广东思泉新材料股份有限公司

GuangDongSuqunNewMaterialCo.
,Ltd(东莞市企石镇江边村金磊工业园A栋1-2楼)公开转让说明书主办券商二一六年七月广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:(一)电子产品行业风险我国电子产品行业主要存在以下问题:(1)我国电子产品行业呈现更新换代加速、产品生命周期缩短的特点,各个厂家为赢得市场占有率,彼此间竞争加剧,价格不断下降;(2)在全球经济不景气的大环境下,受反倾销等贸易壁垒的限制,我国电子产品出口受阻,出口量大幅下降;(3)电子产品中小生产企业因融资困难的问题,面临倒闭.
这些问题都使得电子产品行业发展受阻,也导致其上游电子产品元配件和辅材行业的发展受到不利影响.
公司生产的人工合成石墨散热片处于电子产品行业上游,受到下游电子产品行业发展不景气的影响,存在市场需求量下降的风险.
针对上述风险:一方面,拓宽公司产品类型,公司正在开发更多的散热材料及纳米材料,如导热硅胶、导热凝胶、超薄热管、气凝胶、相变化材料、纳米级防水材料等;另一方面,公司将开拓产品销售市场,将产品销售市场拓展到美国和印度等全球其他国家市场;此外,公司提高产品质量,提高公司品牌知名度,拓宽公司的融资渠道,进一度发展壮大公司规模,提高公司竞争力.
(二)房屋租赁风险截至本公开转让说明书签署之日,公司无自有土地使用权及房产.
公司现有的经营场所全部系租赁广东鸿发投资集团有限公司位于东莞市企石镇江边村金磊工业园的房产,广东鸿发投资集团有限公司委托深圳市金磊投资担保有限公司代为签订租赁合同.
若租赁合同到期后未能续租或其他原因导致不能继续履行,亦或租金价格大幅上涨,将对公司的经营造成不利影响.
针对上述风险,公司已在房屋租赁合同中约定,租赁到期后公司在同等条件下具有租赁优先权.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书3(三)汇率波动对经营影响的风险汇率波动对经营的影响主要表现在两方面:一方面影响产品出口的价格竞争力;另一方面汇兑损益造成公司业绩波动.
报告期内,2014年度、2015年度、2016年1-3月公司外销业务收入占销售总收入的比例分别为:0.
00%、19.
39%、20.
24%,呈逐渐上升趋势.
公司外销业务主要采用美元结算,因此受人民币汇率波动的影响较为明显,公司盈利能力面临一定汇率波动影响的风险.
针对上述风险,一方面公司将积极关注美元汇率波动情况,并据以调整外销市场报价;另一方面采取提前或延期结汇的方式规避汇率风险.
(四)原材料价格波动风险公司自2014年底开始扩充生产工艺流程,生产模式由原来的外购半成品进行模切加工生产人工合成石墨散热片,改为自行外购原材料进行烧结、压延生产人工合成石墨膜和人工合成石墨散热片.
公司产品生产的主要原材料为聚酰亚胺薄膜,2014年度、2015年度、2016年1-3月,聚酰亚胺薄膜采购占原材料采购的比例分别为3.
21%、46.
00%、58.
23%.
由于目前国内生产的聚酰亚胺薄膜品质不能满足要求,为保证产品质量,公司主要通过国际贸易公司采购少数几家全球大型化工企业生产的聚酰亚胺薄膜,采购来源相对集中.
因此,公司原材料采购可能存在由于原油价格波动、地缘政治、需求爆发等因素造成采购价格大幅上升、原材料无法稳定供应的风险.
针对上述风险,公司将加强供应商管理,积极开发国内外其他符合公司要求的原材料供应商;同时积极关注市场供应价格波动,在充分考虑价格变动、客户需求的基础上,适时采购以降低原材料价格波动的风险;另外,公司正在努力提升产品价值,降低原材料价格波动对公司定价的影响.
(五)人才流失的风险人工合成石墨膜相关产品对于专业知识和技术要求比较高,在研发和生产过程中需要大量核心技术人员的参与.
此外,行业内其他竞争公司对核心技术人员的争夺日益激烈,留住、吸引更多高层次核心技术人员将严重影响着公司未来业务的持续发展.
在未来公司发展过程中,若出现高层次核心技术人员大量流失,广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书4可能将会对公司持续经营产生不利的影响.
针对上述风险,公司采取了以下措施:完善公司吸收外部人力资源、培养内部优秀人才及员工绩效激励等方面的人力资源管理体系;建立和谐、轻松、公正、公平、进取、团结的企业文化;提高管理层福利待遇,吸收管理层和核心技术人员入股.
(六)未全员缴纳社保、住房公积金的风险截至2016年6月30日,公司已为46名员工缴纳了社会保险,未缴纳社会保险的员工为155名,未缴纳社会保险人员具体情况如下:序号未缴纳社保情况人数1自己购买社会保险,自愿放弃公司为其缴纳社会保险12公司购买商业保险,自愿放弃公司为其缴纳社会保险15(其中13名同时参加了新农合)3已参加新农村合作医疗保险,自愿放弃公司为其缴纳社会保险1514试用期员工,自愿放弃公司为其缴纳社会保险1公司部分员工未缴纳社保、住房公积金,该行为不符合《中华人民共和国社会保险法》、《东莞市住房公积金缴存管理办法》的规定.
因此,公司存在被相关主管部门处罚、补缴欠缴数额、缴纳滞纳金等风险.
对此,公司实际控制人任泽明针对上述情况出具《承诺书》,承诺其本人承担公司因社会保险金、公积金未按照法律法规缴纳,而遭受的任何损失(包括但不限于补缴社会保险金、住房公积金等).
(七)公司治理风险有限公司阶段,公司虽制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度,但未制定"三会"议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等规章制度,未形成完整的内部控制体系;股份公司设立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,相应的内部控制制度得以健全.
但由于股份公司设立时间距今较短,各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善.
随着公司的快速发展,经营规模的扩大,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求.
因此,广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书5公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度未有落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
针对上述风险,公司将加强管理层和员工在公司治理和内部控制方面的培训,提高董事、监事和高级管理人员对《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定的认识,强化规范运作的意识,严格履行职责,切实执行《公司法》、《公司章程》及各项制度等的规定,使公司规范治理更趋完善.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书6目录声明1重大事项提示2目录6释义8第一节公司基本情况11一、基本情况.
11二、股票挂牌情况.
12三、公司股东及股权结构情况.
14四、公司股本形成及变化情况.
23五、重大资产重组情况.
29六、董事、监事及高级管理人员基本情况.
30七、报告期主要会计数据及财务指标简表.
32八、相关机构.
34第二节公司业务37一、主要业务、主要产品或服务及其用途.
37二、组织结构及业务流程.
39三、与业务相关的关键资源要素.
43四、主营业务相关情况.
55五、公司商业模式.
64六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.
66第三节公司治理80一、三会建立健全及运行情况.
80二、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.
84三、分开运营情况.
85四、同业竞争.
87五、报告期资金占用和对外担保情况.
87六、董事、监事、高级管理人员相关情况.
88广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书7第四节公司财务92一、财务报表.
92二、审计意见.
108三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.
108四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况.
109五、主要税项.
137六、报告期主要财务数据及财务指标分析.
137七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.
178八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.
186九、报告期资产评估情况.
186十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策187十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业主要财务数据.
188十二、内控制度有效性及会计核算基础规范性.
189十三、公司持续经营能力分析.
189十四、风险因素.
192第五节有关声明196一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.
196二、主办券商声明.
197三、律师声明.
198四、审计机构声明.
199五、资产评估机构声明.
200第六节201一、主办券商推荐报告.
201二、财务报表及审计报告.
201三、法律意见书.
201四、公司章程.
201五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
201六、其他与公开转让有关的重要文件.
201广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书8释义在本公开转让说明书中,除非另有所指或说明,下列词语具有如下含义:普通术语公司、本公司、股份公司、思泉新材指广东思泉新材料股份有限公司有限公司、思泉实业、思泉有限指东莞市思泉实业有限公司香港思泉指东莞市思泉实业有限公司(香港),公司子公司思曜实业指东莞市思曜实业有限公司,公司子公司众森投资指深圳众森投资合伙企业(有限合伙),公司股东本次挂牌指广东思泉新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商、西南证券指西南证券股份有限公司金州律师指湖南金州律师事务所中审华寅五洲会计师事务所指中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告》指中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)以2016年3月31日为审计基准日对东莞市思泉实业有限公司的财务报表进行审计后于2016年5月16日出具的CHW证审字〔2016〕0359号《审计报告》《评估报告》指北京中林资产评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日对东莞市思泉实业有限公司的整体资产价值进行评估后出具的中林评字[2016]70号《资产评估报告书》元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书9《证券法》指《中华人民共和国证券法》两年一期指2014年度、2015年度、2016年1-3月业务规则(试行)指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《公司章程》指广东思泉新材料股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过,将自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效的广东思泉新材料股份有限公司章程三会指股东(大)会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
专业术语PI膜指聚酰亚胺薄膜(PolyimideFilm)是世界上性能最好的薄膜类绝缘材料,由均苯四甲酸二酐(PMDA)和二胺基二苯醚(DDE)在强极性溶剂中经缩聚并流延成膜再经亚胺化而成.
离型膜指薄膜表面能有区分的薄膜,离型膜与特定的材料在有限的条件下接触后不具有粘性,或轻微的粘性.
ERP系统指企业资源计划(EnterpriseResourcePlanning)的简称,是指建立在信息技术基础上,集信息技术与先进管理思想于一身,以系统化的管理思想,为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台.
内存条指CPU可通过总线寻址,并进行读写操作的电脑部件.
纳米碳散热膜指纳米碳材料做的散热膜,最薄能做到0,.
03MM,纳米碳和石墨是同素异构体,散热原理差不多,一般天广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书10然石墨的散热功率在400左右,人工石墨在1500,纳米碳的散热功率在1000-6000,散热还是非常有效果的.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书11第一节公司基本情况一、基本情况公司中文名称广东思泉新材料股份有限公司公司英文名称GuangDongSuqunNewMaterialCo.
,Ltd统一社会信用代码91441900576432316T法定代表人任泽明有限公司成立日期2011年6月2日股份公司成立日期2016年7月8日注册资本3000万元公司住所东莞市企石镇江边村金磊工业园A栋1-2楼董事会秘书或信息披露负责人廖骁飞公司电话0769-81776229公司传真0769-81627183电子邮箱tony.
ren@suqun-group.
com邮政编码523507公司网址http://www.
suqun-group.
com主要业务公司专注于电子散热材料的研发、制造与销售,主要产品为人工合成石墨散热片和人工合成石墨膜.
根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011)分类"C39计算机、通信和其他电子设备制造业"中的"C397电子元件制造"中的"C3971电子元件及组件制造"根据证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》分类"C39计算机、通信和其他电子设备制造业"根据《挂牌公司管理型行业分类指引》分类"C39计算机、通信和其他电子设备制造业"中的"C397电子元件制造"中的"C3971电子元件及组件制造"所属行业根据《挂牌公司投资型行业分类指引》分类"11原材料—111014新材料—11101410新型功能材料"广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书12二、股票挂牌情况(一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等股票代码【】股票简称思泉新材股票种类人民币普通股每股面值人民币1.
00元股票总量3000万股挂牌日期【】挂牌后的转让方式协议转让(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定.
"《业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书132、股东对所持股份自愿锁定的承诺除上述规定的股份锁定外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺.
3、股东所持股份的限售安排股份公司成立于2016年7月8日,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立不足一年,无可转让股份,公司限售股份数额3000万股,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况.
具体情况如下:单位:股序号股东姓名/名称任职情况持股数量持股比例(%)本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量限售原因是否存在质押或冻结情况1任泽明董事长11,236,44037.
450股份公司成立未满一年否2廖骁飞董事、董事会秘书、副总经理5,903,22019.
680股份公司成立未满一年否3吴攀董事、总经理5,603,22018.
680股份公司成立未满一年否4深圳众森投资合伙企业(有限合伙)无4,966,00016.
550股份公司成立未满一年否5叶宏监事会主席741,1202.
470股份公司成立未满一年否6李海燕无450,0001.
500股份公司成立未满一年否7刘琪董事、财务总监350,0001.
170股份公司成立未满一年否8欧阳朝晖副总经理350,0001.
170股份公司成立未满一年否广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书149苏强无300,0001.
000股份公司成立未满一年否10叶静监事100,0000.
330股份公司成立未满一年否总计30,000,000100.
000-三、公司股东及股权结构情况(一)股权结构图辛薇等35位自然人任泽明廖骁飞吴攀众森投资叶宏李海燕刘琪欧阳朝晖苏强叶静广东思泉新材料股份有限公司深圳分公司东莞市思泉实业有限公司(香港)东莞市思曜实业有限公司96.
1%3.
2%0.
7%37.
45%19.
68%18.
68%16.
55%2.
47%1.
5%1.
17%1.
17%1%0.
33%100%51%100%(二)子公司和分公司情况1、控股子公司基本情况截至本公开转让说明书签署日,公司共有2家子公司,分别为东莞市思泉实业有限公司(香港)、东莞市思曜实业有限公司,其中东莞市思泉实业有限公司(香港)为通过受让股权的方式取得,东莞市思曜实业有限公司为新设取得,公司各子公司的具体情况如下.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书15(1)东莞市思泉实业有限公司(香港)东莞市思泉实业有限公司(香港)于2015年2月27日在香港成立,股本总额为10,000股,每股1港元,该股份由创办成员彭亮持有.
2015年11月25日,彭亮将其持有的10,000股以港币10,000.
00元转让给东莞市思泉实业有限公司,双方签订了相关的法律文书并办理了工商变更登记.
思泉新材现持有香港思泉100%股权.
公司本次在香港投资设立香港思泉已取得广东省商务厅境外投资证第N4400201600278号《企业境外投资证书》批准.

根据《企业境外投资证书》,香港思泉的投资总额为1万元港币,香港思泉的经营范围为:国际贸易,主要销售产品为石墨散热片.
该公司现持有香港特别行政区公司注册处处长钟丽玲核发的《注册登记证书》(编号为2206965),其载明:业务/法团所用名称:东莞市思泉实业有限公司,地址:UNITD16/FCHEUKNANGPLAZA250HENNESSYROADWANCHAIHK,业务性质为国际贸易;法律地位:BODYCORPORATE,生效日期为2015.
02.
27,届满日期为2017.
02.
26,登记证号码:64450681-000-02-16-8.
思泉新材现持有100%的股权.
公司收购香港思泉的主要目的是以香港思泉为平台,利用香港作为自由贸易港的独特优势扩展国际业务,截至本公开转让说明书签署日,香港思泉尚未开始实际运营,仅发生少量费用.
香港叶谢邓律师行就香港思泉设立及经营情况出具了《法律意见书》,该法律意见书载明:东莞思泉(香港)的设立"符合香港公司的条例规定,合法有效",公司"于成立后,登记册上之记录亦没有任何影响该公司合法存续之登记,故根据香港法律及法规或公司章程大纲及章程细则,公司注册处登记册内已登记事项并无导致其在可预见的未来终止经营之事情";公司的股权情况及历次股份变更均为合法,现任股东合法地持有公司全部已发行的股份;公司于2015年11月18日委任任泽明为唯一董事,他为中华人民共和国公民身份证号码430181198303152678之持有人;公司"不存在重大违法违规行为,未因违法违规经营的行为受到相关主管部门的处罚".
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书16经核查,主办券商和金州律师认为,香港思泉的设立合法合规,公司执行董事符合相关法规规定的任职资格;无尚未了结的重大诉讼、仲裁;亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形.
(2)东莞市思曜实业有限公司公司名称东莞市思曜实业有限公司注册资本人民币300万元注册地东莞市企石镇江边村金磊工业园A栋三楼注册号441900002546300成立日期2015年6月26日企业类型其他有限责任公司法定代表人朴京爱经营范围产销:双面胶、工业胶带、保护膜、石墨散热膜、电子产品:货物进出口、技术进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)截至公开转让说明书签署日,思曜实业的股权结构如下:股东名称/姓名认缴额(万元)实缴额(万元)持股比例(%)东莞市思泉实业有限公司153.
000.
0051上海曜佳信息技术有限公司147.
000.
0049思曜实业尚未开始承接客户订单,不存在实际的生产经营,且正在办理注销手续,已完成国税、地税注销.
2、分公司基本情况截至报告期期末,公司的分公司情况如下表:序号分支机构名称注册号成立时间负责人经营状况1东莞市思泉实业有限公司深圳分公司91440300359378632M2015年11月18日任泽明不存在实际的生产经营广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书17(三)控股股东、实际控制人基本情况1、控股股东截至本公开转让说明书签署之日,任泽明持有公司11,236,440股,占公司股本总额的37.
45%;任泽明为众森投资唯一的普通合伙人,其通过众森投资间接控制公司4,966,000股,比例为16.
55%;因此,任泽明合计控制公司股份比例为54.
01%,是公司的控股股东.
任泽明先生,男,1983年03月出生,中国籍,无境外永久居住权.
2006年7月毕业于长江大学土木工程专业,本科学历.
2006年9月至2011年7月,任深圳市世家实业有限公司销售经理;2011年8月至2015年6月,任东莞市思泉实业有限公司副总经理;2013年1月至2014年5月,任东莞市锦杯电子有限公司执行董事、经理;2015年7月至2016年6月,任东莞市思泉实业有限公司执行董事、总经理;2016年6月至今,任股份公司董事长.
2、实际控制人任泽明为公司的实际控制人.
2011年6月思泉有限设立时,注册资本为50万元,骆凌云、张花美各出资25万元,各占有限公司50%的股权.
其中骆凌云系任泽明弟媳,根据双方出具的《股权代持说明》,骆凌云持有的思泉有限50%的股权系代任泽明持有,任泽明为实际出资人;在有限公司设立之时,任泽明与张花美签订了《一致行动人协议书》,约定双方为一致行动人.
因此,任泽明与张花美共同控制有限公司.
2011年6月有限公司成立至2015年7月,任泽明与张花美的股权占比未发生变化,因此,2015年7月之前有限公司的实际控制人为任泽明和张花美.
2015年7月,任泽明与骆凌云解除了股权代持,任泽明与张花美解除了《一致行动人协议书》,任泽明通过股权受让的方式增持了有限公司0.
5%的股权,因此其直接持有有限公司50.
5%的股权,同时担任有限公司的法定代表人、执行董事、经理,为公司的实际控制人.
2016年1月至今,任泽明合计控制公司股份比例为54.
01%,能对公司重大决策及经营管理产生重大的影响,为公司的实际控制人.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书183、控股股东、实际控制人报告期内变化情况2014年1月1日至2015年7月,任泽明和张花美为公司的控股股东和实际控制人;2015年7月后,任泽明为公司的控股股东和实际控制人.
因此报告期内,公司控股股东和实际控制人发生了变更.
2014年1月1日至2015年7月,任泽明与张花美为公司共同的实际控制人,任泽明虽不能单独控制公司,但根据任泽明与张花美签订的《一致行动人协议书》,在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会作出决议时,以任泽明的意见为准,张花美意思表达与任泽明保持一致,因此,在此阶段,任泽明实际上控制公司的经营管理及管理层的任免.
2015年7月,任泽明通过股权转让、解除一致行动人协议,成为公司的控股股东和实际控制人.
因此,报告期内控股股东和实际控制人不存在实质性的变化,未对公司的业务经营、公司治理、董监高、持续经营能力产生影响.
(四)前十名股东及持有5%以上股份股东情况截至本公开转让说明书签署之日,前十名股东及持股比例超过5%以上的股东如下:单位:股序号股东姓名/名称持股数量持股比例(%)股东性质股份质押或其他争议事项1任泽明11,236,44037.
45自然人无2廖骁飞5,903,22019.
68自然人无3吴攀5,603,22018.
68自然人无4众森投资4,966,00016.
55合伙企业无5叶宏741,1202.
47自然人无6李海燕450,0001.
50自然人无7刘琪350,0001.
17自然人无8欧阳朝晖350,0001.
17自然人无9苏强300,0001.
00自然人无10叶静100,0000.
33自然人无合计30,000,000100.
00--除控股股东外,公司其他主要股东的基本情况如下:广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书191、深圳众森投资合伙企业(有限合伙)众森投资的注册号为91440300359406541U,成立于2015年12月2日,住所为深圳市宝安区新安街道新湖路华美居D区一号楼413,法定代表人为任泽明,注册资本为845万元,公司类型为有限合伙企业,经营范围为:"股权投资(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)".
(1)普通合伙人的出资情况(单位:元)序号合伙人名称出资方式认缴出资额所占比例(%)与公司关系1任泽明货币出资58,800.
000.
70公司股东、董事长(2)有限合伙人的出资情况(单位:元)序号合伙人名称出资方式认缴出资额所占比例(%)与公司关系1辛薇货币出资510,000.
006.
04公司外部投资者2曾熬平货币出资510,000.
006.
04公司员工3张园货币出资510,000.
006.
04公司外部投资者4黄江华货币出资510,000.
006.
04公司外部投资者5朱国臣货币出资510,000.
006.
04公司外部投资者6陈玉娥货币出资510,000.
006.
04公司员工7黄运国货币出资510,000.
006.
04公司外部投资者8吴登货币出资510,000.
006.
04公司外部投资者9宋铁龙货币出资510,000.
006.
04公司外部投资者10曹晓明货币出资460,904.
005.
46公司外部投资者11汪友森货币出资425,000.
005.
03公司外部投资者12骆凌志货币出资425,000.
005.
03公司职工监事13余佳货币出资408,000.
004.
83公司外部投资者14姚淑菊货币出资306,000.
003.
62公司外部投资者15张大川货币出资306,000.
003.
62公司外部投资者16叶宏货币出资270,096.
003.
20公司监事会主席17徐洪淑货币出资255,000.
003.
02公司外部投资者18任美丽货币出资136,000.
001.
61公司员工19龚伟货币出资85,000.
001.
01公司外部投资者20徐晓虹货币出资85,000.
001.
01公司外部投资者21黄永元货币出资68,000.
000.
80公司员工广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书2022廖岳慧货币出资68,000.
000.
80公司员工23陈坤波货币出资61,200.
000.
72公司员工24伍小军货币出资59,500.
000.
70公司员工25陶茂林货币出资51,000.
000.
60公司员工26姜腾芳货币出资51,000.
000.
60公司员工27熊亮货币出资51,000.
000.
60公司员工28张飞龙货币出资51,000.
000.
60公司员工29刘开洁货币出资51,000.
000.
60公司员工30余丝路货币出资34,000.
000.
40公司员工31朱楚货币出资17,000.
000.
20公司员工32夏凤英货币出资17,000.
000.
20公司员工33吴锦货币出资17,000.
000.
20公司外部投资者34秦军货币出资17,000.
000.
20公司员工35李世桂货币出资17,000.
000.
20公司员工36张建辉货币出资8,500.
000.
10公司员工2、廖骁飞廖骁飞先生,男,1972年11月出生,中国籍,无境外永久居住权.
1994年7月毕业于湖南师范大学中文系,本科学历.
1994年10月至2001年7月,任东莞捷泰股份有限公司资材经理;2001年8月至2005年5月,任东莞竟越电子有限公司市场部高级经理;2005年6月至2014年7月,任北京中石伟业股份有限公司市场总监;2014年9月至2016年6月,任深圳我家健康管理有限公司总经理;2015年5月至2016年6月,任崴鸿科技有限公司总经理;2015年10月至2016年6月,任东莞市思泉实业有限公司任副总经理;2016年6月至今在股份公司担任董事、副总经理、董事会秘书.
3、吴攀吴攀先生,男,1980年4月出生,中国籍,无境外永久居住权.
2003年7月毕业于中央广播电视大学企业管理专业,大专学历.
2003年9月至2008年5月,任东莞恒泰金属制品厂生产经理;2008年6月至2011年7月,任深圳市世家实业有限公司生产经理;2011年7月至2016年6月,任东莞市思泉实业有限公司副总经理;2016年6月至今在股份公司担任董事、总经理.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书214、叶宏叶宏先生,男,1978年7月出生,中国籍,无境外永久居住权.
1998年7月毕业于赣州职业技术学院模具设计与制造专业,大专学历.
1998年7月至2002年2月,任东莞易达精密模具有限公司总经理;2002年2月至2007年7月,任富士高集团研究及发展(R&D)亚太科科长;2007年8月至2011年3月,任东莞劲胜精密组件股份有限公司集团项目管理中心经理及事业部经理;2011年4月至今,任珠海光宝移动通信科技有限公司销售经理;2015年1月至2016年6月任东莞市思泉实业有限公司销售总监;2016年6月至今在股份公司担任监事会主席、销售总监.

5、李海燕李海燕女士,女,1986年9月出生,中国籍,无境外永久居住权.
2008年7月毕业于湖南城市学院市场营销专业,专科学历.
2009年10月至2014年12月,任东莞市华昱电子科技有限公司销售部经理;2015年1月至今自由职业.
6、刘琪刘琪先生,男,1974年10月出生,中国籍,无境外永久居住权.
1995年7月毕业于湖南湘潭矿业学院电算会计专业,大专学历.
2011年7月,毕业于西南大学会计专业,本科学历.
1995年9月至1998年5月,任东莞新洲印刷有限公司会计;1998年6月至2005年7月,任深圳金源表业有限公司成本主管;2005年8月至2008年9月,任东莞昌明印刷有限公司财务主管;2008年10月至2011年7月,任深圳市豪恩电子科技股份有限公司任财务经理;2011年8月至2013年9月,任日先陈列展示用品(中山)有限公司财务经理、总裁助理;2013年10月至2015年10月,任东莞瑞云电子科技有限公司财务总监;2015年11月至2016年6月,任东莞市思泉实业有限公司财务总监;2016年6月至今在股份公司担任董事、财务总监.
7、欧阳朝晖欧阳朝晖先生,男,1976年8月出生,中国籍,无境外永久居住权.
2000年7月毕业于湖南大学机电一体化专业,本科学历.
2000年9月至2003年2月,任长沙轴承厂技术员;2003年3月至2013年10月,任东莞市步步高集团有限公司采购经理;2013年10月至2015年3月,任东莞市创富实业有限公司经理;2015年3月至2016广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书22年2月;任东莞市欧比迪精密有限公司运营总监;2016年2月至2016年6月,任东莞市思泉实业有限公司任副总经理;2016年6月至今在股份公司担任副总经理.

8、苏强苏强先生,男,1972年2月出生,中国籍,无境外永久居住权.
2006年6月毕业于湖南省工业职院工业一体化专业,大专学历.
1995年8月至今任湖南省第二人民医院水电班班长职位.
9、叶静叶静女士,女,1987年10月出生,中国籍,无境外永久居住权.
2010年6月毕业于湖北大学通信工程专业,本科学历.
2010年6月至2015年2月,任香港华清集团有限公司FAE主管职位;2015年3月至2016年6月,任东莞市思泉实业有限公司业务经理;2016年6月至今在股份公司担任业务经理.
公司9名自然人股东均非国家公务员、法官、检察官,具有完全民事行为能力,为中国公民且在中国境内有住所,不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形.
众森投资系仅为投资思泉新材设立的持股平台,众森投资的普通合伙人系公司的控股股东,有限合伙人系公司的员工及控股股东的朋友.
该持股平台系由其股东以自有资金出资设立,自成立以来未对外募集资金,亦未委托任何基金管理人进行管理,无须办理私募基金备案.
众森投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理登记备案程序.
综上,公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形.
(六)股东之间关联关系截至本公开转让说明书签署之日,任泽明为众森投资的普通合伙人,叶宏为广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书23众森投资的有限合伙人.
除此之外,公司股东之间不存在关联关系.
(七)私募基金备案情况截至本公开转让说明书签署之日,公司及其公司股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,无需进行私募基金备案.
(八)股东适格性公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形,也不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题.
四、公司股本形成及变化情况公司自设立以来的股本形成、变化以及股权转让情况如下表所示:序号项目时间注册资本股权结构1有限公司的设立2011年6月2日50万元控股股东50%,其他自然人股东50%2第一次增资2014年11月6日500万元控股股东50%,其他自然人股东50%3第一次转让2015年7月1日500万元控股股东50.
5%,其他自然人股东49.
5%4第二次增资2015年9月29日3000万元控股股东50.
5%,其他自然人股东49.
5%5第二次转让2016年1月13日3000万元控股股东37.
45%,法人股东16.
55%,其他自然人股东46%6股份制改造2016年7月8日3000万元控股股东37.
45%,法人股东16.
55%,其他自然人股东46%(一)有限公司设立2011年6月2日,有限公司经东莞工商行政管理局核准成立并取得该局核发的《企业法人营业执照》,注册号为441900001082361,设立时公司名称为东莞市思泉实业有限公司,法定代表人为张花美,住所为东莞市长安镇乌沙兴发南路西四街2号厂房A栋2楼,经营范围为"产销:电子元件及配件、五金制品、模具、胶粘制品.
(法律、行政法规及国务院决定禁止或者规定须取得许可证后方可经营的项目除外)".
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书24有限公司设立时注册资本与实收资本均为50万元,出资方式为货币,2011年5月18日,广东诚安信会计师事务所东莞分所出具了粤诚验(2011)第11157号《验资报告》,对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验.
有限公司的出资情况如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例出资方式1张花美25.
0050%货币2骆凌云25.
0050%货币合计50.
00100%骆凌云系任泽明弟媳,其持有公司50%股权系代任泽明持有,任泽明为实际出资人,实际控制公司.
对此,双方于2016年5月出具了《股权代持说明》,并提供了中国农业银行转账凭证.
经金州律师核查,上述股权代持已于2015年7月1日解除,不存在纠纷和潜在法律风险.
(二)有限公司第一次增资2014年10月15日,有限公司股东会作出决议,同意增加注册资本450万元,注册资本由50万元变更为500万元,新增资本由张花美以货币出资225万元,骆凌云以货币出资225万元,全部计入注册资本.
2016年1月25日,东莞市鑫成会计师事务所(普通合伙)出具了鑫成验字[2016]第3004号《验资报告》对本次增资的实收情况进行了审验.
本次增加注册资本后,有限公司的股权结构变更为:序号股东名称出资金额(万元)出资比例出资方式1张花美250.
0050%货币2骆凌云250.
0050%货币合计500.
00100%有限公司修改了《公司章程》,并于2014年11月6日办理了工商变更登记手续.
骆凌云此次增资系代任泽明增资,对此,双方于2016年5月出具了《股权代持说明》,并提供了东莞农村商业银行转账凭证.
经金州律师核查,上述股权代持已于2015年7月1日解除,不存在纠纷和潜在法律风险.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书25(三)有限公司第一次股权转让2015年6月26日,有限公司股东会作出决议,同意股东张花美将122.
5万元出资转让给颜赵娟,张花美将2.
5万元出资转让给任泽明,张花美将125万元出资转让给吴攀,骆凌云将250万元出资转让给任泽明.
2015年6月26日,转让各方签订了《转让出资协议》,本次股权转让价格为每股1元,具体情况如下表所示:序号转让方受让方转让出资额(万元)转让价格(万元)1张花美颜赵娟122.
5122.
52张花美任泽明2.
52.
53张花美吴攀1251254骆凌云任泽明250250本次股权转让后,有限公司的股权结构变更为:序号股东名称出资金额(万元)出资比例出资方式1任泽明252.
5050.
50%货币2吴攀125.
0025.
00%货币3颜赵娟122.
5024.
50%货币合计500.
00100.
00%有限公司修改了《公司章程》,并于2015年7月1日办理了工商变更登记手续.
本次股权转让中骆凌云与任泽明之间的股权转让系股权还原,双方的股权代持关系彻底解除,对此,双方2016年5月出具了《股权代持说明》.
经金州律师核查,上述股权代持已于2015年7月1日解除,不存在纠纷和潜在法律风险.
本次股权转让中,转让人张花美与受让人吴攀系夫妻关系.
(四)有限公司第二次增资2015年9月20日,有限公司股东会作出决议,同意增加注册资本2500万元,注册资本由500万元变更为3000万元,新增资本由任泽明以货币出资1,262.
5广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书26万元,吴攀以货币出资625.
0万元,颜赵娟以货币出资612.
5万元.
全部计入注册资本.
2016年1月28日,东莞市鑫成会计师事务所(普通合伙)出具了鑫成验字[2016]第3005号验资报告对本次增资的实收情况进行了审验.
本次增加注册资本后,有限公司的股权结构变更为:序号股东名称出资金额(万元)出资比例出资方式1任泽明1,515.
0050.
50%货币2吴攀750.
0025.
00%货币3颜赵娟735.
0024.
50%货币合计3,000.
00100.
00%有限公司修改了《公司章程》,并于2015年9月29日办理了工商变更登记手续.
(五)有限公司第二次股权转让2016年1月13日,有限公司股东会作出决议,同意股东任泽明将3,388,560.
00元出资转让给深圳众森投资合伙企业(有限合伙),任泽明将350,000.
00元出资转让给刘琪,任泽明将175,000.
00元出资转让给欧阳朝晖,吴攀将1,577,440.
00元出资转让给深圳众森投资合伙企业(有限合伙),吴攀将231,840.
00元出资转让给叶宏,吴攀将87,500.
00元出资转让给欧阳朝晖,颜赵娟将509,280.
00元出资转让给叶宏,颜赵娟将100,000.
00元出资转让给叶静,颜赵娟将450,000.
00元出资转让给李海燕,颜赵娟将300,000.
00元出资转让给苏强,颜赵娟将5,903,220.
00元出资转让给廖骁飞,颜赵娟将87,500.
00元出资转让给欧阳朝晖.
2016年1月13日,转让各方签订了《转让出资协议》,本次股权转让价格为每股1.
7元,转让情况如下表所示:序号转让方受让方转让出资额(元)转让价格(元)1任泽明众森投资3,388,560.
005,760,552.
002任泽明刘琪350,000.
00595,000.
003任泽明欧阳朝晖175,000.
00297,500.
00广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书274吴攀众森投资1,577,440.
002,681,648.
005吴攀叶宏231,840.
00394,128.
006吴攀欧阳朝晖87,500.
00148,750.
007颜赵娟叶宏509,280.
00865,776.
008颜赵娟叶静100,000.
00170,000.
009颜赵娟李海燕450,000.
00765,000.
0010颜赵娟苏强300,000.
00510,000.
0011颜赵娟廖骁飞5,903,220.
0010,035,474.
0012颜赵娟欧阳朝晖87,500.
00148,750.
00本次股权转让后,有限公司的股权结构变更为:序号股东名称出资金额(万元)出资比例出资方式1任泽明1,123.
64437.
45%货币2廖骁飞590.
32219.
68%货币3吴攀560.
32218.
68%货币4众森投资496.
60016.
55%货币5叶宏74.
1122.
47%货币6李海燕45.
0001.
50%货币7刘琪35.
0001.
17%货币8欧阳朝晖35.
0001.
17%货币9苏强30.
0001.
00%货币10叶静10.
0000.
33%货币合计3,000.
000100.
00%有限公司修改了《公司章程》,并于2016年1月21日办理了工商变更登记手续.
本次股权转让中转让人颜赵娟与受让人廖骁飞系夫妻关系.
经律师核查,该次股权转让已根据实际交易价格向东莞市地方税务局企石税务分局缴纳了个人所得税和印花税.
(六)有限公司整体变更为股份有限公司2016年5月16日,中审华寅五洲会计师事务所出具《审计报告》(CHW证广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书28审字〔2016〕0359号)确认,截至2016年3月31日,思泉有限经审计的净资产为44,316,222.
26元.
2016年5月18日,北京中林资产评估有限公司出具了中林评字[2016]70号《资产评估报告书》确认,以2016年3月31日为评估基准日,思泉有限净资产评估值为4,551.
29万元.
2016年5月26日,思泉有限全体股东签署了《发起人协议》.
全体发起人同意以截至2016年3月31日经审计的有限公司净资产44,316,222.
26元折合股本30,000,000.
00股,剩余部分14,316,222.
26元计入资本公积.
2016年6月15日,股份公司全体发起人召开股份公司创立大会暨2016年第一次股东大会,一致同意以有限公司截至2016年3月31日经中审华寅五洲会计师事务所出具的CHW证审字〔2016〕0359号《审计报告》审计的账面净资产44,316,222.
26元,折合股份总额为30,000,000股,每股面值人民币1元,折合股本后超出股本部分的余额人民币14,316,222.
26元计入股份公司资本公积,并选举产生股份公司第一届董事会成员和第一届监事会成员中非职工代表出任的监事.
中审华寅五洲会计师事务所已出具《验资报告》(CHW验字[2016]0055号)确认:公司已收到全体出资者所拥有的截至2016年6月15日止思泉有限经审计的净资产44,316,222.
26元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合股本为30,000,000元,折股后的余额14,316,222.
26元计入资本公积.
公司于2016年7月8日取得了东莞市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91441900576432316T).
本次整体变更为股份有限公司后公司股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例出资方式1任泽明1,123.
64437.
45%净资产2廖骁飞590.
32219.
68%净资产3吴攀560.
32218.
68%净资产4众森投资496.
60016.
55%净资产广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书295叶宏74.
1122.
47%净资产6李海燕45.
0001.
50%净资产7刘琪35.
0001.
17%净资产8欧阳朝晖35.
0001.
17%净资产9苏强30.
0001.
00%净资产10叶静10.
0000.
33%净资产合计3,000.
000100.
00%此次整体变更为股份公司不涉及以未分配利润转增股本的情形.
(七)公司股权明晰情况主办券商经核查后认为:1、公司股东历次出资真实、并已足额缴纳.
2、公司历次出资、增资及改制,均依据当时的法律法规召开了股东会或股东大会,签署了相应的协议,并在法律规定的时间内在工商部门进行了相应的登记,出资履行程序完备、合法合规.
3、公司历次出资及改制中,均经专业机构履行了验资及评估程序,并出具相应的专业报告,公司股东出资形式与比例合法合规.
4、公司不存在虚假出资事项,历次的增资均依法履行了必要程序,合法、合规,公司符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
5、公司系由思泉有限按照审计净资产值整体变更设立的股份有限公司,设立时投入的资产已履行验资程序并由会计师事务所出具验资报告,不存在以评估值入资设立股份公司的情形.
6、公司历次股权转让合法合规,不存在纠纷及潜在纠纷,公司历次股权转让均为当事人真实意愿的表现,并已办理了相关登记,公司历史沿革中存在的股权代持已清理完毕,不存在纠纷及潜在纠纷的情形,公司符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
五、重大资产重组情况广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书30公司自设立至本公开转让说明书签署之日,未发生重大资产重组情形.
六、董事、监事及高级管理人员基本情况(一)公司董事截至本公开转让说明书签署之日,公司董事会由5名董事组成,董事的基本情况如下:公司董事的主要情况:1、任泽明先生,董事长,具体简历请参考本节"三、公司股东及股权结构情况"之"(三)控股股东、实际控制人基本情况"部分.
2、吴攀先生,董事,具体简历请参考本节"三、公司股东及股权结构情况"之"(四)前十名股东及持有5%以上股份股东情况"部分.
3、刘琪先生,董事,具体简历请参考本节"三、公司股东及股权结构情况"之"(四)前十名股东及持有5%以上股份股东情况"部分.
4、任泽永先生,男,1984年10月出生,中国籍,无境外永久居住权.
2008年6月毕业于中国地质大学土地资源管理专业,本科学历.
2008年6月至2011年3月,任深圳市腾达科技有限公司销售代表;2011年6月至2014年3月,任东莞市锦北电子有限公司业务经理;2014年5月至2016年6月,历任东莞市思泉实业有限公司生产部主管、工程主管、营运副总、研发总监;2016年6月至今在股份公司担任董事、研发总监.
5、廖骁飞先生,董事,具体简历请参考本节"三、公司股东及股权结构情况"之"(四)前十名股东及持有5%以上股份股东情况"部分.
序号姓名任职情况选聘日任期是否持有本公司股票1任泽明董事长2016年6月15日3年是2吴攀董事2016年6月15日3年是3刘琪董事2016年6月15日3年是4任泽永董事2016年6月15日3年是5廖骁飞董事2016年6月15日3年是广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书31(二)公司监事截至本公开转让说明书签署之日,公司监事会由3名监事组成,监事的基本情况如下:公司监事的主要情况:1、叶宏先生,监事会主席,具体简历请参考本节"三、公司股东及股权结构情况"之"(四)前十名股东及持有5%以上股份股东情况"部分.
2、叶静女士,监事,具体简历请参考本节"三、公司股东及股权结构情况"之"(四)前十名股东及持有5%以上股份股东情况"部分.
3、骆凌志先生,男,1983年7月出生,中国籍,无境外永久居住权.
2000年7月毕业于湖南浏阳职业学院电子电技专业,中专学历.
2000年12月至2005年11月,在湖北省武警襄阳市支队直属大队市中队服役;2005年12月至2010年9月,任湖北襄阳五二五化工机械有限公司技术员;2010年10月至2012年10月,任湖南省蓝思科技股份有限公司技术员;2012年11月至2016年6月,任东莞市思泉实业有限公司生产一部生产主管.
2016年6月至今在股份公司担任职工监事、生产主管.
(三)高级管理人员公司高级管理人员的主要情况:序号姓名任职情况选聘日任期是否持有本公司股票1叶宏监事会主席2016年6月15日3年是2叶静监事2016年6月15日3年是3骆凌志职工监事2016年6月15日3年否序号姓名任职情况选聘日期任期是否持有本公司股票1吴攀总经理2016年6月15日三年是2欧阳朝晖副总经理2016年6月15日三年是3廖骁飞副总经理、董事会秘书2016年6月15日三年是4刘琪财务总监2016年6月15日三年是广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书321、吴攀先生,总经理,具体简历请参考本节"三、公司股东及股权结构情况"之"(四)前十名股东及持有5%以上股份股东情况"部分.
2、欧阳朝晖先生,副总经理,具体简历请参考本节"三、公司股东及股权结构情况"之"(四)前十名股东及持有5%以上股份股东情况"部分.
3、廖骁飞先生,副总经理、董事会秘书,具体简历请参考本节"三、公司股东及股权结构情况"之"(四)前十名股东及持有5%以上股份股东情况"部分.
4、刘琪先生,财务总监,具体简历请参考本节"三、公司股东及股权结构情况"之"(四)前十名股东及持有5%以上股份股东情况"部分.
七、报告期主要会计数据及财务指标简表单位:万元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日资产总计(万元)5,361.
995,638.
743,416.
62股东权益合计(万元)4,429.
222,450.
04875.
10归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)4,429.
222,450.
04875.
10每股净资产(元)1.
481.
891.
75归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
481.
891.
75资产负债率(母公司)(%)17.
3556.
5274.
39流动比率(倍)3.
851.
250.
83速动比率(倍)2.
630.
910.
49项目2016年1-3月2015年度2014年度营业收入(万元)1,803.
247,174.
266,509.
80净利润(万元)272.
17781.
94440.
79归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)272.
17781.
94440.
79扣除非经常性损益后的净利润(万元)249.
67800.
91440.
79归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)249.
67800.
91440.
79毛利率(%)36.
1632.
7319.
31广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书33净资产收益率(%)7.
3161.
12215.
33扣除非经常性损益后净资产收益率(%)6.
7062.
60215.
33基本每股收益(元/股)0.
111.
528.
82稀释每股收益(元/股)0.
111.
528.
82应收账款周转率(次)0.
784.
277.
13存货周转率(次)1.
116.
2811.
26经营活动产生的现金流量净额(万元)-555.
84-931.
081,159.
06每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
19-0.
722.
32注:计算上述财务指标时,有限公司期间以注册资本模拟股本进行计算.
1、毛利率按照"(当期营业收入-当期营业成本)/当期营业收入"计算;2、净资产收益率按照"归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均净资产"计算;3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照"扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的当期净利润/加权平均净资产"计算;4、每股收益按照"归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均股本"计算;5、扣除非经常性损益后的每股收益按照"扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均股本"计算;6、每股净资产按照"期末净资产/当期加权平均股本"计算;7、每股经营活动产生的现金流量净额按照"当期经营活动产生的现金流量净额/当期加权平均股本"计算;8、应收账款周转率按照"当期营业收入/(期初应收账款余额/2+期末应收账款余额/2)"计算;9、存货周转率按照"当期营业收入/(期初存货/2+期末存货/2)"计算;10、资产负债率按照"期末负债总额/期末资产总额"计算;11、流动比率按照"期末流动资产/期末流动负债"计算;12、速动比率按照"(期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末一年内到期的非流动资产-期末其他流动资产)/期末流动负债"计算;13、当期加权平均净资产=E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0其中:NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书34资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数;14、当期加权平均股本S=S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0-Sk其中:S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数.
八、相关机构(一)主办券商名称:西南证券股份有限公司法定代表人:余维佳住所:重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦联系电话:023-67095675传真:023-67003783项目小组负责人:李美群项目小组成员:陈璐、罗瑾、陈民辉(二)律师事务所名称:湖南金州律师事务所负责人:杨建伟住所:湖南省长沙市芙蓉中路三段398号新时空大厦20楼A区联系电话:0731-85012987广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书35传真:0731-85012985经办律师:孙表华、邓博(三)会计师事务所名称:中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:方文森住所:天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室联系电话:0731-88399033传真:0731-88399068经办注册会计师:李永萍、卢桂凤(四)资产评估机构名称:北京中林资产评估有限公司法定代表人:霍振斌住所:北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦A座1009室联系电话:(8610)84195100传真:(8610)84195100-830经办注册评估师:周俊彦、魏婧(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话:010-58598980传真:010-58598977广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书36(六)证券交易场所名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话:010-63889512传真:010-63889514邮编:100033广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书37第二节公司业务一、主要业务、主要产品或服务及其用途(一)公司主要业务公司主营业务为电子散热材料开发、生产和销售.
经营范围为:产销:电子元件及配件、五金制品、模具、胶粘制品;研发、生产、销售:石墨材料、高分子材料、纳米材料、导热材料、隔热材料;货物进出口、技术进出口.
报告期内,公司主营业务收入主要来源于人工合成石墨散热片和人工合成石墨膜的销售,根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的CHW验字[2016]0055号《审计报告》,2014年度,2015年度,2016年1-3月的主营业务收入为:65,097,956.
67元、71,742,635.
42元、18,032,386.
41元.
报告期内,公司近两年营业收入全部来源于主营业务,公司主营业务明确.
(二)主要产品或服务及其用途公司主要产品为人工合成石墨膜和人工合成石墨散热片系列产品.
人工合成石墨膜是主要由PI膜经过烧结、压延工序等主要工艺制作;人工合成石墨散热片是在人工合成石墨膜的基础上进行进一步贴合、模切后,可直接用于电子产品的散热膜材料.
公司自主研发的人工合成石墨膜性能与参数如下:性能SQ-H1025SQ-H1017SQ-H1040TestMethod颜色深灰色深灰色深灰色目视厚度(mm)0.
0250.
0170.
04ASTMD374广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书38厚度公差(mm)0.
0030.
0030.
003密度(g/cm2)2.
12.
01.
8ASTMD2638Modified阻燃等级VOVOVOUL94温度范围(0C)-100~450热性能热传导率——水平(W/m.
k)150017001200Srmd5470热传导率——垂直(W/m.
k)151515AngstronMethod电性能电导率(S/m)2*1062*1062*106ASTMC611机械性能耐折弯次数(1800折弯)100001000010000公司人工合成石墨膜主要有17um、25um、40um三种不同厚度,根据不同厚度组合成单层人工合成石墨膜、双层人工合成石墨膜、多层人工合成石墨膜,并根据公司客户对长宽的不同要求形成系列产品;由人工合成石墨膜深度加工而成的人工合成石墨散热片有复合石墨散热片、多层式复合散热片等系列产品,也可按客户产品形状、尺寸的要求定制生产.
公司产品的主要功能是利用石墨片能够实现水平方向的快速散热,以其超强的水平导热性能和极佳的柔韧性,进一步提高散热效果.
目前公司产品主要应用于智能手机,未来主要应用领域如下:平板电脑、液晶显示器、LED照明设备等各类电子电器产品.
公司部分产品图片如下:人工合成石墨膜人工合成石墨散热片广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书39人工合成石墨散热片人工合成石墨散热片二、组织结构及业务流程(一)组织结构图公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求,结合公司的实际情况,设置了各有关部门及职能机构.
截至本公开转让说明书签署之日,公司内部组织结构情况如下:公司的权力机构为股东大会,股东大会下设董事会、监事会.
董事会向股东大会负责,公司实行董事会领导下的总经理负责制.
总经理负责公司日常经营与管理.
(二)主要生产或服务流程及方式公司主要流程由研发流程、生产流程、销售流程、采购流程组成,具体如下.
股东大会董事会总经理副总经理董事会秘书监事会副总经理财务总监行政部市场营销部售后服务部生产部技术质量部财务部广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书401、研发流程公司研发流程主要是:通过市场调研形成可行性分析报告,经总经理审批通过之后制定研发方案,交与研发部实验室研发,研发成功之后进行样本性能评价与成本分析,测试通过则研发成功,进行批量生产.
具体流程如下图所示:YYYY研发部实验室开发样品性能评价与成本分析工厂小试小试样品性能评价与成本分析成功否工厂中试中试样品性能评价与成本分析成功否研发成功制定研发方案通过否总经理审批可行性分析市场调研成功否工厂量产项目结束研发失败NNNN广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书412、采购流程公司采购流程主要是:根据物料需求提交物料需求计划和申请,审批通过后,计划部将单据传至采购,对物料进行询价、议价,选择供应商下订购单,供应商交货后进行验收,验收合格后采购结束.
具体流程如下图所示:3、生产流程公司生产流程主要是:通过计划会议制定出生产作业计划,并确定生产作业技术标准,确认生产环境,合格后下达生产任务,作业排序生成流程单,并在生产过程中进行生产调度、过程监控、在成品管理、数据采集和统计分析,最后产成品验收入库.
具体生产流程如下图所示:物料申请/物料需求计划审批审批计划采购部将单据传至采购询价、议价,选择供应商采购合格供应商下订购单供应商交货仓库暂收并通知IQC验收检验入库管理领用NY采购变更YN不合格品控制广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书424、销售流程公司销售流程主要是:客户采购信息收集、合同内部评审、合同磋商、合同签订、合同执行、组织生产、销售发货、销售开票和收款等过程.
具体销售流程如下图所示:制定生产作业计划生产作业技术准备生产环境要求确认和下达生产任务作业排序生成流程单生产调度过程监控在制品管理数据采集统计分析NY计划会议产品入库广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书43三、与业务相关的关键资源要素是否达成客户采购信息(型号、价格、数量、交期、付款方式等)公司内部评审(质技、生产、营销)签订购销合同付款方式先款后货收款、入帐通知备货开票、发货收货、验货先货后款通知备货开票、发货收货、验货是否合格是否合格收款、入帐按购销合同协商解决按购销合同协商解决交易结束NYYNY与客户沟通、调整采购信息N广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书44(一)主要产品或服务所使用的主要技术1、产品技术(1)复合石墨散热片技术公司复合石墨散热片由上至下依次包括保护膜、黑色绝缘膜、铜箔、石墨片、离型膜;各层之间依次粘合并压延成一体片状结构,铜箔、各层石墨片和离型膜之间依次通过热熔双面胶粘合,石墨片由柔性石墨片状材料制成.
该石墨片散热技术可以增大石墨片的总厚度,热传导率高,大大提高了散热效果,且能够弯折、挠曲.
(2)多层式复合石墨散热片技术利用多层石墨片叠加,增大石墨片的总厚度,热传导率高,大大提高了散热效果,并且利用石墨片能够实现水平方向的快速散热,利用石墨片之间的铜箔实现垂直方向的快速散热,使其具有很好的沿水平和垂直方向均匀高导热散热性能,进一步提高散热效果.
(3)超薄人工合成石墨材料采集用以进行碳化和石墨化处理的高分子薄膜材料,进行碳化处理;将碳化处理之后的碳化膜材料进行升温处理,使其逐步达到石墨化温度,以温度参考点为参照温度,进行两次周期性振荡,多次温度振荡周期,制成一种超薄高导热石墨膜.
2、产品生产过程中的设备技术(1)碳化炉技术公司的石墨真空碳化炉,排气口处连接有排污过滤装置,在对排放气体经过四次过滤器,第一过滤器和第三过滤器内部的外腔与内腔之间均通过过滤瓷环分隔,第二过滤器和第四过滤器内部的外腔与内腔之间均通过空气过滤网分隔,排气口依次连接第一过滤器、第二过滤器、第三过滤器、第四过滤器、第一真空泵.
该设备可提高过滤效果,减小排放气体对真空泵的影响,大大降低设备的故障率,减少维护成本.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书45(2)复合石墨散热片工装夹具技术公司的复合石墨散热片工装夹具,包括有至少两层工装层板,相邻两层工装层板之间均设有矩形边框,相邻两层工装层板之间均通过紧固件连接将相应矩形边框锁紧固定,矩形边框内部设有调节挡板,调节挡板与矩形边框内部的后侧面之间设有多个调节垫板,使用时将石墨散热片放置在矩形边框中.
本设备技术可以对石墨散热片的四个边进行限位,定位准确,热传递更均匀,石墨散热片炭化更均匀,且能够适用不同尺寸规格产品,降低生产成本.
(3)石墨片压延转贴一体机技术公司的石墨片压延转贴一体机,利用上压延辊和下压延辊相互滚压实现石墨片的压延,同时利用转贴压辊与上压延辊相互滚压实现石墨片的贴合转贴,能够一次性完成压延和贴合转贴,提高加工效率,减少了二次加工的时间及调机造成的不良,操作简单方便,降低了操作人员的劳动强度,节省人工,降低了人工成本.
(4)石墨片高速模切机技术公司石墨片高速模切机,包括冲切模具、将石墨片导入冲切模具的导料板,导料板位于冲切模具前方,导料板与冲切模具之间设有光电感应器,导料板的前段向下弯曲形成圆弧形结构.
该设备技术可自动感应石墨片的位置,能够自动定位送料,实现石墨片冲切时的准确定位.
(5)温升测试支架技术公司温升测试支架,通过设置第一支撑单元供至少一个电子设备立置其中以进行温升测试,不需翻转电子设备即可对电子设备的正反两面进行温升测试,避免接触、翻动电子设备时的气流影响测试,保证测试所得数据的准确性.

(6)合成石墨生产设备技术合成石墨生产设备,包括压延装置、送料装置、用于感应石墨片之间的传送间距的感应装置以及速度的控制装置;感应装置设置在所述送料装置朝向压延装置的送料口处;控制装置与压延装置、送料装置以及感应装置电连接.
该设备可有效控制石墨片之间的传送间距,保障后续加工的跳步准确率,降低后续加工中广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书46的停机率,从而提高生产效率,也降低不良率.
公司的主要技术均为原始取得,具有相关专利证书,不存在其他单位职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止问题.
(二)主要无形资产情况1、专利(1)截止本公开转让说明书签署之日,公司拥有9项专利,具体情况如下:序号专利名称证书编号专利类别专利权人授权日期取得方式使用期或保护期1多层式复合石墨散热片4608463实用新型思泉实业2015.
09.
09原始取得2015.
6.
12至2025.
6.
112石墨真空碳化炉4664073实用新型思泉实业2015.
10.
07原始取得2015.
6.
12至2025.
6.
113复合石墨散热片4615464实用新型思泉实业2015.
09.
16原始取得2015.
6.
12至2025.
6.
114石墨片压延转贴一体机4646948实用新型思泉实业2015.
09.
30原始取得2015.
6.
12至2025.
6.
115导热材料散热功率测试仪4622370实用新型思泉实业2015.
09.
16原始取得2015.
6.
12至2025.
6.
116复合石墨散热片工装夹具4662695实用新型思泉实业2015.
06.
12原始取得2015.
6.
12至2025.
6.
117石墨片高速模切机4746202实用新型思泉实业2015.
11.
18原始取得2015.
6.
12至2025.
6.
118温升测试支架4733613实用新型思泉实业2015.
11.
11原始取得2015.
6.
29至2025.
6.
289合成石墨生产设备4718900实用新型思泉实业2015.
11.
11原始取得2015.
6.
29至2025.
6.
28(2)截止本公开转让说明书签署之日,公司正在申请的专利证书如下:序号专利名称申请号专利类别专利权人状态1石墨膜制造方法CN201510377610.
8发明专利思泉实业正在申请经核查,上述专利的发明人均为任泽明,上述专利均系任泽明在公司任职的广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书47职务发明创造,不存在其他单位的职务发明,未侵犯他人知识产权、不存在纠纷及潜在纠纷2、商标截止本公开转让说明书签署之日,公司拥有3项商标,具体情况如下:序号商标名称商标类别申请号申请日期权属人有效期限1思泉SUQUN第7类156452372014.
11.
4思泉实业2014.
11.
14-2024.
11.
132思泉SUQUN第9类156453772014.
11.
4思泉实业2014.
11.
14-2024.
11.
133思泉SUQUN第1类156427162014.
11.
4思泉实业2014.
11.
14-2024.
11.
13(三)取得的业务许可资格或资质情况截止本公开转让说明书签署之日,公司已就公司的业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续,包括:职业健康安全管理体系认证证书、环境管理体系认证证书及质量管理体系认证证书、中华人民共和国海关报位登记证书、对外贸易经营者备案登记表、企业境外投资证书、污染物排放许可证,具体如下:资质名称取得时间发证机关证书编号有效期职业健康安全管理体系认证证书(GB/T28001—2011(OHSAS18001:2007,IDT))2015.
1.
6北京中安质环认证中心02815S10007ROS2015.
1.
6至2018.
1.
5环境管理体系认证证书(GB/T24001—2004(ISO14001:2004))2015.
1.
6北京中安质环认证中心02815E10006ROS2015.
1.
6至2018.
1.
5质量管理体系认证证书(ISO9001:2008)2015.
2.
23SGSUnitedKingdomL.
td&ServicesCertificationCN12/301812015.
2.
23至2018.
2.
22中华人民共和国海关报位登记证书2014.
11.
28中华人民共和国黄埔海关44199648C5长期对外贸易经营者备案登记表2015.
07.
20东莞市对外贸易经营者备案登记机01995887/广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书48关企业境外投资证书2016.
4.
2广东省商务厅境外投资证第N4400201600278号/污染物排放许可证2016.
6.
29东莞市环境保护局4419552016000112016.
6.
29至2021.
6.
29经核查,公司具有经营业务所需的全部资质,公司的业务资质齐备,不存在超越资质、经营范围或使用过期资质的情形,公司的资质也不存在即将到期的情况.

公司基于前述资源要素开展的相关业务合法合规.
根据公司《营业执照》、《公司章程》的规定,公司的经营期限为长期,并且公司目前也不存在影响其合法存续经营的情形.
(四)公司环境保护情况1、公司不属于重污染行业根据国家环境保护部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办[2007]105号)之规定,重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等13类行业,公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业,不属于上述重污染行业.
2、公司建设项目的环保合规性2016年4月15日,东莞市环境保护局作出《关于东莞市思泉实业有限公司建设项目环境影响报告表的批复意见》:同意思泉实业在东莞市企石镇江边村建设,项目占地面积1950㎡,建筑面积4700㎡,年生产保护膜成品25000万件,项目设有分切、加热、压延、横切、贴合等工序.
禁止其他非许可生产工序,设备、原料的投入使用等违法行为,若需新增必须依法申报.

东莞市环境保护局于2016年5月18日出具《证明》:思泉实业自2014年1月1日至今严格遵守《环境保护法》等环保监管系统规定的法律、法规、规章行为,未发生环境违法行为和环境污染事故,未受到环保部门的行政处罚,履行了环境保护的责任和义务,符合环保部门的有关要求.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书49东莞市环境保护局于2016年6月13日出具了《关于东莞市思泉实业有限公司建设项目环境保护验收意见的函》,其验收结论是:"鉴于你单位建设项目基本落实了各项环保措施的要求,主要污染物排放符合相关环境保护标准,符合项目竣工环境保护验收条件.
我局同意你单位建设项目通过环保验收.
"3、公司排污许可证取得情况公司于2016年6月29日已取得东莞市环境保护局发放的《广东省污染物排放许可证》,证书编号:4419552016000011,有效期限为:2021年6月29日.
4、子公司环境保护情况股份公司全资子公司东莞市思泉实业有限公司(香港)以及持股51%的控股子公司东莞市思曜实业有限公司,截至公开转让说明书签署日,尚未开始承接客户订单,不存在实际的生产经营,不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形.
(五)公司安全生产情况根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生产许可证条例》等法律、法规的规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度.
公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业,生产经营不涉及需要相关部门安全生产许可的审批,无需取得相关部门颁发的安全生产许可证.
报告期内公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚,且东莞市安全生产监管管理局企石分局2016年5月18日出具《证明》,证明内容为:"东莞市思泉实业有限公司自2014年1月1日至今,未接到该公司安全生产事故的举报和投诉,该公司不存在因违反安全生产等方面有关法规而受到行政处罚的情形".
(六)公司质量标准情况公司依据ISO14001和OHSAS18001及ISO9001标准,公司建立了完善的质量管理体系,并严格按公司内部的技术标准对各业务环节进行实施,有效保证了公司服务质量的稳定可靠.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书50报告期内,公司采取的质量标准和产品质量符合相关法律、法规及规范性文件的要求,且未受到质量及技术监督部门的处罚.
(七)主要固定资产情况1、固定资产概况公司固定资产主要为生产设备、运输设备、办公设备、其他设备.
根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的CHW验字[2016]0055号《审计报告》显示,截至2016年3月31日,公司主要固定资产具体情况如下:单位:元类别折旧年限账面原值累计折旧账面净值成新率生产设备5-10年15,689,403.
811,958,183.
8413,731,219.
9787.
52%运输设备5年1,994,886.
20656,904.
351,337,981.
8567.
07%办公设备5年404,912.
53105,819.
69299,092.
8473.
87%其他设备10年347,948.
7417,805.
76330,142.
9894.
88%合计18,437,151.
282,738,713.
6415,698,437.
6485.
15%2、房屋及建筑物(1)房屋所有权截至本公开转让说明书签署之日,公司无自有房产.
(2)租赁房屋情况公司与深圳市金磊投资担保有限公司在2014年8月1日、2014年7月15日和2015年7月1号签订了《租赁合同及物业管理》合同,到期日是2016年4月30日,根据合同公司租赁位于企石镇江边村金磊工业园区厂房A栋1楼、2楼和3楼作为公司办公和生产场地,合同金额都是10元/m2,月.
此外,公司与深圳市金磊投资担保有限公司分别在2014年5月1日、2014年5月1日、2014年7月1日、2014年10月15日签订了《租赁合同及物业管理》合同,根据合同公司租赁了企石镇江边村金磊工业园区,C栋宿舍2、4层20间,B栋宿舍201-206共6间,C栋宿舍5-6层共20间,作为员工宿舍,价格为200-300元/每间每月.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书51合同到期后,公司于2016年5月1日与深圳市金磊投资担保有限公司东莞物业管理分公司签订了《物业管理和代理租赁合同》,根据合同公司租赁了企石镇江边村金磊工业园区A栋1-3楼,B栋宿舍201-206,C栋宿舍2层、4-6层共6075m2(含公摊),租金是60750元每月,到期日是2017年4月30日.
合同约定合同期滞后在同等条件下,公司可优先续签合同.
根据以往租赁情况,在公司无重大违约的情形下,合同到期后续租不存在障碍.
公司租赁房屋的行为不存在违法违规或潜在的法律纠纷,对其持续经营能力不构成实质性影响.
3、公司固定资产的权属公司的固定资产不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,公司不存在固定资产产权共有以及对他方重大依赖的情形,公司的固定资产不影响公司资产、业务的独立性.
(八)公司人员结构及核心技术人员情况1、员工整体情况截至2016年05月31日,公司员工总数209人.
公司在职员工分布情况如下表:(1)按照专业结构划分专业结构人数比例管理人员4119.
62%制造人员2511.
96%营销人员94.
31%生产人员13464.
11%合计209100.
00%(2)按照年龄结构划分年龄结构人数比例50岁以上20.
96%广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书5241-50岁115.
26%31-40岁5325.
36%30岁以下14368.
42%合计209100.
00%(3)按照教育结构划分年龄结构人数比例本科94.
31%专科2712.
92%其他学历17382.
78%合计209100.
00%2、核心技术人员情况(1)核心技术人员简历公司核心技术人员为任泽永、伍辉、张飞龙、杨定福.
简历如下:任泽永,董事,具体简历请参考"第一节公司基本情况"之"六、董事、监事及高级管理人员基本情况"之"(一)公司董事"部分.
伍辉,男,1985年1月出生,中国籍,无境外永久居住权.
2007年6月毕业于湖南冶金职业技术学院,模具设计与制造专业,大专学历.
2007年7月至2009年9月,任舒旺高电子科技有限公司制造一课领班;2009年10月至2011年12月,任平田精密有限公司工程部产品工程师;2012年1月至2014年9月,任深圳市飞荣达科技股份有限公司工程部主管;2014年9月至2016年5月,任思泉实业研发部经理;2016年6月至今,任思泉股份研发部经理.
张飞龙,男,1988年3月出生,中国籍,无境外永久居住权.
2010年6月毕业于赣南师范大学生物科学专业,本科学历.
2010年7月至2011年5月,任江西省信丰县信丰二中担任高中教师;2012年3月至2015年1月,任内蒙古蒙牛乳液集团有限公司九江及赣县城市经理;2015年3月至2016年6月,任思泉实业担任研发部工程师职位;2016年6月至今,任思泉股份研发部工程师.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书53杨定福,男,1980年11月生,中国籍,无境外永久居留权.
1999年6月毕业于四川省建设职业技术学院,建筑施工专业,大专学历.
1999年6月至2000年8月,待业;2000年8月至2003年9月,任长安东升塑胶制品厂任储备干部;2003年9月至2004年10月,任在长安宇腾厂任喷涂领班;2004年10月至2005年8月,任东莞长安劲胜精密公司任装饰课长;2005年8月至2005年10月,待业;2005年11月至2008年10月,任日迈(东莞)汽车制品有限公司任工程课长;2009年6月至2015年3月,任深圳市东方亮彩紧密技术有限公司任生产课长、工程课长;2015年3月至2015年12月,任聚鸿电子科技有限公司任总经理;2016年1月至2016年4月,待业;2016年5月至2016年5月,任东莞市思泉实业有限公司研发部项目经理;2016年6月至今,任思泉股份研发部项目经理.
(2)核心技术人员持有公司股份情况序号名称出资方式持股性质间接持股比例(%)1张飞龙货币出资间接持股0.
1注:张飞龙通过公司员工持股平台——深圳众森投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份.
(3)公司为稳定核心技术人员、关键员工已采取的措施公司与核心技术人员及各业务部门关键员工均已签订了保密协议,并采取了以下措施来提高核心技术人员及关键员工的稳定性:①完善公司人力资源管理体系公司已经制定了《招聘管理制度》和《薪酬管理制度》,从外部人才引进和内部人才培养等方面完善了公司人力资源管理体系.
②创建核心企业文化,提高人文关怀公司建立了和谐、轻松、公正、公平、进取、团结的企业文化,公司管理层及核心技术人员及全体员工可以在这样的文化氛围内开展管理、研发及日常业务发展.
此外,公司为提高人文关怀,给管理层及核心技术人员提供每年带薪休假及旅游的机会,节假日和生日送去祝福等.
③提高管理层福利待遇,吸收管理层和核心技术人员入股广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书54公司激励核心员工,提高核心员工的积极性,公司还让管理层和核心技术人员入股,具体持股情况如本节"三、与业务相关的关键资源要素"之"(八)公司人员结构及核心技术人员情况"之"(2)核心技术人员持有公司股份情况".

(九)公司社会保险费、住房公积金缴纳情况经公司说明及律师核查,截至2016年6月30日,股份公司总人数为201人,其中已缴纳社会保险费的员工人数为46人,已缴纳住房公积金的员工人数为9人.

公司大部分员工未缴纳社会保险费的主要原因系员工自身已参加新农合,不愿意购买社会保险,该部分员工均向公司提交了不购买社会保险的申请书,同时在申请书中说明由其本人承担因其申请不购买社会保险所产生的法律责任.

鉴于公司存在大部分员工不愿意购买社会保险的情况,公司出具承诺,对于不愿意购买社会保险的员工,公司将要求其参加新农合或购买商业保险,参加新农合及购买商业保险的费用均由公司来承担.
公司大部分的员工未缴纳社会保险费、住房公积金,该行为不符合《中华人民共和国社会保险法》、《东莞市住房公积金缴存管理办法》的规定.
因此,公司存在被相关主管部门处罚、补缴欠缴数额、缴纳滞纳金等风险.
针对公司缴纳社会保险费的情况,东莞市社会保障局企石分局在2016年5月19日出具证明,证明东莞市思泉实业有限公司自2014年1月1日不存在重大违法违规情况,未受到行政处罚.
根据《东莞市住房公积金缴存管理办法》第三十一条的规定,违反《住房公积金管理条例》规定,单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的,由公积金中心责令限期办理;逾期不办理的,处以1万元以上5万元以下的罚款.
由于公司存在未为所有职工办理住房公积金账户设立手续,因此存在被罚款的风险.
针对该风险,公司出具承诺,公司如若被公积金中心责令限期办理职工住房公积金账户设立手续,公司将于期限内予以办理,确保公司不被住房公积金管理中心处罚.
为了确保公司不会因为社会保险费、住房公积金缴纳的问题而受到损失,公司控股股东及实际控制人任泽明出具承诺,公司如有因未依法为员工缴纳社会保广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书55险金、住房公积金问题被主管部门要求进行补缴或进行任何行政处罚,控股股东将无偿代为补缴,并承担公司因此而受到的任何处罚或损失.
(十)人员、资产、业务的匹配性股份公司系由思泉实业变更设立,有限公司的资产和人员全部进入股份公司.
整体变更后,公司依法办理相关资产和产权的变更登记,公司具备与业务开展有关的配套设施,拥有与业务开展有关的机器设备及无形资产的所有权或使用权,具有独立的采购和销售系统.
公司高级管理人员的业务经历和管理能力基本上能保证公司目前经营管理之要求,核心技术团队基本上能满足公司目前业务发展之需要,高级管理人员和核心技术团队有较强的互补性.
综上所述,公司人员与公司业务具有合理的匹配性与互补性,能保证目前公司业务发展需要.
四、主营业务相关情况(一)主要产品或服务的营业收入情况1、按照产品和服务类别分类公司的主要产品有人工合成石墨散热片、人工合成石墨膜和其他产品.
报告期内公司各类业务的收入结构如下:2016年1-3月2015年度2014年度占比营业收入占比营业收入占比产品名称营业收入(元)(%)(元)(%)(元)(%)一、主营业务收入18,032,386.
41100.
0071,742,635.
42100.
0065,097,956.
67100.
00人工合成石墨散热片9,798,586.
8654.
3452,477,576.
2473.
1564,190,938.
1298.
61人工合成石墨膜6,320,753.
5835.
0513,435,032.
5318.
73--其他产品1,913,045.
9710.
615,830,026.
658.
13907,018.
551.
39二、其他业务收入合计18,032,386.
41100.
0071,742,635.
42100.
0065,097,956.
67100.
00报告期内,公司近两年一期营业收入全部来源于主营业务,公司主营业务明确.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书562、按地区分布情况2016年1-3月2015年度2014年度地区金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例境内14,382,206.
0379.
76%57,829,557.
4580.
61%65,097,956.
67100.
00%其中:华南14,075,385.
9878.
06%52,927,956.
9073.
77%64,960,526.
6099.
79%华东4,323.
050.
02%190,143.
760.
27%137,430.
070.
21%华北302,497.
001.
68%4,711,456.
796.
57%--境外3,650,180.
3820.
24%13,913,077.
9719.
39%--合计18,032,386.
41100.
00%71,742,635.
42100.
00%65,097,956.
67100.
00%报告期内,境内销售区域主要分布在华南、华东和华北地区.
公司地处华南地区,现阶段主要集中开发华南地区市场,2014年度、2015年度及2016年1-3月,来源于华南地区的销售收入占比分别为99.
79%、73.
77%、78.
06%,是公司的主要收入来源.
同时,公司积极开拓海外市场,目前主要集中在韩国,2016年部分产品发往越南,正在积极开拓美国和印度市场.
(二)产品或服务的主要消费群体1、主要消费群体公司主要消费群体是智能手机制造公司,国内客户主要是深圳市众城丰电子有限公司、天津日津科技股份有限公司、深圳市阿特斯精密电子有限公司、广东步步高电子工业有限公司,国外客户公司主要是INTERFLEXCO.
,LTD.
和INNOXCORPORATION.
2、报告期内前五名客户情况(1)2016年1-3月前五名客户销售金额及占比客户名称金额(元)占公司营业收入的比例(%)深圳市众城丰电子有限公司4,443,258.
3524.
64天津日津科技股份有限公司2,115,993.
5911.
73西可通信技术设备(河源)有限公司1,417,023.
327.
86深圳市日博电子科技有限公司1,360,138.
107.
54INTERFLEXCO.
,LTD.
1,373,077.
057.
61广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书57合计10,709,490.
4159.
38(2)2015年前五名客户销售金额及占比客户名称营业收入(元)占公司营业收入的比例(%)深圳市众城丰电子有限公司15,960,799.
2522.
25深圳市阿特斯精密电子有限公司11,997,070.
4516.
72INTERFLEXCO.
,LTD.
7,168,444.
829.
99INNOXCORPORATION6,248,676.
068.
71深圳市益佰达光学电子有限公司4,794,700.
856.
68合计46,169,691.
4364.
35(3)2014年前五名客户销售金额及占比客户名称营业收入(元)占公司营业收入的比例(%)广东步步高电子工业有限公司61,027,740.
3293.
75深圳市思高捷科技有限公司1,266,138.
681.
94番禺精美五金塑料制品有限公司835,928.
511.
28深圳市飞泰科技有限公司616,607.
080.
95东莞欧新通信科技有限公司335,914.
210.
52合计64,082,328.
8098.
44公司2014年度、2015年度、2016年1-3月前5名客户占公司营业收入比重分别是98.
44%、64.
35%、59.
38%,呈下降趋势,单个客户比重均在30%以下,不存在对前5大客户依赖的情况.
2014年广东步步高电子工业有限公司销售金额占公司营业收入比重为93.
75%,2014年度因投标失败等原因,公司与第一大客户广东步步高电子工业有限公司业务量逐步减少并于2015年1月停止合作,为应对第一大客户的流失,公司积极开发了新的客户,如:深圳市众城丰电子有限公司,深圳市阿特斯精密电子有限公司、天津日津科技股份有限公司以及国外客户INTERFLEXCO.
,LTD.
、INNOXCORPORATION等.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书58(三)主要产品或服务的原材料、能源及供应情况1、主要产品或服务的原材料及其供应情况公司主要产品是人工合成石墨散热片和人工合成石墨膜,其原材料包括PI膜、保护膜、离型膜、双面胶等,最主要原材料是PI膜,国内PI膜的采购来源主要是金响(天津)国际贸易有限公司;石墨片、保护膜、离型膜、双面胶的供应公司较多,公司主要采购商是苏州泰仑电子材料有限公司、东莞市鸿亿导热材料有限公司、深圳市奇士达科技有限公司等.
2、报告期内前五名供应商情况(1)2016年1-3月前五名供应商的采购金额及占比供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例金响(天津)国际贸易有限公司5,839,369.
4030.
79%苏州泰仑电子材料有限公司1,094,110.
405.
77%汨罗市华泰福利冶金材料有限公司1,063,860.
005.
61%东莞市新望包装机械有限公司862,350.
004.
55%深圳市兴鸿飞自动化机械有限公司836,440.
004.
41%前五名供应商合计9,696,129.
8051.
13%(2)2015年度前五名供应商的采购金额及占比供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例金响(天津)国际贸易有限公司22,680,517.
3628.
76%东莞市鸿亿导热材料有限公司5,297,116.
456.
72%东莞市硕鸿实业有限公司4,760,697.
456.
04%苏州泰仑电子材料有限公司4,063,343.
205.
15%深圳市奇士达科技有限公司3,430,772.
504.
35%前五名供应商合计40,232,446.
9651.
02%(3)2014年度前五名供应商的采购金额及占比供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例嘉兴中易碳素科技有限公司20,201,944.
7628.
66%广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书59东莞市睿泰涂布科技有限公司8,746,480.
0012.
41%深圳市奇士达科技有限公司8,500,556.
9012.
06%广东华业包装材料有限公司6,015,777.
008.
53%株洲金瑞中高频设备有限公司5,050,795.
007.
17%前五名供应商合计48,515,553.
6668.
83%公司2014年度、2015年度、2016年1-3月前5名供应商占当期采购总额的比例分别是68.
83%、51.
02%、51.
13%,2015年公司因研发需要,其主要原材料PI膜的采购由嘉兴中易碳素科技有限公司变为金响(天津)国际贸易有限公司,主要系金响(天津)国际贸易有限公司是国外大型PI膜生产公司的中国代理机构,其PI膜品质较国内供应商高,是国内PI膜采购的主要贸易公司,PI膜采购来源比较单一,公司正在积极开拓国内外符合条件的供应商.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述供应商中占有权益.
(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况截至本公开转让说明书签署之日,公司将要履行和正在履行的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的业务合同,具体如下:1、销售合同报告期内,2014年度将金额100万元以上的合同认定为重大合同,其履行情况如下:序号客户名称合同标的合同签订时间合同金额(元)执行情况1广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
01.
031,128,200.
00履行完毕2广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
01.
081,153,860.
00履行完毕3广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
01.
161,746,830.
00履行完毕4广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
02.
101,535,800.
00履行完毕5广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
02.
272,161,710.
00履行完毕广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书606广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
03.
131,094,577.
00履行完毕7广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
05.
151,982,450.
00履行完毕8广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
05.
181,404,432.
00履行完毕9广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
05.
183,038,010.
00履行完毕10广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
05.
291,334,120.
00履行完毕11广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
06.
031,263,000.
00履行完毕12广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
06.
121,129,180.
00履行完毕13广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
06.
191,033,740.
00履行完毕14广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
06.
261,483,500.
00履行完毕15广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
07.
121.
415.
022.
00履行完毕16广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
07.
172,803,090.
00履行完毕17广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
07.
221,150,040.
00履行完毕18广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
07.
241,891,710.
00履行完毕19广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
08.
281,014,800.
00履行完毕20广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
09.
182,434,260.
00履行完毕21广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
09.
261,303.
140.
00履行完毕22广东步步高电子工业有限公司石墨散热膜2014.
10.
101,131.
520.
00履行完毕考虑到公司自2014年后与2014年主要客户广东步步高电子工业有限公司终止了合作关系,公司的主要客户发生重大变化.
根据公司2015年度和2016年1-3月份的销售合同情况,将金额在50万以上的合同认定为重大业务合同.
具体合同明细如下:序号客户名称合同标的合同签订时间合同金额(元)执行情况广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书611深圳市益佰达光学电子有限公司石墨片2015.
3.
151,408,000.
00履行完毕2深圳市益佰达光学电子有限公司石墨片2015.
6.
151,320,000.
00履行完毕3深圳市益佰达光学电子有限公司石墨片2015.
7.
20880,000.
00履行完毕4深圳市德源昌科技有限公司保护膜、胶带2015.
7.
30733,920.
00履行完毕5深圳市德源昌科技有限公司保护膜、胶带2015.
8.
5632,000.
00履行完毕6深圳市德源昌科技有限公司保护膜、胶带2015.
8.
15528,800.
00履行完毕7北京神奇工场科技有限公司PCB石墨、电池石墨、LCD缓冲泡棉2015.
8.
18728,910.
00履行完毕8北京神奇工场科技有限公司PCB石墨、电池石墨2015.
8.
251,433,250.
00履行完毕9深圳市众城丰电子有限公司人工石墨裸材、散热膜2016.
3.
17500,990.
04履行完毕2、采购合同报告期内,将金额50万元以上的合同认定为重大合同,分为原材料采购和生产设备的采购.
(1)原材料采购的重大业务合同序号供应商名称合同标的合同签订时间合同金额(元)执行情况1嘉兴中易碳素科技有限公司合成石墨纸2014.
05.
03713,963.
00履行完毕2嘉兴中易碳素科技有限公司合成石墨纸2014.
05.
06648,932.
46履行完毕3嘉兴中易碳素科技有限公司合成石墨纸2014.
05.
091,010,660.
35履行完毕4嘉兴中易碳素科技有限公司合成石墨纸2014.
05.
16647,056.
40履行完毕5嘉兴中易碳素科技有限公司合成石墨纸2014.
05.
19809,118.
42履行完毕6嘉兴中易碳素科技有限公司合成石墨纸2014.
06.
20826,378.
40履行完毕7金响(天津)国际贸易有限公司PI膜、聚酰亚胺薄膜2015.
08.
031,366,590.
00履行完毕8金响(天津)国际贸易PI膜、聚酰亚胺2015.
08.
031,500,000.
00履行完广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书62有限公司薄膜毕9金响(天津)国际贸易有限公司PI膜、聚酰亚胺薄膜2015.
08.
28605,000.
00履行完毕10金响(天津)国际贸易有限公司PI膜、聚酰亚胺薄膜2015.
08.
28682,391.
60履行完毕11金响(天津)国际贸易有限公司PI膜、聚酰亚胺薄膜2015.
08.
291,500,000.
00履行完毕12金响(天津)国际贸易有限公司PI膜、聚酰亚胺薄膜2015.
08.
31567,060.
02履行完毕13金响(天津)国际贸易有限公司PI膜、聚酰亚胺薄膜2015.
08.
31617,000.
00履行完毕14金响(天津)国际贸易有限公司PI膜、聚酰亚胺薄膜2015.
09.
16739.
116.
64履行完毕15金响(天津)国际贸易有限公司PI膜、聚酰亚胺薄膜2015.
09.
24810,095.
75履行完毕16金响(天津)国际贸易有限公司PI膜、聚酰亚胺薄膜2015.
12.
30610,856.
00履行完毕17金响(天津)国际贸易有限公司PI膜、聚酰亚胺薄膜2016.
01.
12975,521.
90履行完毕18金响(天津)国际贸易有限公司PI膜、聚酰亚胺薄膜2016.
02.
29554.
025.
60履行完毕19金响(天津)国际贸易有限公司PI膜、聚酰亚胺薄膜2016.
03.
10638,356.
80履行完毕20金响(天津)国际贸易有限公司PI膜、聚酰亚胺薄膜2016.
03.
18650,841.
60履行完毕21金响(天津)国际贸易有限公司PI膜、聚酰亚胺薄膜2016.
03.
28562,867.
20履行完毕(2)生产设备采购的重大业务合同序号供应商名称合同标的合同签订时间合同金额执行情况1株洲金瑞中高频设备有限公司石墨膜石墨化炉、石墨膜碳化炉、真空泵2014.
02.
152,710,000.
00履行完毕2株洲金瑞中高频设备有限公司石墨膜石墨化炉、气体进化机、石墨膜碳化炉、真空泵2014.
03.
293,380,000.
00履行完毕3株洲金瑞中高频设备有限公司石墨膜石墨化炉、石墨膜碳化炉、真空泵2014.
05.
191,585,000.
00履行完毕4珠海市光环自动化科技有限公司精密辊轧制片压延机2014.
11.
26960,000.
00履行完毕5耐驰科学仪器商贸(上海)有限闪射法导热仪2015.
06.
08565,000.
00履行完毕广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书63公司6深圳市兴鸿飞自动化机械有限公司数控光控裁切机、精密套位模切机、350精密叁工位贴合排废机、350精密双轴贴合机2015.
11.
05593,600.
00履行完毕7广东飞新达智能设备股份有限公司单座电脑模切机、双座磁粉贴合机2015.
11.
17508,750.
00履行完毕3、租赁合同序号合同相对方合同标的面积租赁期限租赁金额执行情况1深圳市金磊投资担保有限公司东莞物业管理分公司企石镇江边村金磊工业园区,A栋1-3楼、B栋2楼6间宿舍、C栋宿舍(3楼至6楼)6075m2(含公摊)2016.
5.
1至2017.
4.
3060750元/月正在履行2010年11月20日广东鸿发投资集团有限公司(简称"广东鸿发")与深圳市金磊投资担保有限公司("深圳金磊")签署了委托书(委托期限为2010年11月20日至2020年11月19日),广东鸿发委托深圳金磊代为签订位于东莞市企石镇江边村金磊工业园所有厂房.
公司于2016年5月1日与深圳金磊签订了《物业管理和代理租赁合同》,租赁了广东鸿发A栋1-3楼、B栋2楼6间宿舍、C栋宿舍(3楼至6楼),其中A栋1-3楼的房地权证号为粤房地权证莞字第3100745832号,B栋、C栋宿舍的房地权证号为粤房地权证莞字第3100745829号.
租赁房产具体情况如下:序号房屋坐落位置权利人建筑面积用途房地权证号1东莞市企石镇江边村广东鸿发投资集团有限公司成型大楼广东鸿发投资集团有限公司4160.
91m2非住宅(成型大楼)粤房地权证莞字第3100745832号2东莞市企石镇江边村广东鸿发投资集团有限公司宿舍楼广东鸿发投资集团有限公司8006.
85m2非住宅(宿舍楼)粤房地权证莞字第3100745829号广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书644、其他合同序号贷款人借款合同编号合同金额(元)保证人及保证合同编号合同期限1东莞农村商业银行企石支行HT2015061600000077贰佰叁拾万元DB2015061600000219的《最高额抵押合同》,抵押人:任泽明、张花美;DB2015061600000220的《最高额保证合同》,保证人:任泽明、熊婷、吴攀、张花美、骆凌云;2015年6月16日至2018年6月15日注:(1)借款合同,合同约定自2015年6月16日至2018年6月15日,东莞农村商业银行股份有限公司企石支行为公司提供230万元循环使用贷款额度.
每笔贷款的金额、期限、利率、还款方式、贷款用途等另行以借款借据为准.
根据借款借据,首年贷款额度为230万元,期限自2015年7月3日至2016年7月2日,利率为固定利率.
(2)《最高额抵押合同》合同抵押物为:①房地产,位置:东莞市南城区宏伟路9号天利中央花园7栋商住楼1单元1501、1506,面积:165.
89平方米,评估值:179.
16万元.
②房地产,位置:东莞市南城区宏伟路9号天利中央花园地下室车位1475、1476,面积:25平方米,评估值:30万元.
③房地产,位置:东莞市南城区金丰路10号江南第一城88栋1单元2005、2006,面积:133.
73平方米,评估值:127.
04万元.
(3)《最高额保证合同》包括但不限于:每份主合同项下债务人应承担的全部债务本金、利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、赔偿金、补偿金,实现债权的合同(包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、抵押物处置费、过户费等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用.
五、公司商业模式报告期内,公司主营业务为电子散热材料开发、生产和销售.
未来期间,预期公司的主营业务不会发生重大变化.
公司商业模式可以概括为:通过持续的研发投入不断开发出适应下游应用市场需求的产品,抓住行业发展机遇期增加市场份额并建立市场影响力,严格履行规范的采购流程进一步压缩采购成本,借助于标准化的生产流程提高产品的质量和生产效率.
通过对研发、采购、生产和销售业务流程的进一步梳理、优化并加以严格执行,对市场需求作出敏锐的反应,真正做到以市场为导向,反过来促进研发、生产、销售持续、全面、协调发展,最终不断增强公司的盈利能力和持续经营能力.
(一)研发模式根据人工合成石墨材料的应用产品的研发进度的资金需求,公司将持续增加广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书65研发资源的投入,保证研发项目的资金支持.
在研发团队建设上,除了现组建的人工合成石墨基础材料研发团队和应用产品研发团队外,公司将根据行业发展状况和自身技术储备等客观情况适时地调整或优化现有的研发资源,或增设新的研发团队.
在既定激励政策措施的基础上,公司将积极试行更富竞争力的研发激励措施,为核心技术人员提供更为广阔的发展平台.
在产品研发过程中,公司要求研发人员、研发项目更加关注市场的实际需求,真正做到以市场需求为导向.
随着研发团队、研发项目、研发资源和外部市场环境等因素的变化,公司将不断梳理并优化其研发流程体系,确保流程务实、高效.
(二)采购模式为了保证生产所需原材料的质量、供货及时性,公司逐步建立标准化采购模式,采购品质管控和采购量价稳定管理并重,借助于ERP系统加强原材料采购规模、采购时间及安全库存量的管理.
在充分预估缺货风险的前提下,公司将持续降低库存原材料占用资金的成本.
随着业务规模的扩张,未来期间,公司外购原材料的数量将随之扩大.
在对原材料供应商综合评估的基础上,在确保原材料供货质量的前提下,公司将选择部分供应商作为其采购战略合作伙伴,这将有利于降低采购成本.
随着采购管理标准化流程的建立、战略供应商策略的实施,公司将不断地梳理并优化其采购流程体系,确保流程务实、高效.
(三)生产模式公司坚守"质量优先"的经营策略,强化落实生产规范措施,加强产前、产中、产后的质量监督,保证产品的质量.
通过机器取代人工,提高员工熟练度和管理水平的方法,提高生产效率.
公司将有计划、分步骤地扩充、维护、更新、替换现有生产设备,保证生产设备能够满足产品生产的产能需求、质量需求.
随着产销规模的扩大,公司将不断梳理并优化其生产流程,确保生产过程合理、顺畅、效率.

(四)销售模式在研发能力持续提高的基础上,在采购、生产流程优化的前提下,公司将利用"高科技含量、高品质能力"的产品销售策略来扩大市场销售、建立市场品牌.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书66公司将抓住行业发展机遇期,不断开拓国内外市场,通过产品技术、质量、价格和服务去赢取更多的市场份额.
在严格管控信用赊销的前提下,公司将采取重点行业客户、海外客户、战略合作伙伴以及量少价优的工业客户等多方面并重的销售策略,坚决抵制接触高风险客户.
综上,未来期间,公司将借助于优化的商业模式不断增强研发能力,新的有竞争力的核心产品不断开拓新的客户市场,将资源优势持续不断地转化为竞争优势,进而增强其持续经营能力和盈利能力.
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征(一)行业概况公司专注于电子散热材料的研发、制造与销售,主要产品是人工合成石墨散热片、人工合成石墨膜系列,目前公司产品主要应用于智能手机,系消费电子产品组件.
根据中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于"C39计算机、通信和其他电子设备制造业"中的"C397电子元件制造"中的"C3971电子元件及组件制造".
根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版),本公司属于"C39计算机、通信和其他电子设备制造业".
按照全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,本公司属于"C39计算机、通信和其他电子设备制造业"中的"C397电子元件制造"中的"C3971电子元件及组件制造";按照《挂牌公司投资型行业分类指引》,本公司属于,"11原材料—111014新材料—11101410新型功能材料".
细分领域人工合成石墨膜制造行业.
1、行业基本发展情况公司专注于电子散热材料的研发、制造与销售,主要产品是人工合成石墨散热片、人工合成石墨膜系列,细分领域属于电子产品散热材料的生产、制造和销售.
散热材料是指各类电子元器件或者机械设备中散热装置所使用的具体材料.

目前所使用的散热材料基本都是铝合金,但铝的导热系数并不是很高(237W/mK),金和银的导热性能较高,但是价格太高,铜的导热系数次之(398W/mK),但铜重量大,易氧化,且价格也不低.
而近些年新型起来的导热广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书67材石墨材料是一种全新的导热散热材料,具有耐高温、重量轻(仅为传统金属导热材料的1/2-1/5)、热导率高、化学稳定性强、热膨胀系数小的特点,不仅有利于电子仪器设备的小型化、微型化和高功率化,而且有效减轻电子元件的重量,增加有效载荷,正在逐步取代传统的金属导热材料.
目前市场常见的散热产品主要有以下几类:①散热膏,具有优异的电绝缘性、导热性及耐高低温的特性,能在-60℃~250℃的温度范围内,长期工作且不会出现风干硬化或熔化现象.
主要用于填充发热体与散热片之间的空隙,提高散热效果.
②散热胶,具有较好的导热、电绝缘性能,广泛用于电子元器件.
③散热片,常见的有铝散热片、铜散热片、铜铝结合散热片、热管散热片、铁散热片、石墨散热片.
④散热膜,主要是石墨散热膜和纳米碳散热膜.
⑤散热涂料,主要是:有机溶剂型散热涂料,水性散热涂料.
上述但热材料中人人工合成石墨膜性能尤为突出,表现在:①其能创造出最大的有效表面积;②表面可以与金属、塑胶、不干胶等其它材料组合以满足更多的设计功能和需要;③低热阻:热阻比铝低40%,比铜低20%;④重量轻:重量比铝轻25%,比铜轻75%;⑤高机械性能:石墨散热片能平滑贴附在任何平面和弯曲的表面,并能依客户的需求作任何形式的切割.
目前国内市场上销售的智能手机,例如苹果、三星、HTC、小米等等越来越多的采用人工合成石墨散热片作为导热材料;由于其优良的散热性能和人工石墨散热膜的研发技术已经逐渐成熟,未来在电子、通信、照明、航空及国防军工等许多领域都将有更广阔的应用.
2、行业所处生命周期人工合成石墨散热材料作为新型材料,在我国研发上虽然有了一定的进展,已经成功应用于某些电子产品,但并未进行大规模推广应用.
在技术研发上,相比于中国,日本Panasonic已经于2014年9月宣布掌握全新的超薄石墨散热技术,并有产品面世.
日本WIDEWORK公司对人工合成石墨散热材料领域研究较为成熟.
因此,按照产品的生命周期,中国市场上石墨散热材料是属于引入期的后端,即将进入成长期,未来将有很大的发展前景.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书683、与行业上下游的关系石墨散热材料的主要原材料是聚酰亚胺,辅助材料是胶带、保护膜等,主要生产设备是碳化炉、模切机、压延机等设备.
因此,石墨散热膜生产企业的上游行业是这些原材料和生产设备的企业.
因胶带、保护膜在原材料成本占比较低,碳化炉、模切机、压延机等属于技术含量低的中小型生产设备,供应商数量很多,因此,其价格变动对本行业的生产经营不会产生重大影响.
而主要原材料聚酰亚胺属于高技术含量材料,生产厂家较少,主要是美国杜邦、日本Kaneka、韩国SKPI等大型公司,因此,其价格波动对本行业生产经营的影响较大.
石墨散热片系列产品广泛应用于智能手机,平板电脑、智能电视等消费电子产品领域,具有巨大的市场需求空间,消费电子产品市场规模的增长是推动石墨散热材料的重要动力,详见"六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征"之"(二)市场规模".
4、行业壁垒(1)专利技术壁垒生产企业必须具备拥有该项技术的高级技术人员和研发人员,以及雄厚的研发经费,并形成专业技术专利保护已有研发成果和企业的核心技术.
而缺乏这些条件的企业将很难在该行业取得发展.
(2)规模壁垒一方面,石墨散热材料研发投入比较大,对企业资金和规模要求比较高,且大型公司可以实行规模化生产,提高设备利用率,降低生产成本,大批量购买原材料的议价能力也比较高,使得企业形成良性发展;另一方面,规模较大的企业更容易与大型消费电子制造商建立长期合作关系,因消费电子时间成本比较高,对电子元件供应商供货的及时性和稳定性要求比较高.
新进入的小规模公司在短时间内很难具有规模生产的竞争优势.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书695、行业监管(1)行业主管部门及监管体制部门名称监管体制中华人民共和国国家发展和改革委员会(简称"国家发改委")综合研究拟订经济和社会发展政策,进行总量平衡,指导总体经济体制改革的宏观调控部门.
中华人民共和国工业和信息化部(以下简称"工信部")工信部原材料工业司负责新材料的规划、政策和标准的拟订及组织实施.
中华人民共和国科学技术部(简称"科技部")负责拟订相关领域高新技术发展及产业化的规划和政策,组织实施相关领域高新技术研究发展计划、科技支撑计划和政策引导类科技计划,推动高新技术产业化相关技术服务体系建设,拟订促进技术市场发展政策.
中华人民共和国财政部(简称"财政部")拟订和执行财政、税收的发展战略、方针政策、中长期规划、改革方案及其他有关政策;参与制定各项宏观经济政策;提出运用财税政策实施宏观调控和综合平衡社会财力的建议;拟订财政、财务、会计管理的法律法规草案;制定和执行财政、财务、会计管理的规章制度等.
中华人民共和国商务部(简称"商务部")拟订国内贸易发展规划,研究提出流通体制改革意见,培育发展城乡市场,推进流通产业结构调整和连锁经营、物流配送、电子商务等现代流通方式等.
广东省人民政府负责广东省政府会议的会务工作,协助省政府领导同志组织会议决定事项的实施;协助省政府领导同志组织起草或审核以省政府、省政府办公厅名义发布的公文等.
(2)主要法律法规及政策①国家主要法律法规及相关政策序号日期名称内容12014.
11发改委、财政部、工信部联合发布《关键材料升级换代工程实施方案》方案提出:支持高性能低成本石墨烯粉体及高性能薄膜实现规模稳定生产,在新型显示、先进电池等领域实现应用示范.
22013.
2《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》根据《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》中"十二、建材"的"9、高新技术领域需求的高淳、超细、改性等精细加工的高岭土、石墨、硅藻土等非金属矿深加工材料生产及其技术设备开发与制造"以及"二十八、信息产业"的"22、半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产普宁用材料"等,属于鼓励类项目.
32012.
7"十二五"国家战略性新兴产业发展规划大力发展新型功能材料、现金结构材料和复合材料,开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究和产业化,提高新材料工艺装备的保障能力.
42012.
2《电子信息制造业"十二五"发展规划》四、主要任务与发展重点之(一)主要任务之2、着力发展战略性新兴领域,培育产业新增长点.
紧密结合产业转型升级的趋势,统筹考虑市场需求和广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书70支撑条件,引领新兴产业发展.
以新一代网络通信系统设备及智能终端、高性能集成电路、新型显示、云计算、物联网、数字家庭、关键电子元器件和材料七大领域作为战略性新兴领域,以重大工程应用为带动,加速创新成果产业化进程,打造完整产业链,培育一批辐射面广、带动力强的新增长点.
52012.
1工信部印发了《新材料产业"十二五"发展规划》目的在于培育和发展我国新材料产业,推动材料工业转型升级,支撑战略性新兴产业发展.
62011.
6国家发展改革委、科技部、工信部、商务部、知识产权局等五部门联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》四、新材料之42、特种功能材料中指出了:特种功能焊接材料、特种功能喷涂材料、特种功能密封材料、超导材料,智能材料,功能陶瓷、功能薄膜,气敏等材料82011.
3《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》第十章培育发展战略性新兴产业之第一节推动重点领域跨越发展:新材料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料.
92010.
10《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》三、立足国情,努力实现重点领域快速健康发展中(六)新材料产业.
大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料.
积极发展高品质特殊钢、新型合金材料、工程塑料等先进结构材料.
提升碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤维及其复合材料发展水平.
开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究.
102006.
2《国家中长期科学与技术发展规划纲要2006-2020年》三、重点领域及其优先主题之5.
制造业之(31)基础原材料:重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术,高性能工程塑料,轻质高强金属和无机非金属结构材料,高纯材料,稀土材料,石油化工、精细化工及催化、分离材料,轻纺材料及应用技术,具有环保和健康功能的绿色材料.
②地方政府最新政策法规序号日期名称内容12015.
9广东省人民政府关于贯彻落实《中国制造2025》的实施意见(粤府〔2015〕89号)(三)新材料产业.
3.
稀土与纳米材料.
加快发展稀土磁性材料及其制品、稀土功能助剂等高性能稀土材料;大力发展纳米粉体材料、纳米硬质合金材料、纳米膜材料等新型纳米材料.
22015.
9.
29广东省人民政府办公厅关于加快发展生产性服务业的若干意见(粤府办〔2015〕54号)一、做强先进制造业产业链"微笑曲线"两端(三)提升工业设计服务水平.
鼓励开展工业设计相关基础研究,支持新技术、新工艺、新装备、新材料等在工业设计中的应用,促进工业设计向高端综合设计服务升级.
32015.
7广东省人民政府关于印发《广东省智能制造发三、主要任务之(一)构建智能制造自主创新体系.
智能制造新材料.
重点发展与智能制造相关广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书71展规划(2015-2025年)》的通知的功能材料、纳米材料、增材制造材料、稀土材料等,推进关键基础材料升级换代.
6、影响行业的重要因素(1)有利因素①国家政策对新型材料生产加工的支持国家和地方政府出台了一系列鼓励新型材料生产和研发的政策法规,详见"六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征"之"(一)行业概况"之"5、行业监管".
新型材料的生产研发也是国家"十三五规划"中的规划内容之一,鼓励新型材料的研发和生产,石墨散热膜材料作为新兴材料属于国家鼓励范围.
②应用范围广,市场前景大由"六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征"之"(二)市场规模"可知,未来全球智能手机市场和中国智能手机市场需求规模仍将以高速增长,且石墨散热片和散热膜不仅可以应用在智能手机领域,还可以应用在平板显示、学习机、电视机、液晶屏,笔记本电脑,甚至是航空及国防军工等领域,这些领域需求的增长也将带动石墨散热膜的市场发展.
③市场竞争不激烈目前我国生产石墨散热材料的企业数量并不多,有些是已经投资建设,但还没有大规模生产,因此,现在市场上供给的产品品种和数量相对于市场需求量较少,国内市场集中度较低,因此,刚起步的企业的竞争压力相对较小,有利于产业内企业的健康有序发展.
(2)不利因素①技术不成熟由于我国石墨新型材料的技术研发起步比较晚,相比于日本和美国,相关技术还不成熟.
又因该产业研发投入和资金投入都比较高,目前国内该产业企业规模大多比较小,研发实力较弱,技术进步也比较慢.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书72②电子产品价格下降目前石墨散热片和散热膜主要应用于智能手机,但是随着智能手机的普及,全球范围内智能手机的价格都在下降,智能手机生产厂家势必要降低产品生产成本,石墨散热片作为生产元件之一,其价格面临下降的风险.
(二)市场规模首先,人工合成石墨产品技术的发展和不断完善,现已有人工合成石墨制品成功问世并应用.
如图4中数据所示,中国石墨及碳素制品年产品销售收入持续增长,虽然近几年增长速度有所下降,但都在6%以上,增长速度依然比较高.
图4.
石墨及碳素制品制造业数据数据来源:WIND数据库其次,因本公司人工合成石墨散热片主要用于智能手机产品,现考察全球及中国智能手机市场规模情况.
如下图5所示,全球智能手机出货量自2003年以来持续增长,增长速度自2010年虽然有所下降,但都在20%以上,可见全球智能手机市场规模不断扩大且仍以相当高的增长速度不断增长,可预见未来全球智能手机市场规模和发展空间都很大.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书73图5.
全球智能手机出货量及同比数据来源:WIND数据库中国智能手机市场在全球都是消费和使用最大发市场,中国在2011年超越美国成为全球最大的智能手机市场.
就近几年的移动通信的发展来看,大部分中国网民会将智能手机作为上网的首选.
苹果公司目前在华智能手机销量超过美国.
中国智能手机出货量情况如图6所示,2015年出货量同比有所增加,增长速度比较缓慢.
有研究说中国智能手机市场的渗透率已经达到了较高的水平,新增手机用户的规模将会下降.
根据eMarketer(中文互联网数据咨询中心)的数据统计和预测,中国智能手机用户数量和占总人口比例总体规模增在不断增加,到2018年可达到7亿用户以上,如图7所示.
此外,由于智能手机更新换代较快,相比于新用户增加的规模,老用户更换手机规模的市场更大,换机将成为未来手机市场增长的动力点,因此,智能手机及其元件生产厂家,要做好改革和创新准备,积极突破技术壁垒,开展技术、产品等方面的创新,以良好的用户体验,合理的价格区间来打动消费者,未来的发展空间和市场规模仍然很大.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书74图6.
中国智能手机出货量及同比图7.
中国智能手机用户和占人口比例最后,石墨散热片和石墨膜除在智能手机上进行应用,还有其他广阔的领域可以应用,如:平板显示、学习机、电视机、液晶屏、显示器、电饭锅、微波炉、STB、路由器、通讯机站、LED照明、控制电源、投影仪、GPS主机、中阶伺服器、微处理器、笔记本电脑、电脑周边设备以及航空及国防军工等领域.
这些电子产品中石墨散热片和石墨膜应用率还很低,甚至是有些电子产品还没有应用石墨散热膜,因此,这些都是石墨散热膜的潜在市场空间.
此外,国家已经出台鼓励智能生活和智慧家居方面的科技创新和发展的政策,这些政策都会带动消费电子产品及其元件制造企业的发展;以及我国在航空及国防军工的战略布局,石墨散热膜等新型材料产品也将会广阔的潜在应用空间.
综上所述,石墨散热片作为新型材料电子元件产品,在现有的智能手机应用市场,随着智能手机市场规模的不断增长,其需求量也会不断增加,此外,在其广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书75他电子产品和航空和国防军工等方面也有潜在应用空间,因此,石墨散热片和石墨膜未来的市场需求规模会不断增加,市场前景广阔.
(三)基本风险特征1、宏观经济风险当前全球经济和中国经济都存在较大的性下行压力,居民对经济形势的预期也不太乐观,因而可能会影响到居民的消费观念,减少电子产品的购买量,进而影响到电子产品原件(如:石墨散热膜)的市场需求规模.
2、政策风险我国近些年出台了很多鼓励新型材料的研发和技术创新的政策,详见"六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征"之"(一)行业概况"之"5、行业监管",但是随着更多新兴材料的研发,国家政策关于新型材料的重点支持领域也可能会转移.
3、人才流失的风险人工合成石墨膜相关产品对于专业知识和技术要求比较高,在研发和生产过程中需要大量核心技术人员的参与.
此外,行业内其他竞争公司对核心技术人员的争夺日益激烈,留住、吸引更多高层次核心技术人员将严重影响着公司未来业务的持续发展.
在未来公司发展过程中,若出现高层次核心技术人员大量流失,可能将会对公司持续经营产生不利的影响.
4、电子产品行业风险我国电子产品行业主要存在以下问题:(1)我国电子产品行业呈现更新换代加速、产品生命周期缩短的特点,各个厂家为赢得市场占有率,彼此间竞争加剧,价格不断下降;(2)在全球经济不景气的大环境下,受反倾销等贸易壁垒的限制,我国电子产品出口受阻,出口量大幅下降;(3)电子产品中小生产企业因融资困难的问题,面临倒闭.
这些问题都使得电子产品行业发展受阻,也导致其上游电子产品元配件和辅材行业的发展受到不利影响.
公司生产的人工合成石墨散热片处于电子产品行业上游,受到下游电子产品行业发展不景气的影响,存在市场需广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书76求量下降的风险.
(四)行业竞争格局1、公司在行业中的竞争地位(1)竞争地位自2011年起石墨散热片开始大规模应用于智能手机领域,目前国外生产石墨散热片和石墨膜的企业主要有日本松下、美国Graftech、日本Kaneka等企业.
国内生产石墨散热膜的上市公司有悦达投资(600805)、云天化(600096)、春兴精工(sz002547)、章源钨业(sz002378),还有拟上市在信息披露阶段的碳元科技发展有限公司.
还有一些没有上市的导热石墨膜生产规模较小的公司,苏州沛德导热材料有限公司、深圳市跨越电子有限公司、天诺光电材料股份有限公司等.
国内总体企业数量还比较少,上述几家上市公司也是近两年投资建设导热石墨膜项目,因此,行业产品并未明显集中于少数几个企业,行业集中度还比较低.

东莞市思泉实业有限公司从2011年建立以来,专注于人工合成石墨散热片和人工合成石墨膜的研发、生产和销售,经过4年多的发展,已经拥有了一套完整的人工合成石墨片生产产业链,从石墨片的烧结,到定制模切,再到相关模具加工,最后到产品的检验,并形成了自身的技术优势和生产的规模优势.
公司产品已供应给联想、步步高、三星、锤子等大型电子产品生产公司,在国内企业中具有一定的竞争优势.
(2)竞争对手综合考虑公司石墨散热片和石墨膜的生产规模、技术及应用领域等方面,与公司存在竞争关系的企业主要有:碳元科技、悦达投资、云天化、春兴精工.

①碳元科技碳元科技前身为常州碳元科技发展有限公司,成立于2010年8月,2013年12月整体变成为股份有限公司.
公司主营业务是高导热石墨散热材料开发、制造与销售,生产的高导热石墨膜主要应用于智能手机、平板电脑、液晶电视、LED灯等电子产品.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书77②悦达投资悦达投资前身是江苏黄海股份有限公司,1993年2月更名为江苏悦达股份有限公司,2013年11月成立的全资子公司悦达新材料公司,主要生产石墨导热膜等产品.
2014年一季度开始试生产,产量1,545.
13平米,销售280.
58平方米.
2015年12月8日该公司在上证e互动平台上表示,公司石墨导热膜生产线已实现量产.
③云天化云南云天化股份有限公司成立于1997年7月,2006年进行股份制改革,公司经营范围:化肥、化工原料及产品的生产、销售,近些年通过对外投资,已经扩展到新材料领域,在2014年建成首条2万平方米/年高导热石墨膜试验生产线,并在2015年新增了4条2万平方米/年高导热石墨膜中试生产线,目前可以进行大批量生产.
④春兴精工苏州春兴精工股份有限公司,前身苏州春兴精工有限公司,公司2013年6月20日公告,在常熟设全资子公司春兴精工(常熟)有限公司,投资1个亿建设导热石墨膜项目,该项目生产的导热石墨膜的产品是合成石墨,产品主要应用于手机、平板电脑、通信机柜等产品的散热与导热.
预计每条导热石墨膜生产线每天(24小时)生产120平方米导热石墨膜,10条线每月的产量为3.
6万平方米,每年为43.
2万平方米.
项目建设期为2年,项目为边建设,边生产,从2014年开始生产能力达到设计能力的30%.
2、公司竞争优势与劣势(1)竞争优势①产业链优势公司拥有一套完整的从石墨片的烧结,到定制模切,再到相关模具加工,到最后的产品检验的人工合成石墨片生产产业链和严格的管理体系;工程加工中心拥有全套的模具加工开发设备,可实现模具自主研发机加工,便于模切生产;公司还拥有专业实验室,能够评估各种材料的性能,为客户提供个性化的专业设计广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书78方案,能够针对市场需求快速反应,并能有效的控制生产过程中的质量控制,生产的石墨散热膜性能优异,且非常稳定.
②产能规模优势公司的人工合成石墨膜生产规模是整个华南地区规模最大的企业,石墨膜月产能10万平方米,模切件月产能3千万件,能有满足联想、步步高、三星、锤子等大型公司的供货需求,并保证了供货数量的稳定性,有利于与大客户建立长期合作关系,此外,公司的大规模生产可以形成规模优势,降低产品单位生产成本,提高利润空间,提高公司产品价格上的竞争力.
(2)竞争劣势①总体资产规模较小相比于国外生产石墨散热膜的大型公司日本松下、美国Graftech、日本Kaneka等,以及国内在主板上市的公司,公司成立时间还比较短,总体资产规模还比较小.
②融资渠道有限公司目前还未建立资本市场融资平台,融资渠道比较单一.
因石墨散热膜生产产业属于资金和研发人员投入比较高的产业,因此,公司的总体资产和收入规模可能会制约公司的研发投入和进一步扩大生产,从而影响公司的产能增加,可能不能满足未来石墨散热膜日益增长的市场需求.
3、公司采取的竞争策略及应对措施(1)加大研发投入公司2015年的研发资金投入为465.
06万元,接下来将继续加大研发投入;公司目前有9项实用新型及正在申请1项发明专利,2016年预计将有16项实用新型专利、2项发明专利,2017年拥有24项实用新型专利和3项发明专利.
(2)扩宽产品类型及应用市场公司目前主要产品是人工合成石墨散热片和人工合成石墨膜,未来公司将丰富公司产品,开发更多的散热材料及防水材料,如导热硅胶、导热凝胶、超薄热广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书79管、气凝胶、相变化材料、纳米级防水材料等.
公司目前的石墨膜产品主要应用在智能手机市场,随着公司对功能性高分子材料的开发和应用,公司产品将应用到更多的领域,如下有的医疗、建筑、军工、汽车及电子等行业.
(3)拓展产品生产和销售市场公司产品目前销售到中国各大智能手机并出口到韩国,在中国香港拥有全资子公司,并计划在美国和印度建立分公司和加工工厂,进而将产品销售市场拓展到美国和印度等国家.
(4)提高公司品牌知名度,拓宽公司融资渠道公司目前正在积极进行公司股改和新三板的挂牌上市工作,完善公司的治理结构,提高公司品牌知名度,拓宽公司的融资渠道,进一度发展壮大公司规模,提高公司竞争力.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书80第三节公司治理一、三会建立健全及运行情况(一)三会的建立健全及运行情况1、有限公司阶段,股东会、董事会、监事会建立健全及运行情况整体变更为股份公司前,有限公司初步建立了公司治理机制,公司未设股东会、董事会、监事会,设有一名执行董事和一名监事,有限公司制定了《公司章程》,在实际运作过程中,有限公司基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作.
2、股份公司阶段,股东会、董事会、监事会建立健全及运行情况2016年6月15日,公司召开创立大会,表决通过了股份公司章程,选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员.
2016年6月15日股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理等高级管理人员.
2016年6月15日股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举产生了监事会主席.
股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度.
公司章程明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了合理的职责分工和制衡机制:股东大会是公司的最高权力机构,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利;董事会是公司的决策管理机构,对公司治理机制的建立和监督负责,确立治理机制的政策和方案,监督治理机制的执行;监事会是公司的监督机构,对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查,向股东大会负责并报告工作.
(1)股东大会建立健全及运行情况根据《公司章程》,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书81举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改本章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议批准本章程第四十条规定的担保事项;审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议批准公司拟与关联方发生的交易金额高于250万元的关联交易事项;审议股权激励计划;审议批准募集资金用途事项;审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
公司的《股东大会议事规则》对公司股东大会的职权及对董事会的授权、股东大会的召集、股东大会提案、股东大会通知、股东大会召开、股东大会表决和决议、股东大会记录、股东大会决议公告和股东大会决议执行等事项作出了详细规定.
报告期内公司股东大会运行良好,股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范、合法,决议合法有效,为公司经营业务的长远发展奠定了坚实基础.
(2)董事会建立健全及运行情况根据《公司章程》规定,公司设董事会,对股东大会负责.
董事会由5名董事组成,设董事长1人、由董事会以全体董事过半数选举或罢免.
董事长任期三年,可以连选连任.
董事会行使下列职权:召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书82据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订本章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;制订、实施公司股权激励计划;法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权.
公司的《董事会议事规则》对公司董事会职权及授权、董事会组成、董事、独立董事、董事长、副董事长、董事会专门委员会、董事会办事机构、董事会会议的召集、会议提案、会议通知、会议召开、会议决议、会议记录、决议公告和决议执行等事项作出了详细规定.
公司董事会运行情况良好.
自股份公司设立以来,董事会成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定行使权利、履行义务,历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范,对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决策、公司主要管理制度的制定等重大事宜作出了有效决议.
(3)监事会建立健全及运行情况根据《公司章程》规定,公司设监事会,监事会由3名监事组成,监事会设监事会主席1人.
监事会主席由全体监事过半数选举产生.
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议.
监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的1人.
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生.
监事会行使下列职权:应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》第一百五十二条的规定,广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书83对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.
监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司和职工利益时,可作出决议,建议董事会复议该项决议.
董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有义务向股东单位报告直至提议召开临时股东大会解决.
自股份公司设立以来,公司监事会运行情况良好.
监事会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,会议记录完整规范,监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的权利和义务.
对公司董事会的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等重大事宜实施了有效监督.
(二)上述机构和相关人员履行职责情况公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求,并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责.
股份公司对公司治理机制执行情况设立至今时间较短,尽管建立了较为完善的公司治理制度,但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加强相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行.
(三)董事会的评估结果2016年6月15日,公司召开第一届董事会第一次会议,全体董事对公司现有治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利进行了充分的讨论,并出具了评估结果及针对存在问题的解决方案.
公司董事会对治理机制执行情况评估结果如下:现有公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护并能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
《公司章程》对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等作出了规定,公司还专门制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部制度.
公司已设计与建立了与财务管理、风险控制相关的内部管理制度、内部控制制度和控制体系.
公司能严格按照各项内部规章制度召开会议,各机构、各部门能按照相关广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书84规范性文件开展工作,公司治理机制运行情况良好.
由于股份公司成立时间尚短,公司治理机制的运用及执行尚缺乏实际的经验.
董事会针对此问题,将在未来加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训,保证股东充分行使知情权、参与权、质询权及表决权;通过发挥监事会的作用,督促股东、董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,各尽其职,勤勉、忠诚的履行义务,进一步加强公司的规范管理,保证公司股东的合法权利.
二、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况(一)报告期公司违法违规及受处罚情况公司及其子公司最近24个月内不存在重大违法违规行为,也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项.
公司已出具说明,郑重承诺:公司最近两年不存在重大违法违规行为,且公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况.
公司不存在其他如环保、消防、工商、质检等合规经营方面的问题和法律风险,亦未受到税务、劳动社保等部门的重大行政处罚,仅存在过以下违规情况:序号缴纳时间项目金额(元)备注12015年5月31日工伤保险滞纳金16.
05企业迟延扣款22015年6月30日2014年度企业所得税滞纳金154.
72企业迟延扣款32015年10月31日罚款80.
00发票丢失42015年12月31日2014年度企业所得税滞纳金107,537.
82企业自查,补缴企业所得税款滞纳金根据公司说明,滞纳金合计107,709.
04元,1、2项滞纳金产生的主要原因在于,在有限公司阶段,公司财务管理不规范,公司具体经办人员疏忽导致公司迟延扣款而产生;第4项滞纳金产生的原因是:在2015年企业自查时,发现2014年度企业所得税申报数额出现差错,于2015年12月31日主动向税务局缴纳,从而产生迟延支付滞纳金.
2015年10月27日,东莞市国家税务局企石税务分局向有限公司出具企石国税广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书85简罚(2015)257号《税务行政处罚决定书》,载明违法事实及处罚范围为:丢失发票(遗失广东增值税专用发票抵扣联、发票联2份,发票代码:4400152130,发票号码:13473101-13473102,已填用,已盖专用章).
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条,罚款金额为80.
00元.
综上所述,公司在报告期内虽存在前述税收违法违规行为,但该等违法违规行为情节轻微,同时公司及时补缴了所欠税款并缴纳了罚款及滞纳金,且并未造成重大危害后果,税务部门也出具了无重大违法违规证明.
因此,公司在报告期内的前述税收违法违规情形不属于重大违法违规.
(二)报告期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况公司控股股东、实际控制人任泽明最近24个月内不存在重大违法违规行为,也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项.
股东任泽明已出具声明,郑重承诺:最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律处分.
三、分开运营情况(一)业务分开情况公司专注于电子散热材料的研发、制造与销售,主要产品为人工合成石墨散热片和人工合成石墨膜.
公司具备与经营有关的设施,拥有与生产经营有关的专有技术,能够独立的进行产品开发.
公司以自身的名义独立开展业务和签订合同,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
公司设置了生产部、市场营销部、技术质量部、仓储采购部等职能部门.
公司的生产、研发、销售等重要职能完全由公司承担,不存在控股股东通过保留上述机构或者关联交易损害公司利益的情形.
公司独立获取业务收入和利润,不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形.
(二)资产分开情况公司具备与生产经营业务体系相配套的资产和资质,具有开展业务所需的技术、设施以及场所.
公司完整拥有生产设备、办公设备、运输设备、专利等资产的所有权.
公司资产与发起人资产产权已明确界定和划清,发起人股东投入资产广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书86已足额到位,公司资产独立完整、产权明晰.
公司固定资产情况详见本说明书"第二节公司业务"之"三、与业务相关的关键资源要素"之"(七)主要固定资产情况".
公司无形资产情况详见本说明书"第二节公司业务"之"三、与业务相关的关键资源要素"之"(二)主要无形资产情况".
公司资产独立于公司股东,具备完善的采购、研发、销售以及配套系统,公司资产与股东个人财产严格分开.
(三)人员分开情况公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、公司章程等规定的程序产生,不存在股东干预公司人事任免的情形.
公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》关于公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定.
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬,未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任其他职务.
公司遵守相关法律法规,及时建立了规范、健全的劳动、人事、工资等人事管理制度,与员工均签订了劳动合同,员工工资单独造册、单独发放.
(四)财务分开情况公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了健全的会计核算体系,制定了完善的财务管理制度及各项内部控制制度,独立进行会计核算和财务决策.
公司拥有独立银行账户,依法独立纳税.
公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在财务混同的情况.
(五)机构分开情况公司设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门等机构,各机构独立于股东运作,依法行使各自职权,公司机构设置完整.
公司完全拥有机构设置自主权,公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构,各部门职责明确、工作流程清晰.
公司独立行使经营管理职权,不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形,不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况.

公司的业务、资产、人员、财务、机构与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业相互分开,拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书87四、同业竞争(一)控股股东、实际控制人投资的其他企业截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东、实际控制人任泽明先生仅持有本公司股份,并未投资其他企业.
(二)关于避免同业竞争的承诺为避免潜在的同业竞争,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、全体董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》,内容如下:"本人目前未从事或参与任何与公司存在同业竞争的行为,并承诺不直接或间接投资并控股与公司相同、相近或类似的公司,不进行任何损害或可能损害公司利益的其他行为;不为自己或他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类业务;保证不利用股东、董事、监事或高级管理人员的地位损害公司及其他股东的合法权益,也不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益;保证关系密切的家庭成员也能遵守以上承诺,如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的企业违法上述承诺和保证,本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失.
"五、报告期资金占用和对外担保情况(一)资金占用情况报告期内,存在关联方与公司的资金拆借,具体情况参见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易"之"(二)关联交易"部分.
截至2016年3月31日之日,资金拆借均已清理完毕.
因此,该关联资金拆借不会对公司的利润和持续经营造成重大影响.
(二)对外担保情况报告期内不存在公司为关联方提供担保的情况.
(三)公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排股份公司成立后,通过制定《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书88《关联交易管理制度》、《防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等制度,对公司对外担保、关联方交易等重要事项均进行了相应的规定,严格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行,完善了专项治理制度,有利于防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为.

同时,公司董事、监事和高级管理人员已作出承诺,"在今后的日常管理中将严格遵守《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等有关规定,在重大投资、关联交易、委托理财和关联交易等重大事项切实履行相应程序,建立规范的企业内部控制体系.
尽量避免与其他关联方之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联交易或业务往来,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公允的合理价格确定.
不向关联企业或其他企业进行不规范的资金拆借,不对股东、公司管理层或其他人员进行非正常经营性借款.
"六、董事、监事、高级管理人员相关情况(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况直接持股间接持股姓名职务数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)任泽明董事长11,236,44037.
4534,556.
310.
12吴攀董事、总经理5,603,22018.
68--刘琪董事、财务总监350,0001.
17--廖骁飞董事、副总经理、董事会秘书5,903,22019.
68--任泽永董事叶宏监事会主席741,1202.
47158,733.
330.
53叶静监事100,0000.
33--骆凌志职工监事--249,769.
230.
83欧阳朝晖副总经理350,0001.
17--深圳众森投资合伙企业(有限合伙)持有公司16.
55%股权,其中任泽明、叶宏、骆凌志分别持有众森投资0.
70%、3.
20%、5.
03%的出资份额.

广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书89除上述持股情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有本公司股份.
上述董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况.
(二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系除任泽永为任泽明胞弟外,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系.
(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺公司与受雇于本公司的董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》,除此之外,未签订其他重要协议.
截至本公开转让说明书出具之日,上述合同、协议等均履行正常,不存在违约情形.
(四)董事、监事、高级管理人员在外兼职情况姓名在本公司职务兼职单位名称兼职职务兼职单位与本公司关系任泽明董事长香港思泉董事公司子公司廖骁飞董事、副总经理、董事会秘书深圳市武绿电子商务有限公司董事无东莞市坤特精工科技有限公司监事无叶宏监事会主席珠海光宝移动通信科技有限公司销售经理无除上述兼职情况以外,公司其他董事、监事、高级管理人员均未在其他单位兼任职务.
(五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况姓名在本公司职务被投资单位名称出资额(认缴)出资比例崴鸿科技有限公司2000万40%廖骁飞董事、副总经理、董事会秘书深圳我家健康管理有限公司100万40%叶宏监事会主席东莞市坤特精工科技有限公司50万50%广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书90截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司有利益冲突的个人投资的情况.
(六)董事、监事、高级管理人员合法合规、竞业禁止、诚信情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况;不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、等受到刑事、民事、行政处罚的情形;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚信行为.
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间不存在违反竞业禁止的约定、法律规定的情形,不存在竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
(七)报告期董事、监事、高级管理人员变动情况1、董事的变动情况序号时间任职情况备注12014年1月1日张花美任公司执行董事(不设董事会)有限公司22015年6月26日任泽明任公司执行董事(不设董事会)有限公司32016年6月15日任泽明任公司董事长;吴攀、刘琪、任泽永、廖骁飞任公司董事股份公司2、监事会成员的变动情况序号时间任职情况备注12014年1月1日骆凌云任公司监事(不设监事会)有限公司22015年6月26日颜赵娟任公司监事(不设监事会)有限公司32016年6月15日叶宏、叶静、骆凌志任公司监事股份公司3、高级管理人员的变动情况序号时间任职情况备注12014年1月1日张花美任公司经理有限公司广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书9122015年6月26日任泽明任公司经理有限公司32016年6月15日吴攀任公司总经理、欧阳朝晖任公司副总经理、廖骁飞任公司副总经理兼董事会秘书、刘琪任公司财务总监股份公司经董事、监事、高级管理人员声明及主办券商核查认为:(1)公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定等情形,不存在纠纷或潜在纠纷或损害公司利益的情形;公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为;公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格,不存在所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,任职合法合规.
(2)公司除因有限公司整体变更为股份有限后,依照《公司法》选举了一届一次董事会成员、一届一次监事会成员及高级管理人员外,报告期内公司管理层变动的主要系股权还原所致,对公司经营不存在不利影响.
(3)公司的董事、监事、高级管理人员及核心工作人员在公司工作期间未发生因违反竞业禁止约定或法律规定、侵犯原任职单位知识产权、商业秘密导致第三方提起诉讼、仲裁等情形,公司董事、监事、高级管理人员以及核心人员不存在违反关于竞业禁止约定或法律规定的情形,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书92第四节公司财务一、财务报表(一)合并报表(单位:元)合并资产负债表项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金1,641,174.
474,790,060.
993,295,493.
18交易性金融资产应收票据1,707,862.
79615,924.
32应收账款20,804,194.
4423,095,630.
888,859,218.
15预付款项688,074.
50206,590.
833,532,048.
61应收利息其他应收款367,860.
40358,493.
97174,167.
63存货10,505,925.
1810,244,688.
595,117,184.
86一年内到期的非流动资产其他流动资产179,124.
97492,716.
49-流动资产合计35,894,216.
7539,804,106.
0720,978,112.
43非流动资产:发放委托贷款及垫款长期股权投资固定资产15,698,437.
6414,491,635.
8411,088,717.
63在建工程无形资产312,790.
80242,567.
348,360.
02长期待摊费用1,430,833.
401,539,083.
391,972,083.
35递延所得税资产283,582.
55309,965.
33118,951.
95其他非流动资产非流动资产合计17,725,644.
3916,583,251.
9013,188,112.
95资产总计53,619,861.
1456,387,357.
9734,166,225.
38广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书93合并资产负债表(续表)项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日流动负债:短期借款2,300,000.
002,300,000.
00-应付票据应付账款5,213,033.
3114,009,944.
8515,560,628.
94预收款项20,314.
00273,209.
40187,600.
00应付职工薪酬904,125.
191,220,962.
00149,773.
00应交税费890,003.
382,229,373.
801,656,264.
16应付利息其他应付款224.
6811,853,457.
217,860,980.
17一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计9,327,700.
5631,886,947.
2625,415,246.
27非流动负债:长期借款专项应付款递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计---负债合计9,327,700.
5631,886,947.
2625,415,246.
27所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)30,000,000.
0012,930,000.
005,000,000.
00资本公积其他综合收益455.
29398.
05-盈余公积1,431,622.
221,158,159.
30375,097.
91未分配利润12,860,083.
0710,411,853.
363,375,881.
20外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计44,292,160.
5824,500,410.
718,750,979.
11少数股东权益---所有者权益合计44,292,160.
5824,500,410.
718,750,979.
11广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书94负债和所有者权益总计53,619,861.
1456,387,357.
9734,166,225.
38合并利润表项目2016年1-3月2015年度2014年度一、营业总收入18,032,386.
4171,742,635.
4265,097,956.
67其中:营业收入18,032,386.
4171,742,635.
4265,097,956.
67利息收入---二、营业总成本14,721,088.
2060,398,896.
5959,116,763.
01其中:营业成本11,511,741.
3448,258,926.
3952,527,406.
52营业税金及附加60,171.
99226,751.
09140,651.
57销售费用1,216,468.
643,860,241.
071,068,983.
64管理费用1,962,869.
207,518,416.
815,360,536.
27财务费用75,368.
17-229,492.
28-9,961.
74资产减值损失-105,531.
14764,053.
5129,146.
75加:公允价值变动收益投资收益三、营业利润3,311,298.
2111,343,738.
835,981,193.
66加:营业外收入300,000.
0032,703.
08-减:营业外支出-249,722.
27-四、利润总额3,611,298.
2111,126,719.
645,981,193.
66减:所得税费用889,605.
583,307,322.
651,573,262.
95五、净利润2,721,692.
637,819,396.
994,407,930.
71归属于母公司的净利润2,721,692.
637,819,396.
994,407,930.
71少数股东损益---六、每股收益:(一)基本每股收益0.
111.
528.
82(二)稀释每股收益0.
111.
528.
82七、其他综合收益57.
2434.
61-归属于母公司所有者的其他综合收益57.
2434.
61-归属于少数股东的其他综合收益---八、综合收益总额2,721,749.
877,819,431.
604,407,930.
71广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书95归属于母公司所有者的综合收益总额2,721,749.
877,819,431.
604,407,930.
71归属于少数股东的综合收益综合收益总额---合并现金流量表项目2016年1-3月2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金22,622,847.
6666,696,463.
3775,886,208.
40收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金858,820.
24189,966.
5610,302.
84经营活动现金流入小计23,481,667.
9066,886,429.
9375,896,511.
24购买商品、接受劳务支付的现金22,443,565.
8259,073,862.
0354,177,338.
00支付给职工以及为职工支付的现金2,176,653.
305,371,177.
163,264,417.
00支付的各项税费2,534,431.
353,739,651.
621,652,527.
86支付其他与经营活动有关的现金1,885,380.
458,012,520.
675,211,650.
22经营活动现金流出小计29,040,030.
9276,197,211.
4864,305,933.
08经营活动产生的现金流量净额-5,558,363.
02-9,310,781.
5511,590,578.
16二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-106,342.
02-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计-106,342.
02-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,701,499.
123,091,031.
609,599,539.
69投资支付的现金-8,148.
90-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计1,701,499.
123,099,180.
509,599,539.
69投资活动产生的现金流量净额-1,701,499.
12-2,992,838.
48-9,599,539.
69广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书96三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金17,070,000.
007,930,000.
004,500,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金-2,300,000.
00-发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金-22,676,409.
0317,515,852.
00筹资活动现金流入小计17,070,000.
0032,906,409.
0322,015,852.
00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金36,938.
6669,412.
21-其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金11,820,678.
1718,716,711.
0322,970,325.
00筹资活动现金流出小计11,857,616.
8318,786,123.
2422,970,325.
00筹资活动产生的现金流量净额5,212,383.
1714,120,285.
79-954,473.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-9,469.
08293,826.
37-五、现金及现金等价物净增加额-2,056,948.
052,110,492.
131,036,565.
47加:期初现金及现金等价物余额5,405,985.
313,295,493.
182,258,927.
71六、期末现金及现金等价物余额3,349,037.
265,405,985.
313,295,493.
18广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书97合并股东权益变动表2016年1-3月所有者权益项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额12,930,000.
00-1,158,159.
3010,411,853.
36398.
05-24,500,410.
71加:会计政策变更--前期差错更正--其他--二、本年年初余额12,930,000.
00-1,158,159.
3010,411,853.
36398.
05-24,500,410.
71三、本年增减变动金额17,070,000.
00-273,462.
922,448,229.
7157.
24-19,791,749.
87(一)净利润-2,721,692.
632,721,692.
63(二)其他综合收益57.
2457.
24上述(一)和(二)小计--(三)所有者投入和减少资本17,070,000.
00-1.
所有者投入资本17,070,000.
0017,070,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额--3.
其他--(四)利润分配273,462.
92-273,462.
92-1.
提取盈余公积273,462.
92-273,462.
92-2.
提取一般风险准备-3.
对所有者(或股东)的分配-4.
其他-(五)所有者权益内部结转-1.
资本公积转增资本(或股本)-2.
盈余公积转增资本(或股本)-3.
盈余公积弥补亏损-(六)专项储备-1.
本期提取-2.
本期使用-(七)其他-四、本年年末余额30,000,000.
00-1,431,622.
2212,860,083.
07455.
29-44,292,160.
58广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书98合并股东权益变动表2015年度所有者权益项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额5,000,000.
00-375,097.
913,375,881.
20--8,750,979.
11加:会计政策变更--前期差错更正--其他--二、本年年初余额5,000,000.
00-375,097.
913,375,517.
76363.
44-8,750,979.
11三、本年增减变动金额7,930,000.
00-783,061.
397,036,335.
6034.
61-15,749,431.
60(一)净利润-7,819,396.
997,819,396.
99(二)其他综合收益34.
6134.
61上述(一)和(二)小计--(三)所有者投入和减少资本7,930,000.
00-1.
所有者投入资本7,930,000.
007,930,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额--3.
其他--(四)利润分配783,061.
39-783,061.
39-1.
提取盈余公积783,061.
39-783,061.
39-2.
提取一般风险准备-3.
对所有者(或股东)的分配-4.
其他-(五)所有者权益内部结转-1.
资本公积转增资本(或股本)-2.
盈余公积转增资本(或股本)-3.
盈余公积弥补亏损-4.
其他-(六)专项储备-1.
本期提取-2.
本期使用-四、本年年末余额12,930,000.
00-1,158,159.
3010,411,853.
36398.
05-24,500,410.
71广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书99合并股东权益变动表2014年度所有者权益项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额500,000.
00---656,951.
60---156,951.
60加:会计政策变更--前期差错更正--其他--二、本年年初余额500,000.
00---656,951.
60---156,951.
60三、本年增减变动金额4,500,000.
00-375,097.
914,032,832.
80--8,907,930.
71(一)净利润-4,407,930.
714,407,930.
71(二)其他综合收益--上述(一)和(二)小计--(三)所有者投入和减少资本4,500,000.
00-1.
所有者投入资本4,500,000.
004,500,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额--3.
其他--(四)利润分配375,097.
91-375,097.
91-1.
提取盈余公积375,097.
91-375,097.
91-2.
提取一般风险准备-3.
对所有者(或股东)的分配-4.
其他-(五)所有者权益内部结转-1.
资本公积转增资本(或股本)-2.
盈余公积转增资本(或股本)-3.
盈余公积弥补亏损-(六)专项储备-1.
本期提取-2.
本期使用-(七)其他-四、本年年末余额5,000,000.
00-375,097.
913,375,881.
20--8,750,979.
11广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书100(二)母公司报表(单位:元)母公司资产负债表项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金1,591,161.
684,743,313.
463,295,493.
18交易性金融资产应收票据1,707,862.
79615,924.
32-应收账款20,804,194.
4423,095,630.
888,859,218.
15预付款项683,908.
25206,590.
833,532,048.
61其他应收款411,218.
48387,569.
19174,167.
63存货10,505,925.
1810,244,688.
595,117,184.
86一年内到期的非流动资产其他流动资产179,124.
97492,716.
49-流动资产合计35,883,395.
7939,786,433.
7620,978,112.
43非流动资产:长期股权投资8,148.
908,148.
90-固定资产15,698,437.
6414,491,635.
8411,088,717.
63在建工程无形资产312,790.
80242,567.
348,360.
02长期待摊费用1,430,833.
401,539,083.
391,972,083.
35递延所得税资产283,425.
65309,965.
33118,951.
95其他非流动资产非流动资产合计17,733,636.
3916,591,400.
8013,188,112.
95资产总计53,617,032.
1856,377,834.
5634,166,225.
38广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书101母公司资产负债表(续表)项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日流动负债:短期借款2,300,000.
002,300,000.
00-应付票据应付账款5,188,035.
8113,995,702.
5915,560,628.
94预收款项20,314.
00273,209.
40187,600.
00应付职工薪酬904,125.
191,220,962.
00149,773.
00应交税费888,110.
242,227,470.
361,656,264.
16应付利息其他应付款224.
6811,848,897.
177,860,980.
17一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计9,300,809.
9231,866,241.
5225,415,246.
27非流动负债:长期借款专项应付款递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计---负债合计9,300,809.
9231,866,241.
5225,415,246.
27所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)30,000,000.
0012,930,000.
005,000,000.
00资本公积---盈余公积1,431,622.
221,158,159.
30375,097.
91未分配利润12,884,600.
0410,423,433.
743,375,881.
20所有者权益合计44,316,222.
2624,511,593.
048,750,979.
11负债和所有者权益总计53,617,032.
1856,377,834.
5634,166,225.
38广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书102母公司利润表项目2016年1-3月2015年度2014年度一、营业总收入18,032,386.
4171,742,635.
4265,097,956.
67其中:营业收入18,032,386.
4171,742,635.
4265,097,956.
67二、营业总成本14,707,994.
7160,383,610.
5659,116,763.
01其中:营业成本11,511,741.
3448,258,926.
3952,527,406.
52营业税金及附加60,171.
99226,751.
09140,651.
57销售费用1,216,468.
643,860,241.
071,068,983.
64管理费用1,952,003.
077,503,128.
535,360,536.
27财务费用73,768.
39-229,490.
03-9,961.
74资产减值损失-106,158.
72764,053.
5129,146.
75加:公允价值变动收益投资收益三、营业利润3,324,391.
7011,359,024.
865,981,193.
66加:营业外收入300,000.
0026,750.
00-减:营业外支出-249,722.
27-四、利润总额3,624,391.
7011,136,052.
595,981,193.
66减:所得税费用889,762.
483,305,438.
661,573,262.
95五、净利润2,734,629.
227,830,613.
934,407,930.
71六、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益七、其他综合收益---八、综合收益总额2,734,629.
227,830,613.
934,407,930.
71广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书103母公司现金流量表项目2016年1-3月2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金22,622,847.
6666,696,463.
3775,886,208.
40收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金832,613.
305,300.
8710,302.
84经营活动现金流入小计23,455,460.
9666,701,764.
2475,896,511.
24购买商品、接受劳务支付的现金22,443,565.
8259,073,862.
0354,177,338.
00支付给职工以及为职工支付的现金2,176,653.
305,371,177.
163,264,417.
00支付的各项税费2,534,431.
353,739,651.
621,652,527.
86支付其他与经营活动有关的现金1,862,450.
497,874,602.
515,211,650.
22经营活动现金流出小计29,017,100.
9676,059,293.
3264,305,933.
08经营活动产生的现金流量净额-5,561,640.
00-9,357,529.
0811,590,578.
16二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-106,342.
02-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计-106,342.
02-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,701,499.
123,091,031.
609,599,539.
69投资支付的现金-8,148.
90-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计1,701,499.
123,099,180.
509,599,539.
69投资活动产生的现金流量净额-1,701,499.
12-2,992,838.
48-9,599,539.
69三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金17,070,000.
007,930,000.
004,500,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金-2,300,000.
00-发行债券收到的现金---广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书104收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计17,070,000.
0010,230,000.
004,500,000.
00偿还债务支付的现金---分配股利、利润或偿付利息支付的现金36,938.
6669,412.
21-其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金11,820,678.
1718,716,711.
0322,970,325.
00筹资活动现金流出小计11,857,616.
8318,786,123.
2422,970,325.
00筹资活动产生的现金流量净额5,212,383.
17-8,556,123.
24-18,470,325.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-9,457.
36293,826.
37-五、现金及现金等价物净增加额-2,060,213.
312,063,744.
601,036,565.
47加:期初现金及现金等价物余额5,359,237.
783,295,493.
182,258,927.
71六、期末现金及现金等价物余额3,299,024.
475,359,237.
783,295,493.
18广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书105母公司股东权益变动表2016年1-3月所有者权益项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额12,930,000.
00-1,158,159.
3010,423,433.
7424,511,593.
04加:会计政策变更--前期差错更正--其他--二、本年年初余额12,930,000.
00---1,158,159.
30-10,423,433.
7424,511,593.
04三、本年增减变动金额17,070,000.
00-273,462.
922,461,166.
3019,804,629.
22(一)净利润2,734,629.
222,734,629.
22(二)其他综合收益-上述(一)和(二)小计2,734,629.
222,734,629.
22(三)所有者投入和减少资本17,070,000.
0017,070,000.
001.
所有者投入资本17,070,000.
0017,070,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额-3.
其他-(四)利润分配273,462.
92-273,462.
92-1.
提取盈余公积273,462.
92-273,462.
92-2.
提取一般风险准备-3.
对所有者(或股东)的分配-4.
其他-(五)所有者权益内部结转-1.
资本公积转增资本(或股本)-2.
盈余公积转增资本(或股本)-3.
盈余公积弥补亏损-4.
其他-(六)专项储备-1.
本期提取-2.
本期使用-四、本年年末余额30,000,000.
00---1,431,622.
22-12,884,600.
0444,316,222.
26广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书106母公司股东权益变动表2015年度所有者权益项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额5,000,000.
00-375,097.
913,375,881.
208,750,979.
11加:会计政策变更--前期差错更正--其他--二、本年年初余额5,000,000.
00---375,097.
91-3,375,881.
208,750,979.
11三、本年增减变动金额7,930,000.
00-783,061.
397,047,552.
5415,760,613.
93(一)净利润7,830,613.
937,830,613.
93(二)其他综合收益-上述(一)和(二)小计7,830,613.
937,830,613.
93(三)所有者投入和减少资本7,930,000.
007,930,000.
001.
所有者投入资本7,930,000.
007,930,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额-3.
其他-(四)利润分配783,061.
39-783,061.
39-1.
提取盈余公积783,061.
39-783,061.
39-2.
提取一般风险准备-3.
对所有者(或股东)的分配-4.
其他-(五)所有者权益内部结转-1.
资本公积转增资本(或股本)-2.
盈余公积转增资本(或股本)-3.
盈余公积弥补亏损-4.
其他-(六)专项储备-1.
本期提取-2.
本期使用-四、本年年末余额12,930,000.
00---1,158,159.
30-10,423,433.
7424,511,593.
04广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书107母公司股东权益变动表2014年度所有者权益项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额500,000.
00---656,951.
60-156,951.
60加:会计政策变更--前期差错更正--其他--二、本年年初余额500,000.
00656,951.
60-156,951.
60三、本年增减变动金额4,500,000.
00-375,097.
914,032,832.
808,907,930.
71(一)净利润4,407,930.
714,407,930.
71(二)其他综合收益-上述(一)和(二)小计4,407,930.
714,407,930.
71(三)所有者投入和减少资本4,500,000.
004,500,000.
001.
所有者投入资本4,500,000.
004,500,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额-3.
其他-(四)利润分配375,097.
91-375,097.
91-1.
提取盈余公积375,097.
91-375,097.
91-2.
提取一般风险准备-3.
对所有者(或股东)的分配-4.
其他-(五)所有者权益内部结转-1.
资本公积转增资本(或股本)-2.
盈余公积转增资本(或股本)-3.
盈余公积弥补亏损-4.
其他-(六)专项储备-1.
本期提取-2.
本期使用-四、本年年末余额5,000,000.
00---375,097.
91-3,375,881.
208,750,979.
11广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书108二、审计意见中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的资产负债表及合并资产负债表,2016年1-3月、2015年度、2014年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了CHW证审字【2016】0359号标准无保留意见《审计报告》.
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况(一)财务报表编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》及其后发布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则"),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表.
(二)报告期合并范围变化情况公司纳入合并范围的子公司为:东莞市思泉实业有限公司(香港)、东莞市思曜实业有限公司.
其中:东莞市思泉实业有限公司(香港)为通过受让股权的方式取得,东莞市思曜实业有限公司为新设取得,具体情况如下:公司名称股权取得方式股权取得时点出资额出资比例东莞市思泉实业有限公司(香港)受让股权2015年11月25日10,000.
00元港币100%东莞市思曜实业有限公司新设设立2015年6月26日1,530,000.
00元51%2015年2月27日,东莞市思泉实业有限公司(香港)在香港成立,股本总额为10,000股,每股1港元,该股份由创办成员彭亮持有.
2015年11月25日,彭亮将其持有的10,000股以港币10,000.
00元转让给本公司,本公司持股100%,故将其纳入合并范围.
2015年6月26日,本公司与上海曜佳信息技术有限公司共同设立东莞市思曜广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书109实业有限公司(公司注册资本300万元).
本公司持股51%,故将其纳入合并范围.
截至公开转让说明书签署日,东莞市思曜实业有限公司尚未开始承接客户订单,不存在实际的生产经营.
除上述情况外,本公司报告期未发生合并范围变化.
四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况(一)主要会计政策和会计估计1、遵循企业会计准则的声明公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.
2、会计期间采用公历年制,自公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度.
3、营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间.
本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准.
4、记账本位币以人民币作为记账本位币.
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(1)同一控制下企业合并公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方最终控制方合并财务报表中的账面价值计量.
在合并中本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益.
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,被合并方在合并日按照本公司的会计政策进行调整,并在此基础上按照调整后的账面价值确认.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书110合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益.
企业合并中发行权益性证券所发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益.
(2)非同一控制下的企业合并公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为合并成本,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益.
公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益.
公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时,应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
企业合并中取得的被合并方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被合并方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按照公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能够可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量.
企业合并形成母子公司关系的,母公司编制购买日的合并资产负债表,因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示.

6、合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定.
母公司应当将其所控制的全部主体(包括企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化主广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书111体等)纳入合并财务报表的合并范围.
企业持有被投资方半数或以下的表决权,但综合考虑下列事实和情况后,判断企业持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的,视为企业对被投资方拥有权力:①企业持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小,以及其他投资方持有表决权的分散程度.
②企业和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权,如可转换公司债券、可执行认股权证等.
③其他合同安排产生的权利.
④企业应考虑被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况.

当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时,如仅与被投资方的日常行政管理活动有关,并且被投资方的相关活动由合同安排所决定,本公司需要评估这些合同安排,以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力.

公司可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力.

在这种情况下,公司应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据,从而判断其是否拥有对被投资方的权力.
公司应考虑的因素包括但不限于下列事项:①本公司能否任命或批准被投资方的关键管理人员.
②本公司能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易.
③本公司能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序,或者从其他表决权持有人手中获得代理权.
④本公司与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系.
公司与被投资方之间存在某种特殊关系的,在评价本公司是否拥有对被投资方的权力时,应当适当考虑这种特殊关系的影响.
特殊关系通常包括:被投资方的关键管理人员是企业的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于本公司、被投广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书112资方活动的重大部分有本公司参与其中或者是以本公司的名义进行、本公司自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等.
公司在判断是否控制被投资方时,应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权,在其他方拥有决策权的情况下,还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权.
公司通常应当对是否控制被投资方整体进行判断.
但极个别情况下,有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的,本公司应当将被投资方的一部分(以下简称"该部分")视为被投资方可分割的部分(单独主体),进而判断是否控制该部分(单独主体).
①该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源,不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债;②除与该部分相关的各方外,其他方不享有与该部分资产相关的权利,也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利.
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间应与本公司一致.
如果子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整.
合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易后,由母公司编制.
母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销"归属于母公司所有者的净利润".
子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对该子公司的分配比例在"归属于母公司所有者的净利润"和"少数股东损益"之间分配抵销.
子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对出售方子公司的分配比例在"归属于母公司所有者的净利润"和"少数股东损益"之间分配抵销.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书113子公司持有母公司的长期股权投资,视为企业集团的库存股,作为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以"减:库存股"项目列示.

子公司相互之间持有的长期股权投资,将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销.
因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的,在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税费用,但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外.

少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示.
少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示.
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益.
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,调整合并资产负债表的期初数,并将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在.
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,不调整合并资产负债表的期初数,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时,对于购买日之前持有的被购买方股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益.
购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外.
本公司在报告期内处置子公司以及业务,不调整合并资产负债表的期初数;将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;将该子广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书114公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表.
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益等,在丧失控制权时转为当期投资收益.
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,则将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益.
7、编制现金流量表时现金及现金等价物的确定标准现金为公司库存现金、可以随时用于支付的存款及其他货币资金;现金等价物为公司持有的期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
8、金融工具的确认和计量(1)金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书115金融资产或金融负债;②持有至到期投资;③应收款项;④可供出售金融资产;⑤其他金融负债.
(2)金融工具的确认依据和计量标准①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益.
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益.
②持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益.
实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变.
处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益.
③应收款项本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括:应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认.
收回或处置时,将取得的价款与该应收账款项账面价值之间的差额计入当期广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书116损益.
④可供出售金融资产取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益.
采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益.
但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量.
处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益.
⑤其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.
采用摊余成本进行后续计量.
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制.

若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平.
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则.
本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书117①所转移金融资产的账面价值;②因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移的金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:①终止确认部分的账面价值;②终止确认部分的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债.
(4)金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价.
(5)金融资产(不含应收款项)减值损失的计量本公司在每个资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,以判断是否有客观证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值.
减值事项是指在该资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预期未来现金流量有影响的,且公司能对该影响进行可靠计量的事项.
①持有至到期投资持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理.

②可供出售金融资产期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书118失.
可供出售权益工具投资发生的减值损失一经确认,不得通过损益转回.

公司可供出售债务工具减值认定标准为:降幅累计超过50%.
本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌"非暂时性"的标准为:公允价值持续低于其成本超过一年.
9、应收款项坏账准备本公司计提坏账准备的应收款项主要包括应收账款和其他应收款,坏账的确认标准为:因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项,或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项.
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末单独或按组合进行减值测试,计提坏账准备,计入当期损益.
对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本公司按规定程序批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备.
在应收款项确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,本公司将原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本.
(1)单项金额重大的应收款项坏账准备的计提单项金额重大的判断依据或金额标准本公司将金额为人民币50万元以上(含50万元)的应收账款和金额为人民币50万元以上(含50万元)的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试.
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:①确定组合的依据组合名称组合确定依据组合1账龄组合广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书119组合2基本确定不会发生坏账的"合并关联方以及其他应收款中公司出口退税及社保"②组合坏账计提方法组合名称坏账准备计提方法组合1账龄分析法组合2不计提坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内5.
005.
001至2年10.
0010.
002至3年20.
0020.
003至4年50.
0050.
004至5年80.
0080.
005年以上100.
00100.
00(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:单项计提坏账准备的理由本公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的,如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等.
坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
10、外币业务和外币报表折算(1)外币业务外币业务按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折算为人民币入账.
外币货币性项目余额按资产负债表日国家外汇管理局公布的基准汇率折算为人民币,所产生的汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关,在购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按借款费用资本化的原则处理外,其余均直接计入当期损益.
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日即期汇率折算,不改变其记账本位币金额.
以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书120(2)外币财务报表的折算将公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时,需要将公司境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映.
在对公司境外经营财务报表进行折算前,应当调整境外经营的会计期间和会计政策,使之与公司会计期间和会计政策相一致,根据调整后的会计政策及会计期间编制相应货币(记账本位币以外的货币)的财务报表,再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算.
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率近似汇率(即平均汇率)折算;产生的外币财务报表折算差额,在编制合并财务报表时,在合并资产负债表中所有者权益项目下的"其他综合收益"项目列示.
11、长期投资核算方法(1)投资成本的初始计量①企业合并中形成的长期股权投资如果是同一控制下的企业合并,公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书121购买方作为合并对价发行的权益性证券直接相关的交易费用,应当冲减资本公积—资本溢价或股本溢价,资本公积—资本溢价或股本溢价不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润;购买方作为合并对价发行的债务性证券直接相关的交易费用,计入债务性证券的初始确认金额.
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,判断多次交易是否属于"一揽子交易",并根据不同情况分别作出处理.
属于一揽子交易的,合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理.
通过多次交易分步实现的企业合并,各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易作为一揽子交易进行会计处理:a、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;b、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;c、一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生;d、一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.

不属于"一揽子交易"的,在取得控制权日,合并方应按照以下步骤进行会计处理:a、确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本.
在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本.
b、长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理.
合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润.
c、合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益.
其中,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按金融工具进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益应全部结转.
d、编制合并财务报表.
合并方在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书122益、其他综合收益和其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益.
非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,以企业合并成本作为初始投资成本.
企业合并成本包括购买日购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和.
购买方为企业合并而发生的审计费用、评估费用、法律服务费用等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,以购买日之前所持所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本.
②其他方式取得的长期股权投资以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出.
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本.
为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与证券发行直接相关的费用,不构成取得长期股权投资的成本.
该部分费用应自所发行证券的溢价发行收入中扣除,溢价收入不足冲减的,应依次冲减盈余公积和未分配利润.
通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如非货币性资产交换具有商业实质或换出资产的公允价值能够可靠计量的情况下,换入的长期股权投资按照换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本;不满足上述前提的非货币性资产交换,换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本.
通过债务重组取得的长期股权投资,企业应当将享有股份的公允价值确认为广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书123投资成本,重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额,计入当期损益.

企业已对债权计提减值准备的,应当先将该差额冲减减值准备,减值准备不足以冲减的部分,计入当期损益.
(2)后续计量及损益确认①后续计量本公司对子公司投资采用成本法核算,按照初始投资成本计价.
追加或收回投资时调整长期股权投资的成本.
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算,除非投资符合持有待售资产的条件.
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.

本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本.
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益.
本公司因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本.
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益.

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书124额计入当期损益.
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益.
权益法核算的被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或应承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积).
②损益调整成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益,不管有关利润分配是属于对取得投资前还是取得投资后被投资单位实现净利润的分配.
权益法下,本公司取得长期股权投资后,应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值.
投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值.
投资企业确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,投资企业负有承担额外损失义务的除外.
被投资单位以后实现净利润的,投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额.
投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时,应在被投资单位账面净利润的基础上考虑以下因素:被投资单位与本公司采用的会计政策或会计期间不广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书125一致,按本公司会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行调整;以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认;对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销.
本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,应当全额确认.
在持有投资期间,被投资单位能够提供合并财务报表的,应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础核算.
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益.
采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理.
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策.
合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排.
合营安排分为共同经营和合营企业.

重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
在确定能否对被投资单位施加重大影响时,应当考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素.
本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为联营企业.
(4)长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象,对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试,估计其可收回金额.
可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书126可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合,下同)的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者.
资产的公允价值减去处置费用后的净额,是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定.
资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定.
长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回.
12、固定资产(1)固定资产的确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
固定资产在同时满足下列条件时予以确认:①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司;②该固定资产的成本能够可靠地计量.
(2)固定资产的计价方法①购入的固定资产,以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金以及为使固定资产达到预定可使用状态前发生的可直接归属于该资产的其他支出计价;②自行建造的固定资产,按建造过程中实际发生的全部支出计价;③投资者投入的固定资产,按投资各方确认的价值入账;④固定资产的后续支出,根据这些后续支出是否能够提高相关固定资产原先预计的创利能力,确定是否将其予以资本化;⑤盘盈的固定资产,按同类或类似固定资产的市场价格,减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额,作为入账价值.
如果同类或类似固定资产不存在活跃市场的,按该项固定资产的预计未来现金流量现值,作为入账价值;⑥接受捐赠的固定资产,按同类资产的市场价格,或根据所提供的有关凭证计价;接受捐赠固定资产时发生的各项费用,计入固定资产价值.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书127(3)固定资产的折旧方法固定资产的折旧采用直线法,残值率为5%.
固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率.
如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为本公司提供经济效益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧.

融资租赁方式租入的固定资产,能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧.
固定资产折旧方法如下:固定资产类别折旧年限(年)残值率折旧方法生产设备5-10年5%直线法运输设备5年5%直线法办公设备5年5%直线法其他设备10年5%直线法(4)固定资产减值测试方法、减值准备计提方法本公司在每期末判断固定资产是否发生可能存在减值的迹象.
固定资产存在减值的,估计其可收回金额.
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备.
固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间做相应的调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值).
固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书12813、借款费用(1)借款费用资本化的确认原则借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等.
本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关的资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.

借款费用同时满足以下条件时开始资本化:①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的估计或生产活动已经开始.
(2)借款费用资本化期间资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内.
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化.
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化.
购建或者生产的资产各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化.
(3)暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书129间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如果是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化.
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后继续资本化.
(4)借款费用资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额.

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,购建累计资产支出超过专门借款部分的资产支出期初期末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额,资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定.
在资本化期间内,外币专门借款本金及其利息的汇兑差额,应当予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本.
而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额应当作为财务费用,计入当期损益.
14、无形资产计价和摊销方法(1)无形资产的计价方法①初始计量无形资产按取得时的实际成本计量,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出.
非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益.

②后续计量取得无形资产时分析判断其使用寿命.
对于使用寿命有限的无形资产,在为本公司带来经济利益的期限内按直线法广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书130摊销;无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的有形资产,不予摊销.
在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核.
如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,估计其使用寿命,并在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销.
(2)对于使用寿命有限的无形资产的使用寿命的估计项目预计使用寿命依据软件10年预计使用年限及税法规定最低摊销年限确定(3)研究与开发支出本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出.
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益.
(4)无形资产减值准备原则:对于使用寿命有限的无形资产,如果有明显的减值迹象的,期末进行减值测试.
减值迹象包括以下情形:广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书131①某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;②某项无形资产的市价在当期大幅下跌,剩余摊销年限内预期不会恢复;③某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值;④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形.
对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试.
无形资产存在减值的,估计其可收回金额.
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备.
无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间做相应的调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值).
无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回.
15、长期待摊费用(1)长期待摊费用的定义和计价方法长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后期间负担的摊销期限在一年以上的各项费用.
长期待摊费用按实际成本计价.
(2)摊销方法长期待摊费用在受益期限内平均摊销.
租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销.
子公司筹建费用在子公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书132(3)摊销年限项目摊销年限依据装修费5年预计使用年限16、职工薪酬职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬.
本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本,职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量.
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时,确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬,并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量.

本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬.

本公司在利润分享计划同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬:⑴因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;⑵因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计.
属于下列三种情形之一的,视为义务金额能够可靠估计:①在财务报告批准报出之前本公司已确定应支付的薪酬金额.
②该短期利润分享计划的正式条款中包括确定薪酬金额的方式.
③过去的惯例为本公司确定推定义务金额提供了明显证据.
本公司在职工提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬.
本公司按照规定的折现率将设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本.
折现率根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定.
设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书133产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产.

设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本.
在设定受益计划下,在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用:①修改设定受益计划时.
②本公司确认相关重组费用或辞退福利时.
在设定受益计划结算时,确认一项结算利得或损失.
本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:①本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时.
②本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时.
本公司按照辞退计划条款的规定,合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬.
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的,适用短期薪酬的相关规定;辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,适用其他长期职工福利的有关规定.
本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,适用关于设定提存计划的有关规定进行处理.
除此情形外,适用关于设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产.
在报告期末,将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:①服务成本.
②其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额.
③重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动.
上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本.

17、收入确认原则(1)销售商品收入确认和计量原则①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;③收入的金额能够可靠地计量;④与交易相关的经济利益能够流入本公司;⑤相关的收入和成本能够可靠地计量.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书134(2)按照完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则本公司在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;本公司劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入.
提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定.
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按照相同金额结转劳务成本.
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.
(3)让渡资产使用权收入的确认和计量原则在与交易相关的经济利益能够流入本公司且收入的金额能够可靠地计量时确认收入.
18、政府补助的会计处理政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为公司所有者投入的资本.
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
与收益相关的政府补贴,如果政府补贴用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
已确认的政府补助需要返还的,当存在相关递延收益时,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在递延收益时,直接计入当期损益.
区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准:本公司取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助确定为与资产相关的政府补助.

本公司取得的除与资产相关的政府补助之外政府补助确定为与收益相关政府补助.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书135与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法:与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
自该长期资产可供使用时起,按照该长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益.
(1)递延收益分配的起点是"相关资产可供使用时",对于应计提折旧或摊销的长期资产,,即为资产开始折旧或摊销的时点.
(2)递延收益分配的终点是"资产使用寿命结束或资产被处置时(孰早)".
相关资产在使用寿命结束时或结束前被处置(出售、转让、报废等).
尚未分摊的递延收益余额应当一次性转入资产处置当期的收益,不再予以递延.
政府补助的确认时点:政府补助在公司能够收到,且能够满足政府补助所附条件时予以确认.
19、递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认.
对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产.
对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债.
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债.
在资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量.
递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限.
对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债,予以确认.
但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认.
20、关联方一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方.
关联方可为个人或企业.

仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的公司之间不构成本公司的关联方.

广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书136本公司的关联方包括但不限于:(1)本公司的母公司;(2)本公司的子公司;(3)与本公司受同一母公司控制的其他企业;(4)对本公司实施共同控制的投资方;(5)对本公司施加重大影响的投资方;(6)本公司的合营企业,包括合营企业的子公司;(7)本公司的联营企业,包括联营企业的子公司;(8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员;(9)本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员;(10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业.
(二)报告期会计政策、会计估计变更情况1、会计政策变更因执行新企业会计准则导致的会计政策变更.
2014年初,财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行.
同时,财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》(以下简称"金融工具列报准则"),要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报.

广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书137本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整.
本次会计政策变更,对公司2016年3月末、2015年末、2014年末资产总额、负债总额和净资产以及2016年1-3月、2015年度、2014年度净利润未产生影响.
2、会计估计变更本报告期公司主要会计估计未发生变更.
五、主要税项(一)税项税种计税依据税率增值税应税销售收入17%城市维护建设税应缴纳流转税额5%教育费附加应缴纳流转税额3%地方教育费附加应缴纳流转税额2%企业所得税应纳税所得额25%、16.
5%子公司东莞市思泉实业有限公司(香港)的企业所得税税率为16.
5%.
(二)税收优惠情况根据《增值税暂行条例》和国家税务总局公告2013年第65号《出口货物劳务增值税和消费税有关问题的公告》的相关规定,本公司出口环节销售货物免抵退增值税,退税率为17%.
六、报告期主要财务数据及财务指标分析(一)收入确认方法公司从事电子产品散热材料的研发、生产和销售,主要产品为人工合成石墨膜和人工合成石墨散热片.
同时满足下列条件时予以确认收入:已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;与交易相关的经济利益很可能流入本公司;相关的收入和成本能够可靠地计量.

广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书138(1)公司向国内客户销售产品,其结算价格系每次订货双方都确认的订单价.
根据客户订单要求完成产品生产,并按照订单约定的时间交货.
客户收货、验收完成后,公司取得货物签收单并与客户对账完成后,产品的相关风险和报酬已转移,本公司据签收单和对账单确认收入.
(2)公司出口销售结算价格按与客户签订的合同或订单确定,货物报关离岸,由于本公司产品的相关风险和报酬已转移,取得出口报关单相关单据,据报关单确认出口销售收入.
公司产品销售收入方法符合企业会计准则关于收入的确认条件.
(二)营业收入、营业成本及毛利率1、营业收入结构、变动趋势及原因(1)营业收入分类2016年1-3月2015年度2014年度类别金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例主营业务收入18,032,386.
41100.
00%71,742,635.
42100.
00%65,097,956.
67100.
00%其他业务收入合计18,032,386.
41100.
00%71,742,635.
42100.
00%65,097,956.
67100.
00%公司从事电子产品散热材料的研发、生产和销售,主要产品为人工合成石墨膜和人工合成石墨散热片.
2014年度、2015年度、2016年1-3月的主营业务收入为65,097,956.
67元、71,742,635.
42元、18,032,386.
41元,分别占公司全部收入的100.
00%、100.
00%及100.
00%.
公司主营业务明确、突出,在报告期内未发生重大变化.
2014年度因投标失败等原因,公司与第一大客户广东步步高电子工业有限公司业务量逐步减少并于2015年1月停止合作,为应对第一大客户的流失,公司积极开发新客户;同时,引入烧结、压延等新的生产工艺,自行外购原材料生产人工合成石墨膜,丰富了产品品种以应对市场不同客户的需求,导致2015年度营业收入较2014年增长6,644,678.
75元,增幅10.
21%.
在第一大客户流失的情况下,公司2015年度仍然能保持一定比例的收入增长,说明公司的市场开拓广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书139能力较强,产品的市场认可度较高和潜在容量较大.
2016年1-3月营业收入占2015年全年营业收入比例为25.
13%,对比2015年同期增幅较大.
主要原因是2015年初尚处于新客户开发阶段,自2016年市场开发已取得了显著效果,销售业务发展势态良好,导致收入对比同期增幅显著.

(2)按产品及服务类别2016年1-3月2015年度2014年度类别金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例人工合成石墨散热片9,798,586.
8654.
34%52,477,576.
2473.
15%64,190,938.
1298.
61%人工合成石墨膜6,320,753.
5835.
05%13,435,032.
5318.
73%--其他产品1,913,045.
9710.
61%5,830,026.
658.
13%907,018.
551.
39%合计18,032,386.
41100.
00%71,742,635.
42100.
00%65,097,956.
67100.
00%报告期内,公司主营业务收入主要来源于人工合成石墨散热片和人工合成石墨膜的销售,其他产品是指感性器套、保护膜、导热硅胶等非公司主要工艺的产品.
人工合成石墨膜凝结了烧结、压延工序的主要工艺,公司对这两道主要工序投入大量精力,不断进行研发优化工艺,是公司产品的主要竞争力所在;人工合成石墨散热片在人工合成石墨膜的基础上进行进一步贴合、模切后,可直接用于电子产品.
2014年度、2015年度及2016年1-3月,人工合成石墨散热片的销售收入分别为64,190,938.
12元、52,477,576.
24元、9,798,586.
86元,占销售收入的比例逐渐下降,而人工合成石墨膜占销售收入的比例逐渐上升,主要是自2015年以来市场上以自行购入人工合成石墨膜进行模切加工的厂家逐渐增多,公司为充分利用市场需求、优化产品价值,逐渐增加人工合成石墨膜的销售.
报告期内公司在积极拓展新的业务领域,争取改善公司的产品结构和利润来源.
(3)按地区分布2016年1-3月2015年度2014年度地区金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例境内14,382,206.
0379.
76%57,829,557.
4580.
61%65,097,956.
67100.
00%广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书140其中:华南14,075,385.
9878.
06%52,927,956.
9073.
77%64,960,526.
6099.
79%华东4,323.
050.
02%190,143.
760.
27%137,430.
070.
21%华北302,497.
001.
68%4,711,456.
796.
57%--境外3,650,180.
3820.
24%13,913,077.
9719.
39%--合计18,032,386.
41100.
00%71,742,635.
42100.
00%65,097,956.
67100.
00%报告期内,境内销售区域主要分布在华南地区.
公司地处华南地区,现阶段主要集中开发华南地区市场,2014年度、2015年度及2016年1-3月,来源于华南地区的销售收入占比分别为99.
79%、73.
77%、78.
06%,是公司的主要收入来源.
境外销售目前主要集中在韩国,2016年部分产品发往越南,主要也是韩国客户在越南的代工厂.
目前公司正在积极开拓美国和印度市场.
2、营业成本结构、变动趋势及原因2016年1-3月2015年度2014年度项目金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)直接材料8,006,082.
8069.
5541,873,434.
1986.
7749,180,844.
0693.
63直接人工1,506,359.
7813.
092,214,155.
574.
592,051,944.
583.
91制造费用1,999,298.
7617.
374,171,336.
638.
641,294,617.
882.
46合计11,511,741.
34100.
0048,258,926.
39100.
0052,527,406.
52100.
00(1)营业成本的变动分析公司营业成本的构成因素有直接材料、直接人工和制造费用,其中直接材料是营业成本的主要组成部分.
2014年度、2015年度以及2016年1-3月,直接材料占当期营业成本的比重分别为93.
63%、86.
77%、69.
55%,呈逐渐下降趋势;直接人工占当期营业成本的比重分别为3.
91%、4.
59%、13.
09%,呈逐渐上升趋势;制造费用占当期营业成本的比重分别为2.
46%、8.
64%、17.
37%,呈上升趋势.
原因如下:2014年度公司产品生产大部分以外购半产品为原材料;2014年下半年厂区搬迁后,公司逐步引进了烧结和压延生产线,不再外购半成品而改由广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书141公司自行购入原材料进行生产.
对生产工艺、流程进行优化后,生产耗用直接材料大幅下降;新增烧结和压延工序产生的直接人工和制造费用增加.
由于直接材料所占比重较高,营业成本的减少主要由直接材料的减少导致.
(2)营业成本的归集、分配、结转方法①生产成本的归集产品生产成本由直接材料、直接人工及制造费用构成.
直接材料核算能够直接构成产品组成部分的材料成本,以各生产环节当月生产领用量乘以当月加权平均单价计算;直接人工核算生产人员的职工薪酬,按照生产环节归集;制造费用核算不能直接构成产品组成部分或无法直接对应产品成本的各项费用,按照生产环节归集.
②生产成本的分配根据公司的生产工艺,公司将成本核算分成三个步骤:烧结环节、压延环节、模切环节.
烧结环节、压延环节主要生产人工合成石墨膜,可以直接对外销售,也可进一步用于模切环节生产人工合成石墨散热片及其他类产品.
烧结环节各成本分配方法如下:直接材料成本:当月烧结环节归集的直接材料成本,按期末烧结环节在产品和烧结环节半成品的实际入库面积分配.
直接人工成本:当月烧结环节归集的直接人工成本,按实际入库面积在烧结环节半成品中分配.
制造费用:当月烧结环节归集的制造费用成本,按实际入库面积在烧结环节半成品中分配.
由于烧结环节受到生产设备数量及技术的影响,每月烧结环节在产品数量较小,且产品的总成本中材料成本占比较高,因此烧结环节在产品仅分配材料成本.
压延环节各成本分配方法如下:直接材料成本:当月压延环节归集的直接材料成本(烧结环节半成品成本),按期末压延环节在产品和压延环节成品(人工合成石墨膜)的实际入库面积分配.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书142直接人工成本:当月压延环节归集的直接人工成本,按实际入库面积在压延环节半成品中分配.
制造费用:当月归集的压延环节制造费用成本,按实际入库面积在压延环节半成品中分配.
由于压延环节受到生产设备数量及技术的影响,每月压延环节在产品数量较小,且产品的总成本中材料成本占比较高,因此压延环节在产品仅分配材料成本.
模切环节各成本分配方法如下:直接材料成本:当月模切环节归集的直接材料成本中用于生产人工合成石墨散热片的部分,按期末模切环节人工合成石墨散热片的在产品和人工合成石墨散热片的成品的实际入库面积分配;当月模切环节归集的直接材料成本中用于生产其他类产品的部分,按期末模切环节其他产品的在产品和其他产品的成品的实际入库面积分配.
直接人工成本:当月模切环节归集的直接人工成本,按实际入库面积在模切环节产成品(人工合成石墨散热片)中分配.
制造费用:当月模切环节归集的制造费用成本,按实际入库面积在模切环节产成品中分配.
③营业成本的结转公司产品销售成本按销售数量乘以产品月加权平均单价进行结转,自"库存商品"转入"营业成本".
3、主营业务毛利率(1)报告期内,公司主营业务毛利率情况:2016年1-3月2015年度2014年度类别毛利(元)毛利率(%)毛利(元)毛利率(%)毛利(元)毛利率(%)人工合成石墨散热片3,731,449.
7638.
0817,688,587.
4533.
7112,290,147.
7619.
15人工合成石墨膜2,103,222.
4233.
273,363,198.
8525.
03--其他产品685,972.
8935.
862,431,922.
7341.
71280,402.
3930.
91广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书143合计6,520,645.
0736.
1623,483,709.
0332.
7312,570,550.
1519.
312014年度、2015年度、2016年1-3月,公司综合毛利率分别为19.
31%、32.
73%、36.
16%,呈上升趋势.
其中,2015年度对比2014年度毛利率增长13.
42个百分点,主要原因是:①2014年度公司产品生产大部分以外购半成品为原材料;2014年下半年厂区搬迁后,公司逐步引进了烧结和压延生产线,不再外购半成品而改由公司自行购入原材料进行生产,由于直接材料所占比重较高,直接材料成本大幅节省导致营业成本降低、毛利率提高;②公司2015年不断改进工艺,提高了烧结工序的良品率.
烧结不良将导致材料报废无法二次利用,2014年因工艺不熟悉的原因,烧结工序良品率较低,材料浪费严重,2015年良品率显著提高,极大地减少了生产过程中的材料浪费,使得产品生产成本降低、毛利率明显提高.
2016年1-3月毛利率对比2015年度增长3.
43个百分点,主要原因是:①通过持续改进、优化工艺流程,烧结工序良品率进一步提高,毛利率进一步上升;②2015年底公司研发的超薄人工合成石墨产品于2016年推出,该产品主要适用于高端超薄机型,具有更高的毛利率,使得综合毛利率有所提高.
(三)主要费用情况项目2016年1-3月2015年度2014年度营业收入(元)18,032,386.
4171,742,635.
4265,097,956.
67销售费用(元)1,216,468.
643,860,241.
071,068,983.
64管理费用(元)1,962,869.
207,518,416.
815,360,536.
27其中:研发费用(元)769,052.
174,650,616.
044,042,974.
07财务费用(元)75,368.
17-229,492.
28-9,961.
74销售费用占营业收入比重(%)6.
755.
381.
64管理费用占营业收入比重(%)10.
8910.
488.
23研发费用占营业收入比重(%)4.
266.
486.
21财务费用占营业收入比重(%)0.
42-0.
32-0.
02期间费用占营业收入比重(%)18.
0515.
549.
862014年度、2015年度、2016年1-3月,期间费用占营业收入的比例分别为广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书1449.
86%、15.
54%、18.
05%.
报告期内,期间费用占营业收入的比重呈逐年上升的趋势,主要是由于近两年为拓展业务、开发市场,公司大幅增加资产投入、扩充业务团队所致.
1、销售费用单位:元项目2016年1-3月2015年度2014年度业务招待费582,302.
001,074,930.
17197,824.
80运费173,781.
481,034,150.
14507,664.
78职工薪酬253,008.
43958,063.
1276,220.
44差旅费38,936.
00342,635.
517,510.
00固定资产折旧45,305.
49175,626.
55154,204.
23办公费52,128.
68135,158.
0625,244.
91车辆维护费10,449.
0063,556.
5273,523.
85租金34,731.
0057,883.
00-其他25,826.
5618,238.
0026,790.
63合计1,216,468.
643,860,241.
071,068,983.
64公司销售费用主要包括业务招待费、运费、工资福利费等.
2014年度、2015年度、2016年1-3月销售费用分别为1,068,983.
64元、3,860,241.
07元、1,216,468.
64元,占营业收入的比重分别为1.
64%、5.
38%、6.
75%.
2015年度销售费用占营业收入的比重较2014年度上升3.
74个百分点,原因是取消与原主要客户广东步步高电子工业有限公司合作后,公司2015年扩大业务团队,大力开发新客户,导致当年为新客户开发而发生的职工薪酬、差旅费和招待费大幅增加.
2016年1-3月销售费用占营业收入的比重较2015度上升1.
37个百分点,主要是春节期间公司用于客户维护及开发的市场招待费增加所致.
2016年公司为加强对业务招待费的控制,制定了《业务招待费用报销管理制度》,严格控制公司每月业务招待费报销额度,该规定自2016年3月1日起执行.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书1452、管理费用单位:元项目2016年1-3月2015年度2014年度职工薪酬562,053.
891,568,088.
55514,859.
32办公费126,638.
41331,486.
88291,542.
07差旅费27,341.
5015,203.
78157,886.
42业务招待费24,291.
0046,839.
50162,265.
29税金19,327.
1790,096.
4670,569.
14研发支出769,052.
174,650,616.
044,042,974.
07折旧65,526.
27217,382.
9716,870.
33服务费243,490.
56194,430.
115,660.
38无形资产摊销6,443.
199,720.
89439.
98租金17,175.
0058,700.
0030,750.
00水电费27,192.
59110,616.
6849,942.
50其他74,337.
45225,234.
9516,776.
77合计1,962,869.
207,518,416.
815,360,536.
27公司管理费用主要包括研发支出、职工薪酬、办公费等.
2014年度、2015年度、2016年1-3月管理费用占营业收入的比重分别为8.
23%、10.
48%、10.
89%.
其中研发支出2014年度、2015年度、2016年1-3月分别为4,042,974.
07元、4,650,616.
04元、769,052.
17元,占营业收入的比重分别为6.
21%、6.
48%、4.
26%.
研发支出主要包括参与研发人员的工资、仪器和设备的折旧以及研发活动耗费的电费.
公司重视研发投入,报告期内新增多个设备开发和产品研发项目,导致研发支出金额较大;2015年度管理费用较2014年度增加2,157,880.
54元,增幅40.
25%,主要是公司引进新工艺后,所需要的管理人员增多、研发及办公设备增加,使得职工薪酬和固定资产折旧费增加.
2015年以来管理费用占营业收入比重稳定,符合公司实际情况.
3、财务费用单位:元项目2016年1-3月2015年度2014年度利息支出36,938.
6669,412.
21-广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书146减:利息收入1,686.
845,303.
1210,302.
84汇兑损失70,447.
63249.
33-减:汇兑收益60,978.
55294,075.
70-贴现支出27,469.
51--手续费及其他3,177.
76225.
00341.
10合计75,368.
17-229,492.
28-9,961.
74公司财务费用主要是利息支出、汇兑损益、票据贴现支出、手续费等.
2014年度、2015年度、2016年1-3月,财务费用金额较小,占销售收入的比重分别为-0.
02%、-0.
32%、0.
42%.
2015年度公司财务费用各项支出较2014年度变动如下:①2015年公司开发境外市场,境外销售占比达19.
39%.
公司与境外客户主要以美元结算,2015年度美元汇率波动产生的汇兑收益为294,075.
70元,导致当期财务费用为负;②2015年7月公司向东莞农村商业银行股份有限公司企石支行借款2,300,000.
00元,导致当期利息支出增加69,412.
21元.
2016年1-3月,财务费用大幅增加,主要是因为:①公司开始运用票据贴现进行融资,导致当期贴现支出增加27,469.
51元;②当期汇率波动产生的汇兑损失为70,447.
63元.
其他各项支出变动符合公司实际情况.
(四)非经常性损益项目2016年1-3月2015年度2014年度非流动资产处置损益(元)--92,527.
33-计入当期损益的政府补助(元)300,000.
00--除上述各项之外的其他营业外收入和支出(元)--124,491.
86-非经常性损益合计300,000.
00-217,019.
19-所得税影响额(元)75,000.
00-27,307.
65-少数股东所占份额(元)---归属于母公司股东的非经常性损益净额(元)225,000.
00-189,711.
54-当期归属于母公司股东的净利润(元)2,721,692.
637,819,396.
994,407,930.
71非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润的比例(%)8.
27-2.
43-其中政府补助明细:广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书147单位:元补贴事由2016年1-3月2015年度2014年度政府文号高成长型中小企业成长培育专项资金300,000.
00--东经信函〔2016〕321号合计300,000.
00--2014年度、2015年度以及2016年1-3月,非经常性损益净额分别为0.
00元、-217,019.
19元、300,000.
00元,占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为0.
00%、-2.
43%、8.
27%,非经常性损益占比较小,对当期净利润不构成重大影响.
(五)适用的主要税收政策、缴纳的主要税种1、主要税种及税率税种计税基础税率增值税应税销售收入17%城市维护建设税应交流转税5%教育费附加应交流转税3%地方教育费附加应交流转税2%企业所得税应纳税所得额25%、16.
5%2、税收缴纳合法合规性根据公司提供的资料,公司报告期内存在财务管理不规范导致税务罚款、滞纳金的情况,具体详见"第三节公司治理"之"二、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况"之"(一)报告期公司违法违规及受处罚情况".

(六)主要资产情况1、货币资金单位:元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日现金30,261.
8498,734.
5617,159.
62银行存款1,610,912.
634,691,326.
433,278,333.
56其他货币资金合计1,641,174.
474,790,060.
993,295,493.
18广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书148截至2014年末、2015年末、2016年3月末,公司货币资金余额分别为3,295,493.
18元、4,790,060.
99元、1,641,174.
47元,占总资产比例分别为9.
65%、8.
49%、3.
06%.
2015年末货币资金较2014年末增长45.
35%,主要是2015年下半年营业收入、营业利润大幅增加导致;2016年3月末货币资金较2015年末减少65.
74%,主要是春节期间大量支付供应商货款导致.
2、应收票据(1)最近两年一期的应收票据分类情况:单位:元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日银行承兑汇票1,000,000.
00615,924.
32-商业承兑汇票707,862.
79--合计1,707,862.
79615,924.
32-其中,2016年3月31日商业承兑汇票明细:单位:元出票人承兑人前手出票日期到期日金额东莞捷荣技术股份有限公司东莞捷荣技术股份有限公司深圳市飞泰科技有限公司2015年12月28日2016年3月28日340,543.
57东莞华晟电子科技有限公司东莞华晟电子科技有限公司深圳市飞泰科技有限公司2016年2月252016年5月25229,987.
22东莞捷荣技术股份有限公司东莞捷荣技术股份有限公司深圳市飞泰科技有限公司2016年3月122016年6月12137,332.
00其中,由深圳市飞泰科技有限公司背书转让给公司的票据号为"NO:00100063/22090941"商业承兑汇票(该票据付款人为东莞捷荣技术股份有限公司,出票日期为2015年12月28日,票据到期日为2016年3月28日),截止2016年3月31日未实际进账,而于2016年4月9日办理托收,2016年4月18日实际到账.
东莞捷荣技术股份有限公司和东莞华晟电子科技有限公司是规模较大、信用状况良好的本地企业,在银行具有良好的信用口碑,商业承兑汇票的到期承兑不存在问题,目前未曾出现过违约情况.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书149(2)期末无已质押的应收票据(3)期末公司已经背书,但尚未到期的应收票据情况单位:元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日银行承兑汇票5,977,478.
895,865,229.
13100,000.
00商业承兑汇票100,100.
00300,100.
00-合计6,077,578.
896,165,329.
13100,000.
00(4)期末公司已经贴现,但尚未到期的应收票据情况单位:元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日银行承兑汇票2,467,335.
02--商业承兑汇票---合计2,467,335.
02--3、应收账款(1)报告期各期末应收账款期末余额情况:单位:元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日应收账款余额21,899,152.
0424,311,190.
409,326,735.
96坏账准备1,094,957.
601,215,559.
52467,517.
81应收账款净额20,804,194.
4423,095,630.
888,859,218.
15合计20,804,194.
4423,095,630.
888,859,218.
15①2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日,公司应收账款余额分别为932.
67万元、2,431.
19万元、2,189.
92万元,占营业收入的比重分别为14.
33%、33.
89%、121.
44%.
2015年末应收账款余额较2014年末增长160.
66%,增加1,498.
45万元.
余额增长和营收占比增加的主要原因是:首先,2014年度第一大客户广东步步高电子工业有限公司销售占比93.
75%,为回款较快的优质客户,平均回款周期为40天.
2014年因投标失败等原因,公司与广东步步高电子工业有限公司业务合作逐步减少,为开拓市场公司给予了新客户较为宽松的信用政策,平均3-4个月的信用期;其次,2014年末旧业务逐渐萎缩、新业务销量尚未起步,而2015广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书150年销售收入主要集中在下半年,导致2015年末应收账款余额较2014年末大幅增加.
2016年3月31日应收账款余额较2015年12月31日降低9.
92%,主要是春节期间公司加大催款力度,导致应收账款期末余额降低.
②经核查公司凭证、账簿、发票等相关资料,公司报告期内及期后不存在大额应收账款冲减情况.
③公司坏账政策及坏账准备合理且谨慎,公司报告期间销售收入的确认真实、准确,不存在提前确认收入情形.
(2)按类别分类截止到2016年3月31日应收账款按类别划分情况:单位:元2016年3月31日账面余额种类金额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提坏账准备的应收账款组合1:账龄计提法21,899,152.
04100.
001,094,957.
6020,804,194.
44组合小计21,899,152.
04100.
001,094,957.
6020,804,194.
44单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----合计21,899,152.
04100.
001,094,957.
6020,804,194.
44截止到2015年12月31日应收账款按类别划分情况:单位:元2015年12月31日账面余额种类金额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提坏账准备的应收账款组合1:账龄计提法24,311,190.
40100.
001,215,559.
5223,095,630.
88组合小计24,311,190.
40100.
001,215,559.
5223,095,630.
88广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书151单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款-合计24,311,190.
40100.
001,215,559.
5223,095,630.
88截止到2014年12月31日应收账款按类别划分情况:单位:元2014年12月31日账面余额种类金额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提坏账准备的应收账款组合1:账龄计提法9,326,735.
96100.
00467,517.
818,859,218.
15组合小计9,326,735.
96100.
00467,517.
818,859,218.
15单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款-合计9,326,735.
96100.
00467,517.
818,859,218.
15(3)按账龄分类截止到2016年3月31日应收账款按账龄分类情况:单位:元2016年3月31日账龄金额(元)比例坏账准备(元)净额1年以内21,899,152.
04100.
001,094,957.
6020,804,194.
44合计21,899,152.
04100.
001,094,957.
6020,804,194.
44截止到2015年12月31日应收账款按账龄分类情况:单位:元2015年12月31日账龄金额(元)比例坏账准备(元)净额1年以内24,311,190.
40100.
001,215,559.
5223,095,630.
88合计24,311,190.
40100.
001,215,559.
5223,095,630.
88截止到2014年12月31日应收账款按账龄分类情况:单位:元2014年12月31日账龄金额(元)比例坏账准备(元)净额广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书1521年以内9,303,115.
9699.
75465,155.
818,837,960.
151-2年23,620.
000.
252,362.
0021,258.
00合计9,326,735.
96100.
00467,517.
818,859,218.
15报告期内,应收账款账龄绝大部分处于一年以内,公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日账龄超过一年的应收账款为23,620.
00元、0.
00元、0.
00元,金额较小,回款情况良好,应收账款风险控制在较低水平.
(4)报告期内,公司无实际核销的应收账款.
(5)报告期各期期末,应收账款前五名单位如下:截止到2016年3月31日,公司应收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2016年3月31日占比(%)款项性质账龄1深圳市众城丰电子有限公司8,150,887.
2637.
22货款1年以内2INTERFLEXCO.
,LTD.
1,585,180.
607.
24货款1年以内3天津日津科技股份有限公司1,466,287.
506.
70货款1年以内4西可通信技术设备(河源)有限公司1,342,652.
796.
13货款1年以内5深圳市唯富科技有限公司1,088,669.
054.
97货款1年以内合计13,633,677.
2062.
26截止到2015年12月31日,公司应收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2015年12月31日占比(%)款项性质账龄1深圳市众城丰电子有限公司7,943,887.
8732.
68货款1年以内2INTERFLEXCO.
,LTD.
3,002,600.
1812.
35货款1年以内3深圳市益佰达光学电子有限公司2,390,000.
009.
83货款1年以内4深圳市飞泰科技有限公司1,893,910.
827.
79货款1年以内5深圳科维奇新材料科技有限公司1,188,224.
004.
89货款1年以内合计16,418,622.
8767.
54截止到2014年12月31日,公司应收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书153序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄1广东步步高电子工业有限公司6,558,345.
0070.
32货款1年以内2深圳市思高捷科技有限公司1,050,096.
4411.
26货款1年以内3深圳市飞泰科技有限公司450,097.
974.
83货款1年以内4东莞欧新通信科技有限公司393,019.
624.
21货款1年以内5维沃移动通信有限公司290,264.
003.
11货款1年以内合计8,741,823.
0393.
73(6)报告期各期期末,应收账款中无应收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项情况.
4、预付账款(1)报告期各期末预付账款期末余额情况:单位:元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日预付账款688,074.
50206,590.
833,532,048.
61合计688,074.
50206,590.
833,532,048.
61公司预付账款2015年末余额较2014年末降低94.
15%,原因为公司预付金响(天津)国际贸易有限公司货款对应的产品已收货并验收.
2016年3月底预付账款较2015年底增加233.
06%,主要是3月底向金响(天津)国际贸易有限公司预付的货款尚未收货.
金响(天津)国际贸易有限公司从2015年开始成为公司第一大供应商,该公司一般要求所有客户提前预付货款,信用控制措施较为严格,且能够及时发货,因此预付账款不存在坏账的风险.
此外,公司预付账款主要为预付供应商的设备采购款、服务费等,均为正常经营活动产生.
(2)预付账款账龄情况:截止2016年3月31日,预付账款账龄情况:单位:元2016年3月31日账龄结构金额比例(%)坏账准备净额1年以内683,847.
5099.
39-683,847.
50广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书1541至2年4,227.
000.
61-4,227.
00合计688,074.
50100.
00688,074.
50截止2015年12月31日,预付账款账龄情况:单位:元2015年12月31日账龄结构金额比例(%)坏账准备净额1年以内206,590.
83100.
00-206,590.
83合计206,590.
83100.
00206,590.
83截止2014年12月31日,预付账款账龄情况:单位:元2014年12月31日账龄结构金额比例(%)坏账准备净额1年以内3,532,048.
61100.
00-3,532,048.
61合计3,532,048.
61100.
003,532,048.
61(3)报告期内预付账款核销情况公司报告期内无预付账款核销的情况.
(4)预付账款前五名单位情况:截止到2016年3月31日,公司预付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2016年3月31日占比(%)款项性质账龄1金响(天津)国际贸易有限公司562,867.
2081.
80货款1年以内2瑞安市丰日机械有限公司77,080.
0011.
20设备款1年以内3上海华程西南旅行社有限公司34,227.
004.
97服务费1年以内:30,000.
00元;1-2年:4,227.
00元4上海颠鑫机电设备有限公司5,800.
000.
84设备款1年以内5米思米(中国)精密机械贸易有限公司3,933.
800.
57设备款1年以内合计683,908.
0099.
39--截止到2015年12月31日,公司预付账款前五名单位如下:广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书155单位:元序号单位名称2015年12月31日占比(%)款项性质账龄1瑞安市丰日机械有限公司77,080.
0037.
31设备款1年以内2湖南金州律师事务所50,000.
0024.
20服务费1年以内3江苏天瑞仪器设备股份有限公司40,800.
0019.
75设备款1年以内4上海华程西南旅行社有限公司23,648.
0011.
45服务费1年以内5中国石油化工股份有限公司广东东莞石油分公司8,382.
834.
06油费1年以内合计199,910.
8396.
77--截止到2014年12月31日,公司预付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄1金响(天津)国际贸易有限公司1,515,034.
4042.
89货款1年以内2东莞市硕鸿实业有限公司678,467.
4419.
21货款1年以内3株洲金瑞中高频设备有限公司449,212.
7412.
72设备款1年以内4深圳市奇士达科技有限公司193,104.
755.
47货款1年以内5江西方舟流体科技有限公司158,810.
004.
50设备款1年以内合计2,994,629.
3384.
78--(5)报告期内预付账款期末余额中无预付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东及其他关联方款项的情况.
5、其他应收款(1)报告期各期末其他应收款期末余额情况:单位:元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日其他应收款407,232.
98382,795.
77182,457.
63坏账准备39,372.
5824,301.
808,290.
00其他应收款净额367,860.
40358,493.
97174,167.
63合计367,860.
40358,493.
97174,167.
63公司其他应收款主要为房租押金、出口退税、员工借支、员工社保等.
其中,应收深圳市金磊投资担保有限公司房租押金,系公司租用的厂房、办公室及员工宿舍,目前仍在租用.
2014年末、2015年末、2016年3月末其他应收款占公司广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书156总资产的比例分别为0.
53%、0.
68%、0.
76%,占比较小.
2015年末其他应收款余额较2014年末增长109.
80%,主要为公司行政、采购人员因业务需要向公司预支的款项增加和税务局出口退税增加导致.
2016年3月末其他应收款余额较2015年末增加24,437.
21元,增幅6.
38%,未发生较大变化.
(2)按类别分类截止到2016年3月31日,其他应收款按类别划分情况:单位:元2016年3月31日账面余额种类金额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款组合1:账龄组合250,451.
6661.
5039,372.
58211,079.
08组合2:合并关联方以及其他应收款中公司出口退税及社保156,781.
3238.
50-156,781.
32组合小计407,232.
98100.
0039,372.
58367,860.
40单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计407,232.
98100.
0039,372.
58367,860.
40截止到2015年12月31日,其他应收款按类别划分情况:单位:元2015年12月31日账面余额种类金额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款组合1:账龄组合320,236.
0083.
6624,301.
80295,934.
20组合2:合并关联方以及其他应收款中公司出口退税及社保62,559.
7716.
34-62,559.
77组合小计382,795.
77100.
0024,301.
80358,493.
97单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计382,795.
77100.
0024,301.
80358,493.
97广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书157截止到2014年12月31日,其他应收款按类别划分情况:单位:元2014年12月31日账面余额种类金额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款组合1:账龄组合165,800.
0090.
878,290.
00157,510.
00组合2:合并关联方以及其他应收款中公司出口退税及社保16,657.
639.
13-16,657.
63组合小计182,457.
63100.
008,290.
00174,167.
63单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计182,457.
63100.
008,290.
00174,167.
63(3)按账龄分类截止到2016年3月31日,其他应收款按账龄划分情况:单位:元2016年3月31日账面余额账龄金额比例(%)坏账准备净额1年以内45,051.
6611.
062,252.
5842,799.
081至2年39,600.
009.
723,960.
0035,640.
002至3年165,800.
0040.
7233,160.
00132,640.
00合计250,451.
6661.
5039,372.
58211,079.
08截止到2015年12月31日,其他应收款按账龄划分情况:单位:元2015年12月31日账面余额账龄金额比例(%)坏账准备净额1年以内154,436.
0040.
347,721.
80146,714.
201至2年165,800.
0043.
3216,580.
00149,220.
00合计320,236.
0083.
6624,301.
80295,934.
20截止到2014年12月31日,其他应收款按账龄划分情况:广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书158单位:元2014年12月31日账面余额账龄金额比例(%)坏账准备净额1年以内165,800.
0090.
878,290.
00157,510.
00合计165,800.
0090.
878,290.
00157,510.
00(4)报告期各期期末,其他应收款前五名单位如下:截止2016年3月31日,公司其他应收款余额前五名的情况:单位:元序号单位名称2016年3月31日占比(%)款项性质账龄1深圳市金磊投资担保有限公司165,800.
0040.
71房租押金2-3年2东莞市国家税务局企石税务分局137,529.
8033.
77出口退税1年以内3官克锋38,000.
009.
33借支1-2年4曾熬平22,500.
005.
53借支1年以内5员工社保19,251.
524.
73社保1年以内合计383,081.
3294.
07--截止2015年12月31日,公司其他应收款余额前五名的情况:单位:元序号单位名称2015年12月31日占比(%)款项性质账龄1深圳市金磊投资担保有限公司165,800.
0043.
31房租押金1-2年2万为71,336.
0018.
64借支1年以内3隆奇43,500.
0011.
36往来款1年以内4东莞市国家税务局企石税务分局39,169.
6910.
23出口退税1年以内5官克锋38,000.
009.
93借支1年以内合计357,805.
6993.
47--截止2014年12月31日,公司其他应收款余额前五名的情况:单位:元序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄1深圳市金磊投资担保有限公司165,800.
0090.
87房租押金1年以内2员工社保16,657.
639.
13社保1年以内合计182,457.
63100.
00--广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书159(5)报告期各期期末,其他应收款中无应收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项的情况.
6、存货截止2016年3月31日,公司存货情况如下:单位:元2016年3月31日项目期末余额比例(%)存货跌价准备期末净额原材料2,105,971.
6820.
05-2,105,971.
68在产品2,095,807.
5919.
95-2,095,807.
59库存商品2,380,722.
4922.
66-2,380,722.
49发出商品3,923,423.
4237.
34-3,923,423.
42合计10,505,925.
18100.
00-10,505,925.
18截止2015年12月31日,公司存货情况如下:单位:元2015年12月31日项目期末余额比例(%)存货跌价准备期末净额原材料1,851,545.
7218.
07-1,851,545.
72在产品3,150,540.
3730.
75-3,150,540.
37库存商品2,093,090.
0520.
43-2,093,090.
05发出商品3,149,512.
4530.
74-3,149,512.
45合计10,244,688.
59100.
00-10,244,688.
59截止2014年12月31日,公司存货情况如下:单位:元2014年12月31日项目期末余额比例(%)存货跌价准备期末净额原材料2,340,575.
2145.
74-2,340,575.
21在产品1,709,166.
8833.
40-1,709,166.
88库存商品804,961.
1715.
73-804,961.
17发出商品262,481.
605.
13-262,481.
60合计5,117,184.
86100.
00-5,117,184.
86广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书1602015年12月31日存货余额较2014年末增加512.
75万元,增幅为100.
20%,存货增长主要由发出商品和库存商品的增加导致,主要原因是:2014年底,公司与广东步步高电子工业有限公司的业务合作大幅减少,新业务尚未起步,导致期末产量收缩,库存较低.
2015年下半年公司业务拓展效果集中凸显,第四季度销售收入对比2014年同期增幅较大,为应对订单量、销售量预备的存货数量显著增加.
2016年3月31日存货余额较2015年12月31日基本持平.
公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量.
期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备.
经测试,报告期各期末各项存货无需计提跌价准备.
7、其他流动资产单位:元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日增值税待抵扣进项税179,124.
97492,716.
49-合计179,124.
97492,716.
49-8、固定资产(1)固定资产构成及变动情况2016年1-3月固定资产构成及变动情况如下:单位:元项目2016年1月1日本期增加本期减少2016年3月31日固定资产原值16,723,356.
431,713,794.
85-18,437,151.
28生产设备13,975,608.
961,713,794.
85-15,689,403.
81运输设备1,994,886.
20--1,994,886.
20办公设备404,912.
53--404,912.
53其他设备347,948.
74--347,948.
74累计折旧2,231,720.
59506,993.
05-2,738,713.
64生产设备1,573,445.
35384,738.
49-1,958,183.
84运输设备562,147.
2894,757.
07-656,904.
35办公设备86,586.
0019,233.
69-105,819.
69其他设备9,541.
968,263.
80-17,805.
76减值准备----广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书161生产设备----运输设备----办公设备----其他设备----固定资产账面价值14,491,635.
84--15,698,437.
64生产设备12,402,163.
6113,731,219.
97运输设备1,432,738.
921,337,981.
85办公设备318,326.
53299,092.
84其他设备338,406.
78330,142.
982015年度固定资产构成及变动情况如下:项目2015年1月1日本期增加本期减少2015年12月31日固定资产原值11,818,038.
845,171,856.
04266,538.
4516,723,356.
43生产设备9,568,690.
114,670,957.
30264,038.
4513,975,608.
96运输设备1,994,886.
20--1,994,886.
20办公设备254,462.
53152,950.
002,500.
00404,912.
53其他设备-347,948.
74-347,948.
74累计折旧729,321.
211,532,888.
9830,489.
602,231,720.
59生产设备517,181.
621,086,317.
9530,054.
221,573,445.
35运输设备183,118.
88379,028.
40-562,147.
28办公设备29,020.
7158,000.
67435.
3886,586.
00其他设备-9,541.
96-9,541.
96减值准备----生产设备----运输设备----办公设备----其他设备----固定资产账面价值11,088,717.
63--14,491,635.
84生产设备9,051,508.
4912,402,163.
61运输设备1,811,767.
321,432,738.
92办公设备225,441.
82318,326.
53其他设备-338,406.
78广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书1622014年度固定资产构成及变动情况如下:项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日固定资产原值2,234,721.
899,583,316.
95-11,818,038.
84生产设备2,130,121.
897,438,568.
22-9,568,690.
11运输设备-1,994,886.
20-1,994,886.
20办公设备104,600.
00149,862.
53-254,462.
53其他设备----累计折旧118,283.
45611,037.
76-729,321.
21生产设备118,283.
45398,898.
17-517,181.
62运输设备-183,118.
88-183,118.
88办公设备-29,020.
71-29,020.
71其他设备----减值准备----生产设备----运输设备----办公设备----其他设备----固定资产账面价值2,116,438.
44--11,088,717.
63生产设备2,011,838.
449,051,508.
49运输设备-1,811,767.
32办公设备104,600.
00225,441.
82其他设备--固定资产主要是生产设备,运输设备、办公设备等占比较小,这是由企业的生产经营模式决定的.
公司无自有房屋建筑物,生产厂房与办公楼均采用经营租赁方式租入.
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日,公司固定资产原值分别为1,181.
80万元、1,672.
34万元、1,843.
72万元.
2014年末较2014年初新增固定资产原值958.
33万元,主要为2014年下半年新厂搬迁之后为了改进生产工艺集中采购了一批生产设备所致.
2015年末较2014年末固定资产原值增长41.
51%,主要原因是为应对收入的增长,新增了大量机器设备和办公设备.
截至2016年3月31日,固定资产整体账面原值1,843.
72万元,累计折旧为广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书163273.
87万元,整体账面净值1,569.
84万元,总体成新率为85.
15%,其中:生产设备、运输设备、办公设备及其他成新率分别为87.
52%、67.
07%、73.
87%、94.
88%.
固定资产使用状况良好,不存在淘汰、更新、大修、技术升级等情况.
(2)报告期内各期末固定资产租赁情况:租入固定资产情况:报告期内各期末,公司无通过融资租赁租入的固定资产.
租出固定资产情况:报告期内各期末,公司无通过经营租赁租出的固定资产.
(3)未获得产权证书的固定资产的情况截至本公开转让说明书签署之日,公司名下固定资产不存在未办妥产权证书的情况.
(4)固定资产抵押情况截至本公开转让说明书签署之日,公司无用于抵押担保借款的固定资产.

9、无形资产(1)无形资产构成及其变动2016年1-3月无形资产构成及其变动情况单位:元项目2016年1月1日本期增加本期减少2016年3月31日无形资产原值252,728.
2178,504.
27-331,232.
48软件252,728.
2178,504.
27-331,232.
48累计摊销10,160.
878,280.
81-18,441.
68软件10,160.
878,280.
81-18,441.
68减值准备----软件---无形资产账面价值242,567.
34--312,790.
80软件242,567.
34312,790.
802015年度无形资产构成及其变动情况单位:元项目2015年1月1日本期增加本期减少2015年12月31日无形资产原值8,800.
00243,928.
21-252,728.
21广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书164软件8,800.
00243,928.
21-252,728.
21累计摊销439.
989,720.
89-10,160.
87软件439.
989,720.
89-10,160.
87减值准备----软件---无形资产账面价值8,360.
02--242,567.
34软件8,360.
02242,567.
342014年度无形资产构成及其变动情况单位:元项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日无形资产原值-8,800.
00-8,800.
00软件-8,800.
00-8,800.
00累计摊销-439.
98-439.
98软件-439.
98-439.
98减值准备----软件---无形资产账面价值---8,360.
02软件-8,360.
022014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日,公司无形资产原值分别为8,800.
00元、252,728.
21元、331,232.
48元,全部为外购软件.
其中,2015年末无形资产原值较2014年末大幅增长,原因是购入了"移动仓储物流管理系统v3.
0"软件产品,该产品能改善公司订单、采购、生产、销售等各个环节的管理、调度及资源配置,帮助公司迅速适应客户的需求.
2016年3月末无形资产原值较2015年末增长31.
06%,主要原因是购入光谱仪ROHS软件,该软件主要用于生产和研发过程中的产品检测.
(2)主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销方法、摊销年限、最近一期末的摊余价值及剩余摊销年限资产名称取得方式初始金额(元)摊销方法摊销期限(月)最近一期末累计摊销额(元)摊余价值(元)剩余摊销期限(月)移动仓储物流管理系统v3.
0购买205,128.
21直线法120月11,965.
80193,162.
41113月广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书16510、长期待摊费用单位:元项目名称2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日装修费1,430,833.
401,539,083.
391,972,083.
35合计1,430,833.
401,539,083.
391,972,083.
35公司长期待摊费用主要为厂房及办公楼装修费,截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日,公司长期待摊费用余额分别为1,972,083.
35元、1,539,083.
39元、1,430,833.
40元,各期余额变动不大,主要是由摊销引起.
11、递延所得税资产单位:元项目名称2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日资产减值准备283,582.
55309,965.
33118,951.
95合计283,582.
55309,965.
33118,951.
9512、减值准备2016年1-3月减值准备变动情况:单位:元本期减少项目2016年1月1日本期增加转回转销2016年3月31日坏账准备1,239,861.
3215,070.
78120,601.
92-1,134,330.
18合计1,239,861.
3215,070.
78120,601.
92-1,134,330.
182015年度减值准备变动情况:单位:元本期减少项目2015年1月1日本期增加转回转销2015年12月31日坏账准备475,807.
81764,053.
51--1,239,861.
32合计475,807.
81764,053.
51--1,239,861.
322014年度减值准备变动情况:单位:元项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书166转回转销坏账准备446,661.
0629,146.
75--475,807.
81合计446,661.
0629,146.
75--475,807.
81公司已按《企业会计准则》的规定制定了切实可行的资产减值准备计提政策,符合稳健性和公允性的要求,报告期内公司已严格按照资产减值准备政策的规定以及公司各项资产的实际情况,足额地计提了各项资产减值准备.
报告期内公司计提减值准备的资产为应收账款和其他应收款.
其他资产未发生减值迹象,未计提减值准备.
(七)主要负债1、短期借款(1)分类情况单位:元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日抵押借款2,300,000.
002,300,000.
00-合计2,300,000.
002,300,000.
00-公司与东莞农村商业银行股份有限公司企石支行签订最高额借款合同,编号为HT2015061600000077.
合同约定自2015年6月16日至2018年6月15日,东莞农村商业银行股份有限公司企石支行为公司提供230万元循环使用贷款额度.
每笔贷款的金额、期限、利率、还款方式、贷款用途等另行以借款借据为准.

根据借款借据,首年贷款额度为230万元,期限自2015年7月3日至2016年7月2日,利率为固定利率.
该借款由任泽明、熊婷、吴攀、张花美、骆凌云提供不可撤销的连带保证责任担保,并另行签订最高额保证担保合同(合同编号:DB2015061600000220),期限为2015年6月16日至2018年6月15日.
由任泽明、张花美等提供抵押担保,并另行签订最高额抵押担保合同(合同编号:DB2015061600000219),合同规定:任泽明以与熊婷共同拥有的权证号为"粤房地产权证莞字第0400750411、0400750415号""粤房地产权证莞字第0400750412、0400750413号"的房产为公司借款提供抵押,抵押期限为2015年6月16日至2018年6月15日;张花广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书167美以与吴攀共同拥有的"粤房地产权证莞字第0400681642、0400681643号"的房产为公司借款提供抵押,抵押期限为2015年6月16日至2018年6月15日.
(2)截至2016年3月31日借款具体情款如下:借款单位借款金额(元)借款期限利率抵押担保情况东莞农村商业银行股份有限公司企石支行2,300,000.
002015年7月3日至2016年7月2日固定利率,年利率为6.
35%由任泽明、熊婷、吴攀、张花美、骆凌云提供不可撤销的连带保证责任担保;由任泽明、张花美等以其名下房产提供抵押担保.
2、应付账款(1)账龄及期末余额变动分析单位:元2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日账龄金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)1年以内5,106,047.
3197.
9510,959,810.
9278.
2313,482,959.
3486.
651-2年106,986.
002.
052,591,373.
2518.
502,077,669.
6013.
352-3年458,760.
683.
27--合计5,213,033.
31100.
0014,009,944.
85100.
0015,560,628.
94100.
00截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日,公司应付账款余额分别为15,560,628.
94元、14,009,944.
85元、5,213,033.
31元,各期末应付账款余额较大,占总负债的比例分别为61.
23%、43.
94%、55.
89%,系公司充分利用商业信誉和供应商提供的信用期.
2015年末公司应付账款较2014年末减少1,550,684.
09元,降幅9.
97%,变动不大.
2016年3月31日应付账款较2015年12月31日减少8,796,911.
54元,降幅62.
79%,主要原因为春节前后为付款高峰期,公司大量支付供应商货款,导致2016年3月末应付账款大幅减少.
各期末应付账款账龄绝大部分处于1年以内,公司的商业信用良好,目前应付账款大部分是未到付款期的经营性采购货款.
(2)报告期各期期末,应付账款前五名单位如下:截止到2016年3月31日,应付账款前五名单位如下:广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书168单位:元序号单位名称2016年3月31日占比(%)款项性质账龄1苏州泰仑电子材料有限公司714,379.
9613.
70货款1年以内2深圳市阿莱思斯科技有限公司561,234.
8810.
77货款1年以内3东莞市樟木头隆科胶粘制品厂415,436.
247.
97货款1年以内4深圳市奇士达科技有限公司361,462.
226.
93货款1年以内5佛山市高明格劳瑞电子有限公司354,759.
076.
81货款1年以内合计2,407,272.
3746.
18截止到2015年12月31日,应付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2015年12月31日占比(%)款项性质账龄1东莞市睿泰涂布科技有限公司1,520,344.
6310.
85货款1年以内2东莞市太博建筑装饰工程有限公司1,315,950.
009.
39装修费1-2年3东莞市鸿亿导热材料有限公司1,171,131.
208.
36货款1年以内4嘉兴中易碳素科技有限公司874,140.
176.
24货款1年以内5苏州泰仑电子材料有限公司799,727.
365.
71货款1年以内合计5,681,293.
3640.
55截止到2014年12月31日,应付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄1东莞市睿泰涂布科技有限公司3,854,477.
7624.
77货款1年以内2嘉兴中易碳素科技有限公司2,877,438.
5418.
49货款1年以内3东莞市鸿亿导热材料有限公司1,566,083.
9610.
06货款1年以内4东莞市太博建筑装饰工程有限公司1,415,000.
009.
09装修费1年以内5东莞市富邦装饰工程有限公司750,000.
004.
82装修费1年以内合计10,463,000.
2667.
24(3)报告期各期期末,应付账款中应付持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项详见本节"七"之"(三)"之"2、应付关联方款项余额".
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书1693、预收账款(1)账龄及期末余额变动分析单位:元2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日账龄金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)1年以内20,314.
00100.
00273,209.
40100.
00100,000.
0053.
301-2年----87,600.
0046.
70合计20,314.
00100.
00273,209.
40100.
00187,600.
00100.
002015年末公司预收账款较2014年末增加85,609.
4元,增幅为45.
63%,主要原因为预收深圳市快佳科技有限公司货款所致.
2016年3月末预收账款较2015年末减少252,895.
40元,降幅为92.
56%,主要原因为结算深圳市快佳科技有限公司货款确认收入所致.
公司预收款项较少,主要为预收客户的货款,为正常经营活动产生.
(2)报告期各期期末,预收账款前五名单位如下:截止到2016年3月31日,预收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2016年3月31日占比(%)款项性质账龄1万事通电子(东莞)有限公司20,314.
00100.
00货款1年以内合计20,314.
00100.
00截止到2015年12月31日,预收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2015年12月31日占比(%)款项性质账龄1深圳市快佳科技有限公司270,686.
4099.
08货款1年以内2万事通电子(东莞)有限公司2,523.
000.
92货款1年以内合计273,209.
40100.
00--截止到2014年12月31日,预收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄1深圳市快佳科技有限公司187,600.
00100.
00货款1年以内:100,000.
00元;1-2广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书170序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄年:87,600.
00元合计187,600.
00100.
00--(3)报告期各期期末,预收账款中无预收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项的情况.
4、其他应付款(1)账龄及期末余额变动分析单位:元2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日账龄金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)1年以内224.
68100.
0011,853,457.
21100.
007,860,980.
17100.
00合计224.
68100.
0011,853,457.
21100.
007,860,980.
17100.
00公司其他应付款主要为借款、代扣代缴个人所得税等.
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日,其他应付款余额分别为7,860,980.
17元、11,853,457.
21元、224.
68元.
2014年末和2015年末其他应付款余额较大,主要是由于公司运营资金紧张、向股东等关联方借款形成,占比分别为100.
00%、99.
72%.
截至2016年3月31日,应付关联方借款已归还.
(2)报告期各期期末,其他应付款前五名单位如下:截止到2016年3月31日,其他应付款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2016年3月31日占比(%)款项性质账龄1代扣代缴个人所得税224.
68100个人所得税1年以内合计224.
68100--截止到2015年12月31日,其他应付款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2015年12月31日占比(%)款项性质账龄1任泽明4,643,909.
0339.
18借款1年以内2吴攀3,765,000.
0031.
76借款1年以内广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书171序号单位名称2015年12月31日占比(%)款项性质账龄3张花美3,411,769.
1428.
78借款1年以内4代扣代缴个人所得税28,219.
000.
24个人所得税1年以内5彭亮4,560.
040.
04往来款1年以内合计11,853,457.
21100.
00截止到2014年12月31日,其他应付款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄1张花美7,860,980.
17100.
00借款1年以内合计7,860,980.
17100.
00--(3)报告期各期期末,其他应付款中应付持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项详见本节"七"之"(三)"之"2、应付关联方款项余额".
5、应付职工薪酬2016年1-3月应付职工薪酬明细如下:单位:元项目2015年12月31日本期增加本期减少2016年3月31日短期薪酬1,220,962.
002,013,279.
652,330,116.
46904,125.
19其中:工资、奖金、津贴和补贴1,220,962.
001,766,286.
022,083,122.
83904,125.
19职工福利费-224,672.
80224,672.
80-社会保险费-13,265.
8313,265.
83-工会经费和职工教育经费----离职后福利-设定提存计划-59,455.
2159,455.
21-其中:基本养老保险-55,873.
9455,873.
94-失业保险费-3,581.
273,581.
27-合计1,220,962.
002,072,734.
862,389,571.
67904,125.
192016年3月末应付职工薪酬余额较2015年末减少316,836.
81元,降幅25.
95%,主要是由于2015年12月公司计提了2015年度员工的年终奖.
2015年度应付职工薪酬明细如下:广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书172单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日短期薪酬149,773.
007,216,405.
826,145,216.
821,220,962.
00其中:工资、奖金、津贴和补贴149,773.
006,840,325.
175,769,136.
171,220,962.
00职工福利费-340,926.
48340,926.
48-社会保险费-35,154.
1735,154.
17-工会经费和职工教育经费----离职后福利-设定提存计划-200,531.
84200,531.
84-其中:基本养老保险-186,773.
08186,773.
08-失业保险费-13,758.
7613,758.
76-合计149,773.
007,416,937.
666,345,748.
661,220,962.
002015年末应付职工薪酬余额较2014年末增加1,071,189.
00元,增幅715.
21%,主要是因公司业务规模扩大员工数量随之增加导致:截至2015年末,公司领薪员工数量139人,2014年末领薪员工数量仅40人.
2014年度应付职工薪酬明细如下:单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日短期薪酬254,374.
003,283,313.
743,387,914.
74149,773.
00其中:工资、奖金、津贴和补贴254,374.
003,162,366.
003,266,967.
00149,773.
00职工福利费-94,564.
1594,564.
15-社会保险费-26,383.
5926,383.
59-工会经费和职工教育经费----离职后福利-设定提存计划-80,485.
2880,485.
28-其中:基本养老保险-78,104.
7178,104.
71-失业保险费-2,380.
572,380.
57-合计254,374.
003,363,799.
023,468,400.
02149,773.
002014年末应付职工薪酬余额149,773.
00元,为2014年12月计提的当月员工工资.
2014年度每月员工数量波动较大,在2014年5月最高为135人,随着与第一大客户业务合作逐步减少,2014年末实际员工数量降为40人,导致2014年12月计提的应付职工薪酬总额低于2014年平均水平,2014年末应付职工薪广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书173酬余额较少.
6、应交税费单位:元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日增值税-43,674.
3396,699.
56企业所得税865,115.
942,166,509.
931,547,620.
86城建税-5,884.
024,834.
98教育费附加-5,884.
024,834.
98堤围费-4,567.
081,575.
03个人所得税24,887.
44-698.
75印花税-2,854.
42-合计890,003.
382,229,373.
801,656,264.
16(八)股东权益情况1、实收资本(或股本)单位:元股东2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日任泽明11,236,440.
007,455,000.
00-吴攀5,603,220.
003,750,000.
00-颜赵娟-1,725,000.
00-廖骁飞5,903,220.
00--叶宏741,120.
00--深圳众森投资合伙企业(有限公司)4,966,000.
00--叶静100,000.
00--刘琪350,000.
00-2,500,000.
00欧阳朝晖350,000.
00-2,500,000.
00苏强300,000.
00--李海燕450,000.
00--张花美--2,500,000.
00骆凌云--2,500,000.
00合计30,000,000.
0012,930,000.
005,000,000.
00广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书1742、盈余公积单位:元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日法定盈余公积1,431,622.
221,158,159.
30375,097.
91合计1,431,622.
221,158,159.
30375,097.
913、未分配利润单位:元项目2016年1-3月2015年度2014年度年初未分配利润余额10,411,853.
363,375,517.
76-656,951.
60加:本期净利润2,721,692.
637,819,396.
994,407,930.
71减:提取法定盈余公积273,462.
92783,061.
39375,097.
91转增资本分配股东股利其他减少年末未分配利润余额12,860,083.
0710,411,853.
363,375,881.
20(九)报告期主要财务指标分析1、偿债能力分析项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日资产负债率(母公司)(%)17.
3556.
5274.
39流动比率(倍)3.
851.
250.
83速动比率(倍)2.
630.
910.
492014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日,公司的资产负债率分别为74.
39%、56.
52%、17.
35%,呈逐渐下降趋势,主要是各报告期内股东新增投入导致,2014年度、2015年度、2016年1-3月新增股东投入分别为450.
00万元、793.
00万元、1,707.
00万元.
公司负债主要为短期经营性流动负债,各报告期资产负债率处于正常水平,不存在偿债压力.
报告期内,2014年末、2015年末流动比率和速动比率均较低,主要原因是公司向关联方借款余额较大,2014年末、2015年末向关联方借款余额分别为786.
10万元、1,182.
07万元.
2016年1月,公司将该关联方借款全部归还,加之春节前后公司大量支付供应商货款导致应付账款余额大幅减少,因此2016年3广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书175月31日流动比率和速动比率均有所提高,公司不存在短期偿债压力.
2、营运能力分析项目2016年1-3月/2016年3月31日2015年度/2015年12月31日2014年度/2014年12月31日应收账款周转率(次)0.
784.
277.
13应收账款周转天数115.
3284.
4050.
49存货周转率(次)1.
116.
2811.
26存货周转天数81.
1257.
3031.
97(1)2014年度、2015年度、2016年1-3月,应收账款周转率分别为7.
13、4.
27、0.
78,应收账款周转天数分别为50.
49天、84.
40天、115.
32天.
应收账款周转天数2015年度比2014年度增加33.
91天,2016年1-3月比2015年度增加30.
92天,呈逐渐上升趋势,主要原因如下:①2014年度第一大客户广东步步高电子工业有限公司销售占比93.
75%,为回款较快的优质客户,平均回款周期为40天.
2014年新厂搬迁之后,公司与广东步步高电子工业有限公司业务合作逐步减少,为开拓市场公司给予了新客户较为宽松的信用政策,平均3-4个月的信用期,导致应收账款周转天数增加;②2014年度、2015年度、2016年1-3月应收账款期初期末平均余额分别为9,129,978.
60元、16,818,963.
18元、23,105,171.
22元,各期应收账款平余额呈稳步增加趋势.
主要是2014年末旧业务逐渐萎缩、新业务销量尚未起步,而2015年销售收入主要集中在下半年,导致2015年末应收账款余额较2014年末大幅增加.
各报告期内公司的应收账款余额中,99%以上的账龄均在1年以内,应收账款质量较高,不存在无法回收的风险.
(2)2014年度、2015年度、2016年1-3月,存货周转率分别为11.
26、6.
28、1.
11,存货周转天数分别为31.
97天、57.
30天、81.
12天.
存货周转天数2015年度比2014年度增加25.
33天,2016年1-3月比2015年度增加23.
82天,呈逐渐上升趋势.
主要原因是:由于2014年底新业务尚未起步,期末产量收缩库存较低;2015年末为应对收入增长的存货大幅增加,导致2014年度、2015年度、2016年1-3月存货期初期末平均余额分别为4,664,808.
26元、7,680,936.
73元、10,375,306.
89元,呈逐步上升趋势.
各期存货平均余额的逐渐增加导致了2014广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书176年度、2015年度、2016年1-3月存货周转天数逐渐增加.
各报告期内公司的存货不存在积压和减值现象,存货运转情况良好.
3、盈利能力分析项目2016年1-3月2015年度2014年度净利润(元)2,721,692.
637,819,396.
994,407,930.
71毛利率(%)36.
1632.
7319.
31净资产收益率(%)7.
3161.
12215.
33净资产收益率(扣除非经常性损益)(%)6.
7062.
60215.
33基本每股收益(元/股)0.
111.
528.
82稀释每股收益(元/股)0.
111.
528.
82报告期内2014年度、2015年度、2016年1-3月,公司净利润分别为4,407,930.
71元、7,819,396.
99元、2,721,692.
63元,毛利率分别为19.
31%、32.
73%、36.
16%,呈逐渐上升趋势.
主要原因是:①公司引进烧结和压延生产线后,自行购入原材料而非外购半成品进行生产,导致生产成本大幅降低,毛利率提高;②公司持续改进烧结工序的良品率,报告期内良品率不断提高,极大地减少了生产过程中的材料浪费,提高了毛利率;③2015年研发的更高毛利的超薄人工合成石墨产品于2016年推出后,使得综合毛利率有所提高.
报告期内2014年度、2015年度、2016年1-3月的净资产收益率分别为215.
33%、61.
12%、7.
31%,扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为215.
33%、61.
12%、7.
31%,呈逐渐下降趋势,主要是因为报告期内新增股东资本投入、经营收益留存导致净资产增加所致.
报告期内2014年度、2015年度、2016年1-3月的基本每股收益(稀释每股收益)分别为8.
82、1.
52、0.
11,呈下降趋势,主要是因为报告期内新增股东资本投入导致股本数额增加所致.
综上所述,公司毛利率水平、净资产收益率与公司业务构成和实际情况相符,随着公司研发能力的不断增强、品牌知名度的提升,公司销售规模会逐步扩大,公司盈利能力将得到进一步提升.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书1774、获取现金能力分析单位:元项目2016年1-3月2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净额-5,558,363.
02-9,310,781.
5511,590,578.
16投资活动产生的现金流量净额-1,701,499.
12-2,992,838.
48-9,599,539.
69筹资活动产生的现金流量净额5,212,383.
1714,120,285.
79-954,473.
00现金及现金等价物净增加额-2,056,948.
052,110,492.
131,036,565.
47期末现金及现金等价物余额3,349,037.
265,405,985.
313,295,493.
18(1)报告期内2014年度、2015年度、2016年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为11,590,578.
16元、-9,310,781.
55元、-5,558,363.
02元.
2015年度销售商品、提供劳务收到的现金较2014年减少12.
11%,而同期营业收入增幅10.
21%,主要是因为:①2014年第一大客户为广东步步高电子工业有限公司回款较快,2015年公司对新客户给予的信用期较长,导致公司整体赊销增多,收到的现金减少;②2015年公司产品销售开始接受票据结算,2015年末应收账款、应收票据合计数较2014年末增加1,560.
04万元,导致收到的现金减少.
2015年购买商品、接受劳务支付的现金较2014年增加9.
04%,同期营业成本降幅8.
13%,原因是2015年公司第一大供应商变更为金响(天津)国际贸易有限公司,该公司一般要求客户提前预付货款,信用控制措施较为严格,导致公司整体赊购减少,支付的现金增多.
收到的现金减少、支付的现金增加,导致经营活动产生现金流量净额为负.
2016年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负,主要原因是春节前后公司大量支付供应商货款,导致购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加.
未来随着公司销售规模的提升、新业务投入带来的经营成果、正常支付当期供应商款项,公司的现金流量都大幅改善,产生正的现金流.
(2)报告期内2014年度、2015年度、2016年1-3月投资活动产生的现金流量净额分别为-9,599,539.
69元、-2,992,838.
48元、-1,701,499.
12元,主要是为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金导致.
(3)报告期内2014年度、2015年度、2016年1-3月筹资活动产生的现金流量净额分别为-954,473.
00元、14,120,285.
79元、5,212,383.
17元,主要是吸收广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书178股东投资以及向关联方大量资金拆借和归还形成的.
七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易(一)关联方及关联关系1、存在控制关系的关联方关联方名称与公司关系任泽明控股股东、实际控制人,直接和间接持有公司54.
01%的表决权,董事兼董事长2、不存在控制关系的关联方关联方名称与公司关系吴攀持有股份公司5%以上股份的股东,董事、总经理廖骁飞持有股份公司5%以上股份的股东,董事、副总经理、董事会秘书深圳众森投资合伙企业(有限合伙)持有股份公司5%以上股份的股东刘琪董事、财务总监任泽永董事欧阳朝晖副总经理叶宏监事会主席叶静监事骆凌志职工监事熊婷实际控制人任泽明的妻子张花美董事吴攀的妻子骆凌云实际控制人任泽明的弟媳熊进辉实际控制人任泽明的岳父,2014年5月29日至今,持有东莞市锦杯电子有限公司100%的股权,并担任执行董事、经理、法定代表人.
崴鸿科技有限公司廖骁飞占股40%深圳我家健康管理有限公司廖骁飞占股40%深圳市武绿电子商务有限公司廖骁飞担任董事东莞市坤特精工科技有限公司叶宏占股50%,并担任监事东莞市锦杯电子有限公司2014年1月1日至2014年5月29日,实际控制人任泽明持有该公司99%股权,并担任公司执行董事、经理、法定代表人.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书179(二)关联交易1、经常性关联交易2014年度关联方名称关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额(元)占原材料采购的比例东莞市锦杯电子有限公司采购人工合成石墨市场定价126,068.
380.
24%2、偶发性关联交易(1)关联方资金拆借单位:元关联方名称关联交易内容2015年末余额本期借入本期归还2016年3月末余额任泽明资金拆入4,643,909.
03-4,643,909.
03-吴攀资金拆入3,765,000.
00-3,765,000.
00-张花美资金拆入3,411,769.
14-3,411,769.
14-单位:元单位:元(2)关联方担保报告期内存在关联方为公司短期借款提供抵押担保和保证担保的情形,具体详见本节"六、报告期主要财务数据及财务指标分析"之"(七)、主要负债"之"1、短期借款".
(三)报告期末应收应付关联方款项余额1、应收关联方款项余额报告期内,无应收关联方款项余额.
关联方名称关联交易内容2014年末余额本期借入本期归还2015年末余额任泽明资金拆入-11,923,909.
037,280,000.
004,643,909.
03吴攀资金拆入-5,615,000.
001,850,000.
003,765,000.
00张花美资金拆入7,860,980.
175,137,500.
009,586,711.
033,411,769.
14关联方名称关联交易内容2014年初余额本期借入本期归还2014年末余额张花美资金拆入13,315,453.
1717,015,852.
0022,470,325.
007,860,980.
17广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书1802、应付关联方款项余额(1)截止2016年3月31日应付关联方款项为:无(2)截止2015年12月31日应付关联方款项为:单位:元会计科目关联方单位金额占比(%)款项性质任泽明4,643,909.
0339.
18借款吴攀3,765,000.
0031.
76借款其他应付款张花美3,411,769.
1428.
78借款(3)截止2014年12月31日应付关联方款项为:单位:元会计科目关联方单位金额占比(%)款项性质应付账款东莞市锦杯电子有限公司147,500.
000.
95货款其他应付款张花美7,860,980.
17100.
00借款报告期内由于公司运营资金紧张,曾向关联方借款.
该借款主要用于支持公司正常生产经营,并未向关联方支付利息,且不存在其他损害公司利益的行为.

目前,应付关联方借款均已归还.
(四)关联交易对公司财务状况及经营成果的影响报告期内,公司与关联方之间的经常性关联交易主要为向关联方采购原材料,由于关联采购的金额较小,对公司财务状况和经营成果未产生重大影响;公司发生的偶发性关联交易为向关联方资金拆入和关联方为公司借款提供担保,关联方资金拆借在报告期末已经解除,不会对公司未来财务状况及经营成果产生重大影响;关联方为本公司提供的担保对改善公司的资金周转,扩大业务规模提供了重要的资金支持.
公司不存在关联交易显示公允或其他利益安排.
(五)公司规范关联交易的制度安排1、关联交易决策制度的制定和执行情况截止本公开转让说明书签署日之前,公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度,明确关联交易广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书181的决策权限和决策程序.
未来,如公司与关联方之间发生关联交易,将严格按照相关制度对关联交易的规定执行,以规范和减少关联交易.
2、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定"第四十一条公司与关联人拟发生的关联交易金额高于250万元的关联交易,由董事会审议通过后向股东大会提交议案,经股东大会批准后方可实施.

公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)在250万元以下、150万元以上的,由公司董事会做出决议批准.
公司拟对关联人金额低于150万元(同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算)的关联交易由董事长批准.
如果董事长为关联人时,交易由公司董事会做出决议批准.
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款.
"3、股东大会议事规则对关联交易决策程序的规定"第四十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况.
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明.
第四十一条公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)高于250万元的,此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施.
第四十二条股东大会审议有关关联交易时,关联股东应当出席股东大会会议,并有权参与关联事项的审议讨论,发表自己的意见.
第四十三条除非《公司章程》或本规则另有规定,关联股东在股东大会就关联事项进行表决时,负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书182或其代表出任.
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按正常程序进行表决.
第四十四条股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:(一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过;(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,涉及该关联事项的决议归于无效.
"4、董事会议事规则对关联交易决策程序的规定"第四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.
第五条董事会拥有对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的方面权限如下:对外投资方面,参照公司《对外投资管理制度》执行;收购出售资产权限为不超过公司最近经审计总资产的30%、高于公司最近经审计总资产的10%的部分;对外担保方面,公司对外担保必须经董事会审议.
董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意;公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书183个月内达成的关联交易累计金额)在250万元以下、150万元以上的,由公司董事会做出决议批准.
"5、《关联交易管理制度》对关联交易决策的规定"第十六条公司与关联人拟发生的交易金额高于250万元的关联交易,由董事会审议通过后向股东大会提交议案,经股东大会批准后方可实施.
第十七条公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)在250万元以下、150万元以上的,由公司董事会做出决议批准.
第十八条公司拟与关联人达成的金额低于150万元(同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算)的关联交易由董事长批准.
如果董事长为关联人时,交易由公司董事会做出决议批准.
第十九条公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额.
第二十条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额;公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额.

第二十一条公司进行"提供财务资助"、"委托理财"等关联交易的,应当以发生额作为交易金额.
第二十二条公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易.
上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书184已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围.
第二十三条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权.
第二十四条本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:(一)交易对方;(二)交易对方的直接或者间接控制人;(三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员.
第二十五条公司董事会审议关联交易事项时,该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过.
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议.

第二十六条公司股东大会审议关联交易事项时,下列关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权.
(一)交易对方;(二)交易对方的直接或者间接控制人;(三)被交易对方直接或间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东.
第二十七条涉及须回避事项时,关联董事或关联股东须主动以口头或者书面方式提出回避申请,其他股东、董事、监事也可提出要求关联董事或关联股东广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书185回避的申请,但应当说明理由.
第二十八条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见.
"(六)关联交易的公允性、合规性公司与关联方之间的关联交易行为定价遵循了参照市场价格协商确定的原则,关联交易价格公允.
报告期内本公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况.
(七)减少和规范关联交易的具体安排为了进一步规范和减少关联交易、防止公司股东及其关联方损害公司利益,股份公司于2016年6月15日召开股东大会后,制定了《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等制度,对公司对外担保、关联方交易等重要事项均进行了相应的规定,严格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行,完善了专项治理制度,有利于防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为.
同时,公司董事、监事和高级管理人员已作出承诺,"在今后的日常管理中将严格遵守《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等有关规定,在重大投资、关联交易、委托理财和关联交易等重大事项切实履行相应程序,建立规范的企业内部控制体系.
尽量避免与其他关联方之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联交易或业务往来,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公允的合理价格确定.
不向关联企业或其他企业进行不规范的资金拆借,不对股东、公司管理层或其他人员进行非正常经营性借款.
"广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书186八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)期后事项截至本公开转让说明书签署之日,本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项.
(二)或有事项截至本公开转让说明书签署之日,本公司无需要披露的重大或有事项.
(三)承诺事项截至本公开转让说明书签署之日,本公司无需要披露的重大承诺事项.
(四)其他重要事项说明截至本公开转让说明书签署之日,本公司无需要披露的其他重要事项.
九、报告期资产评估情况因本次挂牌需要,公司聘请了北京中林资产评估有限公司作为公司整体变更为股份公司的资产评估机构,出具了中林评字[2016]70号《资产评估报告书》,评估基准日为2016年3月31日,评估方法为资产基础法,评估情况如下:单位:万元项目账面值评估值增减值增值率(%)流动资产3,588.
343,678.
3490.
002.
51非流动资产1,773.
361,803.
0329.
671.
67固定资产1,569.
841,598.
6428.
801.
83无形资产31.
2832.
961.
685.
37资产总计5,361.
705,481.
37119.
672.
23流动负债930.
08930.
08--非流动负债----负债合计930.
08930.
08--净资产4,431.
624,551.
29119.
672.
70公司未按照评估值进行账务调整.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书187十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策(一)报告期公司股利分配政策报告期内,《公司章程》中未对股利分配政策进行详细规定,因此公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行.

(二)报告期实际利润分配情况报告期内,公司未进行股利分配.
(三)公司股票公开转让后的股利分配政策《公司章程》规定:"第一百五十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书188在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第一百五十八条公司利润分配原则为:(一)公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性;(二)公司可以采取现金的方式分配股利,可以进行中期现金分红.
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
"十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业主要财务数据(一)东莞市思泉实业有限公司(香港)为扩展国际业务,公司于2015年11月收购了东莞市思泉实业有限公司(香港)100%的股权,为公司(全资)子公司,纳入合并报表范围,其主要财务数据如下:项目2016年1-3月金额(元)2015年12月金额(元)营业收入--净利润-12,936.
59-17,170.
02项目2016年3月31日(元)2015年12月31日(元)资产总额66,260.
0246,747.
53负债总额82,172.
8049,780.
96净资产-15,912.
78-3,033.
43注:东莞市思泉实业有限公司(香港)成立于2015年2月27日.
2015年11月12日,东莞市思泉实业有限公司(以下简称"思泉实业")召开股东会,一致同意收购东莞市思泉实业有限公司(香港)(以下简称"香港思泉")股权,2015年11月25日,思泉实业与香港思泉股东彭亮签署《股权转让协议书》.
根据香港思泉章程规定,香港思泉不设立董事会,设执行董事一人,由股东会选举产生.
双方确定以2015年11月30日作为股权收购基准日.

(二)东莞市思曜实业有限公司为公司业务发展,公司于2015年6月与上海曜佳信息技术有限公司共同设立东莞市思曜实业有限公司(公司注册资本300万元),本公司持股51%,纳入合广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书189并报表范围.
截至公开转让说明书签署日,东莞市思曜实业有限公司尚未开始承接客户订单,不存在实际的生产经营.
十二、内控制度有效性及会计核算基础规范性公司设立了独立的财务会计部门,配备了具有行业从业经验及相关技术职称的财务人员,建立了独立的会计核算体系,公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性等方面不存在重大缺陷,内部控制制度保证了公司经营业务的有效进行,保护了公司资产的安全完整,能够及时防止、发现、纠正错误,保证了公司财务资料的真实性、合法性和完整性,促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求.
公司制定了一系列的财务管理有关的制度,并在实际经营中得到有效执行.
十三、公司持续经营能力分析公司属于电子元件制造业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
公司业务明确,持续经营能力良好,具有较大的发展潜力.
随着公司业务的推广与改进,结合公司所处行业巨大的市场发展前景,公司未来的业务具备较强的可持续性.
具体分析如下:(一)经营情况(1)公司从事电子产品散热材料的研发、生产和销售,主要产品为人工合成石墨膜和人工合成石墨散热片.
2014年度、2015年度、2016年1-3月的主营业务收入为65,097,956.
67元、71,742,635.
42元、18,032,386.
41元,分别占公司全部收入的100.
00%、100.
00%及100.
00%.
公司主营业务明确、突出,未发生重大变化.
报告期内,公司不断完善现有产品、开发市场和客户,使得销售收入稳步增长.
在2014年公司与第一大客户广东步步高电子工业有限公司业务逐步减少并停止合作的情况下,2015年度仍然营业收入仍能保持一定比例的增长,说明公司的市场开拓能力较强,产品的市场认可度较高和潜在容量较大.
(2)报告期内2014年度、2015年度、2016年1-3月,公司净利润分别为4,407,930.
71元、7,819,396.
99元、2,721,692.
63元,毛利率分别为19.
31%、32.
73%、36.
16%,呈逐渐上升趋势,公司具有较强的盈利能力.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书190(3)报告期内2014年度、2015年度、2016年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,590,578.
16元、-9,310,781.
55元、-5,558,363.
02元.
其中2015年度、2016年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负,主要是由于主要供应商账期较短、客户的信用期较长、公司逐渐接受票据结算、业务开展的期间费用大幅增加等原因.
未来随着公司销售规模的提升、新业务投入带来的经营成果、正常支付当期供应商款项,公司的现金流量都大幅改善,产生正的现金流.
(4)报告期内,公司与主要客户及主要供应商的合同履行情况良好,不存在重大争议或纠纷.
(二)研发能力根据人工合成石墨和新的应用产品的研发进度的资金需求,公司将持续增加研发资源的投入,保证研发项目的资金支持.
在研发团队建设上,除了现组建的人工合成石墨基础材料研发团队和应用产品研发团队外,公司将根据行业发展状况和自身技术储备等客观情况适时地调整或优化现有的研发资源,或增设新的研发团队.
在既定激励政策措施的基础上,公司将积极试行更富竞争力的研发激励措施,为核心技术人员提供更为广阔的发展平台.
在产品研发过程中,公司要求研发人员、研发项目更加关注市场的实际需求,真正做到以市场需求为导向.
随着研发团队、研发项目、研发资源和外部市场环境等因素的变化,公司将不断梳理并优化其研发流程体系,确保流程务实、高效.
报告期内2014年度、2015年度、2016年1-3月研发支出分别为4,042,974.
07元、4,650,616.
04元、769,052.
17元,是管理费用的主要构成部分,占营业收入的比重分别为6.
21%、6.
48%、4.
26%.
研发支出主要包括参与研发人员的工资、仪器和设备的折旧以及研发活动耗费的电费.
公司重视研发投入,报告期内新增多个设备开发和产品研发项目,使公司产品竞争力不断提高.
(三)融资能力截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日,公司的资产负债率分别为74.
39%、56.
52%、17.
35%,处于较低水平.
公司正积极争取进入资本市场,通过股权融资的方式增加融资渠道,提升公司融资能力.
广东思泉新材料股份有限公司公开转让说明书191(四)商业模式公司通过持续的研发投入不断开发出适应下游应用市场需求的产品,抓住行业发展机遇期增加市场份额并建立市场影响力,严格履行规范的采购流程进一步压缩采购成本,借助于标准化的生产流程提高产品的质量和生产效率.
通过对研发、采购、生产和销售业务流程的进一步梳理、优化并加以严格执行,使公司对市场需求作出敏锐的反应,真正做到以市场为导向,反过来促进研发、生产、销售持续、全面、协调发展,最终不断增强公司的盈利能力和持续经营能力.