万元集团短信
集团短信 时间:2021-05-06 阅读:()
西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见二零一四年七月声明茂业物流已于2014年7月24日召开第六届董事会2014年第六次会议,审议并通过了《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》、《非公开发行股份认购框架协议》及《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案》,西南证券接受茂业物流董事会的委托,担任本次交易之独立财务顾问,就本次预案出具核查意见.
本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规及规范性文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对本次重大资产重组预案等文件的审慎核查后出具的,以供中国证监会、深交所及有关各方参考.
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供,提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任.
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.
本次交易的交易标的评估、盈利预测等工作尚未完成,《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案》引用的交易标的的估值以及盈利能力等数据,均为上市公司及其董事会提供的预估数,独立财务顾问不承担由此引起的任何责任.
独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的.
作为本次交易的独立财务顾问,我们并未参与本次交易的磋商与谈判,对此提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的.
对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断.
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明.
本独立财务顾问提请投资者注意,独立财务顾问的职责范围并不包括应由茂业物流董事会负责的对本次重大资产重组在商业上的可行性评论.
本独立财务顾问核查意见旨在通过对本次重大资产重组预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次交易是否合法、合规以及对茂业物流全体股东是否公平、合理发表独立意见.
本核查意见不构成对茂业物流的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任.
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告,查阅有关文件.
本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考.
特别风险提示本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险:一、审批风险本次交易尚需获得上市公司董事会、上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准,该等事项能否获得相应的批准、核准,以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性.
因此,本次交易最终能否成功实施存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险.
二、标的资产估值风险以2014年5月31日为评估基准日,根据创世漫道目前实际经营情况及市场发展状况,初步估算标的资产的预估值为87,819.
29万元,标的资产2014年5月31日账面价值为4,746.
01万元,预估增值83,073.
28万元,增值率为1,750.
38%.
标的资产预估值较账面价值增值较大,且预估值可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异,提请投资者注意.
三、收购整合风险本次交易完成后,创世漫道将成为上市公司的全资子公司,为充分发挥本次交易的协同效应,双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合.
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性.
四、行业政策及"通道关停"风险移动信息服务行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、市场监管和业务管理,行业规范程度不断提高.
但是,移动信息服务行业内仍然存在着部分违规电信增值服务企业和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为.
"通道关停"是移动信息服务行业主管部门及电信运营商为加强行业管理、提高行业规范运行而实施的集中治理管控行为.
"通道关停"的触发原因可能是电信运营商检测到违规短信,或者是手机用户对不良短信和骚扰短信的投诉等,此类关停属于运营商持续性日常的管理措施.
但是,原信息产业部于2005年分别发布《关于禁止发布含有不良内容声讯、短信息等电话信息服务广告的通知》、《关于进一步加强移动通信网络不良信息传播治理的通知》、《关于依法开展治理手机违法短信息有关工作的通知》.
此后工信部又分别于2008年、2012年和2013年分别发布《关于开展垃圾短信息整治专项行动工作方案的通知》、《关于组织开展端口类短信群发业务清理整顿专项行动的通知》、《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》.
为落实该等通知精神,运营商对短信通道在特定阶段进行了集中整治,采取了涉及面较广的通道集中关停措施,属于非常规性管控.
2013年第四季度,电信运营商对垃圾短信进行集中治理,打击了移动信息服务行业的违规行为,受通道集中关停的影响,部分守法合规经营的电信增值服务企业短期也会受到一定负面影响,即通道无法满足日常业务量及增长需要,导致收入下降.
但从长期来看,整个移动信息服务行业竞争环境将得到改善,有利于建立有序竞争的行业规则,为具备领先地位的优质公司创造了更为有利的发展前景.
2013年第四季度,创世漫道新增中央政法委政法综治信息中心、新华网等政府机构或事业单位及美团网、1号店等领先的互联网电子商务企业,反映了行业规范对创世漫道的有利影响.
虽然创世漫道坚持以互联网、物流快递等相关触发类短信业务为主的发展战略,并始终遵守行业主管部门和电信运营商关于市场规范的各项规定,但是,如果关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善、对垃圾短信的定义未能进一步明确或移动信息服务行业出现其他新的违规行为,行业主管部门和电信运营商在出台政策整治的同时,创世漫道正常经营业务短期内仍可能受到不利影响.
五、电信运营商业务酬金不确定风险部分电信运营商为激励移动信息服务的业务量增长,在合作中向创世漫道支付短信、彩信发送业务酬金,即创世漫道向电信运营商采购通道业务资源,并根据相应通道中的短信、彩信等业务使用量支付通道使用费,同时电信运营商根据双方事前签订的协议约定、实际的通道业务使用量及商定的比例向创世漫道支付业务酬金或赠送免费短信使用量.
2012年、2013年及2014年1-5月,创世漫道业务酬金收入分别为2,435.
72万元、4,000.
40万元和537.
82万元,占当期总收入的12.
14%、15.
35%和5.
48%.
由于业务酬金属于该等运营商的业务策略内容,受宏观经济、电信行业发展、市场竞争情况的不确定性影响,未来业务酬金策略是否持续存在一定的不确定性.
该等运营商如果不再提供该等激励,且双方未能就新的交易条款达成一致,则将影响创世漫道的盈利能力.
六、运营商集中依赖风险基于移动信息服务行业一般的运营模式,创世漫道主要供应商为三大电信运营商,尽管创世漫道与电信运营商之间建立了稳定、互利、相互依赖的合作伙伴关系,更换移动信息服务合作方将导致电信运营商产生较高的成本.
但是,若创世漫道后续运营能力、服务质量下降,可能会对创世漫道与电信运营商之间的稳定合作关系产生影响.
如主要供应商不再与创世漫道续签新的合作协议,或在合作过程中提高合同结算价格,都将对创世漫道经营造成不利影响.
七、新技术替代风险企业移动信息服务行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关,近年来,随着信息技术和通信技术的迅速发展,企业移动信息服务行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点.
创世漫道开展企业移动信息服务业务以来,一直高度关注技术发展的最新趋势,并依据移动信息服务市场变化,适时将新的技术成果运用于业务实践中,优化业务技术以满足不同客户的个性化需求.
但是4G、大数据、移动互联网等技术的商业应用对移动信息服务行业的技术创新和产品服务升级提出了更高的要求,未来创世漫道若不能根据相关技术的发展状况对其业务及产品服务进行持续的更新与升级,将对其市场竞争能力带来不利影响.
八、客户流失风险及客户集中度上升趋势的风险基于创世漫道在企业移动信息服务行业的领先地位、良好服务及声誉,创世漫道与主要客户之间的合作关系一直保持稳定,通过不断拓展服务范围和提升服务质量以满足客户的多元化需求,从而提升客户满意度并增强客户黏性.
部分优质客户自身业务快速发展导造成了客户集中度总体呈现上升趋势.
2012年、2013年、2014年1—5月份前五大客户的收入占比分别为23.
18%、22.
19%、41.
52%,如未来因宏观经济变动、市场竞争恶化、或标的公司未能持续满足该等客户的服务需要等因素导致创世漫道重要客户流失,从而将会对创世漫道持续经营和盈利能力造成不利影响.
九、标的资产最近三年交易作价与本次交易价格差异较大的风险本次交易标的资产最近三年的股权交易情况及作价情况如下:时间评估、增资和股权转让事项交易背景2011年4月刘梅、杨来凤分别将持有创世漫道的60万元出资额、30万元出资额转让给周俊,杨来凤将持有创世漫道的10万元出资额转让给黄奕娟解除股权代持2011年6月天津力合、深圳力合分别以1,350万元和1,550万元认缴创世漫道新增的4.
05万元出资额和4.
65万元出资额引入新增投资者2011年8月创世漫道通过资本公积转增注册资本的方式将注册资本由108.
70万元增加至1,500万元转增注册资本2012年1月天津力合、深圳力合分别将持有创世漫道55.
5万元的出资额和64.
5万元的出资额转让给陈继武投资者变更2012年12月博升优势以1.
5亿元现金及新增9%的股权收购创世漫道100%股权,同时约定若2012年业绩完成将额外支付1亿元现金奖励对价,2012年业绩达标后若2013年业绩完成将额外支付7,000万元投资者收购2014年6月博升优势将持有创世漫道99%的股权以36,630万元转让给鹰溪谷投资者变更标的资产最近三年股权交易价格水平与本次交易价格8.
78亿元差异较大,主要系股权让的目的、实质、所处市场环境、标的资产自身发展阶段及盈利能力不同所致.
十、标的资产办公经营场所租赁风险标的资产办公经营场所均系租赁使用,租赁面积共计2,160平方米,租赁合同于2017年2月20日到期,尽管标的资产周边可替代租赁场所充足,租赁合同租赁到期后享有优先承租权,但该等办公场所如到期后不能继续租用或续租,将会对其正常生产经营造成一定影响.
十一、标的资产行业竞争相关风险凭借多年运营所积累的经验,标的公司目前在移动信息服务行业中具有较强的市场竞争力,尤其在触发类短信服务领域,标的公司积累了众多优质客户资源,具有较高的服务价值.
尽管标的公司在相关行业具备服务、技术、品牌等方面的优势,但随着企业移动信息服务行业的不断发展,将逐渐吸引越来越多的市场参与者,其他服务提供商可能通过并购、整合、高薪聘请人才、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域加剧竞争.
因此,若标的公司未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势,不能根据市场变化及时调整经营战略并进行业务创新,标的公司将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险.
十二、商誉减值风险根据《企业会计准则》规定,上市公司本次交易购买创世漫道100%股权构成非同一控制下企业合并.
本次交易完成后,在公司合并资产负债表中因购买创世漫道100%股权可能产生较大金额商誉.
根据《企业会计准则》规定,本次交易完成后形成的商誉将不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试.
如果创世漫道未来经营状况未达预期,则可能存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期经营业绩产生不利影响,提请投资者注意相关风险.
十三、股票市场波动的风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动.
股票的价格波动是股票市场的正常现象.
为此,上市公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策.
同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作.
本次交易完成后,上市公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策.
目录释义1一、绪言.
4二、独立财务顾问承诺.
4三、重大资产重组预案的内容与格式的合规性情况.
5四、交易对方及配套募集资金认购方出具的书面承诺和声明的合规性情况.
5五、上市公司与交易对方及配套募集资金认购方签署附生效条件协议的合规性情况.
6六、董事会决议记录的完备性情况.
8七、本次重大资产重组方案的合规性情况.
16八、关于交易标的权属情况、资产交割或转移是否存在重大法律障碍的情况及标的资产合规性分析24九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项的披露情况.
26十、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
26十一、关于预案披露前股价波动核查情况.
26十二、关于本次重组内幕交易情况之核查意见.
27十三、对上市公司本次交易后发展前景的评价.
28十四、其他事项.
29十五、独立财务顾问内核程序简介及内核意见.
59释义除非另有说明,以下简称在本财务顾问核查意见中的含义如下:本财务顾问核查意见、本核查意见、本意见指西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见重大资产重组预案、预案指茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案本次交易、本次重大资产重组、本次重组指上市公司第六届董事会2014年第六次会议决议通过的发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的交易行为募集配套资金、配套融资指茂业物流股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金,全部用于本次股权收购的现金对价支付茂业物流、上市公司指茂业物流股份有限公司交易对方、盈利预测承诺补偿主体指孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)与北京博升优势科技发展有限公司配套募集资金认购方指上海峰幽投资管理中心(普通合伙)交易标的、标的资产指北京创世漫道科技有限公司100%股权创世漫道、标的公司指北京创世漫道科技有限公司博升优势指北京博升优势科技发展有限公司联动优势指联动优势科技有限公司鹰溪谷指孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)上海峰幽指上海峰幽投资管理中心(有限合伙)中泽启天指北京中泽启天投资中心(有限合伙),前身为北京中泽启天投资中心(普通合伙)北京中泽嘉盟指北京中泽嘉盟投资中心(有限合伙)世纪汇富指北京世纪汇富投资管理中心(有限合伙)汇众达观指北京汇众达观投资中心(有限合伙)汕大教育基金会指广东省汕头大学教育基金会上海金英投资指上海金英投资中心(有限合伙)上海稳实投资指上海稳实投资管理中心(普通合伙)北京恒丰新星指北京恒丰新星投资中心(普通合伙)上海瀚颖指上海瀚颖投资合伙企业(有限合伙)宁波信泓德厚指宁波信泓德厚投资合伙企业(有限合伙)上海通嘉富洲指上海通嘉富洲投资合伙企业(有限合伙)无锡TCL创动指无锡TCL创动投资有限公司西藏锋泓指西藏锋泓投资管理有限公司合升发展指合升实业发展有限公司杰英特科技指北京杰英特科技发展有限公司深圳登峰指深圳登峰投资集团有限公司天津博源通指天津博源通股权投资合伙企业(有限合伙)天津力合指天津力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)深圳力合指深圳力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)泰禾信康指北京泰禾信康科技孵化器有限公司万柳置业指北京万柳置业集团有限公司银信通指银行信息通知系统,是基于中国移动通信短信平台和银行金融数据库开发的金融数据通信平台中国移动指中国移动通信集团公司中国联通指中国联合网络通信集团有限公司中国电信指中国电信集团公司电信运营商、运营商指国内三大基础电信服务运营商,包括中国移动、中国联通和中国电信本次发行股份及支付现金购买资产指茂业物流通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权交易基准日、评估基准日指2014年5月31日交割日指本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期过渡期指本次交易自交易基准日至交割日之间的期间审议预案的董事会指上市公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会,即第六届董事会2014年第六次会议审议本次交易重组报告书的董事会指上市公司在相关审计、评估、盈利预测完成并编制重组报告书及其摘要后,再次召开并对相关事项进行审议的董事会《购买资产框架协议》指茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《盈利预测补偿框架协议》指茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《盈利预测补偿框架协议》《非公开发行股份认购框架协议》指茂业物流与上海峰幽签署的《非公开发行股份认购框架协议》本独立财务顾问、独立财务顾问、西南证券指上市公司根据中国证监会的有关规定聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司工信部指中华人民共和国工业和信息化部信息产业部指中华人民共和国信息产业部中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所深圳证登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》《业务指引》指《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元4G指第四代移动通信技术,是集3G与WLAN于一体并能够传输高质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术注:本核查意见可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系计算时四舍五入造成.
一、绪言茂业物流已于2014年7月24日召开第六届董事会2014年第六次会议,审议并通过了《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》、《非公开发行股份认购框架协议》以及《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案》.
茂业物流将分别向鹰溪谷、博升优势发行14,717.
87万股股份、148.
67万股股份,合计14,866.
53万股股份,并分别支付13,038.
30万元和131.
70万元现金,合计13,170.
00万元现金,购买其合计持有的创世漫道100%股权.
本次重组完成后,茂业物流将直接持有创世漫道100%股权.
此外,茂业物流拟向特定对象上海峰幽发行约2,623.
51万股股份募集配套资金,配套融资金额不超过本次总交易金额的15%,即13,170.
00万元,全部用于本次股权收购的现金对价支付.
如本次募集配套资金未能成功发行,上市公司将根据实际情况通过自筹解决,募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施.
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神,遵循公开、公平、公正原则,基于相关各方所提供的有关资料及承诺,对本次重大资产重组预案发表独立核查意见.
本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》、《准则第26号》等法律、法规、文件之规定编制,本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见.
二、独立财务顾问承诺1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方、配套募集资金认购方所披露的文件内容不存在实质性差异;2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方、配套募集资金认购方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题.
三、重大资产重组预案的内容与格式的合规性情况茂业物流已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等相关规定编制了《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案》,并经茂业物流2014年7月24日召开第六届董事会2014年第六次会议审议通过.
本次重大资产重组预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的情况、本次交易定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排和其他重大事项等.
经核查,本独立财务顾问认为:茂业物流编制的本次重大资产重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的要求.
四、交易对方及配套募集资金认购方出具的书面承诺和声明的合规性情况本次交易的交易对方创世漫道之股东鹰溪谷、博升优势,以及配套募集资金认购方上海峰幽均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明,保证其所提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任.
该等承诺和声明已明确记载于本次重大资产重组预案"声明"中.
此外,根据《重大资产重组管理办法》及相关规定,本次交易的相关各方就本次交易新发行股份的锁定期、标的资产未来盈利水平及补偿情况、标的资产权属情况及重组完成后减少和规范关联交易、避免同业竞争等相关事项出具了专项承诺.
上述承诺事宜已在重组预案中披露.
本次交易相关方在本次交易中的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,具体如下:1、本次交易承诺相关方作出的承诺具有明确的履约时限,不存在使用"尽快"、"时机成熟时"等模糊性词语,不存在涉及行业政策限制的承诺事项.
2、本次交易承诺相关方在作出承诺前已充分分析论证承诺事项的可实现性并在重组预案中公开披露相关内容,不存在承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项.
3、截至重组预案签署日,本次交易承诺相关方作出的承诺不存在因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的情况;未来如存在上述无法履行或无法按期履行的情况,上市公司及承诺相关方将应及时披露相关信息.
综上,经核查,独立财务顾问认为:本次交易的交易对方及配套募集资金认购方已出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明符合中国证监会《重组若干规定》第一条第三款和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定的要求.
五、上市公司与交易对方及配套募集资金认购方签署附生效条件协议的合规性情况就本次交易,2014年7月24日,上市公司与交易对方鹰溪谷、博升优势签署了附生效条件的《购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》.
2014年7月24日,上市公司与配套募集资金认购方上海峰幽签署了附生效条件的《非公开发行股份认购框架协议》.
《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》与《非公开发行股份认购框架协议》经各方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立,自下列条件均全部成就时自动生效:1、茂业物流董事会通过决议同意茂业物流实施本次交易.
2、茂业物流股东大会通过决议并同意茂业物流实施本次交易.
3、中国证监会核准本次交易事宜.
《购买资产框架协议》载明了以下主要条款:本次交易概述,发行股份价格,发行股份的数量,盈利预测与业绩补偿,锁定期,标的资产的交割,过渡期安排及损益归属,公司治理及人员安排,税费承担,排他性条款及保密约定,协议生效、变更、转让、解除和终止,违约责任,不可抗力,通知,争议的解决及其他事项.
《盈利预测补偿框架协议》载明了以下主要条款:盈利预测、承诺及补偿,业绩承诺期间及实际净利润的确认,业绩补偿触发条件,业绩补偿方式,税费承担,协议生效与解除,违约责任,不可抗力,通知,争议的解决及其他事项.
《非公开发行股份认购框架协议》载明了以下主要条款:发行股份的价格,发行股份的数量,募集资金,认购款项的支付,股份交割,锁定期,滚存未分配利润,上市安排,陈述与保证,税费承担,保密约定,违约责任,协议生效、变更、转让、解除和终止,不可抗力,通知,争议的解决及其他事项.
综上,经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订了附生效条件的《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》,上市公司已就本次募集配套资金事宜与配套募集资金认购方签订了附生效条件的《非公开发行股份认购框架协议》.
《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及《非公开发行股份认购框架协议》的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求.
《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及《非公开发行股份认购框架协议》主要条款齐备,符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《第26号准则》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定.
《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及《非公开发行股份认购框架协议》并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件.
六、董事会决议记录的完备性情况2014年7月24日,茂业物流召开第六届董事会2014年第六次会议,审议通过了本次重大资产重组的相关议案.
上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中,具体内容如下:(一)本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况通过对董事会决议记录的核查,本独立财务顾问认为:本次交易行为涉及有关报批事项的,上市公司董事会已对上述事项作出了明确判断,并在董事会决议中记载了本次交易涉及的有关报批事项,在预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示.
(二)本次交易标的资产的权属情况本次交易标的资产为创世漫道100%股权.
根据创世漫道股东出具的承诺并经核查,本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,创世漫道股东已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形.
此外,创世漫道合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、软件著作权等资产的所有权和使用权,同时,创世漫道的业务经营已获得必要的资质许可.
综上,创世漫道具有独立和完整的资产及业务结构.
通过对董事会决议记录的核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会在充分了解标的资产权属情况的基础上作出了明确判断,并记载于董事会决议中.
(三)本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性本次重组拟购买的标的资产与生产经营相关的各项资产均已包括在拟购买的资产中且拥有完整的产权,有利于提高上市公司资产的完整性.
同时,本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立.
经核查,独立财务顾问认为:上市公司董事会做出了本次交易有利于上市公司资产完整性与独立性的判断,并已将其记载于董事会会议记录中.
(四)本次交易对上市公司的影响1、本次交易对上市公司业务的影响上市公司目前主要从事百货零售业务,属于向终端消费者销售商品和提供相关服务的零售业,其商业零售在秦皇岛具有龙头地位,经营的4家百货门店位处秦皇岛市中心商圈,服务区域集中于当地.
百货零售与城乡居民日常生活密切相关,并受惠于我国政府以增加居民消费为重点的扩大内需战略方针.
本次交易完成后,上市公司将进入信息技术服务领域.
创世漫道作为一家以移动信息服务为主营业务的高科技企业,凭借自身较为领先的研发实力和运营经验,为电子商务、社交网站、物流快递、政府机关等公司和机构提供了全面、及时、安全、稳定的短信、彩信发送服务及系统解决方案,是在移动通讯技术革命下成长的新兴技术企业的典型代表.
通过本次交易,能够优化改善上市公司的业务结构和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力,切实提升上市公司的价值,有利于全体股东长期价值的最大化.
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成,目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境和经营未发生重大变化的前提下,对本次交易完成后财务数据进行初步测算,具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准.
本次交易前,上市公司2012年、2013年和2014年1-3月归属于母公司的净利润分别为11,026.
80万元、9,290.
38万元和3,966.
33万元.
创世漫道2012年、2013年和2014年1-5月实现净利润分别为4,758.
58万元、4,967.
03万元和1,946.
58万元.
根据初步预测,创世漫道在2014年、2015年和2016年对应的预测净利润预测值分别为6,046.
10万元、7,367.
85万元、9,001.
78万元.
本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力.
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响上市公司将通过本次交易购买创世漫道100%股权,交易完成后茂业物流将持有创世漫道100%的股权.
本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资配完成后,鹰溪谷、博升优势、上海峰幽将分别直接持有上市公司23.
72%、0.
24%和4.
23%的股权,三者为一致行动人,合计持股比例28.
19%,低于上市公司控股股东中兆投资33.
54%的持股比例,因此,本次交易完成后,上市公司实际控制人仍为黄茂如先生.
本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况,本次交易不会导致上市公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况.
上市公司控股股东中兆投资已经出具关于避免同业竞争的承诺函,承诺在对上市公司直接或间接拥有控制权或重大影响的期间内,中兆投资及中兆投资的控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务.
(1)博升优势采取避免同业竞争的措施博升优势原先经营的一项业务系为中小企业提供短信、彩信发送服务的业务,即利用电信运营商短信通道为各类中小企业发送行业应用类短信、彩信.
为避免与创世漫道的同业竞争,博升优势于2014年5月份开始逐步停止了短信、彩信发送服务业务,集中于手机通讯账户第三方支付业务和团购营销渠道整合服务业务的运营.
具体情况如下:博升优势自2012年起开展短彩信业务,主要目的是整合优势资源为合作伙伴开展移动互联网应用提供增值服务.
经过2012年、2013年两年发展,开拓了以阿里旺旺、淘粉吧为代表的电子商务类和以雅酷时空为代表的第三方支付类等短彩信行业用户,年销售收入分别为236万元和500万元,实现毛利分别为41万元和62万元.
由于博升优势该项业务缺乏规模优势、技术支持较弱、获取优质用户的难度高等原因,新增用户依靠低价竞争,盈利水平较差.
因此2014年初博升优势决定调整经营战略,3月起为顺利推动本次交易,决定彻底终止该项业务.
2014年3月起,博升优势陆续向以中国移动为主的供应商发出短信发展项目注销申请,不再与其续约代理商合作合同,并在与客户沟通之后分批次向运营商申请注销短信项目,终止相关服务,同时停止博升优势短彩信技术平台,两套服务器从托管在中国联通的数据机房撤回,存放于库房.
博升优势与短彩信业务相关的业务和技术人员,部分转岗至其他工作岗位,部分通过协商解除劳动合同.
2014年3月底之前已完成相关终止安排,但由于业务结算有所延期,截至5月已经逐步完成终止短信发送业务的工作.
另一方面,在本次交易中,鹰溪谷、博升优势已经出具承诺函,承诺鹰溪谷、博升优势及其子公司等关联方目前均未从事任何与上市公司和创世漫道构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动,未来在作为上市公司的股东期间,鹰溪谷、博升优势及其子公司等关联方将避免从事任何与上市公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害上市公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动.
因此,本次交易不会导致上市公司与其新增股东产生同业竞争的情形.
(2)创世漫道与联动优势业务不构成同业竞争的说明联动优势涉及的短信、彩信发送服务专注于为中国移动"银信通"系统进行运营服务和维护支持等,该系统为中国移动专门面向获得工信部批复的"95"号段资格的大中型银行客户提供银行账户变动通知等内容的短信、彩信发送服务.
联动优势与创世漫道的移动信息服务业务在经营模式、客户结构、供应商结构方面具有实质性差异,不存在同业竞争的情形.
具体对比情况如下:项目创世漫道联动优势经营模式创世漫道直接与客户签订短信服务合同,与电信运营商签订合同使用其短信通道,通过与上游(运营商)、下游(行业客户)之间的结算差价获取收益作为中国移动集团选定的合作伙伴,联动优势与中国移动签订服务合同,通过为其银信通短信业务提供运营支撑服务获得收入客户结构创世漫道客户为分布广泛的企业、事业单位联动优势的客户为中国移动集团及各地方公司,最终客户为工商银行、中国银行等大型银行供应商创世漫道的供应商为中国移动、以中国移动总部为主,各区域分项目创世漫道联动优势中国联通和中国电信的各地方公司,及提供短信通道的第三方公司公司为辅短信服务对象创世漫道的短信服务对象为分布广泛的企业、事业单位,但不包括大型银行的"95"号段通道联动优势的服务对象为大型银行的"95"号段通道运营商覆盖网络创世漫道为客户提供的短信服务覆盖三大电信运营商联动优势只为中国移动银信通业务提供支撑运营服务,覆盖范围只包括中国移动根据博升优势提供的关于终止短信服务的相关资料及联动优势与创世漫道业务对比情况,并经核查,独立财务顾问认为,博升优势已经采取有效措施避免了与创世漫道的同业竞争问题并出具了相关承诺,未来不再涉及创世漫道相关业务,同时联动优势与创世漫道业务存在明显差异,不构成同业竞争.
4、本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易由上市公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%的股权.
本次交易前,交易对方鹰溪谷及博升优势与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,本次交易配套募集资金认购方上海峰幽与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易.
本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联交易.
本次交易完成后,上市公司控股股东仍为中兆投资,实际控制人仍为黄茂如,同时本次交易中上市公司与实际控制人及其关联方之间不存在任何关联安排,因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联方之间产生新的关联交易.
本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益.
上市公司控股股东中兆投资已经出具承诺函,承诺中兆投资与其控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为.
本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资配完成后,鹰溪谷、博升优势、上海峰幽将分别直接持有上市公司23.
72%、0.
24%和4.
23%的股权,合计持股比例28.
19%.
创世漫道将成为茂业物流全资子公司.
根据深交所《上市规则》的相关规定,鹰溪谷、博升优势、上海峰幽及博升优势子公司联动优势预计将成为上市公司的新增关联方.
2012年、2013年和2014年1-5月,创世漫道与博升优势及联动优势之间存在部分互相使用短信通道提供短信、彩信发送服务的情形,因此形成关联交易,具体情况如下:关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策依据2014年1-5月2013年度2012年度金额(元)占同类交易比例金额(元)占同类交易比例金额(元)占同类交易比例博升优势短信、彩信销售市场价26.
120.
00%17,078.
960.
01%29,898.
360.
01%博升优势短信、彩信采购市场价--93,933.
910.
05%--联动优势短信、彩信销售市场价191,442.
200.
21%971,383.
040.
44%650,751.
410.
37%联动优势短信、彩信采购市场价--677,945.
930.
37%--由于上述关联交易占标的资产自身同类业务的比例均低于0.
5%,因此预计备考报表编制完成后上述数据也不具备实质性影响.
截至本核查意见出具之日,博升优势已不再从事短信、彩信发送服务业务,因此本次交易完成后,预计博升优势与创世漫道将不再发生关联交易.
联动优势与创世漫道之间的关联销售及关联采购系日常经营中互相使用短信通道形成的业务往来,双方根据各自短信通道价格优化需要,按照市场化原则定价进行,而且关联交易金额占创世漫道自身同类业务金额的比例较低.
本次交易完成后,鹰溪谷、博升优势、上海峰幽及其子公司对于因与创世漫道业务往来产生的上市公司关联交易,将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行相关决策程序并履行披露义务,同时继续遵循公开、公平、公正的原则,确保不会损害上市公司及全体股东的利益.
鹰溪谷、博升优势、上海峰幽已经出具承诺函,承诺鹰溪谷、博升优势、上海峰幽及与其控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为.
综上,经核查,本次重组后上市公司将新增移动信息智能传输服务业务领域,能够进一步提升上市公司经营业绩,改善财务状况,提高持续盈利能力,此外,标的资产资产结构良好,有利于提高上市收购的资产质量.
同时,标的资产股东博升优势已经终止相关业务,未来不再产生与标的资产之间的关联交易;博升优势子公司联动优势与标的资产的业务类型不同,之间的关联交易亦系市场化定价产生,为双方在经营过程中正常的交易,而且金额及占比很小,不会大幅增加上市公司关联交易.
此外,截至本核查意见出具之日,上市公司及创世漫道均不存在被其控股股东、实际控制人和其他关联方违规占用资金的情形.
5、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响本次交易前上市公司的总股本为44,552.
16万股.
本次交易拟购买创世漫道100%股权的预计交易价格为8.
78亿元,其中85%的对价以上市公司向鹰溪谷、博升优势非公开发行股票的方式支付.
按照发行价格5.
02元/股计算,上市公司向鹰溪谷、博升优势发行股份的数量分别为14,717.
87万股、148.
67万股.
发行股份及支付现金购买资产后配套募集资金完成前,茂业物流的总股本将增加至59,418.
69万股,上市公司的股本结构变化如下:股东名称资产重组前资产重组后(配套融资前)股票数量(股)持股比例(%)股票数量(股)持股比例(%)中兆投资208,074,83246.
70%208,074,83235.
02%鹰溪谷——147,178,68624.
77%博升优势——1,486,6540.
25%社会公众股237,446,73253.
30%237,446,73239.
96%合计445,521,564100.
00%594,186,904100.
00%注:最终股权比例以评估机构出具的评估价值为依据确定的交易价格计算确认.
本次发行股份及支付现金购买资产后配套募集资金完成前,鹰溪谷、博升优势持股比例分别为24.
77%和0.
25%,合计持股比例为25.
02%,中兆投资的持股比例为35.
02%,茂业物流控股股东仍为中兆投资,实际控制人仍为黄茂如先生.
另外,本次交易将由上市公司向上海峰幽募集配套资金用于向鹰溪谷、博升优势支付剩余15%股权的对价,即13,170.
00万元.
由于向特定对象募集配套资金,按照发行价格5.
02元/股计算,发行数量不超过2,623.
51万股.
配套融资完成后,茂业物流的总股本将增加至62,042.
20万股,上市公司的股本结构具体变化如下:股东名称资产重组后(配套融资前)资产重组后(配套融资后)股票数量(股)持股比例(%)股票数量(股)持股比例(%)中兆投资208,074,83235.
02%208,074,83233.
54%鹰溪谷147,178,68624.
77%147,178,68623.
72%博升优势1,486,6540.
25%1,486,6540.
24%上海峰幽——26,235,0604.
23%社会公众股237,446,73239.
96%237,446,73238.
27%合计594,186,904100.
00%620,421,964100.
00%注:最终股权比例以评估机构出具的评估价值为依据确定的交易价格计算确认.
本次发行股份购买资产并募集配套资配完成后,鹰溪谷、博升优势和上海峰幽持有上市公司的股份比例分别为23.
72%、0.
24%和4.
23%,合计持股比例为28.
19%,中兆投资的持股比例为33.
54%,茂业物流控股股东仍为中兆投资,实际控制人仍为黄茂如先生.
本次交易前后,上市公司控股股东和控制权结构不会发生变化.
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中.
七、本次重大资产重组方案的合规性情况基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具之日提供的资料及相关承诺,本独立财务顾问做出如下判断:(一)本次交易构成重大资产重组本次交易拟由茂业物流通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%的股权.
根据初步确定的交易价格及经审计的上市公司2013年度财务报表、经审计的交易标的2013年度财务报表,本次交易相关财务比例计算如下:单位:亿元项目茂业物流创世漫道占比资产总额17.
228.
7850.
99%资产净额11.
638.
7875.
49%营业收入21.
062.
6112.
39%注:创世漫道的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定,按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为8.
78亿元根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为.
同时本次交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核.
(二)本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条的要求1、本次重大资产重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.
2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况根据《证券法》、《上市规则》、《关于有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指"社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%.
社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人.
"经初步计算,在不考虑配套融资的情况下,本次重大资产重组完成后,茂业物流股本总额为59,418.
69万股,公众持股比例为39.
96%,不低于10%;在按5.
02元/股足额募集配套融资的情况下,茂业物流股本总额为62,042.
20万股,公众持股比例为38.
27%,不低于10%,上市公司仍具备股票上市条件.
3、交易标的资产定价公允性的情况(1)交易标的资产定价公允性分析本次交易中,标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定.
本次发行股份的定价基准日为茂业物流审议本次重组方案的第六届董事会2014年第六次会议决议公告日.
根据规定,本次向交易对方、配套募集资金认购方发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价,发行价格拟定为人民币5.
02元/股.
若至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整.
截至本核查意见出具之日,标的资产的评估工作尚未完成,其最终交易价格将在评估机构出具评估报告确认的评估价值基础上协商确定.
茂业物流将在相关评估、盈利预测审核完成后召开审议本次交易协议的董事会,履行信息披露程序,本独立财务顾问也将对此发表明确意见.
经核查,本独立财务顾问认为,本次重组按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构确定的评估结果为依据,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.
(2)交易标的选取可比上市公司的合理性分析标的资产从事移动信息服务业务,同行业可比公司包括北京亿美软通科技有限公司、深圳市梦网科技发展有限公司、北京国都互联科技有限公司、中天嘉华企业集团等,目前北京亿美软通科技有限公司、北京国都互联科技有限公司均处于重组阶段,其他同行业可比公司均未上市,因此目前难以找到与标的资产主营业务相同或相似的可比上市公司.
选取的亿阳信通、华虹计通、兆日科技等上市公司均属于证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》划分的"信息传输、软件和信息技术服务业(I)"中的"软件和信息技术服务业",与标的资产创世漫道从事的移动信息服务业属于同一类行业,通过选取"软件和信息技术服务业"的上市公司,并剔除ST公司、市盈率为负值或者超过100倍的样本,保证了样本的充足及选取样本的客观性,体现了"软件和信息服务业"的估值水平,因此作为可比上市公司是合理的.
综上,经核查,独立财务顾问认为,本次评估选取的交易标的可比上市公司是合理的.
4、本次交易所涉及的资产权属及债权债务转移情况(1)资产权属及债权债务转移本次交易标的资产为创世漫道100%股权.
根据创世漫道股东出具的承诺并经核查,本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,创世漫道股东已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形.
此外,创世漫道合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、软件著作权等资产的所有权和使用权,同时,创世漫道的业务经营已获得必要的资质许可.
综上,创世漫道具有独立和完整的资产及业务结构.
就本次交易涉及的债权债务的转移,根据《购买资产框架协议》的约定:①对于交割完成日前的事项导致的,在交割完成日后产生的且未向茂业物流披露的创世漫道负债,包括但不限于创世漫道应缴而未缴的税费,应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用,因工伤而产生的抚恤费用,因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任,因违反行政法规而产生的行政处罚,因交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿,因交割完成日前提供担保而产生的担保责任,最终由交易对方以连带责任方式承担.
②交易对方持有的创世漫道股权的转让,除尚需获得监管部门必要的批准外,不会受到任何法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制(包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃).
(2)标的资产对外担保情况截至本核查意见出具之日,创世漫道不存在对外担保的情况.
经核查,本独立财务顾问认为本次交易标的资产权属清晰,不存在抵押、质押等影响本次交易的他项权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形;本次交易涉及的债权债务转移将依法依规办理,标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍.
(3)标的资产股权代持情况标的资产于2009年3月设立及2009年9月增资时存在代持行为,并于2011年4月解除委托持股关系.
根据标的资产提供的《隐名投资协议》、《隐名投资协议补充协议》、《承诺函》等资料,相关代持人员均对该代持情形进行了明确说明,承诺该说明符合事实,不存在隐瞒、遗漏或虚假陈述的情形,并说明因解除本次委托持股关系产生的法律责任及义务,均由解除代持后标的资产实际权益享有人承担.
另外,标的资产子公司东方博星于2006年9月成立至2011年1月期间存在代持行为,并于2011年1月解除委托持股关系.
根据东方博星提供的《隐名投资协议》、《隐名投资协议补充协议》、《承诺函》等资料,相关代持人员均对该代持情形进行了明确说明,承诺该说明符合事实,不存在隐瞒、遗漏或虚假陈述的情形,并说明因解除本次委托持股关系产生的法律责任及义务,均由解除代持后标的资产实际权益享有人承担.
因此,本独立财务顾问认为,交易标的股权历史股权代持情形合法合规,代持行为已经全部解除,不会给标的资产股权带来权属纠纷或潜在权属纠纷.
(4)标的资产业务资质的取得情况标的公司已取得的业务资质情况如下:序号持有企业名称证书名称证书号许可内容颁发主体有效期1创世漫道增值电信业务经营许可证B2-20120048第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务),业务覆盖范围为全国工信部2014.
05.
14-2017.
03.
262创世漫道短消息类服务接入代码使用证书[2012]00154-A011短消息类服务接入代码为10690133工信部2012.
07.
26-2017.
03.
26根据标的公司取得的由北京市工商局海淀分局2014年6月20日核发的《企业法人营业执照》,标的公司的经营范围为:"第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务).
(增值电信业务经营许可证有效期至2017年3月26日);技术开发、技术推广、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备.
(未取得行政许可的项目除外)".
标的公司的业务主要是向企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务,根据《电信业务经营许可管理办法》第四条规定,"经营电信业务,应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证",标的公司已依法取得工信部颁发的证书号为B2-20120048的《增值电信业务经营许可证》,有效期至2017年3月26日,并已合法持有编号为[2012]00154-A011的《短消息类服务接入代码使用证书》.
综上,独立财务顾问认为,标的公司已经取得相关业务资质情况,不存在尚未取得的业务资质.
标的公司也不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项.
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后,茂业物流将新增移动信息服务业务.
上市公司新增业务盈利能力强,市场前景广阔,核心竞争力和持续经营能力将进一步增强.
同时,本次交易完成后,上市公司收入规模和盈利能力将得以有效提升,有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,提高上市公司质量,从根本上符合上市公司及全体股东的利益.
因此,本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形.
6、本次交易有利于上市公司资产质量和独立经营能力的提高,有利于法人治理结构的健全与完善本次交易完成后,上市公司资产质量和独立经营能力得到提高,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,亦有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构.
(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求1、本次交易符合上市公司发行股份购买资产的相关规定(1)本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力;有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,增强独立性本次交易完成后,茂业物流将新增移动信息服务业务.
新增业务盈利能力强,市场前景广阔,上市公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强.
同时,本次交易完成后,上市公司收入规模和盈利能力将得以有效提升,有利于增强持续盈利能力和抗风险能力,进一步提高上市公司经营质量,从根本上符合上市公司及全体股东的利益.
本次重大资产重组有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,增强上市公司独立性.
详见本核查意见"六、董事会决议记录的完备性情况"之"(四)本次交易对上市公司的影响".
根据上市公司的资料,本独立财务顾问认为:上市公司已经在重大资产重组预案中基于现有资料对本次交易对上市公司的影响进行了充分论证,相关明确意见须待评估工作完成后发表.
(2)上市公司2013年财务报告经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告.
(3)上市公司发行股份及支付现金所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易标的资产为创世漫道100%股权.
创世漫道的经营范围为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务).
(增值电信业务经营许可证有效期限至2017年3月26日);技术开发、技术推广、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备.
(未取得行政许可的项目除外).
同时,根据创世漫道全体股东出具的承诺并经核查,本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,创世漫道股东已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形.
此外,创世漫道合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、软件著作权等资产的所有权和使用权,同时,创世漫道的业务经营已获得必要的资质许可.
综上,创世漫道具有独立和完整的资产及业务结构.
详见本核查意见"八、关于交易标的权属情况及资产交割或转移是否存在重大法律障碍的情况".
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产,可以在约定期限内办理完毕权属转移手续.
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款规定《重组管理办法》第四十二条第二款规定:上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的,主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币,创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币.
本次交易系上市公司为增强盈利能力、实现业务结构优化发展战略而采取的重要举措.
本次交易完成后,茂业物流将在原有传统零售商业为主业的基础上,进入新兴移动信息服务领域,有效拓展利润增长点,并发挥双方在战略、管理机财务等方面的协同效应.
根据初步确定的交易价格,本次交易发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%,且发行前后上市公司控制权不发生变更.
综上,经核查,本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定.
(四)本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求详见本核查意见"六、董事会决议记录的完备性情况".
综上,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求.
(五)本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十二条的相关规定1、本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变更截至本核查意见出具之日,上市公司控股股东中兆投资持有茂业物流20,807.
48万股股份,占上市公司本次发行前总股本的46.
70%,为其控股股东,实际控制人为黄茂如先生.
在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后中兆投资将持有上市公司35.
02%的股权,依旧为其控股股东,实际控制人仍为黄茂如先生;考虑配套融资后,本次交易完成后中兆投资将持有上市公司33.
54%%股权,依旧为其控股股东,实际控制人仍为黄茂如先生.
因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化.
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、交易金额孰高值,占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%本次交易标的的资产总额、交易金额孰高值为8.
78亿元,茂业物流截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为17.
22亿元.
根据上述指标,本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、交易金额孰高值,占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为50.
99%,未超过100%.
综上,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易不构成借壳重组.
(六)本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定本次交易上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权,同时上市公司拟向特定对象上海峰幽发行约2,623.
51万股股份募集配套资金13,170.
00万元,配套融资金额不超过本次交易总金额的15%,全部用于本次股权收购的现金对价支付.
本次募集配套资金符合证监会《关于并购重组配套融资问题》相关规定,具体如下:(1)本次募集配套资金将全部用于上市公司购买鹰溪谷、博升优势合计持有的创世漫道15%股权的现金对价支付,属于问答中明确的提高上市公司并购重组的整合绩效措施.
(2)本次募集配套资金未用于补充上市公司流动资金,不涉及《关于并购重组配套融资问题》第2条所规定的"不得以补充流动资金的理由募集配套资金"的情形.
(3)本次募集配套资金将全部用于上市公司购买鹰溪谷、博升优势合计持有的创世漫道15%股权的现金对价支付,根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,上市公司应在与本次交易有关的全部验资工作完成后的三个工作日内将本次交易的现金对价一次性足额支付至标的资产股东指定的账户,因此本次重组预案符合《关于并购重组配套融资问题》第3条所规定的充分披露必要性、具体用途、使用计划进度等信息的要求.
综上,经核查,独立财务顾问认为,本次交易符合证监会《关于并购重组配套融资问题》相关规定.
八、关于交易标的权属情况、资产交割或转移是否存在重大法律障碍的情况及标的资产合规性分析1、关于交易标的权属情况、资产交割或转移是否存在重大法律障碍的情况如本核查意见之"七、本次重大资产重组方案的合规性情况"之"(二)本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条的要求"之"3、上市公司发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续"所述,本次交易标的资产权属清晰,不存在抵押、质押、对外担保等影响本次交易的他项权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形.
经核查,本独立财务顾问认为:标的资产的资产权属清晰,资产交易或转移不存在重大法律障碍.
2、标的资产合规性分析依据相关政府部门出具的合规证明文件及标的资产股东博升优势、鹰溪谷出具的承诺函,并经独立财务顾问核查,标的资产最近三年不存在重大违法违规行为,不存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实,不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷.
标的资产的股东博升优势、鹰溪谷分别出具的《关于重组交易标的资产权属的承诺函》:本公司/企业持有的创世漫道的股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制.
创世漫道在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,创世漫道不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形.
截至承诺函出具日,创世漫道不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚.
如果创世漫道因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本公司将向创世漫道全额补偿创世漫道所有欠缴费用并承担茂业物流及创世漫道因此遭受的一切损失.
同时,博升优势、鹰溪谷分别出具《关于标的资产经营合规性的承诺函》并承诺如下:如果创世漫道因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本企业将向创世漫道全额补偿创世漫道所有欠缴费用并承担茂业物流及创世漫道因此遭受的一切损失.
此外,根据茂业物流与博升优势、鹰溪谷签署的《盈利预测补偿框架协议》第9.
2.
6条的规定,博升优势、鹰溪谷作出不可撤销的承诺,"对于交割完成日前的事项导致的,在交割完成日后产生的且未向甲方披露的创世漫道负债,包括但不限于创世漫道应缴而未缴的税费,应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用,因工伤而产生的抚恤费用,因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任,因违反行政法规而产生的行政处罚,因交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿,因交割完成日前提供担保而产生的担保责任,最终由乙方以连带责任方式承担".
综上,经核查,独立财务顾问认为,上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险.
九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项的披露情况茂业物流在本次重大资产重组预案"重大事项提示"中对影响本次重组的重大不确定性因素和风险事项作了特别提示,并在正文中进行了详细披露.
经核查,本独立财务顾问认为:茂业物流董事会编制的本次重大资产重组预案充分披露了本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项.
十、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本独立财务顾问已按照《业务指引》之相关规定,对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方、配套募集资金认购方进行调查,核查了上市公司和交易对方、配套募集资金认购方提供的资料,对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解,对上市公司和交易对方、配套募集资金认购方披露的内容进行了独立判断.
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
十一、关于预案披露前股价波动核查情况《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定:"剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为.
证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会.
中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请.
"经核查,本独立财务顾问认为:茂业物流重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到上述相关标准.
十二、关于本次重组内幕交易情况之核查意见在本次重大资产重组期间,茂业物流及其控股股东中兆投资、交易对方鹰溪谷及博升优势、配套募集资金认购方上海峰幽、交易标的创世漫道以及中介机构均对其相应内幕人员(包括法人和自然人)在本次重组停牌前六个月内买卖茂业物流股票的情况进行了核查,未发现违规买卖茂业物流股票获取利益的情形.
本公司作为本次重组独立财务顾问,在本次茂业物流停牌日前六个月存在买卖茂业物流股票的行为,具体情况如下:法人名称营业执照号/执业许可证号股票账户账户类型交易动机(主动、被动、量化等)西南证券股份有限公司5000000000015050899052896自营本次在自查时间范围期间对茂业物流股票的买卖系量化投资部基于量化指数跟踪投资模型选股交易,属于创新业务中的被动式一揽子股票交易.
本次交易停牌前6个月至本自查报告出具日买卖茂业物流(000889)股票的情形买入情况买入次数合计数量(股)买入均价(元)合计金额(元)810,6005.
41357,375.
01卖出情况卖出次数合计数量(股)卖出均价(元)合计金额(元)511,7005,19260,746.
00最新持仓情况持仓数量(股)持仓金额(元)00.
00注:本次交易停牌为2014年3月3日,停牌前6个月起始日为2013年9月3日.
茂业物流本次资产重组动议时间为2014年2月27日,本公司进行上述股票买卖系本公司量化投资部基于量化指数跟踪投资模型选股交易,属于创新业务中的被动式一揽子股票交易.
其买卖股票时并未知悉重组事宜,股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策,该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系,也不涉及内幕交易.
此外,本公司在经营过程中严格按照监管部门规定重视加强业务操作的合规性管理.
为规范敏感信息传递,严格控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务部门之间不当流动使用,防范内幕交易和利益冲突的发生,依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,本公司发布实施了《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》,对于投资银行业务和自营业务之间通过观察与限制名单等措施实现信息隔离墙管理.
本次重组启动后,本公司第一时间将茂业物流列入公司股票限制名单,后续本公司其他业务部门决策时对该公司采取主动回避政策.
信息隔离相关管理办法的严格执行有效确保本公司避免自营投资等部门利用非公开信息交易的机会.
此外,根据《证券公司信息隔离墙制度指引》、《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》,本公司承诺:自本核查意见出具日起至本次重组终止之日,西南证券不再购买茂业物流股份有限公司的股票.
根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果,本独立财务顾问认为:本次重组相关核查对象没有利用内幕信息买卖茂业物流股票获取利益的行为.
十三、对上市公司本次交易后发展前景的评价通过本次重大资产重组,上市公司进入了移动信息服务业务领域,获得了新的盈利增长点,能够进一步提升经营状况,增强持续盈利能力和长期发展潜力,降低目前面临的业务风险,提升上市公司企业价值和股东回报.
本次重组完成后,创世漫道将成为上市公司全资子公司.
上市公司的业务规模将进一步扩大,社会影响力也会相应提高,创世漫道作为上市公司的子公司的品牌知名度将相应提高.
创世漫道也可以充分利用上市公司的多元化融资工具,通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具,实现资本结构优化,及时把握有利发展机遇,进一步提升盈利规模.
十四、其他事项(一)博升优势历史沿革情况根据博升优势的工商登记资料,博升优势历史沿革情况如下:1、公司设立2000年4月16日,自然人郑建源、张斌及法人合升发展共同组建成立博升优势,注册资本为1,000万元.
2000年4月29日,北京中旭会计师事务所出具"京旭(2000)验字第141号"《开业登记验资报告书》,确认博升优势股东以货币资金完成1,000万元的全部出资.
2000年5月9日,博升优势办理了公司设立的工商登记手续,博升优势设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1郑建源500货币50%2张斌150货币15%3合升发展350货币35%合计1,000货币100%2、2001年8月股权转让2001年7月26日,博升优势召开股东会并作出决议,同意郑建源将其所持有博升优势的500万元股权转让给朱建华,同意张斌将其所持有博升优势的150万元股权转让给陈恒美.
2001年7月29日,郑建源与朱建华签署《股权转让协议》,郑建源将其所持有的博升优势的500万元股权转让给朱建华.
同日,张斌与陈恒美签署《股权转让协议》,张斌将其所持有的博升优势的150万元股权转让给陈恒美.
2001年8月14日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1朱建华500货币50%2陈恒美150货币15%3合升发展350货币35%合计1,000货币100%3、2002年11月股权转让2002年10月18日,朱建华与张斌签署《出资转让协议书》,约定朱建华将其持有的博升优势500万元出资转让给张斌.
2002年10月18日,博升优势召开股东会,同意了本次股权转让.
2002年11月4日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌500货币50%2陈恒美150货币15%3合升发展350货币35%合计1,000货币100%4、2003年4月股权转让2003年3月27日,合升发展与杰英特科技签署《出资转让协议书》,约定合升发展将其持有博升优势的350万元出资转让给杰英特科技.
2003年3月27日,博升优势召开股东会,同意了本次股权转让.
2003年4月1日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌500货币50%2陈恒美150货币15%3杰英特科技350货币35%合计1,000货币100%5、2003年5月股权转让2003年5月13日,杰英特科技与陈恒美签署《出资转让协议书》,约定杰英特科技将其持有博升优势的350万元出资转让给陈恒美.
2003年5月13日,博升优势召开股东会,同意了本次股权转让.
2003年5月26日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌500货币50%2陈恒美500货币50%合计1,000货币100%6、2004年2月股权转让2004年1月16日,张斌与曲乃杰签署《出资转让协议书》,约定张斌将其持有博升优势的100万元出资转让给曲乃杰.
2004年1月6日,博升优势召开股东会,同意了本次股权转让.
2004年2月6日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌400货币40%2陈恒美500货币50%3曲乃杰100现金10%合计1,000货币100%7、2005年9月增加注册资本2005年9月14日,博升优势召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由1,000万元增加至10,000万元,新增注册资本9,000万元全部由深圳登峰认缴.
2005年9月14日,深圳登峰向博升优势缴纳出资9,000万元.
2005年9月29日,博升优势办理了本次增资的工商变更登记手续,本次增资完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌400货币4%2陈恒美500货币5%3曲乃杰100货币1%4深圳登峰9,000货币90%合计10,000货币100%8、2005年10月股权转让2005年10月2日,深圳登峰分别与张斌、盛勇签署《出资转让协议书》,约定深圳登峰将其持有博升优势的9,000万出资中的4,200万元出资转让给张斌,将4,800万元出资转让给盛勇.
2005年10月2日,陈恒美、曲乃杰分别与张斌签署《出资转让协议书》,约定陈恒美将其持有博升优势的500万出资转让给张斌,曲乃杰将其持有博升优势的100万出资转让给张斌.
2005年10月2日,博升优势召开股东会,同意本次股权转让.
2005年10月31日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌5,200货币52%2盛勇4,800货币48%合计10,000货币100%9、2005年12月股权转让2005年12月5日,盛勇与张斌签署《出资转让协议书》,约定盛勇将其持有博升优势的600万出资转让给张斌.
2005年12月5日,博升优势召开股东会,同意了本次股权转让.
2005年12月19日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌5,800货币58%2盛勇4,200货币42%合计10,000货币100%10、2010年6月股权转让2009年10月20日,张斌与李涛,盛勇与冯珏、李育红、王秀英分别就前述股权转让签署了《股权转让协议》,分别约定张斌将其持有的29%股权转让给李涛;盛勇将其持有的14%股权转让给李育红,将其持有的14%股权转让给冯珏,将其持有的14%股权转让给王秀英.
2009年10月15日,博升优势召开股东会并作出决议,同意了本次股权转让.
2010年6月29日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌2,900货币29%2李涛2,900货币29%3冯珏1,400货币14%4李育红1,400货币14%5王秀英1,400货币14%合计10,000货币100%11、2011年5月股权转让2011年4月22日,张斌与天津博源通、杨小萌签署《股权转让协议》,约定张斌将其持有的博升优势7.
26%的股权转让给天津博源通,将其持有的博升优势8.
4%股权转让给杨小萌.
2011年4月22日,李涛与天津博源通签署《股权转让协议》,李涛将其持有的博升优势17.
5%股权转让给天津博源通.
2011年4月22日,博升优势召开股东会,同意了本次股权转让.
2011年5月16日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让变更完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌1,334货币13.
34%2李涛1,150货币11.
5%3杨小萌840货币8.
4%4冯珏1,400货币14%5李育红1,400货币14%6王秀英1,400货币14%7天津博源通2,476货币24.
76%合计10,000货币100%12、2011年6月股权转让2011年6月1日,李育红、王秀英分别与汕大教育基金会签署《股权转让协议》,约定李育红将其持有的博升优势14%的股权转让给汕大教育基金会,王秀英将其持有的博升优势14%的股权转让给汕大教育基金会.
2011年6月1日,博升优势召开股东会,同意本次股权转让.
2011年6月13日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌1,334货币13.
34%2李涛1,150货币11.
5%3杨小萌840货币8.
4%4冯珏1,400货币14%5汕大教育基金会2,800货币28%6天津博源通2,476货币24.
76%合计10,000货币100%13、2011年8月股权转让及增资2011年7月11日,博升优势召开股东会会议,决定通过货币出资的方式将注册资本由10,000万元增加至11,500万元.
其中,中泽启天以10,500万元货币资金认缴本次新增注册资本1,050万元,剩余9,450万元计入资本公积;汇众达观以4,500万元货币资金认缴本次新增注册资本450万元,剩余4,050万元计入资本公积.
2011年8月1日,北京中盛嘉华会计师事务所有限公司出具"盛嘉验字[2011]第007号"《验资报告》,确认博升优势已完成本次新增货币出资.
2011年7月11日,张斌、汕大教育基金会、杨小萌分别与中泽启天签署《出资转让协议书》,约定张斌将其持有博升优势的出资400万元转让给中泽启天,汕大教育基金会将其持有博升优势的出资1,260万元转让给中泽启天,杨小萌将其持有博升优势的出资90万元转让给中泽启天.
同日,杨小萌与汇众达观签署《出资转让协议书》,约定杨小萌将其持有博升优势的出资750万元转让给汇众达观.
2011年7月11日,博升优势召开股东会,同意:(1)公司注册资本由10,000万元增至11,500万元,其中中泽启天以货币出资10,500万元认缴公司新增注册资本1,050万元,9,450万元计入公司资本公积,汇众达观以货币出资4,500万元认缴新增资本450万元,4,050万元计入资本公积;(2)同意本次股权转让.
2011年8月1日,北京中盛嘉华会计师事务所有限公司出具盛嘉验字[2011]007号《验资报告》,截至2011年8月1日,公司已收到中泽启天、汇众达观缴纳的货币出资15,000万元,其中1,500万元计入新增注册资本,其余13,500万元计入资本公积.
2011年8月8日,博升优势办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续,本次股权转让及增资完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌934货币8.
122%2李涛1,150货币10.
000%3冯珏1,400货币12.
174%4汕大教育基金会1,540货币13.
391%5天津博源通2,476货币21.
530%6中泽启天2,800货币24.
348%7汇众达观1,200货币10.
435%合计11,500货币100%14、2012年8月股权转让及增资2012年8月,张斌、李涛、冯珏、汕大教育基金会、天津博源通与中泽启天、汇众达观签署《北京博升优势科技发展有限公司股权转让及增资协议》,约定:(1)中泽启天、汇众达观合计以人民币现金6,150万元(其中中泽启天出资54,317,935元,汇众达观出资7,182,065元)认缴博升优势新增加的注册资本3,306,118元,剩余58,193,882元计入博升优势资本公积;(2)张斌、汕大教育基金会分别将其持有的15.
656万元出资和13.
344万元出资以2,510,065元和18,172,000元的价格转让给中泽启天;张斌、李涛、冯珏、天津博源通分别将其持有的53.
0864万元出资、84.
64万元出资、103.
04万元出资和182.
2336万元出资以8,511,135元、13,570,000元、16,520,000元和29,216,800元的价格转让给汇众达观.
2012年9月13日,博升优势召开股东会,同意:(1)公司注册资本增加至11,830.
6118万元;汇众达观以718.
2065万元的价格认缴新增出资38.
6094万元,其余679.
5971万元计入公司资本公积;中泽启天以5,431.
7935万元的价格认缴新增出资292.
0024万元,其余5,139.
7911计入资本公积;(2)同意本次股权转让.
2012年9月11日,北京天奥信展会计师事务所出具天奥信展验字(2012)第028号《验资报告》,截至2012年9月11日,公司收到中泽天启和汇众达观缴纳的货币出资6,150万元,其中3,306,118元计入新增注册资本,其余5,819.
3882万元计入资本公积.
2012年9月27日,博升优势办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续,本次股权转让及增资完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌865.
2576货币7.
314%2李涛1065.
3600货币9.
005%3冯珏1,296.
9600货币10.
0963%4汕大教育基金会1,426.
6560货币12.
059%5天津博源通2,293.
7664货币19.
388%6中泽启天3,221.
0024货币27.
226%7汇众达观1,661.
6094货币14.
045%合计11,830.
6118货币100%15、2012年12月增资2012年9月29日,世纪汇富与博升优势全体股东签署《增资协议》,约定世纪汇富以其取得的创世漫道25%的股权认购博升优势的增资,从而持有博升优势9%的股权;各方同意对世纪汇富持有创世漫道25%股权进行评估并以评估值作为创世漫道25%股权的价格,其中11,700,605元作为新增注册资本,评估价与新增注册资本之差计入公司资本公积金,评估值低于11,700,605元的,由世纪汇富以现金补足差额.
2012年11月1日,博升优势召开股东会,同意注册资本增加至13,000.
6723万元,新增注册资本由世纪汇富以其持有的创世漫道25%的股权认缴.
2012年11月15日,中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2012]第2136号《资产评估报告》,以2012年8月31日为评估基准日,创世漫道账面资产总额为13,456.
18万元,负债总额为5,696.
22万元,净资产为7,759.
96万元.
采用收益法评估,股东全部权益价值为20,691.
49万元,较其账面净资产值7,759.
96万元增值12,931.
53万元,增值率166.
64%.
其中,世纪汇富拟用出资的创世漫道25%的股权价值为5,172.
87万元.
2012年12月4日,华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具会验字[2012]2335号《验资报告》,截至2012年12月4日,公司收到世纪创富新增注册资本11,700,605元,出资方式为世纪创富持有的创世漫道25%的股权(评估值5,172.
87万元,其中11,700,605.
00元计入实收资本,4,002.
8095万元计入资本公积);变更后博升优势注册资本为130,006,723.
00元.
2012年12月28日,博升优势,博升优势办理了本次增资的工商变更登记手续,本次股权转让及增资完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌865.
2576货币6.
655%2李涛1065.
3600货币8.
195%3冯珏1,296.
9600货币9.
976%4汕大教育基金会1,426.
6560货币10.
974%5天津博源通2,293.
7664货币17.
643%6中泽启天3,221.
0024货币24.
776%7汇众达观1,661.
6094货币12.
781%8世纪汇富1,170.
0605股权9%合计13,000.
6723100%16、2013年1月股权转让2013年1月8日,天津博源通与宫喜平签署的《出资转让协议书》,约定天津博源通将其持有的博升优势2,293.
7664万元的出资转让给宫喜平.
2013年1月8日,博升优势召开股东会,同意本次股权转让.
2013年1月22日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌865.
2576货币6.
655%2李涛1065.
3600货币8.
195%3冯珏1,296.
9600货币9.
976%序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例4汕大教育基金会1,426.
6560货币10.
974%5宫喜平2,293.
7664货币17.
643%6中泽启天3,221.
0024货币24.
776%7汇众达观1,661.
6094货币12.
781%8世纪汇富1,170.
0605股权9%合计13,000.
6723100%17、2014年6月股权转让2014年6月16日,世纪汇富分别与汇众达观、李涛、中泽启天、张斌签署《出资转让协议书》,约定世纪汇富分别向汇众达观、李涛、中泽启天、张斌转让其持有博升优势的38.
3448万元、77.
5183万元、722.
2138万元、19.
9675万元出资.
2014年6月16日,博升优势召开股东会,同意本次股权转让.
2014年6月19日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让后,博升优势的股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)比例(%)1中泽启天3,943.
216230.
331%2汇众达观1,699.
954213.
076%3世纪汇富312.
01612.
400%4汕大教育基金会1,426.
656010.
974%5宫喜平2,293.
766417.
643%6冯珏1,296.
96009.
976%7李涛1,142.
87838.
791%8张斌885.
22516.
809%合计13,000.
6723100.
000%博升优势的设立及自设立以来的历次股权变化情况如下:序号历史沿革事项具体内容股东出资情况12000年5月公司设立郑建源、张斌、合升发展共同出资1,000万元设立博升优势郑建源出资500万元;张斌出资150万元;合升发展出资350万元;博升优势注册资本合计1,000万元22001年8月公司第一次股权转让郑建源将500万元出资额转让给朱建华;张斌将150万元出资额转让给陈恒美朱建华出资500万元;陈恒美出资150万元;合升实业出资350万元;博升优势注册资本合计1,000万元序号历史沿革事项具体内容股东出资情况32002年11月公司第二次股权转让朱建华将500万元出资额转让给张斌张斌出资500万元;陈恒美出资150万元;合升实业出资350万元;博升优势注册资本合计1,000万元42003年4月公司第三次股权转让合升发展将350万元出资转让给杰英特科技张斌出资500万元;陈恒美出资150万元;杰英特科技出资350万元;博升优势注册资本合计1,000万元52003年5月公司第四次股权转让杰英特科技将350万元出资转让给陈恒美张斌出资500万元;陈恒美出资500万元;博升优势注册资本合计1,000万元62004年2月公司第五次股权转让张斌将100万元出资转让给曲乃杰张斌出资400万元;陈恒美出资500万元;曲乃杰出资100万元;博升优势注册资本合计1,000万元72005年9月公司第一次增资增资9000万元,由深圳登峰认缴张斌出资400万元;陈恒美出资500万元;曲乃杰出资100万元;深圳登峰出资9000万元;博升优势注册资本合计10,000万元82005年10月公司第六次股权转让深圳登峰将4200万元转让给张斌,将4800万元转让给盛勇;陈恒美、曲乃杰分别将其持有的500万和100万出资转让给张斌张斌出资5,200万元;盛勇出资4,800万元;博升优势注册资本为10,000万元92005年12月公司第七次股权转让盛勇将600万元出资转让给张斌张斌出资5800万元;盛勇出资4200万元;博升优势注册资本为10,000万元102010年6月公司第八次股权转让张斌将2900万元转让给李涛;盛勇将1400万元转让给李育红,1400万元转让给冯珏,1400万元转让给王秀英张斌出资2,900万元;李涛出资2,900万元;冯珏出资1,400万元;李育红出资1,400万元;王秀英出资1,400万元;博升优势注册资本为10,000万元112011年5月公司第九次股权转让张斌将726万转让给天津博源通,将840万让给杨小萌;李涛将1750万转让给天津博源通张斌出资1,334万元;李涛出资1,150万元;冯珏出资1,400万元;李育红出资1,400万元;王秀英出资1,400万元;杨小萌出资840万元;天津博源通出资2,476万元;博升优势注册资本为10,000万元122011年6月公司第十次股权转让李育红、王秀英分别将1400万给汕大学基金会张斌出资1,334万元;李涛出资1,150万元;冯珏1,400万元;杨小萌出资840万元;汕大教育基金会2,800万元;天津博源通出资2,476万元;博升优势注册资本为10,000万元132011年8月公司第十一次股权转让及第二次增资(1)增资1,500万元,由中泽启天认缴1,050万元,汇众达观认缴450万元;(2)张斌将其持有的400万元出资转让给中泽启天,汕大教育基金会将其持有的1,260万元出张斌出资934万元;李涛出资1,150万元;冯珏出资1,400万元;汕大教育基金会出资1,540万元;天津博源通出资2,476万元;中泽启天出资2,800万元;汇众达观出资1,200万元;博升优势注册资本为11,500万元序号历史沿革事项具体内容股东出资情况资转让给中泽启天,杨小萌将其持有的90万元转让给中泽启天、750万元出资转让给汇众达观142012年8月公司第十二次股权转让及第三次增资(1)新增注册资本330.
6118万元,由中泽启天、汇众达观认缴,;(2)张斌、汕大教育基金会分别将其持有的15.
656万元出资和13.
344万元出资转让给中泽启天,张斌、李涛、冯珏、天津博源通分别将其持有的53.
0864万元出资、84.
64万元出资、103.
04万元出资和182.
2336万元出资转让给汇众达观张斌出资865.
2576万元;李涛出资1,065.
3600万元;冯珏出资1,296.
9600万元;汕大教育基金会出资1,426.
6560万元;天津博源通出资2,293.
7664万元;中泽启天出资3,221.
0024万元;汇众达观出资1,661.
6094万元;博升优势注册资本为11,830.
6118万元152012年12月公司第四次增资世纪汇富以其所持有的创世漫道25%的股权认购博升优势的增资,从而持有博升优势9%的股权张斌出资865.
2576万元;李涛出资1,065.
3600万元;冯珏出资1,296.
9600万元;汕大教育基金会出资1,426.
6560万元;天津博源通出资2,293.
7664万元;中泽启天出资3,221.
0024万元;汇众达观出资1,661.
6094万元;世纪汇富出资1,170.
0605万元;博升优势的注册资本为13,000.
6723万元162013年1月公司第十三次股权转让天津博源通转让2,293.
7664万元出资给宫喜平.
张斌出资865.
2576万元;李涛出资1,065.
3600万元;冯珏出资1,296.
9600万元;汕大教育基金会出资1,426.
6560万元;宫喜平出资2,293.
7664万元;中泽启天出资3,221.
0024万元;汇众达观出资1,661.
6094万元;世纪汇富出资1,170.
0605万元;博升优势的注册资本为13,000.
6723万元172014年6月公司第十四次股权转让世纪汇富分别将38.
3448万元、77.
5183万元、722.
2138万元、19.
9675万元出资转让给汇众达观、李涛、中泽启天、张斌张斌出资885.
2251万元;李涛出资1,142.
8783万元;冯珏出资1,296.
9600万元;汕大教育基金会出资1,426.
6560万元;宫喜平出资2,293.
7664万元;中泽启天出资3,943.
2162万元;汇众达观出资1,699.
9542万元;世纪汇富出资312.
0161万元;博升优势的注册资本为13,000.
6723万元综上,经核查,独立财务顾问认为,博升优势的历次股权变更均已办理相关工商变更登记等手续,符合《公司法》以及《公司登记管理条例》的规定.
(二)本次交易对方的股权控制关系本次交易的交易对方为持有创世漫道100%股权的股东鹰溪谷与博升优势,本次交易配套募集资金认购方为上海峰幽.
经核查,各交易对方的股东,并均最终追溯到自然人或国有出资部门的情况如下:1、标的资产的股东及股权结构如下:注:标的资产股东的股权结构详见后图(1)中泽启天的合伙人及合伙人权益结构如下:(2)中泽启天的合伙人宁波中泽嘉盟的权益结构如下:(3)中泽启天的合伙人北京中泽嘉盟的权益结构如下:(4)中泽启天的合伙人上海欧擘一期的权益结构如下:47(5)汇众达观的合伙人及合伙人权益结构如下:482、上海峰幽的合伙人及合伙人权益结构如下:(三)本次交易对方鹰溪谷的实际控制人的认定及依据根据《孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)合伙协议》及其工商登记资料,截至本核查意见出具之日,鹰溪谷的产权控制关系如下:《孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)合伙协议》就普通合伙人与有限合伙人的权限进行了约定:"普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人,执行合伙事务,对外代表合伙企业.
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况.
执行事务合伙人对于合伙事务具有独占及排他的执行权.
有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业.
"根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条之规定:有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务.
有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业.
有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:谢海燕沈浩孙月霞上海峰幽33.
00%(GP)34.
00%(GP)33.
00%(GP)中泽启天汇众达观世纪汇富汕大教育基金会宫喜平冯珏李涛张斌鹰溪谷30.
33%(GP)13.
08%(LP)2.
40%(LP)10.
97%(LP)17.
64%(LP)9.
98%(LP)8.
79%(LP)6.
81%(LP)49(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(二)对企业的经营管理提出建议;(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(五)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(七)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(八)依法为本企业提供担保.
基于上述,根据《合伙企业法》及《孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)合伙协议》的约定,鹰溪谷的普通合伙人中泽启天作为鹰溪谷的执行事务合伙人,对鹰溪谷的合伙事务具有独占及排他的执行权,为鹰溪谷的控制人.
此外,根据中泽启天实际控制人的界定,中泽启天的实际控制人为吴鹰先生.
综上,经核查,独立财务顾问认为,鹰溪谷的实际控制人为吴鹰先生.
(四)本次交易对方博升优势无控股股东及实际控制人认定及依据根据博升优势的最新公司章程及其工商登记资料,截至本核查意见出具之日,博升优势的股权结构如下:50根据《公司法》第二百一十六条之规定,所谓"控股股东"是指"其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东";"实际控制人"是指"虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人".
鉴于博升优势股东的股权比例分散,无任何股东持股达到50%以上,其第一大股东中泽启天持股比例仅为30.
331%,通过核查中泽启天持有的出资额是否对股东会的决议产生重大影响:根据《北京博升优势科技发展有限公司章程》的规定,博升优势股东会会议由股东按照其出资比例行使表决权.
股东会会议对重大事项作出决议须代表85%以上表决权的股东通过,对除重大事项以外的其他事项作出决议,必须经代表二分之一以上表决权的股东通过.
因此,博升优势的现有股东中,中泽启天及其他任何股东均不能对股东会决议产生重大影响.
此外,根据《北京博升优势科技发展有限公司章程》的规定,博升优势设董事会,成员五人,由股东会选举产生,其中中泽启天与汇众达观共同提名2名董事,汕大教育基金会提名1名董事,其他股东提名2名董事.
因此,博升优势的现有股东中,中泽启天及其他任何股东均不能决定公司董事会半数以上成员.
综上,经核查,独立财务顾问认为,博升优势股权较为分散,任何单一股东无法实现对博升优势的控制,因此,博升优势无控股股东和实际控制人.
中泽启天汇众达观世纪汇富汕大教育基金会宫喜平冯珏李涛张斌博升优势30.
331%13.
076%2.
400%10.
974%17.
643%9.
976%8.
791%6.
809%51(五)关于鹰溪谷股东中泽启天以财产份额比例界定其产权控制关系的合理性说明根据《北京中泽启天投资中心(有限合伙)合伙协议》及其工商登记资料,截至本核查意见出具之日,中泽启天各合伙人的姓名或名称、合伙人类型、出资方式、出资额、财产份额基数与财产份额比例如下:序号股东姓名合伙人类型出资形式出资数额(元)财产份额基数(元)财产份额比例1吴鹰普通合伙人货币128,940,909114,407,79029.
398%2伍雯弘普通合伙人货币30,450,00030,450,0007.
824%3乐振武普通合伙人货币9,100,0009,100,0002.
338%4赵越有限合伙人货币54,545,45531,292,4648.
041%5吴萍有限合伙人货币13,636,3647,823,1162.
010%6博汇源创业投资有限合伙企业有限合伙人货币54,600,00054,600,00014.
030%7上海欧擎一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人货币35,000,00035,000,0008.
994%8北京中泽嘉盟投资中心(有限合伙)有限合伙人货币28,000,00028,000,0007.
195%9宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人货币75,750,00050,492,83212.
975%10上海金英投资中心(有限合伙)有限合伙人货币28,000,00028,000,0007.
195%合计458,022,728389,166,202100%根据《北京中泽启天投资中心(有限合伙)合伙协议》的约定:"合伙人会议由全体合伙人按照财产份额比例行使表决权.
合伙人会议做出决议必须经持有全部财产份额比例的2/3以上的合伙人通过.
各方在此选定吴鹰、伍雯弘和乐振武为合伙企业的执行事务合伙人,执行合伙事务,对外代表合伙企业.
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况.
合伙人会议行使下列职权:(1)听取并审议通过普通合伙人季度管理报告;52(2)改变合伙企业的名称;(3)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(4)以合伙企业名义为他人提供担保;(5)决定合伙协议的修改或者补充.
合伙人会议由全体合伙人按照财产份额比例行使表决权.
合伙人会议作出决议必须经持有全部财产份额比例的2/3以上的合伙人通过.
有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业.
"此外,根据吴鹰、伍雯弘和乐振武签署的《北京中泽启天投资中心(有限合伙)普通合伙人执行合伙事务协议》的约定:中泽启天的普通合伙人吴鹰、伍雯弘和乐振武均同意吴鹰决定并执行中泽启天相关的一般合伙事务;在吴鹰由于客观情况不能执行合伙企业中泽启天事务时,由伍雯弘和乐振武执行该等事务;此外,如中泽启天重大事务需三人讨论决策时,按其各自作为普通合伙人持有的中泽启天财产份额进行表决,并由超过作为普通合伙人持有的合伙企业财产份额总和的二分之一以上同意通过.
由于吴鹰、伍雯弘和乐振武三人作为普通合伙人持有中泽启天的财产份额分别为114,407,790元、30,450,000元、9,100,000元,吴鹰作为中泽启天普通合伙人持有的财产份额中占中泽启天普通合伙人持有的财产份额总和的74.
31%.
综上,经核查,独立财务顾问认为,根据《合伙企业法》的规定及《北京中泽启天投资中心(有限合伙)合伙协议》、《北京中泽启天投资中心(有限合伙)普通合伙人执行合伙事务协议》的约定及吴鹰持有的中泽启天的财产份额,中泽启天的普通合伙人及执行事务合伙人吴鹰先生可以决定并执行中泽启天的一般日常合伙事务,且可以对中泽启天重大事务的决策产生重大影响,为中泽启天的实际控制人.
(六)关于上海峰幽认购股份资金实力的说明1、本次《非公开发行股份认购框架协议》对上海峰幽认购股份的约定53本次交易各方签署的《非公开发行股份认购框架协议》已经对上海峰幽认购非公开发行股份的义务和违约责任做了明确约定,具体情况如下:"上海峰幽不可撤销地同意按照《非公开发行股份认购框架协议》的约定认购茂业物流本次非公开发行的股份,并同意在茂业物流发行股份购买资产及本次发行获得中国证监会核准并收到茂业物流发出的认股款缴纳通知之日起7个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入指定账户,验资完毕扣除相关费用后划入募集资金专项账户.
如果任何一方("违约方")在《非公开发行股份认购框架协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的,或该陈述或保证并未得适当、及时地履行,则该方应被视为违反了《非公开发行股份认购框架协议》.
任何一方不履行其在《非公开发行股份认购框架协议》项下的任何承诺或义务,亦构成该方对《非公开发行股份认购框架协议》的违反.
违约方不论《非公开发行股份认购框架协议》是否最终生效,应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费)和责任.
若由于可归责于上海峰幽的原因导致上海峰幽未按照"认购款项支付"的约定完成以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份,则上海峰幽每逾期支付一日,应当按应支付募集资金总额的万分之五向茂业物流支付滞纳金;若逾期支付超过30日,则茂业物流有权单方终止《非公开发行股份认购框架协议》,并要求上海峰幽支付相当于募集资金总额5%的违约金.
"因此,本次交易各方已就上海峰幽认购非公开发行股份的义务和违约责任做了明确约定.
2、上海峰幽的认购能力的说明根据上海峰幽未经审计的财务报表,截至2014年6月末上海峰幽账面现金及其等价物为3,633.
56元.
根据上海峰幽及其普通合伙人沈浩出具的说明和承诺,上海峰幽将在茂业物流发行股份购买资产及本次发行获得中国证监会核准并收到茂业物流发出的认股款缴纳通知后将以现金足额认购本次交易上市公司募集配套资金非公开发行54的股份,上海峰幽本次认购的资金将主要由其普通合伙人沈浩提供.
沈浩自1997年以来主要从事电信通讯业务的经营管理,除持有上海峰幽合伙份额外,目前还持有江苏华博集团80%的股权并担任其法定代表人.
江苏华博集团注册资本3,500万,主要从事电信通讯领域的研发、生产和销售,根据经审计的江苏华博财务报表,江苏华博2013年主营业务收入31.
03亿元,净利润5,144.
71万元,截至2013年末的总资产8.
19亿元,净资产4.
73亿元,货币资金9,312.
52万元.
综上,江苏华博资产规模较大,具有较强盈利能力,沈浩作为江苏华博控股股东及法人代表具备向上海峰幽提供资金认购本次交易上市公司募集配套资金非公开发行的股份的能力.
3、本次募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施交易各方约定,本次募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施.
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提,如募集配套资金未获得中国证监会核准,或因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的茂业物流应向鹰溪谷、博升优势支付的现金对价,则相应现金将由茂业物流自筹资金支付.
因此,即使本次募集配套资金未能成功发行或上海峰幽未能足额认购,公司也将根据实际情况通过自筹方式解决,不会影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施.
综上,经核查,独立财务顾问认为,本次交易各方已就上海峰幽认购非公开发行股份的义务和违约责任做了明确约定,上海峰幽及其普通合伙人沈浩已就未来认购资金的来源做了相应承诺,且上海峰幽普通合伙人沈浩具备以向上海峰幽提供资金认购本次交易上市公司募集配套资金非公开发行的股份的能力,即使本次募集配套资金未能成功发行或上海峰幽未能足额认购,根据各方约定,上市公司也将根据实际情况通过自筹方式解决,不会影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施.
此外,上市公司已就配套融资无法实施做出相应的风险提示.
55(七)鹰溪谷成立及博升优势将标的资产99%股权转让给鹰溪谷的原因及影响基于重组完成后博升优势将成为上市公司股东,同时持有非上市公司联动优势股权,博升优势作为统一持股平台,不利于未来博升优势股东实施处置安排和权益调整,因此,博升优势股东做出分拆持股平台的安排,于2014年6月设立有限合伙企业鹰溪谷,并于同月由博升优势将标的资产99%股权转让给该有限合伙企业.
根据上述股权转让的工商资料及博升优势、鹰溪谷等相关各方出具的说明并经核查,上述股权转让真实、合法,不存在潜在协议安排、利益让渡的情况,亦不会影响交易标的及本次重组.
(八)标的资产运营商业务酬金处理的合理性说明1、运营商业务酬金合作背景运营商业务酬金是指创世漫道在代理电信运营商的短彩信业务过程中,电信运营商根据创世漫道完成的业务量,采用阶梯式的比例向创世漫道支付业务的酬金.
创世漫道与运营商通常签署《集团业务销售代理合作协议》明确约定:"运营商授权创世漫道作为其产品代理商,创世漫道根据协议约定,按照定期代理运营商所产生的收入获得运营商相应支付的酬金.
"酬金确定标准条款主要内容为"所代理集团短信业务的月收入在*元以上(含)*元以下,业务代理酬金按甲方实收的*%计算".
依次类推代理收入越高,则运营商支付的酬金比例就越高.
具体结算模式是运营商收到创世漫道代理客户全部短信费用后,创世漫道根据与各运营商约定的酬金结算标准(不同电信运营商的政策不同)计算出服务酬金,经运营商对酬金结算金额确认后,向其提供服务发票,而后由电信运营商以货币资金形式支付给创世漫道.
2、相关会计处理根据《企业会计准则——收入》,创世漫道的上述业务收入符合"提供劳务收56入"的确认原则,即相关代理服务已经提供、收入可以可靠计量,相关经济利益很可能流入企业,因此公司根据合同约定按照结算金额确认主营业务收入,同时计提相关税费,符合会计准则的规定.
根据创世漫道与运营商上述合作协议的约定,创世漫道既相当于运营商的客户,也相当于运营商的代理商.
创世漫道作为运营商的合作方,自身并非短彩信业务的最终客户,而是通过发展下游企业客户为电信运营商开拓短彩信业务,因此相当于为运营商提供了代理服务,运营商按照合作协议约定向创世漫道支付业务酬金.
如果创世漫道的业务酬金不确认为收入,而是冲减成本,创世漫道的报表将不能反映公司的正常业务收入,不符合会计准则要求.
另外,创世漫道收到运营商业务酬金收入时需要向运营商开具发票,在税务上亦将此部分界定为收入处理,按照目前主管税务部门的要求,该部分收入需缴纳相关服务税金.
3、模拟将业务酬金冲减成本的报表及差异情况如果标的资产将业务酬金冲减成本,最近两年及一期内模拟的盈利数据及与标的资产目前披露的盈利数据差异情况如下:单位:元项目2014年1-5月业务酬金确认收入业务酬金冲减成本差异营业收入98,386,619.
4593,008,462.
565,378,156.
89营业成本65,495,020.
7460,116,863.
855,378,156.
89营业利润23,383,866.
1923,383,866.
19-利润总额23,383,866.
1923,383,866.
19-净利润19,465,801.
2119,465,801.
21-项目2013年业务酬金确认收入业务酬金冲减成本差异营业收入260,664,947.
95220,660,918.
1840,004,029.
77营业成本181,016,435.
03141,012,405.
2640,004,029.
77营业利润58,159,127.
5358,159,127.
53-利润总额58,157,077.
6858,157,077.
68-净利润49,670,264.
2649,670,264.
26-项目2012年业务酬金确认收入业务酬金冲减成本差异营业收入200,928,608.
74176,571,376.
3924,357,232.
35营业成本126,571,896.
26102,214,663.
9124,357,232.
3557营业利润56,050,580.
5856,050,580.
58-利润总额56,028,907.
4656,028,907.
46-净利润47,585,843.
6347,585,843.
63-注:差异=业务酬金确认收入模式下财务数据-业务酬金冲减成本模式下的财务数据由上表可见,如果创世漫道将业务酬金冲减成本,其最近两年及一期的营业收入及营业成本将等额冲减,不影响净利润金额.
综上所述,独立财务顾问认为,创世漫道将业务酬金确认收入,符合企业会计准则及税收管理的相关规定.
(九)标的资产办公经营场租赁的合规性说明1、关于租赁合规性的说明创世漫道与泰禾信康签订了《房屋租赁合同》,约定创世漫道租赁泰禾信康位于北京市海淀区长春桥11号1号楼万柳亿城中心大厦B座9层、10层的房屋,租赁期限分别为2012年2月21日至2017年2月20日、2012年2月20日至2017年2月20日,租赁价格均为1,773,900元/年.
根据房屋产证证明文件,该等房屋的所有权人为万柳置业.
房屋产权人万柳置业与泰禾信康签署了《房屋租赁合同》,万柳置业将位于北京市海淀区长春桥11号1号楼万柳亿城中心大厦B座9层、10层的房屋租赁给泰禾信康,租赁期限为2012年3月1日至2022年2月28日.
2011年9月8日,万柳置业出具了《关于同意转租的函》,同意泰禾信康将其承租的北京市海淀区长春桥11号1号楼万柳亿城中心大厦B座4层至10层在其双方约定房屋租赁期限内将部分面积进行转租.
综上,出租人泰禾信康取得了房屋产权人及原出租人同意转租的函件,合法拥有转租房屋的权利,创世漫道与出租人的房屋租赁协议合法、有效.
2、关于租赁定价公允及租赁相关方不存在关联关系的说明根据万柳置业、泰禾信康工商登记资料、万柳置业、泰禾信康及博升优势、鹰溪谷相关声明与承诺,万柳置业、泰禾信康与标的资产不存在关联关系.
此外,参照泰禾信康提供的其与产权人万柳置业的《房屋租赁合同》及租赁房屋周边价58格水平,标的资产的租赁价格公允.
就租赁标的,博升优势、鹰溪谷分别出具了《关于标的资产经营合规性的承诺函》:如果创世漫道及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题,在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致创世漫道及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失).
综上,经核查,独立财务顾问认为,出租人泰禾信康取得了房屋产权人及原出租人同意转租的函件,合法拥有转租房屋的权利,创世漫道与出租人的房屋租赁协议合法、有效;房屋权利人、出租人与标的资产不存在关联关系,租赁价格公允,且博升优势、鹰溪谷已就标的资产继续使用主要办公场所事宜出具了承诺函,因此主要办公场所的租赁情况不影响交易标的持续性经营.
(十)重组完成后保证核心人员稳定采取的相关措施1、标的资产拥有的核心技术团队及高级管理人员情况根据创世漫道的说明及《购买资产框架协议》,创世漫道现有高级管理人员及核心人员覆盖公司高级管理人员、各销售渠道负责人、以及财务、技术、客服等中后台核心人员,具体如下:序号姓名职务1周俊总经理2林双平副总经理3沙波直销部总监4陈志远直销部副总监5滕振兴渠道部总监6吴子昊渠道部副总监7董媛媛通道部总监8马薇客服总监9李鹏德行政经理10苑长胜技术部副总监/研发经理11曾开荣技术部副总监/开发经理2、保证标的资产核心人员稳定采取的相关措施根据交易各方签署的《购买资产框架协议》,为最大限度地保证创世漫道原经营团队稳定性和经营策略持续性,创世漫道的日常经营管理活动仍然由原团队59成员继续负责.
本次完成后创世漫道的组织架构和人员将不作重大调整,由协议各方共同协商确定创世漫道的高级管理人员,原则上仍以创世漫道现有经营管理团队自主经营为主.
各方尽量保持创世漫道现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化(重大变化指变动数量累计达三分之一以上).
创世漫道承诺,在《购买资产框架协议》签署后,创世漫道及/或附属公司将与现有高级管理人员及核心人员立即签署竞业禁止协议.
并约定创世漫道及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员自《购买资产框架协议》约定的交割完成日起在创世漫道任职至少三年,服务期满后若离职,离职后的两年内不得从事或投资与创世漫道及/或附属公司相同或类似的业务.
3、未来核心专业人员变动对标的公司经营和估值产生的影响创世漫道作为移动信息智能传输服务提供商,属于轻资产的服务行业,公司管理人员、核心销售及技术人员等是标的公司经营的重要资源,是保持和提升公司竞争力的关键要素.
创世漫道的管理团队及核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素之一.
如果未来公司核心专业人员发生较大规模的离职,可能会对公司的经营和公司价值产生一定的影响,进而影响本次重组的整合效益.
因此,本次交易完成后上市公司将继续保持创世漫道现有管理团队及核心员工稳定,减少人员流失,从而降低人员流失对公司经营造成的不利影响,提高整合绩效.
综上,经核查,独立财务顾问认为,为最大限度地保证创世漫道原经营团队稳定性和经营策略持续性,上市公司和交易对方及创世漫道已就稳定标的公司核心技术团队及高级管理人员采取了有效措施,并签署了服务期限约定和竞业禁止协议,降低重组完成后,核心人员流失对公司经营造成的不利影响,提高整合绩效.
此外,上市公司已就未来核心专业人员变动对标的公司的影响做出特别风险提示.
十五、独立财务顾问内核程序简介及内核意见(一)独立财务顾问内核程序简介西南证券项目管理部按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证60券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,对本次交易事项的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序.
西南证券投资银行项目内核覆盖公司投行项目在报送证监会前应经历的完整质量复核程序.
一级复核由保荐代表人、财务顾问主办人或项目负责人在项目实施过程中对项目实施的全面复核;二级复核由业务部门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中的重大问题的讨论及全面复核;一、二级复核完成后,项目组人员将经各投行业务部门主管领导签字的整套申报材料报项目管理部质检,申报材料纳入质检程序后,项目管理部并就项目可能的风险提出问题反馈给项目组;项目组就项目管理部提供的问题进行认真核查,作出相应的解释和说明.
(二)独立财务顾问内核意见经过对预案和信息披露文件的审核,西南证券项目管理部对本次重大资产重组的核查意见如下:本次交易符合重大资产重组的基本条件,同意就《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见.
(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签章页)项目主办人:刘勇秦晋项目协办人:陈华伟内核负责人:王惠云投资银行业务部门负责人:徐鸣镝法定代表人或授权代表:余维佳西南证券股份有限公司2014年7月24日
本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规及规范性文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对本次重大资产重组预案等文件的审慎核查后出具的,以供中国证监会、深交所及有关各方参考.
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供,提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任.
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.
本次交易的交易标的评估、盈利预测等工作尚未完成,《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案》引用的交易标的的估值以及盈利能力等数据,均为上市公司及其董事会提供的预估数,独立财务顾问不承担由此引起的任何责任.
独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的.
作为本次交易的独立财务顾问,我们并未参与本次交易的磋商与谈判,对此提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的.
对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断.
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明.
本独立财务顾问提请投资者注意,独立财务顾问的职责范围并不包括应由茂业物流董事会负责的对本次重大资产重组在商业上的可行性评论.
本独立财务顾问核查意见旨在通过对本次重大资产重组预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次交易是否合法、合规以及对茂业物流全体股东是否公平、合理发表独立意见.
本核查意见不构成对茂业物流的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任.
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告,查阅有关文件.
本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考.
特别风险提示本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险:一、审批风险本次交易尚需获得上市公司董事会、上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准,该等事项能否获得相应的批准、核准,以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性.
因此,本次交易最终能否成功实施存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险.
二、标的资产估值风险以2014年5月31日为评估基准日,根据创世漫道目前实际经营情况及市场发展状况,初步估算标的资产的预估值为87,819.
29万元,标的资产2014年5月31日账面价值为4,746.
01万元,预估增值83,073.
28万元,增值率为1,750.
38%.
标的资产预估值较账面价值增值较大,且预估值可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异,提请投资者注意.
三、收购整合风险本次交易完成后,创世漫道将成为上市公司的全资子公司,为充分发挥本次交易的协同效应,双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合.
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性.
四、行业政策及"通道关停"风险移动信息服务行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、市场监管和业务管理,行业规范程度不断提高.
但是,移动信息服务行业内仍然存在着部分违规电信增值服务企业和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为.
"通道关停"是移动信息服务行业主管部门及电信运营商为加强行业管理、提高行业规范运行而实施的集中治理管控行为.
"通道关停"的触发原因可能是电信运营商检测到违规短信,或者是手机用户对不良短信和骚扰短信的投诉等,此类关停属于运营商持续性日常的管理措施.
但是,原信息产业部于2005年分别发布《关于禁止发布含有不良内容声讯、短信息等电话信息服务广告的通知》、《关于进一步加强移动通信网络不良信息传播治理的通知》、《关于依法开展治理手机违法短信息有关工作的通知》.
此后工信部又分别于2008年、2012年和2013年分别发布《关于开展垃圾短信息整治专项行动工作方案的通知》、《关于组织开展端口类短信群发业务清理整顿专项行动的通知》、《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》.
为落实该等通知精神,运营商对短信通道在特定阶段进行了集中整治,采取了涉及面较广的通道集中关停措施,属于非常规性管控.
2013年第四季度,电信运营商对垃圾短信进行集中治理,打击了移动信息服务行业的违规行为,受通道集中关停的影响,部分守法合规经营的电信增值服务企业短期也会受到一定负面影响,即通道无法满足日常业务量及增长需要,导致收入下降.
但从长期来看,整个移动信息服务行业竞争环境将得到改善,有利于建立有序竞争的行业规则,为具备领先地位的优质公司创造了更为有利的发展前景.
2013年第四季度,创世漫道新增中央政法委政法综治信息中心、新华网等政府机构或事业单位及美团网、1号店等领先的互联网电子商务企业,反映了行业规范对创世漫道的有利影响.
虽然创世漫道坚持以互联网、物流快递等相关触发类短信业务为主的发展战略,并始终遵守行业主管部门和电信运营商关于市场规范的各项规定,但是,如果关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善、对垃圾短信的定义未能进一步明确或移动信息服务行业出现其他新的违规行为,行业主管部门和电信运营商在出台政策整治的同时,创世漫道正常经营业务短期内仍可能受到不利影响.
五、电信运营商业务酬金不确定风险部分电信运营商为激励移动信息服务的业务量增长,在合作中向创世漫道支付短信、彩信发送业务酬金,即创世漫道向电信运营商采购通道业务资源,并根据相应通道中的短信、彩信等业务使用量支付通道使用费,同时电信运营商根据双方事前签订的协议约定、实际的通道业务使用量及商定的比例向创世漫道支付业务酬金或赠送免费短信使用量.
2012年、2013年及2014年1-5月,创世漫道业务酬金收入分别为2,435.
72万元、4,000.
40万元和537.
82万元,占当期总收入的12.
14%、15.
35%和5.
48%.
由于业务酬金属于该等运营商的业务策略内容,受宏观经济、电信行业发展、市场竞争情况的不确定性影响,未来业务酬金策略是否持续存在一定的不确定性.
该等运营商如果不再提供该等激励,且双方未能就新的交易条款达成一致,则将影响创世漫道的盈利能力.
六、运营商集中依赖风险基于移动信息服务行业一般的运营模式,创世漫道主要供应商为三大电信运营商,尽管创世漫道与电信运营商之间建立了稳定、互利、相互依赖的合作伙伴关系,更换移动信息服务合作方将导致电信运营商产生较高的成本.
但是,若创世漫道后续运营能力、服务质量下降,可能会对创世漫道与电信运营商之间的稳定合作关系产生影响.
如主要供应商不再与创世漫道续签新的合作协议,或在合作过程中提高合同结算价格,都将对创世漫道经营造成不利影响.
七、新技术替代风险企业移动信息服务行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关,近年来,随着信息技术和通信技术的迅速发展,企业移动信息服务行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点.
创世漫道开展企业移动信息服务业务以来,一直高度关注技术发展的最新趋势,并依据移动信息服务市场变化,适时将新的技术成果运用于业务实践中,优化业务技术以满足不同客户的个性化需求.
但是4G、大数据、移动互联网等技术的商业应用对移动信息服务行业的技术创新和产品服务升级提出了更高的要求,未来创世漫道若不能根据相关技术的发展状况对其业务及产品服务进行持续的更新与升级,将对其市场竞争能力带来不利影响.
八、客户流失风险及客户集中度上升趋势的风险基于创世漫道在企业移动信息服务行业的领先地位、良好服务及声誉,创世漫道与主要客户之间的合作关系一直保持稳定,通过不断拓展服务范围和提升服务质量以满足客户的多元化需求,从而提升客户满意度并增强客户黏性.
部分优质客户自身业务快速发展导造成了客户集中度总体呈现上升趋势.
2012年、2013年、2014年1—5月份前五大客户的收入占比分别为23.
18%、22.
19%、41.
52%,如未来因宏观经济变动、市场竞争恶化、或标的公司未能持续满足该等客户的服务需要等因素导致创世漫道重要客户流失,从而将会对创世漫道持续经营和盈利能力造成不利影响.
九、标的资产最近三年交易作价与本次交易价格差异较大的风险本次交易标的资产最近三年的股权交易情况及作价情况如下:时间评估、增资和股权转让事项交易背景2011年4月刘梅、杨来凤分别将持有创世漫道的60万元出资额、30万元出资额转让给周俊,杨来凤将持有创世漫道的10万元出资额转让给黄奕娟解除股权代持2011年6月天津力合、深圳力合分别以1,350万元和1,550万元认缴创世漫道新增的4.
05万元出资额和4.
65万元出资额引入新增投资者2011年8月创世漫道通过资本公积转增注册资本的方式将注册资本由108.
70万元增加至1,500万元转增注册资本2012年1月天津力合、深圳力合分别将持有创世漫道55.
5万元的出资额和64.
5万元的出资额转让给陈继武投资者变更2012年12月博升优势以1.
5亿元现金及新增9%的股权收购创世漫道100%股权,同时约定若2012年业绩完成将额外支付1亿元现金奖励对价,2012年业绩达标后若2013年业绩完成将额外支付7,000万元投资者收购2014年6月博升优势将持有创世漫道99%的股权以36,630万元转让给鹰溪谷投资者变更标的资产最近三年股权交易价格水平与本次交易价格8.
78亿元差异较大,主要系股权让的目的、实质、所处市场环境、标的资产自身发展阶段及盈利能力不同所致.
十、标的资产办公经营场所租赁风险标的资产办公经营场所均系租赁使用,租赁面积共计2,160平方米,租赁合同于2017年2月20日到期,尽管标的资产周边可替代租赁场所充足,租赁合同租赁到期后享有优先承租权,但该等办公场所如到期后不能继续租用或续租,将会对其正常生产经营造成一定影响.
十一、标的资产行业竞争相关风险凭借多年运营所积累的经验,标的公司目前在移动信息服务行业中具有较强的市场竞争力,尤其在触发类短信服务领域,标的公司积累了众多优质客户资源,具有较高的服务价值.
尽管标的公司在相关行业具备服务、技术、品牌等方面的优势,但随着企业移动信息服务行业的不断发展,将逐渐吸引越来越多的市场参与者,其他服务提供商可能通过并购、整合、高薪聘请人才、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域加剧竞争.
因此,若标的公司未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势,不能根据市场变化及时调整经营战略并进行业务创新,标的公司将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险.
十二、商誉减值风险根据《企业会计准则》规定,上市公司本次交易购买创世漫道100%股权构成非同一控制下企业合并.
本次交易完成后,在公司合并资产负债表中因购买创世漫道100%股权可能产生较大金额商誉.
根据《企业会计准则》规定,本次交易完成后形成的商誉将不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试.
如果创世漫道未来经营状况未达预期,则可能存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期经营业绩产生不利影响,提请投资者注意相关风险.
十三、股票市场波动的风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动.
股票的价格波动是股票市场的正常现象.
为此,上市公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策.
同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作.
本次交易完成后,上市公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策.
目录释义1一、绪言.
4二、独立财务顾问承诺.
4三、重大资产重组预案的内容与格式的合规性情况.
5四、交易对方及配套募集资金认购方出具的书面承诺和声明的合规性情况.
5五、上市公司与交易对方及配套募集资金认购方签署附生效条件协议的合规性情况.
6六、董事会决议记录的完备性情况.
8七、本次重大资产重组方案的合规性情况.
16八、关于交易标的权属情况、资产交割或转移是否存在重大法律障碍的情况及标的资产合规性分析24九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项的披露情况.
26十、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
26十一、关于预案披露前股价波动核查情况.
26十二、关于本次重组内幕交易情况之核查意见.
27十三、对上市公司本次交易后发展前景的评价.
28十四、其他事项.
29十五、独立财务顾问内核程序简介及内核意见.
59释义除非另有说明,以下简称在本财务顾问核查意见中的含义如下:本财务顾问核查意见、本核查意见、本意见指西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见重大资产重组预案、预案指茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案本次交易、本次重大资产重组、本次重组指上市公司第六届董事会2014年第六次会议决议通过的发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的交易行为募集配套资金、配套融资指茂业物流股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金,全部用于本次股权收购的现金对价支付茂业物流、上市公司指茂业物流股份有限公司交易对方、盈利预测承诺补偿主体指孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)与北京博升优势科技发展有限公司配套募集资金认购方指上海峰幽投资管理中心(普通合伙)交易标的、标的资产指北京创世漫道科技有限公司100%股权创世漫道、标的公司指北京创世漫道科技有限公司博升优势指北京博升优势科技发展有限公司联动优势指联动优势科技有限公司鹰溪谷指孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)上海峰幽指上海峰幽投资管理中心(有限合伙)中泽启天指北京中泽启天投资中心(有限合伙),前身为北京中泽启天投资中心(普通合伙)北京中泽嘉盟指北京中泽嘉盟投资中心(有限合伙)世纪汇富指北京世纪汇富投资管理中心(有限合伙)汇众达观指北京汇众达观投资中心(有限合伙)汕大教育基金会指广东省汕头大学教育基金会上海金英投资指上海金英投资中心(有限合伙)上海稳实投资指上海稳实投资管理中心(普通合伙)北京恒丰新星指北京恒丰新星投资中心(普通合伙)上海瀚颖指上海瀚颖投资合伙企业(有限合伙)宁波信泓德厚指宁波信泓德厚投资合伙企业(有限合伙)上海通嘉富洲指上海通嘉富洲投资合伙企业(有限合伙)无锡TCL创动指无锡TCL创动投资有限公司西藏锋泓指西藏锋泓投资管理有限公司合升发展指合升实业发展有限公司杰英特科技指北京杰英特科技发展有限公司深圳登峰指深圳登峰投资集团有限公司天津博源通指天津博源通股权投资合伙企业(有限合伙)天津力合指天津力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)深圳力合指深圳力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)泰禾信康指北京泰禾信康科技孵化器有限公司万柳置业指北京万柳置业集团有限公司银信通指银行信息通知系统,是基于中国移动通信短信平台和银行金融数据库开发的金融数据通信平台中国移动指中国移动通信集团公司中国联通指中国联合网络通信集团有限公司中国电信指中国电信集团公司电信运营商、运营商指国内三大基础电信服务运营商,包括中国移动、中国联通和中国电信本次发行股份及支付现金购买资产指茂业物流通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权交易基准日、评估基准日指2014年5月31日交割日指本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期过渡期指本次交易自交易基准日至交割日之间的期间审议预案的董事会指上市公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会,即第六届董事会2014年第六次会议审议本次交易重组报告书的董事会指上市公司在相关审计、评估、盈利预测完成并编制重组报告书及其摘要后,再次召开并对相关事项进行审议的董事会《购买资产框架协议》指茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《盈利预测补偿框架协议》指茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《盈利预测补偿框架协议》《非公开发行股份认购框架协议》指茂业物流与上海峰幽签署的《非公开发行股份认购框架协议》本独立财务顾问、独立财务顾问、西南证券指上市公司根据中国证监会的有关规定聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司工信部指中华人民共和国工业和信息化部信息产业部指中华人民共和国信息产业部中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所深圳证登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》《业务指引》指《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元4G指第四代移动通信技术,是集3G与WLAN于一体并能够传输高质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术注:本核查意见可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系计算时四舍五入造成.
一、绪言茂业物流已于2014年7月24日召开第六届董事会2014年第六次会议,审议并通过了《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》、《非公开发行股份认购框架协议》以及《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案》.
茂业物流将分别向鹰溪谷、博升优势发行14,717.
87万股股份、148.
67万股股份,合计14,866.
53万股股份,并分别支付13,038.
30万元和131.
70万元现金,合计13,170.
00万元现金,购买其合计持有的创世漫道100%股权.
本次重组完成后,茂业物流将直接持有创世漫道100%股权.
此外,茂业物流拟向特定对象上海峰幽发行约2,623.
51万股股份募集配套资金,配套融资金额不超过本次总交易金额的15%,即13,170.
00万元,全部用于本次股权收购的现金对价支付.
如本次募集配套资金未能成功发行,上市公司将根据实际情况通过自筹解决,募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施.
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神,遵循公开、公平、公正原则,基于相关各方所提供的有关资料及承诺,对本次重大资产重组预案发表独立核查意见.
本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》、《准则第26号》等法律、法规、文件之规定编制,本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见.
二、独立财务顾问承诺1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方、配套募集资金认购方所披露的文件内容不存在实质性差异;2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方、配套募集资金认购方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题.
三、重大资产重组预案的内容与格式的合规性情况茂业物流已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等相关规定编制了《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案》,并经茂业物流2014年7月24日召开第六届董事会2014年第六次会议审议通过.
本次重大资产重组预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的情况、本次交易定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排和其他重大事项等.
经核查,本独立财务顾问认为:茂业物流编制的本次重大资产重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的要求.
四、交易对方及配套募集资金认购方出具的书面承诺和声明的合规性情况本次交易的交易对方创世漫道之股东鹰溪谷、博升优势,以及配套募集资金认购方上海峰幽均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明,保证其所提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任.
该等承诺和声明已明确记载于本次重大资产重组预案"声明"中.
此外,根据《重大资产重组管理办法》及相关规定,本次交易的相关各方就本次交易新发行股份的锁定期、标的资产未来盈利水平及补偿情况、标的资产权属情况及重组完成后减少和规范关联交易、避免同业竞争等相关事项出具了专项承诺.
上述承诺事宜已在重组预案中披露.
本次交易相关方在本次交易中的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,具体如下:1、本次交易承诺相关方作出的承诺具有明确的履约时限,不存在使用"尽快"、"时机成熟时"等模糊性词语,不存在涉及行业政策限制的承诺事项.
2、本次交易承诺相关方在作出承诺前已充分分析论证承诺事项的可实现性并在重组预案中公开披露相关内容,不存在承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项.
3、截至重组预案签署日,本次交易承诺相关方作出的承诺不存在因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的情况;未来如存在上述无法履行或无法按期履行的情况,上市公司及承诺相关方将应及时披露相关信息.
综上,经核查,独立财务顾问认为:本次交易的交易对方及配套募集资金认购方已出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明符合中国证监会《重组若干规定》第一条第三款和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定的要求.
五、上市公司与交易对方及配套募集资金认购方签署附生效条件协议的合规性情况就本次交易,2014年7月24日,上市公司与交易对方鹰溪谷、博升优势签署了附生效条件的《购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》.
2014年7月24日,上市公司与配套募集资金认购方上海峰幽签署了附生效条件的《非公开发行股份认购框架协议》.
《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》与《非公开发行股份认购框架协议》经各方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立,自下列条件均全部成就时自动生效:1、茂业物流董事会通过决议同意茂业物流实施本次交易.
2、茂业物流股东大会通过决议并同意茂业物流实施本次交易.
3、中国证监会核准本次交易事宜.
《购买资产框架协议》载明了以下主要条款:本次交易概述,发行股份价格,发行股份的数量,盈利预测与业绩补偿,锁定期,标的资产的交割,过渡期安排及损益归属,公司治理及人员安排,税费承担,排他性条款及保密约定,协议生效、变更、转让、解除和终止,违约责任,不可抗力,通知,争议的解决及其他事项.
《盈利预测补偿框架协议》载明了以下主要条款:盈利预测、承诺及补偿,业绩承诺期间及实际净利润的确认,业绩补偿触发条件,业绩补偿方式,税费承担,协议生效与解除,违约责任,不可抗力,通知,争议的解决及其他事项.
《非公开发行股份认购框架协议》载明了以下主要条款:发行股份的价格,发行股份的数量,募集资金,认购款项的支付,股份交割,锁定期,滚存未分配利润,上市安排,陈述与保证,税费承担,保密约定,违约责任,协议生效、变更、转让、解除和终止,不可抗力,通知,争议的解决及其他事项.
综上,经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订了附生效条件的《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》,上市公司已就本次募集配套资金事宜与配套募集资金认购方签订了附生效条件的《非公开发行股份认购框架协议》.
《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及《非公开发行股份认购框架协议》的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求.
《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及《非公开发行股份认购框架协议》主要条款齐备,符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《第26号准则》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定.
《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及《非公开发行股份认购框架协议》并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件.
六、董事会决议记录的完备性情况2014年7月24日,茂业物流召开第六届董事会2014年第六次会议,审议通过了本次重大资产重组的相关议案.
上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中,具体内容如下:(一)本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况通过对董事会决议记录的核查,本独立财务顾问认为:本次交易行为涉及有关报批事项的,上市公司董事会已对上述事项作出了明确判断,并在董事会决议中记载了本次交易涉及的有关报批事项,在预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示.
(二)本次交易标的资产的权属情况本次交易标的资产为创世漫道100%股权.
根据创世漫道股东出具的承诺并经核查,本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,创世漫道股东已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形.
此外,创世漫道合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、软件著作权等资产的所有权和使用权,同时,创世漫道的业务经营已获得必要的资质许可.
综上,创世漫道具有独立和完整的资产及业务结构.
通过对董事会决议记录的核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会在充分了解标的资产权属情况的基础上作出了明确判断,并记载于董事会决议中.
(三)本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性本次重组拟购买的标的资产与生产经营相关的各项资产均已包括在拟购买的资产中且拥有完整的产权,有利于提高上市公司资产的完整性.
同时,本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立.
经核查,独立财务顾问认为:上市公司董事会做出了本次交易有利于上市公司资产完整性与独立性的判断,并已将其记载于董事会会议记录中.
(四)本次交易对上市公司的影响1、本次交易对上市公司业务的影响上市公司目前主要从事百货零售业务,属于向终端消费者销售商品和提供相关服务的零售业,其商业零售在秦皇岛具有龙头地位,经营的4家百货门店位处秦皇岛市中心商圈,服务区域集中于当地.
百货零售与城乡居民日常生活密切相关,并受惠于我国政府以增加居民消费为重点的扩大内需战略方针.
本次交易完成后,上市公司将进入信息技术服务领域.
创世漫道作为一家以移动信息服务为主营业务的高科技企业,凭借自身较为领先的研发实力和运营经验,为电子商务、社交网站、物流快递、政府机关等公司和机构提供了全面、及时、安全、稳定的短信、彩信发送服务及系统解决方案,是在移动通讯技术革命下成长的新兴技术企业的典型代表.
通过本次交易,能够优化改善上市公司的业务结构和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力,切实提升上市公司的价值,有利于全体股东长期价值的最大化.
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成,目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境和经营未发生重大变化的前提下,对本次交易完成后财务数据进行初步测算,具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准.
本次交易前,上市公司2012年、2013年和2014年1-3月归属于母公司的净利润分别为11,026.
80万元、9,290.
38万元和3,966.
33万元.
创世漫道2012年、2013年和2014年1-5月实现净利润分别为4,758.
58万元、4,967.
03万元和1,946.
58万元.
根据初步预测,创世漫道在2014年、2015年和2016年对应的预测净利润预测值分别为6,046.
10万元、7,367.
85万元、9,001.
78万元.
本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力.
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响上市公司将通过本次交易购买创世漫道100%股权,交易完成后茂业物流将持有创世漫道100%的股权.
本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资配完成后,鹰溪谷、博升优势、上海峰幽将分别直接持有上市公司23.
72%、0.
24%和4.
23%的股权,三者为一致行动人,合计持股比例28.
19%,低于上市公司控股股东中兆投资33.
54%的持股比例,因此,本次交易完成后,上市公司实际控制人仍为黄茂如先生.
本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况,本次交易不会导致上市公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况.
上市公司控股股东中兆投资已经出具关于避免同业竞争的承诺函,承诺在对上市公司直接或间接拥有控制权或重大影响的期间内,中兆投资及中兆投资的控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务.
(1)博升优势采取避免同业竞争的措施博升优势原先经营的一项业务系为中小企业提供短信、彩信发送服务的业务,即利用电信运营商短信通道为各类中小企业发送行业应用类短信、彩信.
为避免与创世漫道的同业竞争,博升优势于2014年5月份开始逐步停止了短信、彩信发送服务业务,集中于手机通讯账户第三方支付业务和团购营销渠道整合服务业务的运营.
具体情况如下:博升优势自2012年起开展短彩信业务,主要目的是整合优势资源为合作伙伴开展移动互联网应用提供增值服务.
经过2012年、2013年两年发展,开拓了以阿里旺旺、淘粉吧为代表的电子商务类和以雅酷时空为代表的第三方支付类等短彩信行业用户,年销售收入分别为236万元和500万元,实现毛利分别为41万元和62万元.
由于博升优势该项业务缺乏规模优势、技术支持较弱、获取优质用户的难度高等原因,新增用户依靠低价竞争,盈利水平较差.
因此2014年初博升优势决定调整经营战略,3月起为顺利推动本次交易,决定彻底终止该项业务.
2014年3月起,博升优势陆续向以中国移动为主的供应商发出短信发展项目注销申请,不再与其续约代理商合作合同,并在与客户沟通之后分批次向运营商申请注销短信项目,终止相关服务,同时停止博升优势短彩信技术平台,两套服务器从托管在中国联通的数据机房撤回,存放于库房.
博升优势与短彩信业务相关的业务和技术人员,部分转岗至其他工作岗位,部分通过协商解除劳动合同.
2014年3月底之前已完成相关终止安排,但由于业务结算有所延期,截至5月已经逐步完成终止短信发送业务的工作.
另一方面,在本次交易中,鹰溪谷、博升优势已经出具承诺函,承诺鹰溪谷、博升优势及其子公司等关联方目前均未从事任何与上市公司和创世漫道构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动,未来在作为上市公司的股东期间,鹰溪谷、博升优势及其子公司等关联方将避免从事任何与上市公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害上市公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动.
因此,本次交易不会导致上市公司与其新增股东产生同业竞争的情形.
(2)创世漫道与联动优势业务不构成同业竞争的说明联动优势涉及的短信、彩信发送服务专注于为中国移动"银信通"系统进行运营服务和维护支持等,该系统为中国移动专门面向获得工信部批复的"95"号段资格的大中型银行客户提供银行账户变动通知等内容的短信、彩信发送服务.
联动优势与创世漫道的移动信息服务业务在经营模式、客户结构、供应商结构方面具有实质性差异,不存在同业竞争的情形.
具体对比情况如下:项目创世漫道联动优势经营模式创世漫道直接与客户签订短信服务合同,与电信运营商签订合同使用其短信通道,通过与上游(运营商)、下游(行业客户)之间的结算差价获取收益作为中国移动集团选定的合作伙伴,联动优势与中国移动签订服务合同,通过为其银信通短信业务提供运营支撑服务获得收入客户结构创世漫道客户为分布广泛的企业、事业单位联动优势的客户为中国移动集团及各地方公司,最终客户为工商银行、中国银行等大型银行供应商创世漫道的供应商为中国移动、以中国移动总部为主,各区域分项目创世漫道联动优势中国联通和中国电信的各地方公司,及提供短信通道的第三方公司公司为辅短信服务对象创世漫道的短信服务对象为分布广泛的企业、事业单位,但不包括大型银行的"95"号段通道联动优势的服务对象为大型银行的"95"号段通道运营商覆盖网络创世漫道为客户提供的短信服务覆盖三大电信运营商联动优势只为中国移动银信通业务提供支撑运营服务,覆盖范围只包括中国移动根据博升优势提供的关于终止短信服务的相关资料及联动优势与创世漫道业务对比情况,并经核查,独立财务顾问认为,博升优势已经采取有效措施避免了与创世漫道的同业竞争问题并出具了相关承诺,未来不再涉及创世漫道相关业务,同时联动优势与创世漫道业务存在明显差异,不构成同业竞争.
4、本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易由上市公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%的股权.
本次交易前,交易对方鹰溪谷及博升优势与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,本次交易配套募集资金认购方上海峰幽与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易.
本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联交易.
本次交易完成后,上市公司控股股东仍为中兆投资,实际控制人仍为黄茂如,同时本次交易中上市公司与实际控制人及其关联方之间不存在任何关联安排,因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联方之间产生新的关联交易.
本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益.
上市公司控股股东中兆投资已经出具承诺函,承诺中兆投资与其控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为.
本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资配完成后,鹰溪谷、博升优势、上海峰幽将分别直接持有上市公司23.
72%、0.
24%和4.
23%的股权,合计持股比例28.
19%.
创世漫道将成为茂业物流全资子公司.
根据深交所《上市规则》的相关规定,鹰溪谷、博升优势、上海峰幽及博升优势子公司联动优势预计将成为上市公司的新增关联方.
2012年、2013年和2014年1-5月,创世漫道与博升优势及联动优势之间存在部分互相使用短信通道提供短信、彩信发送服务的情形,因此形成关联交易,具体情况如下:关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策依据2014年1-5月2013年度2012年度金额(元)占同类交易比例金额(元)占同类交易比例金额(元)占同类交易比例博升优势短信、彩信销售市场价26.
120.
00%17,078.
960.
01%29,898.
360.
01%博升优势短信、彩信采购市场价--93,933.
910.
05%--联动优势短信、彩信销售市场价191,442.
200.
21%971,383.
040.
44%650,751.
410.
37%联动优势短信、彩信采购市场价--677,945.
930.
37%--由于上述关联交易占标的资产自身同类业务的比例均低于0.
5%,因此预计备考报表编制完成后上述数据也不具备实质性影响.
截至本核查意见出具之日,博升优势已不再从事短信、彩信发送服务业务,因此本次交易完成后,预计博升优势与创世漫道将不再发生关联交易.
联动优势与创世漫道之间的关联销售及关联采购系日常经营中互相使用短信通道形成的业务往来,双方根据各自短信通道价格优化需要,按照市场化原则定价进行,而且关联交易金额占创世漫道自身同类业务金额的比例较低.
本次交易完成后,鹰溪谷、博升优势、上海峰幽及其子公司对于因与创世漫道业务往来产生的上市公司关联交易,将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行相关决策程序并履行披露义务,同时继续遵循公开、公平、公正的原则,确保不会损害上市公司及全体股东的利益.
鹰溪谷、博升优势、上海峰幽已经出具承诺函,承诺鹰溪谷、博升优势、上海峰幽及与其控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为.
综上,经核查,本次重组后上市公司将新增移动信息智能传输服务业务领域,能够进一步提升上市公司经营业绩,改善财务状况,提高持续盈利能力,此外,标的资产资产结构良好,有利于提高上市收购的资产质量.
同时,标的资产股东博升优势已经终止相关业务,未来不再产生与标的资产之间的关联交易;博升优势子公司联动优势与标的资产的业务类型不同,之间的关联交易亦系市场化定价产生,为双方在经营过程中正常的交易,而且金额及占比很小,不会大幅增加上市公司关联交易.
此外,截至本核查意见出具之日,上市公司及创世漫道均不存在被其控股股东、实际控制人和其他关联方违规占用资金的情形.
5、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响本次交易前上市公司的总股本为44,552.
16万股.
本次交易拟购买创世漫道100%股权的预计交易价格为8.
78亿元,其中85%的对价以上市公司向鹰溪谷、博升优势非公开发行股票的方式支付.
按照发行价格5.
02元/股计算,上市公司向鹰溪谷、博升优势发行股份的数量分别为14,717.
87万股、148.
67万股.
发行股份及支付现金购买资产后配套募集资金完成前,茂业物流的总股本将增加至59,418.
69万股,上市公司的股本结构变化如下:股东名称资产重组前资产重组后(配套融资前)股票数量(股)持股比例(%)股票数量(股)持股比例(%)中兆投资208,074,83246.
70%208,074,83235.
02%鹰溪谷——147,178,68624.
77%博升优势——1,486,6540.
25%社会公众股237,446,73253.
30%237,446,73239.
96%合计445,521,564100.
00%594,186,904100.
00%注:最终股权比例以评估机构出具的评估价值为依据确定的交易价格计算确认.
本次发行股份及支付现金购买资产后配套募集资金完成前,鹰溪谷、博升优势持股比例分别为24.
77%和0.
25%,合计持股比例为25.
02%,中兆投资的持股比例为35.
02%,茂业物流控股股东仍为中兆投资,实际控制人仍为黄茂如先生.
另外,本次交易将由上市公司向上海峰幽募集配套资金用于向鹰溪谷、博升优势支付剩余15%股权的对价,即13,170.
00万元.
由于向特定对象募集配套资金,按照发行价格5.
02元/股计算,发行数量不超过2,623.
51万股.
配套融资完成后,茂业物流的总股本将增加至62,042.
20万股,上市公司的股本结构具体变化如下:股东名称资产重组后(配套融资前)资产重组后(配套融资后)股票数量(股)持股比例(%)股票数量(股)持股比例(%)中兆投资208,074,83235.
02%208,074,83233.
54%鹰溪谷147,178,68624.
77%147,178,68623.
72%博升优势1,486,6540.
25%1,486,6540.
24%上海峰幽——26,235,0604.
23%社会公众股237,446,73239.
96%237,446,73238.
27%合计594,186,904100.
00%620,421,964100.
00%注:最终股权比例以评估机构出具的评估价值为依据确定的交易价格计算确认.
本次发行股份购买资产并募集配套资配完成后,鹰溪谷、博升优势和上海峰幽持有上市公司的股份比例分别为23.
72%、0.
24%和4.
23%,合计持股比例为28.
19%,中兆投资的持股比例为33.
54%,茂业物流控股股东仍为中兆投资,实际控制人仍为黄茂如先生.
本次交易前后,上市公司控股股东和控制权结构不会发生变化.
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中.
七、本次重大资产重组方案的合规性情况基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具之日提供的资料及相关承诺,本独立财务顾问做出如下判断:(一)本次交易构成重大资产重组本次交易拟由茂业物流通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%的股权.
根据初步确定的交易价格及经审计的上市公司2013年度财务报表、经审计的交易标的2013年度财务报表,本次交易相关财务比例计算如下:单位:亿元项目茂业物流创世漫道占比资产总额17.
228.
7850.
99%资产净额11.
638.
7875.
49%营业收入21.
062.
6112.
39%注:创世漫道的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定,按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为8.
78亿元根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为.
同时本次交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核.
(二)本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条的要求1、本次重大资产重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.
2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况根据《证券法》、《上市规则》、《关于有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指"社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%.
社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人.
"经初步计算,在不考虑配套融资的情况下,本次重大资产重组完成后,茂业物流股本总额为59,418.
69万股,公众持股比例为39.
96%,不低于10%;在按5.
02元/股足额募集配套融资的情况下,茂业物流股本总额为62,042.
20万股,公众持股比例为38.
27%,不低于10%,上市公司仍具备股票上市条件.
3、交易标的资产定价公允性的情况(1)交易标的资产定价公允性分析本次交易中,标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定.
本次发行股份的定价基准日为茂业物流审议本次重组方案的第六届董事会2014年第六次会议决议公告日.
根据规定,本次向交易对方、配套募集资金认购方发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价,发行价格拟定为人民币5.
02元/股.
若至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整.
截至本核查意见出具之日,标的资产的评估工作尚未完成,其最终交易价格将在评估机构出具评估报告确认的评估价值基础上协商确定.
茂业物流将在相关评估、盈利预测审核完成后召开审议本次交易协议的董事会,履行信息披露程序,本独立财务顾问也将对此发表明确意见.
经核查,本独立财务顾问认为,本次重组按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构确定的评估结果为依据,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.
(2)交易标的选取可比上市公司的合理性分析标的资产从事移动信息服务业务,同行业可比公司包括北京亿美软通科技有限公司、深圳市梦网科技发展有限公司、北京国都互联科技有限公司、中天嘉华企业集团等,目前北京亿美软通科技有限公司、北京国都互联科技有限公司均处于重组阶段,其他同行业可比公司均未上市,因此目前难以找到与标的资产主营业务相同或相似的可比上市公司.
选取的亿阳信通、华虹计通、兆日科技等上市公司均属于证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》划分的"信息传输、软件和信息技术服务业(I)"中的"软件和信息技术服务业",与标的资产创世漫道从事的移动信息服务业属于同一类行业,通过选取"软件和信息技术服务业"的上市公司,并剔除ST公司、市盈率为负值或者超过100倍的样本,保证了样本的充足及选取样本的客观性,体现了"软件和信息服务业"的估值水平,因此作为可比上市公司是合理的.
综上,经核查,独立财务顾问认为,本次评估选取的交易标的可比上市公司是合理的.
4、本次交易所涉及的资产权属及债权债务转移情况(1)资产权属及债权债务转移本次交易标的资产为创世漫道100%股权.
根据创世漫道股东出具的承诺并经核查,本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,创世漫道股东已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形.
此外,创世漫道合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、软件著作权等资产的所有权和使用权,同时,创世漫道的业务经营已获得必要的资质许可.
综上,创世漫道具有独立和完整的资产及业务结构.
就本次交易涉及的债权债务的转移,根据《购买资产框架协议》的约定:①对于交割完成日前的事项导致的,在交割完成日后产生的且未向茂业物流披露的创世漫道负债,包括但不限于创世漫道应缴而未缴的税费,应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用,因工伤而产生的抚恤费用,因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任,因违反行政法规而产生的行政处罚,因交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿,因交割完成日前提供担保而产生的担保责任,最终由交易对方以连带责任方式承担.
②交易对方持有的创世漫道股权的转让,除尚需获得监管部门必要的批准外,不会受到任何法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制(包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃).
(2)标的资产对外担保情况截至本核查意见出具之日,创世漫道不存在对外担保的情况.
经核查,本独立财务顾问认为本次交易标的资产权属清晰,不存在抵押、质押等影响本次交易的他项权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形;本次交易涉及的债权债务转移将依法依规办理,标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍.
(3)标的资产股权代持情况标的资产于2009年3月设立及2009年9月增资时存在代持行为,并于2011年4月解除委托持股关系.
根据标的资产提供的《隐名投资协议》、《隐名投资协议补充协议》、《承诺函》等资料,相关代持人员均对该代持情形进行了明确说明,承诺该说明符合事实,不存在隐瞒、遗漏或虚假陈述的情形,并说明因解除本次委托持股关系产生的法律责任及义务,均由解除代持后标的资产实际权益享有人承担.
另外,标的资产子公司东方博星于2006年9月成立至2011年1月期间存在代持行为,并于2011年1月解除委托持股关系.
根据东方博星提供的《隐名投资协议》、《隐名投资协议补充协议》、《承诺函》等资料,相关代持人员均对该代持情形进行了明确说明,承诺该说明符合事实,不存在隐瞒、遗漏或虚假陈述的情形,并说明因解除本次委托持股关系产生的法律责任及义务,均由解除代持后标的资产实际权益享有人承担.
因此,本独立财务顾问认为,交易标的股权历史股权代持情形合法合规,代持行为已经全部解除,不会给标的资产股权带来权属纠纷或潜在权属纠纷.
(4)标的资产业务资质的取得情况标的公司已取得的业务资质情况如下:序号持有企业名称证书名称证书号许可内容颁发主体有效期1创世漫道增值电信业务经营许可证B2-20120048第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务),业务覆盖范围为全国工信部2014.
05.
14-2017.
03.
262创世漫道短消息类服务接入代码使用证书[2012]00154-A011短消息类服务接入代码为10690133工信部2012.
07.
26-2017.
03.
26根据标的公司取得的由北京市工商局海淀分局2014年6月20日核发的《企业法人营业执照》,标的公司的经营范围为:"第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务).
(增值电信业务经营许可证有效期至2017年3月26日);技术开发、技术推广、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备.
(未取得行政许可的项目除外)".
标的公司的业务主要是向企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务,根据《电信业务经营许可管理办法》第四条规定,"经营电信业务,应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证",标的公司已依法取得工信部颁发的证书号为B2-20120048的《增值电信业务经营许可证》,有效期至2017年3月26日,并已合法持有编号为[2012]00154-A011的《短消息类服务接入代码使用证书》.
综上,独立财务顾问认为,标的公司已经取得相关业务资质情况,不存在尚未取得的业务资质.
标的公司也不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项.
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后,茂业物流将新增移动信息服务业务.
上市公司新增业务盈利能力强,市场前景广阔,核心竞争力和持续经营能力将进一步增强.
同时,本次交易完成后,上市公司收入规模和盈利能力将得以有效提升,有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,提高上市公司质量,从根本上符合上市公司及全体股东的利益.
因此,本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形.
6、本次交易有利于上市公司资产质量和独立经营能力的提高,有利于法人治理结构的健全与完善本次交易完成后,上市公司资产质量和独立经营能力得到提高,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,亦有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构.
(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求1、本次交易符合上市公司发行股份购买资产的相关规定(1)本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力;有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,增强独立性本次交易完成后,茂业物流将新增移动信息服务业务.
新增业务盈利能力强,市场前景广阔,上市公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强.
同时,本次交易完成后,上市公司收入规模和盈利能力将得以有效提升,有利于增强持续盈利能力和抗风险能力,进一步提高上市公司经营质量,从根本上符合上市公司及全体股东的利益.
本次重大资产重组有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,增强上市公司独立性.
详见本核查意见"六、董事会决议记录的完备性情况"之"(四)本次交易对上市公司的影响".
根据上市公司的资料,本独立财务顾问认为:上市公司已经在重大资产重组预案中基于现有资料对本次交易对上市公司的影响进行了充分论证,相关明确意见须待评估工作完成后发表.
(2)上市公司2013年财务报告经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告.
(3)上市公司发行股份及支付现金所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易标的资产为创世漫道100%股权.
创世漫道的经营范围为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务).
(增值电信业务经营许可证有效期限至2017年3月26日);技术开发、技术推广、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备.
(未取得行政许可的项目除外).
同时,根据创世漫道全体股东出具的承诺并经核查,本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,创世漫道股东已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形.
此外,创世漫道合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、软件著作权等资产的所有权和使用权,同时,创世漫道的业务经营已获得必要的资质许可.
综上,创世漫道具有独立和完整的资产及业务结构.
详见本核查意见"八、关于交易标的权属情况及资产交割或转移是否存在重大法律障碍的情况".
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产,可以在约定期限内办理完毕权属转移手续.
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款规定《重组管理办法》第四十二条第二款规定:上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的,主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币,创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币.
本次交易系上市公司为增强盈利能力、实现业务结构优化发展战略而采取的重要举措.
本次交易完成后,茂业物流将在原有传统零售商业为主业的基础上,进入新兴移动信息服务领域,有效拓展利润增长点,并发挥双方在战略、管理机财务等方面的协同效应.
根据初步确定的交易价格,本次交易发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%,且发行前后上市公司控制权不发生变更.
综上,经核查,本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定.
(四)本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求详见本核查意见"六、董事会决议记录的完备性情况".
综上,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求.
(五)本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十二条的相关规定1、本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变更截至本核查意见出具之日,上市公司控股股东中兆投资持有茂业物流20,807.
48万股股份,占上市公司本次发行前总股本的46.
70%,为其控股股东,实际控制人为黄茂如先生.
在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后中兆投资将持有上市公司35.
02%的股权,依旧为其控股股东,实际控制人仍为黄茂如先生;考虑配套融资后,本次交易完成后中兆投资将持有上市公司33.
54%%股权,依旧为其控股股东,实际控制人仍为黄茂如先生.
因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化.
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、交易金额孰高值,占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%本次交易标的的资产总额、交易金额孰高值为8.
78亿元,茂业物流截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为17.
22亿元.
根据上述指标,本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、交易金额孰高值,占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为50.
99%,未超过100%.
综上,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易不构成借壳重组.
(六)本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定本次交易上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权,同时上市公司拟向特定对象上海峰幽发行约2,623.
51万股股份募集配套资金13,170.
00万元,配套融资金额不超过本次交易总金额的15%,全部用于本次股权收购的现金对价支付.
本次募集配套资金符合证监会《关于并购重组配套融资问题》相关规定,具体如下:(1)本次募集配套资金将全部用于上市公司购买鹰溪谷、博升优势合计持有的创世漫道15%股权的现金对价支付,属于问答中明确的提高上市公司并购重组的整合绩效措施.
(2)本次募集配套资金未用于补充上市公司流动资金,不涉及《关于并购重组配套融资问题》第2条所规定的"不得以补充流动资金的理由募集配套资金"的情形.
(3)本次募集配套资金将全部用于上市公司购买鹰溪谷、博升优势合计持有的创世漫道15%股权的现金对价支付,根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,上市公司应在与本次交易有关的全部验资工作完成后的三个工作日内将本次交易的现金对价一次性足额支付至标的资产股东指定的账户,因此本次重组预案符合《关于并购重组配套融资问题》第3条所规定的充分披露必要性、具体用途、使用计划进度等信息的要求.
综上,经核查,独立财务顾问认为,本次交易符合证监会《关于并购重组配套融资问题》相关规定.
八、关于交易标的权属情况、资产交割或转移是否存在重大法律障碍的情况及标的资产合规性分析1、关于交易标的权属情况、资产交割或转移是否存在重大法律障碍的情况如本核查意见之"七、本次重大资产重组方案的合规性情况"之"(二)本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条的要求"之"3、上市公司发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续"所述,本次交易标的资产权属清晰,不存在抵押、质押、对外担保等影响本次交易的他项权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形.
经核查,本独立财务顾问认为:标的资产的资产权属清晰,资产交易或转移不存在重大法律障碍.
2、标的资产合规性分析依据相关政府部门出具的合规证明文件及标的资产股东博升优势、鹰溪谷出具的承诺函,并经独立财务顾问核查,标的资产最近三年不存在重大违法违规行为,不存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实,不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷.
标的资产的股东博升优势、鹰溪谷分别出具的《关于重组交易标的资产权属的承诺函》:本公司/企业持有的创世漫道的股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制.
创世漫道在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,创世漫道不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形.
截至承诺函出具日,创世漫道不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚.
如果创世漫道因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本公司将向创世漫道全额补偿创世漫道所有欠缴费用并承担茂业物流及创世漫道因此遭受的一切损失.
同时,博升优势、鹰溪谷分别出具《关于标的资产经营合规性的承诺函》并承诺如下:如果创世漫道因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本企业将向创世漫道全额补偿创世漫道所有欠缴费用并承担茂业物流及创世漫道因此遭受的一切损失.
此外,根据茂业物流与博升优势、鹰溪谷签署的《盈利预测补偿框架协议》第9.
2.
6条的规定,博升优势、鹰溪谷作出不可撤销的承诺,"对于交割完成日前的事项导致的,在交割完成日后产生的且未向甲方披露的创世漫道负债,包括但不限于创世漫道应缴而未缴的税费,应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用,因工伤而产生的抚恤费用,因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任,因违反行政法规而产生的行政处罚,因交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿,因交割完成日前提供担保而产生的担保责任,最终由乙方以连带责任方式承担".
综上,经核查,独立财务顾问认为,上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险.
九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项的披露情况茂业物流在本次重大资产重组预案"重大事项提示"中对影响本次重组的重大不确定性因素和风险事项作了特别提示,并在正文中进行了详细披露.
经核查,本独立财务顾问认为:茂业物流董事会编制的本次重大资产重组预案充分披露了本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项.
十、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本独立财务顾问已按照《业务指引》之相关规定,对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方、配套募集资金认购方进行调查,核查了上市公司和交易对方、配套募集资金认购方提供的资料,对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解,对上市公司和交易对方、配套募集资金认购方披露的内容进行了独立判断.
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
十一、关于预案披露前股价波动核查情况《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定:"剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为.
证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会.
中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请.
"经核查,本独立财务顾问认为:茂业物流重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到上述相关标准.
十二、关于本次重组内幕交易情况之核查意见在本次重大资产重组期间,茂业物流及其控股股东中兆投资、交易对方鹰溪谷及博升优势、配套募集资金认购方上海峰幽、交易标的创世漫道以及中介机构均对其相应内幕人员(包括法人和自然人)在本次重组停牌前六个月内买卖茂业物流股票的情况进行了核查,未发现违规买卖茂业物流股票获取利益的情形.
本公司作为本次重组独立财务顾问,在本次茂业物流停牌日前六个月存在买卖茂业物流股票的行为,具体情况如下:法人名称营业执照号/执业许可证号股票账户账户类型交易动机(主动、被动、量化等)西南证券股份有限公司5000000000015050899052896自营本次在自查时间范围期间对茂业物流股票的买卖系量化投资部基于量化指数跟踪投资模型选股交易,属于创新业务中的被动式一揽子股票交易.
本次交易停牌前6个月至本自查报告出具日买卖茂业物流(000889)股票的情形买入情况买入次数合计数量(股)买入均价(元)合计金额(元)810,6005.
41357,375.
01卖出情况卖出次数合计数量(股)卖出均价(元)合计金额(元)511,7005,19260,746.
00最新持仓情况持仓数量(股)持仓金额(元)00.
00注:本次交易停牌为2014年3月3日,停牌前6个月起始日为2013年9月3日.
茂业物流本次资产重组动议时间为2014年2月27日,本公司进行上述股票买卖系本公司量化投资部基于量化指数跟踪投资模型选股交易,属于创新业务中的被动式一揽子股票交易.
其买卖股票时并未知悉重组事宜,股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策,该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系,也不涉及内幕交易.
此外,本公司在经营过程中严格按照监管部门规定重视加强业务操作的合规性管理.
为规范敏感信息传递,严格控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务部门之间不当流动使用,防范内幕交易和利益冲突的发生,依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,本公司发布实施了《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》,对于投资银行业务和自营业务之间通过观察与限制名单等措施实现信息隔离墙管理.
本次重组启动后,本公司第一时间将茂业物流列入公司股票限制名单,后续本公司其他业务部门决策时对该公司采取主动回避政策.
信息隔离相关管理办法的严格执行有效确保本公司避免自营投资等部门利用非公开信息交易的机会.
此外,根据《证券公司信息隔离墙制度指引》、《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》,本公司承诺:自本核查意见出具日起至本次重组终止之日,西南证券不再购买茂业物流股份有限公司的股票.
根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果,本独立财务顾问认为:本次重组相关核查对象没有利用内幕信息买卖茂业物流股票获取利益的行为.
十三、对上市公司本次交易后发展前景的评价通过本次重大资产重组,上市公司进入了移动信息服务业务领域,获得了新的盈利增长点,能够进一步提升经营状况,增强持续盈利能力和长期发展潜力,降低目前面临的业务风险,提升上市公司企业价值和股东回报.
本次重组完成后,创世漫道将成为上市公司全资子公司.
上市公司的业务规模将进一步扩大,社会影响力也会相应提高,创世漫道作为上市公司的子公司的品牌知名度将相应提高.
创世漫道也可以充分利用上市公司的多元化融资工具,通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具,实现资本结构优化,及时把握有利发展机遇,进一步提升盈利规模.
十四、其他事项(一)博升优势历史沿革情况根据博升优势的工商登记资料,博升优势历史沿革情况如下:1、公司设立2000年4月16日,自然人郑建源、张斌及法人合升发展共同组建成立博升优势,注册资本为1,000万元.
2000年4月29日,北京中旭会计师事务所出具"京旭(2000)验字第141号"《开业登记验资报告书》,确认博升优势股东以货币资金完成1,000万元的全部出资.
2000年5月9日,博升优势办理了公司设立的工商登记手续,博升优势设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1郑建源500货币50%2张斌150货币15%3合升发展350货币35%合计1,000货币100%2、2001年8月股权转让2001年7月26日,博升优势召开股东会并作出决议,同意郑建源将其所持有博升优势的500万元股权转让给朱建华,同意张斌将其所持有博升优势的150万元股权转让给陈恒美.
2001年7月29日,郑建源与朱建华签署《股权转让协议》,郑建源将其所持有的博升优势的500万元股权转让给朱建华.
同日,张斌与陈恒美签署《股权转让协议》,张斌将其所持有的博升优势的150万元股权转让给陈恒美.
2001年8月14日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1朱建华500货币50%2陈恒美150货币15%3合升发展350货币35%合计1,000货币100%3、2002年11月股权转让2002年10月18日,朱建华与张斌签署《出资转让协议书》,约定朱建华将其持有的博升优势500万元出资转让给张斌.
2002年10月18日,博升优势召开股东会,同意了本次股权转让.
2002年11月4日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌500货币50%2陈恒美150货币15%3合升发展350货币35%合计1,000货币100%4、2003年4月股权转让2003年3月27日,合升发展与杰英特科技签署《出资转让协议书》,约定合升发展将其持有博升优势的350万元出资转让给杰英特科技.
2003年3月27日,博升优势召开股东会,同意了本次股权转让.
2003年4月1日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌500货币50%2陈恒美150货币15%3杰英特科技350货币35%合计1,000货币100%5、2003年5月股权转让2003年5月13日,杰英特科技与陈恒美签署《出资转让协议书》,约定杰英特科技将其持有博升优势的350万元出资转让给陈恒美.
2003年5月13日,博升优势召开股东会,同意了本次股权转让.
2003年5月26日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌500货币50%2陈恒美500货币50%合计1,000货币100%6、2004年2月股权转让2004年1月16日,张斌与曲乃杰签署《出资转让协议书》,约定张斌将其持有博升优势的100万元出资转让给曲乃杰.
2004年1月6日,博升优势召开股东会,同意了本次股权转让.
2004年2月6日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌400货币40%2陈恒美500货币50%3曲乃杰100现金10%合计1,000货币100%7、2005年9月增加注册资本2005年9月14日,博升优势召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由1,000万元增加至10,000万元,新增注册资本9,000万元全部由深圳登峰认缴.
2005年9月14日,深圳登峰向博升优势缴纳出资9,000万元.
2005年9月29日,博升优势办理了本次增资的工商变更登记手续,本次增资完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌400货币4%2陈恒美500货币5%3曲乃杰100货币1%4深圳登峰9,000货币90%合计10,000货币100%8、2005年10月股权转让2005年10月2日,深圳登峰分别与张斌、盛勇签署《出资转让协议书》,约定深圳登峰将其持有博升优势的9,000万出资中的4,200万元出资转让给张斌,将4,800万元出资转让给盛勇.
2005年10月2日,陈恒美、曲乃杰分别与张斌签署《出资转让协议书》,约定陈恒美将其持有博升优势的500万出资转让给张斌,曲乃杰将其持有博升优势的100万出资转让给张斌.
2005年10月2日,博升优势召开股东会,同意本次股权转让.
2005年10月31日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌5,200货币52%2盛勇4,800货币48%合计10,000货币100%9、2005年12月股权转让2005年12月5日,盛勇与张斌签署《出资转让协议书》,约定盛勇将其持有博升优势的600万出资转让给张斌.
2005年12月5日,博升优势召开股东会,同意了本次股权转让.
2005年12月19日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌5,800货币58%2盛勇4,200货币42%合计10,000货币100%10、2010年6月股权转让2009年10月20日,张斌与李涛,盛勇与冯珏、李育红、王秀英分别就前述股权转让签署了《股权转让协议》,分别约定张斌将其持有的29%股权转让给李涛;盛勇将其持有的14%股权转让给李育红,将其持有的14%股权转让给冯珏,将其持有的14%股权转让给王秀英.
2009年10月15日,博升优势召开股东会并作出决议,同意了本次股权转让.
2010年6月29日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌2,900货币29%2李涛2,900货币29%3冯珏1,400货币14%4李育红1,400货币14%5王秀英1,400货币14%合计10,000货币100%11、2011年5月股权转让2011年4月22日,张斌与天津博源通、杨小萌签署《股权转让协议》,约定张斌将其持有的博升优势7.
26%的股权转让给天津博源通,将其持有的博升优势8.
4%股权转让给杨小萌.
2011年4月22日,李涛与天津博源通签署《股权转让协议》,李涛将其持有的博升优势17.
5%股权转让给天津博源通.
2011年4月22日,博升优势召开股东会,同意了本次股权转让.
2011年5月16日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让变更完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌1,334货币13.
34%2李涛1,150货币11.
5%3杨小萌840货币8.
4%4冯珏1,400货币14%5李育红1,400货币14%6王秀英1,400货币14%7天津博源通2,476货币24.
76%合计10,000货币100%12、2011年6月股权转让2011年6月1日,李育红、王秀英分别与汕大教育基金会签署《股权转让协议》,约定李育红将其持有的博升优势14%的股权转让给汕大教育基金会,王秀英将其持有的博升优势14%的股权转让给汕大教育基金会.
2011年6月1日,博升优势召开股东会,同意本次股权转让.
2011年6月13日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌1,334货币13.
34%2李涛1,150货币11.
5%3杨小萌840货币8.
4%4冯珏1,400货币14%5汕大教育基金会2,800货币28%6天津博源通2,476货币24.
76%合计10,000货币100%13、2011年8月股权转让及增资2011年7月11日,博升优势召开股东会会议,决定通过货币出资的方式将注册资本由10,000万元增加至11,500万元.
其中,中泽启天以10,500万元货币资金认缴本次新增注册资本1,050万元,剩余9,450万元计入资本公积;汇众达观以4,500万元货币资金认缴本次新增注册资本450万元,剩余4,050万元计入资本公积.
2011年8月1日,北京中盛嘉华会计师事务所有限公司出具"盛嘉验字[2011]第007号"《验资报告》,确认博升优势已完成本次新增货币出资.
2011年7月11日,张斌、汕大教育基金会、杨小萌分别与中泽启天签署《出资转让协议书》,约定张斌将其持有博升优势的出资400万元转让给中泽启天,汕大教育基金会将其持有博升优势的出资1,260万元转让给中泽启天,杨小萌将其持有博升优势的出资90万元转让给中泽启天.
同日,杨小萌与汇众达观签署《出资转让协议书》,约定杨小萌将其持有博升优势的出资750万元转让给汇众达观.
2011年7月11日,博升优势召开股东会,同意:(1)公司注册资本由10,000万元增至11,500万元,其中中泽启天以货币出资10,500万元认缴公司新增注册资本1,050万元,9,450万元计入公司资本公积,汇众达观以货币出资4,500万元认缴新增资本450万元,4,050万元计入资本公积;(2)同意本次股权转让.
2011年8月1日,北京中盛嘉华会计师事务所有限公司出具盛嘉验字[2011]007号《验资报告》,截至2011年8月1日,公司已收到中泽启天、汇众达观缴纳的货币出资15,000万元,其中1,500万元计入新增注册资本,其余13,500万元计入资本公积.
2011年8月8日,博升优势办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续,本次股权转让及增资完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌934货币8.
122%2李涛1,150货币10.
000%3冯珏1,400货币12.
174%4汕大教育基金会1,540货币13.
391%5天津博源通2,476货币21.
530%6中泽启天2,800货币24.
348%7汇众达观1,200货币10.
435%合计11,500货币100%14、2012年8月股权转让及增资2012年8月,张斌、李涛、冯珏、汕大教育基金会、天津博源通与中泽启天、汇众达观签署《北京博升优势科技发展有限公司股权转让及增资协议》,约定:(1)中泽启天、汇众达观合计以人民币现金6,150万元(其中中泽启天出资54,317,935元,汇众达观出资7,182,065元)认缴博升优势新增加的注册资本3,306,118元,剩余58,193,882元计入博升优势资本公积;(2)张斌、汕大教育基金会分别将其持有的15.
656万元出资和13.
344万元出资以2,510,065元和18,172,000元的价格转让给中泽启天;张斌、李涛、冯珏、天津博源通分别将其持有的53.
0864万元出资、84.
64万元出资、103.
04万元出资和182.
2336万元出资以8,511,135元、13,570,000元、16,520,000元和29,216,800元的价格转让给汇众达观.
2012年9月13日,博升优势召开股东会,同意:(1)公司注册资本增加至11,830.
6118万元;汇众达观以718.
2065万元的价格认缴新增出资38.
6094万元,其余679.
5971万元计入公司资本公积;中泽启天以5,431.
7935万元的价格认缴新增出资292.
0024万元,其余5,139.
7911计入资本公积;(2)同意本次股权转让.
2012年9月11日,北京天奥信展会计师事务所出具天奥信展验字(2012)第028号《验资报告》,截至2012年9月11日,公司收到中泽天启和汇众达观缴纳的货币出资6,150万元,其中3,306,118元计入新增注册资本,其余5,819.
3882万元计入资本公积.
2012年9月27日,博升优势办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续,本次股权转让及增资完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌865.
2576货币7.
314%2李涛1065.
3600货币9.
005%3冯珏1,296.
9600货币10.
0963%4汕大教育基金会1,426.
6560货币12.
059%5天津博源通2,293.
7664货币19.
388%6中泽启天3,221.
0024货币27.
226%7汇众达观1,661.
6094货币14.
045%合计11,830.
6118货币100%15、2012年12月增资2012年9月29日,世纪汇富与博升优势全体股东签署《增资协议》,约定世纪汇富以其取得的创世漫道25%的股权认购博升优势的增资,从而持有博升优势9%的股权;各方同意对世纪汇富持有创世漫道25%股权进行评估并以评估值作为创世漫道25%股权的价格,其中11,700,605元作为新增注册资本,评估价与新增注册资本之差计入公司资本公积金,评估值低于11,700,605元的,由世纪汇富以现金补足差额.
2012年11月1日,博升优势召开股东会,同意注册资本增加至13,000.
6723万元,新增注册资本由世纪汇富以其持有的创世漫道25%的股权认缴.
2012年11月15日,中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2012]第2136号《资产评估报告》,以2012年8月31日为评估基准日,创世漫道账面资产总额为13,456.
18万元,负债总额为5,696.
22万元,净资产为7,759.
96万元.
采用收益法评估,股东全部权益价值为20,691.
49万元,较其账面净资产值7,759.
96万元增值12,931.
53万元,增值率166.
64%.
其中,世纪汇富拟用出资的创世漫道25%的股权价值为5,172.
87万元.
2012年12月4日,华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具会验字[2012]2335号《验资报告》,截至2012年12月4日,公司收到世纪创富新增注册资本11,700,605元,出资方式为世纪创富持有的创世漫道25%的股权(评估值5,172.
87万元,其中11,700,605.
00元计入实收资本,4,002.
8095万元计入资本公积);变更后博升优势注册资本为130,006,723.
00元.
2012年12月28日,博升优势,博升优势办理了本次增资的工商变更登记手续,本次股权转让及增资完成后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌865.
2576货币6.
655%2李涛1065.
3600货币8.
195%3冯珏1,296.
9600货币9.
976%4汕大教育基金会1,426.
6560货币10.
974%5天津博源通2,293.
7664货币17.
643%6中泽启天3,221.
0024货币24.
776%7汇众达观1,661.
6094货币12.
781%8世纪汇富1,170.
0605股权9%合计13,000.
6723100%16、2013年1月股权转让2013年1月8日,天津博源通与宫喜平签署的《出资转让协议书》,约定天津博源通将其持有的博升优势2,293.
7664万元的出资转让给宫喜平.
2013年1月8日,博升优势召开股东会,同意本次股权转让.
2013年1月22日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让后,博升优势的股权结构变更为:序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例1张斌865.
2576货币6.
655%2李涛1065.
3600货币8.
195%3冯珏1,296.
9600货币9.
976%序号股东姓名出资数额(万元)出资形式持股比例4汕大教育基金会1,426.
6560货币10.
974%5宫喜平2,293.
7664货币17.
643%6中泽启天3,221.
0024货币24.
776%7汇众达观1,661.
6094货币12.
781%8世纪汇富1,170.
0605股权9%合计13,000.
6723100%17、2014年6月股权转让2014年6月16日,世纪汇富分别与汇众达观、李涛、中泽启天、张斌签署《出资转让协议书》,约定世纪汇富分别向汇众达观、李涛、中泽启天、张斌转让其持有博升优势的38.
3448万元、77.
5183万元、722.
2138万元、19.
9675万元出资.
2014年6月16日,博升优势召开股东会,同意本次股权转让.
2014年6月19日,博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续,本次股权转让后,博升优势的股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)比例(%)1中泽启天3,943.
216230.
331%2汇众达观1,699.
954213.
076%3世纪汇富312.
01612.
400%4汕大教育基金会1,426.
656010.
974%5宫喜平2,293.
766417.
643%6冯珏1,296.
96009.
976%7李涛1,142.
87838.
791%8张斌885.
22516.
809%合计13,000.
6723100.
000%博升优势的设立及自设立以来的历次股权变化情况如下:序号历史沿革事项具体内容股东出资情况12000年5月公司设立郑建源、张斌、合升发展共同出资1,000万元设立博升优势郑建源出资500万元;张斌出资150万元;合升发展出资350万元;博升优势注册资本合计1,000万元22001年8月公司第一次股权转让郑建源将500万元出资额转让给朱建华;张斌将150万元出资额转让给陈恒美朱建华出资500万元;陈恒美出资150万元;合升实业出资350万元;博升优势注册资本合计1,000万元序号历史沿革事项具体内容股东出资情况32002年11月公司第二次股权转让朱建华将500万元出资额转让给张斌张斌出资500万元;陈恒美出资150万元;合升实业出资350万元;博升优势注册资本合计1,000万元42003年4月公司第三次股权转让合升发展将350万元出资转让给杰英特科技张斌出资500万元;陈恒美出资150万元;杰英特科技出资350万元;博升优势注册资本合计1,000万元52003年5月公司第四次股权转让杰英特科技将350万元出资转让给陈恒美张斌出资500万元;陈恒美出资500万元;博升优势注册资本合计1,000万元62004年2月公司第五次股权转让张斌将100万元出资转让给曲乃杰张斌出资400万元;陈恒美出资500万元;曲乃杰出资100万元;博升优势注册资本合计1,000万元72005年9月公司第一次增资增资9000万元,由深圳登峰认缴张斌出资400万元;陈恒美出资500万元;曲乃杰出资100万元;深圳登峰出资9000万元;博升优势注册资本合计10,000万元82005年10月公司第六次股权转让深圳登峰将4200万元转让给张斌,将4800万元转让给盛勇;陈恒美、曲乃杰分别将其持有的500万和100万出资转让给张斌张斌出资5,200万元;盛勇出资4,800万元;博升优势注册资本为10,000万元92005年12月公司第七次股权转让盛勇将600万元出资转让给张斌张斌出资5800万元;盛勇出资4200万元;博升优势注册资本为10,000万元102010年6月公司第八次股权转让张斌将2900万元转让给李涛;盛勇将1400万元转让给李育红,1400万元转让给冯珏,1400万元转让给王秀英张斌出资2,900万元;李涛出资2,900万元;冯珏出资1,400万元;李育红出资1,400万元;王秀英出资1,400万元;博升优势注册资本为10,000万元112011年5月公司第九次股权转让张斌将726万转让给天津博源通,将840万让给杨小萌;李涛将1750万转让给天津博源通张斌出资1,334万元;李涛出资1,150万元;冯珏出资1,400万元;李育红出资1,400万元;王秀英出资1,400万元;杨小萌出资840万元;天津博源通出资2,476万元;博升优势注册资本为10,000万元122011年6月公司第十次股权转让李育红、王秀英分别将1400万给汕大学基金会张斌出资1,334万元;李涛出资1,150万元;冯珏1,400万元;杨小萌出资840万元;汕大教育基金会2,800万元;天津博源通出资2,476万元;博升优势注册资本为10,000万元132011年8月公司第十一次股权转让及第二次增资(1)增资1,500万元,由中泽启天认缴1,050万元,汇众达观认缴450万元;(2)张斌将其持有的400万元出资转让给中泽启天,汕大教育基金会将其持有的1,260万元出张斌出资934万元;李涛出资1,150万元;冯珏出资1,400万元;汕大教育基金会出资1,540万元;天津博源通出资2,476万元;中泽启天出资2,800万元;汇众达观出资1,200万元;博升优势注册资本为11,500万元序号历史沿革事项具体内容股东出资情况资转让给中泽启天,杨小萌将其持有的90万元转让给中泽启天、750万元出资转让给汇众达观142012年8月公司第十二次股权转让及第三次增资(1)新增注册资本330.
6118万元,由中泽启天、汇众达观认缴,;(2)张斌、汕大教育基金会分别将其持有的15.
656万元出资和13.
344万元出资转让给中泽启天,张斌、李涛、冯珏、天津博源通分别将其持有的53.
0864万元出资、84.
64万元出资、103.
04万元出资和182.
2336万元出资转让给汇众达观张斌出资865.
2576万元;李涛出资1,065.
3600万元;冯珏出资1,296.
9600万元;汕大教育基金会出资1,426.
6560万元;天津博源通出资2,293.
7664万元;中泽启天出资3,221.
0024万元;汇众达观出资1,661.
6094万元;博升优势注册资本为11,830.
6118万元152012年12月公司第四次增资世纪汇富以其所持有的创世漫道25%的股权认购博升优势的增资,从而持有博升优势9%的股权张斌出资865.
2576万元;李涛出资1,065.
3600万元;冯珏出资1,296.
9600万元;汕大教育基金会出资1,426.
6560万元;天津博源通出资2,293.
7664万元;中泽启天出资3,221.
0024万元;汇众达观出资1,661.
6094万元;世纪汇富出资1,170.
0605万元;博升优势的注册资本为13,000.
6723万元162013年1月公司第十三次股权转让天津博源通转让2,293.
7664万元出资给宫喜平.
张斌出资865.
2576万元;李涛出资1,065.
3600万元;冯珏出资1,296.
9600万元;汕大教育基金会出资1,426.
6560万元;宫喜平出资2,293.
7664万元;中泽启天出资3,221.
0024万元;汇众达观出资1,661.
6094万元;世纪汇富出资1,170.
0605万元;博升优势的注册资本为13,000.
6723万元172014年6月公司第十四次股权转让世纪汇富分别将38.
3448万元、77.
5183万元、722.
2138万元、19.
9675万元出资转让给汇众达观、李涛、中泽启天、张斌张斌出资885.
2251万元;李涛出资1,142.
8783万元;冯珏出资1,296.
9600万元;汕大教育基金会出资1,426.
6560万元;宫喜平出资2,293.
7664万元;中泽启天出资3,943.
2162万元;汇众达观出资1,699.
9542万元;世纪汇富出资312.
0161万元;博升优势的注册资本为13,000.
6723万元综上,经核查,独立财务顾问认为,博升优势的历次股权变更均已办理相关工商变更登记等手续,符合《公司法》以及《公司登记管理条例》的规定.
(二)本次交易对方的股权控制关系本次交易的交易对方为持有创世漫道100%股权的股东鹰溪谷与博升优势,本次交易配套募集资金认购方为上海峰幽.
经核查,各交易对方的股东,并均最终追溯到自然人或国有出资部门的情况如下:1、标的资产的股东及股权结构如下:注:标的资产股东的股权结构详见后图(1)中泽启天的合伙人及合伙人权益结构如下:(2)中泽启天的合伙人宁波中泽嘉盟的权益结构如下:(3)中泽启天的合伙人北京中泽嘉盟的权益结构如下:(4)中泽启天的合伙人上海欧擘一期的权益结构如下:47(5)汇众达观的合伙人及合伙人权益结构如下:482、上海峰幽的合伙人及合伙人权益结构如下:(三)本次交易对方鹰溪谷的实际控制人的认定及依据根据《孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)合伙协议》及其工商登记资料,截至本核查意见出具之日,鹰溪谷的产权控制关系如下:《孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)合伙协议》就普通合伙人与有限合伙人的权限进行了约定:"普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人,执行合伙事务,对外代表合伙企业.
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况.
执行事务合伙人对于合伙事务具有独占及排他的执行权.
有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业.
"根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条之规定:有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务.
有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业.
有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:谢海燕沈浩孙月霞上海峰幽33.
00%(GP)34.
00%(GP)33.
00%(GP)中泽启天汇众达观世纪汇富汕大教育基金会宫喜平冯珏李涛张斌鹰溪谷30.
33%(GP)13.
08%(LP)2.
40%(LP)10.
97%(LP)17.
64%(LP)9.
98%(LP)8.
79%(LP)6.
81%(LP)49(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(二)对企业的经营管理提出建议;(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(五)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(七)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(八)依法为本企业提供担保.
基于上述,根据《合伙企业法》及《孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)合伙协议》的约定,鹰溪谷的普通合伙人中泽启天作为鹰溪谷的执行事务合伙人,对鹰溪谷的合伙事务具有独占及排他的执行权,为鹰溪谷的控制人.
此外,根据中泽启天实际控制人的界定,中泽启天的实际控制人为吴鹰先生.
综上,经核查,独立财务顾问认为,鹰溪谷的实际控制人为吴鹰先生.
(四)本次交易对方博升优势无控股股东及实际控制人认定及依据根据博升优势的最新公司章程及其工商登记资料,截至本核查意见出具之日,博升优势的股权结构如下:50根据《公司法》第二百一十六条之规定,所谓"控股股东"是指"其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东";"实际控制人"是指"虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人".
鉴于博升优势股东的股权比例分散,无任何股东持股达到50%以上,其第一大股东中泽启天持股比例仅为30.
331%,通过核查中泽启天持有的出资额是否对股东会的决议产生重大影响:根据《北京博升优势科技发展有限公司章程》的规定,博升优势股东会会议由股东按照其出资比例行使表决权.
股东会会议对重大事项作出决议须代表85%以上表决权的股东通过,对除重大事项以外的其他事项作出决议,必须经代表二分之一以上表决权的股东通过.
因此,博升优势的现有股东中,中泽启天及其他任何股东均不能对股东会决议产生重大影响.
此外,根据《北京博升优势科技发展有限公司章程》的规定,博升优势设董事会,成员五人,由股东会选举产生,其中中泽启天与汇众达观共同提名2名董事,汕大教育基金会提名1名董事,其他股东提名2名董事.
因此,博升优势的现有股东中,中泽启天及其他任何股东均不能决定公司董事会半数以上成员.
综上,经核查,独立财务顾问认为,博升优势股权较为分散,任何单一股东无法实现对博升优势的控制,因此,博升优势无控股股东和实际控制人.
中泽启天汇众达观世纪汇富汕大教育基金会宫喜平冯珏李涛张斌博升优势30.
331%13.
076%2.
400%10.
974%17.
643%9.
976%8.
791%6.
809%51(五)关于鹰溪谷股东中泽启天以财产份额比例界定其产权控制关系的合理性说明根据《北京中泽启天投资中心(有限合伙)合伙协议》及其工商登记资料,截至本核查意见出具之日,中泽启天各合伙人的姓名或名称、合伙人类型、出资方式、出资额、财产份额基数与财产份额比例如下:序号股东姓名合伙人类型出资形式出资数额(元)财产份额基数(元)财产份额比例1吴鹰普通合伙人货币128,940,909114,407,79029.
398%2伍雯弘普通合伙人货币30,450,00030,450,0007.
824%3乐振武普通合伙人货币9,100,0009,100,0002.
338%4赵越有限合伙人货币54,545,45531,292,4648.
041%5吴萍有限合伙人货币13,636,3647,823,1162.
010%6博汇源创业投资有限合伙企业有限合伙人货币54,600,00054,600,00014.
030%7上海欧擎一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人货币35,000,00035,000,0008.
994%8北京中泽嘉盟投资中心(有限合伙)有限合伙人货币28,000,00028,000,0007.
195%9宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人货币75,750,00050,492,83212.
975%10上海金英投资中心(有限合伙)有限合伙人货币28,000,00028,000,0007.
195%合计458,022,728389,166,202100%根据《北京中泽启天投资中心(有限合伙)合伙协议》的约定:"合伙人会议由全体合伙人按照财产份额比例行使表决权.
合伙人会议做出决议必须经持有全部财产份额比例的2/3以上的合伙人通过.
各方在此选定吴鹰、伍雯弘和乐振武为合伙企业的执行事务合伙人,执行合伙事务,对外代表合伙企业.
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况.
合伙人会议行使下列职权:(1)听取并审议通过普通合伙人季度管理报告;52(2)改变合伙企业的名称;(3)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(4)以合伙企业名义为他人提供担保;(5)决定合伙协议的修改或者补充.
合伙人会议由全体合伙人按照财产份额比例行使表决权.
合伙人会议作出决议必须经持有全部财产份额比例的2/3以上的合伙人通过.
有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业.
"此外,根据吴鹰、伍雯弘和乐振武签署的《北京中泽启天投资中心(有限合伙)普通合伙人执行合伙事务协议》的约定:中泽启天的普通合伙人吴鹰、伍雯弘和乐振武均同意吴鹰决定并执行中泽启天相关的一般合伙事务;在吴鹰由于客观情况不能执行合伙企业中泽启天事务时,由伍雯弘和乐振武执行该等事务;此外,如中泽启天重大事务需三人讨论决策时,按其各自作为普通合伙人持有的中泽启天财产份额进行表决,并由超过作为普通合伙人持有的合伙企业财产份额总和的二分之一以上同意通过.
由于吴鹰、伍雯弘和乐振武三人作为普通合伙人持有中泽启天的财产份额分别为114,407,790元、30,450,000元、9,100,000元,吴鹰作为中泽启天普通合伙人持有的财产份额中占中泽启天普通合伙人持有的财产份额总和的74.
31%.
综上,经核查,独立财务顾问认为,根据《合伙企业法》的规定及《北京中泽启天投资中心(有限合伙)合伙协议》、《北京中泽启天投资中心(有限合伙)普通合伙人执行合伙事务协议》的约定及吴鹰持有的中泽启天的财产份额,中泽启天的普通合伙人及执行事务合伙人吴鹰先生可以决定并执行中泽启天的一般日常合伙事务,且可以对中泽启天重大事务的决策产生重大影响,为中泽启天的实际控制人.
(六)关于上海峰幽认购股份资金实力的说明1、本次《非公开发行股份认购框架协议》对上海峰幽认购股份的约定53本次交易各方签署的《非公开发行股份认购框架协议》已经对上海峰幽认购非公开发行股份的义务和违约责任做了明确约定,具体情况如下:"上海峰幽不可撤销地同意按照《非公开发行股份认购框架协议》的约定认购茂业物流本次非公开发行的股份,并同意在茂业物流发行股份购买资产及本次发行获得中国证监会核准并收到茂业物流发出的认股款缴纳通知之日起7个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入指定账户,验资完毕扣除相关费用后划入募集资金专项账户.
如果任何一方("违约方")在《非公开发行股份认购框架协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的,或该陈述或保证并未得适当、及时地履行,则该方应被视为违反了《非公开发行股份认购框架协议》.
任何一方不履行其在《非公开发行股份认购框架协议》项下的任何承诺或义务,亦构成该方对《非公开发行股份认购框架协议》的违反.
违约方不论《非公开发行股份认购框架协议》是否最终生效,应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费)和责任.
若由于可归责于上海峰幽的原因导致上海峰幽未按照"认购款项支付"的约定完成以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份,则上海峰幽每逾期支付一日,应当按应支付募集资金总额的万分之五向茂业物流支付滞纳金;若逾期支付超过30日,则茂业物流有权单方终止《非公开发行股份认购框架协议》,并要求上海峰幽支付相当于募集资金总额5%的违约金.
"因此,本次交易各方已就上海峰幽认购非公开发行股份的义务和违约责任做了明确约定.
2、上海峰幽的认购能力的说明根据上海峰幽未经审计的财务报表,截至2014年6月末上海峰幽账面现金及其等价物为3,633.
56元.
根据上海峰幽及其普通合伙人沈浩出具的说明和承诺,上海峰幽将在茂业物流发行股份购买资产及本次发行获得中国证监会核准并收到茂业物流发出的认股款缴纳通知后将以现金足额认购本次交易上市公司募集配套资金非公开发行54的股份,上海峰幽本次认购的资金将主要由其普通合伙人沈浩提供.
沈浩自1997年以来主要从事电信通讯业务的经营管理,除持有上海峰幽合伙份额外,目前还持有江苏华博集团80%的股权并担任其法定代表人.
江苏华博集团注册资本3,500万,主要从事电信通讯领域的研发、生产和销售,根据经审计的江苏华博财务报表,江苏华博2013年主营业务收入31.
03亿元,净利润5,144.
71万元,截至2013年末的总资产8.
19亿元,净资产4.
73亿元,货币资金9,312.
52万元.
综上,江苏华博资产规模较大,具有较强盈利能力,沈浩作为江苏华博控股股东及法人代表具备向上海峰幽提供资金认购本次交易上市公司募集配套资金非公开发行的股份的能力.
3、本次募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施交易各方约定,本次募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施.
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提,如募集配套资金未获得中国证监会核准,或因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的茂业物流应向鹰溪谷、博升优势支付的现金对价,则相应现金将由茂业物流自筹资金支付.
因此,即使本次募集配套资金未能成功发行或上海峰幽未能足额认购,公司也将根据实际情况通过自筹方式解决,不会影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施.
综上,经核查,独立财务顾问认为,本次交易各方已就上海峰幽认购非公开发行股份的义务和违约责任做了明确约定,上海峰幽及其普通合伙人沈浩已就未来认购资金的来源做了相应承诺,且上海峰幽普通合伙人沈浩具备以向上海峰幽提供资金认购本次交易上市公司募集配套资金非公开发行的股份的能力,即使本次募集配套资金未能成功发行或上海峰幽未能足额认购,根据各方约定,上市公司也将根据实际情况通过自筹方式解决,不会影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施.
此外,上市公司已就配套融资无法实施做出相应的风险提示.
55(七)鹰溪谷成立及博升优势将标的资产99%股权转让给鹰溪谷的原因及影响基于重组完成后博升优势将成为上市公司股东,同时持有非上市公司联动优势股权,博升优势作为统一持股平台,不利于未来博升优势股东实施处置安排和权益调整,因此,博升优势股东做出分拆持股平台的安排,于2014年6月设立有限合伙企业鹰溪谷,并于同月由博升优势将标的资产99%股权转让给该有限合伙企业.
根据上述股权转让的工商资料及博升优势、鹰溪谷等相关各方出具的说明并经核查,上述股权转让真实、合法,不存在潜在协议安排、利益让渡的情况,亦不会影响交易标的及本次重组.
(八)标的资产运营商业务酬金处理的合理性说明1、运营商业务酬金合作背景运营商业务酬金是指创世漫道在代理电信运营商的短彩信业务过程中,电信运营商根据创世漫道完成的业务量,采用阶梯式的比例向创世漫道支付业务的酬金.
创世漫道与运营商通常签署《集团业务销售代理合作协议》明确约定:"运营商授权创世漫道作为其产品代理商,创世漫道根据协议约定,按照定期代理运营商所产生的收入获得运营商相应支付的酬金.
"酬金确定标准条款主要内容为"所代理集团短信业务的月收入在*元以上(含)*元以下,业务代理酬金按甲方实收的*%计算".
依次类推代理收入越高,则运营商支付的酬金比例就越高.
具体结算模式是运营商收到创世漫道代理客户全部短信费用后,创世漫道根据与各运营商约定的酬金结算标准(不同电信运营商的政策不同)计算出服务酬金,经运营商对酬金结算金额确认后,向其提供服务发票,而后由电信运营商以货币资金形式支付给创世漫道.
2、相关会计处理根据《企业会计准则——收入》,创世漫道的上述业务收入符合"提供劳务收56入"的确认原则,即相关代理服务已经提供、收入可以可靠计量,相关经济利益很可能流入企业,因此公司根据合同约定按照结算金额确认主营业务收入,同时计提相关税费,符合会计准则的规定.
根据创世漫道与运营商上述合作协议的约定,创世漫道既相当于运营商的客户,也相当于运营商的代理商.
创世漫道作为运营商的合作方,自身并非短彩信业务的最终客户,而是通过发展下游企业客户为电信运营商开拓短彩信业务,因此相当于为运营商提供了代理服务,运营商按照合作协议约定向创世漫道支付业务酬金.
如果创世漫道的业务酬金不确认为收入,而是冲减成本,创世漫道的报表将不能反映公司的正常业务收入,不符合会计准则要求.
另外,创世漫道收到运营商业务酬金收入时需要向运营商开具发票,在税务上亦将此部分界定为收入处理,按照目前主管税务部门的要求,该部分收入需缴纳相关服务税金.
3、模拟将业务酬金冲减成本的报表及差异情况如果标的资产将业务酬金冲减成本,最近两年及一期内模拟的盈利数据及与标的资产目前披露的盈利数据差异情况如下:单位:元项目2014年1-5月业务酬金确认收入业务酬金冲减成本差异营业收入98,386,619.
4593,008,462.
565,378,156.
89营业成本65,495,020.
7460,116,863.
855,378,156.
89营业利润23,383,866.
1923,383,866.
19-利润总额23,383,866.
1923,383,866.
19-净利润19,465,801.
2119,465,801.
21-项目2013年业务酬金确认收入业务酬金冲减成本差异营业收入260,664,947.
95220,660,918.
1840,004,029.
77营业成本181,016,435.
03141,012,405.
2640,004,029.
77营业利润58,159,127.
5358,159,127.
53-利润总额58,157,077.
6858,157,077.
68-净利润49,670,264.
2649,670,264.
26-项目2012年业务酬金确认收入业务酬金冲减成本差异营业收入200,928,608.
74176,571,376.
3924,357,232.
35营业成本126,571,896.
26102,214,663.
9124,357,232.
3557营业利润56,050,580.
5856,050,580.
58-利润总额56,028,907.
4656,028,907.
46-净利润47,585,843.
6347,585,843.
63-注:差异=业务酬金确认收入模式下财务数据-业务酬金冲减成本模式下的财务数据由上表可见,如果创世漫道将业务酬金冲减成本,其最近两年及一期的营业收入及营业成本将等额冲减,不影响净利润金额.
综上所述,独立财务顾问认为,创世漫道将业务酬金确认收入,符合企业会计准则及税收管理的相关规定.
(九)标的资产办公经营场租赁的合规性说明1、关于租赁合规性的说明创世漫道与泰禾信康签订了《房屋租赁合同》,约定创世漫道租赁泰禾信康位于北京市海淀区长春桥11号1号楼万柳亿城中心大厦B座9层、10层的房屋,租赁期限分别为2012年2月21日至2017年2月20日、2012年2月20日至2017年2月20日,租赁价格均为1,773,900元/年.
根据房屋产证证明文件,该等房屋的所有权人为万柳置业.
房屋产权人万柳置业与泰禾信康签署了《房屋租赁合同》,万柳置业将位于北京市海淀区长春桥11号1号楼万柳亿城中心大厦B座9层、10层的房屋租赁给泰禾信康,租赁期限为2012年3月1日至2022年2月28日.
2011年9月8日,万柳置业出具了《关于同意转租的函》,同意泰禾信康将其承租的北京市海淀区长春桥11号1号楼万柳亿城中心大厦B座4层至10层在其双方约定房屋租赁期限内将部分面积进行转租.
综上,出租人泰禾信康取得了房屋产权人及原出租人同意转租的函件,合法拥有转租房屋的权利,创世漫道与出租人的房屋租赁协议合法、有效.
2、关于租赁定价公允及租赁相关方不存在关联关系的说明根据万柳置业、泰禾信康工商登记资料、万柳置业、泰禾信康及博升优势、鹰溪谷相关声明与承诺,万柳置业、泰禾信康与标的资产不存在关联关系.
此外,参照泰禾信康提供的其与产权人万柳置业的《房屋租赁合同》及租赁房屋周边价58格水平,标的资产的租赁价格公允.
就租赁标的,博升优势、鹰溪谷分别出具了《关于标的资产经营合规性的承诺函》:如果创世漫道及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题,在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致创世漫道及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失).
综上,经核查,独立财务顾问认为,出租人泰禾信康取得了房屋产权人及原出租人同意转租的函件,合法拥有转租房屋的权利,创世漫道与出租人的房屋租赁协议合法、有效;房屋权利人、出租人与标的资产不存在关联关系,租赁价格公允,且博升优势、鹰溪谷已就标的资产继续使用主要办公场所事宜出具了承诺函,因此主要办公场所的租赁情况不影响交易标的持续性经营.
(十)重组完成后保证核心人员稳定采取的相关措施1、标的资产拥有的核心技术团队及高级管理人员情况根据创世漫道的说明及《购买资产框架协议》,创世漫道现有高级管理人员及核心人员覆盖公司高级管理人员、各销售渠道负责人、以及财务、技术、客服等中后台核心人员,具体如下:序号姓名职务1周俊总经理2林双平副总经理3沙波直销部总监4陈志远直销部副总监5滕振兴渠道部总监6吴子昊渠道部副总监7董媛媛通道部总监8马薇客服总监9李鹏德行政经理10苑长胜技术部副总监/研发经理11曾开荣技术部副总监/开发经理2、保证标的资产核心人员稳定采取的相关措施根据交易各方签署的《购买资产框架协议》,为最大限度地保证创世漫道原经营团队稳定性和经营策略持续性,创世漫道的日常经营管理活动仍然由原团队59成员继续负责.
本次完成后创世漫道的组织架构和人员将不作重大调整,由协议各方共同协商确定创世漫道的高级管理人员,原则上仍以创世漫道现有经营管理团队自主经营为主.
各方尽量保持创世漫道现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化(重大变化指变动数量累计达三分之一以上).
创世漫道承诺,在《购买资产框架协议》签署后,创世漫道及/或附属公司将与现有高级管理人员及核心人员立即签署竞业禁止协议.
并约定创世漫道及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员自《购买资产框架协议》约定的交割完成日起在创世漫道任职至少三年,服务期满后若离职,离职后的两年内不得从事或投资与创世漫道及/或附属公司相同或类似的业务.
3、未来核心专业人员变动对标的公司经营和估值产生的影响创世漫道作为移动信息智能传输服务提供商,属于轻资产的服务行业,公司管理人员、核心销售及技术人员等是标的公司经营的重要资源,是保持和提升公司竞争力的关键要素.
创世漫道的管理团队及核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素之一.
如果未来公司核心专业人员发生较大规模的离职,可能会对公司的经营和公司价值产生一定的影响,进而影响本次重组的整合效益.
因此,本次交易完成后上市公司将继续保持创世漫道现有管理团队及核心员工稳定,减少人员流失,从而降低人员流失对公司经营造成的不利影响,提高整合绩效.
综上,经核查,独立财务顾问认为,为最大限度地保证创世漫道原经营团队稳定性和经营策略持续性,上市公司和交易对方及创世漫道已就稳定标的公司核心技术团队及高级管理人员采取了有效措施,并签署了服务期限约定和竞业禁止协议,降低重组完成后,核心人员流失对公司经营造成的不利影响,提高整合绩效.
此外,上市公司已就未来核心专业人员变动对标的公司的影响做出特别风险提示.
十五、独立财务顾问内核程序简介及内核意见(一)独立财务顾问内核程序简介西南证券项目管理部按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证60券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,对本次交易事项的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序.
西南证券投资银行项目内核覆盖公司投行项目在报送证监会前应经历的完整质量复核程序.
一级复核由保荐代表人、财务顾问主办人或项目负责人在项目实施过程中对项目实施的全面复核;二级复核由业务部门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中的重大问题的讨论及全面复核;一、二级复核完成后,项目组人员将经各投行业务部门主管领导签字的整套申报材料报项目管理部质检,申报材料纳入质检程序后,项目管理部并就项目可能的风险提出问题反馈给项目组;项目组就项目管理部提供的问题进行认真核查,作出相应的解释和说明.
(二)独立财务顾问内核意见经过对预案和信息披露文件的审核,西南证券项目管理部对本次重大资产重组的核查意见如下:本次交易符合重大资产重组的基本条件,同意就《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见.
(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签章页)项目主办人:刘勇秦晋项目协办人:陈华伟内核负责人:王惠云投资银行业务部门负责人:徐鸣镝法定代表人或授权代表:余维佳西南证券股份有限公司2014年7月24日
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