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北京市金杜律师事务所关于北京品友互动信息技术股份公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书二〇一六年七月2目录一、本次挂牌的批准和授权6二、公司本次挂牌的主体资格7三、本次挂牌的实质条件7四、公司的设立9五、公司的独立性10六、发起人和股东12七、公司的股本及演变24八、公司的业务40九、关联交易及同业竞争41十、公司的主要财产44十一、公司的重大债权、债务51十二、公司重大资产变化及收购兼并52十三、公司章程的制定与修改52十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作53十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化53十六、公司的税务55十七、公司的环境保护及安全生产55十八、诉讼、仲裁或行政处罚56十九、品友互动的业务发展目标56二十、本次挂牌的推荐机构56二十一、结论意见56一:租赁房产58二:注册商标59三:软件著作权61四:域名62五:重大业务合同643北京市金杜律师事务所关于北京品友互动信息技术股份公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致:北京品友互动信息技术股份公司北京市金杜律师事务所(以下简称"本所")接受北京品友互动信息技术股份公司(以下简称"品友互动")委托,作为品友互动公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称"本次挂牌")的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》等法律法规的有关规定,就品友互动申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件.
在品友互动保证提供了本所为出具本法律意见书所要求品友互动提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认.
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本所仅就与品友互动本次挂牌有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见.
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.
对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所经办律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的4证言,或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见.
本法律意见书仅供品友互动为本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所同意将本法律意见书作为品友互动申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任.
本所同意品友互动在其为本次挂牌所制作的《北京品友互动信息技术股份公司公开转让说明书(申报稿)》中自行引用或按照中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但品友互动作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所经办律师对其引用的有关内容进行审阅和确认.
在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:公司/品友互动北京品友互动信息技术股份公司,系由北京品友互动信息技术有限公司整体变更设立品友有限北京品友互动信息技术有限公司,系品友互动的前身品友广告北京品友互动广告有限公司,系品友有限曾用名天津优驰天津优驰信息技术有限公司天津品友天津品友互动信息技术有限公司,系天津优驰曾用名上海懋耀上海懋耀投资合伙企业(有限合伙)富德懋赏上海富德懋赏投资合伙企业(有限合伙)上海振诚上海振诚投资中心(有限合伙)驰友旺辉天津驰友旺辉资产管理合伙企业(有限合伙)品友传奇天津品友传奇天地资产管理合伙企业(有限合伙)优驰赫韬天津优驰赫韬资产管理合伙企业(有限合伙)优品互通天津优品互通资产管理合伙企业(有限合伙)中移创新中移创新产业基金(深圳)合伙企业(有限合伙)北广文歌北京市北广文资歌华创业投资中心(有限合伙)珠海达安珠海达安资本管理合伙企业(有限合伙)深创投深圳市创新投资集团有限公司红土成长红土成长创业投资有限公司亚信品联北京亚信品联信息技术有限公司5开曼品友PinYouInteractiveAdvertisingLtd.
香港品友品友互动广告有限公司(PinYouInteractiveAdvertisingLimited)中国中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)本次挂牌公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让中国证监会中国证券监督管理委员会股转公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司工商局工商行政管理局中和恒信中和恒信(北京)会计师事务所有限责任公司主办券商/中信建投中信建投证券股份有限公司信永中和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)金杜/本所北京市金杜律师事务所《公开转让说明书》公司为本次挂牌制作的《北京品友互动信息技术股份公司公开转让说明书(申报稿)》《审计报告》信永中和于2016年6月30日出具的XYZH/2016BJA10649号《北京品友互动信息技术股份公司审计报告》《公司章程》品友互动现行有效的《公司章程》《发起人协议》《北京品友互动信息技术有限公司整体变更为北京品友互动信息技术股份公司之发起人协议》报告期2014年度、2015年度、2016年度1-3月法律法规中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件,包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定《公司法》《中华人民共和国公司法》《证券法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《章程必备条款》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《业务规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《标准指引》《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》BVITheBritishVirginIslands(英属维尔京群岛)6PCpersonalcomputer(个人计算机)OTTOverTheTop,是指通过互联网向用户提供各种应用服务.
这种应用和目前运营商所提供的通信业务不同,它仅利用运营商的网络,而服务由运营商之外的第三方提供PUE能源利用效率(数据中心PUE=数据中心总设备能耗/IT设备能耗)元人民币元金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:一、本次挂牌的批准和授权(一)董事会通过本次挂牌的议案2016年6月30日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于北京品友互动信息技术股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于制定挂牌后生效的的议案》等与本次挂牌相关的议案.
金杜认为,上述董事会召开程序及决议符合法律法规及《公司章程》的规定.
(二)股东大会的授权与批准2016年7月16日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于北京品友互动信息技术股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于制定挂牌后生效的的议案》等与本次挂牌相关的议案.
本次股东大会授权品友互动董事会全权办理公司本次挂牌的具体内容如下:1、制定和实施本次挂牌的具体方案,制作、修改、批准、签署本次挂牌申报材料及与本次挂牌事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文件,修改或修订《公司章程》或其他有关制度文件(如需要);72、向有关政府部门办理与本次挂牌等相关的申报事宜及相关程序性工作,包括但不限于向全国中小企业股份转让系统提出本次挂牌的申请,并于本次挂牌申请获得核准后向有关政府机构、监管机构和全国中小企业股份转让系统办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续;3、聘请参与本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;4、全权回复股转公司就公司本次挂牌所涉事项的反馈意见;5、办理本次挂牌的工商变更登记相关事宜;6、在本次挂牌完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份的集中登记存管相关事宜;7、办理本次挂牌后公司股票在全国中小企业股份转让系统协议转让事宜;8、办理与本次挂牌有关的其他一切事宜.
综上,金杜认为,品友互动申请本次挂牌已获得公司股东大会的批准和授权,上述决议的内容和形式符合法律法规及《公司章程》的规定;品友互动股东大会对董事会的授权范围和程序合法有效.
截至本法律意见书出具之日,品友互动除尚需就本次挂牌获得股转公司审查同意外,已依照相关法律法规取得了现阶段所需的所有适当的批准和授权.
二、公司本次挂牌的主体资格如本法律意见书"四、公司的设立"部分所述,品友互动系由品友有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司.
公司目前持有北京市工商局朝阳分局于2015年12月16日核发的统一社会信用代码为91110105689246296Y的《营业执照》,营业期限为长期.
根据公司的说明并经本所经办律师核查公司的工商资料,公司成立至今依法有效存续,截至本法律意见书出具之日,公司不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形.
金杜认为,公司为依法设立且合法存续的股份有限公司,具备本次挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件本所经办律师根据《公司法》、《业务规则》、《标准指引》及中国证监会和股转公司的其他有关规定,对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查,具体如下:(一)公司依法设立且存续满两年8如本法律意见书"四、公司的设立"部分所述,公司的前身品友有限成立于2009年4月30日,品友互动系由品友有限以2015年6月30日的账面净资产值整体变更而来,并于2015年10月21日取得北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》.
自前身品友有限成立之日起算,品友互动持续经营时间已超过两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项、《标准指引》第一条的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1、根据《公开转让说明书》、《审计报告》,并经本所经办律师核查,公司最近两年的主营业务为在移动互联网等背景下,在PC、移动、OTT等多屏数字媒体端进行智能的撮合交易,提供数字化广告的大数据智能技术和平台,以帮助广告主和广告公司实现投放效率和效果最大化,公司主营业务明确.
2、如本法律意见书"八、公司的业务"部分所述,截至本法律意见书出具之日,公司目前所从事的业务不违反法律法规的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全的要求.
3、根据《审计报告》并经本所经办律师核查,公司在报告期内有持续现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等持续的营运记录;公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的情形,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;根据公司的《营业执照》、工商资料、说明与承诺并经本所经办律师核查,公司不存在《公司法》第一百八十条规定的需要解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
综上,金杜认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项及《标准指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全、合法规范经营1、如本法律意见书"十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"部分所述,公司已依法设立建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层("三会一层")组成的治理结构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等相应的公司治理制度,公司"三会一层"按照公司治理制度进行规范运作;公司董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论、评估.
2、根据相关主管部门出具的证明、公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺并经本所经办律师核查,报告期内,公司及公司控股9股东、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.
3、根据《审计报告》并经本所经办律师核查,公司报告期内存在股东及高级管理人员占用公司资金的情形.
公司已对前述资金占用情形予以规范,截至本法律意见书出具之日,前述占款均已归还.
4、公司已设立独立的财务部门,进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量.
综上,金杜认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项、《标准指引》第三条的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和股权转让行为合法合规1、根据公司股东出具的书面承诺并经本所经办律师核查,公司股权结构清晰,股东所持公司股份不存在权属争议或潜在纠纷,公司股东不存在国家法律法规规定不适宜担任股东的情形.
2、如本法律意见书"四、公司的设立"及"七、公司的股本及其演变"部分所述,公司及其纳入合并报表范围内的子公司股票发行和股权转让行为合法合规;根据公司相关股东出具的股份限售承诺并经本所经办律师核查,公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定.
综上,金杜认为,公司股权清晰,股票发行和股权转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项、《标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导截至本法律意见书出具之日,公司已与中信建投签署了《推荐挂牌并持续督导协议》,委托中信建投担任推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商,并明确了中信建投对品友互动的持续督导义务,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项、《标准指引》第五条的规定.
综上,金杜认为,公司具备本次挂牌的实质条件.
四、公司的设立(一)2015年6月30日,信永中和出具XYZH/2015BJA10100号《审计报告》,截至2015年6月30日,品友有限经审计的账面净资产为10,600,802.
81元.
10(二)2015年6月30日,中和资产评估有限公司出具中和评报字(2015)第BJV1085号《评估报告》,以2015年6月30日为评估基准日,品友有限净资产评估值为10,675,300元.
(三)2015年8月31日,品友有限召开股东会,审议同意品友有限整体变更设立股份有限公司,公司名称变更为北京品友互动信息技术股份公司.
(四)2015年9月29日,北京市工商局朝阳分局出具(京朝)名称变核(内)字[2015]第0038451号《企业名称变更核准通知书》,预先核准品友有限公司名称变更为"北京品友互动信息技术股份公司".
(五)2015年10月4日,品友有限召开股东会,审议同意品友有限以经审计的净资产10,600,802.
81元按1:0.
9433的比例折为股份公司股本总额,经审计账面净资产值超过注册资本的部分共计600,802.
81元计入股份公司资本公积.
(六)2015年10月4日,黄晓南、谢鹏、沈学华等3名发起人签署《发起人协议》.
各发起人一致同意,以品友有限截至2015年6月30日的经审计账面净资产折股整体变更方式发起设立股份公司,股份总数为1,000万股.
(七)2015年10月20日,公司召开创立大会,审议通过《关于北京品友互动信息技术股份公司筹备工作报告的议案》、《关于选举北京品友互动信息技术股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举北京品友互动信息技术股份公司第一届监事会成员的议案》等相关议案.
(八)2015年10月20日,信永中和出具XYZH/2015BJA10101号《验资报告》,经审验,截至2015年10月20日,公司各发起人出资已足额缴纳.
(九)2015年10月21日,北京市工商局朝阳分局向品友互动核发了统一社会信用代码为91110105689246296Y的《营业执照》,公司性质变更为股份有限公司.
根据公司设立过程中相关的董事会、股东会、创立大会会议文件、《发起人协议》等相关法律文件并经本所经办律师核查,金杜认为,公司以有限责任公司整体变更方式设立股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律法规的有关规定;公司设立过程中已履行了有关评估、审计、验资等必要程序,公司的设立行为经工商主管部门核准登记,相关手续已办理完毕.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立根据公司的说明及承诺、现行有效的《营业执照》、《审计报告》,并经本所经11办律师核查,公司的主营业务为在移动互联网等背景下,在PC、移动、OTT等多屏数字媒体端进行智能的撮合交易,提供数字化广告的大数据智能技术和平台,以帮助广告主和广告公司实现投放效率和效果最大化.
公司及控股子公司独立从事其各自经营范围中的业务,公司及控股子公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,并独立对外签订合同开展业务.
(二)公司的资产独立完整根据公司提供的资料、说明与承诺并经本所经办律师核查,品友互动系由品友有限整体变更设立,品友互动设立后,品友有限的资产已全部进入品友互动,品友互动的资产独立于其股东资产.
截至本法律意见书出具日,公司不存在资金、资产被公司股东占用的情形.
如本法律意见书"十、公司的主要财产"部分所述,公司具备与生产经营有关的配套设施,合法拥有与生产经营有关的设备、知识产权等资产的所有权或者使用权.
(三)公司的人员独立根据公司及其实际控制人的说明及承诺,并经本所经办律师核查,公司独立招聘员工,建立了独立完整的劳动、人事和工资管理体系.
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业中担任除董事以外的其他职务,也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形;公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业中兼职的情形.
(四)公司的财务独立根据《审计报告》、公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,品友互动设有独立的财务部,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
(五)公司的机构独立根据公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,品友互动已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,建立健全了法人治理结构.
品友互动设立了股东大会、董事会、监事会;选举了董事、监事,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员;设置了大客户销售部、商业产品运营部、开放平台合作伙伴部、市场战略与规划部、移动业务和战略渠道部、大算盘12事业部、产品部、数据部、研发部、财务部、商业市场部、企业形象公关部、行政部、人力资源部等部门.
品友互动独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形.
基于上述,金杜认为,公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面与股东分开,具有独立性,且已建立了相对完善的法人治理结构及内部管理制度,公司具备面向市场的自主经营能力.
六、发起人和股东(一)发起人根据公司的说明及承诺、公司的工商登记资料、各自然人发起人身份证明等证明文件并经本所经办律师核查,品友有限整体变更设立品友互动时发起人共有3名,各发起人的基本情况如下:1、发起人股东基本情况序号姓名国籍住所身份证号1黄晓南中国北京市朝阳区西大望路19号院****430102197510******2谢鹏中国上海市浦东新区迎春路736弄****110108197303******3沈学华中国江苏省盐城市亭湖区良友巷****320902197701******金杜认为,上述发起人在设立公司时均系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具有法律法规规定的担任公司发起人的资格.
2、发起人的人数、住所、出资比例根据公司提供的资料并经本所经办律师核查,各发起人的住所均在中国境内,各发起人在公司设立时的出资比例如下:股东姓名出资金额(万元)持股数量(股)持股比例(%)黄晓南529.
62025,296,20252.
962谢鹏357.
04863,570,48635.
705沈学华113.
33121,133,31211.
333合计1,00010,000,000100经核查,金杜认为,公司的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律法规的规定,各发起人已投入品友互动的资产的产权关系清晰,将该等资产投入品友13互动不存在实质性法律障碍.
(二)公司的现有股东及目前的股权结构1、公司目前的股权结构根据公司提供的资料并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司现有股东19名/家,公司目前的股权结构如下:序号股东姓名/名称出资金额(元)持股比例(%)1黄晓南5,296,20221.
452谢鹏3,570,48614.
463沈学华1,133,3124.
594上海懋耀2,371,0339.
605富德懋赏2,576,57310.
446上海振诚612,4942.
487田溯宁3,626,94814.
698驰友旺辉223,2470.
909品友传奇303,2911.
2310优驰赫韬223,2480.
9011优品互通223,2480.
9012瞿哲55,8890.
2313中移创新2,468,56410.
0014北广文歌880,4843.
5715珠海达安320,1761.
3016深创投320,1761.
3017红土成长320,1761.
3018鹿颢萱80,0440.
3219张炜80,0440.
32合计24,685,635100注:本表格中尾数差异系四舍五入所致,下同.
2、公司股东的基本情况(1)黄晓南、谢鹏、沈学华黄晓南、谢鹏、沈学华的基本情况详见"六、发起人和股东"之"(一)发起人之""1、发起人股东基本情况".
14(2)上海懋耀上海懋耀现持有上海市浦东新区市场监督管理局于2016年7月7日核发的统一社会信用代码为91310115350674208U的《营业执照》.
根据该《营业执照》,上海懋耀的基本情况如下:名称上海懋耀投资合伙企业(有限合伙)主要经营场所浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区2107室执行事务合伙人田富钛类型有限合伙企业成立日期2015年8月14日合伙期限2015年8月14日至2035年8月13日经营范围资产管理,投资管理,实业投资,投资咨询、财务咨询、商务信息咨询(以上咨询除经纪),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意测验、民意调查),市场营销策划,公关活动策划,会议及展览服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据上海懋耀的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1田富钛普通合伙人100.
442王学军有限合伙人381.
695116.
763何天毅有限合伙人167.
51227.
364魏强有限合伙人100.
50644.
415李大江有限合伙人284.
767112.
516王雷军有限合伙人76.
97863.
387刘秀清有限合伙人151.
44396.
658闫向军有限合伙人115.
78835.
099乐彦杰有限合伙人26.
74161.
1710谢德珍有限合伙人234.
036110.
2811伍军有限合伙人298.
399113.
1112古立军有限合伙人428.
936118.
84合计--2,276.
8045100根据上海懋耀出具的说明,上海懋耀的合伙人投入到上海懋耀的资金、上海懋耀投资于公司的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,上海懋耀的资产亦未委托基金管理人管理.
上海懋耀不属于相关法律法规规定的需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资15基金.
(3)富德懋赏富德懋赏现持有上海市浦东新区市场监督管理局于2016年6月23日核发的统一社会信用代码为91310115350697928T的《营业执照》.
根据该《营业执照》,富德懋赏的基本情况如下:名称上海富德懋赏投资合伙企业(有限合伙)主要经营场所浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区2106室执行事务合伙人张炜类型有限合伙企业成立日期2015年8月14日合伙期限2015年8月14日至2035年8月13日经营范围资产管理,投资管理,实业投资,投资咨询、财务咨询、商务信息咨询(以上咨询除经纪),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意测验、民意调查),市场营销策划,公关活动策划,会议及展览服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据富德懋赏的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1张炜普通合伙人328.
463813.
332嘉兴英飞投资中心(有限合伙)有限合伙人1,539.
568962.
53蒋敏有限合伙人195.
99777.
964王成有限合伙人195.
99777.
965陆晋泉有限合伙人172.
514376王静有限合伙人30.
76771.
25合计--2,463.
3101100根据富德懋赏出具的说明,富德懋赏的合伙人投入到富德懋赏的资金、富德懋赏投资于公司的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,富德懋赏的资产亦未委托基金管理人管理.
富德懋赏不属于相关法律法规规定的需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资基金.
(4)上海振诚16上海振诚现持有上海市闸北区市场监督管理局于2015年11月2日核发的统一社会信用代码为91310108MA1G308M0H的《营业执照》.
根据该《营业执照》,上海振诚的基本情况如下:名称上海振诚投资中心(有限合伙)主要经营场所上海市闸北区中兴路387号三幢一层111室执行事务合伙人上海汇洋国弘投资管理有限公司(委派代表:李春义)企业类型有限合伙企业成立日期2015年11月2日合伙期限2015年11月2日至2023年11月1日经营范围实业投资,投资管理,投资咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据上海振诚的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1上海汇洋国弘投资管理有限公司普通合伙人132.
720769.
092李春义有限合伙人59.
375030.
91合计--192.
0957100根据上海振诚出具的说明,上海振诚的合伙人投入到上海振诚的资金、上海振诚投资于公司的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,上海振诚的资产亦未委托基金管理人管理.
上海振诚不属于相关法律法规规定的需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资基金.
(5)驰友旺辉驰友旺辉现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2015年11月6日核发的统一社会信用代码为91120116MA06R051X9的《营业执照》.
根据该《营业执照》,驰友旺辉的基本情况如下:名称天津驰友旺辉资产管理有限合伙企业(有限合伙)主要经营场所天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-774执行事务合伙人黄晓南类型有限合伙企业成立日期2015年11月6日合伙期限2015年11月6日至2035年10月5日17经营范围资产管理和咨询(金融性资产管理除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据驰友旺辉的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1黄晓南普通合伙人100502谢鹏有限合伙人10050合计--200100根据公司出具的说明,驰友旺辉系公司为实施员工持股计划而设立的持股平台,除持有公司股权外不从事其他经营业务,不属于相关法律法规规定的需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资基金.
(6)品友传奇品友传奇现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2015年11月11日核发的统一社会信用代码为91120116MA06T1169Q的《营业执照》.
根据该《营业执照》,品友传奇的基本情况如下:名称天津品友传奇天地资产管理合伙企业(有限合伙)主要经营场所天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-777执行事务合伙人黄晓南类型有限合伙企业成立日期2015年11月11日合伙期限2015年11月11日至2035年11月10日经营范围资产管理和咨询(金融性资产管理除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据品友传奇的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1黄晓南普通合伙人100502谢鹏有限合伙人10050合计--200100根据公司出具的说明,品友传奇系公司为实施员工持股计划而设立的持股平18台,除持有公司股权外不从事其他经营业务,不属于相关法律法规规定的需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资基金.
(7)优驰赫韬优驰赫韬现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2015年11月6日核发的统一社会信用代码为91120116MA06R0448M的《营业执照》.
根据该《营业执照》,优驰赫韬的基本情况如下:名称天津优驰赫韬资产管理合伙企业(有限合伙)主要经营场所天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-776执行事务合伙人黄晓南类型有限合伙企业成立日期2015年11月6日合伙期限2015年11月6日至2035年11月5日经营范围资产管理和咨询(金融性资产管理除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据优驰赫韬的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1黄晓南普通合伙人100502谢鹏有限合伙人10050合计--200100根据公司出具的说明,优驰赫韬系公司为实施员工持股计划而设立的持股平台,除持有公司股权外不从事其他经营业务,不属于相关法律法规规定的需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资基金.
(8)优品互通优品互通现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2015年11月11日核发的统一社会信用代码为91120116MA06T1118G的《营业执照》.
根据该《营业执照》,优品互通的基本情况如下:名称天津优品互通资产管理合伙企业(有限合伙)主要经营场所天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼30119室-775执行事务合伙人黄晓南类型有限合伙企业成立日期2015年11月11日合伙期限2015年11月11日至2035年10月10日经营范围资产管理和咨询(金融性资产管理除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据优品互通的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1黄晓南普通合伙人100502谢鹏有限合伙人10050合计--200100根据公司出具的说明,优品互通系公司为实施员工持股计划而设立的持股平台,除持有公司股权外不从事其他经营业务,不属于相关法律法规规定的需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资基金.
(9)中移创新中移创新现持有深圳市市场监督管理局于2015年5月19日核发的440300602458470号《非法人企业营业执照》.
根据该《非法人企业营业执照》,中移创新的基本情况如下:名称中移创新产业基金(深圳)合伙企业(有限合伙)经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)执行事务合伙人中移国投创新投资管理有限公司企业类型有限合伙企业成立日期2015年5月19日根据中移创新的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人名称合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1中移国投创新投资管理有限公司普通合伙人5,0001.
96082中国移动通信有限公司有限合伙人150,00058.
8235203国家开发投资公司有限合伙人100,00039.
2157合计--255,000100根据中移创新提供的文件,截至本法律意见书出具之日,中移创新管理人中移国投创新投资管理有限公司已提交管理私募投资基金管理人登记申请.
(10)北广文歌北广文歌现持有北京市工商局石景山分局于2015年10月14日核发的统一社会信用代码为91110107MA0017PM0E的《营业执照》.
根据该《营业执照》,北广文歌的基本情况如下:名称北京市北广文资歌华创业投资中心(有限合伙)主要经营场所北京市石景山区实兴大街30号院17号楼4层102执行事务合伙人北京市北广文资歌华投资管理中心(有限合伙)(委派代表:黄昊)类型有限合伙企业成立日期2015年10月14日合伙期限2015年10月14日至2024年10月13日经营范围项目投资;投资管理;企业管理;经济贸易咨询;企业管理咨询;投资咨询.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)根据北广文歌的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人名称合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1北京市北广文资歌华投资管理中心(有限合伙)普通合伙人252.
52531.
02北京广播公司有限合伙人10,00039.
63北京市文资投资基金有限公司有限合伙人5,00019.
84北京歌华有线电视网络股份有限公司有限合伙人10,00039.
6合计--25,252.
5253100北广文歌现持有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》(备案编码:21SD1203),备案时间为2015年12月30日,管理人为北京市北广文资歌华投资管理中心(有限合伙);根据本所经办律师于中国基金业协会官方网站的查询结果,北京市北广文资歌华投资管理中心(有限合伙)的管理人登记编号为P1026077,登记时间为2015年11月4日.
(11)珠海达安珠海达安现持有珠海市横琴新区工商局于2014年9月11日核发的440003000046299号《非法人企业营业执照》.
根据该《非法人企业营业执照》,珠海达安的基本情况如下:名称珠海达安资本管理合伙企业(有限合伙)经营场所珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-224室执行事务合伙人刘春茹企业类型有限合伙企业成立日期2014年9月11日根据珠海达安的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1刘春茹普通合伙人900902刘春林有限合伙人10010合计--1,000100根据珠海达安出具的说明,珠海达安的合伙人投入到珠海达安的资金、珠海达安投资于公司的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,珠海达安的资产亦未委托基金管理人管理.
珠海达安不属于相关法律法规规定的需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资基金.
(12)深创投深创投现持有深圳市市场监督管理局于2016年5月5日核发的统一社会信用代码为91440300715226118E的《营业执照》.
根据该《营业执照》,深创投的基本情况如下:名称深圳市创新投资集团有限公司住所深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区法定代表人倪泽望主体类型有限责任公司22成立日期1999年8月25日根据深创投的公司章程,其股权结构如下:序号股东名称认缴出资金额(万元)出资比例(%)1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会118,483.
260028.
19522深圳市星河房地产开发有限公司73,081.
411217.
39103上海大众公用事业(集团)股份有限公司58,543.
800013.
93154深圳市远致投资有限公司53,760.
000012.
79315深圳能源集团股份有限公司21,139.
08725.
03056深圳市立业集团有限公司19,459.
77604.
63087福建七匹狼集团有限公司19,459.
77604.
63088广东电力发展股份有限公司15,435.
00003.
67309深圳市亿鑫投资有限公司13,917.
12003.
311810深圳市福田投资发展公司10,273.
82162.
444811深圳市盐田港集团有限公司9,807.
00002.
333812广深铁路股份有限公司5,884.
20001.
400313中兴通讯股份有限公司980.
70000.
2334合计420,224.
952100深创投现持有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》(备案编码:SD2401),备案时间为2014年4月22日,管理人为深创投;根据本所经办律师于中国基金业协会官方网站的查询结果,深创投的管理人登记编号为P1000284,登记时间为2014年4月22日.
(13)红土成长红土成长现持有咸宁市工商局于2015年4月13日核发的422300000039458号《营业执照》.
根据该《营业执照》,红土成长的基本情况如下:名称红土成长创业投资有限公司住所咸宁市温泉银泉大道190号法定代表人叶金才类型有限责任公司注册资本210,000,000元成立日期2014年11月18日营业期限2014年11月18日至2024年11月17日23经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务.
(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)根据红土成长的公司章程,其股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴出资金额(万元)出资比例(%)1深创投7,00033.
33332咸宁市荣盛投资发展有限公司10,00047.
61913武汉市博大银邦资产管理有限公司2,0009.
52384李险峰2,0009.
5238合计21,000100根据本所经办律师于中国基金业协会官方网站的查询结果,红土成长的管理人深创投已办理私募基金管理人登记,登记编号为P1000284,登记时间为2014年4月22日.
根据红土成长提供的文件,截至本法律意见书出具之日,红土成长已提交办理私募投资基金备案的申请.
(14)田溯宁田溯宁,中国籍自然人,身份证号110105196307******,住所为北京市海淀区翠微西里****.
(15)瞿哲瞿哲,中国籍自然人,身份证号110108197010******,住所为北京市海淀区新街口外大街****.
(16)鹿颢萱鹿颢萱,中国籍自然人,身份证号370784198108******,住所为北京市东城区朝阳门北大街****.
(17)张炜张炜,中国籍自然人,身份证号110102197104******,住所为北京市海淀区万寿路甲15号院****.
根据公司股东出具的说明并经本所经办律师核查,金杜认为,公司股东均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人或合法存续的有限公司/合伙企24业,具备担任公司股东的主体资格.
3、公司的实际控制人根据公司的工商登记资料并经本所经办律师核查,2009年4月以来,黄晓南为公司第一大股东,并且一直担任公司的经理、执行董事或董事长.
根据黄晓南、谢鹏出具的书面说明,黄晓南与谢鹏为一致行动关系,经本所经办律师核查公司历次会议决议文件,自谢鹏成为公司股东以来,未出现其投票与黄晓南不一致的情形.
为强化一致行动关系,黄晓南、谢鹏于2016年7月13日签署《一致行动协议》,约定双方在公司生产经营及公司治理过程中保持绝对一致,当双方意见无法达成一致时,以黄晓南的意见为准.
截至本法律意见书出具之日,黄晓南直接持有公司21.
45%股权,并通过驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通控制公司3.
93%股权;谢鹏直接持有公司14.
46%股权.
黄晓南实际控制公司总计39.
84%股权.
综上,金杜认为,黄晓南为公司的实际控制人.
七、公司的股本及演变(一)品友有限(前身为品友广告)的设立及变更情况1、2009年4月设立2009年4月21日,黄晓南、谢鹏签署《北京品友互动广告有限公司章程》,黄晓南以现金出资7.
8万元,谢鹏以现金出资2.
2万元,共同设立品友广告.
2009年4月30日,北京市工商局朝阳分局向品友广告核发了110105011887638号《企业法人营业执照》,根据该营业执照,品友广告在设立时的基本情况如下:名称北京品友互动广告有限公司住所北京市朝阳区八里庄西里97号楼2A06室法定代表人黄晓南注册资本10万元企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2009年4月30日经营期限2009年4月30日至2029年4月29日经营范围许可经营项目:无一般经营项目:设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;经济贸易咨询.
25根据品友广告设立时的公司章程,品友广告设立时的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)出资方式持股比例(%)1黄晓南7.
8货币782谢鹏2.
2货币22合计10--1002、2009年6月股权转让2009年6月1日,黄晓南与谢鹏签署《股权转让协议》,双方约定黄晓南将其在品友广告的0.
6万元出资额转让给谢鹏.
同日,品友广告召开股东会,审议同意上述股权转让事项,黄晓南、谢鹏就上述股权转让事宜签署《北京品友互动广告有限公司章程》.
2009年6月11日,北京市工商局朝阳分局向品友广告换发了变更后的《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,品友广告的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)出资方式持股比例(%)1黄晓南7.
2货币722谢鹏2.
8货币28合计10--1003、2009年9月增资2009年9月21日,品友广告召开股东会,审议同意品友广告的注册资本由10万元增加至100万元,其中黄晓南的出资增至72万元,谢鹏的出资增至28万元,并相应修改公司章程.
2009年9月22日,品友广告股东签署新修订的公司章程.
2009年9月22日,北京华澳诚会计师事务所(普通合伙)出具北华澳诚验字[2009]第09A229370号《验资报告》,经审验,截至2009年9月22日,品友广告注册资本已全部缴足.
2009年9月23日,北京市工商局朝阳分局向品友广告换发了变更后的《企业法人营业执照》.
26本次变更完成后,品友广告的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)实收资本(万元)出资方式持股比例(%)1黄晓南7272货币722谢鹏2828货币28合计100100--1004、2011年1月变更名称2011年1月10日,品友广告取得北京市工商局朝阳分局签发的(京朝)名称变核(内)字[2011]第0000694号《企业名称变更核准通知书》,准予其名称变更为"北京品友互动信息技术有限公司".
2011年1月21日,品友广告召开股东会,审议同意品友广告的名称由"北京品友互动广告有限公司"变更为"北京品友互动信息技术有限公司",并相应修改公司章程.
2011年1月26日,北京市工商局朝阳分局向品友有限换发了变更后的《企业法人营业执照》.
5、2011年4月股权转让2011年3月30日,品友有限召开股东会,审议同意增加新股东沈学华,同意黄晓南将其持有的品友有限11.
02%的出资份额转让给沈学华,将其持有的品友有限6.
71%的出资份额转让给谢鹏,并相应修改公司章程.
同日,就上述股权转让事宜,黄晓南分别与沈学华、谢鹏签署《股权转让协议》.
同日,品友有限召开新一届股东会,确认上述股权转让事宜,并相应修改公司章程.
2011年4月6日,北京市工商局朝阳分局向品友有限换发了变更后的《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,品友有限的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)实收资本(万元)出资方式持股比例(%)271黄晓南54.
2754.
27货币54.
272谢鹏34.
7134.
71货币34.
713沈学华11.
0211.
02货币11.
02合计100100--1006、2015年2月增资2015年2月3日,品友有限召开股东会,审议同意品友有限的注册资本增加至500万元,其中黄晓南认缴217.
08万元,出资方式为货币;谢鹏认缴138.
84万元,出资方式为货币;沈学华认缴44.
08万元,出资方式为货币,并相应修改公司章程,各方约定出资期限为2015年6月30日前.
2015年2月3日,北京市工商局朝阳分局向品友有限换发了变更后的《营业执照》.
本次变更完成后,品友有限的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)实收资本(万元)出资方式持股比例(%)1黄晓南271.
3554.
27货币54.
272谢鹏173.
5534.
71货币34.
713沈学华55.
111.
02货币11.
02合计500100--1007、2015年7月增资2015年7月1日,品友有限召开股东会,审议同意品友有限的注册资本增加至1,000万元,其中黄晓南增加出资258.
2702万元,出资方式为货币;谢鹏增加出资183.
4986万元,出资方式为货币;沈学华增加出资58.
2312万元,出资方式为货币,并相应修改公司章程,各方约定出资期限为2015年7月31日前.
2015年6月30日,信永中和向品友有限出具XYZH/2015BJA10067号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2015年6月30日,品友有限已收到黄晓南、谢鹏、沈学华缴纳的新增注册资本(实收资本)合计900万元,全部为货币出资.
品友有限注册资本已缴足.
2015年7月7日,北京市工商局朝阳分局向品友有限换发了变更后的《营业执照》.
本次变更完成后,品友有限的股权结构如下:28序号股东姓名注册资本(万元)实收资本(万元)出资方式持股比例(%)1黄晓南529.
6202529.
6202货币532谢鹏357.
0486357.
0486货币35.
73沈学华113.
3312113.
3312货币11.
3合计1,0001,000--100(二)品友互动设立及设立以来的股份变动1、品友有限整体变更为品友互动品友有限整体变更为品友互动的具体情况详见本法律意见书"四、公司的设立"部分.
2、2015年11月增资2015年11月13日,黄晓南、谢鹏、沈学华与驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、田溯宁、瞿哲签署《关于北京品友互动信息技术股份公司之增资协议》,各方约定驰友旺辉出资213.
4万元认缴公司新增注册资本22.
3万元;品友传奇出资213.
4万元认缴公司新增注册资本22.
3万元;优驰赫韬出资213.
4万元认缴公司新增注册资本22.
3万元;优品互通出资213.
4万元认缴公司新增注册资本22.
3万元;上海懋耀出资2,266.
8万元认缴公司新增注册资本237.
1万元;富德懋赏增资2,463.
3万元认缴公司新增注册资本257.
7万元;上海振诚出资585.
6万元认缴公司新增注册资本61.
2万元;田溯宁出资3,467.
5万元认缴公司新增注册资本362.
7万元;瞿哲出资53.
4万元认缴公司新增注册资本5.
6万元.
2015年11月11日,公司召开股东大会,审议同意驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、田溯宁、瞿哲对公司进行增资并成为公司的新股东;同意公司注册资本增至2,013.
5927万元,并相应修改公司章程.
2015年11月25日,北京市工商局朝阳分局向品友互动换发了变更后的统一社会信用代码为91110105689246296Y的《营业执照》.
本次增资完成后,品友互动的股权结构如下:序号股东姓名/名称注册资本(万元)持股比例(%)1黄晓南529.
620226.
302谢鹏357.
048617.
73293沈学华113.
33125.
634上海懋耀237.
103311.
785富德懋赏257.
657312.
806上海振诚61.
24943.
047田溯宁362.
694818.
018驰友旺辉22.
32471.
119品友传奇22.
32471.
1110优驰赫韬22.
32481.
1111优品互通22.
32481.
1112瞿哲5.
58890.
28合计2,013.
59271003、2015年12月增资2015年11月16日,中移创新、北广文歌、珠海达安、品友互动、黄晓南、谢鹏、沈学华、田溯宁、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、瞿哲、驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通签署《投资协议》,约定中移创新出资15,420.
1万元认缴品友互动新增注册资本246.
9万元,北广文歌出资5,500万元认缴品友互动新增注册资本88万元,珠海达安出资2,000万元认缴品友互动新增注册资本32万元.
2015年12月,中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、姜仕鹏、张炜、品友互动、黄晓南、谢鹏、沈学华、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、田溯宁、瞿哲、驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通签署《关于深圳市创新投资集团有限公司、红土成长创业投资有限公司、姜仕鹏、张炜投资北京品友互动信息技术股份公司的协议》,各方同意深创投出资2,000万元认缴品友互动新增注册资本32万元,红土成长出资2,000万元认缴品友互动新增注册资本32万元,姜仕鹏出资1,000万元认缴品友互动新增注册资本16万元,张炜出资500万元认缴品友互动新增注册资本8万元.
2015年12月12日,品友互动召开股东大会,审议同意中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、姜仕鹏、张炜对品友互动进行增资并成为品友互动的新股东;同意公司注册资本增至24,685,635元,并相应修改公司章程.
2015年12月16日,北京市工商局朝阳分局向品友互动换发了变更后的《营业执照》.
本次增资完成后,品友互动的股权结构如下:序号股东姓名/名称注册资本(元)持股比例(%)301黄晓南5,296,20221.
452谢鹏3,570,48614.
463沈学华1,133,3124.
594上海懋耀2,371,0339.
605富德懋赏2,576,57310.
446上海振诚612,4942.
487田溯宁3,626,94814.
698驰友旺辉223,2470.
909品友传奇303,2911.
2310优驰赫韬223,2480.
9011优品互通223,2480.
9012瞿哲55,8890.
2313中移创新2,468,56410.
0014北广文歌880,4843.
5715珠海达安320,1761.
3016深创投320,1761.
3017红土成长320,1761.
3018姜仕鹏80,0440.
3219张炜80,0440.
32合计24,685,6351004、2016年2月股权转让2016年2月1日,中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、姜仕鹏、张炜、鹿颢萱、品友互动、黄晓南、谢鹏、沈学华、田溯宁、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、瞿哲、驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通签署《关于等相关协议之补充协议》,约定姜仕鹏将其在《投资协议》及相关协议项下的出资转让给鹿颢萱及品友传奇,其中鹿颢萱出资500万元认购品友互动新增注册资本8万元,占品友互动增资完成后的注册资本的0.
325%;品友传奇出资500万元认缴品友互动新增注册资本8万元,占品友互动增资完成后的注册资本的0.
325%.
同日,品友互动召开2015年年度股东大会,审议同意上述股权转让事项.
本次变更完成后,品友互动的股权结构如下:序号股东姓名/名称注册资本(元)持股比例(%)1黄晓南5,296,20221.
452谢鹏3,570,48614.
46313沈学华1,133,3124.
594上海懋耀2,371,0339.
605富德懋赏2,576,57310.
446上海振诚612,4942.
487田溯宁3,626,94814.
698驰友旺辉223,2470.
909品友传奇303,2911.
2310优驰赫韬223,2480.
9011优品互通223,2480.
9012瞿哲55,8890.
2313中移创新2,468,56410.
0014北广文歌880,4843.
5715珠海达安320,1761.
3016深创投320,1761.
3017红土成长320,1761.
3018鹿颢萱80,0440.
3219张炜80,0440.
32合计24,685,635100本所经办律师注意到,公司参与签署的投资人具有特殊权利的协议如下:(1)2015年11月,中移创新、北广文歌、珠海达安、品友互动、黄晓南、谢鹏、沈学华、田溯宁、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、瞿哲、驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通签署的《投资协议》、《股东协议》.
(2)2015年12月,中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、姜仕鹏、张炜、品友互动、黄晓南、谢鹏、沈学华、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、田溯宁、瞿哲、驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通签署的《关于深圳市创新投资集团有限公司、红土成长创业投资有限公司、姜仕鹏、张炜投资北京品友互动信息技术股份公司的协议》.
(3)2016年2月,中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、姜仕鹏、张炜、鹿颢萱、品友互动、黄晓南、谢鹏、沈学华、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、田溯宁、瞿哲、驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通签署的《关于等相关协议之补充协议》.
上述协议中约定的特殊条款及其解除情况具体如下:序约定相关内容解除情况32号事项1估值保证及股权回拨(1)增资完成后,非经中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、鹿颢萱、张炜、田溯宁、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚(以下简称"增资方")许可,公司不得同意增资方以外的组织或自然人认购公司新增注册资本或受让公司股份时,公司估值低于中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、鹿颢萱、张炜增资时的公司估值.
(2)增资完成后至公司公开发行股票并上市前,非经增资方许可,公司不得同意增资方以外的组织或自然人认购公司新增注册资本或受让公司股份时,公司估值低于协议约定的公司投前估值.
经公司董事会/股东大会批准的股权激励情况除外.
(3)经增资方同意,黄晓南、谢鹏、沈学华(以下合称"创始人股东")转让所持公司股权的,创始人股东应尽力促成投资人在同等条件下向该第三方转让所持部分或全部公司股权,增资方可以按照创始人股东转让股权占创始人股东所持股权的相同比例转让,第三方拒绝同时购买增资方股权的,创始人股东亦不得单独转让.
(4)创始人股东与公司对2015-2017年度的业绩作出承诺,承诺金额为分别为3.
9亿元、7.
3亿、13.
9亿元.
公司业绩低于承诺业绩值的85%的,创始人股东、田溯宁、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚应当按照协议约定的方式向中移创新提供股权回拨补偿.
创始人股东、田溯宁、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚合计回拨股权超过1%的,超出部分由创始人股东承担补偿义务.
股权回拨补偿每年实施,最终累计回拨比例为根据业绩保证期内业绩达成比例最低年份计算得到的回拨比例.
未解除2公司治理中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、鹿颢萱、张炜增资完成后,公司董事会成员为六人,中移创新、田溯宁、富德懋赏有权各提名一名董事会成员.
协议约定的由董事会决议的事项,必须经公司过半数董事(其中必须包括两位由中移创新、富德懋赏、田溯宁推荐的董事)的投票赞成方可形成决议;协议约定的由股东大会决议的事项,须经中移创新、田溯宁、富德懋《投资协议》约定,该条款在公司向股转公司申请挂牌时终止,若(1)公司的挂牌申请未获得股转公司核准;(2)公司主动撤回或被股转公司要求撤回33赏书面同意方可形成决议.
挂牌申请;(3)公司最终未能挂牌交易的,则前述条款恢复效力.
3清算权(1)增资方一致同意且除增资方外其他股东所持公司股权对应的表决权50%以上同意出售或清算公司的,剩余股东应当同意;剩余股东不同意的,应当以同等收购价格和条件购买同意出售或清算公司股东届时所持全部公司股权.
(2)各方同意按照协议约定的顺序享有清算财产的分配.
《关于投资协议等相关协议之补充协议(二)》约定解除(注1)4上市承诺公司未能于2018年12月31日前完成首次公开发行股票并上市的,增资方有权选择要求公司回购增资方届时持有的公司全部股权,增资方已取得的公司股息和红利可作为交易价款的一部分予以扣除.
《关于投资协议等相关协议之补充协议(二)》约定解除(注1)5反摊薄条款增资完成后至公司在全国中小企业股份转让系统挂牌或首次公开发行股票并上市前,若公司因引进其他投资者导致增资方持有公司股份的每股价格被摊薄的,创始人股东应向增资方作出相应的股份补偿.
《关于投资协议等相关协议之补充协议(二)》约定解除(注1)注1:截至本法律意见书出具之日,中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、姜仕鹏、张炜、鹿颢萱、品友互动、黄晓南、谢鹏、沈学华、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、田溯宁、瞿哲、驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通已签署《关于投资协议等相关协议之补充协议(二)》,约定部分特殊权利条款自该协议生效之日起终止,终止期间对各方不具有法律约束力;若品友互动:(1)股票挂牌申请未获得股转公司核准;(2)主动撤回或被股转公司要求撤回挂牌申请;(3)最终未能完成挂牌的;或(4)挂牌之后因任何原因终止挂牌,则前述终止的条款自动恢复其法律效力,对各方具有法律约束力.
5、2016年6月实收资本变更2016年6月27日,信永中和出具XYZH/2016BJA10646号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2016年6月27日,品友互动已收到16名新增股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计14,685,635元,全部为货币出资.
根据公司及其前身历次股本变动相关的工商登记资料、相关《验资报告》、公司的说明及承诺,并经本所经办律师核查,金杜认为,公司已就其历次股本变动履行了必要的法律程序,公司股东出资全部到位,公司的历次股本变动合法、合规、真实、有效.
(三)红筹架构的搭建和解除341、红筹架构的搭建(1)BVI公司的设立(i)IntelligenceHoldingLtd.
(以下简称"Intelligence")的设立根据Intelligence的设立证书、章程及股东名册、公司提供的书面说明,2011年3月23日,黄晓南在英属维尔京群岛设立Intelligence.
Intelligence设立时的基本情况如下:名称IntelligenceHoldingLtd.
注册号1639248类型有限责任公司注册地址P.
O.
Box3321,DrakeChambers,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands授权股本50,000股成立日期2011年3月23日根据Intelligence的股东名册,Intelligence设立时的股权结构如下:序号股东名称股份数量(股)股份类别持股比例(%)1黄晓南1普通股100合计1--100(ii)YuanAnHoldingLtd.
(以下简称"YuanAn")的设立根据YuanAn的设立证书、章程及股东名册,2011年3月23日,谢鹏在英属维尔京群岛设立YuanAn.
YuanAn设立时的基本情况如下:名称YuanAnHoldingLtd.
注册号1639361类型有限责任公司注册地址P.
O.
Box3321,DrakeChambers,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands授权股本50,000股成立日期2011年3月23日根据YuanAn的股东名册,YuanAn设立时的股权结构如下:35序号股东名称股份数量(股)股份类别持股比例(%)1谢鹏1普通股100合计1--100(iii)KawehVentureLimited.
(以下简称"Kaweh")的设立根据Kaweh的设立证书、章程及股东名册,2011年3月30日,沈学华在英属维尔京群岛设立Kaweh.
Kaweh设立时的基本情况如下:名称KawehVentureLimited.
注册号1640426类型有限责任公司注册地址P.
O.
Box3321,DrakeChambers,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands授权股本50,000股成立日期2011年3月30日根据Kaweh的股东名册,Kaweh设立时的股权结构如下:序号股东名称股份数量(股)股份类别持股比例(%)1沈学华1普通股100合计1--100(2)开曼品友的设立根据开曼品友的设立证书、章程及股东名册,2011年4月1日,Intelligence、YuanAn、Kaweh共同在开曼群岛设立开曼品友.
开曼品友设立时的基本情况如下:名称PinYouInteractiveAdvertisingLtd.
注册号CF-254335类型有限责任公司注册地址P.
O.
Box613GT,4thFloorHarbourCentre,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-1107,CaymanIslands授权股本50,000股成立日期2011年4月1日根据开曼品友的股东名册,开曼品友设立时的股权结构如下:36序号股东名称股份数量(股)股份类别持股比例(%)1Intelligence5,427普通股54.
272YuanAn3,471普通股34.
713Kaweh1,102普通股11.
02合计10,000--100(3)香港品友的设立根据香港品友的《公司注册证书》,2011年4月29日,开曼品友于香港设立香港品友.
香港品友设立时的基本情况如下:名称品友互动广告有限公司(PinYouInteractiveAdvertisingLimited)注册号1594297类型有限责任公司注册地址香港湾仔谢斐道90号豫港大厦19楼2室注册股本10,000股成立日期2011年4月29日根据香港品友股东名册,香港品友设立时的股权结构如下:股东名称股份数量(股)股份类别持股比例(%)开曼品友1普通股100合计1--100根据相关《境内居民个人境外投资外汇登记表》,黄晓南、谢鹏、沈学华已分别就其在上述境外公司的持股情况办理外汇登记,具体如下:姓名境外企业名称注册地注册日期持股比例(%)返程投资的境内企业名称IntelligenceBVI2011.
03.
23100开曼品友开曼2011.
04.
0136.
874黄晓南香港品友香港2011.
04.
2936.
874YuanAnBVI2011.
03.
23100开曼品友开曼2011.
04.
0123.
5872谢鹏香港品友香港2011.
04.
2923.
5872KawehBVI2011.
03.
30100开曼品友开曼2011.
04.
017.
4869沈学华香港品友香港2011.
04.
297.
4869天津品友(外商投资企业批准证书编号:商外资津台港澳侨字[2011]03021号)37(4)天津品友的设立2011年6月20日,天津品友股东香港品友签署《一股东独资有限公司章程(设董事会)》,天津品友投资总额为1,000万美元,注册资本为500万美元,自领取营业执照之日起三个月内缴纳15%,其余部分在2年内缴清.
2011年6月21日,天津空港经济区管委会办公室出具津空管企批[2011]91号《关于设立外商独资企业"天津品友互动信息技术有限公司"的批复》,批准香港品友设立天津品友的申请;批准天津品友项目申请书、章程;批准天津品友投资总额1,000万美元,注册资本500万美元,自营业执照签发之日起三个月内缴纳注册资本总额的15%,余额在24个月内全部缴清.
2011年6月24日,天津品友取得天津市人民政府核发的商外资津台港澳侨字[2011]03021号《台港澳侨投资企业批准证书》.
2011年6月27日,天津市滨海新区工商局向天津品友颁发了120000400125080号《企业法人营业执照》,根据该营业执照,天津品友设立时的基本情况如下:名称天津品友互动信息技术有限公司住所天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-F133法定代表人黄晓南注册资本500万美元实收资本注册资本待缴企业类型有限责任公司(外国法人独资)成立日期2011年6月27日经营期限2011年6月27日至2031年6月26日经营范围互联网技术推广服务;计算机软件的开发、设计和制作;文化艺术交流服务;提供相关的技术咨询和服务;会议及展览服务;经济贸易咨询(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)天津品友设立时的股权结构如下:序号股东名称注册资本(万美元)出资方式持股比例(%)1香港品友500货币100合计500--100(5)签署控制协议38①2011年6月29日,天津品友与品友有限签署《独家业务合作协议》,双方约定天津品友利用其人力、技术和信息优势,向品友有限提供相关独家技术服务、技术咨询及其他服务;品友有限接受天津品友或其指定方提供的该等服务,并将其净收入的100%支付给天津品友作为服务费.
②《股权质押合同》2011年6月29日,天津品友、黄晓南、品友互动签署《股权质押合同》.
根据该《股权质押合同》,为保证天津品友从品友互动处收取品友互动到期应付的所有付款,包括但不限于《独家业务合作协议》项下的咨询和服务费,黄晓南将其持有的品友互动54.
27%的股权质押给天津品友.
同日,天津品友、沈学华、品友互动签署《股权质押合同》.
根据该《股权质押合同》,为保证天津品友从品友互动处收取品友互动到期应付的所有付款,包括但不限于《独家业务合作协议》项下的咨询和服务费,沈学华将其持有的品友互动11.
02%的股权质押给天津品友.
同日,天津品友、谢鹏、品友互动签署《股权质押合同》.
根据该《股权质押合同》,为保证天津品友从品友互动处收取品友互动到期应付的所有付款,包括但不限于《独家业务合作协议》项下的咨询和服务费,谢鹏将其持有的品友互动34.
71%的股权质押给天津品友.
③《独家购买权合同》2011年6月29日,天津品友、黄晓南、品友互动签署《独家购买权合同》.
根据该《独家购买权合同》,黄晓南将其持有的品友互动54.
27%股权的独家购买权不可撤销地授予天津品友.
同日,天津品友、沈学华、品友互动签署《独家购买权合同》.
根据该《独家购买权合同》,沈学华将其持有的品友互动11.
02%股权的独家购买权不可撤销地授予天津品友.
同日,天津品友、谢鹏、品友互动签署《独家购买权合同》.
根据该《独家购买权合同》,谢鹏将其持有的品友互动34.
71%股权的独家购买权不可撤销地授予天津品友.
④2011年6月29日,黄晓南、谢鹏、沈学华分别出具《授权委托书》,授权天津品友作为其唯一的代理人和授权人就有关其各自所持股权的所有事项代表其行事.
⑤《股权质押合同补充协议》392013年10月18日,天津品友、黄晓南、品友有限签署《股权质押合同补充协议》,对原《股权质押合同》项下的担保债务金额等条款进行重述,并替代《股权质押合同》.
同日,天津品友、谢鹏、品友有限签署《股权质押合同补充协议》,对原《股权质押合同》项下的担保债务金额等条款进行重述,并替代原《股权质押合同》.
同日,天津品友、沈学华、品友有限签署《股权质押合同补充协议》,对原《股权质押合同》项下的担保债务金额等条款进行重述,并替代原《股权质押合同》.
(6)股权质押2014年1月21日,北京市工商局朝阳分局向黄晓南、沈学华、谢鹏及天津品友出具(京朝)股质登记设字[2014]第00000294号、(京朝)股质登记设字[2014]第00000295号、(京朝)股质登记设字[2014]第00000296号《股权出资设立登记通知书》,确认上述股权质押自当日起设立.
2、红筹架构的解除(1)红筹架构中涉及的境内外公司处置情况根据品友互动的说明,截至本法律意见书出具之日,Intelligence、YuanAn、Kaweh、开曼品友、香港品友正在履行注销程序.
根据品友互动提供的股权转让协议、天津优驰工商资料并经本所经办律师核查,2015年10月,香港品友将天津优驰100%股权转让给品友互动,股权转让完成后,天津优驰成为品友互动全资子公司.
(2)控制协议的解除2015年12月10日,黄晓南、谢鹏、沈学华、品友有限、天津优驰签署《关于、、之终止协议》.
根据该协议,上述各方确认除《股权质押协议》外,各方于2011年6月29日分别签署的《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》均未实际履行;同意终止该等控制协议,并应尽最大努力在该协议签署之日起30日内,配合办理完毕《股权质押合同》项下股权质押的注销登记.
(3)股权质押的解除根据品友互动的说明、提供的《股权出质撤销登记申请书》,黄晓南、谢鹏、沈学华已提交股权质押解除申请,截至本法律意见书出具之日,上述股权质押登40记的注销手续正在办理中.
基于上述,截至本法律意见书出具之日,相关方已履行VIE架构的解除程序,VIE架构的设立、运行、解除对本次挂牌不构成实质性法律障碍.
(四)公司股东股份质押情况如前述,为搭建红筹架构之目的,黄晓南、谢鹏、沈学华将其所持品友互动的股权质押给天津优驰.
根据公司提供的资料及说明并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,上述股权质押登记的注销手续正在办理中.
八、公司的业务(一)公司的经营范围和主营业务根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》,公司的经营范围为技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;经济贸易咨询;计算机技术培训.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)根据《审计报告》、《公开转让说明书》、公司的说明及承诺,并经本所经办律师核查,公司目前的主营业务为在移动互联网等背景下,在PC、移动、OTT等多屏数字媒体端进行智能的撮合交易,提供数字化广告的大数据智能技术和平台,以帮助广告主和广告公司实现投放效率和效果最大化.
根据《审计报告》,品友互动2014年度、2015年度、2016年度1-3月主营业务收入分别为154,672,278.
35元、368,131,654.
89元、105,252,973.
24元,占各期营业收入的100%,公司主营业务突出.
(二)公司拥有的业务资质根据品友互动对主营业务和经营模式的说明并经本所经办律师核查,品友互动目前所从事的业务无需取得特别的资质或行政许可.
(三)公司的持续经营能力根据《审计报告》、公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,公司依法存续,主要财务指标良好,不存在不能支付的到期债务,不存在对其持续经营能力构成重大影响的法律障碍.
综上,金杜认为,公司经营范围、主营业务符合相关法律法规的规定,公司41业务明确,主营业务突出,具有持续经营能力.
九、关联交易及同业竞争(一)关联方截至本法律意见书出具之日,公司的主要关联方的基本情况如下:1、持有公司5%以上股份的股东序号股东姓名/名称主要关联关系1黄晓南持有公司21.
45%的股份2谢鹏持有公司14.
46%的股份3上海懋耀持有公司9.
60%的股份4富德懋赏持有公司10.
44%的股份5田溯宁持有公司14.
69%的股份6中移创新持有公司10.
00%的股份此外,持有公司5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员为公司的自然人关联方.
2、公司的董事、监事、高级管理人员截至本法律意见书出具之日,公司董事会由5名董事组成;监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表监事;高级管理人员共4名.
上述人员任职情况如下:序号姓名公司任职情况1黄晓南董事长、总经理2沈学华董事、副总经理3谢鹏董事、副总经理4张颖董事5张炜董事6赖春华监事会主席7孔莉监事8李铭监事9王枫董事会秘书、财务负责人此外,公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为公司的自然人42关联方.
3、公司董事、监事、高级管理人员控制的或担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司外的企业序号关联方名称关联关系1Intelligence黄晓南控制的企业2YuanAn谢鹏控制的企业3Kaweh沈学华控制的企业4开曼品友黄晓南控制的企业5香港品友黄晓南控制的企业6驰友旺辉黄晓南担任普通合伙人的合伙企业7品友传奇黄晓南担任普通合伙人的合伙企业8优驰赫韬黄晓南担任普通合伙人的合伙企业9优品互通黄晓南担任普通合伙人的合伙企业10IPINYOU.
INC黄晓南控制并担任董事的企业11BorderXLabInc沈学华控制并担任执行董事的企业12北京天睿投资顾问有限公司张颖担任董事的企业13北京富德欣懋投资管理咨询有限公司张炜担任董事、经理的企业14北京富德科材投资管理有限公司张炜担任董事的企业4、公司控股的子公司公司控股的子公司关联关系天津优驰公司直接持股100%(二)关联交易根据《审计报告》、《公开转让说明书》、公司的说明及承诺,并经本所经办律师核查,报告期内,公司发生关联交易的具体情况如下:1、关联方其他应收款余额单位:元关联方姓名/名称2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日黄晓南1,233,928.
001,233,928.
00--谢鹏----31,534.
95王枫900,000.
00900,000.
00--43沈学华300,000.
00300,000.
00--孔莉2,000,000.
002,000,000.
00--香港品友5,053,443.
903,824,668.
98549,648.
92合计9,487,371.
908,258,596.
98581,183.
872、关联方其他应付款余额单位:元关联方姓名/名称2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日谢鹏----52,878.
51黄晓南----2,600.
00香港品友--128,549,921.
98--合计--128,549,921.
9855,478.
51根据《审计报告》,公司的上述关联方其他应付款截至2015年12月31日已清偿完毕;根据公司提供的银行凭证,截至本法律意见书出具之日,公司的上述关联方其他应收款已回收完毕.
(三)规范关联交易的制度及承诺根据公司提供的材料,并经本所经办律师核查,品友互动现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部制度和议事规则中,已对关联交易的决策程序进行了明确的规定.
为规范关联方和品友互动之间的潜在的关联交易,公司已制定《关于规范与关联方资金往来的管理制度》;公司控股股东、实际控制人签署《承诺函》,承诺规范并避免其与品友互动之间可能发生的关联交易.
金杜认为,前述承诺函合法、有效.
(四)同业竞争根据公司的说明与承诺并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,品友互动的实际控制人未通过其控制的其他企业从事与品友互动相同或相似的业务,公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争.
(五)避免同业竞争的措施为避免与公司之间发生同业竞争,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《避免同业竞争承诺函》如下:44"1、除品友互动及其下属控股公司之外,本人及本人直接或间接控制的其他公司或者企业目前没有直接或间接地从事任何与品友互动所从事的业务构成同业竞争的业务活动.
2、本人承诺,将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作、合伙或联营)参与或进行与品友互动所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动.
3、如果本人及本人直接或间接控制的其他公司或者企业从任何第三者获得的任何商业机会与品友互动所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争,则本人将立即通知品友互动,并保证将该商业机会让与品友互动.
4、本人及本人直接或间接控制的其他公司或者企业如违反上述声明、承诺与保证,本人愿向品友互动承担相应的经济赔偿责任.
5、本声明、承诺与保证将持续有效,直至本人不再构成品友互动的实际控制人、控股股东或其一致行动人为止.
6、本声明、承诺与保证可被视为对品友互动及其他各位股东、董事、监事、高级管理人员共同及/或分别作出的声明、承诺与保证.
"金杜认为,上述承诺函合法、有效.
十、公司的主要财产(一)租赁房产根据公司提供的文件、公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,品友互动及其控股子公司共有5处租赁房产,具体情况请见本法律意见书一.
经核查房屋租赁协议、租赁房产的权属证明文件、房屋租赁备案文件,租赁合同表格中承租房产的第4项、第5项对应的相关房屋未能提供房屋所有权证或出租方合法拥有房产的证明;除租赁合同表格中承租房产的第5项对应的相关房屋外,品友互动及其控股子公司所承租的其他房产均未办理房产租赁备案手续.
前述租赁房屋的权属及履行手续方面存在瑕疵.
根据公司股东黄晓南、谢鹏、沈学华的说明及承诺,如果因租赁房屋的权属瑕疵或未办理租赁登记备案手续导致公司无法继续租赁该等房产而必须搬迁时,公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所,该等搬迁不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响,亦不会对本次挂牌造成实质性影响.
45综上,金杜认为,上述租赁协议有效且均在履行中,公司股东已就部分出租方未能提供房屋权属证书以及未办理公司经营性房产租赁备案手续可能产生的后果作出承诺,前述租赁房产瑕疵对公司的本次挂牌不构成实质性影响.
(二)知识产权1、商标根据公司的说明及承诺、公司提供的商标注册证书,并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有25项注册商标,权利人为品友有限.
公司拥有的注册商标具体情况请见本法律意见书二.
截至本法律意见书出具之日,前述注册商标的权利人更名为品友互动的变更正在进行中.
2、软件著作权根据公司的说明及承诺、公司提供的计算机软件著作权登记证书,并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有8项计算机软件著作权,具体情况请见本法律意见书三.
公司拥有的软件著作权中,"行为定向广告发布系统1.
2"的权利人为品友广告,截至本法律意见书出具之日,前述软件著作权的权利人更名为品友互动的变更正在进行中.
3、域名(1)境内域名根据公司的说明及承诺、公司提供的域名证书,并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有23项已注册的境内域名,具体情况请见本法律意见书四-1.
公司拥有的境内域名中,"folo8.
cn"的权利人为品友广告,截至本法律意见书出具之日,前述域名的权利人更名为品友互动的变更正在进行中.
(2)境外域名根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具之日,公司拥有2项已注册的境外域名,权利人为品友有限.
公司拥有的境外域名具体情况请见本法律意见书四-2.
截至本法律意见书出具之日,前述域名的权利人更名为品友互动的变更正在进行中.
(三)主要生产经营设备根据《审计报告》,公司及其下属公司拥有的固定资产包括电子设备、办公家具,截至2016年3月31日,电子设备账面价值为9,576,464.
70元,办公家具账46面价值为214,695.
37元.
(四)长期股权投资1、天津优驰(1)基本情况天津优驰为品友互动全资子公司.
天津优驰现持有天津市滨海新区工商局于2015年10月16日核发的统一社会信用代码为91120116575144961Y的《营业执照》,其基本信息如下:公司名称天津优驰信息技术有限公司住所天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-F133法定代表人黄晓南企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本14,990.
830346万元成立日期2011年6月27日经营期限2011年6月27日至2031年6月26日经营范围互联网技术推广服务;计算机软件的开发、设计和制作;文化艺术交流服务;提供相关的技术咨询和服务;会议及展览服务;经济贸易咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据天津优驰现行有效的公司章程,截至本法律意见书出具之日,其股权结构如下:序号股东名称注册资本(元)实收资本(元)出资方式持股比例(%)1品友互动149,908,303.
46137,168,776.
25货币100合计149,908,303.
46137,168,776.
25--100(2)主要历史沿革(i)2011年6月设立关于天津品友的设立,详见本法律意见书"七、公司的股份及演变"之"(三)红筹架构的搭建和解除"部分.
(ii)2011年8月实收资本变更472011年8月18日,中和恒信出具中和恒信验字[2011]第2003号《验资报告》,经审验,截至2011年8月2日,天津品友已经收到全体股东缴纳的注册资本500万美元,出资方式为货币.
2011年8月23日,天津市滨海新区工商局向天津品友换发了120000400125080号《企业法人营业执照》,根据该营业执照,天津品友的实收资本变更为500万美元.
本次变更完成后,天津品友的股权结构如下:股东名称注册资本(万美元)实收资本(万美元)出资方式持股比例(%)香港品友500500货币100合计500500--100(iii)2014年4月增资2012年11月30日,天津品友股东作出股东决定,同意天津品友的注册资本增加至1,400万美元,本次新增900万美元由香港品友以货币形式认缴;同意天津品友投资总额增加至1,600万美元,并相应修改公司章程.
同日,天津品友股东签署章程修正案.
2012年12月13日,天津空港经济区管理委员会签发津空管企批[2012]124号《关于同意"天津品友互动信息技术有限公司"增加投资总额及注册资本的批复》,同意天津品友增加投资总额600万美元,增加注册资本900万美元,增资后,天津品友投资总额增加至1,600万美元,注册资本增加至1,400万美元,增加注册资本部分以美元现汇出资,自领取营业执照之日起24个月内全部到位;同意2012年11月30日签署的章程修正案.
该批复有效期至2014年4月30日.
2012年12月25日,天津品友取得天津市人民政府就上述变更换发的商外资津台港澳侨字[2011]03021号《台港澳侨投资企业批准证书》.
2013年1月21日,中和恒信向天津品友出具中和恒信验字(2013)第2001号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2013年1月9日,天津品友已收到股东缴纳的第一期新增注册资本(实收资本)合计2,000,000美元,股东全部以货币出资,全部计入实收资本;天津品友的注册资本为14,000,000美元,实收资本为7,000,000美元.
2013年5月6日,中和恒信向天津品友出具中和恒信验字(2013)第2004号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2013年5月2日,天津品友已收到股东缴纳的第二期新增注册资本(实收资本)合计1,999,995美元,股东全部以货币48出资,全部计入实收资本;天津品友的注册资本为14,000,000美元,实收资本为8,999,995美元.
2013年7月15日,中和恒信向天津品友出具中和恒信验字(2013)第2005号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2013年7月9日,天津品友已收到股东缴纳的第三期新增注册资本(实收资本)合计999,995美元,股东全部以货币出资,全部计入实收资本;天津品友的注册资本为14,000,000美元,实收资本为9,999,990美元.
2013年8月6日,中和恒信向天津品友出具中和恒信验字(2013)第2006号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2013年7月25日,天津品友已收到股东缴纳的第四期新增注册资本(实收资本)合计1,999,995美元,股东全部以货币出资,全部计入实收资本;天津品友的注册资本为美元14,000,000元,实收资本为11,999,985美元.
2013年11月6日,中和恒信向天津品友出具中和恒信验字(2013)第2009号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2013年10月23日,天津品友已收到股东缴纳的第五期新增注册资本(实收资本)合计2,000,015美元,股东全部以货币出资,全部计入实收资本;天津品友的注册资本为14,000,000美元,实收资本为14,000,000美元.
2014年2月7日,香港品友签署《确认函》,确认其于2012年11月30日作出的关于天津品友增加注册资本和投资总额的股东决定有效.
2014年4月29日,天津市滨海新区工商局向天津品友换发了变更后的《营业执照》,根据该营业执照,天津品友的注册资本变更为1,400万美元.
(iv)2014年6月增资及2015年变更实收资本2014年6月18日,香港品友作出股东决定,同意天津品友注册资本增加至2,400万美元,增加部分由香港品友认缴,同意天津品友投资总额增加至2,600万美元,并相应修改公司章程.
同日,天津品友股东签署章程修正案.
2014年6月18日,天津港保税区管理委员会出具津空管企批[2014]69号《关于同意"天津品友互动信息技术有限公司"增加投资总额和注册资本的批复》,同意天津品友注册资本增加至2,400万美元,投资总额增加至2,600万美元,注册资本增加部分以美元现汇出资,出资期限为2016年12月31日前;同意2014年6月18日签署的章程修正案.
492014年6月26日,天津品友取得天津市人民政府就上述变更换发的商外资津台港澳侨字[2011]03021号《台港澳侨投资企业批准证书》.
2014年6月26日,天津市滨海新区工商局向天津品友换发了变更后的《营业执照》.
2014年12月3日,中和恒信向天津品友出具中和恒信验字(2014)第2003号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2014年11月5日,天津品友已收到股东缴纳的第一期新增注册资本(实收资本)合计1,999,995美元,股东全部以货币出资,全部计入实收资本;天津品友的注册资本为24,000,000美元,实收资本为15,999,985美元.
2015年2月26日,中和恒信向天津品友出具中和恒信验字(2015)第2002号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2015年2月16日,天津品友已收到股东缴纳的第二期新增注册资本(实收资本)合计1,999,995美元,股东全部以货币出资,全部计入实收资本;天津品友的注册资本为24,000,000美元,实收资本为17,999,990美元.
2015年4月29日,中和恒信向天津品友出具中和恒信验字(2015)第2003号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2015年4月9日,天津品友已收到股东缴纳的第三期新增注册资本(实收资本)合计2,499,995美元,股东全部以货币出资,全部计入实收资本;天津品友的注册资本为24,000,000美元,实收资本为20,499,985美元.
(v)2015年3月名称变更2015年2月12日,香港品友作出股东决定,同意天津品友名称由"天津品友互动信息技术有限公司"变更为"天津优驰信息技术有限公司",并相应修改公司章程.
同日,天津品友取得天津市工商局签发的(滨海)登记外名变核字[2015]第000850号《企业名称变更核准通知书》,同意天津品友名称变更为"天津优驰信息技术有限公司".
2015年3月19日,天津品友取得天津市人民政府就上述变更换发的商外资津台港澳侨字[2011]03021号《台港澳侨投资企业批准证书》.
2015年3月19日,天津市滨海新区工商局向天津优驰换发了变更后的《营业执照》.
(vi)2015年9月股权转让502015年9月15日,香港品友作出股东决定,将其持有的天津优驰的100%股权转让给品友有限.
同日,品友有限召开股东会,审议同意受让香港品友持有的天津优驰100%股权.
根据香港品友、品友有限签署的《公司股权转让协议》及《公司股权转让协议补充协议》,双方约定香港品友将其持有的天津优驰100%的股权以24,000万元的价格转让给品友有限.
2015年9月16日,天津空港经济区管理委员会向天津优驰出具《外商投资企业批准证书注销回执》(注销编号:H123202002015007),确认天津优驰因转为内资企业,于2015年9月16日向保税区缴回外商投资企业批准证书.
2015年9月29日,品友有限签署变更后的天津优驰公司章程.
2015年10月10日,北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字[2015]第15A253132号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2015年9月20日,天津优驰注册资本变更为149,908,303.
46元,实收资本变更为137,186,776.
25元.
2015年10月16日,天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局向天津优驰换发了变更后的统一社会信用代码为91120116575144961Y的《营业执照》.
综上,金杜认为,天津优驰的历次股权转让行为已履行了必要的审议程序,合法合规.
2、亚信品联亚信品联为品友互动持股50%的合营企业.
亚信品联现持有北京市工商局朝阳分局于2016年2月17日核发的统一社会信用代码为911110105MA003PHF2J的《营业执照》,其基本信息如下:公司名称北京亚信品联信息技术有限公司住所北京市朝阳区东三环中路20号楼08-8层01单元法定代表人吴泰巍企业类型其他有限责任公司注册资本4,000万元成立日期2016年2月17日经营期限2016年2月17日至2046年2月16日51经营范围技术推广服务;产品设计;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.
5以上的云计算数据中心除外).
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)根据亚信品联现行有效的公司章程,截至本法律意见书出具之日,其股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式持股比例(%)1品友互动2,000货币502北京亚信数据有限公司2,000知识产权50合计4,000--100十一、公司的重大债权、债务(一)业务合同根据公司提供的合同资料并经本所经办律师核查,公司目前正在履行的重大业务合同主要是围绕主营业务签署的框架合同.
1、销售合同根据公司提供的资料、合同文本并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司正在履行的销售框架协议中,已发生订单金额/合同金额在100万元以上的合同具体情况请见本法律意见书五-1.
2、采购合同根据公司提供的资料、合同文本并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司正在履行的采购框架协议中,已发生金额在500万元以上的合同具体情况请见本法律意见书五-2.
根据公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,金杜认为,前述销售合同、采购合同的内容和形式合法有效.
(二)根据公司提供的资料、《审计报告》、公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在正在履行的借款合同及相关担保合同.
52(三)根据公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
十二、公司重大资产变化及收购兼并根据公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司未发生过合并分立、减资、重大资产剥离行为.
公司及其前身的增资扩股情况请见本法律意见书"七、公司的股本及演变";公司收购天津优驰100%股权情况请见本法律意见书"十、公司的主要财产"之"(四)长期股权投资".
十三、公司章程的制定与修改根据公司提供的股东大会决议、会议资料、公司章程及章程修正案等相关文件,报告期内公司章程的制定与修改情况如下:2015年2月3日,品友有限召开股东会,审议同意品友有限的注册资本增加至500万元,其中黄晓南认缴217.
08万元,出资方式为货币;谢鹏认缴138.
84万元,出资方式为货币;沈学华认缴44.
08万元,出资方式为货币,并相应修改公司章程.
2015年7月1日,品友有限召开股东会,审议同意品友有限的注册资本增加至1,000万元,其中黄晓南增加出资258.
2702万元,出资方式为货币;谢鹏增加出资183.
4986万元,出资方式为货币;沈学华增加出资58.
2312万元,出资方式为货币,并相应修改公司章程.
2015年10月20日,品友互动召开创立大会,审议通过《关于北京品友互动信息技术股份公司筹备工作报告的议案》、《关于选举北京品友互动信息技术股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举北京品友互动信息技术股份公司第一届监事会成员的议案》、《关于的议案》等议案.
同日,黄晓南、谢鹏、沈学华签署《北京品友互动信息技术股份公司章程》.
2015年11月11日,品友互动召开2015年度第一次临时股东大会,审议同意驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、田溯宁、瞿哲对品友互动进行增资并成为品友互动的新股东;同意公司股本增加至20,135,927股,注册资本增加至2,013.
5927万元,并相应修改公司章程.
2015年12月12日,品友互动召开2015年度第二次临时股东大会,审议同意中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、姜仕鹏、张炜对品友互动进行增资并成为品友互动的新股东;同意公司股本增加至24,685,635股,注册资本增加至24,685,635元,并相应修改公司章程.
532016年2月1日,品友互动召开2015年度股东大会,审议同意姜仕鹏、鹿颢萱、品友传奇股权转让等事宜,并相应修改公司章程.
2016年7月16日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《关于制定挂牌后生效的的议案》.
经核查,金杜认为,品友互动报告期内公司章程的制定及修改已履行法定程序,合法、有效.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构根据公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,公司已根据《公司章程》规定,依法建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等在内的组织结构和治理结构,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求.
(二)公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度根据公司提供的制度文件并经本所经办律师核查,品友互动按照《公司法》及《公司章程》等规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部控制制度.
经核查,金杜认为,相关内部控制制度符合相关法律法规的规定.
(三)品友互动报告期内股东会/股东大会、董事会、监事会的召开情况根据公司提供的历次会议文件并经本所经办律师核查,品友互动报告期内历次股东会/股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合法律法规和《公司章程》的规定,会议决议合法、合规、真实、有效.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事和高管人员组成1、董事根据公司提供的资料并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事会由黄晓南(董事长)、沈学华、谢鹏、张颖、张炜5名董事组成,均由品友互动创立大会选举产生.
542、监事根据公司提供的资料经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司监事会由赖春华(监事会主席)、孔莉、李铭等3名监事组成.
其中,赖春华、孔莉由品友互动创立大会选举产生,李铭由职工代表大会选举产生.
3、高级管理人员根据公司提供的资料并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司高级管理人员共4名,分别为总经理黄晓南,副总经理谢鹏、沈学华,董事会秘书兼财务负责人王枫.
根据公司提供的股东大会、董事会、监事会的会议文件、公司董事、监事和高级管理人员的声明和承诺函并经本所经办律师核查,金杜认为,公司目前的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序,上述人员的任职合法、有效.
(二)公司近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况报告期初,黄晓南担任公司执行董事、总经理,谢鹏担任公司监事.
1、近两年董事会成员的变动情况2015年10月4日,品友互动召开创立大会,审议同意选举黄晓南、谢鹏、沈学华、张炜、张颖担任董事.
2、近两年监事会成员变动情况2015年10月4日,品友互动召开创立大会,审议同意选举赖春华、孔莉担任监事.
2015年10月15日,品友互动召开职工代表大会,审议同意选举职工代表李铭为职工代表监事.
3、近两年高级管理人员的变动情况2015年10月20日,品友互动召开第一届董事会第一次会议,审议同意聘任黄晓南为总经理,聘任谢鹏、沈学华为副总经理,聘任王枫为董事会秘书兼财务负责人.
55根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所经办律师核查,金杜认为,上述人员变化已履行必要的决议程序,相关人员不存在《公司法》第一百四十六条关于不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形.
十六、公司的税务(一)公司执行的税种、税率根据《审计报告》及公司的说明与承诺,公司及控股子公司目前执行的主要税种、税率如下:税种计税依据税率(%)企业所得税应纳税所得额25增值税当期销项税抵减当期进项税后的余额6城建税应纳增值税额7教育费附加应纳增值税额3地方教育费附加应纳增值税额2经核查,金杜认为,公司执行的上述税种、税率符合法律法规的规定.
(二)公司报告期内依法纳税情况根据北京市朝阳区国家税务局于2016年5月19日出具的《北京市朝阳区(县)国家税务局涉税证明》,在2014年1月1日至2016年4月30日期间内,未发现品友互动存在逾期申报、欠税情形.
根据北京市朝阳区地方税务局于2016年5月23日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息报告书》,品友互动在2014年1月1日至2016年5月19日期间内未受到过税务方面的行政处罚.
十七、公司的环境保护及安全生产根据公司的说明并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,近两年没有因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形.
根据公司的说明并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司的生产经营活动无需取得相关部门的安全生产许可.
56十八、诉讼、仲裁或行政处罚根据品友互动的说明以及品友互动、天津优驰取得的工商、税务、社会保险、住房公积金等主管政府部门出具的合规证明并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网(www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw)、全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)等公开网站进行适当核查,截至本法律意见书出具之日,品友互动、天津优驰不存在正在进行、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形.
根据品友互动控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所经办律师登陆中国裁判文书网(www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw)、全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)等公开网站进行适当核查,品友互动控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
十九、品友互动的业务发展目标根据《公开转让说明书》、公司的说明与承诺,公司未来三年内的业务发展目标为"打造通过在云端处理大数据,结合人工智能技术,实现智能撮合数字广告交易的技术平台,以大数据和技术驱动提高数字广告的投放效果,逐渐实现智慧连接信息与人的使命".
二十、本次挂牌的推荐机构公司已聘请中信建投担任本次挂牌的主办券商.
根据股转公司于2013年3月21日出具的《主办券商业务备案函》(股转系统函[2013]101号)并经本所经办律师核查,中信建投已获批作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务.
金杜认为,中信建投具备担任推荐品友互动本次挂牌的主办券商的业务资质.
二十一、结论意见综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,除本法律意见书"一、本次挂牌的批准和授权"所述本次挂牌需取得股转公司的审核同意外,品友互动符合公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法定条件,不存在重大违法违规行为,本次挂牌不存在实质性法律障碍.
本法律意见书正本一式五份.
(下接签章页)57(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于北京品友互动信息技术股份公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签章页)北京市金杜律师事务所经办律师:宋彦妍焦福刚单位负责人:王玲二〇一六年月日58一:租赁房产序号承租人出租人房屋座落租赁面积(平方米)租金租赁期限1品友互动北京达义北方置业有限公司北京市朝阳区东三环中路20号,乐成中心A座9层02、03单元504.
92141,377.
60元/月2016.
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312品友互动北京达义北方置业有限公司北京市朝阳区东三环中路20号,乐成中心A座9层01、05-09单元1,165.
77326,415.
60元/月2016.
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313天津优驰北京达义北方置业有限公司北京市朝阳区东三环中路20号,乐成中心A座8层01-05单元770.
48215,734.
49元/月2016.
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314天津优驰上海平安欣仑物业发展有限公司上海市淮海中路1045号604、605、606单元449.
10116,111.
06元/月2015.
03.
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03.
155天津优驰小高德(广州)置业有限公司广州市天河区珠江西路8号501房之自编05号261.
5340,537.
15元/月2015.
04.
15-2018.
04.
3059二:注册商标序号商标名称权利人注册号有效期限类别1AudienceInsights品友有限95776292012.
07.
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12.
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12.
242、境外域名序号域名权利人注册时间到期日期1.
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11.
022017.
11.
0264五:重大业务合同1、采购合同序号合同名称合同已发生金额(元)合同对方有效期限1《2015年优酷广告竞价平台广告资源合作合同》47,551,248.
66土豆(中国)广告有限公司2015.
01.
01-2016.
12.
312《Tanx竞价交易系统技术服务协议》40,719,069.
90杭州阿里妈妈软件服务有限公司2014.
12.
22签署,合同未约定有效期3《GoogleDoubleClickAdExchange服务协议》38,519,183.
44谷歌广告(上海)有限公司2012.
12.
18签署,合同未约定有效期4《百度流量交易服务合同》19,018,087.
70百度时代网络技术(北京)有限公司2015.
08.
05-2016.
08.
015《爱奇艺AdExchange广告交易平台资源合作合同》7,373,013.
75上海爱奇艺文化传媒有限公司2016.
01.
01-2016.
12.
312、销售合同序号合同名称合同编号合同已发生订单金额(元)/合同金额(元)合同对方名称有效期限1《中国工商银行DSP营销项目合同》PY-OP-AD-2015055114,900,700中国工商银行股份有限公司2015.
12.
28-2016.
12.
312《服务采购框架合同》PY-OP-AD-201505465,000,000北京银承库网络科技有限公司2015.
10.
01-2016.
09.
30653《品友互动网络广告程序化购买合作合同》PY-OP-AD-201602372,500,000省广聚合(北京)数字技术有限公司2016.
02.
01-2017.
01.
314《品友互动网络广告程序化购买合作合同》PY-OP-AD-201600472,000,000上海佰草集化妆品有限公司2016.
02.
01-2017.
01.
315《品友互动网络广告程序化购买合作合同》PY-OP-AD-201502581,910,000北京中广群星至盛文化传播有限公司2015.
09.
07-2016.
09.
076《品友互动数据管理平台合作项目合同》PY-OP-AD-201600181,607,309广州恒美广告有限公司2016.
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12.
317《维他柠檬茶网络广告投放合同》PY-OP-AD-201602701,015,560维他奶(上海)有限公司2016.
07.
11-2016.
08.
14
为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件.
在品友互动保证提供了本所为出具本法律意见书所要求品友互动提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认.
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本所仅就与品友互动本次挂牌有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见.
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.
对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所经办律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的4证言,或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见.
本法律意见书仅供品友互动为本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所同意将本法律意见书作为品友互动申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任.
本所同意品友互动在其为本次挂牌所制作的《北京品友互动信息技术股份公司公开转让说明书(申报稿)》中自行引用或按照中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但品友互动作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所经办律师对其引用的有关内容进行审阅和确认.
在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:公司/品友互动北京品友互动信息技术股份公司,系由北京品友互动信息技术有限公司整体变更设立品友有限北京品友互动信息技术有限公司,系品友互动的前身品友广告北京品友互动广告有限公司,系品友有限曾用名天津优驰天津优驰信息技术有限公司天津品友天津品友互动信息技术有限公司,系天津优驰曾用名上海懋耀上海懋耀投资合伙企业(有限合伙)富德懋赏上海富德懋赏投资合伙企业(有限合伙)上海振诚上海振诚投资中心(有限合伙)驰友旺辉天津驰友旺辉资产管理合伙企业(有限合伙)品友传奇天津品友传奇天地资产管理合伙企业(有限合伙)优驰赫韬天津优驰赫韬资产管理合伙企业(有限合伙)优品互通天津优品互通资产管理合伙企业(有限合伙)中移创新中移创新产业基金(深圳)合伙企业(有限合伙)北广文歌北京市北广文资歌华创业投资中心(有限合伙)珠海达安珠海达安资本管理合伙企业(有限合伙)深创投深圳市创新投资集团有限公司红土成长红土成长创业投资有限公司亚信品联北京亚信品联信息技术有限公司5开曼品友PinYouInteractiveAdvertisingLtd.
香港品友品友互动广告有限公司(PinYouInteractiveAdvertisingLimited)中国中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)本次挂牌公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让中国证监会中国证券监督管理委员会股转公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司工商局工商行政管理局中和恒信中和恒信(北京)会计师事务所有限责任公司主办券商/中信建投中信建投证券股份有限公司信永中和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)金杜/本所北京市金杜律师事务所《公开转让说明书》公司为本次挂牌制作的《北京品友互动信息技术股份公司公开转让说明书(申报稿)》《审计报告》信永中和于2016年6月30日出具的XYZH/2016BJA10649号《北京品友互动信息技术股份公司审计报告》《公司章程》品友互动现行有效的《公司章程》《发起人协议》《北京品友互动信息技术有限公司整体变更为北京品友互动信息技术股份公司之发起人协议》报告期2014年度、2015年度、2016年度1-3月法律法规中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件,包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定《公司法》《中华人民共和国公司法》《证券法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《章程必备条款》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《业务规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《标准指引》《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》BVITheBritishVirginIslands(英属维尔京群岛)6PCpersonalcomputer(个人计算机)OTTOverTheTop,是指通过互联网向用户提供各种应用服务.
这种应用和目前运营商所提供的通信业务不同,它仅利用运营商的网络,而服务由运营商之外的第三方提供PUE能源利用效率(数据中心PUE=数据中心总设备能耗/IT设备能耗)元人民币元金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:一、本次挂牌的批准和授权(一)董事会通过本次挂牌的议案2016年6月30日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于北京品友互动信息技术股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于制定挂牌后生效的的议案》等与本次挂牌相关的议案.
金杜认为,上述董事会召开程序及决议符合法律法规及《公司章程》的规定.
(二)股东大会的授权与批准2016年7月16日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于北京品友互动信息技术股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于制定挂牌后生效的的议案》等与本次挂牌相关的议案.
本次股东大会授权品友互动董事会全权办理公司本次挂牌的具体内容如下:1、制定和实施本次挂牌的具体方案,制作、修改、批准、签署本次挂牌申报材料及与本次挂牌事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文件,修改或修订《公司章程》或其他有关制度文件(如需要);72、向有关政府部门办理与本次挂牌等相关的申报事宜及相关程序性工作,包括但不限于向全国中小企业股份转让系统提出本次挂牌的申请,并于本次挂牌申请获得核准后向有关政府机构、监管机构和全国中小企业股份转让系统办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续;3、聘请参与本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;4、全权回复股转公司就公司本次挂牌所涉事项的反馈意见;5、办理本次挂牌的工商变更登记相关事宜;6、在本次挂牌完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份的集中登记存管相关事宜;7、办理本次挂牌后公司股票在全国中小企业股份转让系统协议转让事宜;8、办理与本次挂牌有关的其他一切事宜.
综上,金杜认为,品友互动申请本次挂牌已获得公司股东大会的批准和授权,上述决议的内容和形式符合法律法规及《公司章程》的规定;品友互动股东大会对董事会的授权范围和程序合法有效.
截至本法律意见书出具之日,品友互动除尚需就本次挂牌获得股转公司审查同意外,已依照相关法律法规取得了现阶段所需的所有适当的批准和授权.
二、公司本次挂牌的主体资格如本法律意见书"四、公司的设立"部分所述,品友互动系由品友有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司.
公司目前持有北京市工商局朝阳分局于2015年12月16日核发的统一社会信用代码为91110105689246296Y的《营业执照》,营业期限为长期.
根据公司的说明并经本所经办律师核查公司的工商资料,公司成立至今依法有效存续,截至本法律意见书出具之日,公司不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形.
金杜认为,公司为依法设立且合法存续的股份有限公司,具备本次挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件本所经办律师根据《公司法》、《业务规则》、《标准指引》及中国证监会和股转公司的其他有关规定,对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查,具体如下:(一)公司依法设立且存续满两年8如本法律意见书"四、公司的设立"部分所述,公司的前身品友有限成立于2009年4月30日,品友互动系由品友有限以2015年6月30日的账面净资产值整体变更而来,并于2015年10月21日取得北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》.
自前身品友有限成立之日起算,品友互动持续经营时间已超过两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项、《标准指引》第一条的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1、根据《公开转让说明书》、《审计报告》,并经本所经办律师核查,公司最近两年的主营业务为在移动互联网等背景下,在PC、移动、OTT等多屏数字媒体端进行智能的撮合交易,提供数字化广告的大数据智能技术和平台,以帮助广告主和广告公司实现投放效率和效果最大化,公司主营业务明确.
2、如本法律意见书"八、公司的业务"部分所述,截至本法律意见书出具之日,公司目前所从事的业务不违反法律法规的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全的要求.
3、根据《审计报告》并经本所经办律师核查,公司在报告期内有持续现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等持续的营运记录;公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的情形,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;根据公司的《营业执照》、工商资料、说明与承诺并经本所经办律师核查,公司不存在《公司法》第一百八十条规定的需要解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
综上,金杜认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项及《标准指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全、合法规范经营1、如本法律意见书"十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"部分所述,公司已依法设立建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层("三会一层")组成的治理结构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等相应的公司治理制度,公司"三会一层"按照公司治理制度进行规范运作;公司董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论、评估.
2、根据相关主管部门出具的证明、公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺并经本所经办律师核查,报告期内,公司及公司控股9股东、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.
3、根据《审计报告》并经本所经办律师核查,公司报告期内存在股东及高级管理人员占用公司资金的情形.
公司已对前述资金占用情形予以规范,截至本法律意见书出具之日,前述占款均已归还.
4、公司已设立独立的财务部门,进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量.
综上,金杜认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项、《标准指引》第三条的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和股权转让行为合法合规1、根据公司股东出具的书面承诺并经本所经办律师核查,公司股权结构清晰,股东所持公司股份不存在权属争议或潜在纠纷,公司股东不存在国家法律法规规定不适宜担任股东的情形.
2、如本法律意见书"四、公司的设立"及"七、公司的股本及其演变"部分所述,公司及其纳入合并报表范围内的子公司股票发行和股权转让行为合法合规;根据公司相关股东出具的股份限售承诺并经本所经办律师核查,公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定.
综上,金杜认为,公司股权清晰,股票发行和股权转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项、《标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导截至本法律意见书出具之日,公司已与中信建投签署了《推荐挂牌并持续督导协议》,委托中信建投担任推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商,并明确了中信建投对品友互动的持续督导义务,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项、《标准指引》第五条的规定.
综上,金杜认为,公司具备本次挂牌的实质条件.
四、公司的设立(一)2015年6月30日,信永中和出具XYZH/2015BJA10100号《审计报告》,截至2015年6月30日,品友有限经审计的账面净资产为10,600,802.
81元.
10(二)2015年6月30日,中和资产评估有限公司出具中和评报字(2015)第BJV1085号《评估报告》,以2015年6月30日为评估基准日,品友有限净资产评估值为10,675,300元.
(三)2015年8月31日,品友有限召开股东会,审议同意品友有限整体变更设立股份有限公司,公司名称变更为北京品友互动信息技术股份公司.
(四)2015年9月29日,北京市工商局朝阳分局出具(京朝)名称变核(内)字[2015]第0038451号《企业名称变更核准通知书》,预先核准品友有限公司名称变更为"北京品友互动信息技术股份公司".
(五)2015年10月4日,品友有限召开股东会,审议同意品友有限以经审计的净资产10,600,802.
81元按1:0.
9433的比例折为股份公司股本总额,经审计账面净资产值超过注册资本的部分共计600,802.
81元计入股份公司资本公积.
(六)2015年10月4日,黄晓南、谢鹏、沈学华等3名发起人签署《发起人协议》.
各发起人一致同意,以品友有限截至2015年6月30日的经审计账面净资产折股整体变更方式发起设立股份公司,股份总数为1,000万股.
(七)2015年10月20日,公司召开创立大会,审议通过《关于北京品友互动信息技术股份公司筹备工作报告的议案》、《关于选举北京品友互动信息技术股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举北京品友互动信息技术股份公司第一届监事会成员的议案》等相关议案.
(八)2015年10月20日,信永中和出具XYZH/2015BJA10101号《验资报告》,经审验,截至2015年10月20日,公司各发起人出资已足额缴纳.
(九)2015年10月21日,北京市工商局朝阳分局向品友互动核发了统一社会信用代码为91110105689246296Y的《营业执照》,公司性质变更为股份有限公司.
根据公司设立过程中相关的董事会、股东会、创立大会会议文件、《发起人协议》等相关法律文件并经本所经办律师核查,金杜认为,公司以有限责任公司整体变更方式设立股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律法规的有关规定;公司设立过程中已履行了有关评估、审计、验资等必要程序,公司的设立行为经工商主管部门核准登记,相关手续已办理完毕.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立根据公司的说明及承诺、现行有效的《营业执照》、《审计报告》,并经本所经11办律师核查,公司的主营业务为在移动互联网等背景下,在PC、移动、OTT等多屏数字媒体端进行智能的撮合交易,提供数字化广告的大数据智能技术和平台,以帮助广告主和广告公司实现投放效率和效果最大化.
公司及控股子公司独立从事其各自经营范围中的业务,公司及控股子公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,并独立对外签订合同开展业务.
(二)公司的资产独立完整根据公司提供的资料、说明与承诺并经本所经办律师核查,品友互动系由品友有限整体变更设立,品友互动设立后,品友有限的资产已全部进入品友互动,品友互动的资产独立于其股东资产.
截至本法律意见书出具日,公司不存在资金、资产被公司股东占用的情形.
如本法律意见书"十、公司的主要财产"部分所述,公司具备与生产经营有关的配套设施,合法拥有与生产经营有关的设备、知识产权等资产的所有权或者使用权.
(三)公司的人员独立根据公司及其实际控制人的说明及承诺,并经本所经办律师核查,公司独立招聘员工,建立了独立完整的劳动、人事和工资管理体系.
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业中担任除董事以外的其他职务,也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形;公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业中兼职的情形.
(四)公司的财务独立根据《审计报告》、公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,品友互动设有独立的财务部,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
(五)公司的机构独立根据公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,品友互动已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,建立健全了法人治理结构.
品友互动设立了股东大会、董事会、监事会;选举了董事、监事,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员;设置了大客户销售部、商业产品运营部、开放平台合作伙伴部、市场战略与规划部、移动业务和战略渠道部、大算盘12事业部、产品部、数据部、研发部、财务部、商业市场部、企业形象公关部、行政部、人力资源部等部门.
品友互动独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形.
基于上述,金杜认为,公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面与股东分开,具有独立性,且已建立了相对完善的法人治理结构及内部管理制度,公司具备面向市场的自主经营能力.
六、发起人和股东(一)发起人根据公司的说明及承诺、公司的工商登记资料、各自然人发起人身份证明等证明文件并经本所经办律师核查,品友有限整体变更设立品友互动时发起人共有3名,各发起人的基本情况如下:1、发起人股东基本情况序号姓名国籍住所身份证号1黄晓南中国北京市朝阳区西大望路19号院****430102197510******2谢鹏中国上海市浦东新区迎春路736弄****110108197303******3沈学华中国江苏省盐城市亭湖区良友巷****320902197701******金杜认为,上述发起人在设立公司时均系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具有法律法规规定的担任公司发起人的资格.
2、发起人的人数、住所、出资比例根据公司提供的资料并经本所经办律师核查,各发起人的住所均在中国境内,各发起人在公司设立时的出资比例如下:股东姓名出资金额(万元)持股数量(股)持股比例(%)黄晓南529.
62025,296,20252.
962谢鹏357.
04863,570,48635.
705沈学华113.
33121,133,31211.
333合计1,00010,000,000100经核查,金杜认为,公司的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律法规的规定,各发起人已投入品友互动的资产的产权关系清晰,将该等资产投入品友13互动不存在实质性法律障碍.
(二)公司的现有股东及目前的股权结构1、公司目前的股权结构根据公司提供的资料并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司现有股东19名/家,公司目前的股权结构如下:序号股东姓名/名称出资金额(元)持股比例(%)1黄晓南5,296,20221.
452谢鹏3,570,48614.
463沈学华1,133,3124.
594上海懋耀2,371,0339.
605富德懋赏2,576,57310.
446上海振诚612,4942.
487田溯宁3,626,94814.
698驰友旺辉223,2470.
909品友传奇303,2911.
2310优驰赫韬223,2480.
9011优品互通223,2480.
9012瞿哲55,8890.
2313中移创新2,468,56410.
0014北广文歌880,4843.
5715珠海达安320,1761.
3016深创投320,1761.
3017红土成长320,1761.
3018鹿颢萱80,0440.
3219张炜80,0440.
32合计24,685,635100注:本表格中尾数差异系四舍五入所致,下同.
2、公司股东的基本情况(1)黄晓南、谢鹏、沈学华黄晓南、谢鹏、沈学华的基本情况详见"六、发起人和股东"之"(一)发起人之""1、发起人股东基本情况".
14(2)上海懋耀上海懋耀现持有上海市浦东新区市场监督管理局于2016年7月7日核发的统一社会信用代码为91310115350674208U的《营业执照》.
根据该《营业执照》,上海懋耀的基本情况如下:名称上海懋耀投资合伙企业(有限合伙)主要经营场所浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区2107室执行事务合伙人田富钛类型有限合伙企业成立日期2015年8月14日合伙期限2015年8月14日至2035年8月13日经营范围资产管理,投资管理,实业投资,投资咨询、财务咨询、商务信息咨询(以上咨询除经纪),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意测验、民意调查),市场营销策划,公关活动策划,会议及展览服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据上海懋耀的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1田富钛普通合伙人100.
442王学军有限合伙人381.
695116.
763何天毅有限合伙人167.
51227.
364魏强有限合伙人100.
50644.
415李大江有限合伙人284.
767112.
516王雷军有限合伙人76.
97863.
387刘秀清有限合伙人151.
44396.
658闫向军有限合伙人115.
78835.
099乐彦杰有限合伙人26.
74161.
1710谢德珍有限合伙人234.
036110.
2811伍军有限合伙人298.
399113.
1112古立军有限合伙人428.
936118.
84合计--2,276.
8045100根据上海懋耀出具的说明,上海懋耀的合伙人投入到上海懋耀的资金、上海懋耀投资于公司的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,上海懋耀的资产亦未委托基金管理人管理.
上海懋耀不属于相关法律法规规定的需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资15基金.
(3)富德懋赏富德懋赏现持有上海市浦东新区市场监督管理局于2016年6月23日核发的统一社会信用代码为91310115350697928T的《营业执照》.
根据该《营业执照》,富德懋赏的基本情况如下:名称上海富德懋赏投资合伙企业(有限合伙)主要经营场所浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区2106室执行事务合伙人张炜类型有限合伙企业成立日期2015年8月14日合伙期限2015年8月14日至2035年8月13日经营范围资产管理,投资管理,实业投资,投资咨询、财务咨询、商务信息咨询(以上咨询除经纪),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意测验、民意调查),市场营销策划,公关活动策划,会议及展览服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据富德懋赏的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1张炜普通合伙人328.
463813.
332嘉兴英飞投资中心(有限合伙)有限合伙人1,539.
568962.
53蒋敏有限合伙人195.
99777.
964王成有限合伙人195.
99777.
965陆晋泉有限合伙人172.
514376王静有限合伙人30.
76771.
25合计--2,463.
3101100根据富德懋赏出具的说明,富德懋赏的合伙人投入到富德懋赏的资金、富德懋赏投资于公司的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,富德懋赏的资产亦未委托基金管理人管理.
富德懋赏不属于相关法律法规规定的需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资基金.
(4)上海振诚16上海振诚现持有上海市闸北区市场监督管理局于2015年11月2日核发的统一社会信用代码为91310108MA1G308M0H的《营业执照》.
根据该《营业执照》,上海振诚的基本情况如下:名称上海振诚投资中心(有限合伙)主要经营场所上海市闸北区中兴路387号三幢一层111室执行事务合伙人上海汇洋国弘投资管理有限公司(委派代表:李春义)企业类型有限合伙企业成立日期2015年11月2日合伙期限2015年11月2日至2023年11月1日经营范围实业投资,投资管理,投资咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据上海振诚的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1上海汇洋国弘投资管理有限公司普通合伙人132.
720769.
092李春义有限合伙人59.
375030.
91合计--192.
0957100根据上海振诚出具的说明,上海振诚的合伙人投入到上海振诚的资金、上海振诚投资于公司的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,上海振诚的资产亦未委托基金管理人管理.
上海振诚不属于相关法律法规规定的需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资基金.
(5)驰友旺辉驰友旺辉现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2015年11月6日核发的统一社会信用代码为91120116MA06R051X9的《营业执照》.
根据该《营业执照》,驰友旺辉的基本情况如下:名称天津驰友旺辉资产管理有限合伙企业(有限合伙)主要经营场所天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-774执行事务合伙人黄晓南类型有限合伙企业成立日期2015年11月6日合伙期限2015年11月6日至2035年10月5日17经营范围资产管理和咨询(金融性资产管理除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据驰友旺辉的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1黄晓南普通合伙人100502谢鹏有限合伙人10050合计--200100根据公司出具的说明,驰友旺辉系公司为实施员工持股计划而设立的持股平台,除持有公司股权外不从事其他经营业务,不属于相关法律法规规定的需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资基金.
(6)品友传奇品友传奇现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2015年11月11日核发的统一社会信用代码为91120116MA06T1169Q的《营业执照》.
根据该《营业执照》,品友传奇的基本情况如下:名称天津品友传奇天地资产管理合伙企业(有限合伙)主要经营场所天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-777执行事务合伙人黄晓南类型有限合伙企业成立日期2015年11月11日合伙期限2015年11月11日至2035年11月10日经营范围资产管理和咨询(金融性资产管理除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据品友传奇的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1黄晓南普通合伙人100502谢鹏有限合伙人10050合计--200100根据公司出具的说明,品友传奇系公司为实施员工持股计划而设立的持股平18台,除持有公司股权外不从事其他经营业务,不属于相关法律法规规定的需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资基金.
(7)优驰赫韬优驰赫韬现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2015年11月6日核发的统一社会信用代码为91120116MA06R0448M的《营业执照》.
根据该《营业执照》,优驰赫韬的基本情况如下:名称天津优驰赫韬资产管理合伙企业(有限合伙)主要经营场所天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-776执行事务合伙人黄晓南类型有限合伙企业成立日期2015年11月6日合伙期限2015年11月6日至2035年11月5日经营范围资产管理和咨询(金融性资产管理除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据优驰赫韬的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1黄晓南普通合伙人100502谢鹏有限合伙人10050合计--200100根据公司出具的说明,优驰赫韬系公司为实施员工持股计划而设立的持股平台,除持有公司股权外不从事其他经营业务,不属于相关法律法规规定的需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资基金.
(8)优品互通优品互通现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2015年11月11日核发的统一社会信用代码为91120116MA06T1118G的《营业执照》.
根据该《营业执照》,优品互通的基本情况如下:名称天津优品互通资产管理合伙企业(有限合伙)主要经营场所天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼30119室-775执行事务合伙人黄晓南类型有限合伙企业成立日期2015年11月11日合伙期限2015年11月11日至2035年10月10日经营范围资产管理和咨询(金融性资产管理除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据优品互通的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1黄晓南普通合伙人100502谢鹏有限合伙人10050合计--200100根据公司出具的说明,优品互通系公司为实施员工持股计划而设立的持股平台,除持有公司股权外不从事其他经营业务,不属于相关法律法规规定的需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资基金.
(9)中移创新中移创新现持有深圳市市场监督管理局于2015年5月19日核发的440300602458470号《非法人企业营业执照》.
根据该《非法人企业营业执照》,中移创新的基本情况如下:名称中移创新产业基金(深圳)合伙企业(有限合伙)经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)执行事务合伙人中移国投创新投资管理有限公司企业类型有限合伙企业成立日期2015年5月19日根据中移创新的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人名称合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1中移国投创新投资管理有限公司普通合伙人5,0001.
96082中国移动通信有限公司有限合伙人150,00058.
8235203国家开发投资公司有限合伙人100,00039.
2157合计--255,000100根据中移创新提供的文件,截至本法律意见书出具之日,中移创新管理人中移国投创新投资管理有限公司已提交管理私募投资基金管理人登记申请.
(10)北广文歌北广文歌现持有北京市工商局石景山分局于2015年10月14日核发的统一社会信用代码为91110107MA0017PM0E的《营业执照》.
根据该《营业执照》,北广文歌的基本情况如下:名称北京市北广文资歌华创业投资中心(有限合伙)主要经营场所北京市石景山区实兴大街30号院17号楼4层102执行事务合伙人北京市北广文资歌华投资管理中心(有限合伙)(委派代表:黄昊)类型有限合伙企业成立日期2015年10月14日合伙期限2015年10月14日至2024年10月13日经营范围项目投资;投资管理;企业管理;经济贸易咨询;企业管理咨询;投资咨询.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)根据北广文歌的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人名称合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1北京市北广文资歌华投资管理中心(有限合伙)普通合伙人252.
52531.
02北京广播公司有限合伙人10,00039.
63北京市文资投资基金有限公司有限合伙人5,00019.
84北京歌华有线电视网络股份有限公司有限合伙人10,00039.
6合计--25,252.
5253100北广文歌现持有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》(备案编码:21SD1203),备案时间为2015年12月30日,管理人为北京市北广文资歌华投资管理中心(有限合伙);根据本所经办律师于中国基金业协会官方网站的查询结果,北京市北广文资歌华投资管理中心(有限合伙)的管理人登记编号为P1026077,登记时间为2015年11月4日.
(11)珠海达安珠海达安现持有珠海市横琴新区工商局于2014年9月11日核发的440003000046299号《非法人企业营业执照》.
根据该《非法人企业营业执照》,珠海达安的基本情况如下:名称珠海达安资本管理合伙企业(有限合伙)经营场所珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-224室执行事务合伙人刘春茹企业类型有限合伙企业成立日期2014年9月11日根据珠海达安的合伙协议,其合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例(%)1刘春茹普通合伙人900902刘春林有限合伙人10010合计--1,000100根据珠海达安出具的说明,珠海达安的合伙人投入到珠海达安的资金、珠海达安投资于公司的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,珠海达安的资产亦未委托基金管理人管理.
珠海达安不属于相关法律法规规定的需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资基金.
(12)深创投深创投现持有深圳市市场监督管理局于2016年5月5日核发的统一社会信用代码为91440300715226118E的《营业执照》.
根据该《营业执照》,深创投的基本情况如下:名称深圳市创新投资集团有限公司住所深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区法定代表人倪泽望主体类型有限责任公司22成立日期1999年8月25日根据深创投的公司章程,其股权结构如下:序号股东名称认缴出资金额(万元)出资比例(%)1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会118,483.
260028.
19522深圳市星河房地产开发有限公司73,081.
411217.
39103上海大众公用事业(集团)股份有限公司58,543.
800013.
93154深圳市远致投资有限公司53,760.
000012.
79315深圳能源集团股份有限公司21,139.
08725.
03056深圳市立业集团有限公司19,459.
77604.
63087福建七匹狼集团有限公司19,459.
77604.
63088广东电力发展股份有限公司15,435.
00003.
67309深圳市亿鑫投资有限公司13,917.
12003.
311810深圳市福田投资发展公司10,273.
82162.
444811深圳市盐田港集团有限公司9,807.
00002.
333812广深铁路股份有限公司5,884.
20001.
400313中兴通讯股份有限公司980.
70000.
2334合计420,224.
952100深创投现持有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》(备案编码:SD2401),备案时间为2014年4月22日,管理人为深创投;根据本所经办律师于中国基金业协会官方网站的查询结果,深创投的管理人登记编号为P1000284,登记时间为2014年4月22日.
(13)红土成长红土成长现持有咸宁市工商局于2015年4月13日核发的422300000039458号《营业执照》.
根据该《营业执照》,红土成长的基本情况如下:名称红土成长创业投资有限公司住所咸宁市温泉银泉大道190号法定代表人叶金才类型有限责任公司注册资本210,000,000元成立日期2014年11月18日营业期限2014年11月18日至2024年11月17日23经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务.
(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)根据红土成长的公司章程,其股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴出资金额(万元)出资比例(%)1深创投7,00033.
33332咸宁市荣盛投资发展有限公司10,00047.
61913武汉市博大银邦资产管理有限公司2,0009.
52384李险峰2,0009.
5238合计21,000100根据本所经办律师于中国基金业协会官方网站的查询结果,红土成长的管理人深创投已办理私募基金管理人登记,登记编号为P1000284,登记时间为2014年4月22日.
根据红土成长提供的文件,截至本法律意见书出具之日,红土成长已提交办理私募投资基金备案的申请.
(14)田溯宁田溯宁,中国籍自然人,身份证号110105196307******,住所为北京市海淀区翠微西里****.
(15)瞿哲瞿哲,中国籍自然人,身份证号110108197010******,住所为北京市海淀区新街口外大街****.
(16)鹿颢萱鹿颢萱,中国籍自然人,身份证号370784198108******,住所为北京市东城区朝阳门北大街****.
(17)张炜张炜,中国籍自然人,身份证号110102197104******,住所为北京市海淀区万寿路甲15号院****.
根据公司股东出具的说明并经本所经办律师核查,金杜认为,公司股东均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人或合法存续的有限公司/合伙企24业,具备担任公司股东的主体资格.
3、公司的实际控制人根据公司的工商登记资料并经本所经办律师核查,2009年4月以来,黄晓南为公司第一大股东,并且一直担任公司的经理、执行董事或董事长.
根据黄晓南、谢鹏出具的书面说明,黄晓南与谢鹏为一致行动关系,经本所经办律师核查公司历次会议决议文件,自谢鹏成为公司股东以来,未出现其投票与黄晓南不一致的情形.
为强化一致行动关系,黄晓南、谢鹏于2016年7月13日签署《一致行动协议》,约定双方在公司生产经营及公司治理过程中保持绝对一致,当双方意见无法达成一致时,以黄晓南的意见为准.
截至本法律意见书出具之日,黄晓南直接持有公司21.
45%股权,并通过驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通控制公司3.
93%股权;谢鹏直接持有公司14.
46%股权.
黄晓南实际控制公司总计39.
84%股权.
综上,金杜认为,黄晓南为公司的实际控制人.
七、公司的股本及演变(一)品友有限(前身为品友广告)的设立及变更情况1、2009年4月设立2009年4月21日,黄晓南、谢鹏签署《北京品友互动广告有限公司章程》,黄晓南以现金出资7.
8万元,谢鹏以现金出资2.
2万元,共同设立品友广告.
2009年4月30日,北京市工商局朝阳分局向品友广告核发了110105011887638号《企业法人营业执照》,根据该营业执照,品友广告在设立时的基本情况如下:名称北京品友互动广告有限公司住所北京市朝阳区八里庄西里97号楼2A06室法定代表人黄晓南注册资本10万元企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2009年4月30日经营期限2009年4月30日至2029年4月29日经营范围许可经营项目:无一般经营项目:设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;经济贸易咨询.
25根据品友广告设立时的公司章程,品友广告设立时的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)出资方式持股比例(%)1黄晓南7.
8货币782谢鹏2.
2货币22合计10--1002、2009年6月股权转让2009年6月1日,黄晓南与谢鹏签署《股权转让协议》,双方约定黄晓南将其在品友广告的0.
6万元出资额转让给谢鹏.
同日,品友广告召开股东会,审议同意上述股权转让事项,黄晓南、谢鹏就上述股权转让事宜签署《北京品友互动广告有限公司章程》.
2009年6月11日,北京市工商局朝阳分局向品友广告换发了变更后的《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,品友广告的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)出资方式持股比例(%)1黄晓南7.
2货币722谢鹏2.
8货币28合计10--1003、2009年9月增资2009年9月21日,品友广告召开股东会,审议同意品友广告的注册资本由10万元增加至100万元,其中黄晓南的出资增至72万元,谢鹏的出资增至28万元,并相应修改公司章程.
2009年9月22日,品友广告股东签署新修订的公司章程.
2009年9月22日,北京华澳诚会计师事务所(普通合伙)出具北华澳诚验字[2009]第09A229370号《验资报告》,经审验,截至2009年9月22日,品友广告注册资本已全部缴足.
2009年9月23日,北京市工商局朝阳分局向品友广告换发了变更后的《企业法人营业执照》.
26本次变更完成后,品友广告的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)实收资本(万元)出资方式持股比例(%)1黄晓南7272货币722谢鹏2828货币28合计100100--1004、2011年1月变更名称2011年1月10日,品友广告取得北京市工商局朝阳分局签发的(京朝)名称变核(内)字[2011]第0000694号《企业名称变更核准通知书》,准予其名称变更为"北京品友互动信息技术有限公司".
2011年1月21日,品友广告召开股东会,审议同意品友广告的名称由"北京品友互动广告有限公司"变更为"北京品友互动信息技术有限公司",并相应修改公司章程.
2011年1月26日,北京市工商局朝阳分局向品友有限换发了变更后的《企业法人营业执照》.
5、2011年4月股权转让2011年3月30日,品友有限召开股东会,审议同意增加新股东沈学华,同意黄晓南将其持有的品友有限11.
02%的出资份额转让给沈学华,将其持有的品友有限6.
71%的出资份额转让给谢鹏,并相应修改公司章程.
同日,就上述股权转让事宜,黄晓南分别与沈学华、谢鹏签署《股权转让协议》.
同日,品友有限召开新一届股东会,确认上述股权转让事宜,并相应修改公司章程.
2011年4月6日,北京市工商局朝阳分局向品友有限换发了变更后的《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,品友有限的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)实收资本(万元)出资方式持股比例(%)271黄晓南54.
2754.
27货币54.
272谢鹏34.
7134.
71货币34.
713沈学华11.
0211.
02货币11.
02合计100100--1006、2015年2月增资2015年2月3日,品友有限召开股东会,审议同意品友有限的注册资本增加至500万元,其中黄晓南认缴217.
08万元,出资方式为货币;谢鹏认缴138.
84万元,出资方式为货币;沈学华认缴44.
08万元,出资方式为货币,并相应修改公司章程,各方约定出资期限为2015年6月30日前.
2015年2月3日,北京市工商局朝阳分局向品友有限换发了变更后的《营业执照》.
本次变更完成后,品友有限的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)实收资本(万元)出资方式持股比例(%)1黄晓南271.
3554.
27货币54.
272谢鹏173.
5534.
71货币34.
713沈学华55.
111.
02货币11.
02合计500100--1007、2015年7月增资2015年7月1日,品友有限召开股东会,审议同意品友有限的注册资本增加至1,000万元,其中黄晓南增加出资258.
2702万元,出资方式为货币;谢鹏增加出资183.
4986万元,出资方式为货币;沈学华增加出资58.
2312万元,出资方式为货币,并相应修改公司章程,各方约定出资期限为2015年7月31日前.
2015年6月30日,信永中和向品友有限出具XYZH/2015BJA10067号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2015年6月30日,品友有限已收到黄晓南、谢鹏、沈学华缴纳的新增注册资本(实收资本)合计900万元,全部为货币出资.
品友有限注册资本已缴足.
2015年7月7日,北京市工商局朝阳分局向品友有限换发了变更后的《营业执照》.
本次变更完成后,品友有限的股权结构如下:28序号股东姓名注册资本(万元)实收资本(万元)出资方式持股比例(%)1黄晓南529.
6202529.
6202货币532谢鹏357.
0486357.
0486货币35.
73沈学华113.
3312113.
3312货币11.
3合计1,0001,000--100(二)品友互动设立及设立以来的股份变动1、品友有限整体变更为品友互动品友有限整体变更为品友互动的具体情况详见本法律意见书"四、公司的设立"部分.
2、2015年11月增资2015年11月13日,黄晓南、谢鹏、沈学华与驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、田溯宁、瞿哲签署《关于北京品友互动信息技术股份公司之增资协议》,各方约定驰友旺辉出资213.
4万元认缴公司新增注册资本22.
3万元;品友传奇出资213.
4万元认缴公司新增注册资本22.
3万元;优驰赫韬出资213.
4万元认缴公司新增注册资本22.
3万元;优品互通出资213.
4万元认缴公司新增注册资本22.
3万元;上海懋耀出资2,266.
8万元认缴公司新增注册资本237.
1万元;富德懋赏增资2,463.
3万元认缴公司新增注册资本257.
7万元;上海振诚出资585.
6万元认缴公司新增注册资本61.
2万元;田溯宁出资3,467.
5万元认缴公司新增注册资本362.
7万元;瞿哲出资53.
4万元认缴公司新增注册资本5.
6万元.
2015年11月11日,公司召开股东大会,审议同意驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、田溯宁、瞿哲对公司进行增资并成为公司的新股东;同意公司注册资本增至2,013.
5927万元,并相应修改公司章程.
2015年11月25日,北京市工商局朝阳分局向品友互动换发了变更后的统一社会信用代码为91110105689246296Y的《营业执照》.
本次增资完成后,品友互动的股权结构如下:序号股东姓名/名称注册资本(万元)持股比例(%)1黄晓南529.
620226.
302谢鹏357.
048617.
73293沈学华113.
33125.
634上海懋耀237.
103311.
785富德懋赏257.
657312.
806上海振诚61.
24943.
047田溯宁362.
694818.
018驰友旺辉22.
32471.
119品友传奇22.
32471.
1110优驰赫韬22.
32481.
1111优品互通22.
32481.
1112瞿哲5.
58890.
28合计2,013.
59271003、2015年12月增资2015年11月16日,中移创新、北广文歌、珠海达安、品友互动、黄晓南、谢鹏、沈学华、田溯宁、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、瞿哲、驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通签署《投资协议》,约定中移创新出资15,420.
1万元认缴品友互动新增注册资本246.
9万元,北广文歌出资5,500万元认缴品友互动新增注册资本88万元,珠海达安出资2,000万元认缴品友互动新增注册资本32万元.
2015年12月,中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、姜仕鹏、张炜、品友互动、黄晓南、谢鹏、沈学华、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、田溯宁、瞿哲、驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通签署《关于深圳市创新投资集团有限公司、红土成长创业投资有限公司、姜仕鹏、张炜投资北京品友互动信息技术股份公司的协议》,各方同意深创投出资2,000万元认缴品友互动新增注册资本32万元,红土成长出资2,000万元认缴品友互动新增注册资本32万元,姜仕鹏出资1,000万元认缴品友互动新增注册资本16万元,张炜出资500万元认缴品友互动新增注册资本8万元.
2015年12月12日,品友互动召开股东大会,审议同意中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、姜仕鹏、张炜对品友互动进行增资并成为品友互动的新股东;同意公司注册资本增至24,685,635元,并相应修改公司章程.
2015年12月16日,北京市工商局朝阳分局向品友互动换发了变更后的《营业执照》.
本次增资完成后,品友互动的股权结构如下:序号股东姓名/名称注册资本(元)持股比例(%)301黄晓南5,296,20221.
452谢鹏3,570,48614.
463沈学华1,133,3124.
594上海懋耀2,371,0339.
605富德懋赏2,576,57310.
446上海振诚612,4942.
487田溯宁3,626,94814.
698驰友旺辉223,2470.
909品友传奇303,2911.
2310优驰赫韬223,2480.
9011优品互通223,2480.
9012瞿哲55,8890.
2313中移创新2,468,56410.
0014北广文歌880,4843.
5715珠海达安320,1761.
3016深创投320,1761.
3017红土成长320,1761.
3018姜仕鹏80,0440.
3219张炜80,0440.
32合计24,685,6351004、2016年2月股权转让2016年2月1日,中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、姜仕鹏、张炜、鹿颢萱、品友互动、黄晓南、谢鹏、沈学华、田溯宁、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、瞿哲、驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通签署《关于等相关协议之补充协议》,约定姜仕鹏将其在《投资协议》及相关协议项下的出资转让给鹿颢萱及品友传奇,其中鹿颢萱出资500万元认购品友互动新增注册资本8万元,占品友互动增资完成后的注册资本的0.
325%;品友传奇出资500万元认缴品友互动新增注册资本8万元,占品友互动增资完成后的注册资本的0.
325%.
同日,品友互动召开2015年年度股东大会,审议同意上述股权转让事项.
本次变更完成后,品友互动的股权结构如下:序号股东姓名/名称注册资本(元)持股比例(%)1黄晓南5,296,20221.
452谢鹏3,570,48614.
46313沈学华1,133,3124.
594上海懋耀2,371,0339.
605富德懋赏2,576,57310.
446上海振诚612,4942.
487田溯宁3,626,94814.
698驰友旺辉223,2470.
909品友传奇303,2911.
2310优驰赫韬223,2480.
9011优品互通223,2480.
9012瞿哲55,8890.
2313中移创新2,468,56410.
0014北广文歌880,4843.
5715珠海达安320,1761.
3016深创投320,1761.
3017红土成长320,1761.
3018鹿颢萱80,0440.
3219张炜80,0440.
32合计24,685,635100本所经办律师注意到,公司参与签署的投资人具有特殊权利的协议如下:(1)2015年11月,中移创新、北广文歌、珠海达安、品友互动、黄晓南、谢鹏、沈学华、田溯宁、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、瞿哲、驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通签署的《投资协议》、《股东协议》.
(2)2015年12月,中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、姜仕鹏、张炜、品友互动、黄晓南、谢鹏、沈学华、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、田溯宁、瞿哲、驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通签署的《关于深圳市创新投资集团有限公司、红土成长创业投资有限公司、姜仕鹏、张炜投资北京品友互动信息技术股份公司的协议》.
(3)2016年2月,中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、姜仕鹏、张炜、鹿颢萱、品友互动、黄晓南、谢鹏、沈学华、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、田溯宁、瞿哲、驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通签署的《关于等相关协议之补充协议》.
上述协议中约定的特殊条款及其解除情况具体如下:序约定相关内容解除情况32号事项1估值保证及股权回拨(1)增资完成后,非经中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、鹿颢萱、张炜、田溯宁、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚(以下简称"增资方")许可,公司不得同意增资方以外的组织或自然人认购公司新增注册资本或受让公司股份时,公司估值低于中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、鹿颢萱、张炜增资时的公司估值.
(2)增资完成后至公司公开发行股票并上市前,非经增资方许可,公司不得同意增资方以外的组织或自然人认购公司新增注册资本或受让公司股份时,公司估值低于协议约定的公司投前估值.
经公司董事会/股东大会批准的股权激励情况除外.
(3)经增资方同意,黄晓南、谢鹏、沈学华(以下合称"创始人股东")转让所持公司股权的,创始人股东应尽力促成投资人在同等条件下向该第三方转让所持部分或全部公司股权,增资方可以按照创始人股东转让股权占创始人股东所持股权的相同比例转让,第三方拒绝同时购买增资方股权的,创始人股东亦不得单独转让.
(4)创始人股东与公司对2015-2017年度的业绩作出承诺,承诺金额为分别为3.
9亿元、7.
3亿、13.
9亿元.
公司业绩低于承诺业绩值的85%的,创始人股东、田溯宁、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚应当按照协议约定的方式向中移创新提供股权回拨补偿.
创始人股东、田溯宁、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚合计回拨股权超过1%的,超出部分由创始人股东承担补偿义务.
股权回拨补偿每年实施,最终累计回拨比例为根据业绩保证期内业绩达成比例最低年份计算得到的回拨比例.
未解除2公司治理中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、鹿颢萱、张炜增资完成后,公司董事会成员为六人,中移创新、田溯宁、富德懋赏有权各提名一名董事会成员.
协议约定的由董事会决议的事项,必须经公司过半数董事(其中必须包括两位由中移创新、富德懋赏、田溯宁推荐的董事)的投票赞成方可形成决议;协议约定的由股东大会决议的事项,须经中移创新、田溯宁、富德懋《投资协议》约定,该条款在公司向股转公司申请挂牌时终止,若(1)公司的挂牌申请未获得股转公司核准;(2)公司主动撤回或被股转公司要求撤回33赏书面同意方可形成决议.
挂牌申请;(3)公司最终未能挂牌交易的,则前述条款恢复效力.
3清算权(1)增资方一致同意且除增资方外其他股东所持公司股权对应的表决权50%以上同意出售或清算公司的,剩余股东应当同意;剩余股东不同意的,应当以同等收购价格和条件购买同意出售或清算公司股东届时所持全部公司股权.
(2)各方同意按照协议约定的顺序享有清算财产的分配.
《关于投资协议等相关协议之补充协议(二)》约定解除(注1)4上市承诺公司未能于2018年12月31日前完成首次公开发行股票并上市的,增资方有权选择要求公司回购增资方届时持有的公司全部股权,增资方已取得的公司股息和红利可作为交易价款的一部分予以扣除.
《关于投资协议等相关协议之补充协议(二)》约定解除(注1)5反摊薄条款增资完成后至公司在全国中小企业股份转让系统挂牌或首次公开发行股票并上市前,若公司因引进其他投资者导致增资方持有公司股份的每股价格被摊薄的,创始人股东应向增资方作出相应的股份补偿.
《关于投资协议等相关协议之补充协议(二)》约定解除(注1)注1:截至本法律意见书出具之日,中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、姜仕鹏、张炜、鹿颢萱、品友互动、黄晓南、谢鹏、沈学华、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、田溯宁、瞿哲、驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通已签署《关于投资协议等相关协议之补充协议(二)》,约定部分特殊权利条款自该协议生效之日起终止,终止期间对各方不具有法律约束力;若品友互动:(1)股票挂牌申请未获得股转公司核准;(2)主动撤回或被股转公司要求撤回挂牌申请;(3)最终未能完成挂牌的;或(4)挂牌之后因任何原因终止挂牌,则前述终止的条款自动恢复其法律效力,对各方具有法律约束力.
5、2016年6月实收资本变更2016年6月27日,信永中和出具XYZH/2016BJA10646号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2016年6月27日,品友互动已收到16名新增股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计14,685,635元,全部为货币出资.
根据公司及其前身历次股本变动相关的工商登记资料、相关《验资报告》、公司的说明及承诺,并经本所经办律师核查,金杜认为,公司已就其历次股本变动履行了必要的法律程序,公司股东出资全部到位,公司的历次股本变动合法、合规、真实、有效.
(三)红筹架构的搭建和解除341、红筹架构的搭建(1)BVI公司的设立(i)IntelligenceHoldingLtd.
(以下简称"Intelligence")的设立根据Intelligence的设立证书、章程及股东名册、公司提供的书面说明,2011年3月23日,黄晓南在英属维尔京群岛设立Intelligence.
Intelligence设立时的基本情况如下:名称IntelligenceHoldingLtd.
注册号1639248类型有限责任公司注册地址P.
O.
Box3321,DrakeChambers,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands授权股本50,000股成立日期2011年3月23日根据Intelligence的股东名册,Intelligence设立时的股权结构如下:序号股东名称股份数量(股)股份类别持股比例(%)1黄晓南1普通股100合计1--100(ii)YuanAnHoldingLtd.
(以下简称"YuanAn")的设立根据YuanAn的设立证书、章程及股东名册,2011年3月23日,谢鹏在英属维尔京群岛设立YuanAn.
YuanAn设立时的基本情况如下:名称YuanAnHoldingLtd.
注册号1639361类型有限责任公司注册地址P.
O.
Box3321,DrakeChambers,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands授权股本50,000股成立日期2011年3月23日根据YuanAn的股东名册,YuanAn设立时的股权结构如下:35序号股东名称股份数量(股)股份类别持股比例(%)1谢鹏1普通股100合计1--100(iii)KawehVentureLimited.
(以下简称"Kaweh")的设立根据Kaweh的设立证书、章程及股东名册,2011年3月30日,沈学华在英属维尔京群岛设立Kaweh.
Kaweh设立时的基本情况如下:名称KawehVentureLimited.
注册号1640426类型有限责任公司注册地址P.
O.
Box3321,DrakeChambers,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands授权股本50,000股成立日期2011年3月30日根据Kaweh的股东名册,Kaweh设立时的股权结构如下:序号股东名称股份数量(股)股份类别持股比例(%)1沈学华1普通股100合计1--100(2)开曼品友的设立根据开曼品友的设立证书、章程及股东名册,2011年4月1日,Intelligence、YuanAn、Kaweh共同在开曼群岛设立开曼品友.
开曼品友设立时的基本情况如下:名称PinYouInteractiveAdvertisingLtd.
注册号CF-254335类型有限责任公司注册地址P.
O.
Box613GT,4thFloorHarbourCentre,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-1107,CaymanIslands授权股本50,000股成立日期2011年4月1日根据开曼品友的股东名册,开曼品友设立时的股权结构如下:36序号股东名称股份数量(股)股份类别持股比例(%)1Intelligence5,427普通股54.
272YuanAn3,471普通股34.
713Kaweh1,102普通股11.
02合计10,000--100(3)香港品友的设立根据香港品友的《公司注册证书》,2011年4月29日,开曼品友于香港设立香港品友.
香港品友设立时的基本情况如下:名称品友互动广告有限公司(PinYouInteractiveAdvertisingLimited)注册号1594297类型有限责任公司注册地址香港湾仔谢斐道90号豫港大厦19楼2室注册股本10,000股成立日期2011年4月29日根据香港品友股东名册,香港品友设立时的股权结构如下:股东名称股份数量(股)股份类别持股比例(%)开曼品友1普通股100合计1--100根据相关《境内居民个人境外投资外汇登记表》,黄晓南、谢鹏、沈学华已分别就其在上述境外公司的持股情况办理外汇登记,具体如下:姓名境外企业名称注册地注册日期持股比例(%)返程投资的境内企业名称IntelligenceBVI2011.
03.
23100开曼品友开曼2011.
04.
0136.
874黄晓南香港品友香港2011.
04.
2936.
874YuanAnBVI2011.
03.
23100开曼品友开曼2011.
04.
0123.
5872谢鹏香港品友香港2011.
04.
2923.
5872KawehBVI2011.
03.
30100开曼品友开曼2011.
04.
017.
4869沈学华香港品友香港2011.
04.
297.
4869天津品友(外商投资企业批准证书编号:商外资津台港澳侨字[2011]03021号)37(4)天津品友的设立2011年6月20日,天津品友股东香港品友签署《一股东独资有限公司章程(设董事会)》,天津品友投资总额为1,000万美元,注册资本为500万美元,自领取营业执照之日起三个月内缴纳15%,其余部分在2年内缴清.
2011年6月21日,天津空港经济区管委会办公室出具津空管企批[2011]91号《关于设立外商独资企业"天津品友互动信息技术有限公司"的批复》,批准香港品友设立天津品友的申请;批准天津品友项目申请书、章程;批准天津品友投资总额1,000万美元,注册资本500万美元,自营业执照签发之日起三个月内缴纳注册资本总额的15%,余额在24个月内全部缴清.
2011年6月24日,天津品友取得天津市人民政府核发的商外资津台港澳侨字[2011]03021号《台港澳侨投资企业批准证书》.
2011年6月27日,天津市滨海新区工商局向天津品友颁发了120000400125080号《企业法人营业执照》,根据该营业执照,天津品友设立时的基本情况如下:名称天津品友互动信息技术有限公司住所天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-F133法定代表人黄晓南注册资本500万美元实收资本注册资本待缴企业类型有限责任公司(外国法人独资)成立日期2011年6月27日经营期限2011年6月27日至2031年6月26日经营范围互联网技术推广服务;计算机软件的开发、设计和制作;文化艺术交流服务;提供相关的技术咨询和服务;会议及展览服务;经济贸易咨询(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)天津品友设立时的股权结构如下:序号股东名称注册资本(万美元)出资方式持股比例(%)1香港品友500货币100合计500--100(5)签署控制协议38①2011年6月29日,天津品友与品友有限签署《独家业务合作协议》,双方约定天津品友利用其人力、技术和信息优势,向品友有限提供相关独家技术服务、技术咨询及其他服务;品友有限接受天津品友或其指定方提供的该等服务,并将其净收入的100%支付给天津品友作为服务费.
②《股权质押合同》2011年6月29日,天津品友、黄晓南、品友互动签署《股权质押合同》.
根据该《股权质押合同》,为保证天津品友从品友互动处收取品友互动到期应付的所有付款,包括但不限于《独家业务合作协议》项下的咨询和服务费,黄晓南将其持有的品友互动54.
27%的股权质押给天津品友.
同日,天津品友、沈学华、品友互动签署《股权质押合同》.
根据该《股权质押合同》,为保证天津品友从品友互动处收取品友互动到期应付的所有付款,包括但不限于《独家业务合作协议》项下的咨询和服务费,沈学华将其持有的品友互动11.
02%的股权质押给天津品友.
同日,天津品友、谢鹏、品友互动签署《股权质押合同》.
根据该《股权质押合同》,为保证天津品友从品友互动处收取品友互动到期应付的所有付款,包括但不限于《独家业务合作协议》项下的咨询和服务费,谢鹏将其持有的品友互动34.
71%的股权质押给天津品友.
③《独家购买权合同》2011年6月29日,天津品友、黄晓南、品友互动签署《独家购买权合同》.
根据该《独家购买权合同》,黄晓南将其持有的品友互动54.
27%股权的独家购买权不可撤销地授予天津品友.
同日,天津品友、沈学华、品友互动签署《独家购买权合同》.
根据该《独家购买权合同》,沈学华将其持有的品友互动11.
02%股权的独家购买权不可撤销地授予天津品友.
同日,天津品友、谢鹏、品友互动签署《独家购买权合同》.
根据该《独家购买权合同》,谢鹏将其持有的品友互动34.
71%股权的独家购买权不可撤销地授予天津品友.
④2011年6月29日,黄晓南、谢鹏、沈学华分别出具《授权委托书》,授权天津品友作为其唯一的代理人和授权人就有关其各自所持股权的所有事项代表其行事.
⑤《股权质押合同补充协议》392013年10月18日,天津品友、黄晓南、品友有限签署《股权质押合同补充协议》,对原《股权质押合同》项下的担保债务金额等条款进行重述,并替代《股权质押合同》.
同日,天津品友、谢鹏、品友有限签署《股权质押合同补充协议》,对原《股权质押合同》项下的担保债务金额等条款进行重述,并替代原《股权质押合同》.
同日,天津品友、沈学华、品友有限签署《股权质押合同补充协议》,对原《股权质押合同》项下的担保债务金额等条款进行重述,并替代原《股权质押合同》.
(6)股权质押2014年1月21日,北京市工商局朝阳分局向黄晓南、沈学华、谢鹏及天津品友出具(京朝)股质登记设字[2014]第00000294号、(京朝)股质登记设字[2014]第00000295号、(京朝)股质登记设字[2014]第00000296号《股权出资设立登记通知书》,确认上述股权质押自当日起设立.
2、红筹架构的解除(1)红筹架构中涉及的境内外公司处置情况根据品友互动的说明,截至本法律意见书出具之日,Intelligence、YuanAn、Kaweh、开曼品友、香港品友正在履行注销程序.
根据品友互动提供的股权转让协议、天津优驰工商资料并经本所经办律师核查,2015年10月,香港品友将天津优驰100%股权转让给品友互动,股权转让完成后,天津优驰成为品友互动全资子公司.
(2)控制协议的解除2015年12月10日,黄晓南、谢鹏、沈学华、品友有限、天津优驰签署《关于、、之终止协议》.
根据该协议,上述各方确认除《股权质押协议》外,各方于2011年6月29日分别签署的《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》均未实际履行;同意终止该等控制协议,并应尽最大努力在该协议签署之日起30日内,配合办理完毕《股权质押合同》项下股权质押的注销登记.
(3)股权质押的解除根据品友互动的说明、提供的《股权出质撤销登记申请书》,黄晓南、谢鹏、沈学华已提交股权质押解除申请,截至本法律意见书出具之日,上述股权质押登40记的注销手续正在办理中.
基于上述,截至本法律意见书出具之日,相关方已履行VIE架构的解除程序,VIE架构的设立、运行、解除对本次挂牌不构成实质性法律障碍.
(四)公司股东股份质押情况如前述,为搭建红筹架构之目的,黄晓南、谢鹏、沈学华将其所持品友互动的股权质押给天津优驰.
根据公司提供的资料及说明并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,上述股权质押登记的注销手续正在办理中.
八、公司的业务(一)公司的经营范围和主营业务根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》,公司的经营范围为技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;经济贸易咨询;计算机技术培训.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)根据《审计报告》、《公开转让说明书》、公司的说明及承诺,并经本所经办律师核查,公司目前的主营业务为在移动互联网等背景下,在PC、移动、OTT等多屏数字媒体端进行智能的撮合交易,提供数字化广告的大数据智能技术和平台,以帮助广告主和广告公司实现投放效率和效果最大化.
根据《审计报告》,品友互动2014年度、2015年度、2016年度1-3月主营业务收入分别为154,672,278.
35元、368,131,654.
89元、105,252,973.
24元,占各期营业收入的100%,公司主营业务突出.
(二)公司拥有的业务资质根据品友互动对主营业务和经营模式的说明并经本所经办律师核查,品友互动目前所从事的业务无需取得特别的资质或行政许可.
(三)公司的持续经营能力根据《审计报告》、公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,公司依法存续,主要财务指标良好,不存在不能支付的到期债务,不存在对其持续经营能力构成重大影响的法律障碍.
综上,金杜认为,公司经营范围、主营业务符合相关法律法规的规定,公司41业务明确,主营业务突出,具有持续经营能力.
九、关联交易及同业竞争(一)关联方截至本法律意见书出具之日,公司的主要关联方的基本情况如下:1、持有公司5%以上股份的股东序号股东姓名/名称主要关联关系1黄晓南持有公司21.
45%的股份2谢鹏持有公司14.
46%的股份3上海懋耀持有公司9.
60%的股份4富德懋赏持有公司10.
44%的股份5田溯宁持有公司14.
69%的股份6中移创新持有公司10.
00%的股份此外,持有公司5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员为公司的自然人关联方.
2、公司的董事、监事、高级管理人员截至本法律意见书出具之日,公司董事会由5名董事组成;监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表监事;高级管理人员共4名.
上述人员任职情况如下:序号姓名公司任职情况1黄晓南董事长、总经理2沈学华董事、副总经理3谢鹏董事、副总经理4张颖董事5张炜董事6赖春华监事会主席7孔莉监事8李铭监事9王枫董事会秘书、财务负责人此外,公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为公司的自然人42关联方.
3、公司董事、监事、高级管理人员控制的或担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司外的企业序号关联方名称关联关系1Intelligence黄晓南控制的企业2YuanAn谢鹏控制的企业3Kaweh沈学华控制的企业4开曼品友黄晓南控制的企业5香港品友黄晓南控制的企业6驰友旺辉黄晓南担任普通合伙人的合伙企业7品友传奇黄晓南担任普通合伙人的合伙企业8优驰赫韬黄晓南担任普通合伙人的合伙企业9优品互通黄晓南担任普通合伙人的合伙企业10IPINYOU.
INC黄晓南控制并担任董事的企业11BorderXLabInc沈学华控制并担任执行董事的企业12北京天睿投资顾问有限公司张颖担任董事的企业13北京富德欣懋投资管理咨询有限公司张炜担任董事、经理的企业14北京富德科材投资管理有限公司张炜担任董事的企业4、公司控股的子公司公司控股的子公司关联关系天津优驰公司直接持股100%(二)关联交易根据《审计报告》、《公开转让说明书》、公司的说明及承诺,并经本所经办律师核查,报告期内,公司发生关联交易的具体情况如下:1、关联方其他应收款余额单位:元关联方姓名/名称2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日黄晓南1,233,928.
001,233,928.
00--谢鹏----31,534.
95王枫900,000.
00900,000.
00--43沈学华300,000.
00300,000.
00--孔莉2,000,000.
002,000,000.
00--香港品友5,053,443.
903,824,668.
98549,648.
92合计9,487,371.
908,258,596.
98581,183.
872、关联方其他应付款余额单位:元关联方姓名/名称2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日谢鹏----52,878.
51黄晓南----2,600.
00香港品友--128,549,921.
98--合计--128,549,921.
9855,478.
51根据《审计报告》,公司的上述关联方其他应付款截至2015年12月31日已清偿完毕;根据公司提供的银行凭证,截至本法律意见书出具之日,公司的上述关联方其他应收款已回收完毕.
(三)规范关联交易的制度及承诺根据公司提供的材料,并经本所经办律师核查,品友互动现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部制度和议事规则中,已对关联交易的决策程序进行了明确的规定.
为规范关联方和品友互动之间的潜在的关联交易,公司已制定《关于规范与关联方资金往来的管理制度》;公司控股股东、实际控制人签署《承诺函》,承诺规范并避免其与品友互动之间可能发生的关联交易.
金杜认为,前述承诺函合法、有效.
(四)同业竞争根据公司的说明与承诺并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,品友互动的实际控制人未通过其控制的其他企业从事与品友互动相同或相似的业务,公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争.
(五)避免同业竞争的措施为避免与公司之间发生同业竞争,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《避免同业竞争承诺函》如下:44"1、除品友互动及其下属控股公司之外,本人及本人直接或间接控制的其他公司或者企业目前没有直接或间接地从事任何与品友互动所从事的业务构成同业竞争的业务活动.
2、本人承诺,将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作、合伙或联营)参与或进行与品友互动所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动.
3、如果本人及本人直接或间接控制的其他公司或者企业从任何第三者获得的任何商业机会与品友互动所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争,则本人将立即通知品友互动,并保证将该商业机会让与品友互动.
4、本人及本人直接或间接控制的其他公司或者企业如违反上述声明、承诺与保证,本人愿向品友互动承担相应的经济赔偿责任.
5、本声明、承诺与保证将持续有效,直至本人不再构成品友互动的实际控制人、控股股东或其一致行动人为止.
6、本声明、承诺与保证可被视为对品友互动及其他各位股东、董事、监事、高级管理人员共同及/或分别作出的声明、承诺与保证.
"金杜认为,上述承诺函合法、有效.
十、公司的主要财产(一)租赁房产根据公司提供的文件、公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,品友互动及其控股子公司共有5处租赁房产,具体情况请见本法律意见书一.
经核查房屋租赁协议、租赁房产的权属证明文件、房屋租赁备案文件,租赁合同表格中承租房产的第4项、第5项对应的相关房屋未能提供房屋所有权证或出租方合法拥有房产的证明;除租赁合同表格中承租房产的第5项对应的相关房屋外,品友互动及其控股子公司所承租的其他房产均未办理房产租赁备案手续.
前述租赁房屋的权属及履行手续方面存在瑕疵.
根据公司股东黄晓南、谢鹏、沈学华的说明及承诺,如果因租赁房屋的权属瑕疵或未办理租赁登记备案手续导致公司无法继续租赁该等房产而必须搬迁时,公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所,该等搬迁不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响,亦不会对本次挂牌造成实质性影响.
45综上,金杜认为,上述租赁协议有效且均在履行中,公司股东已就部分出租方未能提供房屋权属证书以及未办理公司经营性房产租赁备案手续可能产生的后果作出承诺,前述租赁房产瑕疵对公司的本次挂牌不构成实质性影响.
(二)知识产权1、商标根据公司的说明及承诺、公司提供的商标注册证书,并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有25项注册商标,权利人为品友有限.
公司拥有的注册商标具体情况请见本法律意见书二.
截至本法律意见书出具之日,前述注册商标的权利人更名为品友互动的变更正在进行中.
2、软件著作权根据公司的说明及承诺、公司提供的计算机软件著作权登记证书,并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有8项计算机软件著作权,具体情况请见本法律意见书三.
公司拥有的软件著作权中,"行为定向广告发布系统1.
2"的权利人为品友广告,截至本法律意见书出具之日,前述软件著作权的权利人更名为品友互动的变更正在进行中.
3、域名(1)境内域名根据公司的说明及承诺、公司提供的域名证书,并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有23项已注册的境内域名,具体情况请见本法律意见书四-1.
公司拥有的境内域名中,"folo8.
cn"的权利人为品友广告,截至本法律意见书出具之日,前述域名的权利人更名为品友互动的变更正在进行中.
(2)境外域名根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具之日,公司拥有2项已注册的境外域名,权利人为品友有限.
公司拥有的境外域名具体情况请见本法律意见书四-2.
截至本法律意见书出具之日,前述域名的权利人更名为品友互动的变更正在进行中.
(三)主要生产经营设备根据《审计报告》,公司及其下属公司拥有的固定资产包括电子设备、办公家具,截至2016年3月31日,电子设备账面价值为9,576,464.
70元,办公家具账46面价值为214,695.
37元.
(四)长期股权投资1、天津优驰(1)基本情况天津优驰为品友互动全资子公司.
天津优驰现持有天津市滨海新区工商局于2015年10月16日核发的统一社会信用代码为91120116575144961Y的《营业执照》,其基本信息如下:公司名称天津优驰信息技术有限公司住所天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-F133法定代表人黄晓南企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本14,990.
830346万元成立日期2011年6月27日经营期限2011年6月27日至2031年6月26日经营范围互联网技术推广服务;计算机软件的开发、设计和制作;文化艺术交流服务;提供相关的技术咨询和服务;会议及展览服务;经济贸易咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据天津优驰现行有效的公司章程,截至本法律意见书出具之日,其股权结构如下:序号股东名称注册资本(元)实收资本(元)出资方式持股比例(%)1品友互动149,908,303.
46137,168,776.
25货币100合计149,908,303.
46137,168,776.
25--100(2)主要历史沿革(i)2011年6月设立关于天津品友的设立,详见本法律意见书"七、公司的股份及演变"之"(三)红筹架构的搭建和解除"部分.
(ii)2011年8月实收资本变更472011年8月18日,中和恒信出具中和恒信验字[2011]第2003号《验资报告》,经审验,截至2011年8月2日,天津品友已经收到全体股东缴纳的注册资本500万美元,出资方式为货币.
2011年8月23日,天津市滨海新区工商局向天津品友换发了120000400125080号《企业法人营业执照》,根据该营业执照,天津品友的实收资本变更为500万美元.
本次变更完成后,天津品友的股权结构如下:股东名称注册资本(万美元)实收资本(万美元)出资方式持股比例(%)香港品友500500货币100合计500500--100(iii)2014年4月增资2012年11月30日,天津品友股东作出股东决定,同意天津品友的注册资本增加至1,400万美元,本次新增900万美元由香港品友以货币形式认缴;同意天津品友投资总额增加至1,600万美元,并相应修改公司章程.
同日,天津品友股东签署章程修正案.
2012年12月13日,天津空港经济区管理委员会签发津空管企批[2012]124号《关于同意"天津品友互动信息技术有限公司"增加投资总额及注册资本的批复》,同意天津品友增加投资总额600万美元,增加注册资本900万美元,增资后,天津品友投资总额增加至1,600万美元,注册资本增加至1,400万美元,增加注册资本部分以美元现汇出资,自领取营业执照之日起24个月内全部到位;同意2012年11月30日签署的章程修正案.
该批复有效期至2014年4月30日.
2012年12月25日,天津品友取得天津市人民政府就上述变更换发的商外资津台港澳侨字[2011]03021号《台港澳侨投资企业批准证书》.
2013年1月21日,中和恒信向天津品友出具中和恒信验字(2013)第2001号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2013年1月9日,天津品友已收到股东缴纳的第一期新增注册资本(实收资本)合计2,000,000美元,股东全部以货币出资,全部计入实收资本;天津品友的注册资本为14,000,000美元,实收资本为7,000,000美元.
2013年5月6日,中和恒信向天津品友出具中和恒信验字(2013)第2004号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2013年5月2日,天津品友已收到股东缴纳的第二期新增注册资本(实收资本)合计1,999,995美元,股东全部以货币48出资,全部计入实收资本;天津品友的注册资本为14,000,000美元,实收资本为8,999,995美元.
2013年7月15日,中和恒信向天津品友出具中和恒信验字(2013)第2005号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2013年7月9日,天津品友已收到股东缴纳的第三期新增注册资本(实收资本)合计999,995美元,股东全部以货币出资,全部计入实收资本;天津品友的注册资本为14,000,000美元,实收资本为9,999,990美元.
2013年8月6日,中和恒信向天津品友出具中和恒信验字(2013)第2006号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2013年7月25日,天津品友已收到股东缴纳的第四期新增注册资本(实收资本)合计1,999,995美元,股东全部以货币出资,全部计入实收资本;天津品友的注册资本为美元14,000,000元,实收资本为11,999,985美元.
2013年11月6日,中和恒信向天津品友出具中和恒信验字(2013)第2009号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2013年10月23日,天津品友已收到股东缴纳的第五期新增注册资本(实收资本)合计2,000,015美元,股东全部以货币出资,全部计入实收资本;天津品友的注册资本为14,000,000美元,实收资本为14,000,000美元.
2014年2月7日,香港品友签署《确认函》,确认其于2012年11月30日作出的关于天津品友增加注册资本和投资总额的股东决定有效.
2014年4月29日,天津市滨海新区工商局向天津品友换发了变更后的《营业执照》,根据该营业执照,天津品友的注册资本变更为1,400万美元.
(iv)2014年6月增资及2015年变更实收资本2014年6月18日,香港品友作出股东决定,同意天津品友注册资本增加至2,400万美元,增加部分由香港品友认缴,同意天津品友投资总额增加至2,600万美元,并相应修改公司章程.
同日,天津品友股东签署章程修正案.
2014年6月18日,天津港保税区管理委员会出具津空管企批[2014]69号《关于同意"天津品友互动信息技术有限公司"增加投资总额和注册资本的批复》,同意天津品友注册资本增加至2,400万美元,投资总额增加至2,600万美元,注册资本增加部分以美元现汇出资,出资期限为2016年12月31日前;同意2014年6月18日签署的章程修正案.
492014年6月26日,天津品友取得天津市人民政府就上述变更换发的商外资津台港澳侨字[2011]03021号《台港澳侨投资企业批准证书》.
2014年6月26日,天津市滨海新区工商局向天津品友换发了变更后的《营业执照》.
2014年12月3日,中和恒信向天津品友出具中和恒信验字(2014)第2003号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2014年11月5日,天津品友已收到股东缴纳的第一期新增注册资本(实收资本)合计1,999,995美元,股东全部以货币出资,全部计入实收资本;天津品友的注册资本为24,000,000美元,实收资本为15,999,985美元.
2015年2月26日,中和恒信向天津品友出具中和恒信验字(2015)第2002号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2015年2月16日,天津品友已收到股东缴纳的第二期新增注册资本(实收资本)合计1,999,995美元,股东全部以货币出资,全部计入实收资本;天津品友的注册资本为24,000,000美元,实收资本为17,999,990美元.
2015年4月29日,中和恒信向天津品友出具中和恒信验字(2015)第2003号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2015年4月9日,天津品友已收到股东缴纳的第三期新增注册资本(实收资本)合计2,499,995美元,股东全部以货币出资,全部计入实收资本;天津品友的注册资本为24,000,000美元,实收资本为20,499,985美元.
(v)2015年3月名称变更2015年2月12日,香港品友作出股东决定,同意天津品友名称由"天津品友互动信息技术有限公司"变更为"天津优驰信息技术有限公司",并相应修改公司章程.
同日,天津品友取得天津市工商局签发的(滨海)登记外名变核字[2015]第000850号《企业名称变更核准通知书》,同意天津品友名称变更为"天津优驰信息技术有限公司".
2015年3月19日,天津品友取得天津市人民政府就上述变更换发的商外资津台港澳侨字[2011]03021号《台港澳侨投资企业批准证书》.
2015年3月19日,天津市滨海新区工商局向天津优驰换发了变更后的《营业执照》.
(vi)2015年9月股权转让502015年9月15日,香港品友作出股东决定,将其持有的天津优驰的100%股权转让给品友有限.
同日,品友有限召开股东会,审议同意受让香港品友持有的天津优驰100%股权.
根据香港品友、品友有限签署的《公司股权转让协议》及《公司股权转让协议补充协议》,双方约定香港品友将其持有的天津优驰100%的股权以24,000万元的价格转让给品友有限.
2015年9月16日,天津空港经济区管理委员会向天津优驰出具《外商投资企业批准证书注销回执》(注销编号:H123202002015007),确认天津优驰因转为内资企业,于2015年9月16日向保税区缴回外商投资企业批准证书.
2015年9月29日,品友有限签署变更后的天津优驰公司章程.
2015年10月10日,北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字[2015]第15A253132号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2015年9月20日,天津优驰注册资本变更为149,908,303.
46元,实收资本变更为137,186,776.
25元.
2015年10月16日,天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局向天津优驰换发了变更后的统一社会信用代码为91120116575144961Y的《营业执照》.
综上,金杜认为,天津优驰的历次股权转让行为已履行了必要的审议程序,合法合规.
2、亚信品联亚信品联为品友互动持股50%的合营企业.
亚信品联现持有北京市工商局朝阳分局于2016年2月17日核发的统一社会信用代码为911110105MA003PHF2J的《营业执照》,其基本信息如下:公司名称北京亚信品联信息技术有限公司住所北京市朝阳区东三环中路20号楼08-8层01单元法定代表人吴泰巍企业类型其他有限责任公司注册资本4,000万元成立日期2016年2月17日经营期限2016年2月17日至2046年2月16日51经营范围技术推广服务;产品设计;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.
5以上的云计算数据中心除外).
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)根据亚信品联现行有效的公司章程,截至本法律意见书出具之日,其股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式持股比例(%)1品友互动2,000货币502北京亚信数据有限公司2,000知识产权50合计4,000--100十一、公司的重大债权、债务(一)业务合同根据公司提供的合同资料并经本所经办律师核查,公司目前正在履行的重大业务合同主要是围绕主营业务签署的框架合同.
1、销售合同根据公司提供的资料、合同文本并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司正在履行的销售框架协议中,已发生订单金额/合同金额在100万元以上的合同具体情况请见本法律意见书五-1.
2、采购合同根据公司提供的资料、合同文本并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司正在履行的采购框架协议中,已发生金额在500万元以上的合同具体情况请见本法律意见书五-2.
根据公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,金杜认为,前述销售合同、采购合同的内容和形式合法有效.
(二)根据公司提供的资料、《审计报告》、公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在正在履行的借款合同及相关担保合同.
52(三)根据公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
十二、公司重大资产变化及收购兼并根据公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司未发生过合并分立、减资、重大资产剥离行为.
公司及其前身的增资扩股情况请见本法律意见书"七、公司的股本及演变";公司收购天津优驰100%股权情况请见本法律意见书"十、公司的主要财产"之"(四)长期股权投资".
十三、公司章程的制定与修改根据公司提供的股东大会决议、会议资料、公司章程及章程修正案等相关文件,报告期内公司章程的制定与修改情况如下:2015年2月3日,品友有限召开股东会,审议同意品友有限的注册资本增加至500万元,其中黄晓南认缴217.
08万元,出资方式为货币;谢鹏认缴138.
84万元,出资方式为货币;沈学华认缴44.
08万元,出资方式为货币,并相应修改公司章程.
2015年7月1日,品友有限召开股东会,审议同意品友有限的注册资本增加至1,000万元,其中黄晓南增加出资258.
2702万元,出资方式为货币;谢鹏增加出资183.
4986万元,出资方式为货币;沈学华增加出资58.
2312万元,出资方式为货币,并相应修改公司章程.
2015年10月20日,品友互动召开创立大会,审议通过《关于北京品友互动信息技术股份公司筹备工作报告的议案》、《关于选举北京品友互动信息技术股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举北京品友互动信息技术股份公司第一届监事会成员的议案》、《关于的议案》等议案.
同日,黄晓南、谢鹏、沈学华签署《北京品友互动信息技术股份公司章程》.
2015年11月11日,品友互动召开2015年度第一次临时股东大会,审议同意驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、田溯宁、瞿哲对品友互动进行增资并成为品友互动的新股东;同意公司股本增加至20,135,927股,注册资本增加至2,013.
5927万元,并相应修改公司章程.
2015年12月12日,品友互动召开2015年度第二次临时股东大会,审议同意中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、姜仕鹏、张炜对品友互动进行增资并成为品友互动的新股东;同意公司股本增加至24,685,635股,注册资本增加至24,685,635元,并相应修改公司章程.
532016年2月1日,品友互动召开2015年度股东大会,审议同意姜仕鹏、鹿颢萱、品友传奇股权转让等事宜,并相应修改公司章程.
2016年7月16日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《关于制定挂牌后生效的的议案》.
经核查,金杜认为,品友互动报告期内公司章程的制定及修改已履行法定程序,合法、有效.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构根据公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,公司已根据《公司章程》规定,依法建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等在内的组织结构和治理结构,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求.
(二)公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度根据公司提供的制度文件并经本所经办律师核查,品友互动按照《公司法》及《公司章程》等规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部控制制度.
经核查,金杜认为,相关内部控制制度符合相关法律法规的规定.
(三)品友互动报告期内股东会/股东大会、董事会、监事会的召开情况根据公司提供的历次会议文件并经本所经办律师核查,品友互动报告期内历次股东会/股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合法律法规和《公司章程》的规定,会议决议合法、合规、真实、有效.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事和高管人员组成1、董事根据公司提供的资料并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事会由黄晓南(董事长)、沈学华、谢鹏、张颖、张炜5名董事组成,均由品友互动创立大会选举产生.
542、监事根据公司提供的资料经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司监事会由赖春华(监事会主席)、孔莉、李铭等3名监事组成.
其中,赖春华、孔莉由品友互动创立大会选举产生,李铭由职工代表大会选举产生.
3、高级管理人员根据公司提供的资料并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司高级管理人员共4名,分别为总经理黄晓南,副总经理谢鹏、沈学华,董事会秘书兼财务负责人王枫.
根据公司提供的股东大会、董事会、监事会的会议文件、公司董事、监事和高级管理人员的声明和承诺函并经本所经办律师核查,金杜认为,公司目前的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序,上述人员的任职合法、有效.
(二)公司近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况报告期初,黄晓南担任公司执行董事、总经理,谢鹏担任公司监事.
1、近两年董事会成员的变动情况2015年10月4日,品友互动召开创立大会,审议同意选举黄晓南、谢鹏、沈学华、张炜、张颖担任董事.
2、近两年监事会成员变动情况2015年10月4日,品友互动召开创立大会,审议同意选举赖春华、孔莉担任监事.
2015年10月15日,品友互动召开职工代表大会,审议同意选举职工代表李铭为职工代表监事.
3、近两年高级管理人员的变动情况2015年10月20日,品友互动召开第一届董事会第一次会议,审议同意聘任黄晓南为总经理,聘任谢鹏、沈学华为副总经理,聘任王枫为董事会秘书兼财务负责人.
55根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所经办律师核查,金杜认为,上述人员变化已履行必要的决议程序,相关人员不存在《公司法》第一百四十六条关于不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形.
十六、公司的税务(一)公司执行的税种、税率根据《审计报告》及公司的说明与承诺,公司及控股子公司目前执行的主要税种、税率如下:税种计税依据税率(%)企业所得税应纳税所得额25增值税当期销项税抵减当期进项税后的余额6城建税应纳增值税额7教育费附加应纳增值税额3地方教育费附加应纳增值税额2经核查,金杜认为,公司执行的上述税种、税率符合法律法规的规定.
(二)公司报告期内依法纳税情况根据北京市朝阳区国家税务局于2016年5月19日出具的《北京市朝阳区(县)国家税务局涉税证明》,在2014年1月1日至2016年4月30日期间内,未发现品友互动存在逾期申报、欠税情形.
根据北京市朝阳区地方税务局于2016年5月23日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息报告书》,品友互动在2014年1月1日至2016年5月19日期间内未受到过税务方面的行政处罚.
十七、公司的环境保护及安全生产根据公司的说明并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,近两年没有因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形.
根据公司的说明并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司的生产经营活动无需取得相关部门的安全生产许可.
56十八、诉讼、仲裁或行政处罚根据品友互动的说明以及品友互动、天津优驰取得的工商、税务、社会保险、住房公积金等主管政府部门出具的合规证明并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网(www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw)、全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)等公开网站进行适当核查,截至本法律意见书出具之日,品友互动、天津优驰不存在正在进行、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形.
根据品友互动控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所经办律师登陆中国裁判文书网(www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw)、全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)等公开网站进行适当核查,品友互动控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
十九、品友互动的业务发展目标根据《公开转让说明书》、公司的说明与承诺,公司未来三年内的业务发展目标为"打造通过在云端处理大数据,结合人工智能技术,实现智能撮合数字广告交易的技术平台,以大数据和技术驱动提高数字广告的投放效果,逐渐实现智慧连接信息与人的使命".
二十、本次挂牌的推荐机构公司已聘请中信建投担任本次挂牌的主办券商.
根据股转公司于2013年3月21日出具的《主办券商业务备案函》(股转系统函[2013]101号)并经本所经办律师核查,中信建投已获批作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务.
金杜认为,中信建投具备担任推荐品友互动本次挂牌的主办券商的业务资质.
二十一、结论意见综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,除本法律意见书"一、本次挂牌的批准和授权"所述本次挂牌需取得股转公司的审核同意外,品友互动符合公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法定条件,不存在重大违法违规行为,本次挂牌不存在实质性法律障碍.
本法律意见书正本一式五份.
(下接签章页)57(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于北京品友互动信息技术股份公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签章页)北京市金杜律师事务所经办律师:宋彦妍焦福刚单位负责人:王玲二〇一六年月日58一:租赁房产序号承租人出租人房屋座落租赁面积(平方米)租金租赁期限1品友互动北京达义北方置业有限公司北京市朝阳区东三环中路20号,乐成中心A座9层02、03单元504.
92141,377.
60元/月2016.
03.
10-2019.
05.
312品友互动北京达义北方置业有限公司北京市朝阳区东三环中路20号,乐成中心A座9层01、05-09单元1,165.
77326,415.
60元/月2016.
02.
01-2019.
05.
313天津优驰北京达义北方置业有限公司北京市朝阳区东三环中路20号,乐成中心A座8层01-05单元770.
48215,734.
49元/月2016.
02.
01-2019.
05.
314天津优驰上海平安欣仑物业发展有限公司上海市淮海中路1045号604、605、606单元449.
10116,111.
06元/月2015.
03.
16-2018.
03.
155天津优驰小高德(广州)置业有限公司广州市天河区珠江西路8号501房之自编05号261.
5340,537.
15元/月2015.
04.
15-2018.
04.
3059二:注册商标序号商标名称权利人注册号有效期限类别1AudienceInsights品友有限95776292012.
07.
14-2022.
07.
13422AudienceInsights品友有限95737522012.
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07-2022.
07.
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21-2022.
08.
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14-2022.
10.
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03.
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01.
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063520IPINYOU品友互动品友有限101928672013.
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11.
063522人群智能魔方品友有限95776452012.
10.
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204224优驰品友有限94441202012.
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063561三:软件著作权序号软件名称著作权人登记号首次发表日期权利取得方式1品友DeepLink投放系统V1.
0品友互动2015SR2802502015.
09.
10原始取得2品友多米诺跨屏数据管理平台V1.
3品友互动2015SR2781092015.
09.
22原始取得3品友SDK平台V1.
0品友互动2015SR2772482015.
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10原始取得4品友大算盘终端投放平台V1.
0品友互动2015SR2781542015.
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03原始取得5品友开放平台V1.
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15原始取得6品友生活一站式服务平台V1.
0品友互动2015SR2769522015.
07.
10原始取得7品友优驰人群智能广告投放平台V1.
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09.
30原始取得8行为定向广告发布系统1.
2品友广告2010SR0112922009.
08.
25原始取得62四:域名1、境内域名序号域名权利人注册时间到期日期1audiencechina.
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12.
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06.
1819programmaticbuy.
com品友互动2013.
06.
182017.
06.
1820shishijingjia.
com品友互动2013.
06.
182017.
06.
1821userback.
cn品友互动2009.
11.
162016.
11.
1622useback.
com.
cn品友互动2009.
11.
162016.
11.
1623userprofile.
cn品友互动2013.
12.
242016.
12.
242、境外域名序号域名权利人注册时间到期日期1.
dspinchina.
com品友有限2013.
11.
022017.
11.
022.
rtbinchina.
com品友有限2013.
11.
022017.
11.
0264五:重大业务合同1、采购合同序号合同名称合同已发生金额(元)合同对方有效期限1《2015年优酷广告竞价平台广告资源合作合同》47,551,248.
66土豆(中国)广告有限公司2015.
01.
01-2016.
12.
312《Tanx竞价交易系统技术服务协议》40,719,069.
90杭州阿里妈妈软件服务有限公司2014.
12.
22签署,合同未约定有效期3《GoogleDoubleClickAdExchange服务协议》38,519,183.
44谷歌广告(上海)有限公司2012.
12.
18签署,合同未约定有效期4《百度流量交易服务合同》19,018,087.
70百度时代网络技术(北京)有限公司2015.
08.
05-2016.
08.
015《爱奇艺AdExchange广告交易平台资源合作合同》7,373,013.
75上海爱奇艺文化传媒有限公司2016.
01.
01-2016.
12.
312、销售合同序号合同名称合同编号合同已发生订单金额(元)/合同金额(元)合同对方名称有效期限1《中国工商银行DSP营销项目合同》PY-OP-AD-2015055114,900,700中国工商银行股份有限公司2015.
12.
28-2016.
12.
312《服务采购框架合同》PY-OP-AD-201505465,000,000北京银承库网络科技有限公司2015.
10.
01-2016.
09.
30653《品友互动网络广告程序化购买合作合同》PY-OP-AD-201602372,500,000省广聚合(北京)数字技术有限公司2016.
02.
01-2017.
01.
314《品友互动网络广告程序化购买合作合同》PY-OP-AD-201600472,000,000上海佰草集化妆品有限公司2016.
02.
01-2017.
01.
315《品友互动网络广告程序化购买合作合同》PY-OP-AD-201502581,910,000北京中广群星至盛文化传播有限公司2015.
09.
07-2016.
09.
076《品友互动数据管理平台合作项目合同》PY-OP-AD-201600181,607,309广州恒美广告有限公司2016.
01.
01-2016.
12.
317《维他柠檬茶网络广告投放合同》PY-OP-AD-201602701,015,560维他奶(上海)有限公司2016.
07.
11-2016.
08.
14
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