北京市金杜律师事务所

关于青岛易飞国际航空旅游服务股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书二〇一八年十月1-3-2目录释义.
3正文.
10一、本次挂牌的批准和授权.
10二、本次挂牌的主体资格11三、本次挂牌的实质条件11四、公司的设立.
14五、公司的独立性.
15六、发起人和股东.
18七、公司的股本及其演变20八、公司的业务.
24九、关联方、关联交易及同业竞争.
30十、公司的主要财产44十一、公司的重大债权债务.
71十二、公司重大资产变化及收购兼并75十三、公司章程的制定与修改82十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作82十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化.
83十六、公司的税务及财政补贴88十七、公司的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准91十八、劳动及社会保障.
93十九、诉讼、仲裁及行政处罚96二十、推荐机构.
97二十一、结论意见.
98一:销售合同.
100二:与主要航空公司的框架代理协议.
103三:重大诉讼及仲裁案件情况.
104四:行政处罚情况1051-3-3释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称:易飞股份/公司指青岛易飞国际航空旅游服务股份有限公司(系青岛易飞航空旅游服务有限公司整体变更而来)易飞有限指青岛易飞航空旅游服务有限公司,系易飞股份的前身福图投资指青岛福图投资管理合伙企业(有限合伙),系易飞股份的股东,现持有公司15%的股份易飞威海分公司指青岛易飞国际航空旅游服务股份有限公司威海分公司,系易飞股份的分公司烟台深蓝指烟台深蓝票务服务有限公司,系易飞股份的全资子公司哈尔滨鼎程指哈尔滨鼎程票务服务有限公司,系易飞股份的全资子公司长春海星指长春海星航空售票服务有限公司,系易飞股份的全资子公司沈阳开来指沈阳开来航空票务有限公司,系易飞股份的全资子公司大连星汇指大连星汇票务服务有限公司,系易飞股份的全资子公司淄博全景指淄博全景航空服务有限公司,系易飞股份的全资子公司郑州启源指郑州启源航空票务服务有限公司,系易飞股份的全资子公司合肥卓为指合肥市卓为票务服务有限公司,系易飞股份的全资子公司南京卓为指南京卓为票务服务有限公司,系易飞股份的全资子1-3-4公司上海既有指上海既有网络科技有限公司,系易飞股份的全资子公司上海海量指上海海量票务服务有限公司,系易飞股份的全资子公司宁波全顺指宁波全顺票务服务有限公司,系易飞股份的全资子公司厦门隽超指厦门隽超票务代理有限公司,系易飞股份的全资子公司杭州易达指杭州易达票务服务有限公司,系易飞股份的全资子公司武汉爱航指武汉爱航票务服务有限公司,系易飞股份的全资子公司全奥科技指青岛全奥网络科技有限公司(变更前公司名称为青岛全奥商旅管理有限公司),系易飞股份的全资子公司易飞信息指青岛易飞信息技术有限公司,系易飞股份的全资子公司易飞出行指青岛易飞出行网络科技有限公司,系易飞股份的全资子公司易飞旅行指青岛易飞国际旅行社有限公司,系易飞股份的全资子公司直拼机科技指青岛直拼机网络科技有限公司,系易飞股份的全资子公司全奥航空指青岛全奥航空代理中心青岛小企包指青岛小企包网络科技有限公司易飞慈善服务中心指青岛易飞公益慈善服务中心青岛第九道指青岛第九道知识产权战略咨询服务有限公司青岛既有指青岛既有新媒体有限公司1-3-5青岛建章指青岛建章教育咨询服务有限公司青岛合力行指青岛合力行科技发展有限公司青岛宜景指青岛宜景文化发展有限公司亦度资本指青岛亦度资本股权投资管理企业有限公司本次挂牌指公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告期指2016年度、2017年度和2018年1-6月份国融证券或主办券商指国融证券股份有限公司和信会计师事务所指山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)金杜或本所指北京市金杜律师事务所中航鑫港指中航鑫港担保有限公司《公开转让说明书》指国融证券股份有限公司于2018年10月31日出具的《青岛易飞国际航空旅游股份有限公司公开转让说明书》法律意见书指金杜为本次挂牌制作的《北京市金杜律师事务所关于青岛易飞国际航空旅游服务股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》《审计报告》指和信会计师事务所于2018年10月16出具的和信审字(2018)第000847号《审计报告》《资产评估报告》指青岛天和资产评估有限责任公司于2017年9月18日出具的青天评报字〔2017〕第QDV1110号《青岛易飞航空旅游服务有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的青岛易飞航空旅游服务有限公司企业净资产价值评估项目评估报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会1-3-6青岛市工商局指青岛市工商行政管理局《公司章程》指经公司创立大会审议通过的现行有效的《青岛易飞国际航空旅游服务股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过;2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订,自公布之日起实施)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过;2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订,自公布之日起实施)《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过,根据2013年12月26日中国证券监督管理委员会《关于修改的决定》修订)《合同法》指《中华人民共和国合同法》(1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议审议通过,自1999年10月1日起实施)《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(全国股份转让系统公司于2013年2月8日发布,2013年12月30日修订,自发布之日起实施)《标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(全国股份转让系统公司于2013年6月17日发布,2017年9月6日修订,自2017年11月1日生效实施)《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告〔2010〕33号)1-3-7中国指中华人民共和国(为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)元指人民币元本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为采用四舍五入所致.
1-3-8致:青岛易飞国际航空旅游服务股份有限公司北京市金杜律师事务所接受公司的委托,作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问.
本所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《标准指引》等中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会及全国股份转让系统公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次挂牌事宜出具本法律意见书.
金杜及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

引言为出具本法律意见书,金杜依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定,编制和落实了查验计划,收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件.
在易飞股份保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认.

在本法律意见书中,本所仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见.
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见.
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.
本所不具备核查和评价该等数据的适当资格.
对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言,或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见.
本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.
金1-3-9杜同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任.
金杜同意公司在其为本次挂牌所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照全国股份转让系统公司的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认.
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认.
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:1-3-10正文一、本次挂牌的批准和授权(一)董事会通过本次挂牌的议案2018年9月10日,易飞股份召开第一届董事会第四次会议,该次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取竞价转让方式进行转让的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案.

经本所律师核查,公司第一届董事会第四次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,该次董事会会议决议合法有效.
(二)股东大会的批准与授权2018年9月25日,易飞股份召开2018年第一次临时股东大会,该次股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取竞价转让方式进行转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案.
本次临时股东大会授权公司董事会董事会依照法律、行政法规、规章及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次挂牌有关的事宜,具体包括:1、批准、签署与本次挂牌相关的文件、协议等;2、根据本次挂牌情况,相应修改公司章程等内部文件(如需);3、就本次挂牌向全国股份转让系统公司提交挂牌申请文件及申请办理挂牌手续等相关事宜;4、办理本次挂牌申请工商变更登记相关事宜;5、办理与本次挂牌相关的其他一切事宜;6、授权期限为12个月,自股东大会审议通过之日起计算.
1-3-11经本所律师核查,公司2018年第一次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,该次股东大会决议合法有效;该次股东大会授权董事会办理本次挂牌事宜的授权程序和范围合法有效.
综上,金杜认为,易飞股份申请本次挂牌已获得公司股东大会的批准和授权;易飞股份本次挂牌,尚需获得全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见.

二、本次挂牌的主体资格(一)易飞股份为依法设立的股份有限公司如本法律意见书正文部分之"四、公司的设立"所述,易飞股份系由其前身易飞有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,并于2017年10月31日取得青岛市工商局核发的统一社会信用代码为91370222561156419E号《营业执照》.
易飞股份依法设立,符合《业务规则》第2.
1条之规定.
(二)易飞股份为有效存续满两年的股份有限公司如本法律意见书正文部分之"四、公司的设立"所述,易飞股份系由其前身易飞有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,其存续期间可以从易飞有限成立之日,即2010年8月31日起计算,因此,截至本法律意见书出具之日,易飞股份持续经营时间已达两年以上;根据青岛市工商局核发的《营业执照》并经本所律师核查,易飞股份依法有效存续,不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,符合《业务规则》第2.
1条之规定.
综上,金杜认为,易飞股份是依法设立且有效存续满两年的股份有限公司,具备本次挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件经本所律师核查,易飞股份符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《标准指引》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请本次挂牌的实质条件,具体如下:(一)公司依法设立且存续满两年如本法律意见书正文部分之"二、本次挂牌的主体资格"所述,易飞股份系由1-3-12其前身易飞有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,公司持续经营时间已达两年以上,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项及《标准指引》第一条之规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力根据公司的《营业执照》、《审计报告》以及公司的说明与承诺并经本所律师核查,公司最近两年的主营业务为航空客运销售代理.
围绕主营业务,公司还开拓了机场休息室、接送机等新服务,提升客户体验和优化盈利模式.
如本法律意见书正文部分之"八、公司的业务"所述,截至本法律意见书出具之日,易飞股份已经取得目前所从事经营业务的相关资质;根据公司的说明、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查,公司在经营活动中遵守相关法律、法规及规范性文件的规定,公司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求.
根据《审计报告》,公司2016年度、2017年度、2018年度1-6月份的主营业务收入分别为7,438,651.
67元、14,249,658.
36元、6,586,949.
31元,分别占当期公司营业收入的100%、100%、100%,公司主营业务突出,且有连续经营记录.
根据青岛市工商局核发的《营业执照》、《公司章程》及公司的说明与承诺并经本所律师核查(核查方式包括查验《审计报告》、《公开转让说明书》等),公司不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形,公司最近两年业务明确,持续经营,不存在终止经营及影响持续经营的情形.
综上,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,公司的业务明确且具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项及《标准指引》第二条之规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1、公司治理机制健全根据公司提供的相关资料并经本所律师核查(核查方式包括查验《公司章程》、组织架构图、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件),易飞股份依法建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《规范与关联方资金往来的管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》1-3-13等一系列公司治理规章制度.
2、公司合法规范经营根据相关政府部门的确认文件以及公司的说明与承诺,易飞股份严格按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定开展经营活动,最近24个月内不存在因重大违法违规行为而被相关主管机关给予行政处罚的情况,也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.

根据青岛市公安局市南分局出具的《有无刑事犯罪记录检验鉴定通知单》及公司实际控制人王广伟的声明与承诺并经本所律师查询资本市场违法违规失信记录、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国、法院公告网等网站,公司实际控制人王广伟最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:a)受刑事处罚;b)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;c)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.

根据公司董事、监事和高级管理人员声明与承诺,并经本所律师对公开信息的查询,公司董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
根据《审计报告》及公司说明,截至报告期末,公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
根据公司的说明与承诺并经本所律师核查(核查方式包括访谈财务负责人、访谈财务人员,查验财务人员劳动合同,查验《审计报告》等),公司已设立独立的财务部门,进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量.
综上,金杜认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项及《标准指引》第三条之规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规根据公司的工商登记资料、公司股东出具的说明与承诺并经本所律师核查(核查方式包括访谈自然人股东,查验董监高调查表,查询资本市场违法违规失信记录查询网站,查验股东提交的无犯罪记录证明等),截至本法律意见书出具之日,公司股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任公司股东的情形;公司股东不存在为第三人代持任何公司股份的情形,也不存在将所持公司股份委托第三人代持的情形,股份权属清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法1-3-14不得转让的情形.
根据公司的工商登记资料、公司出具的说明与承诺并经本所律师核查(核查方式包括与公司管理层面谈,查询区域股权交易中心网站等),易飞股份在本次挂牌前未在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让,且最近24个月内不存在擅自公开或变相公开发行过证券的行为.
如本法律意见书正文部分之"七、公司的股本及演变"所述,公司的历次股权变动及公司的股份发行均履行了相关法定程序,相关各方签署的协议、合同、决议文件真实、合法、有效,并已办理了相应的工商变更登记手续,符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定.
根据公司实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员出具的限售承诺,上述人员限售安排符合《公司法》、《业务规则》的规定.
综上,金杜认为,易飞股份股权清晰,股票发行和转让行为合法、合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项及《标准指引》第四条之规定.
(五)主办券商推荐并持续督导公司已与主办券商国融证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,根据该协议的规定,国融证券负责推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导,组织编制挂牌申请文件,并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制.
就公司本次挂牌事宜,国融证券已出具推荐报告,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项及《标准指引》第五条之规定.
综上,金杜认为,公司具备本次挂牌的各项实质性条件.
四、公司的设立易飞股份系由易飞有限以截至2017年6月30日经审计的账面净资产折股整体变更的方式发起设立的股份有限公司,其设立的程序、资格、条件和方式等具体如下:1、2017年9月8日,和信会计师事务所出具和信审字(2017)第000548号《审计报告》,对易飞有限的财务报表进行了审计,确认截至2017年6月30日,易飞有限账面净资产为人民币5,646,587.
06元.
2、2017年9月18日,青岛天和资产评估有限责任公司出具青天评报字〔2017〕第QDV1110号《评估报告书》,以2017年6月30日为评估基准日,易1-3-15飞有限经评估的净资产为人民币5,239,286.
43元,相较于账面净资产,评估减值407,300.
63元,减值率为7.
21%.
本次评估减值系长期股权投资评估减值所致.
本次评估值低于经审计的账面净资产值系评估方法与会计计量方法的不同所致,公司长期股权投资并未发生实质性的减值.
因此,评估值低于经审计的账面净资产值不会导致各发起人股东出资不实,符合相关法律法规的规定.
3、2017年9月10日,易飞有限召开股东会,审议通过《关于青岛易飞航空旅游服务有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》.
4、2017年9月10日,易飞有限全体股东共同签署了《发起人协议书》,协议依照有关法律、法规的规定对拟设立股份公司的名称、住所及经营期限、经营宗旨、经营范围、设立及组织形式、注册资本及股份总额、发起人的权利与义务等内容作出了明确的约定.
5、2017年9月25日,和信会计师事务所出具了和信验字〔2017〕第000108号《验资报告》,经审验,截至2017年9月25日,公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币500万元,各股东均以易飞股份经审计确认的净资产出资.
6、2017年9月25日,易飞股份召开创立大会,全体股东审议并通过了《关于青岛易飞国际航空旅游服务股份有限公司筹建工作的报告的议案》、《关于授权青岛易飞国际航空旅游服务股份有限公司董事会确认公司筹备费用支出情况的议案》、《关于整体改制为青岛易飞国际航空旅游服务股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于审议青岛易飞国际航空旅游服务股份有限公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则的议案》等与易飞股份设立有关的议案,选举产生了易飞股份第一届董事会成员以及第一届监事会成员.
7、2017年10月31日,易飞股份取得青岛市工商局核发的统一社会信用代码为91370222561156419E号《营业执照》.
综上,金杜认为,公司系以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份公司,整体变更过程中履行了相应的审计、资产评估及验资程序;公司依法召开了创立大会且召开程序及审议事项符合《公司法》等相关法律规定,公司设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件关于股份公司整体变更设立的规定;公司整体变更设立过程中不存在以盈余公积金、未分配利润转增股本的情形,不涉及自然人股东需缴纳个人所得税的情形.
五、公司的独立性(一)资产独立完整1-3-16经本所律师核查(核查方式包括查验《资产评估报告》、《审计报告》等文件),易飞股份系由易飞有限整体变更设立,易飞股份成立后,易飞有限的资产已全部进入易飞股份,易飞股份的资产独立于股东资产.
根据易飞股份有关资产权属证明文件、《审计报告》以及易飞股份的说明与承诺并经本所律师核查,易飞股份合法拥有开展业务所需房屋、经营设备、商标、域名、软件著作权等财产的所有权或使用权,并依法独立行使上述资产的财产权利,具体情况见本法律意见书正文部分之"十、公司的主要财产".
根据《审计报告》、易飞股份出具的说明与承诺并经本所律师核查,截至报告期末,易飞股份不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形.
综上,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,易飞股份的资产独立、完整.

(二)公司的人员独立根据公司及其高级管理人员出具的说明与承诺,并经本所律师核查(核查方式包括查验员工劳动合同、查验员工名册,核查社会保险缴纳凭证及住房公积金缴纳凭证,核查公司工资发放明细表,访谈公司人事主管等),易飞股份独立招聘员工,建立了独立完整的劳动、人事和工资管理体系,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
根据公司出具的说明与承诺、易飞股份股东大会、董事会、监事会会议记录,易飞股份的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生.
易飞股份高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的其他职务,也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形.
易飞股份的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
综上,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,易飞股份的人员独立.
(三)公司的财务独立经本所律师核查,易飞股份在中国工商银行股份有限公司青岛市第二支行设立了基本存款账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
经本所律师核查,公司已领取了营业执照、组织机构代码证、税务登记证三证合一后的《营业执照》,公司依法独立履行纳税申报及缴纳义务,不存在与控股1-3-17股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况.
根据《审计报告》、公司的说明与承诺并经本所律师核查(核查方式包括查验财务人员劳动合同,访谈公司财务人员,访谈公司财务总监等),易飞股份设立了独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,具有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,并制定了财务管理的相关制度,具有规范的财务会计制度.

综上,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,易飞股份的财务独立.
(四)公司的机构独立根据易飞股份《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及易飞股份出具的说明与承诺,并经本所律师核查,易飞股份设置了股东大会、董事会和监事会,并设置了若干业务职能部门和内部经营管理机构.
易飞股份独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形.

综上,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,易飞股份的机构独立.
(五)公司的业务独立根据青岛市工商局2017年10月31日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91370222561156419E)以及《公司章程》,公司的经营范围为:"民用航空机票销售代理(凭认可证书经营);代订火车票、船票、酒店、车辆;会务接待计算机软硬件技术开发、销售;自动化工程;网站设计与开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
"根据易飞股份出具的说明与承诺并经本所律师核查,易飞股份实际经营的业务与《营业执照》所记载的经营范围相符.

根据易飞股份提供的重大业务合同等资料、公司出具的说明与承诺并经本所律师核查(核查方式包括实地查看公司的办公场所及业务系统、查验《公开转让说明书》,查验关联方营业执照及公司章程,与业务负责人及公司高管进行面谈等),金杜认为,易飞股份业务经营管理独立实施,独立承担责任与风险;易飞股份的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易.
综上,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,易飞股份的业务独立.
综上所述,金杜认为,易飞股份资产独立完整,人员、财务、机构和业务独立,在独立性方面不存在其他严重缺陷,具备直接面向市场独立经营的能力,符合《业务规则》的规定.

1-3-18六、发起人和股东(一)公司发起人基本情况根据《发起人协议》、各发起人的身份证明、营业执照并经本所律师核查,公司设立时,公司发起人共2名,其基本情况如下:1、王广伟,系中国公民,身份证号:37020319701126XXXX,住所:山东省青岛市市南区彰化路1号5号楼XXXX户.
2、福图投资根据青岛市工商局于2017年3月7日核发的统一社会信用代码为91370222MA3CJPTF2A的《营业执照》,福图投资成立于2016年10月17日,主要经营场所为山东省青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-3室,执行事务合伙人为王广伟,经营范围为受托管理股权投资,从事股权投资管理及相关咨询服务;创业投资管理(未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)发起人的资格、出资比例如本法律意见书正文部分之"六、发起人和股东(一)公司发起人基本情况"所述,易飞股份的发起人共2名,其中包括自然人股东1名、非法人企业股东1名;发起人住所均在中国境内.
易飞股份设立时发起人的出资情况如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例(%)1王广伟425852福图投资7515合计500100综上,金杜认为,公司的发起人人数符合公司法规定,且半数以上发起人在中国境内有住所.
公司自然人股东为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,非法人企业股东为依法设立、合法存续的有限合伙企业,所有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资和持股的资格,符合《公司法》关于股东(发起人)资格的规定.
1-3-19(三)公司的现有股东截至本法律意见书出具之日,公司现有股东共2名,自易飞股份整体变更为股份公司之日至今,公司的股本结构未发生变化,其发起人即为公司目前股东.

(四)发起人的出资如本法律意见书正文部分之"四、公司的设立"所述,易飞股份系由易飞有限以其经审计的净资产值折股整体变更设立.
根据和信验字〔2017〕第000108号《验资报告》,各发起人系按照各自持有易飞有限的股权比例,以易飞有限经审计的净资产作为对易飞股份的出资,易飞股份的注册资本足额到位.
易飞股份设立后,易飞有限的全部资产、债权、债务由易飞股份依法承继,易飞股份合法拥有各发起人投入的资产.
根据公司的说明与承诺并经本所律师核查,公司的部分资产更名手续正在办理过程中,不存在实质性障碍.
综上,本所律师认为,各发起人投入易飞股份的资产产权关系清晰,发起人将上述资产投入易飞股份不存在实质性法律障碍.
(五)公司的控股股东及实际控制人截至本法律意见书出具之日,王广伟持有公司85%的股份,为公司第一大股东,其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响,为公司控股股东;此外,王广伟持有公司股东福图投资85%的财产份额,并通过福图投资间接持有易飞股份14.
25%的股份,王广伟合计持有易飞股份99.
25%的股份.
因此,王广伟为公司的控股股东和实际控制人.
(六)股东的适格性根据公司提供的工商登记档案、公司股东的身份证明、公安机关出具的《有无刑事犯罪记录检验鉴定通知单》及公司股东出具的承诺,公司自然人股东为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的自然人,具有作为公司股东的主体资格,曾经及现在不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》等相关法律、法规及规范性文件规定的不得成为公司股东的情形.
根据公司提供的非法人企业股东工商档案,非法人企业股东为依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,截至本法律意见书出具之日,未出现依法律、法规或其各自章程规定的解散、宣告破产、被政府部门责令关闭等需要终止的情形.
1-3-20综上,金杜认为,公司的股东均具有担任公司股东的资格,不存在依照法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不适合担任公司股东的情形.

(七)私募投资基金管理人登记和基金备案情况目前公司共有2名股东,包括1名自然人股东和1名非法人企业股东,非法人企业股东为福图投资.
根据公司提供的资料及经本所律师核查,公司非法人企业股东福图投资不属于私募投资基金,具体情况如下:根据福图投资的确认并经本所律师核查,福图投资是一家经营范围为"受托管理股权投资,从事股权投资管理及相关咨询服务;创业投资管理(未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务).

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"的有限合伙企业,福图投资的资金系合伙人自筹资金,其中,王广伟持有其95%的财产份额,蒋晓燕持有其3%的财产份额,曲甜甜持有其2%的财产份额.
福图投资仅限对易飞股份开展业务,其设立主要目的为激励易飞股份高级管理人员与核心员工,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,不存在担任私募投资基金管理人的情形亦未聘请私募基金管理人管理其资产,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要按照上述规定履行登记或备案程序.
七、公司的股本及其演变(一)易飞有限的设立及历次股权变动1、易飞有限的设立2010年8月23日,王广伟、胡桂美签署《青岛易飞航空旅游服务有限公司章程》,易飞有限的注册资本为200万元,其中王广伟持股70%,胡桂美持股30%.
2010年8月19日,青岛康帮联合会计师事务所出具《验资报告》(青康帮内验字(2010)第32-Y0113号),经审验,截至2010年8月19日止,易飞有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本),合计人民币200万元.
各股东以货币出资200万元.
2010年8月31日,青岛市工商局颁发《企业法人营业执照》,易飞有限设立时的基本情况如下:名称青岛易飞航空旅游服务有限公司1-3-21注册号370202230069177住所青岛市市南区漳州一路35号国泰公寓3单元1502室法定代表人胡桂美企业类型有限责任公司注册资本200万元实收资本200万元经营范围一般经营项目:民用航空机票销售代理(凭认可证书经营);代订火车票、船票;计算机硬件及网页开发(不得从事互联网信息服务及增值电信业务).
(以上范围需许可经营的,须凭许可证经营).
成立期限2010年8月31日营业期限2010年8月31日至易飞有限设立时,公司的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1王广伟140140702胡桂美606030合计2002001002、历次股本变动(1)2011年7月,易飞有限注册资本增加至400万元2011年7月2日,易飞有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意公司注册资本增加至400万元,增加的200万元由王广伟以货币出资,注册资本增加后,王广伟出资额为340万元,占注册资本的85%;胡桂美出资额为60万元,占注册资本的15%;修改公司章程相应条款.
1-3-222011年7月8日,青岛康帮联合会计师事务所出具《验资报告》(青康帮内验字〔2011〕2011第33-B0024号),经审验,截至2011年7月8日止,易飞有限已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币200万元.
股东王广伟以货币出资200万元.
易飞有限的实收资本增加至400万元.
其中,股东胡桂美出资60万元,股东王广伟出资340万元.
2011年7月12日,青岛市工商局向易飞有限核发新的《营业执照》.
本次注册资本增加后,公司的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1王广伟340340852胡桂美606015合计400400100(2)2016年11月,易飞有限股权转让2016年11月15日,易飞有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:全体股东一致同意公司原股东胡桂美将持有的易飞有限15%的股权转让给新股东福图投资;其他股东放弃优先购买权;同时修改公司章程相应条款.
同日,易飞有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:股权转让后股东变更为股东王广伟出资340万元,占注册资本85%;股东福图投资出资60万元,占注册资本15%;公司全部人员任职不变;公司类型变更为其他有限责任公司;同时修改公司章程相应条款.
2016年11月16日,胡桂美与福图投资签署《青岛易飞航空旅游服务有限公司股权转让协议》,胡桂美将其持有的易飞有限的60万元的股权(对应公司15%的股权)以60万元的价格转让给福图投资.
青岛地方税务局就上述股权转让出具了青地税高字〔2016〕071507号《股东股权变更税源监控表》,上述股权转让已按规定申报缴纳印花税.
经本所律师核查,胡桂美所持易飞有限之股权为代实际控制人王广伟所持,王广伟为上述股权的实际出资人.
同日,易飞有限法定代表人王广伟签署《青岛易飞航空旅游服务有限公司章程修正案》.
2016年12月27日,青岛市工商局向易飞有限换发新的《营业执照》.
1-3-23本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)1王广伟340340852福图投资606015合计400400100(3)2016年12月,易飞有限注册资本增加至500万元2016年12月28日,易飞有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意公司注册资本由400万元增加至500万元,增加的100万元由股东王广伟、福图投资以货币形式、按照原出资比例进行同比增资,由王广伟增加出资85万元,由福图投资增加出资15万元;本次增资完成后,股东王广伟出资数额为425万元,占注册资本的85%;股东福图投资出资数额为75万元,占注册资本的15%;同意就上述变更事项修改公司章程相应条款,其他内容不变.
同日,易飞有限法定代表人王广伟签署《青岛易飞航空旅游服务有限公司章程修正案》.
2017年1月4日,青岛市工商局向易飞有限核发新的《营业执照》.
本次注册资本增加后,公司的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)1王广伟425425852福图投资757515合计500500100(二)易飞股份的设立如本法律意见书正文部分之"四、公司的设立"所述,易飞有限整体变更为股份有限公司已经通过登记机关核准,履行了必要的法律手续.
金杜认为,易飞有限整体变更为股份有限公司合法、合规、真实、有效.
1-3-24(三)易飞股份的股本演变经核查,截至本法律意见书出具之日,易飞股份的股权未发生变更.
综上,金杜认为,除2017年10月易飞有限整体变更为股份有限公司系以净资产折股出资外,公司历次出资均为货币出资,并履行了相应的验资程序;易飞有限整体变更为股份有限公司履行了相应的资产审计、评估和验资程序;截至本法律意见书出具之日,公司历次出资已缴足且出资真实、有效,历次出资形式及相应比例符合法律、法规及规范性文件的规定;公司历次出资及股本变化均履行了内部决策程序并依法办理了工商登记手续,符合法律、法规及公司章程中的相关规定,所履行的程序完备,合法、合规,不存在纠纷及潜在纠纷.
八、公司的业务(一)公司的经营范围和经营方式根据青岛市工商局2017年10月31日向公司核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91370222561156419E)以及现行有效的《公司章程》,公司的经营范围为:民用航空机票销售代理(凭认可证书经营);代订火车票、船票、酒店、车辆;会务接待;计算机软硬件技术开发、销售;自动化工程;网站设计与开发.

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据公司出具的说明与承诺、公司签订的主要业务合同、《审计报告》以及《公开转让说明书》,并经本所律师核查(核查方式包括实地查看公司的办公场所及业务系统,与公司总经理、财务总监、董事会秘书及相关业务人员进行面谈等),公司目前的主营业务为航空客运销售代理.
围绕主营业务,公司还开拓了机场休息室、接送机等新服务,提升客户体验和优化盈利模式.
公司销售模式分为企业客户销售、同业客户销售及零星销售等.
根据易飞股份分公司—易飞威海分公司现行有效的《营业执照》,易飞威海分公司的经营范围为"民用航空机票销售代理(凭认可证书经营)";代订火车票、船票;计算机软硬件及网页开发(不得从事互联网信息服务及增值电信业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
易飞股份子公司的经营范围参见本法律意见书正文部分之"十、公司的主要财产"之"(五)对外投资".
综上,金杜认为,易飞股份在其经核准的经营范围内从事业务,易飞股份的经营范围和经营方式符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定.
1-3-25(二)公司业务资质以及许可截至本法律意见书出具之日,易飞股份及其下属子公司拥有以下资质及许可:1、保险兼业代理业务许可证全奥科技目前持有中国保险业监督管理委员会核发的《保险兼业代理业务许可证》(机构编码:370226480036X04),代理险种为交通工具意外伤害保险,有效期自2018年3月10日至2021年3月9日.
2、增值电信业务经营许可证上海既有目前持有上海市通信管理局核发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(经营许可证编号:沪B2-20170346),业务种类为第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务,业务覆盖范围为仅限经营类电子商务不含互联网金融、网络预约出租车服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展相应经营活动),有效期为自2017年11月13日至2022年11月13日.
3、旅行社业务经营许可证易飞旅行目前持有山东省旅游发展委员会核发的《旅行社业务经营许可证》(许可文号:青旅许准字〔2018〕8号),许可经营业务为(一)境内旅游业务;(二)入境旅游业务,有效期为长期有效.
4、国际航空运输协会(IATA)认证证书(1)易飞股份目前持有国际航空运输协会核发的2018年度《认证证书》(HO08-318096),证明易飞股份符合国际航空运输协会推广和销售国际航空客运的专业标准;(2)易飞威海分公司目前持有国际航空运输协会核发的2018年度《认证证书》(HO08-320826),证明易飞威海分公司符合国际航空运输协会推广和销售国际航空客运的专业标准;(3)烟台深蓝目前持有国际航空运输协会核发的2018年度《认证证书》(HO08-328471),证明烟台深蓝符合国际航空运输协会推广和销售国际航空客运的专业标准;1-3-26(4)淄博全景目前持有国际航空运输协会核发的2018年度《认证证书》(HO08-327325),证明淄博全景符合国际航空运输协会推广和销售国际航空客运的专业标准;(5)上海海量目前持有国际航空运输协会核发的2018年度《认证证书》(HO08-323700),证明上海海量符合国际航空运输协会推广和销售国际航空客运的专业标准;(6)大连星汇目前持有国际航空运输协会核发的2018年度《认证证书》(HO08-322963),证明大连星汇符合国际航空运输协会推广和销售国际航空客运的专业标准;(7)沈阳开来目前持有国际航空运输协会核发的2018年度《认证证书》(HO08-336716),证明沈阳开来符合国际航空运输协会推广和销售国际航空客运的专业标准;(8)哈尔滨鼎程目前持有国际航空运输协会核发的2018年度《认证证书》(HO08-336742),证明哈尔滨鼎程符合国际航空运输协会推广和销售国际航空客运的专业标准.
5、航空运输销售代理业务资质认可证书(1)易飞股份目前持有中国航空运输协会于2018年3月12日核发的《航空运输销售代理业务资质认可证书》(资质认可号:第HD21099号,一类客运),业务范围为国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务,有效期限自2016年10月27日至2019年10月26日;(2)易飞股份目前持有中国航空运输协会于2018年3月12日核发的《航空运输销售代理业务资质认可证书》(资质认可号:第HD53296号,二类客运),业务范围为国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务,有效期限自2016年10月27日至2019年10月26日;(3)易飞威海分公司目前持有中国航空运输协会于2018年4月25日核发的《航空运输销售代理业务资质认可证书》(资质认可号:第HD21418号,一类客运),业务范围为国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务,有效期限自2017年10月26日至2020年10月25日;(4)易飞威海分公司目前持有中国航空运输协会于2018年4月25日核发的《航空运输销售代理业务资质认可证书》(资质认可号:第HD54114号,二类1-3-27客运),业务范围为国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务,有效期限自2017年10月26日至2020年10月25日;(5)烟台深蓝目前持有中国航空运输协会于2017年8月2日核发的《航空运输销售代理业务资质认可证书》(资质认可号:第HD22689号,一类客运),业务范围为国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务,有效期限自2017年7月25日至2020年7月24日;(6)烟台深蓝目前持有中国航空运输协会于2017年8月2日核发的《航空运输销售代理业务资质认可证书》(资质认可号:第HD56179号,二类客运),业务范围为国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务,有效期限自2017年7月25日至2020年7月24日;(7)淄博全景目前持有中国航空运输协会于2017年11月3日核发的《航空运输销售代理业务资质认可证书》(资质认可号:第HD21402号,一类客运),业务范围为国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务,有效期限自2017年10月19日至2020年10月18日;(8)上海海量目前持有中国航空运输协会于2016年3月7日核发的《航空运输销售代理业务资质认可证书》(资质认可号:第HD21843号,一类客运),业务范围为国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务,有效期限自2016年3月13日至2019年3月12日;(9)上海海量目前持有中国航空运输协会于2016年3月7日核发的《航空运输销售代理业务资质认可证书》(资质认可号:第HD54980号,二类客运),业务范围为国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务,有效期限自2016年3月13日至2019年3月12日;(10)大连星汇目前持有中国航空运输协会于2015年12月14日核发的《航空运输销售代理业务资质认可证书》(资质认可号:第DB20481号,一类客运),业务范围为国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务,有效期限自2015年12月11日至2018年12月10日;(11)大连星汇目前持有中国航空运输协会于2015年12月14日核发的《航空运输销售代理业务资质认可证书》(资质认可号:第DB51750号,二类客运),业务范围为国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务,有效期限自2015年12月11日至2018年12月10日;(12)沈阳开来目前持有中国航空运输协会于2017年7月31日核发的《航空运输销售代理业务资质认可证书》(资质认可号:第DB21096号,一类客运),1-3-28业务范围为国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务,有效期限自2017年7月31日至2020年7月30日;(13)沈阳开来目前持有中国航空运输协会于2018年5月31日核发的《航空运输销售代理业务资质认可证书》(资质认可号:第DB52568号,二类客运),业务范围为国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务,有效期限自2018年5月31日至2021年5月30日;(14)哈尔滨鼎程目前持有中国航空运输协会于2017年7月31日核发的《航空运输销售代理业务资质认可证书》(资质认可号:第DB21097号,一类客运),业务范围为国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务,有效期限自2017年7月31日至2020年7月30日;(15)哈尔滨鼎程目前持有中国航空运输协会于2018年7月24日核发的《航空运输销售代理业务资质认可证书》(资质认可号:第DB52569号,二类客运),业务范围为国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务,有效期限自2018年7月24日至2021年7月23日;(16)合肥卓为目前持有中国航空运输协会于2016年8月19日核发的《航空运输销售代理业务资质认可证书》(资质认可号:第HD21813号,一类客运),业务范围为国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务,有效期限自2016年4月11日至2019年4月10日;(17)合肥卓为目前持有中国航空运输协会于2016年8月19日核发的《航空运输销售代理业务资质认可证书》(资质认可号:第HD54923号,二类客运),业务范围为国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务,有效期限自2016年4月11日至2019年4月10日;(18)南京卓为目前持有中国航空运输协会于2017年8月25日核发的《航空运输销售代理业务资质认可证书》(资质认可号:第HD22688号,一类客运),业务范围为国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务,有效期限自2017年7月25日至2020年7月24日.
根据公司的说明与承诺并经本所律师核查(核查方式包括查验各子公司取得的批准、资质、证照,查验《公开转让说明书》,查验公司及子公司《营业执照》,访谈业务主管人员等),公司及子公司已取得经营业务所需的全部资质许可等,上述资质、许可等均在有效期内,真实、有效,该等公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况.
(三)公司的主营业务1-3-29根据《公开转让说明书》以及《审计报告》,易飞股份的主营业务为航空客运销售代理.
围绕主营业务,公司还开拓了机场休息室、接送机等新服务,提升客户体验和优化盈利模式.
公司2016年度、2017年度、2018年1-6月的主营业务收入分别为7,438,651.
67元、14,249,658.
36元、6,586,949.
31元,分别占当期公司全部营业收入的比重分别为100%、100%、100%,公司的主营业务突出.
(四)公司的业务范围变更根据易飞股份(含其前身易飞有限)历次变更的工商登记资料、历次变更后核发的营业执照、历次修改的公司章程、历次股东会决议等文件,易飞股份自设立至今,经营范围发生过如下变更:1、根据青岛市工商局2010年8月31日向易飞有限核发的《企业法人营业执照》,易飞有限设立时的经营范围为:"一般经营项目:民用航空机票销售代理(凭认可证书经营);代订火车票、船票;计算机硬件及网页开发(不得从事互联网信息服务及增值电信业务).
(以上范围需许可经营的,须凭许可证经营)".
2、根据易飞有限股东会决议,以及青岛市工商局于2016年5月3日向易飞有限核发的《营业执照》,公司经营范围变更为"民用航空机票销售代理(凭认可证书经营);代订火车票、船票、酒店、车辆;会务接待;计算机软硬件技术开发、销售;自动化工程;网站设计与开发.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
综上,金杜认为,公司的历次经营范围变更已按照公司章程的规定履行了相应的内部审议程序,且办理了工商变更登记,合法合规.
易飞股份(含其前身易飞有限)上述经营范围变更并未对其主营业务构成实质性变更.
(五)公司的持续经营根据公司出具的说明与承诺、《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查(核查方式包括查验相关主管部门出具的合规证明,登录全国企业信用信息公示系统查询检索,与公司业务负责人及管理层人员面谈等),公司为永久存续的股份有限公司,不存在法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形,合法存续.
根据公司出具的说明与承诺,公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形.

根据工商、业务等主管部门出具的证明,公司报告期内未受到上述主管部门的处罚,不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形.
另经本1-3-30所律师核查,报告期内,易飞股份子公司淄博全景、合肥卓为、厦门隽超、全奥科技、长春海星、杭州易达等均存在受到税务主管机关行政处罚之情形,上述税务行政处罚均适用简易程序,单笔处罚金额均不超过1,000元,罚款金额较小,均不属于情节严重的违法行为且公司均已按照税务主管机关要求缴纳罚款.
根据国家税务总局青岛高新技术产业开发区税务局第一税务所出具的《情况说明》,2016年4月1日至2016年6月30日,全奥科技因城建税逾期申报,被处以罚款200元的税务行政处罚不属于重大违法违规行为.
根据国家税务局合肥市瑶海区税务局出具的《证明》,2015年10月1日至2016年12月31日期间,合肥卓为因2015年4季度增值税逾期进行申报,被处以罚款1000元的税务行政处罚,不属于重大违法违规行为.
另经本所律师查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、上述各子公司所在省份国税及地税重大税收违法案件信息公布栏、信用中国及各地信用查询网站,均未查询到上述子公司作为违法主体的重大税收违法案件.
根据《审计报告》、易飞股份的工商登记资料及公司出具的说明与承诺并经本所律师核查(核查方式包括查验《审计报告》,与公司管理人员及财务负责人面谈等),公司目前经营状况正常,不存在不能支付到期债务的情况,不存在对其持续经营能力构成重大影响的法律障碍.
综上,金杜认为,易飞股份是持续经营的股份有限公司,其经营符合国家产业政策,不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形,不存在持续经营的法律障碍.
九、关联方、关联交易及同业竞争(一)公司的关联方根据《公司法》和财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》的有关规定、《审计报告》、《公开转让说明书》并经本所律师的核查(核查方式包括查验公司董事、监事、高级管理人员的《调查表》,与公司的董事、监事、高级管理人员进行面谈,登录全国企业信用信息公示系统进行查询检索,登录天眼查网站进行关键字交叉检索等),截至本法律意见书出具之日,公司的关联方包括:1、公司的控股股东及实际控制人公司的控股股东及实际控制人均为王广伟,其基本情况详见本法律意见书正文部分之"六、发起人和股东(一)公司发起人基本情况".
2、持有公司5%以上股份的股东1-3-31经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,持有公司5%以上股份的股东如下,其基本情况详见本法律意见书正文部分之"六、发起人和股东(一)公司发起人基本情况":序号股东姓名/名称持股数额(万股)持股比例(%)1王广伟42585%2福图投资7515%3、公司的子公司截至本法律意见书出具之日,易飞股份直接对外投资设立20家全资子公司,上述全资子公司基本情况详见本法律意见书正文部分之"十、公司的主要财产(五)对外投资".
4、公司控股股东、实际控制人直接或间接控制或施加重大影响的其他企业根据易飞股份控股股东、实际控制人王广伟出具的说明并经本所律师核查(核查方式包括查验相关公司工商档案、查询全国企业信用信息公示系统、查阅相关公司公司章程等),除易飞股份外,王广伟控制或施加重大影响的企业或民办非企业单位情况具体如下:(1)青岛小企包根据青岛市工商局核发的统一社会信用代码为91370222MA3D4L978L的《营业执照》,青岛小企包成立于2017年1月13日,住所为青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-3室,法定代表人为王广伟,经营范围为网络工程、企业信息化、网站设计与开发、网页制作;企业管理咨询、财务信息咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本法律意见书出具之日,王广华(王广伟之姐)、王广伟分别持有青岛小企包85%、15%的股权,其中,王广华(王广伟之姐)所持青岛小企包之股权为代王广伟所持,王广伟为上述股权的实际出资人.
(2)易飞慈善服务中心根据青岛市民政局核发的统一社会信用代码为52370200MJD84146XM的《民办非企业单位登记证书》,易飞慈善服务中心成立于2018年4月2日,住所为山东省青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-1室,法定代表人为王广1-3-32伟,业务范围为以无偿捐赠方式或者无偿提供志愿服务的方式,自愿开展助学服务的公益慈善活动(涉及行政许可的,凭许可证开展业务).
截至本法律意见书出具之日,王广伟为易飞慈善服务中心的理事长.
(3)青岛第九道根据青岛市工商局核发的统一社会信用代码为91370222MA3BYDPH1A的《营业执照》,青岛第九道成立于2015年11月3日,住所为山东省青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-3室,法定代表人为闫维梓,经营范围为商标注册登记代理、专利申请代理、版权登记代理、工商代理注册代理高新技术企业及软件企业认定申报、国家创新政策基金申报、企业形象策划.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本法律意见书出具之日,闫维梓(王广伟之岳父)、王忠梅(王广伟之父)分别代王广伟持有青岛第九道80%、20%的股权,王广伟为青岛第九道之实际出资人.
(4)青岛既有根据青岛市工商局核发的统一社会信用代码为91370222MA3C5BEQ24的《营业执照》,青岛既有成立于2016年1月8日,住所为山东省青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-3室,法定代表人为闫维梓,经营范围为向企业及其他组织提供移动路演营销整体解决方案及移动互联网广告设计及推广服务;车辆改装、维修、车辆租赁;活动策划,展览展示服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至本法律意见书出具之日,闫维梓(王广伟之岳父)、王忠梅(王广伟之父)分别代王广伟持有青岛既有80%、20%的股权,王广伟为青岛既有之实际出资人.
(5)青岛建章根据青岛市工商局核发的统一社会信用代码为91370222MA3C6BW93Y的《营业执照》,青岛建章成立于2016年2月3日,住所为山东省青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-3室,法定代表人为闫维梓,经营范围为教育信息咨询;人力资源信息咨询;企业管理咨询服务;商务咨询服务;会务服务;文化艺术交流策划;办公用品文化用品销售;创业服务;孵化项目研发;孵化项目管理;创业管理服务;企业孵化服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
1-3-33截至本法律意见书出具之日,闫维梓(王广伟之岳父)、王忠梅(王广伟之父)分别代王广伟持有青岛建章80%、20%的股权,王广伟为青岛建章之实际出资人.
另经本所律师核查,青岛建章现有一家控股子公司,亦度资本.
根据青岛市工商局核发的统一社会信用代码为91370222MA3M651H4W的《营业执照》,亦度资本成立于2018年7月18日,住所为山东省青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-3室,法定代表人为胡桂美,经营范围为以自有资金对外投资;创业投资;股权投资管理;创业孵化;投资信息咨询;企业服务项目研发;企业管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至本法律意见书出具之日,胡桂美(王广伟之母)、青岛建章分别持有亦度资本20%、80%的股权,其中,胡桂美(王广伟之母)所持亦度资本之股权为代王广伟所持,王广伟为亦度资本之实际出资人.
(6)青岛合力行根据青岛市工商局核发的统一社会信用代码为91370200599034839J的《营业执照》,青岛合力行成立于2012年8月8日,住所为山东省青岛市市南区漳州一路35号国泰公寓3单元1502,法定代表人为王忠梅,经营范围为平面及立体设计制作;网络设备安装与维护;智能网络控制系统设备的设计与安装;网络系统工程设计与安装;安全防范设备的安装与维护(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至本法律意见书出具之日,王忠梅(王广伟之父)、王广华(王广伟之姐)分别代王广伟持有青岛合力行60%、40%的股权,王广伟为青岛合力行之实际出资人.
(7)青岛宜景根据青岛市工商局核发的统一社会信用代码为91370222MA3CB4UJ0D的《营业执照》,青岛宜景成立于2016年5月25日,住所为山东省青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-3室,法定代表人为王广华,经营范围为平面设计;礼品定制;公关活动;市场咨询和企业文化建设服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至本法律意见书出具之日,王广华(王广伟之姐)代王广伟持有青岛宜景100%的股权,王广伟为青岛宜景之实际出资人.
1-3-345、易飞股份现任董事、监事及高级管理人员,以及上述人士关系密切的家庭成员截至本法律意见书出具之日,易飞股份现任董事、监事和高级管理人员情况如下:序号姓名职务1王广伟董事长2蒋晓燕董事兼总经理3曲甜甜董事兼董事会秘书4胡桂梅董事5王忠梅董事6李金燕财务总监7孙茜监事会主席8高爽监事9张平监事该等人员的具体情况详见本法律意见书正文部分之"十五、易飞股份的董事、监事和高级管理人员及其变化".
公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母.
6、公司董事、监事及高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的除公司、公司子公司及上述已披露的关联方以外的其他企业如下:序号名称主要关联关系1青岛宝懿麟建筑工程有限公司公司监事孙茜之兄担任执行董事兼总经理的企业1-3-357、公司曾经存在的关联方序号名称主要关联关系备注1全奥航空王广伟实际控制并曾担任全奥航空的法定代表人及总经理已于2018年4月完成工商注销登记手续,至此,该公司与易飞股份不再存在关联关系经核查,金杜认为,公司关联方的认定和披露符合《公司法》及《企业会计准则》的要求,认定准确、披露全面,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)关联交易根据《审计报告》、《公开转让说明书》、公司的相关说明并经本所律师核查(核查方式包括查验交易合同、付款凭证、收款凭证,查验易飞股份的会议文件等),报告期内,易飞股份及其子公司与公司关联方之间发生的关联交易如下:1、采购商品和接受服务单位:元关联方名称关联交易内容2016年度2017年度2018年度1-6月全奥航空采购机票16,739,300.
40105,805.
00——青岛宜景采购服务45,070.
0082,435.
004,090.
00青岛建章采购服务55,400.
0061,875.
00——青岛既有采购服务25,491.
0029,700.
00——青岛第九道采购服务47,840.
0051,600.
00——青岛合力行采购服务————49,579.
58合计——16,913,101.
40331,415.
0053,669.
58注:(1)报告期内,公司向关联方采购主要包括采购机票、采购服务(包括广告宣传、培训等),其中:2016年公司向全奥航空采购机票16,739,300.
40元,2017年,随着全奥航空业务萎缩,公司当年采购机票105,805.
00元,2018年4月,全奥航空已注销,公司不会再与其发生相关业务.
(2)报告期内,公司从青岛宜景、青岛建章、青岛既有、青岛第九道、1-3-36青岛合力行分别采购广告宣传、职工培训等业务,上述业务采购金额不大,双方签订相关合同,并明确双方权利及义务.
2、销售商品和提供服务单位:元关联方名称关联交易内容2016年度2017年度2018年度1-6月全奥航空销售机票12,883,171.
20————全奥航空销售服务17,079.
3473.
88——青岛合力行销售机票——1,054,407.
16——合计——12,900,250.
541,054,481.
04——注:报告期内,公司向关联方销售主要包括机票销售和服务销售.
其中,机票销售主要包括:(1)2016年度向全奥航空销售机票12,883,171.
20元,主要由公司所处行业的业务模式决定,公司与同行业其他公司之间普遍存在互采互售的情况.
(2)2017年度向青岛合力行销售机票1,054,407.
16元,2018年公司未再发生与该公司的销售业务.
另外,报告期内,公司向关联方的服务销售主要是向全奥航空收取代理佣金17,079.
34元.
全奥航空已于2018年4月注销,公司不会再与其发生相关业务.
3、关联捐赠单位:元关联方名称交易性质2016年度2017年度2018年1-6月青岛易飞公益慈善服务中心捐赠支出————30,000.
00注:2018年4月2日,公司捐赠3万元成立易飞慈善服务中心,性质为民办非企业单位,登记机关为青岛市民政局.
4、接受关联方担保根据《审计报告》及易飞股份的说明与承诺,并经本所律师核查,公司关联方在报告期内为中航鑫港对公司的担保提供反担保的具体情况如下:(1)2012年11月20日,王忠梅与中航鑫港签署《最高额房地产抵押合同》(合同编号:XGDY201205),约定王忠梅同意以其房产证号为青房地权市1-3-37字第153173号的房地产设定最高额抵押,为中航鑫港基于其与易飞威海分公司所签署的《担保与反担保协议》而可能承担的担保责任所实际形成的最高余额折合人民币150万元整的债务提供反担保,担保期限自2012年10月29日起至2022年12月31日止,本协议项下提供的反担保的最高额为人民币90万元,该最高额不超过抵押权实现时实际处理抵押物的净收入.
(2)2013年7月8日,王广伟与中航鑫港签署《最高额房地产抵押合同》(合同编号:XGDY2013197),约定王广伟同意以其房产证号为青房地权市字第263581号的房地产设定最高额抵押,为中航鑫港基于其与易飞有限所签署的《担保与反担保协议》而可能承担的担保责任所实际形成的最高余额折合人民币520万元整的债务提供反担保,担保期限自2013年7月8日起至2023年12月31日止,本协议项下提供的反担保的最高额为人民币50万元,该最高额不超过抵押权实现时实际处理抵押物的净收入.
(3)2014年2月11日,胡桂美与中航鑫港签署《最高额房地产抵押合同》(合同编号:XGDY2014021),约定胡桂美同意以其房产证号为青房地权市字第389263号的房地产设定最高额抵押,为中航鑫港基于其与易飞有限所签署的《担保与反担保协议》而可能承担的担保责任所实际形成的最高余额折合人民币520万元整的债务提供反担保,担保期限自2014年2月11日起至2024年12月31日止,本协议项下提供的反担保的最高额为人民币260万元,该最高额不超过抵押权实现时实际处理抵押物的净收入.
(4)2014年2月11日,王忠梅与中航鑫港签署《最高额房地产抵押合同》(合同编号:XGDY2014024),约定王忠梅同意以其房产证号为青房地权市字第2013141743号的房地产设定最高额抵押,为中航鑫港基于其与上海海量所签署的《担保与反担保协议》而可能承担的担保责任所实际形成的最高余额折合人民币150万元整的债务提供反担保,担保期限自2014年2月11日起至2024年12月31日止,本协议项下提供的反担保的最高额为人民币123万元,该最高额不超过抵押权实现时实际处理抵押物的净收入.
(5)2016年10月10日,王广伟与中航鑫港签署《最高额房地产抵押合同》(合同编号:XGDY2016261),约定王广伟同意以其房产证号为青房地权市字第20092201号的房地产设定最高额抵押,为中航鑫港基于其与易飞有限签署的《担保与反担保协议》而可能承担的担保责任所实际形成的最高余额折合人民币950万元整的债务提供反担保,担保期限自2016年10月10日起至2026年12月31日止,本协议项下提供的反担保的最高额为人民币220万元,该最高额不超过抵押权实现时实际处理抵押物的净收入.
(6)2016年10月10日,王广伟与中航鑫港签署《最高额房地产抵押合同》(合同编号:XGDY2016260),约定王广伟同意以其房产证号为青房地权市字第157121号的房地产设定最高额抵押,为中航鑫港基于其与全奥航空、易飞有1-3-38限签署的《担保与反担保协议》而可能承担的担保责任所实际形成的最高余额折合人民币1050万元整的债务提供反担保,担保期限自2016年10月10日起至2026年12月31日止,本协议项下提供的反担保的最高额为人民币230万元,该最高额不超过抵押权实现时实际处理抵押物的净收入.
(7)2016年10月10日,胡桂美与中航鑫港签署《最高额房地产抵押合同》(合同编号:XGDY2016262),约定胡桂美同意以其房产证号为青房地权市字第200841号的房地产设定最高额抵押,为中航鑫港基于其与厦门隽超、烟台深蓝所签署的《担保与反担保协议》而可能承担的担保责任所实际形成的最高余额折合人民币300万元整的债务提供反担保,担保期限自2016年10月10日起至2026年12月31日止,本协议项下提供的反担保的最高额为人民币180万元,该最高额不超过抵押权实现时实际处理抵押物的净收入.
5、股权收购(1)收购烟台深蓝股权.
2016年12月,公司分别向王广伟、胡桂美收购其持有的烟台深蓝60%、40%的股权,具体情况详见本法律意见书正文部分之"十二、公司重大资产变化及收购兼并".
(2)收购哈尔滨鼎程股权.
2016年9月,公司分别向王广伟、胡桂美收购其持有的哈尔滨鼎程60%、40%的股权,具体情况详见本法律意见书正文部分之"十二、公司重大资产变化及收购兼并".
(3)收购大连星汇股权.
2016年8月,公司分别向王广伟、王忠梅收购其持有的大连星汇60%、40%的股权,具体情况详见本法律意见书正文部分之"十二、公司重大资产变化及收购兼并".
(4)收购淄博全景股权.
2016年9月,公司向王广伟收购其持有的淄博全景100%的股权,具体情况详见本法律意见书正文部分之"十二、公司重大资产变化及收购兼并".
(5)收购郑州启源股权1-3-392016年8月,公司分别向王广伟、胡桂美收购其持有的郑州启源60%、40%的股权,具体情况详见本法律意见书正文部分之"十二、公司重大资产变化及收购兼并".
(6)收购合肥卓为股权2016年11月,公司分别向王广伟、胡桂美收购其持有的合肥卓为60%、40%的股权,具体情况详见本法律意见书正文部分之"十二、公司重大资产变化及收购兼并".
(7)收购南京卓为股权2016年9月,公司分别向王广伟、胡桂美收购其持有的南京卓为60%、40%的股权,具体情况详见本法律意见书正文部分之"十二、公司重大资产变化及收购兼并".
(8)收购上海既有股权2016年9月,公司分别向王广伟、胡桂美收购其持有的上海既有40%、60%的股权,具体情况详见本法律意见书正文部分之"十二、公司重大资产变化及收购兼并".
(9)收购上海海量股权2016年9月,公司分别向王广伟、胡桂美收购其持有的上海海量60%、40%的股权,具体情况详见本法律意见书正文部分之"十二、公司重大资产变化及收购兼并".
(10)收购宁波全顺股权2016年9月,公司分别向王广伟、胡桂美收购其持有的宁波全顺60%、40%的股权,具体情况详见本法律意见书正文部分之"十二、公司重大资产变化及收购兼并".
(11)收购厦门隽超股权2016年4月,公司分别向王忠梅、王广华收购其持有的厦门隽超60%、40%的股权,具体情况详见本法律意见书正文部分之"十二、公司重大资产变化及收购兼并".
1-3-40(12)收购杭州易达股权2016年11月,公司分别向王广伟、胡桂美收购其持有的杭州易达40%、60%的股权,具体情况详见本法律意见书正文部分之"十二、公司重大资产变化及收购兼并".
(13)收购全奥科技股权2017年4月,公司分别向闫维梓、王忠梅收购其持有的全奥科技(变更前名称为青岛全奥商旅管理有限公司)5%、95%的股权,具体情况详见本法律意见书正文部分之"十二、公司重大资产变化及收购兼并".
6、关键管理人员报酬单位:元项目2016年度2017年度2018年1-6月关键管理人员报酬542,312.
76916,975.
33427,421.
357、关联租赁根据公司及其子公司与关联方签署的租赁协议及《无偿使用证明》,并经本所律师核查《公开转让说明书》,公司及其子公司报告期内发生的关联租赁情况如下:序号承租人出租人房屋坐落租赁期限租金(人民币)1易飞慈善服务中心易飞股份青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-1室2018.
01.
12-2021.
01.
11无偿2易飞出行建章教育山东省青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-3室公共办公场所2017.
09.
01-2020.
08.
31无偿1-3-41序号承租人出租人房屋坐落租赁期限租金(人民币)3易飞旅行建章教育山东省青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-3室公共办公场所2017.
07.
28-2020.
07.
28无偿4易飞信息建章教育山东省青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-3室公共办公场所2017.
03.
31-2020.
03.
31无偿5直拼机科技建章教育山东省青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-3室公共办公场所2017.
10.
18-2020.
10.
18无偿8、关联方应收应付款项报告期内,公司关联方应收应付款项如下:单位:元项目及单位名称2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日应收账款青岛合力行——103.
24——合计——103.
24——其他应收款1-3-42项目及单位名称2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日闫维梓——75,000.
00——合计——75,000.
00——应付账款全奥航空2,257,648.
44————青岛合力行————49,663.
85合计2,257,648.
44——49,663.
85其他应付款王忠梅220,000.
00————王广伟4,313,170.
687,589,318.
511,197,930.
35张平111,550.
0060,000.
00——高爽83,744.
00————蒋晓燕153,200.
007,496.
405,850.
00全奥航空554,002.
92————合计5,435,667.
607,656,814.
911,203,780.
35经本所律师核查,上述关联交易是公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致而达成的,并由股东大会进行了审议确认,因关联股东回避表决将导致关联交易事项无股东表决,因此,公司股东一致同意豁免回避程序,按正常表决程序进行表决,不存在损害公司及其他股东利益的情形.
(三)关联交易决策制度经本所律师核查,公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中原则规定了关联交易的回避制度和关联交易的决策权限等事项.
公司《关联交易管理办法》对关联人和关联关系、关联交易的决策权限和审议程序作出了进一步的具体规定.
金杜认为,易飞股份在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允1-3-43决策的程序.
(四)同业竞争1、同业竞争情况根据《审计报告》、公司及关联方的《营业执照》、公司的说明并经本所律师核查关联方的经营范围及主营业务情况,公司控股股东及实际控制人控制的其他企业没有直接或间接从事与公司主营业务相同或相似的业务.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有直接或间接从事与公司主营业务相同或相似的业务,与公司不存在同业竞争.
2、公司实际控制人为避免同业竞争出具的承诺为有效避免同业竞争,公司的控股股东、实际控制人王广伟出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容如下:"本人及本人关系密切的家庭成员目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对易飞股份构成竞争的业务或活动;本人及本人关系密切的家庭成员将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对易飞股份构成竞争的业务及活动,或拥有与易飞股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员;在本人作为易飞股份的股东和实际控制人期间,本承诺为有效之承诺;若违反上述承诺,本人将对由此给易飞股份造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿.
"公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容如下:"本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员;在本人作为易飞股份的高级管理人员期间及辞去上述职务6个月内,本承诺为有效之承诺;若违反上述承诺,本人将对由此给易飞股份造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿.
"综上,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争且公司已就避免同业竞争采取了有效的措施.
1-3-44(五)对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施的披露经核查,公司对上述关联方、关联交易及避免同业竞争事项已在《公开转让说明书》中予以充分披露,无重大遗漏或隐瞒.
十、公司的主要财产(一)土地使用权根据公司提供的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司未取得国有土地使用权.
(二)房产1、自有房产根据公司提供的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司未取得自有房产.
2、租赁房产根据公司提供的相关租赁协议并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,易飞股份及其子公司签署并正在履行的房屋租赁协议共计21份,具体情况如下:序号承租人出租人房屋坐落租赁面积(m2)租赁期限租金租赁备案1易飞有限招商局产业园区(青岛)发展有限公司青岛市高新区网谷项目合心园11#楼4层401-1室1852016.
01.
12-2019.
01.
112016.
01.
12-2018.
01.
11,6,679元/月;2018.
01.
12-2019.
01.
11,7,014元/月——2易飞威海分公张德冉威海市海滨北路145.
522018.
07.
31-2019.
030,000元/年——1-3-45序号承租人出租人房屋坐落租赁面积(m2)租赁期限租金租赁备案司-128号侨乡广场D1803室7.
313合肥卓为权衡合肥市庐阳区宿州路4号富世广场A座2223室94.
522017.
11.
18-2019.
11.
1726,400元/年——4上海既有杨劲松、骆倩舟上海市共和新路2449号510室572018.
01.
08-2019.
01.
077,500元/月——5郑州启源石晓阳郑州市金水区北三环52号1号楼22层2206号58.
912018.
05.
07-2019.
05.
062,450元/月——6武汉爱航梁娜武汉市东湖技术开发区吴家湾联合国际大厦8楼809号57.
292018.
04.
16-2019.
04.
153,000元/月——7大连星汇单单大连市甘子井区汇达街17号8层2号602017.
07.
13-2019.
07.
1220,000元/年——8长春海星长春好迅国际房地产开发建设有限公司长春市西安大路616号国际大厦A座19层39.
42018.
03.
18-2020.
03.
1723,154元/年——1-3-46序号承租人出租人房屋坐落租赁面积(m2)租赁期限租金租赁备案1924房间9沈阳开来杨杨沈阳市沈河区哈尔滨路168-3号C3幢1-10-2号53.
792017.
03.
20-2020.
03.
201,900元/月已备案10哈尔滨鼎程哈尔滨华闻房地产开发有限责任公司哈尔滨市南岗区哈西大街297-3号华闻大厦1栋1单元17层13号58.
072018.
05.
07-2020.
05.
0628,000元/年——11淄博全景孟雪济南市历下区山大路157号5-2508号56.
492017.
12.
27-2018.
12.
262,700元/月——12淄博全景郝海梅淄博市张店区柳泉路71号尚城大厦4层436室69.
462017.
11.
10-2018.
11.
1015,000元/年——13全奥科技招商局产业园区(青岛)发展有限公司青岛网谷项目合心园11#楼4层401-2室2002016.
01.
12-2019.
01.
112016.
01.
12-2018.
01.
11,7220元/月;2018.
01.
12-2019.
01.
11,7582元/月——1-3-47序号承租人出租人房屋坐落租赁面积(m2)租赁期限租金租赁备案14烟台深蓝邹梁娜烟台市芝罘区大海阳路155号504号82.
422016.
03.
10-2019.
03.
0926,000元/年——15杭州易达施荣福杭州红街天城4幢1234室81.
582018.
10.
17-2019.
10.
164,950元/月——16南京卓为高文南京市珠江路688号卓越骇客天街1510室37.
332015.
04.
19-2019.
04.
183,300元/月——17厦门隽超王美芳厦门市思明区宜兰路7号虎都世纪大厦17层08单元之二152018.
10.
23-2019.
10.
221,000元/月——18易飞出行建章教育山东省青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-3室公共办公场所——2017.
09.
01-2020.
08.
31无偿——19易飞旅行建章教育山东省青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-3——2017.
07.
28-2020.
07.
28无偿——1-3-48序号承租人出租人房屋坐落租赁面积(m2)租赁期限租金租赁备案室公共办公场所20易飞信息建章教育山东省青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-3室公共办公场所——2017.
03.
31-2020.
03.
31无偿——21直拼机科技建章教育山东省青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-3室公共办公场所——2017.
10.
18-2020.
10.
18无偿——根据公司提供的资料,并经本所律师核查(核查方式包括查验房屋租赁备案登记证明,查验公司提供的租赁协议、租金支付凭证及记账凭证,查验《招股说明书》,与公司管理人员面谈等),除沈阳开来外,公司及其其他子公司承租的上述房产,均未办理租赁备案手续.
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定,"房屋租赁,出租人和承租人应当签订书面合同,约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款,以及双方的其他权利和义务,并向房产管理部门登记备案.
"根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定,"当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持.
当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的,从其约定.
但当事人一方已经履行主要义务,对方接受的除外".
1-3-49根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》(法释〔1999〕19号)等相关规定,房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力.
因此,金杜认为,公司及其子公司签署的房屋租赁合同未办理房屋租赁备案登记违反了相关法律法规的规定,但上述房屋租赁合同未约定以办理租赁备案登记作为房屋租赁合同的生效条件,因此,本所律师认为,上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续,不影响相关房屋租赁合同的法律效力,不会对公司及其子公司合法使用租赁房产造成实质性法律障碍.
针对上述情况,易飞股份实际控制人王广伟出具承诺如下:"如易飞股份及其子公司因房屋租赁合同未进行备案而被当地主管部门予以行政处罚,则易飞股份实际控制人将无条件全额承担相关处罚金额并补偿易飞股份及其子公司因此所产生的损失,保证易飞股份及其子公司不会因此遭受任何损失.
"另经本所律师核查(核查方式包括查验公司出具的说明,与公司管理人员进行面谈等),公司子公司上海海量、宁波全顺等办公场所租赁合同均已到期,公司目前正在寻找新住所地,待新住所地确定后将及时办理住所变更登记.
(三)知识产权1、已注册商标根据公司提供的《商标注册证》并经本所律师登录国家商标局网站查询相关信息,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司已取得注册证书的商标共26项,具体情况如下:序号商标所有权人商标名称注册号类别有效期限1易飞有限23655014432018.
04.
07-2028.
04.
062易飞有限23655015422018.
04.
07-2028.
04.
063易飞有限23655016412018.
04.
07-2028.
04.
064易飞有限23655017392018.
04.
07-2028.
04.
061-3-50序号商标所有权人商标名称注册号类别有效期限5上海既有17778606392016.
12.
21-2026.
12.
206上海既有2145472292017.
11.
21-2027.
11.
207上海既有21454721422017.
11.
21-2027.
11.
208上海既有21454714412017.
11.
21-2027.
11.
209上海既有21454715372017.
11.
21-2027.
11.
2010上海既有21454717422018.
01.
14-2028.
01.
1311上海既有21454718392017.
11.
21-2027.
11.
2012上海既有21454719352017.
11.
21-2027.
11.
2013全奥科技23655129352018.
04.
07-2028.
04.
0614全奥科技23655128392018.
04.
07-2028.
04.
0615全奥科技23655127422018.
04.
07-2028.
04.
0616全奥科技23655126432018.
04.
07-2028.
04.
0617全奥科技23655125392018.
04.
21-2028.
04.
2018全奥科技21454725412017.
11.
21-2027.
11.
201-3-51序号商标所有权人商标名称注册号类别有效期限19全奥科技23655023392018.
04.
07-2028.
04.
0620全奥科技23655124352018.
04.
07-2028.
04.
0621全奥科技23655021362018.
04.
07-2028.
04.
0622全奥科技23655022432018.
04.
07-2028.
04.
0623全奥科技23655020362018.
04.
07-2028.
04.
0624全奥科技21454724422018.
01.
14-2028.
01.
1325厦门隽超21454728392017.
11.
21-2027.
11.
2026大连星汇21454727392018.
01.
14-2028.
01.
13经核查,上述部分商标权证书上记载的商标所有权人为易飞有限.
根据公司的说明,公司正在办理该等证书的商标所有权人名称变更为易飞股份的相关手续.

2、专利经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,易飞股份及其子公司目前未获得相关专利权证书,亦不存在正在申请中的专利权.
3、著作权经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,易飞股份目前拥有的软件著作权共47项,具体情况如下:序号著作权人软件名称登记号权利取得方式首次发表时间1-3-52序号著作权人软件名称登记号权利取得方式首次发表时间1易飞有限包机平台信息系统V1.
02017SR378237原始取得2016.
09.
302易飞有限短信发送服务系统V1.
02017SR367565原始取得2016.
11.
203易飞有限票猴机票交易平台V1.
02017SR367550原始取得2016.
11.
204易飞有限企业机票自助管理系统V1.
02017SR369691原始取得2016.
09.
215易飞有限行程单配发管理系统V1.
02017SR369698原始取得2016.
09.
216易飞有限8000yi政策导入系统V1.
02016SR200720原始取得2016.
04.
287易飞有限保险业务采购系统V1.
02016SR201942原始取得2015.
12.
018易飞有限国际航空出行凭证预定系统(简称:国际机票预定)V1.
02016SR199375原始取得2015.
11.
019易飞有限国内机票后台管理系统V1.
02016SR201939原始取得2015.
11.
1510易飞有限国内机票预定系统(简称:国内机票预定)V1.
02016SR201402原始取得2015.
11.
0111易飞有限行程单打印2016SR200931原始取得2016.
02.
181-3-53序号著作权人软件名称登记号权利取得方式首次发表时间系统V1.
012易飞有限配置管理系统V1.
02016SR199919原始取得2016.
02.
2513易飞有限企业内部信息发布系统V1.
02016SR199379原始取得2015.
06.
1814易飞股份易飞国际e差旅移动应用系统软件V1.
02018SR360590原始取得2018.
04.
3015易飞有限指南针差旅管理系统V1.
02016SR201897原始取得2015.
07.
0816易飞有限国际航空出行凭证后台管理系统(简称:国际机票后台管理系统)V1.
02016SR202533原始取得2013.
12.
0517易飞股份云平台电子签章PC端管理软件V1.
02018SR324703原始取得2017.
02.
2818易飞股份云平台电子签章APP端管理软件V1.
02018SR324321原始取得2017.
04.
3019易飞股份差旅版用车服务系统V1.
02018SR321693原始取得2017.
06.
3020易飞股份差旅管理数据分析系统2018SR324640原始取得2017.
08.
151-3-54序号著作权人软件名称登记号权利取得方式首次发表时间V1.
021易飞股份同行网机票产品平台系统V1.
02018SR324648原始取得2017.
12.
2022全奥科技机票出行凭证管理系统V1.
02018SR320376原始取得2016.
10.
1023全奥科技机票出行凭证打印系统V1.
02018SR323125原始取得2016.
10.
3124全奥科技交通工具纸质保险业务采购系统V1.
02018SR319466原始取得2016.
11.
3025全奥科技交通工具电子保险业务采购系统V1.
02018SR319475原始取得2016.
11.
3026全奥科技增值业务配售系统V1.
02018SR323917原始取得2016.
12.
2527全奥科技民航配置分配系统V1.
02018SR234671原始取得2017.
02.
2828全奥科技增值业务管理系统V1.
02018SR234865原始取得2017.
04.
3029全奥科技平台电子发票生成系统V1.
02018SR319494原始取得2017.
07.
1530全奥科技企业差旅出行大数据分析PC端系2018SR235236原始取得2017.
09.
301-3-55序号著作权人软件名称登记号权利取得方式首次发表时间统V1.
031全奥科技企业差旅出行大数据分析系统(APP端)V1.
02018SR319505原始取得2017.
11.
3032上海既有财务报表系统V1.
02016SR201842原始取得2015.
06.
0133上海既有短信发送服务系统V1.
02016SR202870原始取得2015.
06.
0134上海既有航空延误保险采购系统V1.
02016SR200101原始取得2015.
09.
2535上海既有航空意外保险采购系统V1.
02016SR200098原始取得2015.
12.
3036上海既有客户订单提醒系统V1.
02016SR202861原始取得2015.
06.
0137上海既有客户管理系统V1.
02016SR200695原始取得2016.
03.
0538上海既有票猴机票交易平台V1.
02016SR200691原始取得2016.
01.
1539上海既有业务分析后台报表系统V1.
02016SR202024原始取得2015.
06.
0140上海既有增值服务管理系统V1.
02016SR200752原始取得2016.
03.
2541上海既有文件管理系统V1.
02016SR202021原始取得2015.
10.
0142易飞出行易飞出行移2018SR351251原始取得2018.
04.
271-3-56序号著作权人软件名称登记号权利取得方式首次发表时间动应用系统软件V1.
043易飞信息e登机移动应用系统V1.
02018SR565540原始取得2018.
04.
3044易飞信息出行航班准点率分析系统V1.
02018SR235653原始取得2017.
11.
3045易飞信息火车票订购服务系统V1.
02018SR235104原始取得2017.
08.
1546易飞信息酒店预订服务系统V1.
02018SR234688原始取得2017.
09.
3047直拼机科技直拼机移动应用系统软件V1.
02018SR495862原始取得2018.
04.
30经核查,上述部分软件著作权证书上记载的软件著作权人为易飞有限.
根据公司的说明,公司正在办理该等证书的著作权人名称变更为易飞股份的相关手续.

4、域名经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,易飞股份目前拥有的域名共18项,具体情况如下:序号注册所有人域名名称有效期1易飞股份etrip666.
com2018.
01.
11-2019.
01.
112易飞股份weihaiyeefei.
com2018.
01.
26-2019.
01.
263易飞股份yeefei.
com2017.
02.
11-2019.
02.
114易飞股份yeefeiair.
com2017.
02.
24-2019.
02.
241-3-57序号注册所有人域名名称有效期5易飞股份yeefeib2b.
com2017.
02.
17-2019.
02.
176易飞股份yeefeitrip.
com2017.
02.
17-2019.
02.
177易飞股份yifeiair.
cn2014.
06.
30-2019.
06.
308易飞出行yeefeipass.
com2017.
08.
14-2019.
08.
149易飞信息zhanlanghao.
com2017.
09.
01-2019.
09.
0110易飞信息58etrip.
com2018.
01.
11-2019.
01.
1111易飞股份weihaiyeefei.
xyz2018.
01.
26-2019.
01.
2712易飞信息58etrip.
xyz2018.
01.
11-2019.
01.
1213易飞信息etrip666.
xyz2018.
01.
11-2019.
01.
1214易飞信息flyvip.
com.
cn2016.
09.
02-2019.
09.
0215上海既有piaohou.
com.
cn2017.
01.
17-2019.
01.
1716上海既有piaohou.
net2012.
07.
05-2019.
07.
0517全奥科技quanaotrip.
cn2017.
12.
06-2018.
12.
0618直拼机科技zhipinji.
com2017.
09.
08-2019.
09.
08(四)主要经营设备根据《审计报告》及易飞股份的说明与承诺,并经本所律师核查(核查方式包括查验公司及各子公司设备发票,查验公司及子公司设备明细表,查验《公开转让说明书》等),易飞股份及其子公司拥有的经营设备主要包括运输设备、电子设备及其他设备等.
易飞股份及其子公司依法拥有前述主要生产经营设备的所有权和使用权.
(五)对外投资如本法律意见书正文部分之"九、关联方、关联交易及同业竞争"中所述,截至本法律意见书出具之日,易飞股份对外直接投资设立20家全资子公司,分别为:烟台深蓝、哈尔滨鼎程、长春海星、沈阳开来、大连星汇、淄博全景、郑州启源、1-3-58合肥卓为、南京卓为、上海既有、上海海量、宁波全顺、厦门隽超、杭州易达、武汉爱航、全奥科技、易飞信息、易飞出行、易飞旅行、直拼机科技,其具体情况如下:1、烟台深蓝烟台深蓝目前持有烟台市芝罘区市场监督管理局于2016年12月27日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为:91370602494073540M),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称烟台深蓝票务服务有限公司统一社会信用代码91370602494073540M住所山东省烟台市芝罘区大海阳路155号注册资本150万元实缴资本150万元公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人胡桂美经营范围票务代理(不含船票)成立时间2014年05月07日营业期限2014年05月07日至2、哈尔滨鼎程哈尔滨鼎程目前持有哈尔滨市道里区市场监督管理局于2018年7月5日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为:91230102301142512B),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称哈尔滨鼎程票务服务有限公司统一社会信用代码91230102301142512B1-3-59住所哈尔滨市道里区群力第四大道1333号A1栋B单元17层9号注册资本150万元实缴资本150万元公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人王广伟经营范围民用航空机票销售代理业务;代订火车票;船票、汽车票;计算机软硬件、网页开发及信息咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2015年05月11日营业期限2015年05月11日至2065年05月10日3、长春海星长春海星目前持有长春市工商行政管理局于2016年3月29日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为:91220101MA0Y4DWGXK),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称长春海星航空售票服务有限公司统一社会信用代码91220101MA0Y4DWGXK住所吉林省长春市南关区陕西路中环小区1-4/234-3栋720号注册资本150万元实缴资本150万元公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人胡桂美经营范围民用航空机票销售代理;旅游服务信息咨询;代订车、船、火车票;货物运输销售代理(法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)1-3-60成立时间2016年03月29日营业期限2016年03月29日至长期4、沈阳开来沈阳开来目前持有沈阳市沈河区市场监督管理局于2018年6月26日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为:91210103MA0P4FWG7L),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称沈阳开来航空票务有限公司统一社会信用代码91210103MA0P4FWG7L住所沈阳市沈河区哈尔滨街(路)168-3号C3幢(座)1-10-2室注册资本150万元实缴资本150万元公司类型有限责任公司(法人独资)法定代表人胡桂美经营范围民用航空机票销售代理;旅游信息咨询;代订车、船、火车票;货物运输代理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2016年03月17日营业期限2016年03月17日至长期5、大连星汇大连星汇目前持有大连市甘井子区市场监督管理局于2018年6月27日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为:9121021105113288XM),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称大连星汇票务服务有限公司统一社会信用代码9121021105113288XM1-3-61住所辽宁省大连市甘井子区汇达街17号8层2号注册资本150万元实缴资本150万元公司类型有限责任公司(法人独资)法定代表人王广伟经营范围国际、国内民用航空旅客和货物运输销售代理(含港澳台航线,危险品除外);代订车、船、飞机票服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
成立时间2012年10月09日营业期限2012年10月09日至2032年10月08日6、淄博全景淄博全景目前持有淄博市张店区工商行政管理局于2018年8月24日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为:91370303577768241Y),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称淄博全景航空服务有限公司统一社会信用代码91370303577768241Y住所淄博市张店区联通路147号院金晟西城嘉园1号楼419室注册资本200万元实缴资本200万元公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人王广伟经营范围航空客运代理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2011年06月21日1-3-62营业期限2011年06月21日至7、郑州启源郑州启源目前持有郑州市工商行政管理局于2018年10月8日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为:914101003372055708),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称郑州启源航空票务服务有限公司统一社会信用代码914101003372055708住所郑州市金水区北三环52号1号楼22层2206号注册资本150万元实缴资本150万元公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人王广伟经营范围票务代理(火车票除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2015年04月22日营业期限2015年04月22日至2025年04月21日8、合肥卓为合肥卓为目前持有合肥市庐阳区市场监督管理局于2018年6月28日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为:913401000570045476),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称合肥市卓为票务服务有限公司统一社会信用代码913401000570045476住所合肥市庐阳区宿州路4号富世广场A座22231-3-63注册资本150万元实缴资本150万元公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人王广伟经营范围一类客运:国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务;二类客运:国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务.
飞机票、火车票代理销售、咨询.
成立时间2012年10月30日营业期限2012年10月30日至2032年10月26日9、南京卓为南京卓为目前持有南京市玄武区市场监督管理局于2018年7月3日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为:913201023024983185),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称南京卓为票务服务有限公司统一社会信用代码913201023024983185住所南京市玄武区珠江路688号1510室注册资本150万元实缴资本150万元公司类型有限责任公司(法人独资)法定代表人王广伟经营范围票务代理服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2014年05月07日营业期限2014年05月07日至1-3-6410、上海既有上海既有目前持有上海市虹口区市场监督管理局于2018年4月2日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为:91310109055938602W),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称上海既有网络科技有限公司统一社会信用代码91310109055938602W住所上海市虹口区沽源路110弄15号210-694室注册资本100万元实缴资本100万元公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人胡桂美经营范围从事网络信息、计算机、通信设备、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、电子商务(不得从事增值电信、金融业务),商务咨询;销售计算机、软件及辅助设备,电子产品,通信设备及相关产品,音响设备,家用电器,日用百货.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2012年11月08日营业期限2012年11月08日至2062年11月07日11、上海海量上海海量目前持有上海市虹口区市场监督管理局于2018年4月3日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为:913101090608741212),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称上海海量票务服务有限公司统一社会信用代码913101090608741212住所上海市虹口区曲阳路930号4幢240室1-3-65注册资本150万元实缴资本150万元公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人王广伟经营范围票务代理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),商务咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2013年01月10日营业期限2013年01月10日至2063年01月09日12、宁波全顺宁波全顺目前持有宁波市海曙区市场监督管理局于2018年9月25日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为:91330203062905737E),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称宁波全顺票务服务有限公司统一社会信用代码91330203062905737E住所浙江省宁波市海曙区中山西路2号16楼A1室注册资本150万元实缴资本150万元公司类型一人有限责任公司(私营法人独资)法定代表人王广伟经营范围代购机票、车票服务、商务信息咨询,工艺美术品的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方发展负面清单的项目.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2013年02月26日1-3-66营业期限2013年02月26日至2023年02月25日13、厦门隽超厦门隽超目前持有厦门市思明区市场监督管理局于2016年5月13日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为:91350203051191273X),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称厦门隽超票务代理有限公司统一社会信用代码91350203051191273X住所厦门市思明区厦禾路362号2307室注册资本150万元实缴资本150万元公司类型法人商事主体(有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资))法定代表人王广伟经营范围票务代理.
成立时间2012年11月14日营业期限2012年11月14日至2042年11月13日14、杭州易达杭州易达目前持有杭州市江干区市场监督管理局于2018年9月26日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为:91330104053659247C),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称杭州易达票务服务有限公司统一社会信用代码91330104053659247C住所杭州市江干区红街天城4幢1234室1-3-67注册资本150万元实缴资本150万元公司类型一人有限责任公司(私营法人独资)法定代表人王广伟经营范围服务:代订飞机票,代订各汽车客运站(场)发售的车票,旅游信息咨询;批发、零售:工艺美术品;其他无需报经审批的一切核发项目.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2012年09月06日营业期限2012年09月06日至2032年09月05日15、全奥科技全奥科技目前持有青岛工商局于2018年7月9日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为:91370222MA3C95QQ4N),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称青岛全奥网络科技有限公司统一社会信用代码91370222MA3C95QQ4N住所青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-2室注册资本150万元实缴资本7.
5万元公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人王广伟经营范围计算机软、硬件技术和系统集成的开发与销售;交通工具意外伤害保险(保险兼业代理业务许可证有效期限以许可证为准)商务旅行策划及服务(不含旅行社);景点策划;网上旅游信息咨询服务;订房服务、网络科技信息咨询与服务(增值电信业务除外);会务服务(主办承办除外);酒店管理;市场信息咨询;商务信息咨询;民用航空机票1-3-68销售代理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2016年4月15日营业期限2016年4月15日至16、武汉爱航武汉爱航目前持有武汉市武昌区行政审批局于2018年4月13日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为:91420106MA4KY9HC9H),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称武汉爱航票务服务有限公司统一社会信用代码91420106MA4KY9HC9H住所武昌区中南路街民主路北789号南国悦公馆10层5号注册资本150万元实缴资本0万元公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人王广伟经营范围票务代理;计算机软硬件技术开发、技术咨询;网站建设.
(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)成立时间2018年04月13日营业期限2018年04月13日至长期17、易飞信息易飞信息目前持有青岛市工商局于2018年7月26日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为:91370222MA3DEGLD4D),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称青岛易飞信息技术有限公司1-3-69统一社会信用代码91370222MA3DEGLD4D住所山东省青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-3室注册资本150万元实缴资本6万元公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人王广伟经营范围计算机软、硬件技术和系统集成的开发与销售;网上旅游信息咨询服务;订房服务、网络科技信息咨询与服务(增值电信业务除外);票务代理服务;信息技术服务领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;市场营销策划.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2017年03月31日营业期限2017年03月31日至18、易飞出行易飞出行目前持有青岛市工商局于2018年7月26日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为:91370222MA3HJLN21A),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称青岛易飞出行网络科技有限公司统一社会信用代码91370222MA3HJLN21A住所山东省青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-3室注册资本500万实缴资本70万元公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人王广伟1-3-70经营范围信息技术咨询服务、软件开发、数据处理和存储服务、信息系统集成服务;企业管理咨询服务、汽车租赁、飞机租赁、票务服务、酒店预定服务、旅游交通运输咨询服务、广告业务及工商经济贸易咨询、餐饮管理服务、销售:预包装食品;企业形象策划、展览展示服务、为机场旅客提供服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2017年9月01日营业期限2017年9月01日至19、易飞旅行易飞旅行目前持有青岛市工商局于2018年7月26日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为:91370222MA3FAK929Y),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称青岛易飞国际旅行社有限公司统一社会信用代码91370222MA3FAK929Y住所山东省青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-3室注册资本150万元实缴资本21万元公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人王广伟经营范围国际、国内航空客运销售代理业务、国内旅游业务、入境旅游业务、代订酒店客房、房车旅游运营管理、商旅管理策划、旅游管理信息咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2017年07月28日营业期限2017年07月28日至20、直拼机科技1-3-71直拼机科技目前持有青岛市工商局于2018年7月26日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为:91370222MA3ENRWG9Y),截至本法律意见书出具之日,其基本情况如下:名称青岛直拼机网络科技有限公司统一社会信用代码91370222MA3ENRWG9Y住所山东省青岛市高新区同顺路8号青岛网谷11号楼401-3室注册资本500万元实缴资本0万元公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人王广伟经营范围计算机技术开发、转让、咨询、服务;经济信息咨询服务;网络信息技术、电子商务技术、电子信息科技产品的研发及销售,飞机票代订服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2017年10月18日营业期限2017年10月18日至根据易飞股份提供的说明,并经本所律师核查易飞股份提供的上述20家全资子公司的工商档案资料、现行有效的营业执照及《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,公司子公司的设立及/或变更符合《公司法》等相关法律法规的规定,履行了必要的程序,公司合法拥有上述20家全资子公司的股权,不存在权属纠纷或潜在纠纷.
综上所述,金杜认为,除前述已披露的瑕疵外,公司资产权属清晰、证件齐备,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形;公司不存在其他资产产权共有的情形,亦不存在对他方重大依赖的情形.
十一、公司的重大债权债务(一)重大合同1-3-72经本所律师核查(核查方式包括查验合同文本,抽查银行转账凭证、收款凭证及入账凭证,询证主要的客户及供应商,电话访谈部分客户及供应商,查验《审计报告》,查验《公开转让说明书》等),报告期内,公司及其子公司正在履行或已履行完毕的可能对公司持续经营有重大影响的合同情况如下:1、销售合同根据公司提供的合同及说明,并经本所律师核查,报告期内,公司及子公司履行完毕及正在履行的与主要企业客户及主要同行代理的销售合同详见一:销售合同.
2、与主要航空公司的框架代理协议根据公司提供的合同及说明,并经本所律师核查,报告期内,公司及子公司履行完毕及正在履行的与主要航空公司的框架代理协议详见二:与主要航空公司的框架协议.
3、借款合同根据公司提供的合同及说明,并经本所律师核查,报告期内,公司及子公司履行完毕及正在履行的金融机构借款合同具体如下:序号借款人借款银行合同编号借款金额(万元)借款起始期借款期限履行情况1易飞股份中国建设银行股份有限公司青岛高新技术产业开发区支行——87.
82018.
05.
18-2019.
05.
18随借随还,最长期限为1年正在履行4、担保合同根据公司提供的合同及说明,并经本所律师核查,报告期内,公司及子公司履行完毕及正在履行的担保合同具体如下:(1)2018年5月24日,易飞股份与中航鑫港签署《担保与反担保协议之补充协议》,约定鉴于易飞股份取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格,须中航鑫港为易飞股份与国际航协签署《客运销售代理协议》1-3-73提供担保,最高担保额度为900万元,作为条件,易飞股份按照中航鑫港提供担保额度的18%向中航鑫港交存保证金162万元人民币并提供中航鑫港认可的其他担保.
(2)2018年5月24日,易飞威海分公司与中航鑫港签署《担保与反担保协议之补充协议》,约定鉴于易飞威海分公司取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格,须中航鑫港为易飞威海分公司与国际航协签署《客运销售代理协议》提供担保,最高担保额度为150万元,作为条件,易飞威海分公司按照中航鑫港提供担保额度的18%向中航鑫港交存保证金27万元人民币并提供中航鑫港认可的其他担保.
(3)2014年12月22日,烟台深蓝与中航鑫港签署《担保与反担保协议》,约定鉴于烟台深蓝取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格,须中航鑫港为烟台深蓝与国际航协签署《客运销售代理协议》提供担保,最高担保额度为150万元,作为条件,烟台深蓝按照中航鑫港提供担保额度的18%向中航鑫港交存保证金27万元人民币并提供中航鑫港认可的其他担保.
(4)2014年8月16日,淄博全景与中航鑫港签署《担保与反担保协议》,约定鉴于淄博全景取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格,须中航鑫港为淄博全景与国际航协签署《客运销售代理协议》提供担保,最高担保额度为150万元,作为条件,淄博全景按照中航鑫港提供担保额度的18%向中航鑫港交存保证金27万元人民币并提供中航鑫港认可的其他担保.
(5)2017年10月17日,沈阳开来与中航鑫港签署《担保与反担保协议》,约定鉴于沈阳开来取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格,须中航鑫港为沈阳开来与国际航协签署《客运销售代理协议》提供担保,最高担保额度为150万元,作为条件,沈阳开来按照中航鑫港提供担保额度的18%向中航鑫港交存保证金27万元人民币并提供中航鑫港认可的其他担保.
(6)2017年10月23日,哈尔滨鼎程与中航鑫港签署《担保与反担保协议》,约定鉴于哈尔滨鼎程取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格,须中航鑫港为哈尔滨鼎程与国际航协签署《客运销售代理协议》提供担保,最高担保额度为150万元,作为条件,哈尔滨鼎程按照中航鑫港提供担保额度的18%向中航鑫港交存保证金27万元人民币并提供中航鑫港认可的其他担保.
(7)2014年3月18日,上海海量与中航鑫港签署《担保与反担保协议之补充协议》,约定鉴于上海海量取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格,须中航鑫港为上海海量与国际航协签署《客运销售代理协议》提供担保,最高担保额度为150万元,作为条件,上海海量按照中航鑫港提供担1-3-74保额度的18%向中航鑫港交存保证金27万元人民币并提供中航鑫港认可的其他担保.
(8)2014年4月1日,大连星汇与中航鑫港签署《担保与反担保协议》,约定鉴于大连星汇取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格,须中航鑫港为大连星汇与国际航协签署《客运销售代理协议》提供担保,最高担保额度为150万元,作为条件,大连星汇按照中航鑫港提供担保额度的18%向中航鑫港交存保证金27万元人民币并提供中航鑫港认可的其他担保.
5、技术开发(委托)合同根据公司提供的合同及说明,并经本所律师核查,报告期内,公司及子公司履行完毕及正在履行的重要技术开发(委托)合同如下:(1)2017年12月12日,易飞股份与青岛卓恩网络科技有限公司签署《技术开发(委托)合同》,约定易飞股份委托青岛卓恩网络科技有限公司研究开发企业商旅费用管控云平台项目,"企业商旅费用管控云平台"系统的著作权及其他所有知识产权为易飞股份所有,研究开发经费和报酬总额为33万元,合同期限自2017年12月12日至2018年12月11日.
(2)2017年9月29日,易飞出行与青岛弯弓信息技术有限公司签署《技术开发(委托)合同》,约定易飞出行委托青岛弯弓信息技术有限公司研究开发易飞出行信息系统项目,"易飞出行"系统的著作权及其他所有知识产权为易飞出行所有,研究开发经费和报酬总额为27.
5万元,合同期限自2017年9月29日至2020年9月28日.
(3)2017年9月29日,直拼机科技与青岛弯弓信息技术有限公司签署《技术开发(委托)合同》,约定直拼机科技委托青岛弯弓信息技术有限公司研究开发直拼机信息系统项目,"直拼机"系统的著作权及其他所有知识产权为直拼机科技所有,研究开发经费和报酬总额为22.
5万元,合同期限自2017年9月29日至2020年9月28日.
(二)重大侵权之债根据公司的说明与承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,易飞股份最近两年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
(三)与关联方的重大债权债务关系及担保情况1-3-75根据《审计报告》、公司的说明与承诺并经本所律师核查(核查方式包括查验《审计报告》,与公司管理人员进行面谈,查验公司及子公司与关联方签署的合同及交易凭证等),截至报告期末,公司与其关联方不存在未披露的重大债权债务关系,亦不存在公司为股东提供担保之情形.
十二、公司重大资产变化及收购兼并(一)公司的历次增资扩股如本法律意见书正文部分之"七、公司的股本及其演变"中所述,易飞有限的历次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续,合法、合规、真实、有效.
除前述增资扩股及整体变更行为外,易飞股份自设立至今无任何其他增资扩股、合并、分立、减少注册资本的行为.
(二)易飞股份的重大资产变化及收购兼并报告期内,为消除同业竞争、减少关联交易,保证拟挂牌公司独立性、业务完整性,公司收购了控股股东及关联方持有的烟台深蓝、哈尔滨鼎程、大连星汇、淄博全景、郑州启源、合肥卓为、南京卓为、上海既有、上海海量、宁波全顺、厦门隽超、杭州易达、全奥科技等公司股权,具体情况如下:1、收购烟台深蓝100%股权2016年12月10日,易飞有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意易飞有限以60万元收购胡桂美持有的烟台深蓝60万元的出资额,以90万元收购王广伟持有的烟台深蓝90万元的出资额,股权收购完成后,烟台深蓝将成为公司的全资子公司.
2016年12月18日,股东王广伟签署《烟台深蓝票务服务有限公司同意股权转让声明》,股东王广伟于2016年8月5日接到股东胡桂美的书面通知,股东胡桂美拟将其在烟台深蓝的60万元的股权(占注册资本的40%)以60万元的价款对外转让给易飞有限,王广伟同意上述股权转让事宜,相应放弃以上股权的优先购买权.
同日,股东胡桂美签署《烟台深蓝票务服务有限公司同意股权转让声明》,股东胡桂美于2016年8月5日接到股东王广伟的书面通知,股东王广伟拟将其在烟台深蓝的90万元的股权(占注册资本的60%)以90万元的价款对外转让给易飞有限,胡桂美同意上述股权转让事宜,相应放弃以上股权的优先购买权.
2016年12月18日,易飞有限与王广伟签署《股权转让协议》,易飞有限以1-3-7690万元的价格受让王广伟持有的烟台深蓝60%的股权.
同日,易飞有限与胡桂美签署《股权转让协议》,易飞有限以60万元的价格受让胡桂美持有的烟台深蓝40%的股权.
2016年12月,烟台深蓝就其股东变更办理完毕工商备案登记手续,并于2016年12月27日取得烟台市芝罘区市场监督管理局换发的《营业执照》.
2、收购哈尔滨鼎程100%股权2016年9月1日,易飞有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意易飞有限以0万元收购胡桂美持有的哈尔滨鼎程60万元的出资额,以0万元收购王广伟持有的哈尔滨鼎程90万元的出资额,股权收购完成后,哈尔滨鼎程将成为公司的全资子公司.
2016年9月5日,哈尔滨鼎程召开股东会会议,审议并通过如下决议:股权转让:原股东王广伟占哈尔滨鼎程注册资本60%(90万元人民币)股权,将全部股权按1比1的比例转让给股东易飞有限,转让后王广伟不再持有哈尔滨鼎程股权;原股东胡桂美占哈尔滨鼎程司注册资本40%(60万元人民币)股权,将全部股权按1比1的比例转让给股东易飞有限,转让后胡桂美不再持有哈尔滨鼎程股权;转让后:易飞有限出资额150万元人民币,占哈尔滨鼎程注册资本的100%.
同日,易飞有限与王广伟签署《股权转让协议》,易飞有限以0万元的价格受让王广伟持有的哈尔滨鼎程60%的股权.
同日,易飞有限与胡桂美签署《股权转让协议》,易飞有限以0万元的价格受让胡桂美持有的哈尔滨鼎程40%的股权.
2016年9月,哈尔滨鼎程就其股东变更办理完毕工商备案登记手续,并于2016年9月8日取得哈尔滨市道里区市场监督管理局换发的《营业执照》.
3、收购大连星汇100%股权2016年8月5日,易飞有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意易飞有限以60万元收购王忠梅持有的大连星汇60万元的出资额,以90万元收购王广伟持有的大连星汇90万元的出资额,股权收购完成后,大连星汇将成为公司的全资子公司.
2016年8月17日,大连星汇召开股东会会议,审议并通过如下决议:一、基于大连星汇现状及发展,一致同意,对以下事项进行变更:1、变更股东:原股东为王广伟、王忠梅,现变更为易飞有限.
2、股权变更:股东王广伟在大连星汇的出资90万元转让给易飞有限;股东王忠梅在大连星汇的出资60万元转让1-3-77给易飞有限,其他股东放弃优先购买权.
3、大连星汇类型由有限责任公司变更为有限责任公司(法人独资).
4、大连星汇人员任职情况不变.
同日,易飞有限与王广伟签署《股权转让协议》,易飞有限以90万元的价格受让王广伟持有的大连星汇60%的股权.
同日,易飞有限与王忠梅签署《股权转让协议》,易飞有限以60万元的价格受让王忠梅持有的大连星汇40%的股权.
2016年9月,大连星汇就其股东变更办理完毕工商备案登记手续,并于2016年9月6日取得大连市甘井子区市场监督管理局换发的《营业执照》.
4、收购淄博全景100%股权2016年9月1日,易飞有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意易飞有限以200万元收购王广伟持有的淄博全景200万元的出资额,股权收购完成后,淄博全景将成为公司的全资子公司.
2016年9月12日,淄博全景召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意股东王广伟将其持有的本公司200万元的股权以200万元的价格转让给易飞有限,转让后,易飞有限成为淄博全景股东.
同日,易飞有限与王广伟签署《股权转让协议》,易飞有限以200万元的价格受让王广伟持有的淄博全景100%的股权.
2016年9月,淄博全景就其股东变更办理完毕工商备案登记手续,并于2016年9月27日取得淄博市张店区工商行政管理局换发的《营业执照》.
5、收购郑州启源100%股权2016年8月5日,易飞有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意易飞有限以0万元收购胡桂美持有的郑州启源60万元的认缴出资额,以0万元收购王广伟持有的郑州启源90万元的认缴出资额,股权收购完成后,郑州启源将成为公司的全资子公司.
2016年8月9日,郑州启源召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意变更郑州启源股东及股权:将原股东王广伟所持有的郑州启源60%的股权90万元转让给易飞有限,易飞有限自愿接受该股份并承担相应的债权债务,其他股东放弃优先购买权;将原股东胡桂美所持有的郑州启源40%的股权60万元转让给易飞有限,易飞有限自愿接受该股份并承担相应的债权债务,其他股东放弃优先购买权.

2016年8月10日,易飞有限与王广伟签署《股权转让协议》,易飞有限以01-3-78万元的价格受让王广伟持有的郑州启源60%的股权.
同日,易飞有限与胡桂美签署《股权转让协议》,易飞有限以0万元的价格受让胡桂美持有的郑州启源的股权.
2016年8月,郑州启源就其股东变更办理完毕工商备案登记手续,并于2016年8月12日取得郑州市工商行政管理局换发的《营业执照》.
6、收购合肥卓为100%股权2016年10月20日,易飞有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意易飞有限以60万元收购胡桂美持有的合肥卓为60万元的出资额,以90万元收购王广伟持有的合肥卓为90万元的出资额,股权收购完成后,合肥卓为将成为公司的全资子公司.
2016年11月1日,合肥卓为召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意股东王广伟将其在合肥卓为的90万元股权(占注册资本的60%),以90万元的价格,依法转让给易飞有限;同意股东胡桂美将其在合肥卓为的60万元股权(占注册资本的40%),以60万元的价格,依法转让给易飞有限.
2016年11月1日,易飞有限与王广伟签署《股权转让协议》,易飞有限以90万元的价格受让王广伟持有的合肥卓为60%的股权.
同日,易飞有限与胡桂美签署《股权转让协议》,易飞有限以60万元的价格受让胡桂美持有的合肥卓为的股权.
2016年11月,合肥卓为就其股东变更办理完毕工商备案登记手续,并于2016年11月18日取得合肥市庐阳区市场监督管理局换发的《营业执照》.
7、收购南京卓为100%股权2016年9月1日,易飞有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意易飞有限以60万元收购胡桂美持有的南京卓为60万元的出资额,以90万元收购王广伟持有的南京卓为90万元的出资额,股权收购完成后,南京卓为将成为公司的全资子公司.
2016年9月19日,南京卓为召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意王广伟股东将其持有的南京卓为90万元的股权转让给易飞有限,其余股东放弃优先受让权;同意胡桂美股东将其持有的南京卓为60万元的股权转让给易飞有限,其余股东放弃优先受让权.
同日,易飞有限与王广伟签署《股权转让协议》,易飞有限以90万元的价格受让王广伟持有的南京卓为60%的股权.
同日,易飞有限与胡桂美签署《股权转1-3-79让协议》,易飞有限以60万元的价格受让胡桂美持有的南京卓为的股权.
2016年10月,南京卓为就其股东变更办理完毕工商备案登记手续,并于2016年10月13日取得南京市玄武区市场监督管理局换发的《营业执照》.
8、收购上海既有100%股权2016年9月1日,易飞有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意易飞有限以6万元收购胡桂美持有的上海既有6万元的出资额,以4万元收购王广伟持有的上海既有4万元的出资额,股权收购完成后,上海既有将成为公司的全资子公司.
2016年9月12日,上海既有召开股东会会议,审议并通过如下决议:股东胡桂美将其所持上海既有60%的股权(原出资额6万元)转让给易飞有限,其他股东放弃优先购买权;股东王广伟将其所持本公司40%的股权(原出资额4万元)转让给易飞有限,其他股东放弃优先购买权.
2016年9月23日,易飞有限与王广伟签署《股权转让协议》,易飞有限以4万元的价格受让王广伟持有的上海既有40%的股权.
同日,易飞有限与胡桂美签署《股权转让协议》,易飞有限以6万元的价格受让胡桂美持有的上海既有60%的股权.
2016年9月,上海既有就其股东变更办理完毕工商备案登记手续,并于2016年9月29日取得上海市虹口区市场监督管理局换发的《营业执照》.
9、收购上海海量100%股权2016年9月1日,易飞有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意易飞有限以60万元收购胡桂美持有的上海海量60万元的出资额,以90万元收购王广伟持有的上海海量90万元的出资额,股权收购完成后,上海海量将成为公司的全资子公司.
2016年9月12日,上海海量召开股东会会议,审议并通过如下决议:股东胡桂美将其所持上海海量40%的股权(原出资额60万元)转让给易飞有限,其他股东放弃优先购买权;股东王广伟将其所持上海海量60%的股权(原出资额90万元)转让给易飞有限,其他股东放弃优先购买权.
2016年9月12日,易飞有限与王广伟签署《股权转让协议》,易飞有限以90万元的价格受让王广伟持有的上海海量60%的股权.
同日,易飞有限与胡桂美签署《股权转让协议》,易飞有限以60万元的价格受让胡桂美持有的上海海量40%1-3-80的股权.
2016年9月,上海海量就其股东变更办理完毕工商备案登记手续,并于2016年9月29日取得上海市虹口区市场监督管理局换发的《营业执照》.
10、收购宁波全顺100%股权2016年9月1日,易飞有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意易飞有限以60万元收购胡桂美持有的宁波全顺60万元的出资额,以90万元收购王广伟持有的宁波全顺90万元的出资额,股权收购完成后,宁波全顺将成为公司的全资子公司.
2016年9月8日,宁波全顺召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意将王广伟持有的宁波全顺60%的股权(认缴出资额计人民币90万元整,已出资),以人民币90万元的价格转让给易飞有限;同意将胡桂美持有的宁波全顺40%股权(认缴出资额计人民币60万元整,已出资),以人民币60万元整的价格转让给易飞有限.
同日,易飞有限与王广伟签署《股权转让协议》,易飞有限以90万元的价格受让王广伟持有的宁波全顺60%的股权.
同日,易飞有限以60万元的价格受让胡桂美持有的宁波全顺40%的股权.
2016年9月,宁波全顺就其股东变更办理完毕工商备案登记手续,并于2016年9月30日取得宁波市海曙区市场监督管理局换发的《营业执照》.
11、收购厦门隽超100%股权2016年4月15日,易飞有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意易飞有限以60万元收购王广华持有的厦门隽超60万元的出资额,以90万元收购王忠梅持有的厦门隽超90万元的出资额,股权收购完成后,厦门隽超将成为公司的全资子公司.
2016年4月25日,厦门隽超召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意公司股东王广华将其持有的厦门隽超40%的股权(认缴注册资本60万元,实缴注册资本60万元)以60万元的价格转让给易飞有限;同意公司股东王忠梅将其持有的厦门隽超60%的股权(认缴注册资本90万元,实缴注册资本90万元)以90万元的价格转让给易飞有限;股权转让后,易飞有限持有厦门隽超100%的股权(认缴注册资本150万元,实缴注册资本150万元).
同日,易飞有限与王忠梅签署《股权转让协议》,易飞有限以90万元的价格1-3-81受让王忠梅持有的厦门隽超60%的股权.
同日,易飞有限与王广华签署《股权转让协议》,易飞有限以60万元的价格受让王广华持有的厦门隽超40%的股权.
2016年5月,厦门隽超就其股东变更办理完毕工商备案登记手续,并于2016年5月13日取得厦门市思明区市场监督管理局换发的《营业执照》.
12、收购杭州易达100%股权2016年11月10日,易飞有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意易飞有限以60万元收购王广伟持有的杭州易达60万元的出资额,以90万元收购胡桂美持有的杭州易达90万元的出资额,股权收购完成后,杭州易达将成为公司的全资子公司.
2016年11月20日,杭州易达股东会作出如下决议:同意胡桂美将拥有杭州易达60%的股权(对应90万元的出资额)转让给易飞有限;同意王广伟将拥有公司40%的股权(对应60万元的出资额)转让给易飞有限.
同日,易飞有限与王广伟签署《股权转让协议》,易飞有限以60万元的价格受让王广伟持有的杭州易达40%的股权.
同日,易飞有限与胡桂美签署《股权转让协议》,易飞有限以90万元的价格受让胡桂美持有的杭州易达60%的股权.
2016年12月,杭州易达就其股东变更办理完毕工商备案登记手续,并于2016年12月7日取得杭州市江干区市场监督管理局换发的《营业执照》.
13、收购全奥科技100%股权2017年4月1日,易飞有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意易飞有限以7.
5万元收购闫维梓持有的全奥科技7.
5万元的实缴出资额,以0万元收购王忠梅持有的全奥科技142.
5万元的认缴出资额,股权收购完成后,全奥科技将成为公司的全资子公司.
2017年4月6日,全奥科技召开股东会会议,审议并通过如下决议:全体股东一致同意公司原股东闫维梓将其持有的全奥科技5%(认缴7.
5万元)股权转让给新股东易飞有限.
全体股东一致同意公司原股东王忠梅将持有的全奥科技95%(认缴142.
5万元)股权转让给新股东易飞有限.
公司其他股东放弃优先购买权.
同日,易飞有限与闫维梓签署《股权转让协议》,易飞有限以7.
5万元的价格受让闫维梓持有的全奥科技5%的股权.
同日,易飞有限与王忠梅签署《股权转让协议》,易飞有限以0万元的价格受让王忠梅持有的全奥科技95%的股权.
1-3-822017年4月,全奥科技就其股东变更办理完毕工商备案登记手续,并于2016年4月18日取得青岛市工商局换发的《营业执照》.
综上,金杜认为,易飞有限收购上述13家公司的股权均履行了内部决策程序,并依法办理了工商登记手续,符合法律、法规及公司章程中的相关规定,所履行的程序完备,合法、合规,不存在纠纷及潜在纠纷.
(三)拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并行为根据易飞股份出具的说明与承诺并经本所律师核查(核查方式为与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈),截至本法律意见书出具之日,公司没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排.

十三、公司章程的制定与修改经本所律师核查(核查方式包括查验公司现行有效的《公司章程》,查验公司的工商登记资料,查验公司股东大会、董事会、监事会会议文件,查询全国企业信用信息系统公示信息等),易飞股份的现行章程系于2017年9月25日创立大会通过,并已在青岛市工商局进行备案.
截至本法律意见书出具之日,该《公司章程》未进行修改.
经本所律师核查,《公司章程》的制定依法定程序进行,且内容符合法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构根据公司的说明并经本所律师核查(核查方式包括查验公司股东大会、董事会、监事会议事规则、工商档案及会议文件,查验公司董事、监事及高级管理人员的工商登记备案等),公司已经根据《公司法》、《公司章程》的规定,依法建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和董事会秘书等在内的组织机构和治理结构,选举了董事、监事(包括职工监事),聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员;易飞股份还设置了行政管理中心、产品事业群、营销事业群、航旅事业群、商旅事业群、财务管理中心、子公司事业群、技术中心等职能部门,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求.
金杜认为,公司具有健全独立的组织机构.
(二)公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他内部控制制度1-3-83根据公司的说明并经本所律师的核查,公司按照《公司法》及《公司章程》等规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《规范与关联交易资金往来的管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等,并经易飞股份创立大会暨第一次股东大会审议通过.
金杜认为,该等议事规则符合相关法律法规的规定.
(三)公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署根据本所律师对公司提供的股份公司设立以来的股东大会、董事会和监事会会议资料的审查,股份公司自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容及签署在所有重大方面均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定.
综上,金杜认为,公司的组织机构健全,股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关制度内容均符合法律、法规和其他规范性文件的规定,股东大会、董事会、监事会的组成和运作合法、合规.
十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化(一)易飞股份董事、监事和高级管理人员的任职情况公司现任董事5名,分别为王广伟、胡桂美、王忠梅、蒋晓燕、曲甜甜;现任监事3名,分别为张平、孙茜、高爽;总经理1名(由董事蒋晓燕兼任);曲甜甜为公司董事会秘书;李金燕为公司财务总监.
上述人员在公司担任的具体职务及在其他企业兼职情况如下:姓名在公司所任职务兼职单位担任职务兼职单位与公司关系王广伟董事长福图投资执行事务合伙人公司关联企业青岛小企包执行董事兼经理公司关联企业易飞威海分公司负责人分公司烟台深蓝总经理公司的全资子公司哈尔滨鼎程总经理公司的全资子公司1-3-84姓名在公司所任职务兼职单位担任职务兼职单位与公司关系长春海星监事公司的全资子公司沈阳开来总经理公司的全资子公司大连星汇执行董事兼经理公司的全资子公司淄博全景总经理公司的全资子公司郑州启源执行董事兼经理公司的全资子公司合肥卓为执行董事兼经理公司的全资子公司南京卓为执行董事公司的全资子公司上海既有监事公司的全资子公司上海海量执行董事公司的全资子公司宁波全顺执行董事兼总经理公司的全资子公司厦门隽超执行董事兼总经理公司的全资子公司杭州易达执行董事兼总经理公司的全资子公司武汉爱航执行董事兼经理公司的全资子公司全奥科技执行董事兼总经理公司的全资子公司易飞信息执行董事兼总经理公司的全资子公司易飞旅行执行董事兼总经理公司的全资子公司易飞出行执行董事兼总经理公司的全资子公司直拼机科技执行董事兼总经理公司的全资子公司亦度资本监事公司关联企业1-3-85姓名在公司所任职务兼职单位担任职务兼职单位与公司关系易飞慈善服务中心理事长公司关联非企业单位曲甜甜董事、董事会秘书——————蒋晓燕董事、总经理——————王忠梅董事烟台深蓝监事公司的全资子公司哈尔滨鼎城监事公司的全资子公司沈阳开来监事公司的全资子公司大连星汇监事公司的全资子公司淄博全景监事公司的全资子公司郑州启源监事公司的全资子公司南京卓为监事公司的全资子公司全奥科技监事公司的全资子公司青岛第九道监事关联法人青岛既有监事关联法人青岛建章监事关联法人青岛合力行执行董事兼经理关联法人胡桂美董事烟台深蓝执行董事公司的全资子公司哈尔滨鼎程执行董事公司的全资子公司长春海星执行董事兼总经理公司的全资子公司1-3-86姓名在公司所任职务兼职单位担任职务兼职单位与公司关系沈阳开来执行董事公司的全资子公司淄博全景执行董事公司的全资子公司南京卓为监事公司的全资子公司合肥卓为监事公司的全资子公司上海既有执行董事公司的全资子公司上海海量监事公司的全资子公司宁波全顺监事公司的全资子公司杭州易达监事公司的全资子公司易飞信息监事公司的全资子公司易飞出行监事公司的全资子公司易飞旅行监事公司的全资子公司直拼机科技监事公司的全资子公司亦度资本执行董事兼总经理关联法人青岛宜景监事关联法人孙茜监事会主席——————高爽监事——————张平监事——————根据公司提供的资料、公司董事、监事以及高级管理人员签署的《调查表》和《声明及承诺书》、所在地公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》,并经本所律师核查(核查方式包括与公司董事、监事及高级管理人员面谈,查验资本市场1-3-87违法违规失信记录查询系统等),公司现任董事、监事以及高级管理人员符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格,最近24个月内不存在被中国证监会处以行政处罚或证券市场禁入处罚的情形及其他重大违法违规行为.

(二)易飞股份董事、监事和高级管理人员报告期内的变化根据公司的说明及经本所律师核查,有限公司阶段,公司由王广伟任执行董事兼总经理,胡桂美为监事.
2017年9月25日,易飞股份召开创立大会暨第一次股东大会,选举产生第一届董事会,由王广伟、蒋晓燕、曲甜甜、胡桂美、王忠梅5人组成,任期3年;选举产生监事孙茜、高爽,并与职工代表大会选举产生的职工监事张平,组成第一届监事会,任期3年.
2017年9月25日,易飞股份召开第一届董事会第一次会议选聘王广伟为公司董事长,蒋晓燕为公司总经理,曲甜甜为公司董事会秘书,李金燕为公司财务总监.
2017年9月25日,易飞股份召开第一届监事会第一次会议,选聘孙茜为监事会主席.
易飞股份成立以来,公司的董事、监事及高级管理人员未发生变化.
经本所律师核查,金杜认为,公司董事、监事及高级管理人员的变化系为完善股份公司治理机构而进行的调整,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定且履行了必要的决议程序,对公司的经营管理未造成重大不利影响.
(三)易飞股份管理层的诚信情况公司管理层出具说明与承诺如下:1、本人符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件规定的董事、监事、高级管理人员任职资格;2、本人最近两年一期内没有因违反国家法律法规、部门规章、自律规则而受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;3、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中尚无定论的情形;1-3-884、本人最近两年一期内不存在对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚或负有责任的情形;5、最近两年一期内本人未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责等情形;6、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形;7、本人没有欺诈或其他不诚实行为.
十六、公司的税务及财政补贴(一)易飞股份及其子公司所执行的主要税种、税率根据《审计报告》及公司说明,并经本所律师核查,公司及子公司目前执行的主要税种及税率如下:序号税种税率(%)计税依据1增值税6%、3%应税服务收入额2营业税5%应纳税营业额3企业所得税25%应纳税所得额4城市维护建设税7%应缴流转税税额5教育费附加3%应缴流转税税额6地方教育费附加2%应缴流转税税额注1:根据《中华人民共和国增值税暂行条例(2016年修订)》第十二条规定,小规模纳税人增值税征收率为3%.
易飞股份从2016年5月起实行营改增,为增值税小规模纳税人,适用3%的征收率,2017年7月变更为一般纳税人,适用6%的增值税税率;易飞股份之分公司为增值税小规模纳税人适用3%的征收率.
注2:易飞股份之子公司烟台深蓝2016年度和2017年度采用核定征收方式征收企业所得税,按照营业收入的10%计算应纳税所得额.
根据《审计报告》,公司出具的说明与承诺并经本所律师核查,金杜认为,公司及其下属子公司目前执行的主要税种及税率符合法律、法规及规范性文件的要求.
1-3-89(二)易飞股份及其子公司报告期内享受的税收优惠和财政补贴1、报告期内享受的税收优惠根据《审计报告》及公司的说明,并经本所律师核查,公司及其子公司报告期内享受如下税收优惠:根据国家税务总局《关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》(国家税务总局公告2015年第61号,当时有效)和《财政部国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税〔2017〕43号,当时有效),易飞股份下属子公司2016年度、2017年度属于符合条件的小型微利企业,企业所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务局关于继续执行小微企业增值税和营业税政策的通知》(财税〔2015〕96号)、《财政部税务总局关于延续小微企业增值税政策的通知》(财税〔2017〕76号)和《国家税务总局关于小微企业免征增值税有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第52号),易飞股份及部分下属子公司2016年度、2017年度和2018年1-6月部分月份免征增值税、营业税.
根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于扩大有关政府性基金免征范围的通知》(财税〔2016〕12号),易飞股份及部分下属子公司2016年度、2017年度和2018年1-6月部分月份免征教育费附加、地方教育附加、水利建设基金.
本所律师认为,公司享受上述税收优惠合法、合规、真实、有效.
2、报告期内享受的主要财政补贴根据《审计报告》、易飞股份提供的政府补助文件并经本所律师核查(核查方式包括查验公司收款凭证及记账凭证,查询相关政府部门官方网站),截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司在报告期内获得的政府补助项目情况如下:序号公司名称补贴依据补贴金额(万元)1易飞有限青岛市高新技术产业开发区管理委员会财政局《高新区财政局关于拨付2016年度第十一批产业发展专项资金的通知》(青高新财指〔2016〕41-3-90序号公司名称补贴依据补贴金额(万元)43号)及《红岛经济区2016年度第十一批产业发展专项资金计划表》2易飞有限《关于认定2017年度高新区创新型企业的通知》(青高新科〔2017〕26号)及103易飞有限青岛市高新技术产业开发区管理委员会财政局《高新区财政局关于拨付2017年度第五批产业发展专项资金的通知》(青高新财指〔2017〕27号)及《红岛经济区2017年度第五批产业发展专项资金计划表》2.
64易飞有限青岛市高新技术产业开发区管理委员会财政局《高新区财政局关于拨付2017年度第十批产业发展专项资金的通知》(青高新财指〔2017〕67号)及《红岛经济区2017年度第十批产业发展专项资金计划表》8金杜认为,公司及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规.
(三)公司及子公司报告期内的依法纳税情况根据《审计报告》、相关税务主管机关出具的证明、公司的说明与承诺,公司及其子公司已依法办理税务登记手续,执行的税种、税率符合国家相关法律、法规要求.
另经本所律师核查,报告期内,易飞股份及其分公司、部分子公司(包括上海既有、大连星汇、合肥卓为、上海海量等)存在应纳税款欠缴情形,截至本法律意见书出具之日,公司已经完成上述欠缴税款的补缴及滞纳金的缴纳.
根据国家税务总局青岛高新技术产业开发区税务局出具的《情况说明》,易飞股份2016年4月存在欠缴营业税及附加税款4912.
97元,上述税款及滞纳金769.
92元已于2017年4月19日全部补缴完毕,鉴于易飞股份主动自查相关税款欠缴事宜,且已补缴上述欠缴税款,易飞股份上述补税情形不属于重大违法违规行为.

同时,根据公司出具的说明并经本所律师核查公司提供的行政处罚决定书、税收完税证明、电子缴税付款凭证、主管税务机关出具的合规证明等资料,报告期内,公司子公司合肥卓为、全奥科技、厦门隽超、淄博全景、长春海星、杭州易达等存在未按规定时间办理个人所得税、城市维护建设税、增值税等的申报、1-3-91丢失发票及未按期报送开具发票的数据等原因而被主管税务部门处以行政处罚的情形,上述税务行政处罚均适用简易程序,单笔处罚金额均不超过1,000元,具体情况参见本法律意见书四:行政处罚情况.
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定,纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,……由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款.
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定(简易程序),违法事实确凿并有法定依据,对公民处以五十元以下、对法人或者其他组织处以一千元以下罚款或者警告的行政处罚的,可以当场作出行政处罚决定.
公司子公司存在的税务行政处罚均为适用简易程序的行政处罚,罚款金额较小,均不属于情节严重的违法行为且公司均已按照税务主管机关要求缴纳罚款.
根据国家税务总局青岛高新技术产业开发区税务局第一税务所出具的《情况说明》,2016年4月1日至2016年6月30日,全奥科技因城建税逾期申报,被处以罚款200元的税务行政处罚不属于重大违法违规行为.
国家税务局合肥市瑶海区税务局出具的《证明》,2015年10月1日至2016年12月31日期间,合肥卓为因2015年4季度增值税逾期进行申报,被处以罚款1,000元的税务行政处罚,不属于重大违法违规行为.
另经本所律师查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、上述各子公司所在省份国税及地税重大税收违法案件信息公布栏、信用中国及各地信用查询网站,均未查询到上述子公司作为违法主体的重大税收违法案件.
综上,经本所律师核查,金杜认为,公司及其控股子公司报告期内不存在违反税收法律、法规的重大违法行为.
十七、公司的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准(一)公司的环境保护情况1、公司不属于重污染行业根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为"装卸搬运和运输代理业"(G58);根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司所属行业为"交通运输、仓储和邮政业"中的"装卸搬运和运输代理业"(G58)行业下属的"旅客票务代理"(G5822)行业.
根据全国股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"交通运输、仓储和邮政业"中的"装卸搬运和运输代理业"(G58)行业下属的"旅客票务代理"(G5822)行业.
根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为航空公司(行业代码为12121110).
根据公司的说明与承诺并经本所律师核查,公司所属行业为旅客票务代理行业,在其经营(服务)过程中未产生《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民1-3-92共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》等环境保护法律、法规规定的包括但不限于废水、废气、固体废弃物等污染物,亦不存在任何重污染情形.
2、公司生产经营活动的环境保护情况根据公司的说明与承诺并经本所律师核查,公司及其子公司(除上海既有以外)主要从事票务代理、信息咨询、计算机软硬件、网页开发、电子商务、批发零售工艺美术品等业务,公司子公司上海既有主要从事网络信息、计算机、通信设备、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、电子商务、信息咨询、电子产品销售等业务.
公司及其子公司业务均不存在生产加工和施工环节,不涉及公司建设项目的环保合规性,不涉及办理环评、排污许可等行政许可事项.
公司及子公司自设立以来,一直高度重视环境保护方面的工作,公司及子公司的办公、经营场所在日常运营中,均严格执行国家及各部门颁布的环境保护相关法律法规,不存在违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形.
综上,金杜认为,易飞股份及其子公司不属于重污染行业;公司及其子公司的经营活动符合有关环境保护法律、法规的要求,公司在报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形.
(二)公司的安全生产情况根据公司的说明及经本所律师核查,易飞股份及其子公司业务均不存在生产加工和施工环节,无需取得相关部门的安全生产许可,公司亦不涉及《中华人民共和国安全生产法》规定的需要进行建设项目安全设施验收等安全生产相关问题.

报告期内,公司及其子公司遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定和要求,依法采取合理的安全措施,未发生过安全事故,也不存在因违反上述规定和要求受到处罚的情形.
综上,金杜认为,公司无需取得安全生产许可;公司在报告期内不存在因违反安全生产法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形.
(三)公司的产品质量和技术监督标准1、质量体系认证经本所律师核查,公司已取得如下质量管理相关的证书:1-3-93序号证书名称证书编号标准体系适用范围有效期1质量管理体系认证证书10417Q20164R0SISO:9001:2015民用航空机票销售代理业务2017.
04.
05-2020.
04.
042、产品质量核查情况经本所律师核查,公司所处行业为旅客票务代理行业,主要为客户提供票务服务的代理、信息咨询等服务,属于服务行业,公司的业务或服务不涉及国家或行业强制的质量标准事项.
根据公司主管市场监督管理部门出具的证明、公司的说明与承诺并经本所律师核查,公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形.
十八、劳动及社会保障(一)劳动合同签署情况易飞股份实行劳动合同制,按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规及地方性政策的规定,与员工签订劳动合同.

(二)员工社会保险和住房公积金缴纳情况根据易飞股份提供的员工花名册、社会保险申报表、社会保险及住房公积金缴纳凭证、公司的说明与承诺并经本所律师核查,截至2018年6月30日,公司员工共计110名,公司为97名员工缴纳社会保险,为49名员工缴纳住房公积金.
公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形.
根据《社会保险法》第八十六条规定,用人单位未按时足额缴纳社会保险费的,由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足,并自欠缴之日起,按日加收万分之五的滞纳金;逾期仍不缴纳的,由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款.
根据《住房公积金管理条例》第三十七条规定,违反本条例的规定,单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的,由住房公积金管理中心责令限期办理;逾期不办理的,处1万元以上5万元以下的罚款.
第三十八条规定,违反本条例的规定,单位逾期不缴或者少缴住房公积金的,由住房公积金管理中心责令限期缴存;逾期仍不缴存的,可以申请人民法院强制执行.
1-3-94因此,报告期内,公司未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形,可能导致被主管部门责令限期缴纳或被处以行政处罚等风险.
针对上述情形,易飞股份的控股股东、实际控制人出具承诺如下:"如易飞股份及其子公司被相关行政主管部门要求为员工补缴或追偿住房公积金或社会保险金,其承诺将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及因此产生的相关费用,保证易飞股份及其子公司不会因此遭受任何损失.

"(三)社保主管部门和公积金主管部门的意见1、社保主管部门的意见青岛市城阳区社会保险事业管理中心出具证明:"自2012年1月至2018年08月,易飞股份正常缴纳社保费用,无欠费;自2016年9月至2018年8月,全奥科技正常缴纳社保费用,无欠费;自2017年11月至2018年8月,易飞出行正常缴纳社保费用,无欠费;自2018年3月至2018年8月,易飞旅行正常缴纳社保费用,无欠费;自2017年5月至2018年8月,易飞信息正常缴纳社保费用,无欠费;自2018年1月至2018年8月,易飞信息正常缴纳社保费用,无欠费.
"威海市环翠区社会保险服务中心出具证明:"自易飞威海分公司成立至2018年7月20日,未发现其因违反人力资源和社会保障法律法规受到行政处罚,无社会保险缴纳欠费记录.
"哈尔滨市人力资源和社会保障局出具证明:"自2015年5月11日至2018年7月25日,哈尔滨鼎程为员工缴纳社会保险(含养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金及生育保险金)的情况符合有关法律、法规、规章和规范性文件之规定,不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形,未发现违反国家和地方社会保险的法律、法规、规章和规范性文件的行为,亦未受到社会保险方面的行政处罚.

"合肥市人力资源和社会保障局出具证明:"自2015年7月23日至2018年7月23日,未发现合肥卓为存在劳动用工违法行为(拖欠农民工资违法行为),无人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良记录.
"沈河区人力资源和社会保障局出具证明:"该公司自2017年3月7日至2017年6月30日,为员工缴纳社会保险的情况符合有关法律、法规、规章和规范性文件之规定,不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形,未发现违反国家和地方社会保险的法律、法规、规章和规范性文件的行为,亦未受到我局社会保险方面的行政处罚.

自2017年7月1日至2018年7月25日,未发现沈阳开来违反劳动用工法律、法规、规章和规范性文件的行为,未受到我局劳动用工方面的行政处罚.
"1-3-95烟台市芝罘区人力资源和社会保障局出具证明:"自公司成立至2018年7月24日,未发现烟台深蓝因违反人力资源和社会保障法律法规受到行政处罚,无社会保险缴纳欠费记录.
"经本所律师查询淄博市、大连市、南京市、宁波市、上海市、杭州市、厦门市、郑州市、长春市、武汉市、沈阳市等的人力资源和社会保障主管行政部门的官方网站,未发现淄博全景、大连星汇、南京卓为、宁波全顺、上海海量、上海既有、杭州易达、厦门隽超、郑州启源、长春海星、武汉爱航、沈阳开来等子公司存在人力资源和社会保障方面的重大违法违规行为.
2、公积金主管部门的意见青岛市住房公积金管理中心市南管理处出具证明:"易飞股份自2015年4月起逐月为单位员工缴付了截至2018年8月的住房公积金,未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到我中心的处罚.
"威海市住房公积金管理中心市南区管理部出具证明:"该公司已经按照国家及地方有关法律、法规办理了住房公积金登记,合法开立住房公积金账户.
自2017年1月1日至2018年7月20日,该公司一直遵守国家及当地与住房公积金相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,易飞威海分公司为员工缴纳住房公积金的情形符合有关法律、法规、规章和规范性文件之规定,未发现违反国家及地方相关法律、法规、规章和规范性文件的行为,亦未受到我中心的行政处罚,也不存在需要补缴社会住房公积金的情形.
"青岛市住房公积金管理中心城阳管理处出具证明:"全奥科技自2017年4月起逐月为单位职工交付了截至2018年8月的住房公积金,自办理缴存登记后,未因违反公积金方面的法律、法规收到我中心的处罚;易飞出行自2017年11月起逐月为单位职工交付了截至2018年8月的住房公积金,自办理缴存登记后,未因违反公积金方面的法律、法规收到我中心的处罚;易飞旅行自2018年4月起逐月为单位职工交付了截至2018年8月的住房公积金,自办理缴存登记后,未因违反公积金方面的法律、法规收到我中心的处罚;易飞直拼机自2018年2月起逐月为单位职工交付了截至2018年8月的住房公积金,自办理缴存登记后,未因违反公积金方面的法律、法规收到我中心的处罚.
"哈尔滨住房公积金管理中心道里办事大厅出具证明:"自2017年4月至2018年7月,哈尔滨鼎程能够按期缴存住房公积金,不存在因违反住房公积金方面的法律、法规以及规范性文件而被处罚的情形.
"合肥市住房公积金管理中心出具证明:"自2017年3月至2018年8月15日,合肥卓为住房公积金缴存正常,未发现违反住房公积金相关法律法规的行为,公司未因住房公积金问题而受到行政处罚.
"1-3-96烟台市住房公积金管理中心芝罘区管理部出具证明:"自2017年3月1日至2018年2月28日,烟台深蓝一直遵守国家及地方住房公积金相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,为员工缴纳住房公积金的情形符合有关法律、法规、规章和规范性文件之规定,未发现违反国家及地方相关法律、法规、规章和规范性文件的行为,亦未受到我中心的行政处罚,也不存在需要补缴社会住房公积金的情形.
"经本所律师查询淄博市、沈阳市、大连市、南京市、宁波市、上海市、杭州市、厦门市、郑州市、长春市、武汉市、青岛市等住房公积金管理部门官方网站,未查询到淄博全景、沈阳开来、大连星汇、南京卓为、宁波全顺、上海海量、上海既有、杭州易达、厦门隽超、郑州启源、长春海星、武汉爱航、易飞信息等子公司存在住房公积金方面的重大违法违规行为.
综上,公司报告期内存在未为其部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形,鉴于公司在报告期内不存在因违反社会保险及住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形,公司实际控制人王广伟已就此出具相应的承诺函,承诺承担公司及其子公司因此可能产生的任何经济损失,因此公司报告期内未给部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形不会对公司经营及本次挂牌产生实质性障碍.

十九、诉讼、仲裁及行政处罚(一)公司及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况1、诉讼、仲裁根据易飞股份提供的起诉状、案件受理通知、判决书、调解书等相关法律文件,截至本法律意见书出具之日,与易飞股份有关的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况参见三:重大诉讼及仲裁案件情况.
本所律师认为,上述案件为易飞股份正常经营中产生的业务合同纠纷及欠款纠纷,且易飞股份均为原告,上述案件不会对易飞股份的经营及本次挂牌造成重大不利影响.
根据《审计报告》、公司出具的说明,并经本所律师查询法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息网及全国法院失信被执行人信息查询网,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司不存在可预见的、影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁案件.
2、行政处罚1-3-97根据易飞股份的说明及相关主管行政机关出具的证明,并经本所律师在相关主管行政机关网站查询等方式核查,报告期内,公司及其子公司受到的行政处罚情况参见四:行政处罚情况.
上述行政处罚均为税务方面的行政处罚,如本法律意见书正文部分之"十六、公司的税务及财政补贴(三)公司及子公司报告期内的依法纳税情况"中所述,金杜认为,上述税务行政处罚均适用简易程序,单笔处罚金额均不超过1,000元,罚款金额较小,均不属于情节严重的违法行为且公司均已按照税务主管机关要求缴纳罚款.
根据国家税务总局青岛高新技术产业开发区税务局第一税务所出具的《情况说明》,2016年4月1日至2016年6月30日,全奥科技因城建税逾期申报,被处以罚款200元的税务行政处罚不属于重大违法违规行为.
国家税务局合肥市瑶海区税务局出具的《证明》,2015年10月1日至2016年12月31日期间,合肥卓为因2015年4季度增值税逾期进行申报,被处以罚款1000元的税务行政处罚,不属于重大违法违规行为.
另经本所律师查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、上述各子公司所在省的国税及地税重大税收违法案件信息公布栏、信用中国及各地信用查询网站,均未查询到上述子公司作为违法主体的重大税收违法案件.
根据《审计报告》、公司出具的说明,并经本所律师在相关主管行政机关网站查询,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、影响公司持续经营的重大行政处罚案件.
(二)公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东根据公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东的说明与承诺并经本所律师对其访谈及在全国法院被执行人信息查询网站和中国裁判文书网的查询结果,截至本法律意见书出具之日,公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在作为被告/被申请人的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.

(三)公司的董事、监事和高级管理人员根据公司的董事、监事和高级管理人员的说明及承诺并经本所律师对其访谈及在全国法院被执行人信息查询网站和中国裁判文书网的查询结果,截至本法律意见书出具之日,公司的董事、监事和高级管理人员个人不存在作为被告/被申请人的、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
二十、推荐机构易飞股份已聘请国融证券担任本次挂牌的主办券商.
根据全国股份转让系统公司于2016年4月20日出具的《主办券商业务备案函》(股转系统函〔2016〕3142号)并经本所律师核查,国融证券已获批作为主办券商在全国股份转让系统从事推荐业务和经纪业务.
本所认为,国融证券具备担任易飞股份本次挂牌主办券商的业务资质.
1-3-98二十一、结论意见基于上述事实,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,本次挂牌除尚需获得全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见外,公司符合股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法定条件,本次挂牌不存在实质性法律障碍.

本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.

(以下无正文,为签字盖章页)1-3-991-3-100一:销售合同1、与主要客户的销售合同序号合同名称合同编号合同签署方采购内容合同金额(万元)签订日期履行情况1机票合作协议——易飞有限与青岛韦立国际船舶管理有限公司国内、国际机票代订服务,并代订国际、国内酒店客房等产品以合同有效期限内应付服务款项为准,任意款项周期内不超过人民币50万元2016.
05.
01正在履行2差旅合作协议YTSL20180003烟台深蓝与祥隆企业集团有限公司国内国际机票代订服务,以及增值产品(酒店客房、WIFI租用、火车票、出行用车、休息室等)以合同有效期限内的应付服务款项为准2018.
01.
24正在履行3机票合作协议BLQT17-29烟台深蓝与烟台冰轮集团有限公司代订航空机票、酒店客房等产品服务及增值服务以合同有效期限内的应付服务款项为准2017.
10.
17正在履行1-3-101序号合同名称合同编号合同签署方采购内容合同金额(万元)签订日期履行情况4差旅合作协议——易飞股份与青岛欧特美交通装备有限公司航空机票代订服务以及增值产品(酒店客房、WIFI租用、火车票、出行用车、休息室等)以合同有效期限内的应付服务款项为准2018.
01.
16正在履行5机票合作协议——易飞有限与山东科瑞石油装备有限公司国内、国际机票代订服务,并代订国际、国内酒店客房等产品以合同有效期限内的应付服务款项为准,任意款项周期内不超过人民币150万元2016.
07.
01正在履行2、与主要同行代理的销售合同序号合同名称合同编号合同签署方采购内容合同金额(万元)签订日期履行情况1国内、国际客运销售代理协议——易飞有限与山东世纪航空拓展有限公司委托和代理中性客票国内、国际客运销售以合同有效期内双方认可的出票结算金额为准2017.
08.
01正在履行1-3-102序号合同名称合同编号合同签署方采购内容合同金额(万元)签订日期履行情况2国内、国际客运销售代理协议——易飞股份与青岛百惠航空旅游咨询有限公司机票委托销售代理服务以合同有效期内双方认可的出票结算金额为准2018.
01.
01正在履行3国内、国际客运销售代理协议——易飞股份与山东海外国际旅行社有限公司机票委托销售代理服务以合同有效期内双方认可的出票结算金额为准2018.
03.
08正在履行4国内、国际客运销售代理协议——大连星汇与大连海莱思信息咨询服务有限公司委托和代理中性客票国内、国际客运销售服务以合同有效期内双方认可的出票结算金额为准2017.
09.
01正在履行5国内、国际客运销售代理协议——大连星汇与大连二十五小时商旅服务有限公司机票委托销售代理服务以合同有效期内双方认可的出票结算金额为准2018.
01.
11正在履行1-3-103二:与主要航空公司的框架代理协议序号合同名称合同编号合同签署方采购内容合同金额(万元)签署日期履行情况1中国南方航空股份有限公司民用航空旅客运输销售代理协议CSN-QDY-18061901474易飞股份与中国南方航空股份有限公司代理南方航空股份有限公司的客票及相关产品的以下销售业务:BSP(国内)客票销售业务、BSP(国际)客票销售业务、B2B(国内)客票销售业务、B2B(国际)客票销售业务以合同有效期内,最终结算费用为准2018.
06.
28正在履行2航空旅客运输销售代理协议国航股份合同2017-2498易飞有限与中国国际航空股份有限公司航空旅客运输销售和服务业务以合同有效期内,最终结算费用为准2017.
07.
01正在履行3航空旅客运输销售代理协议TAO/TAO126/20160701/026易飞有限与山东航空股份有限公司航空旅客运输销售和服务业务以合同有效期内,最终结算费用为准2016.
07.
01正在履行4国内航空旅客运输销售代理协议BSPTA00004易飞股份与中国东方航空股份有限公司航空旅客运输销售服务以合同有效期内,最终结算费用为准2018.
01.
16正在履行注:报告期内,公司及子公司与主要主要航空公司的框架协议均为与境内航空公司签署.
境外航空公司一般不与代理商签订类似书面协议.
境外航空公司在业务开展时,会对代理商的资质和实力进行一系列评估,根据评估情况,开展业务合作.