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创业板风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险.
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险.
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定.
北京值得买科技股份有限公司(北京市丰台区洋桥12号院3层至19层)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)第一创业摩根大通证券有限责任公司(北京市西城区武定侯街6号,卓著中心10层)北京值得买科技股份有限公司招股说明书发行概况1-1-2声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.
本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.
投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据.
发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数公开发行不超过1,333.
3334万股,占本次发行后总股本的比例不低于25%,本次发行股东不公开发售股份每股面值人民币1.
00元每股发行价格人民币【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过5,333.
3334万股保荐人(主承销商)第一创业摩根大通证券有限责任公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日北京值得买科技股份有限公司招股说明书发行人声明1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任.
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失.
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失.
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失.

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-4重大事项提示本公司提醒投资者特别关注以下重大事项,并提醒投资者认真阅读招股说明书"风险因素"章节的全部内容.
一、关于股份锁定的承诺(一)控股股东、实际控制人承诺本公司控股股东和实际控制人隋国栋承诺:"1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份.
2、公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月.
3、在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内本人申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺.
自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起6个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定.
4、除遵守前述锁定期外,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%.
本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份.
本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺.
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行.
"北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-5(二)机构股东承诺本公司机构股东北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)承诺:"自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份.
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行.
"本公司机构股东共青城尚麒投资管理合伙企业(有限合伙)承诺:"自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份.
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行.
"(三)自然人股东承诺本公司股东刘峰和刘超承诺:"1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份.
2、公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月.
3、在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内本人申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致本人直北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-6接持有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺.
自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起6个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定.
4、除遵守前述锁定期外,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%.
本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份.
本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺.
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行.
"本公司股东程文承诺:"自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份.

如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行.
"(四)董事、高级管理人员承诺本公司其他董事那昕、余振波、刘小如、张君、程贤权和温小杰,除董事外高级管理人员李楠和柳伟亮承诺:"1、在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内本人申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺.
自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起6个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定.
2、除遵守前述锁定期外,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%.
本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份.
本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-7如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行.
"(五)监事承诺本公司监事陈艳、张梅和豪斯巴依尔承诺:"1、在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内本人申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺.
自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起6个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定.
2、除遵守前述锁定期外,在本人担任公司监事期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%.
本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份.
本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺.
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行.
"二、关于持股意向及减持意向的承诺(一)控股股东承诺本公司控股股东隋国栋承诺:"1、本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺.

2、本人作为公司控股股东,对公司未来发展充满信心,锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份,如本人锁定期满后拟减持公司股份,将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:(1)自本人股份锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价格,若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,减持价格将进行除权除息相应调整;(2)自本人股份锁定期满后2年内减持的,2年内转让的公司股份数量合北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-8计不超过本人减持前所持有的公司股份数量的50%.
如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的,上述期限相应顺延;(3)若本人在公司上市后持有公司5%以上股份,则本人将在减持公司股票时提前3个交易日予以公告;(4)本人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%.
3、若本人在6个月内减持过公司股票,通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买的公司股票6个月内不减持.
4、如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本人将向发行单位或其投资者依法予以赔偿;若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有.
"(二)持股5%以上股东承诺本公司其他持股5%以上的自然人股东刘峰和刘超承诺:"1、本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺.

2、本人作为公司股东,对公司未来发展充满信心,锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份,如本人锁定期满后拟减持公司股份,将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:(1)自本人股份锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价格,若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,减持价格将进行除权除息相应调整;(2)若本人在公司上市后持有发行人5%以上股份,自本人股份锁定期满后2年内减持的,减持股份总数将不超过本人合计所持公司股份总数的80%.
如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的,上述期限相应顺延;(3)若本人在公司上市后持有5%以上股份,则本人将在减持公司股票时提前3个交易日予以公告;(4)本人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%.
3、若本人在6个月内减持过公司股票,通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买的公司股票6个月内不减持.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-94、如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,本人将向公司或其投资者依法予以赔偿;若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有.
"本公司持股5%以上的机构股东北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)承诺:"1、本单位将严格遵守本单位关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺,本单位作为公司股东,对公司未来发展充满信心,锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份,如本单位锁定期满后拟减持公司股份,将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:(1)自本单位股份锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价格,若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,减持价格将进行除权除息相应调整;(2)若本单位在公司上市后持有发行人5%以上股份,自本单位股份锁定期满后2年内减持的,减持股份总数将不超过本单位合计所持公司股份总数的90%.
如根据本单位作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的,上述期限相应顺延;(3)若本单位在公司上市后持有5%以上股份,则本单位将在减持公司股票时提前3个交易日予以公告;(4)本单位在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%.
2、若本单位在6个月内减持过公司股票,通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买公司股票的,通过上述方式购买的本公司股票6个月内不减持.
3、如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,本单位将向公司或其投资者依法予以赔偿;若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有.
"三、公司稳定股价预案(一)启动稳定股价措施的条件公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票获得中国证监会审核通过,在其A股股票正式挂牌上市之日后3年内如公司股票连续20个交易日除北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-10权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值(以下简称"启动条件"),则公司应按下述规则启动稳定股价措施.
(二)稳定股价的具体措施1、公司回购(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件.

(2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票.
(3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合下列各项要求:①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额;②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%.
(4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一会计年度经审计的每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜.
2、公司控股股东、实际控制人增持(1)下列任一条件发生时,公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-11②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发.
(2)公司控股股东、实际控制人承诺单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%.
3、董事、高级管理人员增持(1)下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;②公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发.
(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%.
公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任.
(3)在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、公司控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作.
(4)公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺.
(三)稳定股价措施的启动程序1、公司回购北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-12(1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议.
(2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知.
(3)公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕.
(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续.
2、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持(1)公司董事会应在上述公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告.
(2)公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕.
(四)关于稳定股价的承诺1、发行人关于稳定股价的承诺公司就首次公开发行股票并上市后稳定公司股价作出如下承诺:"1、公司严格按照《北京值得买科技股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任.
2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,公司同意采取下列约束措施:①公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;②公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如有),直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-13③公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕.
④如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的,公司可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价.
"2、控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺本公司控股股东及实际控制人隋国栋承诺:"1、本人严格按照《北京值得买科技股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任.
2、如本人届时持有公司的股票,本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票.
3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本人同意采取下列约束措施:①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;②本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止在公司领取股东分红(如有),直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止.
"3、董事、高级管理人员承诺本公司其他董事刘峰、刘超、那昕、余振波、刘小如、张君、程贤权和温小杰,除董事外高级管理人员李楠和柳伟亮承诺:"1、本人严格按照《北京值得买科技股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任.
2、如本人届时持有公司的股票,本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-143、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本人同意采取下列约束措施:①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;②本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止在公司领取薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如有),直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止.
"四、关于股份回购的承诺(一)发行人承诺本公司承诺:"若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股.
具体措施为:在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定并认定本公司存在上述违法行为后,本公司将依法启动回购股份的程序,回购价格按本公司首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定,回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定,并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续.
"(二)控股股东承诺本公司控股股东隋国栋承诺:"若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法回购首次公开发行时由本公司公开发售的全部股份.
具体措施为:在中国证监会对发行人作出正式的行政处罚决定并认定发行人存在上述违法行为后,本人将依法启动回购股份的程序,回购价格按发行人首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定,回北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-15购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定,并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续.
"五、关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的承诺(一)发行人承诺本公司承诺:"1、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失.
2、若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺,本公司将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东及其他公众投资者道歉.
如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失.
如该等已违反的承诺仍可继续履行,本公司将继续履行该等承诺.
"(二)控股股东、实际控制人的承诺本公司控股股东和实际控制人隋国栋承诺:"1、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失.

2、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺,本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东及其他公众投资者道歉.
如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失.
如该等已违反的承诺仍可继续履行,本人将继续履行该等承诺.
"(三)董事、监事及高级管理人员的承诺北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-16本公司其他董事刘峰、刘超、那昕、余振波、刘小如、张君、程贤权和温小杰,监事陈艳、张梅和豪斯巴依尔,除董事外高级管理人员李楠和柳伟亮承诺:"1、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失.

2、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺,本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东及其他公众投资者道歉.
如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失.
如该等已违反的承诺仍可继续履行,本人将继续履行该等承诺.
"(四)发行人保荐机构、申报会计师、发行人律师、评估机构的承诺发行人首次公开发行并在创业板上市的保荐机构(主承销商)第一创业摩根大通证券有限责任公司承诺:"本公司为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者损失.
"发行人的申报会计师中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:"若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失.
"发行人的律师北京市安理律师事务所承诺:"如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失.
"北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-17发行人的评估机构北京亚超资产评估有限公司承诺:"若监管部门认定因本资产评估机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本资产评估机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失.
"六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发(2014)17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)要求,为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司将采取如下措施以填补因本次发行被摊薄的股东回报:1、保证募集资金规范、有效使用,实现项目预期效益.
本次发行募集资金到账后,公司董事会将开设募集资金专项账户,并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,确保募集资金专款专用.
同时,公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定,在进行募集资金项目投资时,履行资金支出审批手续;明确各控制环节的相关责任,按投资计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行内部检查与考核.
2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本为达到募投项目的预期回报率,公司将加强内部运营控制,完善投资决策程序,设计合理的资金使用方案,努力提高资金的使用效率.
其次,公司将持续改进生产流程,建立现代化及信息化的管理方式,通过对采购、生产、销售等环节的质量控制,提高资产运营效率.
同时,公司将建立相应机制,确保公司各项制度的严格执行,加强对董事、高级管理人员职务消费的约束,达到降低公司运营成本的目标.

3、保证募投项目实施效果,加快募投项目投资进度.
公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作,对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析,结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况,最终拟定了项目规划.
本次发行募集资金到账后,公司将按计划确保募投北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-18项目建设进度,加快推进募投项目实施,争取募投项目早日投产并实现预期效益.
4、完善利润分配政策公司详细规定了利润分配原则、利润分配方式、现金分红的条件、利润分配的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序.
公司优先采用现金分红进行利润分配,且公司每年以现金方式分配的利润不低于合并口径当年实现的可供分配利润的20%,同时公司制定了《关于公司上市后三年内的具体股利分配计划》.
5、其他方式公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施.
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施,不代表公司对未来利润做出的保证.
(二)董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发(2014)17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告(2015)31号)要求,为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司董事、高级管理人员就确保公司填补回报措施的切实履行作出承诺如下:"1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-193、本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议案;4、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议案;5、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺;6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任.
"七、本次发行前滚存利润分配事项发行人2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过,本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有.

八、本次发行上市后的股利分配政策(一)利润分配原则公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益,全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见.
(二)利润分配形式北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-20公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配.
公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性,每股净资产的摊薄等真实合理因素.
(三)现金分红的条件在满足下列条件时,可以进行现金分红:1、公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径);2、公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径);3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)发生.
重大投资计划或重大现金支出是指:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对值达到5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%.
(四)现金分红的比例和期间间隔在满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%.
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章程的规定,提出差异化的利润分配方案:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-213、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%.
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定.
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红.

(五)股票股利分配的条件在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预案.
(六)决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准.

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见.
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见.
(七)公司利润分配政策的变更公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划.
但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-22况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%.
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中作详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件.
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%;4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项.
(八)利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;2、分红标准和比例是否明确和清晰;3、相关的决策程序和机制是否完备;4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-23对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明.
九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人具有较好的财务状况和持续盈利能力,具体见本招股说明书"第九节财务会计信息与管理层分析"之"十二、盈利能力分析"之"(十)持续盈利能力分析".

十、发行人财务报告审计基准日后的主要经营状况财务报告审计截止日2016年12月31日后截至本招股说明书签署之日,发行人经营情况良好.
发行人已披露财务报告审计基准日后的主要经营状况,请参见本招股说明书"第九节财务会计信息与管理层分析"之"四、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况"相关内容.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书目录1-1-24目录发行概况2发行人声明.
3重大事项提示4一、关于股份锁定的承诺.
4二、关于持股意向及减持意向的承诺.
7三、公司稳定股价预案9四、关于股份回购的承诺.
14五、关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的承诺.
15六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺17七、本次发行前滚存利润分配事项.
19八、本次发行上市后的股利分配政策.
19九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见23十、发行人财务报告审计基准日后的主要经营状况.
23目录.
24第一节释义.
29第二节概览.
32一、发行人概况32二、发行人控股股东、实际控制人情况35三、本次募集资金用途35第三节本次发行概况36一、本次发行基本情况36二、本次发行有关当事人.
36三、发行人与本次发行有关中介机构的关系38四、本次发行时间安排39北京值得买科技股份有限公司招股说明书目录1-1-25第四节风险因素.
40一、宏观经济风险.
40二、行业风险.
40三、经营风险.
41四、财务风险.
42五、管理风险.
44六、法律相关风险.
45七、技术风险.
46八、经营场所租赁风险46九、募投项目效益未达预期的风险.
47第五节发行人基本情况.
48一、基本情况.
48二、发行人设立情况.
48三、发行人设立以来的重大资产重组情况.
50四、发行人股权结构.
52五、发行人控股、参股公司情况53六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.
56七、发行人股本情况.
61八、发行人正在执行的股权激励计划.
64九、发行人员工情况.
64十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施.
65第六节业务和技术67一、公司主营业务情况67二、行业基本情况.
84三、发行人主营业务的具体情况96四、发行人的采购情况和主要供应商.
99五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况.
100北京值得买科技股份有限公司招股说明书目录1-1-26六、发行人拥有的经营资质106七、特许经营权106八、发行人的核心技术、技术储备、技术人员和创新机制情况.
107九、未来发展与规划.
108第七节同业竞争与关联交易.
112一、独立性112二、同业竞争.
113三、关联方和关联交易114第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理.
126一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历.
126二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.
130三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间是否存在亲属关系131四、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况.
131五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况.
131六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况.
132七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况.
132八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议及承诺情况133九、最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况.
134十、公司治理制度及运行情况.
135十一、发行人内部控制制度情况140十二、发行人近三年违法违规行为情况142十三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况143十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的管理.
143十五、投资者权益保护145第九节财务会计信息与管理层分析.
147北京值得买科技股份有限公司招股说明书目录1-1-27一、报告期内的财务报表.
147二、审计意见.
149三、影响公司经营业绩的主要因素.
150四、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况152五、主要会计政策和会计估计.
153六、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种.
179七、分部信息.
180八、经会计师核验的非经常性损益明细报表180九、主要财务指标.
181十、发行人盈利预测情况.
183十一、或有事项、承诺事项及资产负债表日后事项的非调整事项184十二、盈利能力分析.
184十三、财务状况分析.
204十四、现金流量分析.
219十五、本次募集资金到位当年每股收益变化情况及填补措施221十六、股利分配政策.
224十七、滚存利润分配安排.
225第十节募集资金运用226一、募集资金运用概况226二、募集资金投资项目分析227三、董事会对募集资金投资项目情况的可行性分析意见242四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响242五、募集资金投资项目合规性分析.
243六、募集资金投资项目实施后对同业竞争及发行人独立性的影响243第十一节其他重要事项.
244一、重大商务合同.
244二、对外担保情况.
245三、重大诉讼和仲裁事项.
245四、关联方的重大诉讼或仲裁事项.
245北京值得买科技股份有限公司招股说明书目录1-1-28五、刑事起诉或行政处罚.
245第十二节有关声明246一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明246二、保荐人(主承销商)声明.
249三、发行人律师声明.
250四、会计师事务所声明251五、资产评估机构声明252六、验资机构声明.
253七、验资复核机构声明254第十三节255一、备查文件目录.
255二、文件查阅时间.
255三、文件查阅地点.
255北京值得买科技股份有限公司招股说明书第一节释义1-1-29第一节释义在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:一、一般释义发行人、公司、本公司、股份公司、值得买指北京值得买科技股份有限公司知德脉、有限公司指北京知德脉信息技术有限公司,2015年10月本公司整体变更前之有限公司什么值得买指发行人旗下的内容类导购网站(www.
smzdm.
com)及相应的移动客户端贝窝网指发行人旗下的海淘代购平台网站(www.
beiwo.
com)LinkStars指发行人旗下的互联网效果营销平台网站(www.
linkstars.
com)本次发行、本次公开发行指发行人本次申请在深圳证券交易所创业板发行并上市的行为保荐人、主承销商、一创摩根指第一创业摩根大通证券有限责任公司发行人律师、公司律师指北京市安理律师事务所审计机构、中审众环指中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)中审亚太指中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)《股东协议》指《北京知德脉信息技术有限公司之股东协议》艾瑞咨询指iResearch,是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域,提供市场调查研究和战略咨询服务的专业市场调研机构GoogleAnalytics指Google为网站提供的数据统计服务,可以对目标网站进行访问数据统计和分析,并提供多种参数供网站拥有者使用友盟指第三方大数据服务提供商,为客户提供全业务链数据应用解决方案,包括基础统计、运营分析、数据决策和数据业务等,帮助企业实现数据化运营和管理国脉创新指北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)共青城尚麒指共青城尚麒投资管理合伙企业(有限合伙)嘉科数云指发行人子公司青岛嘉科数云信息科技有限公司无忧直购指发行人子公司青岛无忧直购网络科技有限公司,主要运营贝窝网(www.
beiwo.
com)星罗、星罗创想指发行人子公司青岛星罗创想网络科技有限公司,主要运营LinkStars(www.
linkstars.
com)优讯创想指发行人子公司青岛优讯创想信息技术有限公司众嘉禾励指北京众嘉禾励科技有限公司天津众嘉禾励指天津众嘉禾励科技有限公司北京值得买科技股份有限公司招股说明书第一节释义1-1-30西集网指众嘉禾励旗下的跨境电商网站(www.
xiji.
com)及相应的移动客户端艾瑞克林指北京艾瑞克林科技有限公司顺德艾瑞克林指广东顺德艾瑞克林电器科技有限公司说法儿指北京说法儿科技有限公司简法空间指北京简法空间科技有限公司世纪良友科技指北京世纪良友科技有限公司青岛纳嘉指青岛纳嘉信息技术有限公司最近三年、报告期指2014年、2015年和2016年招股说明书、招股书指《北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》深交所指深圳证券交易所创业板指深圳证券交易所创业板A股指人民币普通股元指人民币元(除特殊说明外)中国指中华人民共和国中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《创业板办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公司章程》指发行人现行有效的《北京值得买科技股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指发行人于2017年2月27日2017年第一次临时股东大会通过的上市后适用的《北京值得买科技股份有限公司章程(草案)》二、专业术语释义APP、移动客户端指应用程序(Application,简称APP),指智能手机的第三方应用程序NetGMV指净交易额(NetGrossMerchandiseVolume,简称NetGMV),指电商一段时间内剔除退货影响的完成收款及配送服务的交易总额CPS指CostPerSale,简称CPS,是按实际交易额收取佣金的计费方式月活跃用户指每月内至少访问一次网站或移动客户端的独立用户.
本招股说明书中的该项数据来自于第三方数据平台GoogleAnalytics和友盟.
启动次数指启动指用户打开应用.
一次启动的结束,Android端以应用安全退出或后台运行超过30秒计,iOS端以应用安全退出或退至后台运行计.
本招股说明书中该项数据来自于第三方数据平台友盟.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第一节释义1-1-31次月留存率指当月的新增用户次月仍继续使用的被认作是留存用户,该部分用户占当月新增用户的比例为次月留存率.
本招股说明书中的该项数据来自于第三方数据平台友盟API指应用程序编程接口(ApplicationProgrammingInterface,简称API),目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力,而又无需访问源码,或理解内部工作机制的细节BI指商业智能系统(BusinessIntelligence,简称BI),用来将企业中现有的数据进行有效的整合,快速准确地提供报表并提出决策依据,帮助企业做出明智的业务经营决策SQL指结构化查询语言(StructuredQueryLanguage,简称SQL),是一种数据库查询和程序设计语言,用于存取数据以及查询、更新和管理关系数据库系统SaaS指软件即服务(Software-as-a-Service,简称SaaS),厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上,客户可以根据自己实际需求,通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务,按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用,并通过互联网获得厂商提供的服务IDC指互联网数据中心(InternetDataCenter,简称IDC),是指电信部门利用已有的互联网通信线路、带宽资源,建立标准化的电信专业级机房环境,为企业、政府提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务UGC指用户贡献内容(User-GeneratedContent,简称UGC)PGC指编辑贡献内容(Professional-GeneratedContent,简称PGC)B2C指BusinesstoConsumer,是电子商务的一种模式,即直接面向消费者销售产品和服务C2C指ConsumertoConsumer,是电子商务的一种模式,即消费者之间的电子商务行为本招股说明书中,任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为采取四舍五入所致.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第二节概览1-1-32第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示.
投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文.
一、发行人概况(一)发行人基本情况注册名称北京值得买科技股份有限公司英文名称BeijingZhidemaiTechnologyCo.
,Ltd.
注册资本4,000.
00万元法定代表人隋国栋成立日期2011年11月10日住所北京市丰台区洋桥12号院3层至19层邮政编码100068电话010-56640901传真010-56640901互联网网址www.
smzdm.
com电子信箱ir@smzdm.
com经营技术咨询;技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;经济信息咨询;市场调查;计算机系统服务;数据处理;货运代理;投资管理;摄影服务;技术进出口、货物进出口、代理进出口;销售计算机、通信器材、电子产品、文具用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、服装鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车配件、体育用品、卫生用品;商务信息咨询;旅游信息咨询;组织文化艺术交流活动;销售食品;经营电信业务;从事互联网文化活动.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";销售食品、经营电信业务以及销售食品、"经营电信业务"以及企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)北京值得买科技股份有限公司招股说明书第二节概览1-1-33(二)发行人主营业务概况本公司的主营业务是运营内容类导购平台什么值得买网站(www.
smzdm.
com)及相应的移动客户端.
什么值得买集导购、媒体、工具、社区属性于一体,以高质量的消费类内容向用户介绍高性价比、好口碑的商品及服务,为用户提供高效、精准、中立、专业的消费决策支持.
同时,什么值得买也是电商、品牌商获取用户、扩大品牌影响力的重要渠道.
此外,作为导购业务的延伸,本公司自2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务.
本公司的合作伙伴主要包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、苏宁易购、国美在线、eBay、6PM、Ashford等知名电商,Linkshare、Viglink和CommissionJunction等销售联盟平台,以及耐克、戴森、VISA、华为、中国银行、招商银行、玛氏、iRobot和松下等国内外知名品牌商.
2016年"双11",什么值得买导向电商、品牌商的净交易额(NetGMV)达到4.
45亿元.
(三)发行人主要财务数据1、发行人合并资产负债表主要数据单位:万元项目2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日流动资产21,251.
1916,238.
523,306.
61非流动资产808.
77724.
18210.
85资产总额22,059.
9616,962.
703,517.
46流动负债4,384.
582,340.
481,334.
86非流动负债303.
26166.
4661.
44负债总额4,687.
842,506.
941,396.
30所有者权益总额17,372.
1314,455.
762,121.
17归属于母公司所有者权益17,372.
1314,455.
762,121.
172、发行人合并利润表主要数据单位:万元项目2016年度2015年度2014年度营业收入20,116.
009,729.
895,002.
37营业成本3,399.
571,281.
38535.
00北京值得买科技股份有限公司招股说明书第二节概览1-1-34项目2016年度2015年度2014年度营业利润4,014.
382,369.
161,866.
73利润总额4,083.
332,282.
671,866.
73净利润3,516.
371,934.
591,633.
96归属于母公司所有者的净利润3,516.
371,934.
591,633.
96扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,207.
191,986.
051,631.
683、发行人合并现金流量表主要数据单位:万元项目2016年度2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净额3,006.
601,255.
16662.
09投资活动产生的现金流量净额2,543.
59-11,249.
69-265.
46筹资活动产生的现金流量净额-600.
0010,400.
00-汇率变动对现金的影响额123.
3511.
04-现金及现金等价物净增加额5,073.
54416.
51396.
63期末现金及现金等价物余额5,903.
39829.
84413.
334、发行人主要财务指标项目2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日流动比率(倍)4.
856.
942.
48速动比率(倍)4.
856.
942.
48资产负债率(合并)21.
25%14.
78%39.
70%资产负债率(母公司)19.
40%14.
77%39.
70%无形资产(土地使用权除外)占净资产比例0.
31%--项目2016年度2015年度2014年度应收账款周转率(次)3.
503.
454.
19存货周转率(次)478.
45386.
54-息税折旧摊销前利润(万元)4,455.
192,516.
562,026.
23利息保障倍数(倍)---每股经营现金流量净额(元)0.
750.
316.
62每股净现金流量(元)1.
270.
103.
97基本每股收益(元/股)(未扣除非经常性损益)0.
880.
572.
13基本每股收益(元/股)(扣除非经常性损益)0.
800.
592.
12稀释每股收益(元/股)(未扣除非经常性损益)0.
880.
572.
13稀释每股收益(元/股)(扣除非经常性损益)0.
800.
592.
12归属于母公司所有者的每股净资产(元)4.
343.
6121.
21加权平均净资产收益率(未扣除非经常性损益)21.
82%32.
67%125.
29%加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)19.
90%33.
54%125.
11%北京值得买科技股份有限公司招股说明书第二节概览1-1-35二、发行人控股股东、实际控制人情况截至本招股说明书签署日,公司控股股东和实际控制人均为隋国栋.
隋国栋直接持有本公司57.
78%的股份,并通过国脉创新间接控制本公司10.
00%的股份,合计控制本公司67.
78%的股份.
报告期内,公司控股股东、实际控制人未发生变化.
三、本次募集资金用途经发行人2017年2月6日召开的第一届董事会第十一次会议和2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议,本公司本次A股首次公开发行募集资金在扣除发行费用后将运用于以下项目:单位:万元序号项目项目立项总投资募集资金拟投入额备案情况1基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目33,000.
0033,000.
00京丰台经信委备案[2017]0001号本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目的有效实施将进一步提升公司的数据采集和应用水平,实现更精准的商品与广告推荐,提升用户转化率与公司收入.
大数据平台改造升级过程中,将对内开发商业智能系统,提升内部运营效率与自动化水平.
同时,基于海量的数据积累、处理和分析,平台将在应用层面向企业端与消费者端输出产品以提升收入.
本次发行募集资金到位前,若本公司已利用自筹资金先行投入,募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金.
如本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金量,不足部分由发行人通过自筹方式解决,以保障项目的顺利实施.
有关募集资金用途具体请参见本招股说明书"第十节募集资金运用".
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第三节本次发行概况1-1-36第三节本次发行概况一、本次发行基本情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:人民币1.
00元发行股数:公开发行不超过1,333.
3334万股,占本次发行后总股本的比例不低于25%,本次发行股东不公开发售股份发行价格:【】元发行后每股收益:【】元/股(按照发行人2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)市盈率:【】倍(以发行价格除以发行后每股收益计算)发行前每股净资产:4.
34元/股(以发行人截至2016年12月31日经审计的净资产除以发行前总股本计算)发行后每股净资产:【】元/股(以发行人发行后的净资产除以发行后总股本计算;其中,发行后的净资产以发行人截至2016年12月31日经审计的净资产和本次发行募集资金净额之和计算)市净率:【】倍(以发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式:本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或中国证监会要求或认可的其他方式发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已在深圳证券交易所开立A股股票账户并已开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)承销方式:余额包销预计募集资金总额:【】万元预计募集资金净额:【】万元发行费用:约【】万元;其中,承销及保荐费用【】万元、会计师费用【】万元、律师费用【】万元、评估费用【】万元,用于本次发行的信息披露费用【】万元、发行手续费用【】万元二、本次发行有关当事人(一)发行人:北京值得买科技股份有限公司法定代表人:隋国栋住所:北京市丰台区洋桥12号院3层至19层联系电话:010-56640901北京值得买科技股份有限公司招股说明书第三节本次发行概况1-1-37传真:010-56640901联系人:柳伟亮(二)保荐人(主承销商):第一创业摩根大通证券有限责任公司法定代表人:刘学民住所:北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层联系电话:010-63212001传真:010-66030102保荐代表人:罗浩、苏莹澜项目协办人:乔小为项目经办人:宫乾、王晓彤、徐腾(三)发行人律师:北京市安理律师事务所法定代表人:王清友住所:北京市朝阳区东三环北路38号北京国际中心3号楼9层联系电话:010-85879199传真:010-85879198经办律师:罗为、郭君磊(四)会计师事务所:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:石文先住所:武汉市武昌区东湖路169号2-9层联系电话:0731-84129538传真:0731-84129378经办注册会计师:罗跃龙、李小玲北京值得买科技股份有限公司招股说明书第三节本次发行概况1-1-38(五)评估机构:北京亚超资产评估有限公司法定代表人:李应峰住所:北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦23层联系电话:(010)51716866传真:(010)51716800经办注册资产评估师:曾毅凯、齐兴宏(六)交易所:深圳证券交易所住所:深圳市深南东路5045号联系电话:0755-82083333传真:0755-82083164(七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话:0755-25938000传真:0755-25988122(八)收款银行:【】户名:【】收款账号:【】住所:【】三、发行人与本次发行有关中介机构的关系发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份,与发行人也不存在其他权益关系.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第三节本次发行概况1-1-39四、本次发行时间安排发行公告刊登日期:【】年【】月【】日询价推介时间:【】年【】月【】日至【】年【】月【】日定价公告刊登日期:【】年【】月【】日网下申购及缴款日期:【】年【】月【】日网上申购及缴款日期:【】年【】月【】日预计股票上市日期:【】年【】月【】日北京值得买科技股份有限公司招股说明书第四节风险因素1-1-40第四节风险因素投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生.

一、宏观经济风险由于互联网信息服务行业属于服务行业,容易受到宏观经济的影响.
宏观经济波动将带动互联网广告和其他增值业务的收入出现一定程度的波动.
当经济处于低迷时期,企业的盈利可能大幅下降,市场需求可能萎缩,企业可能没有足够的资金去购买互联网增值服务,从而会影响到互联网信息服务行业的需求.
二、行业风险(一)行业竞争加剧的风险目前,电商导购行业尚处于快速发展阶段,行业竞争者的不断涌入使得对用户流量的竞争更为激烈,留住用户的难度不断加大.
此外,随着流量成本的增加,很多电商、品牌商都在加强内容营销,并开始自建基于内容的导购平台.
这些因素的存在将进一步加剧行业的竞争.
本公司未来将面临行业竞争可能进一步加剧的市场风险,如果公司不能适应市场竞争状况的变化,可能无法保持目前的行业地位与市场份额.
(二)电商政策变化的风险导购网站的部分收入来源于信息推广服务中的佣金收入,这项业务收入是导购网站与阿里巴巴、京东等电商企业的联盟平台或其他第三方联盟平台进行对接,按照所发布商品的实际交易额收取佣金.
导购网站对于电商企业联盟平台及其他第三方联盟平台的佣金政策控制力度有限,包括享有佣金的商品、佣金比例等.
公司在经营过程中确实发生过上述联盟平台政策调整的情况.

北京值得买科技股份有限公司招股说明书第四节风险因素1-1-41本公司信息推广服务中的佣金收入主要来自于阿里巴巴、京东等电商企业的联盟平台及其他第三方联盟平台,如未来其联盟政策发生调整,将使公司该项业务收入面临一定的不确定性.
三、经营风险(一)业务与产品创新的不确定性风险本公司自设立以来不断坚持进行业务模式和产品的创新、拓展与优化.

什么值得买从创立之初的简单博客分享逐渐发展成为多品类、一站式的内容类导购平台,形成了基于"三好架构"(即好价、好物和好文)的内容体系和"佣金+广告"的盈利模式,拥有了来自全球的众多用户和合作伙伴.
在此基础上,本公司推出了海外代购平台服务和互联网效果营销平台服务.
同时,本公司也在加强对大数据领域的投资,以及对网站和移动客户端的功能升级,以更加适应用户的需求.
创新意识和创新能力是公司快速成长与持续发展的核心驱动力.
未来,本公司将会进一步加强业务模式和产品的创新,满足用户多元化的需求,强化核心竞争力,树立竞争壁垒.
但如果业务与产品创新未能达到预期,将对本公司未来发展造成不利影响.
(二)拓展新用户及现有用户流失的风险本公司以消费类内容为核心,构建了一个面向用户的多品类、一站式消费决策平台,为用户提供高效的消费决策支持.
持续不断的优质内容供应是公司吸引用户并留住用户的核心手段之一,也是继续扩大行业影响力和业务规模的关键所在.
未来,本公司将建立更为严格的内容审核和发布标准,进一步加强内容开放平台的建设,并通过对大数据领域的投资最大程度地优化用户的使用体验.

但是如果未能提供有竞争力的服务或者受其他市场和竞争因素的影响,将有可能导致现有用户的流失或难以获取新用户,从而使得公司的运作和营收受到不利影响.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第四节风险因素1-1-42(三)系统稳定性及网络安全风险本公司设有专门的运维团队负责网络平台的维护,建立了严格的预防、监控和应变机制.
但由于用户习惯、电商季节性促销等原因,公司网络平台的访问量短时间内会有较大波动的可能,稳定性面临一定的挑战.
公司运维团队建立了访问量预估、网络资源弹性扩容、分阶段关闭网络平台次要功能、发现故障追根溯源等策略以提高平台的稳定性,但仍然不能保证网络平台的绝对稳定,不能完全排除在极端情况下网络平台出现不能正常访问、影响用户体验的情形.
此外,面对互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统攻击等安全威胁,公司在网络信息安全方面已设有专职的信息安全管理团队,建立了严格规范的信息安全管理制度,并通过先进的技术手段和相应的资金进行保障.
但是由于网络空间的复杂性,互联网相关技术的开源、开放性和互联网信息传播的媒体性,公司不能将自己完全排除在风险之外,这将可能带来公司业务不能持续稳定运行的风险.
四、财务风险(一)人力成本上升的风险报告期内由于公司规模不断扩大,人员规模快速上升,同时受到地区平均工资调整、市场竞争环境变化等因素的影响,公司人力成本增长较快.
2014年度、2015年度及2016年度,公司职工薪酬分别为1,775.
86万元、3,563.
14万元及8,656.
48万元,年复合增长率达120.
78%.
未来,不断上涨的人力成本将可能对公司经营业绩造成不利影响.
(二)所得税优惠政策到期的风险公司于2014年10月30日取得《高新技术企业证书》,证书编号为GR201411001203,有效期为3年.
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,本公司2014年度、2015年度和2016年度按15%的优惠税率缴纳北京值得买科技股份有限公司招股说明书第四节风险因素1-1-43企业所得税.
上述税收优惠到期后,如公司不能继续被认定为高新技术企业,可能导致公司的税务成本有所上升,从而对公司的经营业绩产生一定的影响.

(三)应收账款余额增长较快的风险报告期内,公司的应收账款总体呈上升态势.
2014年末、2015年末和2016年末,公司应收账款账面价值分别为1,497.
77万元、3,981.
15万元和7,152.
80万元,占流动资产的比例分别为45.
30%、24.
52%和33.
66%.
2014年末、2015年末和2016年末,应收账款账面原值占营业收入的比例分别为30.
87%、42.
18%和36.
67%.
公司应收账款余额增长较快的主要原因是由于近年来公司规模扩大,营业收入快速增长所致.
虽然公司与主要客户建立了长期良好的合作关系,并制定了相关应收账款管理制度控制应收账款回收风险,但也不能排除由于应收账款无法及时收回而对公司整体运营产生不利影响的风险.
(四)发行后净资产收益率下降的风险2016年度,公司以归属于母公司净利润为基准计算的加权平均净资产收益率为21.
82%.
本次发行完成后,公司的净资产预计将大幅增加.
由于募集资金到位至募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间,在募集资金投资项目完全产生经济效益之前,本公司加权平均净资产收益率存在下降的风险.

(五)公司营业收入面临季节性波动的风险公司主营业务收入呈现较为明显的季节性特征.
报告期内,上半年营业收入占全年营业收入总额的比重一般在30%左右,主要收入在下半年实现,第四季度公司实现的营业收入最多.
第四季度是电商导购行业的旺季,主要原因包括:(1)接近年终,众多电商、品牌商为了突击全年销售额相应增加广告投入和促销活动;(2)受国庆节、双11、圣诞购物季、元旦等节日因素影响,产生大量营销活动.
2014年至2016年,公司下半年实现的营业收入占全年营业收入的比例分别为61.
86%、68.
61%和67.
85%.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第四节风险因素1-1-44收入季节性波动的特征一方面会对公司财务状况的持续稳定产生不利影响;另一方面导致公司业绩在不同季度之间产生较大差异,从而影响投资者对公司价值的判断.
五、管理风险(一)公司规模扩张带来的管理风险报告期内,公司资产规模、业务规模和员工数量均快速增长.
其中,公司总资产由2014年末的3,517.
46万元增长到2016年末的22,059.
96万元,年均复合增长率达150.
43%;营业收入由2014年度的5,002.
37万元增长到2016年度的20,116.
00万元,年均复合增长率达100.
53%;公司员工人数由2014年末的125人增长到2016年末的464人.
本次发行后,公司规模将继续扩张,各项业务将会进一步快速增长.
公司规模的扩大和人员的增加会使得公司组织机构、管理体系趋于复杂.
若公司的组织模式、管理制度和管理能力等不能适应公司规模的快速扩张,公司未来成长的可持续性将受到影响.
(二)管理人员和核心人员流失的风险公司业务发展对产品创新、内容运营、市场营销及技术研发等方面的专业人才依赖性较高,在包括产品迭代、平台运营、市场推广、技术研发等业务链条上都依赖于管理人员和核心人员的决策、执行和监控.
随着行业竞争的日趋激烈,针对优秀人才的争夺将变得越来越突出.
公司已经建立了一系列绩效考核制度和激励措施,以提升管理人员和核心人员的稳定性.
但如因竞争环境及其它因素造成管理人员和核心人员的流失,将可能对公司业务经营的稳定性产生不利影响.
(三)实际控制人控制的风险本次发行前,公司实际控制人为隋国栋.
隋国栋直接持有本公司57.
78%的股份,并通过国脉创新间接控制本公司10.
00%的股份,合计控制本公司67.
78%的股份.
本次发行后,隋国栋合计控制公司43.
33%的股份.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第四节风险因素1-1-45尽管自公司设立以来,从未发生过实际控制人利用其控制地位侵害公司或其它股东利益的行为,但不能排除未来实际控制人通过行使股东权利或采取其它方式影响发行人的重大经营决策,对发行人经营活动和长远发展产生不利影响的风险.
六、法律相关风险(一)经营资质相关的风险公司业务运营涉及相关行业准入资质,截至本招股说明书签署之日,公司及相关子公司已获得包括《电信与信息服务业务经营许可证》在内的与公司业务有关的资质证书.
尽管如此,仍不排除未来可能由于相关资质要求提高、行业监管政策变化等因素使发行人出现相关经营资质被暂停、无法持续或及时获得、需要增加有关支出以持续满足资质条件或获取新的经营资质等情形,从而可能对公司的业务经营造成不利影响.
(二)商标保护不全面的风险公司对于公司相关商标的保护非常重视,近几年公司已陆续申请了什么值得买、SMZDM等相关组合的商标注册,部分商标注册申请被驳回,主要驳回理由是使用在指定的商品或服务上缺乏显著性.
为了及时保护公司使用商标的专用权安全,公司提出了新的方案进行了重新注册,对商标文字进行了有效保护,公司主商标"什么值得买SMZDM及图"目前处于商标注册申请注册公告排版完成状态,即将取得商标注册证书.
尽管如此,公司仍存在商标保护不全面的风险.
(三)广告内容不符合监管要求的风险国家有关监管部门对广告内容有相应的监管规定,若本公司广告客户违反相关规定,则本公司可能受到与客户承担连带责任、罚款、停止相关广告投放、公告道歉、吊销营业执照等处罚.
本公司建立了严格的广告内容及合同审查制度,对客户在本公司平台上投放的广告内容进行审核,且目前选择的广告客户均为知名度较高、信誉较好的企业,以保证广告内容不违反广告发布的相北京值得买科技股份有限公司招股说明书第四节风险因素1-1-46关规定.
报告期内也未发生因广告内容违规而遭受处罚的情形.
尽管如此,随着本公司业务规模的扩大,仍存在可能因广告内容违反相关规定导致发行人受到罚款、行政处罚,或导致公司形象受到损害、广告客户流失和广告收入下降等的风险.
七、技术风险互联网行业属于新兴行业,随着行业的快速发展,行业内技术升级的周期越来越短,对互联网企业的技术要求也越来越高.
此外,新的技术在不断更好地满足用户需求和降低运营成本的同时,也对互联网企业的经营管理提出了更高的要求.
只有及时跟进互联网技术的革新,不断加大对新技术的研发投入,满足用户更新的、更广泛的需求,才能在激烈的市场竞争中生存.
如未来公司未能根据市场和用户习惯的变化趋势,投入足够的资源进行新技术的研发,或出现新技术的研发不及时或失败的情形,将会对公司产品创新和业务模式升级造成影响,进而影响公司的成长性.
八、经营场所租赁风险作为轻资产型科技企业,公司资产规模较小,截至本招股说明书签署日,公司的经营场所均通过租赁方式取得,以租赁方式使用符合公司目前的经营需要.
发行人自2015年5月起租赁北京市丰台区洋桥12号院高层公寓楼裙楼3层至19层房屋,租赁合同到期日为2023年10月1日.
根据中国人民解放军空军工程设计研究局(以下简称"研究局")出具的《授权书》,研究局声明其为营业房屋的产权单位.
研究局将该等房屋用于出租已由总后勤部基建营房部审核同意.
根据《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》,中央军委计划用3年左右时间,分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动.
自《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》下发之日起,所有单位一律不得新上项目、新签合同开展对外有偿服务活动,凡已到期的对外有偿服务合同不得再续签,能够协商解除军地合同协议的项目立即停止.
如果军队执行停止北京值得买科技股份有限公司招股说明书第四节风险因素1-1-47有偿服务政策要求收回营业房屋,发行人将面临无法继续使用营业房屋作为营业场所的风险.
鉴于发行人的经营工具主要为电脑和服务器,经营场所主要为普通办公用途物业,发行人对经营场所和经营工具没有特殊要求,且发行人主要经营所在地经济较为发达,物业资源丰富,有足够的办公用途物业可供租赁,发行人受办公和经营场所变更的影响较小.
为最大限度降低搬迁给公司业务带来的影响,发行人已经制定了搬迁应急预案.
尽管如此,仍不排除未来租赁物业非正常终止或无法续约而使公司产生额外的费用支出的风险.
九、募投项目效益未达预期的风险本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目的有效实施将进一步提升公司的数据采集和应用水平,实现更精准的商品与广告推荐,提升用户转化率与公司收入.
大数据平台改造升级过程中,将对内开发商业智能系统,提升内部运营效率与自动化水平.
同时,基于海量的数据积累、处理和分析,平台将在应用层面向企业端与消费者端输出产品以提升收入.
尽管公司募集资金投资项目计划是建立在对市场前景、技术能力、经济效益等多因素的审慎分析基础上,但项目完成后,仍存在由于市场变化、竞争加剧等原因,导致不能达到预期目标的风险,进而对公司业务与盈利能力的可持续发展造成不利影响.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况1-1-48第五节发行人基本情况一、基本情况注册名称:北京值得买科技股份有限公司英文名称:BeijingZhidemaiTechnologyCo.
,Ltd.
注册资本:4,000.
00万元法定代表人:隋国栋成立日期:2011年11月10日住所:北京市丰台区洋桥12号院3层至19层邮政编码:100068电话:010-56640901传真:010-56640901互联网网址:www.
smzdm.
com电子信箱:ir@smzdm.
com负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室负责人:柳伟亮电话:010-56640901二、发行人设立情况(一)发行人前身知德脉的设立情况本公司前身为知德脉,2011年由自然人隋国栋、刘超出资设立,设立时注册资本为3.
00万元.
根据北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具的《验资报告》(验字[2011]第A-108号),截至2011年11月8日,知德脉已收到全体股东缴纳的注册资本3.
00万元,其中刘超以货币缴付1.
47万元,占注册资本的49%;隋国栋以货币缴付1.
53万元人民币,占注册资本的51%.
2011年11月10日,知德脉取得北京市工商局丰台分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:110106014408687).
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况1-1-49(二)发行人设立方式2015年10月5日,知德脉召开股东会,根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太审字(2015)020527号《审计报告》,以知德脉截至2015年9月30日经审计的净资产133,146,482.
43元,折成40,000,000股(每股面值1.
00元),上述净资产超出股本总额的93,146,482.
43元计入资本公积,整体变更设立股份公司.
2015年10月21日,本公司全体发起人隋国栋、刘峰、刘超、程文、国脉创新、共青城尚麒签署了《发起人协议》.
2015年10月21日,本公司召开创立大会,全体发起人一致同意设立本公司,并选举成立本公司第一届董事会和监事会.
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)就本次整体变更设立股份公司出具了中审亚太验字(2015)020548号《验资报告》;2015年10月27日,北京市工商行政管理局丰台分局向本公司核发了统一社会信用代码为91110106585840012D的《营业执照》.
股份公司设立时,发起人股权结构如下表所示:序号股东名称股份数量(股)占总股本的比例1隋国栋23,112,00057.
78%2刘峰6,652,00016.
63%3刘超4,252,00010.
63%4国脉创新4,000,00010.
00%5共青城尚麒1,600,0004.
00%6程文384,0000.
96%合计40,000,000100.
00%本公司个人股东已就本公司整体变更涉税事项申请并取得了分期缴纳个人所得税备案.
2016年6月7日,本公司第一届董事会第六次会议决议,因公司业务规模增长较快,应收账款余额增长较大,参照同行业公司的1年以内应收账款坏账准备计提比例,根据谨慎性原则,公司决定将应收款项账龄组合中1年以内(含1年)的坏账准备计提比例由0%调整为3%,并将前期应收款项账龄组合中1年以内(含1年)的坏账准备计提比例按会计差错更正进行追溯调整.
审计机构对上述会计差错更正采用追溯重述法进行了更正,该会计差错更正致使北京值得买科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况1-1-50公司股改基准日2015年9月30日应收账款调减593,544.
89元、其他应收款调减54,611.
33元、递延所得税资产调增97,223.
43元.
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年2月3日出具《关于北京值得买科技股份有限公司会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》,"由于公司整体变更为股份有限公司时净资产折股40,000,000.
00股后,差额93,146,482.
43元全部计入了资本公积,因此对折股后净资产的影响为:资本公积调减550,932.
79元,对股本无影响".
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年3月28日出具《验资复核报告》(众环验字(2017)1160001号),认为截至2015年10月21日,知德脉已按规定将截至2015年9月30日净资产中40,000,000.
00元折合股本4,000.
00万股,原股东持股比例不变,净资产大于股本的部分93,146,482.
43元计入资本公积,出资情况与中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太验字[2015]020548号验资报告相符.
三、发行人设立以来的重大资产重组情况本公司设立以来至本招股说明书签署日,未发生重大资产重组情况.
为了优化治理结构、增强持续发展能力,本公司发生过如下资产收购:(一)对嘉科数云股份代持还原嘉科数云实际为本公司在青岛为组建技术开发团队所设立的公司,因刘峰之配偶梁小青曾在青岛工作多年且担任本公司高级财务经理职务,对工商、税务较为了解,为方便办理设立手续及缴纳社保等,由梁小青代本公司设立并持有嘉科数云的股权.
基于规范化管理要求,由梁小青将其持有的嘉科数云100%股权转回给本公司.
1、嘉科数云基本情况嘉科数云成立于2014年11月,本次股份代持还原前,嘉科数云的股权结构如下表所示:北京值得买科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况1-1-51序号股东名称出资额(万元)出资比例1梁小青100.
00100.
00%合计100.
00100.
00%2、股份代持还原的程序由于梁小青未实际缴纳嘉科数云的注册资本,且嘉科数云过往经营中所需资金由本公司实际提供,经双方友好协商,本次对嘉科数云股份代持的还原中嘉科数云股权转让价格定为0元.
2015年10月,梁小青做出股东决定,将其所持嘉科数云100%的股权以0元价格转让至本公司并变更嘉科数云法定代表人为隋国栋.
2015年11月,本公司召开股东大会,决议收购梁小青所持有的嘉科数云100%股权,关联股东刘峰回避表决.
2015年11月,梁小青与本公司共同签署《股权转让协议》,将其代本公司持有的嘉科数云股份无偿转让给本公司,嘉科数云完成了工商变更手续,换取了营业执照(统一社会信用代码:91370222321460788Q).
经核查,发行人律师认为,梁小青代发行人持有嘉科数云的股权行为系双方真实意思表示,没有违反法律的强制性规定,本次对嘉科数云股份代持的还原,履行了必备的审批程序.
(二)收购众嘉禾励24.
30%股权众嘉禾励主要运营西集网.
本次收购前,王瑞芝代本公司实际控制人隋国栋持有众嘉禾励15.
07%的股份,代刘超持有4.
86%的股份,代刘峰持有4.
37%的股份.
为避免同业竞争,隋国栋、刘峰和刘超将其持有的众嘉禾励24.
30%的股权全部转让至本公司.
1、众嘉禾励基本情况众嘉禾励成立于2014年11月,本次收购前,众嘉禾励的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例1王瑞芝285.
8824.
30%2北京世联信达科技中心(有限合伙)364.
7231.
00%3刘昕222.
3518.
90%4安威127.
0510.
80%5国海创新资本投资管理有限公司176.
4715.
00%合计1,176.
47100.
00%2、收购所履行的程序和收购价格北京值得买科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况1-1-522016年5月,众嘉禾励召开股东会,同意新增本公司为新股东,同意王瑞芝退出股东会并将其持有的出资额285.
88万元转让至本公司.
2016年5月,本公司召开2016年第二次临时股东大会,同意收购众嘉禾励24.
30%的股权,关联股东隋国栋、刘峰、刘超与国脉创新回避表决.
2016年5月,王瑞芝与本公司共同签署《股权转让协议》,由于王瑞芝未实际缴纳其认缴的众嘉禾励的出资额,双方协商确定王瑞芝持有的众嘉禾励24.
30%股权的转让价格为0元.
本次本公司收购众嘉禾励24.
30%的股权,履行了必备的审批程序.
2016年6月,众嘉禾励完成了工商变更手续,换取了营业执照(统一社会信用代码:91110105318388148K),同时本公司选派那昕担任众嘉禾励监事.
经核查,发行人律师认为,王瑞芝代隋国栋、刘峰和刘超持有众嘉禾励的股权行为系双方真实意思表示,没有违反法律的强制性规定,本次发行人收购众嘉禾励24.
30%的股权,履行了必备的审批程序.
(三)并购重组相关公司财务指标与发行人相应指标对比情况并购重组前一年度,上述股权及业务变动所涉及的相关财务数据与发行人对比如下:单位:万元年度项目总资产按持股比例计算占比营业收入按持股比例计算占比利润总额按持股比例计算占比2014年嘉科数云(100%)2015年众嘉禾励(24.
30%)636.
053.
75%39.
760.
41%-234.
41-10.
27%注:因嘉科数云于2014年11月设立,2014年底未实际运营.
截至2015年12月31日,嘉科数云的总资产为13.
13万元,营业收入为19.
42万元,利润总额为0.
67万元.
上述公司或业务所涉及的相关财务指标合计数远低于本公司相应指标,上述收购对本公司主营业务不构成重大影响.
四、发行人股权结构北京值得买科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况1-1-53隋国栋刘超刘峰程文国脉创新共青城尚麒值得买57.
78%10.
63%16.
63%0.
96%10.
00%4.
00%嘉科数云无忧直购100.
00%100.
00%24.
30%众嘉禾励星罗创想100.
00%优讯创想100.
00%天津众嘉禾励100.
00%上海分公司青岛分公司五、发行人控股、参股公司情况(一)全资子公司具体情况1、嘉科数云成立时间2014年11月24日注册资本100.
00万元实收资本0.
00万元认缴期限2044年11月11日住所山东省青岛市市北区山东路177号601、602户营业范围计算机软硬件的设计、开发、推广、销售、技术咨询、技术服务、技术转让;网络工程设计、安装;楼宇及道路安防系统的设计、安装、维护;计算机系统维护、数据处理;互联网的信息咨询、技术服务;电子商务信息服务;智能机电设备、电子信息产品、光电技术产品的设计、研发、销售;3D打印技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作、代理、发布国内广告.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
与本公司业务关系为本公司提供技术研发支持股权结构本公司直接持有其100.
00%股权财务数据(万元)总资产所有者权益净利润2016年7.
69-1.
95-2.
55注:该公司2016年财务数据已经中审众环审计.
2、无忧直购成立时间2016年7月18日注册资本100.
00万元实收资本0.
00万元认缴期限2031年7月5日北京值得买科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况1-1-54住所山东省青岛市胶州市胶州经济技术开发区长江路1号创业大厦5楼511室营业范围计算机系统软件开发与应用,网站的建设与维护(不得从事互联网信息服务及增值电信业务);电子产品、文化用品、工艺品;设计、制作、代理、发布广告,组织文化艺术交流活动;货运代理服务、摄影服务、销售:计算机、普通机械设备及配件、家用电器、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、汽车配件、体育用品;经济信息咨询、商务信息咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);零售:预包装食品、散装食品.
(*依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与本公司业务关系开展海淘代购平台服务股权结构本公司直接持有其100.
00%股权财务数据(万元)总资产所有者权益净利润2016年257.
32-13.
90-13.
90注:该公司2016年财务数据已经中审众环审计.
3、星罗创想成立时间2016年7月18日注册资本100.
00万元实收资本0.
00万元认缴期限2031年7月5日住所山东省青岛市胶州市胶州经济技术开发区长江路1号创业大厦5楼511室营业范围计算机系统软件开发与应用;网站的建设与维护(不得从事互联网信息服务及增值电信业务);电子产品、文化用品、工艺品;设计、制作、代理、发布广告,组织文化艺术交流活动;货运代理服务、摄影服务、销售:计算机、普通机械设备及配件、家用电器、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、汽车配件、体育用品;经济信息咨询、商务信息咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);零售:预包装食品、散装食品.
(*依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与本公司业务关系开展互联网效果营销平台服务股权结构本公司直接持有其100.
00%股权财务数据(万元)总资产所有者权益净利润2016年259.
23-20.
06-20.
06注:该公司2016年财务数据已经中审众环审计.
4、优讯创想成立时间2016年10月27日注册资本100.
00万元实收资本0.
00万元认缴期限2031年10月9日住所山东省青岛市胶州市胶州经济技术开发区胶州市胶州经济开发区长江路1号创业大厦5楼511室北京值得买科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况1-1-55营业范围计算机系统软件开发与应用;网站的建设与维护(不得从事互联网信息服务及增值电信业务);电子产品、文化用品、工艺品;设计、制作、代理、发布广告,组织文化艺术交流活动;货运代理服务、摄影服务;销售:计算机、普通机械设备及配件、家用电器、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、汽车配件、体育用品;经济信息咨询、商务信息咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);零售:预包装食品、散装食品.
(*依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与本公司业务关系开展信息推广服务股权结构本公司直接持有其100.
00%股权财务数据(万元)总资产所有者权益净利润2016年183.
05-24.
06-24.
06注:该公司2016年财务数据已经中审众环审计.
(二)控股子公司具体情况截至本招股说明书签署日,本公司无控股子公司.
(三)参股公司情况1、众嘉禾励成立时间2014年11月28日注册资本1,176.
47万元实收资本462.
35万元认缴期限2019年11月24日住所北京市朝阳区晨光家园326号楼3层5单元302营业范围技术推广服务;计算机系统服务;数据处理;经济贸易咨询;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);设计、制作、代理、发布广告;销售日用品、通讯设备、五金交电、文具用品、体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、摄影器材、舞台灯光音响设备、医疗器械(限I类)、化妆品、卫生间用品、化工产品(不含危险化学品)、针纺织品、服装、鞋帽、家具、首饰、日用品、避孕套、避孕帽、饲料、新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺品、钟表、眼镜(不含隐形眼镜)、玩具、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、花卉、玻璃制品、金属制品、装饰材料、汽车配件;委托生产电子产品;验光、配镜;货运代理;投资管理;商标代理;摄影服务;出租办公用房;技术进出口、货物进出口、代理进出口;销售食品;经营保健食品(保健食品生产经营卫生许可证有效期至2019年06月13日).
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)与本公司业务关系主要开展电子商务业务股权结构本公司直接持有其24.
30%股权,安威持有其10.
80%的股权,刘昕持有其18.
90%的股权,北京世联信达科技中心(有限合伙)持有其31.
00%的股权,国海创新资本投资管理有限公司持有其15.
00%的股权.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况1-1-56财务数据(万元)总资产所有者权益净利润2016年1,983.
1496.
37-1,716.
89注:该公司2016年财务数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限公司审计并出具《审计报告》(鼎立会【2017】15-001号).
六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)持有发行人5%以上股份的主要股东1、隋国栋隋国栋先生,中国国籍,无永久境外居留权,其住所为北京市海淀区大柳路2号铁建所,居民身份证号为37028119830907****.
隋国栋目前直接持有本公司23,112,000股股份,通过国脉创新间接控制本公司4,000,000股股份,为本公司董事长.
2、刘峰刘峰先生,中国国籍,无永久境外居留权,其住所为山东省青岛市四方区重庆南路162号10号楼1单元601户,居民身份证号为37090219820521****.
刘峰目前直接持有本公司6,652,000股股份,为本公司的董事、首席技术官.
3、刘超刘超先生,中国国籍,无永久境外居留权,其住所为河北省承德市双桥区小榛子沟路二道牌楼小区10号楼4单元409号,居民身份证号为13080219860719****.
刘超目前直接持有本公司4,252,000股股份,为本公司的董事、首席用户体验官.
4、国脉创新(1)基本信息企业名称北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人隋国栋成立时间2015年7月2日注册资本10.
00万元北京值得买科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况1-1-57实收资本10.
00万元住所北京市丰台区南三环西路91号院1号楼104-16经营范围投资管理;投资咨询;项目投资;资产管理;企业管理;企业策划;经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动;技术推广、技术服务.
(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)主营业务股权投资与发行人主营业务的关系无同业竞争关系(2)合伙人构成及出资情况序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例在本公司任职1隋国栋无限责任0.
101.
00%董事长2刘峰有限责任4.
9549.
50%董事、首席技术官3刘超有限责任4.
9549.
50%董事、首席用户体验官合计10.
00100.
00%-国脉创新的实际控制人为隋国栋.
根据国脉创新的说明和发行人的确认,经发行人律师核查,国脉创新不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,国脉创新不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案.
5、其他股东(1)程文程文女士,中国国籍,无永久境外居留权,其住所为天津市南开区雅安道,居民身份证号为12010419760201****.
程文最近五年均就职于太盟投资集团(PAG),任中国区首席财务官,目前持有本公司384,000股股份.
(2)共青城尚麒①基本信息企业名称共青城尚麒投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人共青城尚鲲运杰投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:吴海燕)成立时间2015年6月12日注册资本100,000.
00万元住所江西省九江市共青城私募基金园区407-154北京值得买科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况1-1-58经营范围投资管理、以自有资金对非上市企业进行投资、企业管理服务、市场分析调查服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务股权投资与发行人主营业务的关系无同业竞争关系②合伙人构成及出资情况截至本招股说明书签署日,共青城尚麒股权结构如下表所示:单位:万元序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额出资比例在本公司任职1陈茁有限责任3000.
30%-2曲丽馥有限责任3000.
30%-3任永强有限责任5000.
50%-4王刚有限责任3000.
30%-5李亚利有限责任3000.
30%-6朱德锋有限责任3000.
30%-7冯璐有限责任3000.
30%-8郭晓彬有限责任3000.
30%-9杨根莲有限责任3000.
30%-10陈敏有限责任3000.
30%-11张博有限责任3000.
30%-12杨振荣有限责任3000.
30%-13赵琍有限责任5000.
50%-14陈伟有限责任3000.
30%-15黄枚华有限责任3000.
30%-16王普有限责任4000.
40%-17张欣有限责任3000.
30%-18李益有限责任3500.
35%-19黄葵有限责任3000.
30%-20潘世灿有限责任3000.
30%-21杨玉成有限责任3000.
30%-22王秀君有限责任6000.
60%-23崔曼利有限责任3000.
30%-24董艳有限责任3000.
30%-25陈丽红有限责任3000.
30%-26褚洋子有限责任3000.
30%-27李民有限责任3000.
30%-28崔扬有限责任3000.
30%-29佟秀玲有限责任3000.
30%-30王静凤有限责任3000.
30%-31吴水炎有限责任3000.
30%-32徐丙振有限责任3000.
30%-33曹锟有限责任3000.
30%-34车爱娟有限责任3000.
30%-35丁艺有限责任3000.
30%-北京值得买科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况1-1-59序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额出资比例在本公司任职36刘长喜有限责任4000.
40%-37朱蓓有限责任4000.
40%-38李和君有限责任3000.
30%-39路文通有限责任5200.
52%-40张英有限责任3000.
30%-41郭大茗有限责任3200.
32%-42李志国有限责任4000.
40%-43张一帆有限责任3000.
30%-44孙锦华有限责任3000.
30%-45裘一平有限责任3000.
30%-46周芳颜有限责任3000.
30%-47共青城尚麟投资管理合伙企业(有限合伙)有限责任84,401.
9284.
40%-48共青城尚鲲运杰投资管理合伙企业(有限合伙)无限责任408.
080.
41%-合计100,000.
00100.
00%共青城尚麒已于2016年6月15日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案,并取得《私募投资基金备案证明》(编号:SD0992),其基金类型为股权投资基金,管理类型为受托管理.
共青城尚麒的基金管理人华创汇才投资管理(北京)有限公司为2014年5月4日在基金业协会网站备案登记的私募基金管理人(登记编号:P1001871),管理基金主要类别为股权投资基金.
根据共青城尚麒出具的承诺,并经发行人律师核查,共青城尚麒不是契约型基金.
(二)公司控股股东与实际控制人情况本公司控股股东和实际控制人均为隋国栋先生,中国国籍,无永久境外居留权,其住所为北京市海淀区大柳路2号铁建所,居民身份证号为37028119830907****.
隋国栋直接持有本公司57.
78%的股份,并通过国脉创新间接控制本公司10.
00%的股份,合计控制本公司67.
78%的股份.
本公司实际控制人的其他情况详见本招股说明书"第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理"之"一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历"之"(一)董事".

(三)控股股东和实际控制人直接或间接控制的其他企业基本情况北京值得买科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况1-1-601、艾瑞克林成立时间2015年1月14日注册资本500.
00万元实收资本500.
00万元住所北京市朝阳区双营路11号院3号楼14层4单元1708经营范围技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询;软件开发;计算机系统服务;委托加工电力器具;电脑图文设计;设计、制作、代理、发布广告;投资咨询;经济贸易咨询;市场调查;销售家用电器、日用品、家用电器、电子产品、汽车配件、机械设备;租赁家用电器、电子产品;租赁建筑工程机械;货物进出口;技术进出口;代理进出口;污染治理设施运营.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)主营业务销售空气净化器、新风机与发行人主营业务的关系无同业竞争关系股权结构隋国栋持股51.
00%,张扬持股49.
00%.
财务数据(万元)总资产所有者权益净利润2016年940.
99-5.
57-269.
78注:该公司2016年财务数据未经审计.
2、顺德艾瑞克林成立时间2015年6月24日注册资本100.
00万元实收资本1.
00万元住所佛山市顺德区容桂红星居委会文明路口碧华豪庭五座601号(该住所作为法律文件送达地,不作经营用途)经营范围设计、研发、销售:家用电器、燃气设备、空气净化设备、净水设备;经营和代理各类商品及技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务研发和销售空气净化器、新风机与发行人主营业务的关系无同业竞争关系股权结构艾瑞克林持有其100.
00%的股份.
财务数据(万元)总资产所有者权益净利润2016年12.
87-60.
61-120.
85注:该公司2016年财务数据未经审计.
3、国脉创新国脉创新基本情况请见本节"六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"之"(一)持有发行人5%以上股份的主要股东"之"4、国脉创新".
4、说法儿北京值得买科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况1-1-61说法儿成立于2015年5月27日,经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.
5以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;软件开发.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)主营业务为运营美食推荐类APP"说法儿".
说法儿已于2016年7月12日注销,注销前,隋国栋持有说法儿60%的股权,并担任说法儿监事.
5、青岛纳嘉青岛纳嘉成立于2014年10月16日,经营范围为计算机软硬件的设计、开发、推广、销售、技术咨询、技术服务、技术转让;网络工程设计、安装;楼宇及道路安防系统的设计、安装、维护;计算机系统维护、数据处理;互联网的信息咨询、技术服务;电子商务信息服务;智能机电设备、电子信息产品、光电技术产品的设计、研发、销售;3D打印技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作、代理、发布国内广告.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
青岛纳嘉自成立后未实际运营,已于2016年9月22日注销,注销前,王瑞芝代隋国栋持有青岛纳嘉100%的股权.
(四)发行人控股股东和实际控制人的股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,本公司控股股东和实际控制人持有的本公司股份未出现质押或其他有争议的情况.
七、发行人股本情况(一)公司发行前后股权结构及前十大股东持股情况本次发行前的公司总股本为4,000.
00万股,本次拟发行人民币普通股不超过1,333.
3334万股,占公司发行后总股本的比例不低于25.
00%,最终发行数量根据发行情况确定,发行后的股本结构将因新股发行数量和股东发售数量进行相应调整,本次发行后公司实际控制人不发生变更.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况1-1-62公司本次发行无公司股东公开发售股份情形,假定本次发行新股1,333.
3334万股,公司本次发行前后的股本结构如下表所示:单位:股本次发行前本次发行后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例一、有限售期限的流通股股东1隋国栋23,112,00057.
78%23,112,00043.
33%2刘峰6,652,00016.
63%6,652,00012.
47%3刘超4,252,00010.
63%4,252,0007.
97%4程文384,0000.
96%384,0000.
72%5国脉创新4,000,00010.
00%4,000,0007.
50%6共青城尚麒1,600,0004.
00%1,600,0003.
00%二、社会公众股--13,333,33425.
00%合计40,000,000100.
00%53,333,334100.
00%(二)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务本公司公开上市前直接持有本公司股份的自然人股东为隋国栋、刘峰、刘超和程文.
隋国栋现任本公司董事长,刘峰现任本公司董事和首席技术官,刘超现任本公司董事和首席用户体验官,程文未在本公司任职.
(三)最近一年发行人新增股东情况截至本招股说明书签署日前一年,本公司无新增股东.
(四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前,隋国栋为股东国脉创新的普通合伙人,刘峰与刘超为股东国脉创新的有限合伙人.
除此之外,各股东之间不存在关联关系.
隋国栋直接持有本公司57.
78%的股份,并通过国脉创新间接控制本公司10.
00%的股份,合计控制本公司67.
78%的股份.
刘峰直接持有本公司16.
63%的股份.
刘超直接持有本公司10.
63%的股份.
(五)发行人历史上签署过的对赌条款以及解除情况1、对赌条款和优先权相关条款签署情况本公司整体变更前最后一次引入投资者时,本公司所有新老股东于2015年9月1日共同签署了《北京知德脉信息技术有限公司之股东协议》,就增资北京值得买科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况1-1-63完成后的本公司股东权利义务进行明确约定,主要内容包括:本次增资完成后本公司注册资本变动情况,增资具体情况,新老股东责任、竞业限制、业务合作等权利义务,本公司董事会、股东会运作机制,本公司财务、会计和审计事项、本公司合格上市计划以及本公司终止和清算等事项.
其中涉及股东所享有的特别权力条款为:业绩承诺和估值调整、现有股东的限制转让承诺、优先购买权、共同出售权、共青城尚麒的任意出售权、优先认购权、反稀释权、股东会、董事会、赎回权、知情权和检查权和清算优先权等(以上合称"特定条款").
2、对赌条款和优先权相关条款解除情况为了使本公司符合首次公开发行的条件、使得本公司股东享有公平、平等的股东权利,本公司股东隋国栋、刘峰、刘超、程文、国脉创新和共青城尚麒于2017年2月签署了《终止协议》,约定将上述《北京知德脉信息技术有限公司之股东协议》中的特定条款进行终止,具体如下:"1、经友好协商,各方同意终止股东协议第5.
2条、第5.
3条、第5.
4条、第5.
5条、第6条、第7.
2(5)条、第7.
3.
1条和第8.
3条规定的共青城尚麒及共青城尚麒提名的董事的特别表决权权利、第8.
1条项下关于共青城尚麒和创始人提名董事的规定、第8.
5(1)条、第11条、15.
2条、16.
2条(以下合称"终止条款").
2、经各方确认,目标公司已按期实现股东协议第4.
4条规定的业绩承诺,目标公司及各股东不涉及触发任何与第4.
4条相关的估值调整及补偿措施,互不承担任何违约责任.
除股东协议第4.
4条,各方之间不存在任何其他关于业绩对赌之约定.
3、自本协议签署完毕之日("终止日")起,各方不可撤销地且无条件地同意:解除各方在终止条款项下的所有义务,且各方放弃其在终止条款项下的一切权利,互不承担任何义务和责任.
4、若目标公司的发行上市申请被证监会否决或上市审核终止,则上述终止条款规定的共青城尚麒的权利将自动恢复.
"北京值得买科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况1-1-64八、发行人正在执行的股权激励计划本公司不存在正在执行的股权激励计划或其他制度安排.
九、发行人员工情况(一)员工人数及变化情况报告期内,本公司员工人数变化情况如下表:单位:人时间2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日员工人数464263125(二)员工专业结构单位:人专业人数占员工总数的比例管理人员337.
11%市场营销中心245.
17%技术人员15934.
27%销售人员429.
05%运营人员15633.
62%其他支持人员5010.
78%合计464100.
00%(三)本公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况本公司已按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策的有关规定参加社会保障体系,实行养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险制度.
截至2016年12月31日,本公司已依法为员工按月缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险,本公司及下属子公司已获得了所在地主管部门关于社会保险和住房公积金无违法违规情况的证明.
本公司实际控制人隋国栋已出具承诺:若北京值得买科技股份有限公司及其子公司因北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并上市前未按规定及时为职工缴纳社会保险及住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处北京值得买科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况1-1-65罚的,本人将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用,保证北京值得买科技股份有限公司及其子公司不因此遭受任何损失.
十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施(一)股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员关于股份锁定和减持承诺具体内容参见本招股说明书之"重大事项提示"之"一、关于股份锁定的承诺"和"二、关于持股意向及减持意向的承诺".
(二)发行人控股股东、非独立董事和高级管理人员关于股价稳定承诺具体内容参见本招股说明书之"重大事项提示"之"三、公司稳定股价预案"之"(四)关于稳定股价的承诺".
(三)发行人、控股股东关于股份回购的承诺具体内容参见本招股说明书之"重大事项提示"之"四、关于股份回购的承诺".
(四)发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、中介机构关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的承诺具体内容参见本招股说明书之"重大事项提示"之"五、关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的承诺".
(五)发行人填补被摊薄即期回报措施及承诺具体内容参见本招股说明书之"重大事项提示"之"六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺".
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况1-1-66(六)发行人利润分配政策的承诺具体内容参见本招股说明书之"重大事项提示"之"八、本次发行上市后的股利分配政策".
(七)控股股东和实际控制人关于避免同业竞争和关联交易的承诺为了避免损害公司及其它股东利益,本公司控股股东及实际控制人隋国栋向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于规范关联交易的承诺》,具体内容参见本招股说明书之"第七节同业竞争与关联交易".
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-67第六节业务和技术一、公司主营业务情况(一)主营业务、主要服务以及主营业务收入的构成1、公司主营业务本公司的主营业务是运营内容类导购平台什么值得买网站(www.
smzdm.
com)及相应的移动客户端.
什么值得买集导购、媒体、工具、社区属性于一体,以高质量的消费类内容向用户介绍高性价比、好口碑的商品及服务,为用户提供高效、精准、中立、专业的消费决策支持.
同时,什么值得买也是电商、品牌商获取用户、扩大品牌影响力的重要渠道.
此外,作为导购业务的延伸,本公司自2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务.
2、公司的主要产品或服务报告期内,本公司通过什么值得买向电商、品牌商提供信息推广服务;同时,本公司还推出了贝窝网(www.
beiwo.
com)提供海淘代购平台服务,以及星罗广告联盟LinkStars(www.
linkstars.
com)提供互联网效果营销平台服务.
(1)信息推广服务什么值得买电商品牌商用户用户行为商品和服务信息用户贡献内容(UGC)实时发布全球高性价比的品质商品和服务信息各领域达人消费经验和产品体验分享编辑精选加工大数据优质内容信息流量信息流量相互促进信息流量北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-68本公司主要通过什么值得买获取用户,并基于此为电商、品牌商提供信息推广服务.
根据收费方式的不同,信息推广服务收入分为销售佣金收入和广告展示收入两部分:其中销售佣金收入是指通过将用户导流至电商、品牌商官网,根据用户实际完成交易金额的一定比例获取的收入;广告展示收入是指通过在网站或移动客户端提供广告展示位,为电商、品牌商提供营销服务获取的收入.
用户什么值得买电商&品牌商信息流量流量+订单销售佣金+广告展示收入本公司提供信息推广服务的合作伙伴主要包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、苏宁易购、国美在线、eBay、6PM、Ashford等国内外电商,Linkshare、Viglink和CommissionJunction等销售联盟平台,以及耐克、戴森、VISA、华为、中国银行、招商银行、玛氏、iRobot和松下等国内外品牌商.
2016年"双11",什么值得买导向电商、品牌商的净交易额(NetGMV)达到4.
45亿元.
信息推广服务开展的基础是什么值得买的用户群体.
什么值得买吸引用户的主要手段是优质的内容,这部分内容以用户贡献(UGC)为主.
2016年,什么值得买用户日均贡献超过3,000条优惠信息、200篇购物攻略和购物分享类原创文章,详细情况如下表所示:单位:万条、万篇用户爆料年度优惠信息原创文章2014年41.
414.
432015年56.
815.
882016年114.
347.
93什么值得买主要分为好价、好物、好文三大内容版块,从不同维度和层面向消费者介绍高性价比、好口碑的商品和服务.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-69①什么值得买网站A、好价频道目前,好价频道主要分"发现"、"精选"、"国内"、"海淘"等二级频道,实时发布全球高性价比的品质商品和服务信息,是什么值得买网站重要的导购版块.
当用户点击该频道文章的"直达链接"按钮跳转至电商或品牌商官网购买时,本公司按照用户消费的实际金额收取一定比例的佣金.
"发现"频道:该频道主要采用机器算法审核和编辑人工审核相结合的方式快速发布来自于全球的优惠信息.
该频道日均发布已超过1,500条,可以基本满足用户对大多品类优质商品和服务的需求.
"精选"频道:依据"发现"频道每条内容的热度,并经过编辑的精挑细选后在该频道展示,是"发现"频道内容的精华所在.
"国内"频道:该频道为"发现"频道中国内电商、进口跨境电商、国内品牌商官网优惠信息的编辑精选.
"海淘"频道:该频道与"国内"频道展现形式类似,但是主要发布海外电商和品牌商官网的优惠信息.
B、好物频道好物频道致力于为用户在全球范围内挖掘广受好评的商品和服务,同时也是用户第一时间了解、体验全球新品的首选平台.
目前,好物频道主要包含"消费众测"、"新锐品牌"等二级频道.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-70"消费众测"频道:该频道是专注于消费领域的全品类试用平台.
针对平台发布的商品或服务,用户可申请试用.
试用用户需按照要求撰写评测报告供其他用户及品牌方阅读、参考.
品牌方在众测过程中可以获得用户端高度曝光、找到目标用户,并可根据获得的用户真实意见对产品及服务的各个环节进行优化、改进.
目前"消费众测"已上线千余款商品或服务,涵盖数码电子、家用电器、日用百货、商旅汽车等多个品类.
"新锐品牌"频道:该频道是为了弘扬工匠精神,助力供给侧改革,推出的针对新品牌尤其是国内新兴优质品牌的口碑平台.
"新锐品牌"频道关注中国质造,遵循价值推荐的原则,让真正拥有好产品和服务的品牌获得成长,也让用户更加高效地找到值得信赖的新兴品牌.
目前,该频道已经覆盖时尚、家居、食品等品类.

C、好文频道好文频道定位为消费生活领域的内容平台和用户分享社区,目前主要包括"原创"、"资讯"等二级频道.
"原创"频道:该频道主要包括开箱晒物、使用评测、购物攻略、生活记录等版块.
随着什么值得买的不断发展,很多乐于分享和交流的"达人"用户在该频道内贡献了大量的内容.
"原创"频道通过将这些内容沉淀、结构化和有效分发,帮助用户学习相关的消费知识,同时提升了用户的消费乐趣与效率.
为了进一步提高这些"达人"用户的忠诚度,同时吸引更多的站内外用户积极贡献优质的内容,"原创"频道于2016年推出了内容开放平台计划.
公司与频道内发帖数量、粉丝数量等指标达到一定级别的用户,或者其他定向邀请的优质"达人"签约,将他们认证为"生活家",以此鼓励其在什么值得买贡献更多的内容.
"原创"频道极大地提升了用户的粘性、活跃度和忠诚度,频道内大量且优质的内容,成为什么值得买区别于竞争对手的显著特色.

"资讯"频道:该频道以什么值得买编辑团队撰写的内容为主,关注各行业新品发布信息、业内动态和海淘情报等,呈现时效性和价值性俱佳的精选资讯,让消费者第一时间知晓各类消费动态.
2)什么值得买移动客户端北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-71本公司紧跟移动互联网的发展趋势,于2012年先后推出了适用于各类智能设备的移动客户端.
2016年,什么值得买移动客户端平均每日启动次数达到6次,全年每月新增用户的次月留存率最高达55%.
什么值得买移动客户端基本保持了与网站一致的一级频道分类,即主要分为"首页"、"好价"、"好物"、"好文"、"我的"等版块.
同时,为了适应用户在智能设备上的使用习惯,什么值得买移动客户端在产品设计、产品结构、产品功能上进行了针对性的调整.
与网站一致,什么值得买移动客户端通过提供导购服务,从电商、品牌商处获取销售佣金,通过提供广告位获得广告展示收入.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-72(2)海淘代购平台服务为了抓住跨境消费的趋势,本公司于2013年推出了海淘频道.
本公司是首批向用户普及海淘知识、传播海淘消费理念,帮助海外电商、品牌商接触中国用户的企业之一.
2016年11月,本公司进一步推出了贝窝网(www.
beiwo.
com),为消费者在海外购物提供便利.
用户直接购买海外商品存在诸多障碍,例如语言不通、支付不便、很多海外电商无法提供直邮服务等.
通过贝窝网提供的海外代购平台服务,用户可以更便捷地购买海外商品.
贝窝网在接到用户订单后将其推送至买手平台.
买手抢单后,在海外网站下单,并将货物通过合作的转运公司发给用户.
此外,贝窝网还会协助用户支付相关税费、完成清关手续以及获取售后服务,尽最大的努力保障用户的消费体验.
贝窝网根据用户购买商品的金额收取一定比例的服务费.
截至2017年3月1日,本公司买手平台已注册买手73人,为16,372名客户提供了海淘代购平台服务.
(3)互联网效果营销平台服务2016年7月,本公司推出了星罗广告联盟LinkStars,提供互联网效果营销平台服务.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-73LinkStars是一个一端连接拥有流量的网站、移动客户端和内容创业者等媒体,一端连接电商、品牌商广告主的中间平台.
电商、品牌商可以在LinkStars上发布信息推广需求,拥有流量资源的媒体可以按照客户的需求提供信息推广服务,并依据实际为广告主带去的净交易额收取一定比例的佣金,LinkStars则再根据媒体获得佣金的一定比例收取服务费用.
截至2017年3月1日,LinkStars已接入包括京东、苏宁易购、1号店、国美在线、中粮我买网、唯品会和6PM等国内外知名电商在内的134家广告主,353家各类媒体.
3、公司主营业务收入构成报告期内,本公司主营业务收入主要来自信息推广服务、海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务,主营业务收入的具体构成如下表所示:单位:万元2016年2015年2014年项目金额占比金额占比金额占比信息推广服务19,895.
3698.
91%9,729.
89100.
00%5,002.
37100.
00%海淘代购平台服务17.
130.
09%互联网效果营销平台服务201.
921.
00%合计20,114.
41100.
00%9,729.
89100.
00%5,002.
37100.
00%(二)主要经营模式1、盈利模式本公司主要运营内容类导购平台什么值得买,以高质量的消费类内容向用户介绍高性价比、好口碑的商品及服务,为用户提供高效、精准、中立、专业北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-74的消费决策支持.
同时,作为导购业务的延伸,本公司自2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务.
报告期内,本公司主要开展信息推广服务、海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务三大类业务.
概括而言,信息推广服务的收入实现方式包括通过为电商、品牌商带去商品或服务的实际交易而获取的佣金收入,以及通过提供广告位而获取的广告展示收入;海淘代购平台服务通过帮助客户在海外电商、品牌商官网购买商品,按照商品实际交易金额收取一定比例的服务费;互联网效果营销平台服务通过为各类媒体提供CPS广告联盟业务收取技术服务费.
本公司各类业务的具体盈利模式与收费模式请参见本节"一、公司主营业务情况"之"(一)主营业务、主要服务以及主营业业务收入的构成"之"2、公司的主要产品或服务".
2、采购模式本公司业务经营过程中的主要采购成本包括云服务费、软件使用费、硬件设备采购、技术服务费和广告宣传费等,各项采购均依照《采购管理制度》进行.
具体而言,本公司各部门根据业务发展需要,拟定采购服务方案后,根据金额分级进入相应的审批流转环节.
其中非常规办公类采购由需求部门制定供应商筛选标准,选择合格供应商谈判,经批准后签订项目服务合同,财务部门负责监督并把控其中的风险;常规类办公采购通过审批后转交行政部门执行采购,财务部门负责审核.
公司采购部门在采购过程中建立了供应商档案,并依据《采购管理制度》的要求,按照相应的审批权限和流程进行采购活动.

3、服务模式本公司主要通过内容类导购平台什么值得买提供信息推广服务,该服务包括为电商、品牌商带去目标用户并形成交易的服务,以及提供广告展示的服务.
同时,本公司还推出了贝窝网提供海淘代购平台服务,以及星罗广告联盟LinkStars提供互联网效果营销平台服务.
本公司主要服务的服务模式具体如下:(1)信息推广服务北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-75本公司主要通过什么值得买为电商、品牌商提供信息推广服务.
具体服务内容请参见本节"一、公司主营业务情况"之"(一)主营业务、主要服务以及主营业务收入的构成"之"2、公司的主要产品或服务,(1)信息推广服务".
(2)海淘代购平台服务针对用户直接购买海外商品存在的诸多障碍,本公司提供海淘代购平台服务,为用户购买海外商品提供便利.
具体服务内容请参见本节"一、公司主营业务情况"之"(一)主营业务、主要服务以及主营业务收入的构成"之"2、公司的主要产品或服务,(2)海淘代购平台服务".
(3)互联网效果营销平台服务本公司通过星罗广告联盟LinkStars中间平台,为各类媒体和电商、品牌商提供互联网效果营销平台服务.
具体服务内容请参见本节"一、公司主营业务情况"之"(一)主营业务、主要服务以及主营业务收入的构成"之"2、公司的主要产品或服务,(3)互联网效果营销平台服务".
4、营销模式本公司信息推广服务主要客户为各类电商和品牌商,按照收费模式的不同,分为佣金收入和广告展示收入.
本公司作为流量提供方可以直接与阿里巴巴、京东等电商的联盟平台,以及其他第三方联盟平台对接,按照实际的交易额获取佣金收入.
本公司广告展示业务可以进一步分为直客模式和代理模式.

直客模式下,本公司与电商或品牌商广告主直接合作,通过媒体推介会和商业谈判获得广告主的广告投放订单.
电商、品牌商广告主用户什么值得买广告展示媒体推介商业谈判投放方案收入结算代理模式下,电商、品牌商授权专业的广告代理公司,负责其广告的策划、制作、投放和投后的数据监控等工作.
本公司通过广告代理公司间接与电商、品牌商广告主达成合作关系,获得广告投放订单.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-76电商、品牌商广告主用户什么值得买广告代理公司广告展示委托代理媒体推介商业谈判投放方案收入结算本公司根据以上两种合作模式获取的订单需求,在什么值得买提供首页矩形广告、焦点图广告、开机大图等广告服务.
目前,本公司海淘代购平台服务主要通过什么值得买等平台获取用户.
同时,该业务设有专人负责买手的招募、与海外电商合作的洽谈,以及代购平台的商业推广和活动策划.
本公司互联网效果营销平台服务设有商务团队与各类媒体、电商和品牌商进行对接,以不断扩大客户的接入数量.
5、公司采取目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素以及经营模式的影响因素在报告期内变化情况及未来变化趋势目前本公司所采取的经营模式是结合用户购物需求和电商、品牌商营销需求的实际情况,通过多年探索逐步总结所得.
用户的购物需求和电商、品牌商营销核心需求是影响公司经营模式的关键因素.
报告期内及可预见未来,公司的经营模式及其影响因素不会发生重大变化.
6、主营业务的独创性与创新性(1)创新的用户贡献内容运营模式经过多年的积累,什么值得买汇聚了一群活跃度、参与感和消费能力都很强的核心用户群体,他们是各个领域内的消费"达人",乐于分享和交流,不断地在平台上爆料商品和服务的优惠信息,撰写购物攻略、产品评测等深度文章.
相比目前大多数内容类导购平台采用的PGC模式(编辑贡献内容),什么值得买上大部分内容均源自用户贡献(UGC模式).
UGC的运营模式不仅保证了内容的数量和丰富度,而且从内容的立场和角度上而言,也更贴近普通用户的需求,更容易赢得他们的信任与认同.
(2)独特的价值驱动的经营理念北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-77相比大多数竞争对手的运营模式,本公司一直坚持"价值驱动"的经营理念,不仅关注商品和服务的价格,但更加强调他们的价值和品质.
围绕"价值驱动"的经营理念,经过多年的积累,本公司培养了对用户需求的深刻洞察力,和基于此的优秀选品能力,由此获得了一大批高质量用户的信赖.
这些用户的消费意愿和消费能力都很强,而且在平台上的活跃度很高.
伴随着城市化进程的加快和中产阶级的快速崛起,消费升级成为了大势所趋,越来越多的用户更加注重生活的品质,这将为本公司带来新的发展机遇.

此外,本公司长期以来坚持的"价值驱动"的经营理念也与国家供给侧改革、工匠精神等战略方向和产业升级导向相契合.
(3)完善的商品和服务导购产品体系围绕帮助用户进行高效消费决策的目标,本公司不断推进产品的升级和迭代,推出了一系列创新的产品,建立了一套完备的商品和服务导购体系,可以满足用户在各种购物场景下的导购需求.
什么值得买好价、好物和好文三大版块的优质内容,可以充分满足用户闲逛的需求,激发用户的购物欲望.
当用户产生购物倾向时,可以进一步通过搜索、分类查找等功能进行商品和服务的比较,明确需求.
此外,用户还可以在好物下属的众测频道,在满足一定的条件后,申请相关商品或服务的试用.
当用户有明确的购买想法时,可以直接点击相应的按钮至电商、品牌商官网完成购买.
收到商品或者获取服务后,用户可以在好文下属的原创频道分享购物经验、晒单,以及与其他用户交流等.
因此,什么值得买为用户构建了一条完整、丰富的消费路径.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-78(4)领先的海淘电商导购服务为了抓住跨境消费的趋势,本公司于2013年推出了海淘频道.
本公司是首批向用户普及海淘知识、传播海淘消费理念的平台之一,帮助包括美国珠宝在线零售商BlueNile、美国手表电商Ashford、法国美食Biemanger、法国服饰LaRedoute等在内的多家海外电商进入中国市场.
针对用户直接购买海外商品存在的诸多障碍,2016年11月,本公司进一步推出了贝窝网,提供海淘代购平台服务,为用户购买海外商品提供便利.
目前,海淘信息推荐和海淘相关服务已经成为什么值得买的特色之一.
本公司与海内外知名的电商、品牌商建立了稳定的合作关系,并赢得了高度认同.
未来,针对海淘用户的迫切需求,本公司将会与海外合作伙伴进一步推出更多独家的专属优惠和服务,进一步提升本公司在海淘导购市场的领先地位.

7、发行人的持续创新机制本公司高度重视创新的持续性.
在技术创新层面,截至2016年12月31日,本公司技术人员159人,合计占本公司员工总数的34.
27%.
本公司自成立以来一直重视技术开拓、产品研发以及研发团队的建设,通过多年的实践和积累,已经研发并储备了多项拥有自主知识产权的核心技术,培养了一批高素质的研发人员,保障了网站整体运营和数据处理效率方面的稳定性,并带来了用户体验的持续提升.
为了紧跟最新技术的发展趋势,公司正在努力探索AI(人工智能)、大数据等前沿科技在导购领域的应用.
在内容创新层面,考虑到优质内容对于本公司吸引和留住用户的关键作用,为了持续保持什么值得买内容的吸引力,本公司一方面通过不断完善内容管理制度,推出内容开放平台,提升内容的质量和丰富度;另一方面通过对创新品类的投入满足用户多样性的消费需求.
同时,本公司不断创新产品设计和产品功能,鼓励用户分享和交流,为用户持续带来新颖的消费内容体验.
(三)公司主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-79报告期内,本公司的主要产品为什么值得买网站及相应的移动客户端,通过为用户提供优质消费类内容获得用户流量,并以此为基础向电商、品牌商提供信息推广服务;同时,本公司还推出了贝窝网提供海淘代购平台服务,以及星罗广告联盟LinkStars提供互联网效果营销平台服务.
本公司创立之初主营业务为运营什么值得买网站.
为了紧跟移动互联网的发展趋势,本公司于2012年先后推出适用于各类智能设备的移动客户端.
随着跨境消费趋势的兴起,本公司于2013年设立了海淘专区,并进一步于2016年11月推出海淘代购平台服务,为用户在海外购物提供便利.
同时,基于本公司多年来在电商和导购领域内的积累,2016年本公司开始通过子公司提供互联网效果营销平台服务,进一步完善了业务体系.
报告期内,本公司主营业务未发生重大变化.
(四)报告期发行人提供主要服务的流程图1、信息推广服务北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-80(1)商品导购服务爆料信息编辑审核爆料内容是否可发编辑发布文章用户浏览文章用户点直达连接商家反馈实际交易金额和佣金信息核对信息是否一致收款反馈商家结束否是否是用户下单购买反馈爆料者北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-81(2)广告展示服务沟通客户需求制定策划方案、排期策划方案是否可行签订合同合同执行效果反馈是否合作结束是否是否收款提报北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-822、海淘代购平台服务用户提交代购申请支付商品金额及服务费快递寄出合作转运公司处理到达中国、清关并缴纳关税用户收货平台反馈转运金额转运公司收款买手核对信息是否一致是否买手电商、品牌商官网下单用户确认收货转运公司核对信息是否一致平台反馈服务费金额买手收款反馈平台反馈平台否平台买手抢单是北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-833、互联网效果营销平台服务沟通客户需求制定销售推广策略推广策略是否可行签订合同接口开发对接合作媒体推广商家反馈实际交易额和佣金信息核对信息是否一致商家付款向合作媒体发送实际交易额和佣金信息核对信息是否一致向合作媒体付款反馈合作媒体反馈商家是否合作结束是否是否是否是否北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-84二、行业基本情况根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,公司所处行业属于"信息传输、软件和信息技术服务业"中的"I64互联网和相关服务".
(一)行业主管部门、行业监管体制和主要法规政策1、行业主管部门和行业监管体制本公司所处行业主管部门以工业和信息化部为主,行业自律性组织包括中国互联网协会和中国软件行业协会.
(1)工业和信息化部中华人民共和国工业和信息化部作为互联网信息服务行业的行政主管部门,主要负责制订互联网信息服务行业的产业政策、产业标准和产业规划,对行业的发展进行宏观调控,总体把握互联网信息服务内容.
各省、自治区、直辖市设立的通信管理局对互联网信息服务业务实施政府监督管理职能.

(2)国家互联网信息办公室国家互联网信息办公室主要负责落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设,指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理.

(3)中国互联网协会中国互联网协会以及各地互联网协会作为行业的自律性组织,其主要作用是组织制定并实施行业规范和自律公约,维护国家信息安全,维护行业整体利益;协调行业与政府主管部门的交流与沟通;促进行业内的交流和合作.
(4)中国软件行业协会中国软件行业协会是软件行业内部的指导、协调机构,主要职能为从事软件产业及市场研究,对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等.
此外,中华人民共和国公安部、中华人民共和国商务部、中华人民共和国文化部、中华人民共和国国家新闻出版广电总局相关部门在各自职责范围内对互联网行业信息内容实施监管.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-852、主要产业政策和法规(1)主要法律法规序号文件名称发布机构1计算机软件保护条例国务院2中华人民共和国计算机信息网络国际联网管理暂行规定国务院3中华人民共和国电信条例国务院4互联网信息服务管理办法国务院5软件产品管理办法工业和信息化部6互联网文化管理暂行规定文化部7信息网络传播权保护条例国务院8计算机软件著作权登记办法国家版权局9互联网广告管理暂行办法国家工商总局(2)主要产业政策2006年5月,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《2006年-2020年国家信息化发展战略》,提出我国信息化发展的战略目标,将加快服务业信息化列为战略重点,并明确提出加快发展网络增值服务、电子金融、现代物流、连锁经营、专业信息服务、咨询中介等新型服务业.
2009年4月,国务院颁发《电子信息产业调整和振兴规划》,将在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点列为产业调整和振兴的主要任务之一,明确提出加快培育信息服务新模式新业态.
2010年3月,在北京市出台的《北京市加快软件和信息服务业发展的指导意见》中指出,软件和信息服务业是国家战略新兴产业,当前的重点任务之一就是要继续引领新一代互联网技术应用,强化中国互联网中心地位,大力发展电子商务、社区网络、网络视频、数据库服务、数字出版等新兴内容产业,不断提高创意能力、增值能力、聚合能力和传播能力.
2010年10月,国务院颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,将新一代信息技术产业列为努力实现快速健康发展的重点领域之一,并明确提出提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力,加快重要基础设施智能化改造.
2012年5月,工信部发布《互联网行业"十二五"发展规划》,指明全面推进互联网应用创新,强化应用创新的引导与规范,大力发展生产性、民生性北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-86互联网应用创新服务,构建互联网应用创新生态体系,优化基础电信运营、互联网服务、内容提供及软件开发企业间互动发展格局.
2015年7月,国务院发布《国务院关于积极推进"互联网+"行动的指导意见》,提出进一步深化互联网与经济社会各领域的融合发展;充分发挥互联网的高效、便捷优势,提高资源利用效率,降低服务消费成本;加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、教育、旅游、社会保障等新型服务.
2015年10月,中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》,提出拓展网络经济空间;实施"互联网+"行动计划,发展物联网技术和应用,发展分享经济,促进互联网和经济社会融合发展.
(3)对发行人经营发展的影响行业内主要法律法规的制定和实施,为本公司的经营发展创造了规范有序的市场环境.
同时各项产业政策的出台,促进了国内电子商务和电商导购行业的加速发展,为本公司的稳步发展提供了良好机会.
(二)我国电商导购行业发展概况1、行业概况随着互联网技术的加速推广,网络购物这一基于互联网的新兴消费模式发展迅速.
根据商务部的数据显示,2016年中国网络零售交易额达5.
16万亿元,同比增长26.
2%.
电子商务行业规模的迅速增加,以淘宝、京东等为代表的电商的成功,以及资本对电子商务、网络购物行业的追捧,均在进一步增加电子商务行业整体吸引力,促进更多参与者进入行业.
而随着行业参与者数量的提高,电商提供的商品种类更全、选择更多,且各类促销、宣传活动也更加频繁,导致各类电商均堆积了海量信息.
上述趋势导致用户从各类电商筛选甄别出适合自身购物需求的信息难度增加,网络购物时间成本增加,且经常由于理解沟通中的偏差出现购买商品不符预期的情形,网络购物用户体验下降.
而从电商和品牌商的角度而言,随着行业竞争的加剧,各项营销活动有效触达最终用户的难度不断增加.
电商导购企业作为一个北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-87连接用户和电商、品牌商的中间平台,不仅可以为用户提供高效、中立的消费决策支持,节约他们网络购物的学习成本和时间成本,也可以成为电商、品牌商增加用户曝光、获取用户流量的重要渠道.
电商导购企业指通过比价、返利或内容营销等各类方式,吸引并引导用户前往电商进行交易的企业.
按照运营方式、服务用户模式的不同,可以细分为内容类导购企业和价格类导购企业,其中内容类导购主要通过内容吸引用户并促使用户前往第三方电商、品牌商官网完成交易;价格类导购主要通过比价、返利等方式吸引用户并促使用户前往第三方电商、品牌商官网完成交易.
本公司为内容类导购平台.
我国电子商务行业整体产业链分布情况如下图所示:消费者生产者价格类流量入口电商平台导购平台………………综合类垂直类内容类来源:艾瑞咨询《中国电商导购行业报告》2、行业前景及发展趋势(1)我国消费领域增量显著,消费升级趋势明显随着经济发展和居民可支配收入的增加,我国居民消费需求增长稳定.
国家统计局数据显示,2005年至2010年间我国私人消费对GDP增长贡献率为32%,而在2010年至2015年间上述比例上升至41%,私人消费成为拉动中国经济增长的重要力量.
波士顿咨询认为,至2020年,我国的消费市场将达到6.
5万亿美元的规模.
即便如此,从消费结构上来看,中国居民个人消费占GDP比重较低,与发达经济体差距较大.
2015年中国居民个人消费占GDP比重仅为38.
5%,远北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-88不及全球平均水平的57.
2%.
随着中国经济结构优化升级,消费对经济增长的驱动力会不断增强,个人消费能力不断提高.
(2)网络购物产业规模呈上升趋势,电商导购行业共享增长红利在消费领域继续保持高速增长的大背景下,随着互联网的普及,消费者的消费偏好和消费习惯不断发生变化,越来越多的消费者成为网购用户,网络渠道消费在整体消费领域的占比日益显著,成为拉动居民消费的重要渠道.

中国互联网络信息中心数据显示,截至2016年12月,中国网络购物用户规模为4.
67亿,较2015年底增加5,345万人;网民使用率亦稳步提升,从2008年的25%增加到2016年的64%.
中国网络购物用户规模及网络购物使用率情况如下图所示:0.
71.
11.
61.
92.
43.
03.
64.
14.
725%28%35%38%43%49%56%60%64%0%10%20%30%40%50%60%70%00.
511.
522.
533.
544.
55200820092010201120122013201420152016网络用户规模使用率(单位:亿人)数据来源:中国互联网络信息中心国家统计局数据显示,2016年全国社会消费品零售总额为33.
23万亿元.
艾瑞咨询预测2016年全国网络购物交易规模达到4.
7万亿元,占全国社会消费品零售总额的14.
1%,占比持续提升.
我国社会消费品零售总额及相应的网络购物交易规模占比如下图所示:北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-8911.
4813.
3015.
8018.
7221.
4424.
2827.
1930.
0933.
231%2%3%4%6%8%10%13%14%0.
00%2.
00%4.
00%6.
00%8.
00%10.
00%12.
00%14.
00%16.
00%-5.
0010.
0015.
0020.
0025.
0030.
0035.
00200820092010201120122013201420152016社会消费品零售总额网络零售占社消总额比例(单位:万亿)数据来源:国家统计局、艾瑞咨询注:艾瑞咨询2016年网络购物交易规模为预测值(3)电商行业从粗放增长转向精耕细作,优质导购平台价值凸显电子商务行业发展初期,由于网络用户规模增长迅速,行业流量红利较大,电商企业一般采用价格战、大规模广告投放等较为粗放的方式吸引用户,换取交易规模的快速增长.
但随着电子商务行业发展的日益成熟,市场参与者不断增多,竞争更加激烈,尤其是随着行业流量红利的日益减少,电商企业获取新用户的成本大幅提升,传统粗放型的广告投放方式吸引用户效果差、性价比低的劣势开始显现.
在电商行业整体用户获取成本不断增加的大背景下,电商企业一方面更加重视对用户的精耕细作,不断加强用户的忠诚度和粘性,提升用户在单位时间内的价值贡献;另一方面电商企业也更加重视对优质流量的争夺.
导购网站作为连接用户和电商、品牌商的重要中间平台,不仅可以为电商、品牌商提供大量、高质量的用户群体,将流量在短时间内转化为交易;而且可以提升电商、品牌商在用户中的认知度和口碑,提升用户的忠诚度和粘性,在较长的时间里为电商、品牌商持续贡献价值.
总之,随着电商行业从粗放增长走向精耕细作,随着行业流量红利的不断减少,优质导购网站,尤其是内容类导购网站的商业价值日趋凸显.
(4)海淘导购市场发展迅速,为导购行业带来增量市场北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-90近年来,随着跨境电商企业的增多以及大力宣传,用户的跨境消费理念逐渐得到培养.
并且随着互联网的快速发展,信息的流动越来越快速和顺畅,用户的视野更加开阔,因此就产生了越来越多的海淘需求.
但是用户在海淘过程中存在严重的信息不对称现象,消费者对海外商品和品牌认知有限,面对大量的信息往往无从下手,需要专业的导购平台提供推荐和精选.
此外,用户在海淘过程中还存在语言、支付等障碍,他们也迫切需要有企业帮助他们完成交易,提供一站式服务.
(三)行业竞争格局,发行人的竞争优势及劣势1、行业市场化程度与竞争格局(1)行业市场化程度我国电子商务行业在过去几年经历了高速增长,市场已经达到一定规模,逐步迈入成熟期.
龙头电子商务企业近年来通过供应链整合及积极的价格策略扩大规模、快速占领市场,市场集中度进一步提高.
同时,目前大部分行业及企业对电商的重视程度都在不断增加,新进入者越来越多,整体竞争更加激烈,但是还有部分细分领域需求尚待挖掘,仍属蓝海.
具体到电商导购细分领域内,目前行业尚处于快速发展阶段,内容类导购领域的新进入者增加,市场竞争日趋激烈.
但目前电商导购行业,尤其是内容类导购的整体渗透率较低,行业内竞争者呈现面向不同电商和用户群体的多元化发展趋势,各行业参与者都在专注于品牌树立、产品创新.
(2)行业竞争格局按照运营模式和服务方式的不同,可以将电商导购细分为内容类导购和价格类导购.
其中内容类导购主要通过内容吸引用户并促使用户前往第三方电商、品牌商官网完成交易,代表企业如本公司运营的什么值得买等;价格类导购主要通过比价、返利等方式吸引用户并促使用户前往第三方电商、品牌商官网完成交易,代表企业有返利网、一淘等.
价格类导购企业由于业务模式较为简单,同质性和可替代性较高,行业竞争较为激烈.
而内容类导购企业有较高的品牌壁垒与用户壁垒,而且经营模式北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-91与面向目标群体的多样化趋势非常明显,不同竞争者往往朝不同方向发展,在各自服务的电商和细分消费群体内深耕细作,行业参与者的增加促进了行业整体的多元性,提高了行业整体的服务质量和对消费者的吸引力.
行业参与者之间合作大于竞争,可共同推动行业进步与发展.
目前,随着用户消费行为和习惯的变化,电商行业整体竞争的加剧,以及流量红利的逐渐消失,拥有优质内容和用户的内容类导购平台价值日益凸显,对电商、品牌商的议价能力逐渐提高.
(3)行业未来竞争方向在消费升级的大潮流下,导购平台的推荐将由价格驱动越来越多地转向基于内容的价值推荐,单一价格类导购平台对用户的吸引力将逐渐降低,拥有社区属性、用户参与度较高的导购平台将在未来行业竞争中占据优势地位.

此外,随着电商行业体量的逐渐扩大和在诸多领域内的深入发展,导购行业将进入越来越多的细分领域,行业参与者和新进入者通过挖掘用户和电商、品牌商的细分需求,在更多元化的层面上进行竞合,并共同做大行业的整体规模.
因此能否成功跟上行业消费的变化趋势、挖掘并满足用户的细分需求,将成为导购企业决胜未来的关键因素.
从更长远的时间来看,互联网还在加速渗透,新技术也在不断涌现,这些都可能会给电商导购行业带来新的竞争方向.
2、主要竞争企业(1)返利网返利网主要从事返利导购业务,现有合作伙伴涵盖了包括天猫、淘宝、京东、苏宁易购、苹果中国官方商城、一号店、亚马逊、聚美优品等在内的知名电商.
返利网主要栏目包括返利商城、超级返、9块9、返利卡等.
(2)一淘网北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-92一淘网是阿里巴巴集团旗下的导购平台,成立于2010年.
一淘网立足淘宝网、天猫、飞猪等阿里巴巴集团旗下的电商,为用户提供返利、红包、优惠券等服务.
(3)淘粉吧淘粉吧为全国中小企业股份转让系统挂牌企业杭州淘粉吧网络技术股份有限公司(834805.
OC)运营的导购返利网站,其合作伙伴涵盖了包括天猫、淘宝、京东、苏宁易购、一号店、亚马逊、唯品会、聚美优品等在内的知名电商,主要栏目包括品牌特卖、限时闪购等.
3、行业特有的经营模式及盈利模式电商导购行业的用户为各类消费者,客户为各类电商和品牌商,主要盈利模式为"销售佣金+广告展示收入".
电商导购企业通过不同的手段获取用户,并以此为基础向电商、品牌商提供信息推广服务.
该信息推广服务的收入方式包含销售佣金和广告展示收入两部分.
其中销售佣金是指通过将用户导流至电商、品牌商,根据用户实际完成交易金额的一定比例获取的收入;广告展示收入是指通过在网站或移动客户端提供广告展示位,为电商、品牌商提供营销服务获取的收入.
4、发行人的市场地位公司的合作伙伴主要包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、苏宁易购、国美在线、eBay、6PM、Ashford等知名电商,Linkshare、Viglink和CommissionJunction等销售联盟平台,以及耐克、戴森、VISA、华为、中国银行、招商银北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-93行、玛氏、iRobot和松下等国内外知名品牌商.
2016年"双11",什么值得买导向电商、品牌商的净交易额(NetGMV)达到4.
45亿元.
本公司运营的什么值得买现已成为国内用户数量最为庞大、活跃度领先的内容类导购平台之一.
2016年,什么值得买移动客户端平均每日启动次数达到6次,全年每月新增用户的次月留存率最高达55%.
5、发行人的竞争优势及变化趋势(1)优质内容优势自创办以来,本公司非常重视内容体系的建设,不仅通过创新的产品设计和系统的运营手段鼓励越来越多的用户贡献内容,而且建立了严格的内容审核和发布标准,保证平台内容的质量.
目前,什么值得买上沉淀了大量的内容,不仅包括基于优惠信息的商品数据库,还包括很多用户的购物攻略、商品评测、商品晒单等.
什么值得买独特的UGC内容运营模式和海量的优质内容成为本公司区别于其他竞争对手的核心优势.
(2)用户群体优势自创办以来,本公司一直致力于用优质的消费类内容、创新的多元化互动方式和持续改进的产品运营机制为用户提供多品类、一站式的消费决策支持.

经过多年的用心经营和耐心积累,本公司已经拥有了一批受教育程度高、消费能力强,而且忠诚度和活跃度也都很高的用户群体.
他们不仅通过什么值得买获得消费决策支持,也为什么值得买贡献了大量的内容.
根据GoogleAnalytics和友盟统计,2016年什么值得买网站及其各类移动客户端全年平均月活跃用户数达到1,862.
17万.
2014年至2016年,月活跃用户数复合增长率为82.
31%.
2016年,什么值得买移动客户端平均每日启动次数达到6次,全年每月新增用户的次月留存率最高达55%.
此外,2016年,什么值得买用户日均贡献超过3,000条优惠信息、200篇购物攻略和购物分享类原创文章.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-94什么值得买上所拥有的庞大且高质量的用户群体,以及领先的用户忠诚度、活跃度和互动性已经形成了公司的核心竞争优势之一,这一优势将继续推动公司的高速发展以及在各个业务布局上的不断完善.
(3)品牌口碑优势自2011年什么值得买网站正式运作以来,坚持"价值驱动"的经营理念,持续不断地向用户推荐高性价比的商品、高质量的消费类内容,逐渐成为值得用户信赖的消费参谋和消费决策工具.
正是凭借在用户中的良好口碑,本公司的用户规模和在消费领域的影响力日益提高.
与此同时,本公司用户基数大、用户质量高等优势已经获得了众多电商、品牌商的认可.
通过他们的口碑传播,什么值得买日益成为更多电商、品牌商获取用户、提升品牌影响力的重要渠道.
截至本招股书签署日,本公司已经与众多国内外知名电商、品牌商达成了友好的长期合作伙伴关系,包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、苏宁易购、国美在线、eBay、6PM、Ashford等电商,Linkshare、Viglink和CommissionJunction等销售联盟平台,以及耐克、戴森、VISA、华为、中国银行、招商银行、玛氏、iRobot和松下等国内外品牌商.
(4)经验丰富的专业化管理团队本公司核心管理团队拥有丰富的互联网企业运作经验,对于内容导购和电子商务行业拥有极大的热情与独特的洞察力,在产品开发、内容运营和团队建设等方面具有出色的能力.
这有效地保障了公司的高效运转和持续经营,同时有利于公司抓住行业未来的发展机遇,再上一个台阶.
同时,本公司充分重视内容和技术团队的建设,打造了具有深刻用户洞察力和卓越选品能力的内容运营团队,以及技术能力突出、实操经验丰富且非常具有前瞻性的专业研发团队,这是公司继续创造卓越业绩的有力保障.
6、发行人的竞争劣势及变化趋势近年来,随着网络购物的普及和国内消费升级的趋势,电商导购行业正处于快速发展期.
本公司自2011年设立以来,主要依靠自身积累扩大业务体量,整体资本规模偏小.
虽然本公司通过引进外部投资者获得了一定的发展资北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-95金,在内容体系建设和市场拓展上获得了一定的成效,但在行业快速发展的大背景下,本公司未来在人才引进、市场拓展、资金支持等方面,仍然面临着较大的瓶颈.
本公司本次首次公开发行并在创业板上市,是解决人才和资金来源,并进一步开拓市场、巩固市场领先地位的重要途径.
(四)影响行业发展的有利因素及不利因素1、有利因素(1)国家政策加大支持力度为加快并规范互联网行业的发展,国务院发布了《关于积极推进"互联网+"行动的指导意见》、《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》、《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》等多项意见,不断完善互联网经济管理机制,促进并加强电子商务行业发展,同时鼓励跨境电商发展.
国家政策的推进和不断完善,不仅可以规范网络购物市场,也为电子商务及导购行业的可持续发展提供了更为宽松的环境.
合理的约束措施加上有利的支持政策为导购行业的发展提供了指引与保障,营造了良好的成长空间.
(2)互联网基础设施的完善和技术进步互联网行业的发展依赖于网络基础设施的完善和科学技术的进步.
目前,我国已建成超大规模的互联网基础设施,网络通达所有城市和乡镇,形成了多个高性能骨干网互联互通、多种宽带接入的网络设施.
同时,移动智能设备的硬件和软件发展迅猛,移动社交、移动支付、3D试衣等新兴技术的出现也为移动购物提供了技术上的支持与保障,不断带动消费者向线上转移.
这些都将进一步带动电子商务和导购行业的发展.
(3)物流供应链不断完善当下,中国城乡基础设施建设仍不平衡,物流配送服务技术、管理水平相较世界领先国家也还有一定差距.
但在国家及地方政府的大力推进和企业的积极参与下,我国物流行业呈现出良好的发展趋势.
未来国家基础设施建设将不断完善,农村地区信息化和物流等基础设施建设滞后、物流难、成本高的问题北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-96将逐步得到解决.
此外,电商企业通过自建物流、与线下零售商合作、与第三方物流合作等模式也在不断加强物流建设,优化供应链管理水平和效率.

基础建设是物流的基础保障,物流是网络购物的重要服务环节,是保障用户体验的关键.
物流供应链的进一步完善将极大地增强用户的网购信心,并进而促进电商及导购行业的发展.
2、不利因素(1)网络购物法制体系尚待完善近年来在消费升级和网络经济促进政策的带动下,我国电商及导购行业迅速发展,但相关的监管措施、约束政策、行业规范机制仍相对滞后于产业发展,法律及监管体系也不完善.
相关法律法规对各种创新网络商业模式缺少明确的规范和解析,消费者的合法权益也无法得到安全有效的保障,网络购物中频繁出现假冒伪劣、虚假打折、偷税漏税等问题.
在管理体制和手段方面,线下监管不适应线上的业态,如网售假货无法现场查验、取证,且追溯难.
我国电子商务发展整体处于起步阶段,国家缺少成熟的实践基础,电子商务相关法律法规只能在发展中逐渐完善,而这一完善过程需要较长的时间.

(2)市场竞争不断趋于激烈由于行业发展潜力巨大,吸引了众多资金进入该行业,行业竞争者不断涌入,其中不乏经营模式完全模仿本公司的跟随者,更多市场竞争者的加入将使得对用户流量的争夺更为激烈.
同时由于用户选择的增多,企业获取并留住用户的难度增加,也对行业内企业的产品创新、运营管理、技术研发等各方面都提出了更高的要求.
三、发行人主营业务的具体情况(一)本公司主要产品和服务的销售情况1、主要服务的规模情况报告期内,什么值得买主要服务的规模情况如下表所示:北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-97单位:万期间月活跃用户移动端装机量2014年560.
30335.
612015年1,237.
47979.
912016年1,862.
171,580.
26数据来源:来自GoogleAnalytics、友盟统计注:月活跃用户为全年月活跃用户的平均值,移动端装机量为截至当年12月31日的累计值2、主要服务收入情况本公司主营业务收入情况请参见本节"一、公司主营业务情况"之"(一)主营业务、主要服务以及主营业务收入的构成"之"3、公司主营业务收入构成".
3、产品或服务的主要客户群体报告期内,本公司主要提供信息推广服务、海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务.
信息推广服务的客户群体为电商、品牌商,海淘代购平台服务的客户群体为海淘消费者,互联网效果营销平台的客户群体为拥有流量的网站、移动客户端和内容创业者等媒体.
4、销售价格的总体变动情况报告期内,根据服务方式与盈利模式的不同,本公司为客户提供信息推广服务、海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务.
上述服务均为非标准化的定制服务,本公司内部根据客户需求、服务成本、服务类型与复杂程度等制订了定价标准,在与客户达成初步合作意向后,公司参照内部定价标准进行报价并与客户协商最终确定合同价格.
公司提供上述服务内容的定价原则,在报告期内未发生重大变化.
基于本公司提供服务内容的高度定制化,公司向不同客户以及向相同客户不同时期提供的服务内容存在一定差异,无法对销售价格进行直接比较分析.
(二)公司主要客户报告期内,按同一实际控制人口径统计,公司向前五大客户的销售情况如下表所示:北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-98单位:万元序号客户名称销售金额业务占比2016年1杭州阿里妈妈软件服务有限公司浙江天猫技术有限公司5,530.
07商品导购服务、广告展示27.
49%2AmazonServicesLLCAmazonEuropeCoreS.
A.
R.
L.
AmazonJapanK.
K.
亚马逊(中国)投资有限公司2,051.
40商品导购服务、广告展示10.
20%3北京派瑞威行广告有限公司1,506.
37代理京东、当当、达令网的广告投放7.
49%4北京蓝色光标电子商务股份有限公司北京蓝色光标公关顾问有限公司上海蓝色光标品牌管理顾问有限公司蓝色光标(天津)市场营销有限公司多盟睿达科技(中国)有限公司上海竞道广告有限公司北京智扬唯美科技咨询有限公司上海智扬唯美文化传播有限公司1,152.
48代理戴森、博世、戴尔、索尼、联想、宝洁等30多个品牌的广告投放5.
73%5重庆京东海嘉电子商务有限公司纽海电子商务(上海)有限公司上海智奥一号店信息技术有限公司天津东方启明科技发展有限公司1,083.
94商品导购服务、广告展示5.
39%合计11,324.
2556.
30%2015年1杭州阿里妈妈软件服务有限公司上海亿竞广告传媒有限公司支付宝(中国)网络技术有限公司2,154.
36商品导购服务、广告展示22.
14%2AmazonServicesLLCAmazonEuropeCoreS.
A.
R.
L.
AmazonJapanK.
K.
亚马逊(中国)投资有限公司2,022.
62商品导购服务、广告展示20.
79%3重庆京东海嘉电子商务有限公司上海易迅电商商务发展有限公司685.
37商品导购服务、广告展示7.
04%4GoogleAsiaPacificPteLtd567.
05广告展示5.
83%5CommissionJunctionInc.
409.
46商品导购服务4.
21%合计5,838.
8760.
01%2014年1AmazonServicesLLCAmazonJapanK.
K.
亚马逊(中国)投资有限公司1,886.
11商品导购服务、广告展示37.
70%2浙江天猫技术有限公司上海亿竞广告传媒有限公司684.
11商品导购服务、广告展示13.
68%3北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司上海易迅电子商务发展有限公司561.
12商品导购服务、广告展示11.
22%4GoogleAsiaPacificPteLtd484.
37广告展示9.
68%5ViglinkInc.
255.
48商品导购服务5.
11%合计3,871.
1977.
39%北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-99本公司董事、监事、高级管理人员以及主要关联方和持有公司5%以上的股东未在上述客户中占有任何权益.
报告期内本公司没有向单个客户销售比例超过销售收入50%的情况,不存在对个别客户形成较大依赖的情形.
四、发行人的采购情况和主要供应商(一)公司的采购产品、接受服务的情况及相关价格趋势本公司的采购主要包括淘宝技术服务费、IT资源采购费用(服务器租赁、带宽、加速、流量等)、业务推广相关费用(线上广告、线下活动)、固定资产采购费用(包括服务器、交换机、电脑等电子设备及家具)等直接与公司业务运行相关的费用.
由于本公司向不同供应商及向相同供应商不同时期采购的内容存在较大差异,无法对整体采购价格进行直接比较分析.
(二)公司的主要供应商报告期内,本公司向前五大供应商实现的采购情况如下表所示:单位:万元序号供应商名称采购金额采购内容占比2016年1上海优刻得信息科技有限公司512.
84IDC和云服务10.
59%2杭州阿里妈妈软件服务有限公司476.
57技术服务9.
84%3百度时代网络技术(北京)有限公司358.
73广告宣传服务7.
41%4分众传媒有限公司347.
17广告宣传服务7.
17%5北京派瑞威行广告有限公司346.
53广告代理费7.
16%合计2,041.
85-42.
17%2015年1北京欢喜广告有限公司287.
14广告宣传服务10.
67%2上海聚胜万合广告有限公司218.
88广告宣传服务8.
14%3百度时代网络技术(北京)有限公司209.
25广告宣传服务7.
78%4杭州阿里妈妈软件服务有限公司200.
34技术服务7.
45%5北京顶当互动广告有限公司185.
11广告宣传服务6.
88%合计1,100.
71-40.
91%北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-1002014年1杭州阿里妈妈软件服务有限公司64.
27技术服务12.
95%2北京蓝坤互动网络科技有限公司63.
21广告宣传服务12.
74%3北京铜牛信息科技股份有限公司49.
51IDC托管9.
98%4上海传漾广告有限公司常熟分公司47.
17广告宣传服务9.
51%5北京瑞欣天宏科技有限公司39.
60硬件设备7.
98%合计263.
75-53.
16%本公司董事、监事、高级管理人员以及主要关联方和持有公司5%以上的股东未在上述供应商中占有任何权益.
报告期内本公司没有向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情况,不存在对个别供应商形成较大依赖的情形.
五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况(一)固定资产1、固定资产总体情况截至2016年12月31日,本公司的主要固定资产情况如下表所示:单位:万元固定资产资产原值资产净值成新率运输工具94.
9783.
7088.
13%办公及电子设备727.
08376.
7751.
82%其他43.
2726.
7761.
87%合计865.
32487.
2356.
31%2、租赁房产情况截至本招股说明书签署之日,本公司及子公司租赁房产情况如下表所示:序号出租方地址面积(m2)租赁期限权属证书1北京华美蓝天物业服务有限公司北京市丰台区洋桥12号院高层公寓楼裙楼3层至19层5,695自2015年10月1日至2023年9月30日出租方未提供2北京华美蓝天物业服务有限公司北京市丰台区洋桥12号院天路蓝图大厦6007、6008、6009室807自2016年5月15日至2017年5月15日出租方未提供北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-101序号出租方地址面积(m2)租赁期限权属证书3上海嘉应投资咨询有限公司上海市浦东新区商城路800号1603室293.
37自2016年3月1日至2018年2月28日沪房地市字2001第004766号4青岛新凯达置业有限公司青岛市市北区龙城路33号401户1,297.
84自2016年4月1日至2019年7月7日鲁(2016)青岛市不动产权第0119316号房地产登记明细及准予登记房屋明细表5胶州经济技术开发区管理委员会山东省青岛市胶州市经济开发区长江路1号创业大厦5楼511室260自2016年7月18日至2019年7月17日出租方未提供6石亮北京市朝阳区南湖西园203号楼201室139.
13自2016年8月1日至2018年7月31日京房权证朝字第671599号7冯艳春北京市丰台区角门18号枫竹苑二区2号楼1133125.
78自2016年10月1日至2017年7月3日出租方未提供8张建敏北京市丰台区北甲地路2号院玺萌鹏院4号楼4-22-H152.
92自2016年5月21日至2017年5月20日京房权证丰私字第50645号(1)关于主要营业场所租赁房屋需要说明的问题本公司使用上述表格中第1项位于北京市丰台区洋桥12号院高层公寓楼裙楼3层至19层房屋(以下简称"营业房屋")作为主要营业场所,该项房产属于军队产权,详细说明如下:①相关产权用于出租不属于禁止性或限制性行为根据中国人民解放军空军工程设计研究局(下称"研究局")出具的授权书,研究局声明其为营业房屋的产权单位.
根据《中国人民解放军房地产管理条例》和《军队空余房地产租赁管理规定》等规定,军队房地产所有权由总后勤部代表行使,出租房屋建筑面积3,000平方米以上10,000平方米(含)以内的,由总后勤部基建营房部审批.
研究局与河北佳泰商务发展有限公司(下称"河北佳泰")于2013年12月31日就出租北京市丰台区洋桥路12号院高层公寓裙楼地下2层至19层(坐落号:空直京字第1090号)的房屋建筑面积北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-1027,085.
8平方米物业签订的《军队房地产租赁合同》(以下简称"《军队房地产租赁合同》")已经军队房地产管理部门审核同意.
根据研究局出具的授权书,河北佳泰和华美蓝天出具的确认书,以及华美蓝天和本公司签订的《房屋租赁协议》及其补充合同和补充协议,研究局授权河北佳泰及华美蓝天在合同期内对承租的天路星苑裙楼进行出租、转租等经营管理,河北佳泰同意将营业房屋转分租给本公司,授权华美蓝天代其签署相关租赁合同并代为收取租金.
②军队分步骤停止有偿服务活动对本公司的影响根据2016年2月中央军委印发的《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》,中央军委计划用3年左右时间,分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动.
自《通知》下发之日起,所有单位一律不得新上项目、新签合同开展对外有偿服务活动,凡已到期的对外有偿服务合同不得再续签,能够协商解除军地合同协议的项目立即停止.
如果军队执行停止有偿服务政策要求收回营业房屋,本公司将无法面临继续使用营业房屋作为营业场所的风险.

鉴于本公司的经营工具主要为电脑和服务器,经营场所主要为普通办公用途物业,本公司对经营场所和经营工具没有特殊要求,且本公司主要经营所在城市有足够的办公用途物业可供租赁,受办公和经营场所变更的影响较小.
为最大限度降低搬迁给业务带来的影响,本公司已经制定了搬迁应急预案.
截至本招股说明书签署日,本公司没有收到任何要求解除或提前终止租赁合同的书面或口头通知,军队停止有偿服务政策没有影响本公司实际使用营业房屋.

(2)关于出租方未能提供房屋权属证明的影响截至本招股说明书签署日,上述租赁房产中第1项、第2项、第5项和第7项尚未提供相关房屋所有权证.
经核查,发行人律师认为,截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司没有因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚.
部分房屋出租方未取得或未提供房产证的情形没有影响发行人及其全资子公司和分公司实际使用相关物业.
此外,由于除营业房屋外的其他租赁房屋面积较小,并非重要经营场所,发行人及其子公司经营工具主要为电脑,经营场所主要为普通办公用途物业,发行人及其子公司对经营场所和经营工具没北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-103有特殊要求,且所在城市均有足够的办公用途物业可供租赁,发行人及其子公司受办公和经营场所变更的影响较小.
基于上述,发行人律师认为,发行人及其全资子公司和分公司租赁房屋中存在的租赁物业部分房屋出租方未取得房产证的情形不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响.
(二)无形资产1、注册商标截至本招股说明书签署日,本公司及下属子公司共取得28项商标,其中主要注册商标情况如下表所示:序号注册人商标注册号类别取得时间取得方式他项权利1本公司前身10720001352015年4月7日原始取得无2本公司前身14548033352015年9月7日原始取得无3本公司前身14548034452015年6月28日原始取得无4本公司前身14548035362015年6月28日原始取得无5本公司前身14548036412015年6月28日原始取得无6本公司前身14548038162015年6月28日原始取得无7本公司前身1454803992015年6月28日原始取得无8本公司前身10720036382013年6月7日原始取得无9本公司前身10720088422013年6月7日原始取得无10本公司前身17378994432016年8月14日原始取得无11本公司前身17378994412016年8月14日原始取得无12本公司前身17378994402016年8月14日原始取得无13本公司前身17378994392016年8月14日原始取得无北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-104序号注册人商标注册号类别取得时间取得方式他项权利14本公司前身17378994252016年8月14日原始取得无15本公司前身17378994162016年8月14日原始取得无16本公司前身1737899432016年8月14日原始取得无注:由于本公司于2015年10月整体变更为股份有限公司,本公司正在办理上述商标注册人名称变更手续.
2、软件著作权截至本招股说明书签署日,本公司及下属子公司共拥有28项软件著作权,其中主要软件著作权情况如下表所示:序号证书号著作权名称证书取得日期取得方式1软著登字第1175179号什么值得买全站搜索系统(简称什么值得买搜索)V2.
02015年12月29日原始取得2软著登字第1173806号什么值得买网站软件(简称什么值得买)V7.
02015年12月28日原始取得3软著登字第1171857号什么值得买数据挖掘系统(简称数据挖掘系统)V1.
02015年12月28日原始取得4软著登字第1171819号什么值得买数据仓库系统(简称什么值得买数据仓库)V1.
02015年12月28日原始取得5软著登字第1171817号什么值得买WP客户端软件(简称什么值得买)V2.
52015年12月28日原始取得6软著登字第1171769号什么值得买Andriod客户端软件(简称什么值得买Andriod)V6.
02015年12月28日原始取得7软著登字第1171548号什么值得买iPhone客户端软件(简称什么值得买iPhone)V6.
02015年12月28日原始取得8软著登字第0802911号什么值得买网站软件V5.
02016年6月22日原始取得9软著登字第0767621号什么值得买Andriod客户端软件(简称什么值得买Andriod)V4.
92016年6月22日原始取得10软著登字第0767599号什么值得买iPad客户端软件(简称什么值得买iPad)V2.
02016年6月22日原始取得北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-105序号证书号著作权名称证书取得日期取得方式11软著登字第0767550号什么值得买AndriodHD客户端软件(简称什么值得买AndriodHD)V1.
02016年6月22日原始取得12软著登字第0767549号什么值得买chrome实时推送软件(简称什么值得买chrome软件)V2.
4.
22016年6月22日原始取得13软著登字第0766994号什么值得买iPhone客户端软件(简称什么值得买iPhone)V4.
3.
12016年6月22日原始取得14软著登字第0562201号什么值得买购物分享网站系统(简称什么值得买网站系统)V5.
02013年6月22日原始取得15软著登字第0561609号什么值得买网站安卓客户端软件(简称什么值得买安卓端软件)V3.
22016年6月22日原始取得16软著登字第0561506号什么值得买iPhone客户端软件(简称什么值得买Iphone端软件)V3.
12016年6月22日原始取得3、作品著作权截至本招股说明书签署日,本公司及下属子公司已取得8项经登记的作品著作权,具体情况如下表所示:序号登记号登记日期作品名称作品类别取得方式1国作登字-2016-L-002505952016年1月22日什么值得买Andriod客户端样式设计其他原始取得2国作登字-2016-L-002505942016年1月22日什么值得买iPhone客户端样式设计其他原始取得3国作登字-2013-L-000940162013年5月30日什么值得买网站其他原始取得4国作登字-2013-F-000940182013年5月30日什么值得买"值"印章体标志美术原始取得5国作登字-2013-F-000922392013年5月30日"值得买"手写印章体标志美术原始取得6国作登字-2013-F-000922382013年5月30日"什么值得买"手写印章体标志美术原始取得7国作登字-2017-F-003487652017年1月6日什么值得买标识美术原始取得8国作登字-2017-F-003487642017年1月6日值标识美术原始取得注:由于本公司于2015年10月整体变更为股份有限公司,本公司正在办理上述3-6项作品著作权著作权人名称变更手续.
4、域名北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-106截至本招股说明书签署日,本公司及下属子公司共拥有12项域名,具体情况如下表所示:序号域名注册日期到期日期取得方式1smzdm.
com2010年6月30日2020年6月30日继受取得2smzdm.
org2011年7月31日2020年7月31日继受取得3smzdm.
net2011年7月31日2020年7月31日继受取得4faxianpindao.
com2012年8月28日2020年8月28日继受取得5smzdm.
cn2011年7月31日2021年7月31日继受取得6smzdm.
com.
cn2011年7月31日2021年7月31日继受取得7smzdmimg.
com2013年1月18日2022年1月18日继受取得8zdmimg.
com2013年1月18日2022年1月18日继受取得9beiwo.
com2005年9月26日2021年9月26日继受取得10linkstars.
com2003年9月8日2021年9月8日继受取得11xhotel.
com1999年12月5日2021年12月5日继受取得12ec.
com1997年8月7日2021年8月6日继受取得六、发行人拥有的经营资质(一)ICP许可证经营许可证编号:京ICP证160379号业务种类:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)服务项目:互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务(二)广播电视节目制作经营许可证许可证编号:京字第07726号经营方式:制作,发行经营范围:动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目七、特许经营权本公司不属于特许经营类行业.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-107八、发行人的核心技术、技术储备、技术人员和创新机制情况(一)发行人拥有的主要核心技术截至2016年12月31日,本公司掌握的核心技术基本情况如下表所示:序号技术名称技术用途技术来源1消费导购信息大数据处理平台对于用户和客户在平台所有直接、间接产生的海量信息进行数据的挖掘、分析处理.
引进消化吸收再创新2基于Pentaho的数据分析系统1、BI分析报表系统;2、根据业务需求,对生产中各方面数据进行转化、清洗、统计和分析;3、通过可视化技术展现多维度的业务数据相关性.
引进消化吸收再创新3基于机械学习的人工智能推荐系统1、根据用户画像提供个性化的推荐信息;2、根据特定文章提供推荐文章和商品信息;3、根据特定商品提供相似产品推荐和文章信息.
原始创新4基于规则匹配的导购信息决策系统对于全网任意消费导购信息给出量化的价值分数据,以供用户和运营人员做为决策依据.
原始创新5基于CAT的运维监控平台1、对基础运维平台进行监控及报警;2、对业务应用进行监控及预警;3、辅助研发进行性能优化.
引进消化吸收再创新6面向全平台服务的可伸缩式网络混合云平台提供网站、APP、API等多终端服务的应用运行环境.
引进消化吸收再创新7基于关注系统的个性化信息流平台根据用户对标签、用户、文章、商品等主动关注行为,提供个性化的信息流展示.
原始创新8大规模消费导购信息实时推送系统快速推送消费导购信息到相关用户设备.
原始创新9分布式运营管理平台为运营人员提供一个全平台的运营管理服务,可进行信息审核、发布、维护和用户管理等功能.
原始创新10全渠道链接智能转换平台根据运营管理平台设置,自动化处理各电商链接信息,并进行跟踪和统计.
原始创新11消费导购垂直搜索系统提供消费导购类信息的搜索功能,可对信息进行自动化分词、打标签等处理,提供用户精准的搜索体验.
引进消化吸收再创新12基于搜索引擎的全球商品信息大数据系统1、提供全球主流电商商品存储、搜索2、以商品维度提供参数对比、价格对比、历史价格趋势等服务.
引进消化吸收再创新本公司各项核心技术均直接服务于本公司运营的什么值得买网页和各移动客户端,上述各项核心技术是保证本公司整体网站和各移动端产品运营技术稳北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-108定性、持续运营能力、用户体验及功能创新的基础,因此难以单独量化其收入贡献度,是本公司整体业务经营的重要基础.
(二)研发费用报告期内,本公司研发费用的构成及其占营业收入的比例情况如下表所示:单位:万元项目2016年2015年度2014年度研发费用合计3,222.
771,528.
57798.
78其中:工资及福利2,982.
511,193.
34685.
52服务器相关费用及技术服务费117.
64159.
1073.
40营业收入20,116.
009,729.
895,002.
37研发费用占营业收入比例16.
02%15.
71%15.
97%本公司不存在与他人合作研发的情形.
(三)核心技术人员1、核心技术人员的比重报告期内,本公司核心技术人员保持稳定,技术团队人员数量逐年增长,符合公司业务规模及技术研发需求状况.
本公司核心技术人员情况详见本招股说明书"第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理"之"一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历"之"(四)其他核心人员".
截至2016年12月31日,本公司员工总数为464人,其中技术人员159人,占比34.
27%.
2、近两年核心技术人员的变动情况本公司通过采取有效的激励机制和人才保护措施,加强了核心技术人员的稳定性,报告期内本公司的核心技术人员未发生变动.
九、未来发展与规划(一)公司发展目标与未来三年的发展规划1、发展目标北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-109针对用户在消费过程中面临的商品假冒伪劣、虚假促销、选择困难等诸多问题,本公司以消费类内容为核心,构建了一个面向用户的多品类、一站式消费决策平台,让用户更高效、更聪明地消费.
同时为了继续提升用户体验和完善业务体系,作为导购业务的延伸,本公司自2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务.
未来,本公司将继续专注于消费领域,持续不断地为用户提供消费决策支持、以及全球消费解决方案,力争成为消费者值得信赖的消费参谋和消费助手.
2、未来三年发展规划及拟采取的措施未来三年,本公司拟通过新业务的布局、横向内容广度扩张、纵向品类深度延伸等方面进一步吸引用户、深挖流量价值,进而扩大市场占有率.
具体而言,本公司将重点关注的项目如下所示:(1)持续创新,探索新型导购服务为了在海量信息中选取用户最感兴趣的内容进行呈现,公司目前已组建有数据处理和数据挖掘团队,对用户画像进行分析,在用户访问网站或移动客户端时,会根据用户的品类偏好,有针对性地进行内容与广告的展示.
目前,公司还在持续加大对大数据领域的投资,招募专业的数据人才、引进先进的设备,全面提升公司在大数据研发和应用方面的能力.
另外,在现有的导购方式上,本公司还将根据用户消费需求和交易习惯,与合作伙伴一起适时拓展新的导购方式,如个性化定制、反向团购等,以提高用户购买体验.
本公司也将适时进行多样化导购形式的尝试,如视频导购、直播导购、AR/VR导购等,探索潜在的新型导购入口,提前布局未来潜在的机会.
(2)强化内容优势本公司自成立之初就非常重视内容体系的建设,正是依靠持续不断的优质内容,公司获得了越来越多用户的关注和口碑传播.
未来,本公司将建立更为严格的内容审核和发布标准,进一步提高平台的内容质量.
同时,为了吸引越来越多、各个领域内的专业"达人"用户在平台上贡献内容,本公司将加强内北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-110容开放平台的建设,并通过对大数据领域的投资,通过个性化推荐的模式,增强平台内容的时效性和推荐的精准性,最大程度地优化用户的使用体验.

(3)品类拓展本公司已从成立之初主要推荐3C数码产品为主的品类结构,变成了当下综合性、全方位的商品和服务导购品类结构.
截至2016年,对日用百货、服饰鞋包等品类的推荐已占据本公司推荐商品中的显著比例.
未来,本公司将继续拓展推荐商品和服务的种类,例如汽车、旅游、文化娱乐等品类.
(4)用户拓展由于本公司成立之初,推荐商品的品类主要以3C数码产品为主,也因此形成了本公司以男性用户为主的用户结构.
未来,本公司将通过对内容推荐的优化、产品设计和功能的调整,以及新产品的布局吸引更多女性用户.
同时,本公司也将采取有针对性的策略拓展学生用户、白领用户、海外用户以及三四线城市用户群体.
(5)国货品牌扶植计划目前,我国正处于消费结构升级的关键阶段.
从国外发达国家的经验来看,消费升级必然伴随着大量新品牌的崛起.
例如1970~1980年间,美国的人均GDP从五千多美元涨到了一万二千多美元,用户可支配收入增加、消费结构开始升级.
在这一段时间内,美国诞生了大量的新兴品牌,包括星巴克、耐克、棒约翰和维多利亚的秘密等,这些品牌经过了10~20年的发展逐渐成为了影响全球消费者的世界级品牌.
与之相似,我国消费结构的升级必然也会给大量的国货品牌提供巨大的机会.
作为一个向用户推荐品质商品和服务的内容类导购平台,为了支持国货品牌的成长和壮大,本公司目前已经推出了"新锐品牌"频道,并成为国家"三同工程"1首批签约企业,是签约企业中唯一的电商导购公司.
未来,本公司将投入更多的资源扶持国货品牌的成长.
1国家质检总局和认监委力推的进出口食品企业内外销"同线同标同质".
出口企业的内外销产品实行"三同",促进出口企业在同一生产线、按相同的标准生产出口和内销产品,使之达到相同的质量水平.

北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术1-1-111(二)实施发展目标和规划的基本假设条件和面临的主要困难1、拟定发展目标和规划所依据的假设条件(1)国内电子商务和电商导购行业不发生重大变化,且公司经营过程中所遵循的有关国家及地方政策、法规无重大变化;(2)国家宏观经济、政治、社会环境处于正常发展状态;(3)本公司所在行业及所处领域的市场处于正常发展状态,没有出现重大市场变化;(4)本次股票发行与上市工作进展顺利,募集资金能够及时到位,募集资金投资项目顺利实施;(5)本公司现有高管、核心人员不发生重大变动,且管理层无重大决策失误;(6)没有其他不可抗力因素的重大不利影响.
2、实施发展目标和规划所面临的困难(1)若本公司成功完成本次首次公开发行并上市,随着募集资金的到位,本公司的资产规模、人员规模都将迅速扩张,这对本公司的经营管理、组织设计、财务规划以及人力资源配置等均提出更高的要求,本公司在战略管理、内部控制等方面均面临更大的挑战;(2)未来,为持续保持本公司内容的独创性、技术的创新性和较高的成长性,需要引进、培养更多高素质的管理人员、技术研发人员以及编辑人员,核心团队成员的稳定也成为影响本公司战略目标实现的重要因素.
(三)发行人持续公告发展规划实施和目标实现的声明若本公司本次成功完成首次公开发行并在创业板上市,将在上市后当年及其后三个完整会计年度公告的定期报告中持续披露规划实施和目标实现的情况.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易1-1-112第七节同业竞争与关联交易一、独立性公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程(草案)》的要求规范运作,逐步建立健全了公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立,具有完整的资产和业务,具备与经营有关的业务体系,具有面向市场自主经营的能力.
公司已达到发行监管对公司独立性的基本要求.
(一)资产完整2015年10月24日,中审亚太出具《验资报告》(中审亚太验字(2015)020548号),公司设立时各发起人投入的资产已足额到位.
公司合法拥有与经营有关的资产,拥有独立完整的釆购、研发、销售、服务系统.
公司目前没有以资产和权益为股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形,也不存在公司股东占用公司的资金、资产和其它资源的情况.
(二)人员独立公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程(草案)》的有关规定产生.
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪.
公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形.
公司拥有独立、完整的人事管理体系,制定了独立的劳动人事管理制度,由公司独立与员工签订劳动合同.
(三)财务独立公司设置了独立的财务部门,并有专职财务人员.
公司根据现行法律法规,结合公司实际,制定了财务管理制度,建立了独立完善的财务核算体系.

北京值得买科技股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易1-1-113公司在银行开设了独立的账户,不存在与股东控制的其他企业共用银行账户的情况.
公司依法独立进行纳税申报并履行纳税义务.
(四)机构独立公司依照《公司法》和《公司章程(草案)》的规定设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,建立了完善的法人治理结构,并根据自身经营特点建立了独立完整、适应发展需要的组织结构,各机构依照《公司章程(草案)》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等各项规章制度行使职权.
公司与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形.
(五)业务独立公司的主营业务是运营内容类导购平台什么值得买网站及相应的移动客户端.
同时,作为导购业务的延伸,公司自2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务.
公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函,承诺不从事任何与本公司相同或相似的业务.
公司具备完整的采购、研发、销售及服务等业务环节,拥有独立的业务流程,具备直接面向市场的独立经营能力.
保荐人核查意见:截至本招股说明书签署日,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有独立完整的经营资产、业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整.
二、同业竞争(一)同业竞争情况说明隋国栋为本公司控股股东和实际控制人,截至本招股说明书签署之日,除本公司外,隋国栋还控制艾瑞克林、顺德艾瑞克林、国脉创新,详见本招股书"第五节发行人基本情况"之"六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实北京值得买科技股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易1-1-114际控制人的基本情况"之"(三)控股股东和实际控制人直接或间接控制的其他企业基本情况".
截至本招股说明书签署之日,本公司与控股股东和实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况.
(二)避免同业竞争的承诺为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,公司控股股东和实际控制人隋国栋于2017年1月20日出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:(1)本人目前未在与发行人或其控股企业业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务;(2)本人单独及/或共同控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业,目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;(3)自签署本承诺函之日起,本人单独及/或共同控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业,也不会:(a)以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;(b)以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或者可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;(c)以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或者可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动.
(4)作为发行人之控股股东、实际控制人,不会利用股东身份、股东根据相关法律法规及公司章程享有的权利及获知的信息,包括但不限于发行人及其下属企业的商业秘密,从事或通过所控制的企业从事损害或可能损害发行人及其下属企业的利益的业务或活动.
(5)本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属企业造成的一切损失、损害和开支.
三、关联方和关联交易北京值得买科技股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易1-1-115(一)关联方及其关联关系根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,对照公司实际情况,本公司存在的关联方及关联关系如下:1、发行人控股股东和实际控制人隋国栋持有发行人57.
78%的股份,并通过国脉创新间接控制公司10.
00%的股份,合计控制发行人67.
78%的股份,为公司控股股东和实际控制人.
隋国栋的具体情况,详见本招股说明书"第五节发行人基本情况"之"六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况".
2、控股股东、实际控制人控制的企业关联方与本公司关联关系艾瑞克林本公司实际控制人隋国栋持有51.
00%的股份顺德艾瑞克林艾瑞克林的全资子公司,本公司实际控制人隋国栋间接控制的企业国脉创新持有本公司10.
00%的股份,本公司实际控制人隋国栋担任普通合伙人、执行事务合伙人的企业说法儿本公司实际控制人隋国栋持有60.
00%的股份,已注销青岛纳嘉本公司实际控制人隋国栋持有100.
00%的股份,已注销上述公司情况详见本招股说明书"第五节发行人基本情况"之"六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"之"(三)控股股东和实际控制人直接或间接控制的其他企业基本情况".
3、持有公司5%以上股份的其他主要股东关联方与本公司关联关系刘峰持有本公司16.
63%的股份刘超持有本公司10.
63%的股份国脉创新持有本公司10.
00%的股份,本公司实际控制人隋国栋担任普通合伙人、执行事务合伙人的企业上述持有本公司5%以上股份的股东情况详见本招股说明书"第五节发行人基本情况"之"六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"之"(一)持有发行人5%以上股份的主要股东".
4、本公司参股企业关联方与本公司关联关系众嘉禾励本公司持有24.
30%的股份北京值得买科技股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易1-1-1165、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为本公司的关联方.
关系密切的家庭成员,是指在处理与本公司、本公司控股股东、实际控制人的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员.
有关董事、监事、高级管理人员的具体情况可参见本招股说明书"第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理"之"一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历"的相关内容.
6、受本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除本公司及控股子公司以外的法人本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的公司情况请参见"第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理".
7、过去12个月内发行人的关联方关联方与本公司关联关系杨宇过去十二个月内曾担任本公司监事齐辉过去十二个月内曾担任本公司高级管理人员北京文思译捷国际翻译咨询有限责任公司本公司董事余振波持有5.
00%的股份,并担任执行董事、经理的企业,已注销雅堂汇宾(北京)信息科技有限公司本公司董事会秘书柳伟亮担任法定代表人和执行董事的企业,已注销8、其他与发行人发生关联交易的关联方关联方与本公司关联关系天津众嘉禾励众嘉禾励之全资子公司世纪良友科技本公司董事余振波持股18.
00%的企业简法空间本公司实际控制人隋国栋持有40.
00%的股份,并担任监事熊杨一本公司实际控制人隋国栋的配偶梁小青本公司股东刘峰的配偶(二)关联交易情况1、经常性关联交易(1)销售商品、提供劳务的关联交易北京值得买科技股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易1-1-117单位:万元关联方关联交易内容2016年度2015年度2014年度众嘉禾励信息推广服务收入26.
4328.
64-众嘉禾励互联网效果营销平台收入1.
97--艾瑞克林互联网效果营销平台收入1.
34--世纪良友科技通过亿起发平台获得佣金收入0.
99--本公司向众嘉禾励、艾瑞克林提供服务之价格根据服务提供时的公允价格确定;向世纪良友科技提供服务系通过亿起发平台提供,本公司向世纪良友科技提供服务价格与独立第三方一致.
2015及2016年,公司向关联方提供服务产生的关联交易金额合计分别为28.
64万元和30.
73万元,占同期公司营业收入比例为0.
29%和0.
15%,比例很低,且占公司营业收入的比例逐渐下降,对公司业绩的影响很小.
(2)关键管理人员薪酬单位:万元项目2016年度2015年度2014年度关键管理人员报酬972.
04406.
96252.
38报告期内本公司支付董事、监事、高级管理人员薪酬符合市场定价原则,未损害公司及其他股东的权益.
2、偶发性关联交易情况(1)向众嘉禾励采购商品2015年,本公司与众嘉禾励签订《采购合同》,本公司向众嘉禾励分次采购商品,用于网友活动礼品和金币兑换奖品,采购金额合计为42.
67万元,款项已支付完毕.
采购价格根据众嘉禾励商品的市场销售价格确定.
(2)无偿受让实际控制人隋国栋持有的域名为了确保公司资产完整、业务独立,2015年7月,隋国栋与本公司签订《域名转让协议》,将其持有的smzdm.
com、smzdm.
org、smzdm.
net、faxianpindao.
com、smzdm.
cn、smzdm.
com.
cn、smzdmimg.
com、zdmimg.
com、beiwo.
com共9项域名所有权无偿转让给本公司,本公司已合法拥有该9项域名的所有权.
(3)向天津众嘉禾励采购劳务北京值得买科技股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易1-1-1182015年9月,本公司与众嘉禾励之子公司天津众嘉禾励签订《技术开发(委托)合同》,本公司委托天津众嘉禾励研究开发网站广告管理系统,研究开发经费和服务费总额33.
94万元,款项已支付完毕.
(4)嘉科数云股份代持还原基于规范化管理要求,2015年10月25日,梁小青做出股东决定,将其所持嘉科数云100.
00%的股权以0元价格转让至本公司并变更嘉科数云法定代表人为隋国栋.
2015年11月11日,本公司召开股东大会,决议收购梁小青所持有的嘉科数云100.
00%股权.
2015年11月27日,梁小青与本公司共同签署《股权转让协议》,确定转让价格为0.
00万元,嘉科数云完成了工商变更手续,换取了营业执照(统一社会信用代码:91370222321460788Q).
本次交易具体情况参见"第五节发行人基本情况"之"三、发行人设立以来的重大资产重组情况"之"(一)对嘉科数云股份代持还原".
(5)购买顺德艾瑞克林空气净化器2015年11月,本公司与顺德艾瑞克林的产品生产商东莞英伍电子有限公司订立合同,向其采购EraClean空气净化器100台,用于改善员工办公环境,金额共计42.
73万元,货款已经支付完毕.
采购价格根据顺德艾瑞克林产品的市场销售价格确定.
(6)向说法儿提供借款本公司与说法儿签署《借款合同》,于2015年12月10日至2016年3月22日期间向说法儿提供无息借款,金额合计为27.
61万元,说法儿已于2016年3月22日将全部借款一次性还清.
(7)向简法空间采购室内软装设计安装服务2016年3月,本公司与简法空间订立合同,委托简法空间负责对本公司办公场所进行室内软装设计及安装,采购内容包括公司企业文化展示设计、标识系统设计、物品采购及安装等,采购金额合计16.
08万元,款项已经支付完毕.
(8)收购众嘉禾励股权北京值得买科技股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易1-1-1192016年5月前,王瑞芝代本公司实际控制人隋国栋持有众嘉禾励15.
07%的股份,代刘超持有4.
86%的股份,代刘峰持有4.
37%的股份.
为避免同业竞争,隋国栋、刘峰和刘超将其持有的众嘉禾励24.
30%的股权全部转让至本公司.
2016年5月3日,本公司召开2016年第二次临时股东大会,决议受让王瑞芝持有的众嘉禾励24.
30%的股权.
2016年5月4日,王瑞芝与本公司共同签署《股权转让协议》,由于王瑞芝未实际缴纳其认缴的众嘉禾励的出资额,双方协商确定王瑞芝持有的众嘉禾励24.
30%股权的转让价格为0元.
2016年6月6日,众嘉禾励完成了工商变更手续,换取了营业执照(统一社会信用代码:91110105318388148K).
本次收购具体情况参见"第五节发行人基本情况"之"三、发行人设立以来的重大资产重组情况"之"(二)收购众嘉禾励24.
30%股权".
3、关联方往来款项余额(1)应收关联方款项单位:万元2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目项目账面价值坏账准备账面价值坏账准备账面价值坏账准备应收账款众嘉禾励32.
260.
97----应收账款艾瑞克林1.
420.
04----其他应收款说法儿--7.
610.
23--其他应收款隋国栋----991.
76-2014年12月31日,公司应收隋国栋991.
76万元,为隋国栋以其个人银行账户代收佣金收入及代付成本费用之差额.
2010年,隋国栋和刘超开始以个人博客分享形式提供内容导购信息,并注册成为电商会员,为境内及境外电商提供导购服务,相关导购佣金收入均由个人账户收取.
随着网站规模的扩大,2011年,本公司前身知德脉成立.
由于公司成立初期,规范意识不强,公司为保证业务正常进行,仍然延续使用个人账户代收部分佣金,并支付部分成本费用.
2015年以来,随着公司内部控制的持续规范,公司逐渐改变个人账户代收佣金收入的情况,并通过不断完善内部治理机制减少个人账户代付成本费用的情形.
截至2015年9月公司股份制改造时,该等代付情形已经全部停止;同时,个人账户代收佣金收入的情形亦大幅北京值得买科技股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易1-1-120减少,并最终于2016年9月全面清理完毕.
从股改完成至2016年9月期间,个人账户累计代收金额为87.
95万元,金额较小,主要系个别客户内部决策流程较慢,怠于配合公司进行收款账户变更;且部分应收款系2015年9月前的佣金收入,相关客户坚持将该部分佣金支付至原结算账户(即个人账户)中所致.
截至本招股说明书签署日,相关个人代收、代付账户均已完成注销,公司已经不存在通过个人账户代收佣金、代付成本费用的情形.
报告期内,个人账户代收代付的具体情况及清理过程如下:①个人代收代付账户的基本情况公司用于代收代付的个人账户信息如下:户名开户行或平台账户隋国栋中国银行尾号4995隋国栋中国工商银行尾号2103隋国栋PaypalPp*****@gmail.
com熊杨一中国工商银行尾号5546熊杨一恒生银行尾号6888刘超支付宝Bt****@qq.
com为了规范代收代付的个人账户,本公司与隋国栋、刘超以及隋国栋配偶熊杨一签订《委托协议》,协议约定本公司委托隋国栋、刘超及熊杨一以上述个人银行账户代公司收取和支付款项.
②报告期内公司以个人账户代收收入的具体金额报告期内,公司通过上述个人账户代收款项均为佣金收入,具体客户名称、交易金额、各年度收入占比情况如下:单位:万元佣金收入归属期间客户名称2016年2015年2014年iHerbInc.
32.
5912.
84-DigitalWindowLimited11.
219.
05-成果网0.
162.
32-CommissionJunctionInc.
-135.
19102.
80亿玛创新网络(天津)有限公司-87.
51200.
24eBayPartnerNetworkInc.
-72.
11164.
41AmazonJapanK.
K.
-48.
0757.
23ViglinkInc.
-31.
40255.
48Purereal(Group)HongKongCo.
-14.
56-RakutenMarketingLLC-6.
1528.
15北京值得买科技股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易1-1-121佣金收入归属期间客户名称2016年2015年2014年上海竞亿广告传媒有限公司-6.
0223.
97凡客诚品(北京)科技有限公司-3.
01-eBayEnterpriseMarketingSolution-2.
97-AmazonServicesLLC--1,322.
80浙江天猫技术有限公司--32.
74合计43.
97431.
212,187.
83占营业收入比重0.
22%4.
43%43.
74%报告期内,通过个人账户收取的款项均为佣金收入,所有客户的维护、运营、结算等工作均由业务及财务人员进行.
本公司业务及财务人员可以通过客户的业务结算系统查询每月的佣金结算金额,并与个人账户代收金额核对一致,业务系统和财务系统均有充分恰当的控制措施.
同时,从2015年开始,公司通过与客户持续沟通,逐渐改变个人账户代收佣金收入的情况,报告期内个人账户代收佣金收入占同期营业收入比重逐年降低.
③报告期内公司以个人账户代付费用的具体金额报告期内,公司通过上述个人账户支付的成本、费用,按款项性质分类金额如下:单位:万元类别2016年2015年2014年房租及押金--552.
73工资及社保-17.
02256.
48装修费-275.
28200.
00运营费用报销-150.
91179.
31采购固定资产-38.
6075.
39待抵扣进项税-14.
066.
57合计-495.
881,270.
48占成本、费用及长期资产支出的比重-6.
20%37.
09%公司有严格的内部费用审批流程,对于通过个人账户代付的成本、费用,均需申请人员填报费用报销单/付款申请单,完成相应的内部审批流程后支付.

财务部门根据费用报销单/付款申请单、发票及其他支持凭证进行账务处理.

截至2015年9月公司股份制改造时,该等代付情形已经全部停止.
④个人账户规范及清理情况北京值得买科技股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易1-1-122自2015年起,本公司在销售过程中通过重点客户拜访、沟通等方式,引导客户修改结算账户至公司账户,降低个人账户的收款比例.
在公司的积极引导下,个人账户收款金额占同期营业收入的比重明显下降,从2014年的43.
74%大幅降低至2015年的4.
43%.
2015年9月改制时,公司已完成绝大部分客户的结算账户变更.
2015年9月至2016年9月期间,隋国栋及熊杨一名下的个人账户仍然收到佣金87.
95万元,金额较小,主要系个别客户内部决策流程较慢,怠于配合公司进行收款账户变更;且部分应收款系2015年9月前的佣金收入,相关客户坚持将该部分佣金支付至原结算账户(即个人账户)中所致.
隋国栋和熊杨一在收到上述款项后均及时转入公司账户中.
2014年,本公司通过个人账户代付成本、费用的金额占同期成本、费用、资产采购总额的37.
09%.
自2015年起,本公司逐步规范个人账户代付费用情况,代付成本费用占比下降至6.
20%.
本公司于2015年9月起停止使用个人账户代付成本、费用.
截至2015年9月30日,隋国栋、熊杨一及刘超已将个人账户代收资金扣除代付费用后的余额全部转存至公司账户中,公司已不存在应收隋国栋、熊杨一及刘超余额.
2015年9月至2016年9月期间,隋国栋及熊杨一名下的个人账户在收到佣金收入后均及时转入公司账户中,公司亦不存在应收隋国栋及熊杨一余额.
公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认关联方利用个人账户代收、代付资金的议案》,对2014年1月1日起,通过个人账户发生的代收、代付行为进行确认.
截至本招股说明书签署日,公司不再通过个人账户收取佣金,停止使用个人账户支付成本、费用,相关个人账户均已注销,对本公司经营成果没有产生重大影响.
公司独立董事发表了相关独立意见,认为公司历史上的代收代付事项不存在损害公司及股东利益的情形;公司报告期内的代收代付事项,对发行人经营成果没有产生重大影响;公司已经完成代收代付事项的整改和规范,相关个人账户均已注销,公司已不存在代收佣金收入、代付成本及费用的情形,不存在股东占用公司资金的行为.
⑤中介机构核查意见北京值得买科技股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易1-1-123中审众环对公司相关内部控制制度进行了审核,并出具了《内部控制鉴证报告》(众环专字(2017)1160004号),认为值得买按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制.
经核查,保荐机构认为:公司历史上存在代收代付情形,经公司逐步清理,自改制完成起,公司已经停止代付成本费用的行为,代收佣金的金额很小,并于2016年9月底完全停止,目前相关个人账户均已注销.
相关代收代付的收入费用均已完整入账,对财务经营成果没有重大影响.
公司的股东大会及独立董事对历史上的代收代付行为进行了确认.
中审众环已经就公司的内部控制进行了审核,并出具了《内部控制鉴证报告》.
(2)应付关联方款项单位:万元项目关联方2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日应付账款众嘉禾励-17.
45-(三)关联交易的决策程序2017年2月6日召开的第一届董事会第十一次会议和2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于确认公司2014-2016年度关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》,确认2014-2016年度,公司的关联交易是正常经营所需,关联交易价格与非关联交易价格无重大差异,不存在损害公司及其股东利益的情况.
关联董事及关联股东予以了回避表决.
本公司自2014年至今发生的关联交易已履行相应决策程序.
(四)关联交易制度的执行情况及独立董事意见公司独立董事对2014年至今的关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表了如下意见:2014-2016年度,公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规来规范公司的关联交易行为,与控股股东在业务上做到了分开、独立.
经过认真审查,该等关联交易是公司正常经营所需,均遵循北京值得买科技股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易1-1-124了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行,关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异.
关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不会影响到公司的独立性,对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成不良影响,不存在损害公司及中小股东权益的情形.
(五)本公司拟采取的减少关联交易的措施1、为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位损害本公司或公司其他股东利益的情形,保护中小股东的利益,公司建立了独立董事制度,目前公司9名董事会成员中,独立董事3名,赋予了独立董事监督关联交易是否公平、公正、公允的特别权利.
2、对于不可避免的关联交易,公司将严格按照《公司章程(草案)》、《关联交易管理制度》中关于回避制度、决策权力、决策程序等方面的规定进行.
3、控股股东及实际控制人隋国栋出具了《控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺》,承诺如下:(1)截止本承诺函出具之日,除已经披露的情形外,本人(包括本人所控制的公司)与发行人之间不存在其他关联交易.
本人(包括本人所控制的公司)将善意履行作为发行人控股股东、实际控制人的义务,不利用本人的地位影响发行人的独立性、故意促使发行人对与本人(包括本人所控制的公司)的任何关联交易采取任何行动、故意促使发行人的股东大会、董事会或监事会做出侵犯其他股东合法权益的决议.
如果发行人必须与本人(包括本人所控制的公司)发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,本人(包括本人所控制的公司)将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件.
(2)本人(包括本人所控制的公司)将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议.
本人(包括本人所控制的公司)承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易1-1-125(3)本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任,如果本人(包括本人所控制的公司)违反上述声明、保证与承诺,并造成发行人经济损失的,本人同意赔偿相应的损失.
(4)本声明、保证与承诺将持续有效,直至本人不再作为发行人的控股股东、实际控制人.
4、发行人的董事、监事、高级管理人员出具了《董事、监事和高级管理人员关于规范关联交易的承诺》,承诺如下:(1)截止本承诺函出具之日,除已经披露的情形外,本人(包括本人所控制的公司)与发行人之间不存在其他关联交易.
本人(包括本人所控制的公司)将善意履行作为发行人董事、监事、高级管理人员的义务,不利用本人的地位影响发行人的独立性、故意促使发行人对与本人(包括本人所控制的公司)的任何关联交易采取任何行动、故意促使发行人的股东大会、董事会或监事会做出侵犯其他股东合法权益的决议.
如果发行人必须与本人(包括本人所控制的公司)发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,本人(包括本人所控制的公司)将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件.
(2)本人(包括本人所控制的公司)将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议.
本人(包括本人所控制的公司)承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益.
(3)本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任,如果本人(包括本人所控制的公司)违反上述声明、保证与承诺,并造成发行人经济损失的,本人同意赔偿相应的损失.
(4)本声明、保证与承诺将持续有效,直至本人不再作为发行人的董事、监事、高级管理人员.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-126第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历(一)董事姓名在本公司任职提名人任职期间隋国栋董事长隋国栋2015年10月至2018年10月刘峰董事兼首席技术官隋国栋2015年10月至2018年10月刘超董事兼首席用户体验官隋国栋2015年10月至2018年10月那昕董事兼首席执行官、首席营销官隋国栋2015年10月至2018年10月余振波董事共青城尚麒2015年10月至2018年10月刘小如董事兼首席运营官隋国栋2016年12月至2018年10月张君独立董事隋国栋2016年6月至2018年10月程贤权独立董事隋国栋2016年6月至2018年10月温小杰独立董事隋国栋2016年6月至2018年10月本公司董事简历如下:隋国栋先生,1983年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司董事长.
隋国栋先生曾任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所助理研究员,自2011年底至2015年10月担任知德脉执行董事、经理,自2015年10月至今担任本公司董事长,自2015年11月至今任嘉科数云执行董事、总经理,自2015年9月至今任简法空间监事,自2016年7月至今担任无忧直购、星罗创想执行董事,自2016年10月至今担任优讯创想执行董事.
隋国栋先生毕业于同济大学,获得硕士学位.
刘峰先生,1982年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司董事兼首席技术官.
刘峰先生曾任青岛普通网讯科技有限公司合伙人、技术负责人,自2012年至今担任本公司首席技术官,自2015年10月至今兼任本公司董事,自2015年11月至今任嘉科数云监事,自2016年10月至今担任优讯创想经理.
刘峰先生毕业于山东理工大学,获得学士学位.
刘超先生,1986年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司董事兼首席用户体验官.
刘超先生自2011年加入知德脉,负责本公司运营管理相北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-127关工作,自2015年10月至今担任本公司董事,自2016年4月起担任本公司首席用户体验官.
刘超先生毕业于哈尔滨师范大学,获得学士学位.
那昕先生,1977年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司董事兼首席执行官、首席营销官.
那昕先生曾担任北京爱德天维科技发展有限公司产品经理、运营经理,中国数码集团战略分析师、产品总监,京东集团发展战略部高级总监,京东集团旗下公司京东智能副总裁.
2015年6月,那昕先生加入本公司,2015年10月至今担任本公司董事兼首席执行官,自2016年12月起至今兼任本公司首席营销官.
那昕先生毕业于利物浦约翰摩尔大学,获得工商管理硕士学位.
余振波先生,1988年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司董事.
余振波先生自2010年至今就职于华创汇才投资管理(北京)有限公司,自2015年5月起任北京世纪良友网络技术有限公司董事,自2015年10月至今担任本公司董事.
余振波先生毕业于清华大学,获得学士学位.
刘小如女士,1975年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司董事兼首席运营官.
刘小如女士曾任中国中磁记录设备公司总经理助理,中国计算机报记者、主编,盛拓传媒副总裁、总经理,自2016年4月至今担任本公司首席运营官,自2016年12月至今担任本公司董事.
刘小如女士毕业于西安电子科技大学,获得学士学位.
张君先生,1971年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司独立董事.
张君先生自1994年至1999年任江苏兴良会计师事务所项目经理,自1999年至2012年任中磊会计师事务所副主任会计师,自2012年至2015年任大信会计师事务所副主任会计师,2015年至今任桐乡海富股权投资中心合伙人,2016年至今任北京福麦德投资有限公司董事.
张君先生毕业于吉林工业大学,获得学士学位,是注册会计师.
程贤权先生,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,现任本公司独立董事.
程贤权先生曾执业于北京市中银律师事务所、北京天银律师事务所,历任五矿证券业务董事、西部证券投资银行部创新业务副总经理兼内核委员、北京市律师协会第八届信托专业委员会委员.
现任国浩律师(北京)事务所合北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-128伙人,兼任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事、深圳市安车检测股份有限公司独立董事.
程贤权先生毕业于中国人民大学,获得硕士学位.
温小杰先生,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,现任本公司独立董事.
温小杰先生历任中资资产评估有限公司高级项目经理,北京中资信达会计师事务所有限公司总经理兼主任会计师,保利科技有限公司企业战略发展部副总经理、兼任公司董事会秘书,保利能源控股有限公司董事会秘书、企管部主任.
温小杰先生现任江苏亨通光电股份有限公司董事会秘书,兼任中体产业集团股份有限公司和长江证券股份有限公司独立董事.
温小杰先生毕业于中国社会科学院,获得博士后学位.
(二)监事姓名在本公司任职提名人任职期间陈艳监事会主席兼副总裁隋国栋2015年10月至2018年10月张梅监事兼法务总监隋国栋2016年6月至2018年10月豪斯巴依尔职工监事兼运维经理职工代表大会2015年10月至2018年10月本公司监事简历如下:陈艳女士,1981年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司监事会主席兼副总裁.
陈艳女士曾任百度资深产品设计师、经理,本来生活产品技术中心副总经理,自2015年5月至今担任本公司副总裁,自2015年10月至今任本公司监事会主席.
陈艳女士毕业于浙江大学,获得硕士学位.
张梅女士,1974年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司监事兼法务总监.
张梅女士曾任盛拓传媒财务及法务总监,自2016年5月至今任本公司法务总监,自2016年6月至今任本公司监事,自2016年7月至今担任无忧直购、星罗创想监事,自2016年10月担任优讯创想监事.
张梅女士毕业于中国人民大学,获得硕士学位.
豪斯巴依尔先生,1985年生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司职工监事兼运维经理.
豪斯巴依尔先生曾任北京伽铭科技发展有限公司软件开发工程师、软件研发项目经理,自2012年12月至今历任知德脉和本公司软件开发与服务器运维经理,自2015年10月至今任本公司职工监事.
豪斯巴依尔先生毕业于内蒙古农业大学.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-129(三)高级管理人员姓名在本公司任职任职期间那昕董事兼首席执行官、首席营销官2015年10月至2018年10月刘峰董事兼首席技术官2015年10月至2018年10月李楠首席财务官2016年6月至2018年10月刘小如董事兼首席运营官2016年4月至2018年10月柳伟亮董事会秘书兼高级战略总监2016年6月至2018年10月本公司高级管理人员简历如下(同时担任董事的高级管理人员那昕先生、刘峰先生和刘小如女士的简历请参见上文所述):李楠女士,1976年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司首席财务官.
李楠女士曾任德勤华永会计师事务所有限公司北京分所审计师,摩根士丹利资产管理(中国)有限公司财务经理,铁狮门投资咨询(上海)有限公司中国区财务总监,及珠海横琴阅江投资顾问有限公司财务总监,自2016年6月至今担任本公司首席财务官.
李楠女士毕业于北京工商大学,获得硕士学位.
柳伟亮先生,1985年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司董事会秘书兼高级战略总监.
柳伟亮先生曾任京东集团发展战略部高级经理,自2015年起加入本公司.
柳伟亮先生毕业于北京大学,获得硕士学位.
(四)其他核心人员姓名在本公司任职易铎技术总监王西平技术总监本公司其他核心人员简历如下:易铎先生,1979年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司技术总监.
易铎先生曾任北京智德点康电子商务有限公司软件开发工程师、CG群组开发组长、架构师等职务,于2014年加入本公司,历任技术副总监、技术总监.
易铎先生毕业于北京工业大学,获得大专学历.
王西平先生,1980年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司技术总监.
王西平先生曾任青岛驿通未来科技有限公司的软件开发工程师、开发主管、项目经理等职务,于2012年加入本公司,先后担任过PHP高级开发工北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-130程师、开发经理等职务,现任本公司技术总监.
王西平先生毕业于青岛科技大学.
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况本公司董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下:姓名在本公司任职兼职企业兼职职务与本公司关联关系国脉创新普通合伙人本公司股东嘉科数云执行董事、总经理本公司子公司无忧直购执行董事本公司子公司星罗创想执行董事本公司子公司优讯创想执行董事本公司子公司隋国栋董事长简法空间监事本公司控股股东投资的其他企业那昕董事兼首席执行官、首席营销官众嘉禾励监事本公司参股公司嘉科数云监事本公司子公司刘峰董事、首席技术官优讯创想经理本公司子公司无忧直购监事本公司子公司星罗创想监事本公司子公司张梅监事兼法务总监优讯创想监事本公司子公司华创汇才投资管理(北京)有限公司投资经理共青城尚麒的关联方余振波董事北京世纪良友网络技术有限公司董事本公司董事担任董事的公司桐乡海富股权投资中心合伙人本公司董事控制的其他企业张君独立董事北京福麦德投资有限公司董事本公司董事担任董事的公司国浩律师(北京)事务所合伙人无内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事本公司董事担任董事的公司程贤权独立董事深圳市安车检测股份有限公司独立董事本公司董事担任董事的公司江苏亨通光电股份有限公司董事会秘书本公司董事担任高管的公司中体产业集团股份有限公司独立董事本公司董事担任董事的公司温小杰独立董事长江证券股份有限公司独立董事本公司董事担任董事的公司报告期内,本公司与独立董事兼职企业之间不存在其他关联关系,未发生关联交易.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-131三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间是否存在亲属关系本公司董事、监事、高管人员、其他核心人员之间不存在任何亲属关系.

本公司高级财务经理梁小青系本公司董事刘峰的配偶,其工作职责主要是在首席财务官领导下协助首席财务官工作.
此外,本公司实际控制人、董事长隋国栋配偶熊杨一于2014年至2016年6月担任本公司财务负责人.
除该等情形之外,其他财务人员与本公司董事、监事、高管、控股股东和实际控制人均不存在亲属关系.
四、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况本公司董事、监事、高级管理人员均在辅导期间接受了保荐机构的专门授课,并由北京证监局进行了考试,所有成员均合格,申报期内,保荐机构不定期辅导最新相关法律法规,本公司董事、监事、高级管理人员均了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任.
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况隋国栋、刘峰与刘超持有本公司股东国脉创新的基本情况请参见本招股说明书"第五节发行人基本情况"之"六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人"之"(一)持有发行人5%以上股份的主要股东",本公司实际控制人隋国栋直接或间接控制的其他企业请参见本招股说明书"第五节发行人基本情况"之"六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人"之"(三)控股股东和实际控制人直接或间接控制的其他企业基本情况",除此以外,截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况如下表所示:北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-132单位:万元姓名在本公司任职/与本公司关系其他对外投资企业认缴金额持股比例与本公司关联关系隋国栋董事长北京简法空间科技有限公司40.
0040.
00%本公司控股股东对外投资的其他企业刘峰董事兼首席技术官青岛普通网讯科技有限公司7.
206.
00%无余振波董事北京世纪良友科技有限公司18.
0018.
00%本公司董事担任董事的公司六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况(一)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属发行前持股情况截至本招股说明书签署日,上述人员直接或间接持有本公司股份情况参见本招股说明书"第七节同业竞争与关联交易"之"三、关联方和关联交易"之"(一)关联方及其关联关系".

(二)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属所持本公司股份质押或冻结情况公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属所持本公司股份无质押或冻结情况.
七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况(一)最近一年领取薪酬情况本公司现任的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员2016年度从本公司领取薪酬或津贴情况如下:姓名本公司任职情况2016年(万元)隋国栋董事长91.
09刘峰董事兼首席技术官81.
09刘超董事兼首席用户体验官81.
09北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-133姓名本公司任职情况2016年(万元)那昕董事兼首席执行官、首席营销官117.
15余振波董事-刘小如董事兼首席运营官155.
60张君独立董事3.
00程贤权独立董事3.
00温小杰独立董事3.
00陈艳监事会主席兼副总裁97.
63张梅监事兼法务总监30.
48豪斯巴依尔职工监事兼运维经理41.
86李楠首席财务官84.
59柳伟亮董事会秘书兼高级战略总监56.
07易铎技术总监50.
56王西平技术总监31.
66注:张君、程贤权和温小杰为独立董事,领取独立董事津贴为税后金额.
(二)薪酬构成和确定依据公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由基本工资、奖金和福利补助三部分组成.
独立董事的津贴由公司参照市场中一般水平予以确定.
除董事长外,不在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬.

根据本公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》,薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准;薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东大会批准.
(三)最近三年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比例单位:万元项目2016年度2015年度2014年度关键管理人员薪酬972.
04406.
96252.
38利润总额4,083.
332,282.
671,866.
73比例23.
81%17.
83%13.
52%八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议及承诺情况截至本招股说明书签署日,公司与除余振波、张君、程贤权和温小杰之外的董事、监事以及高级管理人员、其他核心人员均已签订《劳动合同》.

北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-134公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均承诺:严格遵守《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定,不自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动.
其他关于股份锁定的承诺、持股意向及减持意向的承诺、稳定股价的承诺和招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺和关于未能履行承诺时的约束措施详见本招股说明书"重大事项提示".
报告期内,上述协议和承诺均得以良好履行.
九、最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况(一)本公司近两年董事变动情况及原因2015年10月,经本公司创立大会暨第一次股东大会决议,选举隋国栋、刘峰、刘超、那昕、余振波5人为本公司第一届董事会成员;同日,经本公司第一届董事会第一次会议决议,选举隋国栋为本公司董事长.
2016年6月,经本公司2015年年度股东大会决议,选举张君、程贤权、温小杰3人为本公司独立董事.
2016年12月,经本公司2016年第4次临时股东大会决议,选举刘小如为本公司董事.
上述董事会成员中,隋国栋、刘峰、刘超、那昕和余振波自本公司整体变更以来即担任公司董事,张君、程贤权和温小杰为本公司为满足上市公司独立董事身份和席位的要求选聘的独立董事,刘小如自2016年4月加入本公司,担任本公司首席运营官.
本公司董事的上述变动不会影响公司的正常运营,不构成重大变化.
(二)监事变化情况2015年10月-2016年6月2016年6月至今姓名职务姓名职务陈艳监事会主席陈艳监事会主席杨宇监事张梅监事豪斯巴依尔监事豪斯巴依尔监事2015年10月,本公司召开职工代表大会,杨宇因个人原因辞任监事,2016年6月,北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-1352015年10月-2016年6月2016年6月至今姓名职务姓名职务选举豪斯巴依尔为职工监事,2015年10月,本公司创立大会暨第一次股东大会决议,选举陈艳、杨宇2人为监事,2015年10月,本公司召开第一届监事会第一次会议,选举陈艳为监事会主席本公司2015年度股东大会选举张梅担任本公司监事本公司监事的上述变动不构成重大变化.
(三)高级管理人员的变化2015年以前,本公司主要管理人员为隋国栋、刘峰、刘超和隋国栋的配偶熊杨一.
为完善公司治理结构,2015年起本公司陆续雇佣数位专业管理人员,并增设董事会秘书和首席财务官职位.
本公司高级管理人员最近两年详细变动情况如下表所示:职务2015年1月2015年10月2016年4月2016年6月2016年12月首席执行官隋国栋那昕那昕那昕那昕首席技术官刘峰刘峰刘峰刘峰刘峰首席运营官刘超刘超刘小如刘小如刘小如首席营销官熊杨一齐辉齐辉齐辉那昕首席财务官---李楠李楠董事会秘书---柳伟亮柳伟亮注:本公司在2016年6月前未设置首席财务官的职位,由熊杨一兼任财务负责人.
2015年10月,经本公司第一届董事会第一次会议决议,聘任那昕担任本公司首席执行官;经本公司第一届董事会第二次会议决议,续聘刘峰担任本公司首席技术官、刘超担任本公司首席运营官,聘任齐辉担任本公司的首席营销官;2016年4月,经本公司第一届董事会第五次会议决议,聘任刘小如担任本公司首席运营官;2016年6月,经本公司第一届董事会第六次会议决议,聘任柳伟亮担任本公司董事会秘书,聘任李楠担任本公司首席财务官.
2016年12月,齐辉由于个人原因辞任本公司首席营销官,经本公司第一届董事会第十次会议决议,聘任那昕为本公司首席营销官.
本公司最近两年的高级管理人员变动系为完善公司治理结构而产生,不存在重大变动,管理层的核心人员未发生变化,相关变化未对本公司产生不利影响.
十、公司治理制度及运行情况北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-1362015年10月21日,本公司召开发起人大会暨第一次股东大会,并审议通过了《公司章程》,选举产生了第一届董事会、监事会成员;后续,本公司公司章程按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》修订.
本公司按照《公司法》和中国证监会的有关要求,建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构.
本公司在治理方面的各项规章制度配套齐全,主要有:《公司章程(草案)》、《北京值得买科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司监事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司内部审计制度》、《北京值得买科技股份有限公司关联交易管理制度》、《北京值得买科技股份有限公司对外担保管理制度》、《北京值得买科技股份有限公司对外投资管理制度》、《北京值得买科技股份有限公司独立董事制度》、《董事会独立董事年报工作制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等,上述规章制度均符合有关上市公司治理的规范性文件要求.
通过制定和不断完善《公司章程》、股东大会、董事会、监事会和经理层的职权和议事规则等相关制度,本公司已基本建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构.
本公司设立以来,上述机构依法规范运作,未出现违法违规现象.
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况本公司2015年10月21日召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《北京值得买科技股份有限公司股东大会议事规则》,并于2017年第一次临时股东大会审议通过了最新修订的《北京值得买科技股份有限公司股东大会议事规则》.
自本公司设立至今,股东严格按照公司章程和股东大会议事规则的规定行使权利、履行义务,股东大会依法规范运行.
股东大会实际运行情况见下表:北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-137序号会议召开时间出席人员1创立大会暨第一次股东大会2015年10月21日本公司发起人或其代表、本公司筹备委员会成员、董事候选人、股东代表、监事候选人22015年第一次临时股东大会2015年11月11日本公司全体股东代表32016年第一次临时股东大会2016年2月29日本公司全体股东代表42016年第二次临时股东大会2016年5月3日本公司全体股东代表52015年年度股东大会2016年6月29日本公司全体股东代表62016年第三次临时股东大会2016年10月9日本公司全体股东大表72016年第四次临时股东大会2016年12月1日本公司全体股东大表82017年第一次临时股东大会2017年2月27日本公司全体股东代表公司股东大会的召开程序、议案内容均符合公司法、公司章程等相关法律及制度的要求.
(二)董事会制度的建立健全及运行情况本公司2015年10月21日召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》,并于2017年第一次临时股东大会审议通过了最新修订的《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》,董事会规范运行,董事严格按照公司章程和《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》的规定行使自己的权利.
董事会召开情况如下表所示:序号会议召开时间出席人员独立董事发表意见情况1第一届董事会第一次会议2015年10月21日本公司全体董事无2第一届董事会第二次会议2015年10月26日本公司全体董事无3第一届董事会第三次会议2016年2月14日本公司全体董事无4第一届董事会第四次会议2016年3月20日本公司全体董事无5第一届董事会第五次会议2016年4月19日本公司全体董事无6第一届董事会第六次会议2016年6月7日本公司全体董事无7第一届董事会第七次会议2016年8月5日本公司全体董事无8第一届董事会第八次会议2016年9月23日本公司全体董事无9第一次董事会第九次会议2016年11月15日本公司全体董事无10第一次董事会第十次会议2016年12月8日本公司全体董事无11第一次董事会第十一次会议2017年2月6日本公司全体董事无12第一次董事会第十二次会议2017年2月20日本公司全体董事无(三)监事会制度的建立健全及运行情况本公司2015年10月21日召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《北京值得买科技股份有限公司监事会议事规则》,并于2017年第一次临时北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-138股东大会审议通过了最新修订的《北京值得买科技股份有限公司监事会议事规则》,监事会规范运行,监事严格按照公司章程和《北京值得买科技股份有限公司监事会议事规则》的规定行使自己的权利.
监事会实际运行情况见下表:序号会议召开时间出席人员1第一届监事会第一次会议2015年10月21日本公司全体监事2第一届监事会第二次会议2015年10月26日本公司全体监事3第一届监事会第三次会议2016年2月14日本公司全体监事4第一届监事会第四次会议2016年4月19日本公司全体监事5第一届监事会第五次会议2016年6月7日本公司全体监事6第一届监事会第六次会议2016年9月23日本公司全体监事7第一届监事会第七次会议2017年2月6日本公司全体监事8第一届监事会第八次会议2017年2月20日本公司全体监事(四)独立董事履行职责情况本公司自2016年6月选举独立董事以来,独立董事依据有关法律、法规及公司章程,谨慎、认真、勤勉地履行其权利和义务,积极出席各次董事会会议,参与公司重大经营决策,为本公司的重大决策提供专业及建设性的意见,认真监督管理层的工作,对本公司保护中小股东权益和依照法人治理结构规范运作起到了积极的作用.
本公司于2016年6月29日召开2015年年度股东大会审议通过了《北京值得买科技股份有限公司独立董事工作制度》,随着独立董事工作制度的建立,独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥重大作用,独立董事未曾对董事会、股东大会决议事项提出异议.
(五)董事会秘书履职情况本公司于2016年6月7日第一届董事会第六次会议通过了《董事会秘书工作制度》,并聘任柳伟亮为公司董事会秘书.
董事会秘书自聘任以来,有效履行了公司章程赋予的职责,为公司法人治理结构的完善、董事、监事、高级管理人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通、主要管理制度的制定等事宜发挥了高效作用.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-139(六)董事会审计委员会及其他专门委员会的人员构成及运行情况1、董事会审计委员会及其他专门委员会的构成本公司董事会选举了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会.
其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人.
本公司第一届审计委员会包括张君、刘峰和温小杰,温小杰担任召集人.

本公司第一届提名委员会包括温小杰、刘超和程贤权,温小杰担任召集人.
本公司第一届薪酬与考核委员会包括程贤权、隋国栋和张君,程贤权担任召集人.
本公司第一届战略委员会包括隋国栋、那昕和刘峰,隋国栋担任召集人.

2、董事会审计委员会及其他专门委员会的运行情况董事会审计委员会及其他专门委员会自设立以来,运行情况良好.
各专门委员会定期向董事会报告工作情况,根据董事会要求完善各项工作机制.

(1)审计委员会运作情况序号会议召开时间出席人员表决情况1审计委员会2017年第一次会议2017年2月6日张君、刘峰和温小杰全票通过2审计委员会2017年第二次会议2017年2月20日张君、刘峰和温小杰全票通过(2)薪酬与考核委员会运作情况序号会议召开时间出席人员表决情况1薪酬与考核委员会2016年第一次会议2016年9月23日程贤权、隋国栋和张君全票通过2薪酬与考核委员会2017年第一次会议2017年2月6日程贤权、隋国栋和张君全票通过(3)战略委员会运作情况序号会议召开时间出席人员表决情况1战略委员会2016年第一次会议2016年11月15日隋国栋、那昕和刘峰全票通过2战略委员会2017年第一次会议2017年2月6日隋国栋、那昕和刘峰全票通过北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-140(4)提名委员会序号会议召开时间出席人员表决情况1提名委员会2016年第一次会议2016年11月15日温小杰、刘超和程贤权全票通过2提名委员会2016年第二次会议2016年12月8日温小杰、刘超和程贤权全票通过十一、发行人内部控制制度情况(一)发行人保障内部控制制度完整有效、公司治理完善的具体措施1、治理机构的建立本公司严格按照公司法等法律法规的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序,履行公司法和公司章程所规定的各项职责.
重大决策事项,如批准公司的经营方针和投资计划,选举和更换董事、监事,修改公司章程等,须由股东大会审议通过.
董事会负责执行股东大会作出的决定,向股东大会负责并报告工作.
董事长是公司的法定代表人,在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使董事会部分职权.
监事会是公司的监督机关,向股东大会负责并报告工作,主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督,对公司财务状况进行检查.
规范控股股东与本公司的关系,控股股东与本公司之间的资产、财务、业务分开,控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利.
建立董事会领导下首席执行官负责制.
按照《公司章程(草案)》的规定,本公司高级管理人员(包括首席执行官、首席技术官、首席营销官、首席财务官、董事会秘书)由董事会聘任和解聘.
首席执行官是公司管理层的负责人,在重大业务、大额资金借贷和现金支付、合同的签订等方面,由董事会授权首席执行官在一定限额内作出决定.
其他高级管理人员在首席执行官的领导下负责处理分管的工作.
2、组织结构的完善北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-141公司建立的管理框架体系包括运营中心、商务中心、研发中心、产品中心、设计中心、创新业务中心、内控合规部、总裁办等,明确规定了各部门的主要职责,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系,为公司在提供服务、提高质量、增加效益等方面都发挥了至关重要的作用.
3、建立内部审计机构公司成立专门的内部审计部,负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督,针对存在的问题提出建设性意见.

4、完善人力资源政策公司建立和实施较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度,并聘用足够的人员,使其能完成所分配的任务.
5、内控制度的有效建立公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定,制订了《公司章程(草案)》、《北京值得买科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司监事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司内部审计制度》、《北京值得买科技股份有限公司关联交易管理制度》、《北京值得买科技股份有限公司对外担保管理制度》、《北京值得买科技股份有限公司对外投资管理制度》、《北京值得买科技股份有限公司独立董事制度》、《董事会独立董事年报工作制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等重大规章制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效.
本公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础,涵盖了财务管理、业务管理、对外投资、行政管理等整个生产经营过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系.
(二)发行人内部控制制度的自我评估意见北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-1421、公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法(1)监事会评价.
监事会作为公司的监督机关,能依据《公司法》和公司章程的规定,认真履行职责,定期召开监事会,对公司财务报告、公司高管人员的违法违规行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价.
(2)内审评价.
公司内部审计人员独立行使审计监督权,对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查,对违反财务会计制度的行为进行处罚,确保财务会计制度的有效遵守和执行.
公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价,对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告.
各级人员严格执行公司制定的内控制度,对于未遵守内控制度的情况及发现的问题,分别向上级作出解释并采取相应的措施.
2、控制制度执行的效果通过制定和有效实施内控制度,本公司业务规模逐年扩大,营业收入逐年增长,呈现较好的发展态势,管理水平进一步提高,实现了服务质量和效益的统一.
通过加强内控,保证了服务效率和质量,也促进了模式创新,有力地提升了公司的综合竞争力,为公司的长远发展奠定坚实的基础.
综上所述,本公司管理层认为,本公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全了完整的、合理的内部控制制度,总体上保证了公司生产经营活动的正常运作,在一定程度上降低了管理风险,并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制.
(三)注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见中审众环出具《内部控制鉴证报告》(众环专字(2017)1160004号),发表如下意见:值得买公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制.
十二、发行人近三年违法违规行为情况北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-143公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,自成立至今,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况.
十三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况报告期内,本公司与关联方之间的资金往来和其他情况详见本招股说明书"第七节同业竞争与关联交易".
除此之外,本公司已经建立较为严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.
本公司《公司章程(草案)》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形.
本公司制定了《公司章程(草案)》、《北京值得买科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司内部审计制度》、《北京值得买科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度,明确了关联交易的审议和内控制度,并由专业人士担任公司首席财务官,建立了内部审计部门,严格关联交易管理.
十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的管理本公司在《公司章程(草案)》、《北京值得买科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司监事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司对外投资管理制度》、《北京值得买科技股份有限公司独立董事制度》、《北京值得买科技股份有限公司对外担保管理制度》、《北京值得买科技股份有限公司首席执行官工作细则》、《北京值得买科技股份有限公司内部审计制度》等相关制度中对公司资金管理、对外投资、担保事项进行了规定.
(一)资金管理和对外投资方面的权限北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-1441、公司董事会审议权限对外投资事项达到下列标准之一的,由董事会审议:(1)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据);(2)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;(3)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;(4)对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;(5)对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元.
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.
2、公司股东大会审议权限本公司对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:(1)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上(该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据);(2)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元;(3)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;公司发生的交易仅达到本项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.
05元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-145(4)对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元;(5)对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元.
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.
(二)对外担保方面的权限1、董事会审议权限除本公司《对外担保管理制度》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项,由董事会审议批准.
2、股东大会审议权限须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:(1)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保;(5)连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币;(6)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形.
十五、投资者权益保护为保障投资者利益,尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章的要求,结合公司北京值得买科技股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理1-1-146实际情况,在《公司章程(草案)》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理办法》等公司治理制度中规定了相关的内容.
(一)内部信息披露制度和流程的建立健全公司已经制定了《信息披露管理制度》,将于公司首发上市之日起适用.

该办法对公司上市后的信息披露事项的原则、标准、流程、责任划分、保密措施等予以制度化.
同时,公司还制定了《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》,也将于上市后生效实施;该等制度分别对内部信息的管理、重大信息内部及时报告的要求和流程,向外部报送信息的管理和追责进行了明确.
上述制度的实施有利于依法及时、真实准确完整地向投资者披露公司相关信息,维护中小投资者的知情权.
(二)股东投票机制的完善本公司《公司章程(草案)》规定:股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票.
单独计票结果应当及时公开披露.
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权.
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息.
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权.
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制.
(三)其他保护投资者合法权益的措施公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定,相应修订本公司《公司章程(草案)》,保障投资者收益分配权,具体见本招股说明书"重大事项提示"之"八、本次发行上市后的股利分配政策".
公司严格执行上述制度,保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-147第九节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年的财务状况、经营成果及现金流量.
除特别说明,本节引用的公司财务报表相关数据均引用自中审众环审计的财务报表及附注的主要内容,按合并报表口径披露.
公司建议投资者应结合阅读本节及备查文件审计报告相关内容,以对公司的会计政策、财务状况、经营成果及现金流量有更详细的了解.
一、报告期内的财务报表(一)合并资产负债表单位:元项目2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金59,033,850.
408,298,437.
984,133,303.
63应收票据618,355.
92--应收账款71,527,978.
1639,811,525.
6914,977,711.
82预付款项423,185.
71105,000.
00201,873.
46其他应收款1,501,392.
171,656,751.
9811,219,290.
46存货75,808.
6066,300.
00-一年内到期的非流动资产1,568,135.
901,011,314.
05900,000.
00其他流动资产77,763,237.
63111,435,836.
141,633,937.
27流动资产合计212,511,944.
49162,385,165.
8433,066,116.
64非流动资产:固定资产4,872,342.
454,536,380.
601,881,924.
69无形资产546,397.
14--长期待摊费用1,688,102.
102,046,254.
10-递延所得税资产980,850.
06659,154.
44226,576.
02非流动资产合计8,087,691.
757,241,789.
142,108,500.
71资产总计220,599,636.
24169,626,954.
9835,174,617.
35流动负债:应付账款4,198,271.
526,205,717.
90-预收款项2,398,478.
78209,310.
42-应付职工薪酬24,069,579.
239,769,558.
093,947,700.
59应交税费7,474,827.
925,789,822.
677,616,302.
99其他应付款3,372,203.
95403,461.
931,235,897.
00其他流动负债2,332,437.
661,026,902.
91548,695.
71流动负债合计43,845,799.
0623,404,773.
9213,348,596.
29非流动负债:北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-148项目2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日预计负债3,032,559.
201,664,583.
20614,360.
40非流动负债合计3,032,559.
201,664,583.
20614,360.
40负债合计46,878,358.
2625,069,357.
1213,962,956.
69股东权益:股本(实收资本)40,000,000.
0040,000,000.
001,000,000.
00资本公积92,595,549.
6492,595,549.
64-盈余公积4,772,541.
531,195,604.
952,021,166.
08未分配利润36,353,186.
8110,766,443.
2718,190,494.
58归属于母公司所有者权益合计173,721,277.
98144,557,597.
8621,211,660.
66股东权益合计173,721,277.
98144,557,597.
8621,211,660.
66负债和股东权益合计220,599,636.
24169,626,954.
9835,174,617.
35(二)合并利润表单位:元项目2016年度2015年度2014年度一、营业总收入201,159,966.
1097,298,913.
9250,023,675.
90其中:营业收入201,159,966.
1097,298,913.
9250,023,675.
90二、营业总成本164,003,383.
8274,028,881.
0231,383,215.
71其中:营业成本33,995,749.
1012,813,805.
555,350,007.
45税金及附加4,745,640.
701,343,799.
58314,140.
00销售费用57,134,598.
1725,713,158.
024,380,719.
37管理费用65,912,601.
8534,303,555.
2120,980,580.
74财务费用-1,636,222.
85-924,906.
7080,751.
12资产减值损失3,851,016.
85779,469.
36277,017.
03加:投资收益2,987,222.
65421,591.
7826,813.
40三、营业利润40,143,804.
9323,691,624.
6818,667,273.
59加:营业外收入1,038,216.
1753,573.
05-减:营业外支出348,709.
19918,479.
77-四、利润总额40,833,311.
9122,826,717.
9618,667,273.
59减:所得税费用5,669,631.
793,480,780.
762,327,680.
68五、净利润35,163,680.
1219,345,937.
2016,339,592.
91归属于母公司所有者的净利润35,163,680.
1219,345,937.
2016,339,592.
91少数股东损益---六、其他综合收益的税后净额---七、综合收益总额35,163,680.
1219,345,937.
2016,339,592.
91其中:归属于母公司所有者的综合收益总额35,163,680.
1219,345,937.
2016,339,592.
91归属于少数股东的综合收益总额---八、每股收益:(一)基本每股收益0.
880.
572.
13(二)稀释每股收益0.
880.
572.
13北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-149(三)合并现金流量表单位:元项目2016年度2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金175,371,098.
8478,275,138.
8745,899,020.
82收到其他与经营活动有关的现金4,277,418.
649,522,464.
652,822.
57经营活动现金流入小计179,648,517.
4887,797,603.
5245,901,843.
39购买商品、接受劳务支付的现金19,443,701.
879,844,399.
953,718,817.
19支付给职工以及为职工支付的现金72,254,607.
1430,649,164.
9515,224,764.
17支付的各项税费16,748,645.
929,577,554.
70851,611.
98支付其他与经营活动有关的现金41,135,526.
2925,174,893.
9419,485,767.
03经营活动现金流出小计149,582,481.
2275,246,013.
5439,280,960.
37经营活动产生的现金流量净额30,066,036.
2612,551,589.
986,620,883.
02二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金1,060,197,000.
003,500,000.
007,650,000.
00取得投资收益收到的现金2,987,222.
65421,591.
7826,813.
40投资活动现金流入小计1,063,184,222.
653,921,591.
787,676,813.
40购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,122,528.
786,918,463.
943,331,443.
62投资支付的现金1,031,625,800.
00109,500,000.
007,000,000.
00投资活动现金流出小计1,037,748,328.
78116,418,463.
9410,331,443.
62投资活动产生的现金流量净额25,435,893.
87-112,496,872.
16-2,654,630.
22三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-104,000,000.
00-筹资活动现金流入小计-104,000,000.
00-分配股利、利润或偿付利息支付的现金6,000,000.
00--筹资活动现金流出小计6,000,000.
00--筹资活动产生的现金流量净额-6,000,000.
00104,000,000.
00-四、汇率变动对现金及现金等价物的影响1,233,482.
29110,416.
53-五、现金及现金等价物净增加额50,735,412.
424,165,134.
353,966,252.
80加:年初现金及现金等价物余额8,298,437.
984,133,303.
63167,050.
83六、年末现金及现金等价物余额59,033,850.
408,298,437.
984,133,303.
63二、审计意见公司聘请中审众环对公司2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日的合并及母公司资产负债表,2016年度、2015年度及2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-150有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,中审众环对上述报表发表了标准无保留意见并出具了"众环审字(2017)1160002号"《审计报告》.
三、影响公司经营业绩的主要因素(一)影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素1、影响公司收入的主要因素(1)网络消费市场的热度和规模随着中国互联网网民总体规模增长、互联网带宽基础建设及移动网络技术的快速发展,互联网购物服务需求不断提高.
中国网络购物用户以80后、90后为主体,成长在互联网时代的群体更容易接受新生事物,随着消费水平提升,消费需求通过网络得以释放.
根据中国互联网络信息中心发布的第39次《中国互联网络发展状况统计报告》显示,截至2016年12月,中国网络购物用户规模为4.
67亿,较2015年底增加5,345万人,增幅12.
9%;网络购物使用率稳步提升,从2008年的24.
8%增加到2016年的63.
8%.
与此同时,我国手机网络购物用户规模增长迅速,截至2016年12月,手机网络购物用户规模达到4.
41亿,相比2015年增长率为29.
8%,手机网络购物的使用比例由2015年末的54.
8%提升至63.
4%.
随着消费升级,"互联网+"带动线上线下经济融合,网络购物产业规模呈上升趋势.
国家统计局数据显示,2016年全国社会消费品零售总额33.
23万亿元.
艾瑞咨询预测2016年全国网络购物交易规模达到4.
7万亿元,占全国社会消费品零售总额的14.
1%,占比持续提升.
(2)公司在互联网导购行业具备竞争优势什么值得买网站于2010年上线运营,运营6年来,什么值得买凭借其客观中立的精准推荐、良好的用户体验和丰富全面的内容,积累了大量忠实用户.
根据GoogleAnalytics和友盟统计,2016年什么值得买网站及其各类移动北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-151客户端全年平均月活跃用户数达到1,862.
17万.
2014年至2016年,月活跃用户数复合增长率为82.
31%.
什么值得买上所拥有的庞大且高质量的用户群体,以及领先的用户忠诚度、活跃度和互动性已经形成了公司的核心竞争优势之一,这一优势将继续推动公司的高速发展以及在各个业务布局上的不断完善.
关于公司竞争优势的具体内容,请参见"第六节业务和技术"之"二、行业基本情况"之"(三)行业竞争格局,发行人的竞争优势及劣势"之"5、发行人的竞争优势及变化趋势".
2、影响公司成本和期间费用的主要因素(1)职工薪酬职工薪酬是公司主营业务成本、期间费用的重要构成部分.
2014年至2016年,公司在主营业务成本、销售费用、管理费用中核算的职工薪酬逐年增长,金额分别为1,775.
86万元、3,563.
14万元及8,656.
48万元,年复合增长率达120.
78%.
随着公司业务规模扩张,公司员工人数由2014年末的125人上升至2016年末的464人,同时公司的人均薪酬水平不断提升,报告期内公司职工薪酬相应增加.
(2)研发费用公司自成立以来一直重视技术开拓、产品研发以及研发团队的建设,通过多年的实践和积累,公司已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产权,培养、积累了一批高素质研发人员.
公司研发保障了网站整体运营、数据处理效率方面的稳定性,并能持续优化什么值得买栏目升级、内部信息系统完善和用户体验的提升,还能不断探索AI(人工智能)、大数据等前沿互联网技术在什么值得买的应用.
报告期内,为保持行业内领先的技术优势,公司的研发投入较高,是管理费用上升的重要驱动因素.
2014年、2015年、2016年,公司研发费用分别为798.
78万元、1,528.
57万元和3,222.
77万元,研发投入的提高相应带来公司管理费用的上升.
(3)广告宣传费北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-1522014年、2015年和2016年,公司的广告宣传费分别为135.
58万元、1,437.
55万元和1,714.
98万元,呈现逐年上升趋势.
自2015年起,为了扩大用户规模、提高公司的媒体平台价值,公司加大了广告宣传投放力度,使得广告宣传费用增加.
(二)对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标1、月活跃用户数报告期内,公司运营数据良好,月活跃用户数整体均保持稳步增加,具体情况参见本招股说明书"第六节业务和技术"之"三、发行人主营业务的具体情况"之"(一)本公司主要产品和服务的销售情况".
2、主营业务收入增长率报告期内,公司主营业务收入快速增长,2015年和2016年公司的主营业务收入增长率分别为94.
51%和106.
73%.
公司主营业务收入主要来源于信息推广服务收入,各期营业收入均保持快速增长,说明公司主营业务市场前景良好,公司整体竞争能力较强,价值转化能力较高,公司尚处于快速成长阶段.

3、毛利率及净利率公司毛利率及净利率是判断公司产品竞争力与盈利能力的直接指标.
2014年、2015年和2016年,公司综合毛利率分别为89.
31%、86.
83%和83.
10%;同期,公司净利率分别为32.
66%、19.
88%和17.
48%.
报告期内,公司的毛利率和净利率水平整体较高,反映公司盈利能力较强、产品竞争力突出.
净利率呈现整体下降趋势,主要系公司员工规模逐渐扩大及广告投放力度增加,使得职工薪酬和广告宣传费增长较快导致.
四、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况公司财务报告审计基准日为2016年12月31日.
审计基准日后至本招股说明书签署日,公司运营情况正常,主营业务、经营模式均未发生重大变化.

北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-153五、主要会计政策和会计估计(一)收入1、收入确认原则(1)销售商品、技术转让收入本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,确认销售商品收入.
(2)提供劳务收入①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,采用完工百分比法确认提供劳务收入.
确定提供劳务交易完工进度的方法:已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例.
②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本.
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.
(3)让渡资产使用权收入让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等.
本公司在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,确认让渡资产使用权收入.
2、收入确认具体方法北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-154(1)信息推广服务收入信息推广服务收入包括佣金收入、广告展示收入.
①佣金收入公司通过什么值得买网站及其各类移动客户端,将客户的商品数据推送至潜在消费群体,并根据实际产生的有效计费效果的销售额数据与约定的佣金比例确认收入,确认依据主要是通过对方后台系统获取的当月佣金数据或经双方确认的结算单.
②广告展示收入公司依据与广告代理公司或者广告客户签订的广告合同约定广告投放金额及广告发布进度确认收入,确认依据主要是广告投放合同、排期表、广告投放报告等;对于通过众测频道上线和banner图提供的众测广告服务,则按照合同约定收费,在完成众测结案报告时确认收入;对于约定按照点击量、销售量计算服务费的效果营销广告服务,则在取得双方确认效果的结算单时确认收入.

(2)海淘代购平台收入公司依托贝窝网的网络平台服务系统,将消费者的购买信息发布给在平台注册的买手,由平台买手完成境外网站实际下单工作.
消费者按照消费金额的一定比例支付服务费,贝窝网与平台买手将依据事先确定的比例进行分成.
在消费者确认收货后,公司依据系统统计的收入净额确认收入.
(3)互联网效果营销平台收入公司通过LinkStars网络效果营销平台,将平台签约广告主的营销需求推送至内容发布者,由内容发布者提供营销服务、将商品和品牌推广至消费者,LinkStars根据营销效果向广告主收取佣金.
收入确认依据为LinkStars后台系统统计的当月佣金数据和与广告主确认的结算单.
(二)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1、本公司报告期内发生同一控制下企业合并的,采用权益结合法进行会计处理.
合并方在企业合并中取得的资产和负债,于合并日按照被合并方在最终北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-155控制方合并财务报表中的账面价值计量.
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益.
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额.
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益.
企业合并形成母子公司关系的,编制合并财务报表,按照本公司制定的"合并财务报表"会计政策执行;合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间.

2、本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的,采用购买法进行会计处理.
区别下列情况确定合并成本:(1)一次交换交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.
(2)通过多次交换交易分步实现的企业合并,对于购买日之前持有的被购买方的股权,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:①在个别财务报表中,按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益.
②在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益.
本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-1563、为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
4、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,将其计入合并成本.
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益.
本公司在购买日对合并成本进行分配,按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债.
(1)对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉.
(2)对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
企业合并形成母子公司关系的,母公司设置备查簿,记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值.
编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,按照本公司制定的"合并财务报表"会计政策执行.
(三)合并财务报表的编制方法1、合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,包括本公司及全部子公司截至2016年12月31日的财务报表.
子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及本公司所控制的结构化主体等).
控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额.

北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-1572、合并财务报表编制方法本公司以自身和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表.
本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量.
在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整.

对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整.
3、少数股东权益和损益的列报子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示.
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示.
4、超额亏损的处理在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益.

5、当期增加减少子公司的合并报表处理在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的年初余额.
因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额.
在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额.

在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.
因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-158利润表,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.
在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表.
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益.
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益.
6、分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前与丧失控制权时,按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理.
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.

北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-159个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理.
(四)现金及现金等价物的确定标准本公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款;现金等价物包括本公司持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
(五)外币业务核算方法本公司外币交易均按交易发生日中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价(以下简称"中间价")折算为记账本位币.
本公司汇兑差额的处理:在资产负债表日,按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:外币货币性项目,采用资产负债表日的中间价折算.
因资产负债表日的中间价与初始确认时或前一资产负债表日的中间价不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的中间价折算,不改变其记账本位币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的中间价折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益;在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额,予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本.
(六)金融工具的确认和计量1、金融工具的确认本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
2、金融资产的分类和计量(1)本公司基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因,将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-160①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
只有符合以下条件之一,金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产:该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具.
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资,不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
②持有至到期投资持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产.
③贷款和应收款项贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产.
④可供出售金融资产北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-161可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述金融资产类别以外的金融资产.
本公司在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后,不能重分类为其他类金融资产;其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
(2)金融资产在初始确认时以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额.
(3)金融资产的后续计量①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益.
②持有至到期投资,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益.
③贷款和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益.
④可供出售金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入其他综合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益.
可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利,计入当期损益.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.

(4)金融资产的减值准备①本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,确认减值损失,计提减值准备.
②本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项:A、发行方或债务人发生严重财务困难;B、债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-162C、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;E、因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;F、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;G、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;I、其他表明金融资产发生减值的客观证据.
③金融资产减值损失的计量A、持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量持有至到期投资、贷款和应收款项(以摊余成本后续计量的金融资产)的减值准备,按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提,计入当期损益.
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,对单项金额不重大的金融资产,单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单独测试未发生减值的金融资产,无论单项金额重大与否,仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
已单独确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-163B、可供出售金融资产本公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试.
资产负债表日,判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌:如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的20%,或者持续下跌时间达6个月以上,则认定该可供出售金融资产已发生减值,按成本与公允价值的差额计提减值准备,确认减值损失.
可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本.
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失,亦予以转出,计入当期损益.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益.
对可供出售债务工具确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复,且客观上与确认损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回.
同时,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不予转回.
3、金融负债的分类和计量(1)本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债.

北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-164交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债:承担该金融负债的目的是为了在近期内回购;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
只有符合以下条件之一,金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债:该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具.
本公司在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后,不能重分类为其他类金融负债;其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债.
(2)金融负债在初始确认时以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
(3)金融负债的后续计量①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益.
②其他金融负债,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量.
4、金融资产转移确认依据和计量本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认.
在金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差额计入当期损益:北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-165(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额,按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值,对该累计额进行分摊后确定.
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认所转移金融资产整体,并将所收到的对价确认为一项金融资产.
对于继续涉入条件下的金融资产转移,本公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债,以充分反映本公司所保留的权利和承担的义务.
5、金融负债的终止确认本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分.
本公司与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
6、金融资产和金融负债的抵销北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-166金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销.
但同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债.
不满足终止确认条件的金融资产转移,转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销.
(七)应收款项坏账准备的确认和计提1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额在100.
00万元以上的应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计提坏账准备.
单独测试未发生减值的应收款项,按账龄分析法计提坏账准备.
2、按组合计提坏账准备的应收款项:确定组合的依据账龄组合经营情况正常,发生坏账的可能性及金额与应收款项的账龄相关子公司往来组合合并范围内子公司往来款项按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄分析法子公司往来组合未发现减值迹象的不计提坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)3.
003.
001-2年(含2年)10.
0010.
002-3年(含3年)30.
0030.
003-4年(含4年)50.
0050.
004年以上100.
00100.
003、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异.
坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(八)存货的分类和计量1、存货分类:本公司存货主要包括用于回馈网友的礼品卡.
2、存货的确认:本公司存货同时满足下列条件的,予以确认:(1)与该存货有关的经济利益很可能流入企业;北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-167(2)该存货的成本能够可靠地计量.
3、存货取得和发出的计价方法:本公司取得的存货按实际成本进行初始计量,发出采用先进先出法核算.
4、低值易耗品的摊销方法:于领用时按一次摊销法摊销.
5、期末存货的计量:资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益.
可变现净值为在正常生产过程中,以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额.
存货跌价准备的计提方法:本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量,公司在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时,产品更新换代等原因,使存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益.
本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备.
6、存货的盘存制度:本公司采用永续盘存制.
(九)长期股权投资的计量长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资.
1、初始计量本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量:(1)企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:①同一控制下的企业合并中,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
为进行企北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-168业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益.
合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益.
②非同一控制下的企业合并中,本公司区别下列情况确定合并成本:A、一次交换交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;B、通过多次交换交易分步实现的企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;C、为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额;D、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,将其计入合并成本.
(2)除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:①以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-169②以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本,但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润.
发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的,从权益中扣减.
③通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定.
④通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12号-债务重组》确定.
(3)无论是以何种方式取得长期股权投资,取得投资时,对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算,不构成取得长期股权投资的初始投资成本.
2、后续计量能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在个别财务报表中采用成本法核算.
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.
(1)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价.
追加或收回投资调整长期股权投资的成本.
被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益.
(2)采用权益法核算的长期股权投资,其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.
取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-170投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认.
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等.
确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外.
被投资单位以后实现净利润的,本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额.
计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益.
本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的,予以全额确认.
(3)本公司处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益.
采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理.
(4)本公司因其他投资方对其子公司增资而导致本公司持股比例下降,从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的,在个别财务报表中,对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算.
首先,按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额,与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益;然后,按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整.
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策.
相关活动,是指对某项安排的回报产生重大影响的活动.
重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
4、减值测试方法及减值准备计提方法北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-171长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本公司制定的"资产减值"会计政策执行.
(十)固定资产的确认和计量本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
1、固定资产在同时满足下列条件时,按照成本进行初始计量:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量.
2、固定资产折旧与固定资产有关的后续支出,符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本;不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益.

本公司的固定资产折旧方法为年限平均法.
各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下:类别使用年限(年)残值率(%)年折旧率(%)运输工具45.
0023.
75办公及电子设备3-55.
0019.
00-31.
67其他35.
0031.
67本公司在每个会计年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核.
使用寿命与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值;与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的,改变固定资产折旧方法.
固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更.
3、固定资产的减值,按照本公司制定的"资产减值"会计政策执行.
(十一)无形资产的确认和计量本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产.
1、无形资产的确认北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-172本公司在同时满足下列条件时,予以确认无形资产:(1)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该无形资产的成本能够可靠地计量.
2、无形资产的计量(1)本公司无形资产按照成本进行初始计量.
(2)无形资产的后续计量①对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法,摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算.
使用寿命不确定的无形资产不摊销.
按类别区分摊销年限:类别摊销年限软件2-10年域名10年期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理.
此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销.
②无形资产的减值,按照本公司制定的"资产减值"会计政策执行.
3、研究与开发支出本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出.
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查.
开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等.
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-173(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益.
本公司出于谨慎原则将内部研究开发项目的所有支出于发生时计入当期损益.
(十二)长期待摊费用的核算方法本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的各项费用确认为长期待摊费用,并按项目受益期采用直线法平均摊销.
(十三)长期资产减值当存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:1、资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌.
2、本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化,从而对本公司产生不利影响.
3、市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高,从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低.

4、有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏.
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-1746、本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等.
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象.
本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产(使用寿命不确定的除外)等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断,当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额.
可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
有迹象表明一项资产可能发生减值的,本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额.
当难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
资产组是本公司可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组.
资产组由创造现金流入相关的资产组成.
资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据.
本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试.
商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回.
(十三)职工薪酬职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-1751、短期薪酬本公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外.
2、离职后福利本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划.
离职后福利计划,是指本公司与职工就离职后福利达成的协议,或者本公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等.
其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划.
①设定提存计划本公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
②设定受益计划本公司尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利.
3、辞退福利本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时.
4、其他长期职工福利本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照上述设定提存计划的会计政策进行处理;除此以外的,按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产.
(十四)预计负债的确认标准和计量方法1、预计负债的确认标准北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-176本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,确认为预计负债:(1)该义务是企业承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(3)该义务的金额能够可靠地计量.
2、预计负债的计量方法预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量.
所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数按照该范围内的中间值确定.
在其他情况下,最佳估计数分别下列情况处理:(1)或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定.
(2)或有事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定.
在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.
货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数.
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认.
确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值.
本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.
有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整.
(十五)政府补助的确认和计量本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.

与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助.
与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-177的政府补助.
如果政府补助文件未明确确定补助对象,除有确凿证据证明属于与资产相关的政府补助外,本公司将其划分为与收益相关的政府补助.
1、政府补助的确认政府补助同时满足下列条件时,予以确认:(1)能够满足政府补助所附条件;(2)能够收到政府补助.
2、政府补助的计量:(1)政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.
政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量.
(2)与资产相关的政府补助,取得时确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态时,在该资产使用寿命内平均分配,分次计入以后各期的损益.

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益.
(3)已确认的政府补助需要返还的,分别下列情况处理:①存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益.
②不存在相关递延收益的,直接计入当期损益.
(十六)所得税会计处理方法本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理.
1、递延所得税资产北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-178(1)资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的,以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率,计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产.
(2)资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前期间未确认的递延所得税资产.

(3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核.
如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
2、递延所得税负债资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率,确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债.
(十七)经营租赁会计处理本公司作为承租人,对于经营租赁的租金,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益;或有租金在实际发生时计入当期损益.
本公司作为出租人,按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内;对于经营租赁的租金,在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益;对于经营租赁资产中的固定资产,采用类似资产的折旧政策计提折旧;对于其他经营租赁资产,采用系统合理的方法进行摊销;或有租金在实际发生时计入当期损益.
(十八)主要会计政策和会计估计的变更及前期差错更正的说明1、会计政策变更本公司在财务报告期内无会计政策变更事项.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-1792、会计估计变更本公司在财务报告期内无会计估计变更事项.
3、前期会计差错更正根据本公司2016年6月7日第一届董事会第六次会议决议,因公司业务增长较快,应收账款余额增长较大,公司决定依据谨慎性原则,将应收款项账龄组合中1年以内(含1年)的坏账准备计提比例由0%变更为3%,并将前期应收款项账龄组合中1年以内(含1年)的坏账准备计提比例按会计差错更正进行追溯调整.
会计差错更正后,报告期内应收款项坏账计提比例全部按照更正后的比例计提.
会计差错更正对相关会计科目的影响金额较小,其中对净利润的影响2014年和2015年分别为-1.
30%、-3.
42%,比例较低,会计差错更正未对公司的净利润及其他会计科目产生重大实质性影响.
六、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种(一)主要税种及税率税种计税依据税率增值税(注1)应税服务收入3%、6%城市维护建设税应交流转税额7%教育费附加应交流转税额3%文化事业建设费广告收入(含税)3%地方教育费附加应交流转税额2%企业所得税(注2)应纳税所得额15%、20%、25%注1:本公司之子公司嘉科数云、无忧直购为增值税小规模纳税人,适用简易计税方法计税,增值税征收率为3%.
本公司之上海分公司、青岛分公司为增值税小规模纳税人,适用简易计税方法计税,增值税征收率为3%.
注2:本公司适用的所得税税收政策详见本节"六、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种"之"(二)税收优惠及批文".
(二)税收优惠及批文1、本公司于2014年10月30日取得《高新技术企业证书》,证书编号为GR201411001203,有效期为3年.
根据《中华人共和国企业所得税法》、北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-180《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定,本公司2014至2016年度按15%的税率缴纳企业所得税.
2、本公司之子公司嘉科数云2015年度符合小微企业税收优惠政策,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
七、分部信息本公司财务报表中不包含分部信息.
八、经会计师核验的非经常性损益明细报表中审众环对公司2014年、2015年以及2016年的非经常性损益明细表进行鉴证,并出具了《关于北京值得买科技股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》(众环专字(2017)1160002号),公司报告期内的非经常性损益的情况如下:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-4.
56--计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外100.
00--委托他人投资或管理资产的损益298.
7242.
162.
68除上述各项之外的其他营业外收入和支出-26.
49-86.
49-小计367.
67-44.
332.
68减:所得税影响额58.
507.
130.
40减:少数股东损益影响金额---合计309.
18-51.
462.
28归属于母公司所有者的净利润3,516.
371,934.
591,633.
96归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润3,207.
191,986.
051,631.
682014年、2015年和2016年公司非经常性损益占净利润比重分别为0.
14%、-2.
66%和8.
79%,非经常性损益对公司当期经营成果影响较小.
2016年公司的非经常性损益税前金额367.
67万元,主要是包括理财产品投资收益298.
72万元和政府补助收入100万元.
具体情况请参见本节"十二、盈利能力分析"之"(六)利润表其他项目分析"之"4、营业外收支情况".
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-181九、主要财务指标(一)主要变现能力、资产管理能力及负债率等指标项目2016年12月31日/2016年度2015年12月31日/2015年度2014年12月31日/2014年度流动比率4.
856.
942.
48速动比率4.
856.
942.
48资产负债率(合并)21.
25%14.
78%39.
70%资产负债率(母公司)19.
40%14.
77%39.
70%归属于母公司所有者的每股净资产(元)4.
343.
6121.
21无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例0.
31%--应收账款周转率(次)3.
503.
454.
19存货周转率(次)478.
45386.
54-息税折旧摊销前利润(万元)4,455.
192,516.
562,026.
23利息保障倍数(倍)---每股经营现金流量净额(元)0.
750.
316.
62每股净现金流量(元)1.
270.
103.
97归属于母公司所有者的净利润(万元)3,516.
371,934.
591,633.
96归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(万元)3,207.
191,986.
051,631.
68上述各指标计算公式如下,会计年度中期数据未年化处理:(1)流动比率=流动资产/流动负债(2)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债(3)资产负债率=总负债/总资产(4)归属于母公司所有者的每股净资产=当期期末归属于母公司所有者的净资产/当期期末股本(或实收资本)(5)无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权)/期末净资产(6)应收账款周转率=营业收入/应收账款原值期初期末平均值北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-182(7)存货周转率=营业成本/存货原值期初期末平均值(8)息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+折旧+摊销(9)利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/(利息支出-利息收入),若分母为负,则不适用(10)每股经营现金流量净额=当期经营现金流量净额/当期期末股本(或实收资本)(11)每股净现金流量=当期净现金流量/当期期末股本(或实收资本)(二)净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定,公司加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下:每股收益(元/股)期间报告期利润加权平均净资产收益率基本稀释归属于公司普通股股东的净利润21.
82%0.
880.
882016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润19.
90%0.
800.
80归属于公司普通股股东的净利润32.
67%0.
570.
572015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润33.
54%0.
590.
59归属于公司普通股股东的净利润125.
29%2.
132.
132014年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润125.
11%2.
122.
12注:上述指标的计算公式如下:1、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0);其中:P分别对应归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期内发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产,Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-1832、基本每股收益=P/(S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0);稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)*(1-所得税率)]/(S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数);其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数.
4、公司于2015年9月30日整体变更为股份公司,变更以前各年度"发行在外普通股的加权平均数"计算公式如下:(1)自最后一次增资扩股完成后至变更为股份有限公司之日止期间的加权平均普通股股数=股份有限公司设立后的普通股股份数(2)增资扩股前各年度/期间的加权平均普通股股数=增资扩股前原有限责任公司的实收资本*(股份有限公司设立后的普通股股份数÷自增资扩股完成后至变更为股份有限公司之日止期间内原有限责任公司的实收资本)2014年度普通股加权平均数=1,000,000.
00*(40,000,000.
00/5,208,300.
00)=7,680,049.
15股2015年2月增资后普通股加权平均数=5,000,000.
00*(40,000,000.
00/5,208,300.
00)=38,400,245.
76股2015年9月增资后普通股加权平均数=5,208,300.
00*(40,000,000.
00/5,208,300.
00)=40,000,000.
00股2015年度普通股加权平均数=7,680,049.
15*2/12+38,400,245.
76*7/12+40,000,000.
00*3/12=33,680,151.
55股十、发行人盈利预测情况北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-184本公司未编制盈利预测报告.
十一、或有事项、承诺事项及资产负债表日后事项的非调整事项(一)资产负债表日后事项截至本招股说明书签署日,本公司无其他需要说明的重大资产负债表日后事项.
(二)承诺及或有事项1、承诺事项截至2016年12月31日,公司无需要披露的重大承诺事项.
2、或有事项截至2016年12月31日,公司无需要披露的重大或有事项.
十二、盈利能力分析(一)公司的收入与盈利总体情况单位:万元项目2016年度2015年度2014年度一、营业总收入20,116.
009,729.
895,002.
37二、营业总成本16,400.
347,402.
893,138.
32其中:营业成本3,399.
571,281.
38535.
00税金及附加474.
56134.
3831.
41销售费用5,713.
462,571.
32438.
07管理费用6,591.
263,430.
362,098.
06财务费用-163.
62-92.
498.
08资产减值损失385.
1077.
9527.
70加:投资收益298.
7242.
162.
68三、营业利润4,014.
382,369.
161,866.
73加:营业外收入103.
825.
36-减:营业外支出34.
8791.
85-四、利润总额4,083.
332,282.
671,866.
73减:所得税费用566.
96348.
08232.
77五、净利润3,516.
371,934.
591,633.
96北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-185(二)营业收入分析1、营业收入构成及变动分析单位:万元项目2016年度2015年度2014年度主营业务收入20,114.
419,729.
895,002.
37其他业务收入1.
59--合计20,116.
009,729.
895,002.
372014年、2015年及2016年,公司的营业收入分别为5,002.
37万元、9,729.
89万元及20,116.
00万元.
2015年度营业收入较上一年增加4,727.
52万元,增幅为94.
51%;2016年度营业收入较上一年增加10,386.
11万元,增幅为106.
74%.
同期,公司主营业务收入占营业收入比重分别为100.
00%、100.
00%和99.
99%,公司其他业务收入为销售手机壳、折扇等值得买品牌周边产品的收入,占公司营业收入的比例很小.
报告期内,公司营业收入的逐年增加主要受益于良好的市场发展机遇及公司竞争力的不断增强.
(1)行业因素随着中国互联网网民总体规模增长、互联网带宽基础建设及移动网络技术的快速发展,互联网购物服务需求不断提高.
中国网络购物用户以80后、90后为主体,成长在互联网时代的群体更容易接受新生事物,随着消费水平提升,消费需求通过网络得以释放.
根据中国互联网络信息中心发布的第39次《中国互联网络发展状况统计报告》显示,截至2016年12月,中国网络购物用户规模为4.
67亿,较2015年底增加5,345万人,增幅12.
9%;网络购物使用率稳步提升,从2008年的24.
8%增加到2016年的63.
8%.
与此同时,我国手机网络购物用户规模增长迅速,截至2016年12月,手机网络购物用户规模达到4.
41亿,相比2015年增长率为29.
8%,手机网络购物的使用比例由2015年末的54.
8%提升至63.
4%.
随着消费升级,"互联网+"带动线上线下经济融合,网络购物产业规模呈上升趋势.
国家统计局数据显示,2016年全国社会消费品零售总额33.
23万亿北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-186元.
艾瑞咨询预测2016年全国网络购物交易规模达到4.
7万亿元,占全国社会消费品零售总额的14.
1%,占比持续提升.
(2)公司因素什么值得买网站于2010年上线运营,运营6年来,什么值得买凭借其客观中立的精准推荐、良好的用户体验和丰富全面的内容,积累了大量忠实客户,根据GoogleAnalytics和友盟统计,2016年什么值得买网站及其各类移动客户端全年平均月活跃用户数达到1,862.
17万.
2014年至2016年,月活跃用户数复合增长率为82.
31%.
报告期内用户规模的迅速增长,为公司带来了高品质的用户流量,直接带来了导向电商、品牌商净交易额的增长,并提升了公司的媒体价值,为公司广告展示收入的持续增长提供了保障.
2、主营业务收入按服务类别分析报告期内,公司主营业务收入主要来自信息推广服务、海淘代购平台服务、互联网效果营销平台服务三大部分,主营业务收入的具体构成如下:单位:万元2016年度2015年度2014年度服务类别金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)信息推广服务19,895.
3698.
919,729.
89100.
005,002.
37100.
00海淘代购平台服务17.
130.
09----互联网效果营销平台服务201.
921.
00----合计20,114.
41100.
009,729.
89100.
005,002.
37100.
00(1)信息推广服务收入信息推广服务收入为公司的主要收入来源,按照收费模式的不同,分为佣金收入和广告展示收入.
本公司通过将消费者导流至电商或品牌商,根据消费者实际完成的交易金额的一定比例收取佣金;或者通过在网站或移动客户端页面提供广告展示位,根据广告排期、位置或点击量、销售量等营销效果计费结算,获得广告展示收入.
报告期内,公司的信息推广服务收入的情况如下:北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-187单位:万元2016年度2015年度2014年度收费模式金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)佣金收入9,778.
9049.
156,103.
9062.
734,190.
6783.
77广告展示收入10,116.
4650.
853,625.
9937.
27811.
7016.
23合计19,895.
36100.
009,729.
89100.
005,002.
37100.
00随着电商行业的发展,网购包括海淘逐渐被广大用户所接受.
公司的主要产品为什么值得买网站及相应的移动客户端,通过为品牌和电商导流,促进商品销售,从而获取商品导购服务佣金收入.
报告期内,佣金收入金额分别为4,190.
67万元、6,103.
90和9,778.
90万元,占主营业务收入的比重分别为83.
77%、62.
73%和49.
15%,佣金收入金额逐渐提高,主要原因是公司活跃用户规模的迅速扩大,带动了公司向电商、品牌商导流的交易金额增长.
报告期内,广告展示收入金额分别为811.
70万元、3,625.
99万元和10,116.
46万元,占主营业务收入的比重分别为16.
23%、37.
27%和50.
85%,报告期内复合增长率为253.
03%.
公司的广告合作客户包括阿里巴巴、亚马逊、谷歌等IT企业,和耐克、戴森、VISA、华为、中国银行、招商银行、玛氏、iRobot、松下等国内外品牌商,以及蓝色光标、派瑞威行等广告代理商.

广告展示收入的金额和占比均增长较快,主要原因是随着公司用户规模持续扩大,公司的品牌影响力受到广告主的认可,广告价值不断提高.
2015年开始,公司扩大了商务推广团队规模,有针对性地加强了对品牌商和广告代理公司业务的拓展,自2014年至2016年,公司各年末已签约的广告客户数量自41家上升至260家,实现了广告展示收益的较快增长.
(2)海淘代购平台服务收入2016年11月,本公司推出了海淘代购平台服务,为消费者在海外电商购物提供便利.
用户直接购买海外商品存在诸多障碍,例如语言不通、支付不便、很多海外电商无法提供直邮服务等.
通过贝窝网提供的海外代购平台服务,用户可以更便捷地购买海外商品.
贝窝网在接到用户订单后将其推送至买手平台.
买手抢单后,在海外网站下单,并将货物通过合作的转运公司发给用户.
此外,贝窝网还会协助用户支付相关税费、完成清关手续以及获取售后服北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-188务,尽最大的努力保障用户的消费体验.
贝窝网根据用户购买商品的金额收取一定比例的服务费.
2016年度,海淘代购平台服务收入金额为17.
13万元,占公司营业收入比重为0.
09%.
(3)互联网效果营销平台服务收入2016年7月,本公司推出了星罗广告联盟LinkStars,提供互联网效果营销平台服务.
LinkStars是一个一端连接拥有流量的网站、移动客户端和内容创业者等媒体,一端连接电商、品牌商广告主的中间平台.
电商、品牌商可以在LinkStars上发布信息推广需求,拥有流量资源的媒体可以按照客户的需求提供信息推广服务,并依据实际为广告主带去的净交易额收取一定比例的佣金,LinkStars则再根据媒体获得佣金的一定比例收取服务费用.
截至2017年3月1日,LinkStars已接入包括京东、苏宁易购、1号店、国美在线、中粮我买网、唯品会和6PM等国内外知名电商在内的134家广告主,353家各类媒体.
2016年度,互联网效果营销平台服务收入金额为201.
92万元,占公司营业收入比重为1.
00%.
3、主营业务收入按地区分析单位:万元2016年度2015年度2014年度地区金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)境内15,593.
2377.
525,739.
9758.
992,506.
3450.
10境外4,521.
1822.
483,989.
9241.
012,496.
0249.
90合计20,114.
41100.
009,729.
89100.
005,002.
37100.
002014年至2016年,公司的主营业务收入中境内占比分别为50.
10%、58.
99%及77.
52%,来源于境内的收入占比不断上升,主要得益于境内广告展示收入的增长.
公司的用户群体主要为境内消费者,随着公司活跃用户数量的不断增加,公司的媒体价值提升,广告销售价格水平提高,同时境内的广告主加大在本公司的广告投放力度,使得公司来源于境内的广告展示收入迅速增长.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-1894、主营业务收入的季节性波动情况单位:万元2016年度2015年度2014年度季度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)第一季度2,768.
6113.
761,116.
6311.
48878.
2017.
56第二季度3,698.
5318.
391,937.
6119.
911,029.
8620.
59第三季度4,583.
2422.
792,007.
7820.
641,136.
1522.
71第四季度9,064.
0245.
064,667.
8847.
971,958.
1639.
14合计20,114.
41100.
009,729.
89100.
005,002.
37100.
00公司主营业务收入呈现较为明显的季节性特征.
报告期内,上半年主营业务收入占全年主营业务收入总额的比重一般在30%左右,主要收入在下半年实现,第四季度公司实现的主营业务收入最多.
第四季度是导购网站行业的传统旺季,主要原因包括:(1)接近年终,众多电商、品牌商为了突击全年销售额相应增加广告投入和促销活动;(2)受国庆节、双11、圣诞购物季、元旦等节日因素影响,产生大量营销活动.
5、公司主要产品的销售价格及销量的变化情况(1)信息推广服务的销售价格及销量按不同收费模式,公司的收入分为佣金收入和广告展示收入两种类型.
①佣金收入佣金收入由公司导流至电商、品牌商的净交易额(NetGMV)及佣金比例确定.
佣金比例通常由品牌商和电商根据商品品类、促销投入等因素确定.

报告期内,公司前十大客户的综合佣金比例区间情况如下表所示:单位:%项目2016年度2015年度2014年度综合佣金比例1.
7~8.
61.
7~8.
60.
7~4.
6报告期内,公司的综合佣金比例主要受境内、境外电商行业竞争状况和客户的营销策略影响.
随着公司活跃用户数量增长,公司的导流交易金额不断增长,使得佣金收入相应提升.
②广告展示收入北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-190公司为广告客户在客户端和网页端中提供首页矩形广告、焦点图广告、开机大图、品牌专题、众测、线下合作等广告形式,双方确定广告位置、排期、价格后进行广告展示并结算.
公司按行业惯例制定广告刊例价格,并按季度调整.
广告展示服务的定价原则主要是依据什么值得买网站端及移动端不同广告位置的曝光度及效果转化价值,同时参考市场上同类广告的价格,确定不同类型和不同位置的广告价格.
报告期内,广告展示收入的刊例价格情况如下表所示:渠道位置2016年度2015年度2014年度首页4-123.
5-7.
51.
5-5国内优惠频道4-61.
5-4.
51.
2-1.
5海淘专区频道2-81-3.
20.
9-4发现频道3-81-60.
45-5.
5值客原创频道2-51-4.
2-资讯中心频道2-31-1.
40.
3-3众测频道311搜索结果页2-31.
5-2.
81.
5-2.
8网站端(单位:万元/天)分类标签页1.
5-3--首页6-156-155好价频道8-104-6-好文频道4-10--移动端(单位:万元/天)我的8--报告期内,公司各类广告展示的计价方式包括按天计价、按次计价和效果营销等方式.
广告展示收入主要来自于网站端和移动端,以按天计价收费模式为主,其他计价方式的收入金额较小.
报告期内,公司的广告展示刊例价格有所上涨,同时广告主投放数量增加,使得公司的广告展示收入快速增长.
(三)营业成本分析1、营业成本构成分析报告期内,公司营业成本具体情况如下:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度主营业务成本3,398.
691,281.
38535.
00其他业务成本0.
88--合计3,399.
571,281.
38535.
002、主营业务成本构成及变动分析北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-191报告期内,公司主营业务成本按业务构成情况如下:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度信息推广服务3,360.
841,281.
38535.
00海淘代购平台服务6.
87--互联网效果营销平台服务30.
98--合计3,398.
691,281.
38535.
00报告期内,公司主营业务成本持续上升,与主营业务收入的变动态势一致.
公司的主营业务成本主要由信息推广服务成本构成,与主营业务收入构成情况一致.
报告期内,公司对主营业务成本按照类别进行归集,主要由职工薪酬、IDC及云服务费、技术服务费、软件使用费及折旧等构成,具体如下表所示:单位:万元2016年度2015年度2014年度项目金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)职工薪酬2,121.
7362.
43942.
8773.
58441.
7182.
56IDC及云服务费615.
3218.
1070.
555.
5125.
804.
82技术服务费476.
5714.
02200.
3415.
6364.
2712.
01软件使用费105.
063.
0953.
864.
20--折旧13.
790.
419.
930.
773.
230.
60其他66.
221.
953.
830.
30--合计3,398.
69100.
001,281.
38100.
00535.
00100.
00(1)职工薪酬报告期内,公司主营业务成本中的职工薪酬主要为运营人员的工资、社保和福利费等,2014年、2015年和2016年金额分别为441.
71万元、942.
87万元和2,121.
73万元,占各年度主营业务成本的比重分别为82.
56%、73.
58%和62.
43%.
公司职工薪酬成本逐年增长的主要原因系为适应公司业务快速发展需要,公司大力扩张运营人员规模,同时员工待遇水平也有所提高,因而职工薪酬逐年增长.
(2)IDC及云服务费2014年、2015年和2016年,公司的IDC及云服务费金额分别为25.
80万元、70.
55万元和615.
32万元,分别占各年度主营业务成本的4.
82%、北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-1925.
51%和18.
10%.
随着公司用户访问数量的增长,为了提升用户体验,公司增加技术资源采购支出,IDC及云服务费用相应增长.
(3)技术服务费2014年、2015年和2016年公司的技术服务费分别为64.
27万元、200.
34万元和476.
57万元,分别占各年度主营业务成本的12.
01%、15.
63%和14.
02%.
公司通过阿里妈妈平台赚取佣金收入后,阿里妈妈平台按照佣金收入的10%收取淘宝技术服务费.
随着公司在阿里妈妈平台佣金收入的增长,淘宝技术服务费相应提高.
(4)软件使用费2015年和2016年公司的软件使用费分别为53.
86万元和105.
06万元,分别占各年度主营业务成本的4.
20%和3.
09%,具体是公司自2015年6月起购买的GoogleAnalytics软件服务费用.
(四)毛利与毛利率分析1、综合毛利率分析报告期内,公司综合毛利额及综合毛利率变动情况如下:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度营业收入20,116.
009,729.
895,002.
37营业成本3,399.
571,281.
38535.
00综合毛利额16,716.
428,448.
514,467.
37综合毛利率83.
10%86.
83%89.
31%报告期内,公司综合毛利额持续增长,由2014年度的4,467.
37万元增至2016年的16,716.
42万元,年复合增长率93.
44%.
报告期内,公司综合毛利率有所下降,整体仍保持较高水平,反映出公司较强的盈利能力和成本控制能力.
2、主营业务分服务类别毛利及分析报告期内,公司毛利主要来源于信息推广、海淘代购平台和互联网效果营销平台三类服务.
经合并抵消后,各服务类别的毛利额及毛利率情况如下:北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-193单位:万元2016年度2015年度2014年度服务类别毛利毛利率(%)毛利毛利率(%)毛利毛利率(%)信息推广服务16,534.
5283.
118,448.
5186.
834,467.
3789.
31海淘代购平台服务10.
2659.
88----互联网效果营销平台服务170.
9484.
66----合计16,715.
7283.
108,448.
5186.
834,467.
3789.
312014年、2015年和2016年公司信息推广服务的毛利率分别为89.
31%、86.
83%和83.
11%.
信息推广服务的毛利率略有下降,整体仍保持较高水平,下降的主要原因是运营人员的职工薪酬提高,以及公司采购的IDC及云服务费和软件使用费增长.
公司的互联网广告业务主要依托于什么值得买网站及相应的移动客户端.

一方面,公司以免费方式提供网站及移动客户端给用户使用,满足用户的消费决策需求,吸引了大量忠实用户,产生了广告投放价值;另一方面,公司凭借业内领先的用户规模,充分发挥什么值得买作为内容类导购平台的广告投放价值,为商业客户提供信息推广服务,收取广告展示及佣金收入.
在上述经营模式下,公司主营业务成本包括运营什么值得买网站及相应的移动客户端直接相关的人员成本即运营部职工薪酬、IDC及云服务费、软件使用费等.
因此,公司提供信息推广服务的营业成本不能在不同的收费形式之间进行分摊.

2016年,公司的海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务的毛利额分别为10.
26万元和170.
94万元.
这两项业务目前均处于初创阶段,对公司的毛利额贡献较小.
3、可比上市公司毛利率对比分析目前国内A股上市公司中尚无电商导购行业上市公司.
从盈利模式角度,公司主要盈利模式为导购平台通过发布信息吸引用户流量,并以此为基础向电商和品牌商提供信息推广服务,这是互联网行业典型的"免费+佣金/广告"模式.
发行人选取了下列互联网行业中涉及广告业务的公司,与本公司业务进行对比.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-194上市公司业务对比情况暴风集团通过"暴风影音"系列软件为视频用户提供免费使用为主的综合视频服务、为商业客户提供互联网广告信息等服务.
猎豹移动通过互联网安全软件,在云数据分析引擎推动下,为用户提供关键任务应用并为业务伙伴提供内容发布渠道.
微博通过"weibo.
com"网站及移动客户端提供微型博客服务,为用户提供信息分享、传播以及获取的平台,获取广告营销、微博增值服务收入.
汽车之家通过"汽车之家"网站为汽车消费者提供免费的综合汽车资讯服务,为汽车厂商和经销商提供互联网营销平台.
墨迹科技通过"墨迹天气APP"为用户提供免费的天气资讯,为各类商业广告客户提供基于移动互联网平台的广告营销服务.
公司主营业务毛利率与上述可比上市公司对比情况如下:项目2016年度2015年度2014年度暴风集团43.
18%65.
51%74.
55%猎豹移动66.
18%74.
62%77.
13%微博73.
89%70.
29%74.
98%汽车之家65.
73%80.
68%82.
11%墨迹科技89.
40%88.
63%81.
61%平均值67.
68%75.
95%78.
08%公司83.
10%86.
83%89.
31%数据来源:公司年报,招股说明书,2016年暴风集团、墨迹科技毛利率来源于半年度数据.
报告期内,公司主营业务毛利率高于可比上市公司平均水平,与墨迹科技相近.
可比公司中,暴风集团相比同行业公司毛利率较低,主要原因是暴风影音2015年起新增电视终端销售业务,主营业务成本大幅上升.
汽车之家2016年毛利率有所下降,主要是随着汽车之家拓展汽车电商业务,其主营业务成本中的车辆销售成本大幅增加所致.
(五)期间费用分析报告期内,公司期间费用具体情况如下:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度销售费用5,713.
462,571.
32438.
07管理费用6,591.
263,430.
362,098.
06财务费用-163.
62-92.
498.
08合计12,141.
105,909.
182,544.
21北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-195报告期内,公司的期间费用主要为销售费用和管理费用.
报告期内公司处于快速成长期,随着业务规模的拓展,公司的营业收入逐年递增,期间费用总额相应增长.
1、销售费用单位:万元项目2016年度2015年度2014年度职工薪酬2,199.
50661.
53159.
21广告宣传费1,714.
981,437.
55135.
58业务推广活动费396.
08166.
610.
99营销代理服务费985.
0980.
9530.
12金币兑换232.
34148.
3638.
08办公费10.
547.
2511.
31差旅费93.
9634.
0823.
16交通费6.
709.
636.
02业务招待费26.
7312.
50-折旧费14.
003.
152.
37无形资产摊销0.
42--其他33.
119.
6931.
20合计5,713.
462,571.
32438.
07公司的销售费用主要由职工薪酬、广告宣传费、营销代理服务费、业务推广活动费和金币兑换礼品费等构成.
2014年、2015年和2016年,公司的销售费用分别为438.
07万元、2,571.
32万元和5,713.
46万元,占各年度营业收入的比例分别为8.
76%、26.
43%和28.
40%.
2015年,公司的销售费用率增长较快,主要是公司自2015年起加强商业运作,大力招聘市场及商务人员,增加广告宣传和业务推广活动的力度所致.
报告期内,公司的销售费用逐年增加,与公司的收入增长趋势一致,其主要构成项目波动的原因分析如下:(1)职工薪酬:报告期内,为扩大业务规模、提高营业收入,公司大力招聘销售人员,并制定了科学的销售人员激励方案.
2014年末至2016年末,公司销售人员数量由17人增加至66人,同时人均薪酬水平有所提升,综合以上两方面因素,报告期内职工薪酬显著增长.
(2)广告宣传费:报告期内,自2015年起,为了拓展业务、提升公司的媒体平台价值,促进公司媒体价值向商业价值的转化,公司加大了广告宣传投入,使得广告宣传费用增加.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-196(3)营销代理服务费:报告期内,公司营销代理服务费分别为30.
12万元、80.
95万元和985.
09万元,营销代理服务费主要包括支付广告代理公司代理费用、销售服务费等.
(4)业务推广活动费:报告期内,公司销售费用中的业务推广活动费分别为0.
99万元、166.
61万元和396.
08万元.
业务推广活动费是公司举行网友活动等相关费用,2015年起,公司加大公关活动投入,举办了"值得买5周年战略发布会"、"值说"、"值友节"和"值得买粉丝节"等公关活动,使得业务推广活动费增长较快.
(5)金币兑换礼品费用:为了提高用户活跃度、回馈忠诚客户,公司启用了"用户成长体系",用户可以通过有效爆料和有效投稿获取金币,用于在站内兑换优惠券、礼品卡和实物礼品等.
公司于每个资产负债表日按照网友金币兑换奖品所需的成本支出确认预计负债,并提取金币兑换礼品费用.
随着公司活跃用户规模扩大、用户爆料不断增长,各年度公司发放的金币数量增长,使得金币兑换礼品费用相应增长.
(6)销售费用率对比分析公司销售费用率与可比上市公司对比情况如下:项目2016年度2015年度2014年度暴风集团29.
81%28.
66%34.
92%猎豹移动36.
16%40.
15%32.
92%微博22.
61%26.
38%36.
00%汽车之家25.
71%32.
55%26.
21%墨迹科技42.
06%29.
29%17.
58%平均值31.
27%31.
41%29.
53%公司28.
40%26.
43%8.
76%数据来源:公司年报,招股说明书,2016年暴风集团、墨迹科技销售费用率来源于半年度数据.
报告期内,公司销售费用率呈现出逐步增长的趋势,符合公司所处行业的特点和公司的战略调整.
2014年度,公司的销售费用率8.
76%,相比同行业可比公司平均值较低,主要原因是2014年公司尚未大力开展商务推广,广告投放较低导致.
2、管理费用北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-197单位:万元项目2016年度2015年度2014年度研究开发费3,222.
771,528.
57798.
78职工薪酬1,352.
74765.
40489.
42租赁费848.
26450.
37361.
99装修费155.
55144.
80154.
01服务费178.
95140.
4312.
05低值易耗品162.
5494.
7334.
46办公费223.
98108.
5090.
34车辆费28.
6323.
2813.
92差旅费74.
3031.
0521.
97业务招待费10.
4310.
646.
14折旧费114.
3360.
8240.
53无形资产摊销5.
40--税金-10.
712.
22其他213.
3661.
0572.
22合计6,591.
263,430.
362,098.
06公司的管理费用主要由研发费用、职工薪酬和租赁费等构成.
2014年、2015年和2016年,公司的管理费用分别为2,098.
06万元、3,430.
36万元和6,591.
26万元,占当期营业收入的比例分别为41.
94%、35.
26%和32.
77%.
报告期内,公司的管理费用逐年增多,其主要构成项目波动的原因分析如下:(1)研发费用:公司研发投入金额较大且持续增长,报告期内,研发费用占管理费用比例分别为38.
07%、44.
56%和48.
89%.
根据公司发展规划,为了保证本公司网站和移动客户端运营技术稳定性、持续运营能力、用户体验及功能创新,研发费用预期将保持稳定增长趋势.
(2)职工薪酬:管理费用中的职工薪酬主要包括管理人员的工资、社保、公积金和奖金等.
报告期内,公司管理费用中人员费用分别为489.
42万元、765.
40万元和1,352.
74万元,占管理费用的比例为23.
33%、22.
31%和20.
52%.
随着公司规模的扩大,管理、行政、财务等人员的数量相应增多,且薪酬待遇有所提高,故职工薪酬逐年增多.
(3)租赁费:报告期内,公司的租赁费逐年增多,主要系随着公司业务规模的扩大及新设分公司,2015年和2016年增加多处办公租赁场所所致.
3、财务费用北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-198单位:万元项目2016年度2015年度2014年度利息支出---减:利息收入3.
133.
030.
28汇兑损益-166.
83-93.
228.
12银行手续费6.
283.
760.
24其他0.
06--合计-163.
62-92.
498.
08公司的财务费用主要为利息收入、银行手续费及汇兑损益,报告期内公司不存在向金融机构借款,故无利息支出.
2014年、2015年和2016年,公司的财务费用分别为8.
08万元、-92.
49万元和-163.
62万元.
(六)利润表其他项目分析1、税金及附加报告期内,公司的税金及附加情况如下:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度城市维护建设税57.
1318.
8118.
33教育费附加40.
7813.
4313.
08文化事业建设费363.
50102.
14-其他13.
16--合计474.
56134.
3831.
41公司税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和文化事业建设费.
城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为当年应缴纳的增值税.
2015年缴纳的城市维护建设税、教育费附加占营业收入的比重相比2014年有所下降,主要是由于公司2015年办公场所搬迁,新购入大量办公家具等固定资产,增值税进项税额增长较大.
2016年公司缴纳的城市维护建设税、教育费附加合计97.
91万元,相比2015年增长65.
66万元,与销售收入增幅基本一致.
文化事业建设费计税基础为提供广告展示服务取得的含税广告收入,金额变化趋势与广告展示收入基本一致.
2014年公司没有及时申报文化事业建设费,已于2016年进行了自查补缴,金额25.
81万元.
本公司税务主管部门就北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-1992014年1月1日至2016年12月31日期间的涉税信息出具了证明文件,公司在此期间未接受过行政处罚.
2、资产减值损失报告期内,本公司资产减值损失为坏账损失和可供出售金融资产减值损失.
2014年、2015年和2016年,公司的资产减值损失分别为27.
70万元、77.
95万元和385.
10万元.
2016年资产减值损失相比2015年增幅394.
03%,主要是由于众嘉禾励持续亏损,公司于2016年计提了可供出售金融资产减值损失285.
88万元.
坏账准备的计提详见本节"十三、财务状况分析"之"(一)资产分析".

3、投资收益单位:万元项目2016年度2015年度2014年度理财产品投资收益298.
7242.
162.
68报告期内,公司投资收益均为购买银行理财产品获得的收益.
2015年共青城尚麒增资后,为提高资金使用效率,公司购买了部分短期银行理财产品.
公司所购买的银行理财产品均为低风险等级产品,且期限较短,不会对公司日常经营造成不利影响.
4、营业外收支情况报告期内,公司营业外收支的具体情况如下:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度营业外收入政府补助100.
00--其他3.
825.
36-营业外收入合计103.
825.
36-营业外支出非流动资产处置损失合计4.
56--其中:固定资产处置损失4.
56--滞纳金及罚款20.
3891.
75-对外捐赠1.
80--其他8.
130.
10-营业外支出合计34.
8791.
85-北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-2002016年,公司收到政府补贴收入100.
00万元,为根据《北京市高新技术成果转化项目认定办法》(京科发【2012】329号)的规定,2016年9月公司获得北京市科学技术委员会2016年度北京市高新技术成果转化项目经费100.
00万元.
2015年度,公司缴纳91.
75万元滞纳金,为以前年度增值税和所得税未按期交纳,公司于2015年进行了自查补缴.
2016年公司缴纳20.
34万元滞纳金,原因是公司2015年7月起将来源于境外的佣金收入进行了免征增值税备案,后经咨询相关中介机构意见并查询相关税收法规,公司认为此项收入免税认定缺乏充足的依据,因此在2016年12月对2015年至2016年已申报免税的收入进行纳税调整,补缴增值税及相关附加税.
本公司税务主管部门就2014年1月1日至2016年12月31日期间的涉税信息出具了证明文件,公司在此期间未接受过行政处罚.
(七)利润来源分析报告期内,公司营业利润、利润总额及净利润金额如下:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度营业利润4,014.
382,369.
161,866.
73利润总额4,083.
332,282.
671,866.
73净利润3,516.
371,934.
591,633.
962014年、2015年和2016年,公司利润总额分别为1,866.
73万元、2,282.
67万元和4,083.
33万元,营业利润占当年利润总额的比例分别为100.
00%、103.
79%和98.
31%,是公司利润的主要来源.
随着公司主营业务的快速发展,公司净利润实现了同步持续增长,报告期内公司净利润增长的主要原因是公司业务规模不断扩大,营业收入持续增长.
(八)非经常性损益和合并报表范围之外的投资收益报告期内,公司不存在合并报表范围以外的投资收益及少数股东损益.
报告期内,公司非经常性损益构成情况如下:北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-201单位:万元项目2016年度2015年度2014年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-4.
56--计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外100.
00--委托他人投资或管理资产的损益298.
7242.
162.
68除上述各项之外的其他营业外收入和支出-26.
49-86.
49-小计367.
67-44.
332.
68减:所得税影响额58.
507.
130.
40减:少数股东损益影响金额---合计309.
18-51.
462.
28归属于母公司所有者的净利润3,516.
371,934.
591,633.
96归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润3,207.
191,986.
051,631.
68报告期内,公司非经常性损益净额占净利润的比例分别为0.
14%、-2.
66%和8.
79%,未对公司净利润和盈利能力构成重大影响.
2016年,公司非经常性损益税前金额367.
67万元,主要包括计入当期损益的政府补助100.
00万元和理财产品投资收益298.
72万元.
(九)纳税分析报告期内,公司最主要的税种为增值税、企业所得税和文化事业建设费等.
2015年度,公司缴纳91.
75万元滞纳金,为以前年度增值税和所得税未按期交纳,公司于2015年进行了自查补缴.
2016年公司缴纳20.
34万元滞纳金,原因是公司2015年7月起将来源于境外的佣金收入进行了免征增值税备案,后经咨询相关中介机构意见并查询相关税收法规,公司认为此项收入免税认定缺乏充足的依据,因此在2016年12月对2015年至2016年已申报免税的收入进行纳税调整,补缴增值税及相关附加税.
报告期内,公司严格遵守国家及地方的税收法律、法规,依法缴纳各种税金,执行的税种、税率均符合相关税收法律、法规的规定,不存在与纳税相关的违法违规情况.
本公司税务主管部门就2014年1月1日至2016年12月31日期间的涉税信息出具了证明文件,公司在此期间未接受过行政处罚.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-2021、企业所得税报告期内,公司所得税费用情况如下:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度当期所得税费用599.
13391.
34244.
24递延所得税费用-32.
17-43.
26-11.
47合计566.
96348.
08232.
772014年、2015年和2016年,公司所得税费用分别为232.
77万元、348.
08万元和566.
96万元,占利润总额的比例分别为12.
47%、15.
25%和13.
88%,基本保持稳定.
公司于2014年10月30日取得《高新技术企业证书》,证书编号为GR201411001203,有效期为3年.
根据《中华人共和国企业所得税法》的相关规定,2014年至2016年,公司按15%的税率缴纳企业所得税.
报告期内,各年度所得税费用与利润总额关系如下:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度利润总额4,083.
332,282.
671,866.
73按法定/适用税率计算的所得税费用612.
50342.
40280.
01子公司适用不同税率的影响-8.
08-0.
03-调整以前期间所得税的影响--0.
80-非应税收入的影响---不可抵扣的成本、费用和损失的影响5.
7924.
0810.
77使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响---本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响42.
88--研发费用加计扣除的影响-86.
14-17.
57-58.
02所得税费用566.
96348.
08232.
772、增值税报告期内,发行人合并层面增值税缴纳情况如下:单位:万元项目期初未交数本期应缴数本期已缴数期末未交数2016年度180.
19811.
65862.
05129.
792015年度189.
07322.
64331.
51180.
192014年度62.
74202.
2075.
87189.
07北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-203报告期内,公司的应缴增值税分别为202.
20万元、322.
64万元和811.
65万元,随着公司营业收入的大幅增长,应缴增值税额同样有所增加.
3、文化事业建设费报告期内,发行人合并层面文化事业建设费缴纳情况如下:单位:万元项目期初未交数本期应缴数本期已缴数期末未交数2016年度45.
08320.
50322.
8342.
752015年度-102.
1457.
0645.
082014年度----文化事业建设费计税基础为提供广告服务取得的销售额.
报告期内,应缴文化事业建设费变化趋势与广告展示收入基本一致.
2014年公司没有及时申报文化事业建设费,已于2016年进行了补缴,金额25.
81万元.
本公司税务主管部门就2014年1月1日至2016年12月31日期间的涉税信息出具了证明文件,公司在此期间未接受过行政处罚.
(十)持续盈利能力分析可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括各种风险,相关内容已在本招股说明书"第四节风险因素"中进行了分析并完整披露.
公司不存在下列对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形:1、公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响;2、公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响;3、公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;4、公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;5、公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形.
经核查,保荐人认为发行人已披露了面临的风险因素,发行人不存在上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形,发行人具备持续盈利能力.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-204十三、财务状况分析(一)资产分析1、资产构成及变动分析报告期内,公司资产总体结构如下:单位:万元2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)流动资产21,251.
1996.
3316,238.
5295.
733,306.
6194.
01非流动资产808.
773.
67724.
184.
27210.
855.
99资产总计22,059.
96100.
0016,962.
70100.
003,517.
46100.
002014年末、2015年末和2016年末,公司的资产总额分别为3,517.
46万元、16,962.
70万元和22,059.
96万元,2015年末相比2014年末增幅为382.
24%,2016年末相比2015年末增幅为30.
05%.
报告期内资产规模的快速增长,主要来自于公司业务扩张导致的货币资金、应收账款增长,以及股东增资带来的流动资产增长.
作为一家内容类导购平台,公司的资产结构以流动资产为主,不需要大规模固定资产投入,资产总额的快速增长同样来自流动资产的快速增长.
2014年末、2015年末和2016年末公司的流动资产占总资产的比重分别为94.
01%、95.
73%和96.
33%,该种资产结构符合公司所处行业的轻资产经营特点.
报告期内公司非流动资产主要是固定资产和长期待摊费用.
公司的固定资产主要为办公及电子设备和运输工具;长期待摊费用主要为租赁场所装修费用.
2、流动资产构成及变动分析报告期内,公司的流动资产具体构成情况如下表所示:单位:万元2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)货币资金5,903.
3927.
78829.
845.
11413.
3312.
50应收票据61.
840.
29----北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-2052016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)应收账款7,152.
8033.
663,981.
1524.
521,497.
7745.
30预付款项42.
320.
2010.
500.
0620.
190.
61其他应收款150.
140.
71165.
681.
021,121.
9333.
93存货7.
580.
046.
630.
04--一年内到期的非流动资产156.
810.
74101.
130.
6290.
002.
72其他流动资产7,776.
3236.
5911,143.
5868.
62163.
394.
94流动资产合计21,251.
19100.
0016,238.
52100.
003,306.
61100.
00公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和其他流动资产构成.
(1)货币资金报告期内,公司货币资金构成及变动情况如下:单位:万元2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)库存现金1.
810.
031.
400.
173.
470.
84银行存款5,549.
8894.
01706.
4285.
13263.
3963.
72其他货币资金351.
705.
96122.
0214.
70146.
4735.
44合计5,903.
39100.
00829.
84100.
00413.
33100.
002014年末、2015年末和2016年末,公司货币资金占流动资产的比重分别为12.
50%、5.
11%和27.
78%.
货币资金货币资金主要以银行存款为主,其他货币资金主要系公司支付宝、微信和Paypal账户余额.
2015年12月31日,公司货币资金余额为829.
84万元,较2014年12月31日增加416.
51万元;2016年12月31日,公司货币资金余额为5,903.
39万元,较2015年12月31日增加5,073.
54万元,增幅较大,主要原因是公司经营活动产生的现金流量增长及2016年末赎回部分理财产品.
(2)应收账款单位:万元项目2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日账面原值7,375.
634,104.
321,544.
09坏账准备222.
83123.
1746.
32账面价值7,152.
803,981.
151,497.
77账面价值/流动资产33.
66%24.
52%45.
30%账面原值/营业收入36.
67%42.
18%30.
87%北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-206随着公司业务规模的扩张,公司的应收账款总体呈上升态势.
2014年末、2015年末和2016年末,公司应收账款账面价值分别为1,497.
77万元、3,981.
15万元和7,152.
80万元,占流动资产的比例分别为45.
30%,24.
52%和33.
66%.
2014年末、2015年末和2016年末,应收账款账面原值占营业收入的比例分别为30.
87%、42.
18%和36.
67%.
①应收账款构成分析公司的应收账款主要产生于信息推广服务.
2015年末公司应收账款账面原值较2014年末增加2,560.
23万元,2016年末公司应收账款账面原值较2015年末增加3,271.
31万元.
各年末应收账款账面原值的增长,主要系受网络消费热度提升、公司活跃用户数量增长等因素影响,公司的信息推广服务收入快速增长;同时,公司应收账款信用政策保持稳定,营业收入的增长推动了当期应收账款账面原值的增长.
②应收账款余额账龄分析单位:万元2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目账面原值坏账准备账面原值坏账准备账面原值坏账准备1年以内(含1年)7,353.
29220.
604,103.
72123.
111,544.
0946.
321年至2年(含2年)22.
342.
230.
600.
06--2年至3年(含3年)3年至4年(含4年)4年以上合计7,375.
63222.
834,104.
32123.
171,544.
0946.
322014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日,账龄在1年以内的应收账款账面原值占比分别为100.
00%、99.
99%和99.
70%,应收账款的质量较好,收回风险较小.
③应收账款主要客户分析2016年12月31日,公司应收账款前五名情况如下:北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-207单位:万元排名单位名称账面原值占比(%)1杭州阿里妈妈软件服务有限公司浙江天猫技术有限公司1,236.
4316.
772北京派瑞威行广告有限公司1,019.
6713.
823亚马逊(中国)投资有限公司AmazonServicesLLCAmazonEuropeCoreS.
A.
R.
L.
AmazonJapanK.
K.
913.
8412.
394多盟睿达科技(中国)有限公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司北京蓝色光标公关顾问有限公司蓝色光标(天津)市场营销有限公司上海智扬唯美文化传播有限公司823.
9811.
175重庆京东海嘉电子商务有限公司纽海电子商务(上海)有限公司天津东方启明科技发展有限公司381.
855.
18合计4,375.
7759.
332015年12月31日,公司应收账款前五名情况如下:单位:万元排名单位名称账面原值占比(%)1亚马逊(中国)投资有限公司AmazonServicesLLCAmazonEuropeCoreS.
A.
R.
L.
AmazonJapanK.
K.
1,323.
4332.
242杭州阿里妈妈软件服务有限公司支付宝(中国)网络技术有限公司548.
5013.
363重庆京东海嘉电子商务有限公司上海易迅电子商务发展有限公司392.
569.
564华扬联众数字技术股份有限公司250.
456.
105牵趣进出口有限公司237.
005.
77合计2,751.
9467.
052014年12月31日,公司应收账款前五名情况如下:单位:万元排名单位名称账面原值占比(%)1AmazonServicesLLCAmazonJapanK.
K.
亚马逊(中国)投资有限公司亚马逊信息服务(北京)有限公司848.
6254.
962北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司上海易迅电子商务发展有限公司重庆京东海嘉电子商务有限公司304.
3919.
713杭州阿里妈妈软件服务有限公司上海竞亿广告传媒有限公司淘宝(中国)软件有限公司浙江淘宝网络有限公司浙江天猫技术有限公司115.
457.
48北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-208排名单位名称账面原值占比(%)4GoogleAsiaPacificPteLtd83.
435.
405eBayPartnerNetworkInc.
46.
443.
01合计1,398.
3290.
56报告期各期末,应收账款前五名客户占比分别为90.
56%、67.
05%和59.
33%,与公司不存在关联关系.
报告期内,公司应收账款集中度较高,相关客户资信记录良好,未发生大额坏账损失情形,预计未来发生应收账款无法收回的风险较小.
截至2016年12月31日止,应收账款期末余额中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款.
④坏账准备计提情况公司根据业务经营特点、应收账款账龄及质量、客户单位资信状况,制定了符合公司实际情况的较为稳健的坏账准备计提政策.
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)3.
003.
001-2年(含2年)10.
0010.
002-3年(含3年)30.
0030.
003-4年(含4年)50.
0050.
004年以上100.
00100.
00该计提比例是公司根据以往的应收账款的回收经验以及公司客户单位的实际财务状况综合选定的.
报告期内,公司应收账款的整体账龄较短,各期末应收账款账龄在1年以内的余额占比均在99%以上,不存在账龄较长的大额应收账款.
公司应收账款对应的主要客户为国内外知名电商和大型广告代理公司等,实力雄厚,资金实力强,商业信誉好,回款有保障,对应的应收账款不能收回的风险很小.
公司应收账款的坏账准备计提政策与可比上市公司相比谨慎、稳健,计提比例充分合理,公司已按会计政策足额计提了坏账准备.
(3)预付账款公司预付款项主要为预付的IDC及云服务费、广告宣传费和节目制作费等.
2014年末、2015年末和2016年末,公司预付款项余额分别为20.
19万北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-209元、10.
50万元及42.
32万元,占流动资产总额的比例分别为0.
61%、0.
06%及0.
20%,占比相对较低.
截至2016年12月31日止,预付账款余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
(4)其他应收款2014年末、2015年末和2016年末,公司其他应收款余额分别为1,121.
93万元、165.
68万元和150.
14万元,占流动资产的比重分别为33.
93%、1.
02%和0.
71%.
公司其他应收款坏账准备计提标准与应收账款坏账准备计提标准一致.
公司按审慎性原则对其他应收款计提减值准备.
单位:万元2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款154.
824.
68170.
805.
121,125.
96-其中:账龄组合154.
824.
68170.
805.
12134.
204.
03关联方组合----991.
76-单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计154.
824.
68170.
805.
121,125.
964.
03报告期各期末,组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下表:单位:万元2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备1年以内(含1年)154.
254.
63170.
805.
12134.
204.
031年至2年(含2年)0.
570.
06----2年至3年(含3年)3年至4年(含4年)4年以上合计154.
824.
68170.
805.
12134.
204.
03北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-210截至2016年12月31日,公司其他应收款金额前五名如下表:单位:万元排名单位名称账面原值占比(%)款项性质账龄1北京华美蓝天物业服务有限公司60.
0038.
75押金1年以内2青岛新凯达置业有限公司20.
0012.
92押金1年以内3上海聚胜万合广告有限公司10.
396.
71押金1年以内4南京广电集团广播传媒有限责任公司7.
704.
98押金1年以内5上海嘉应投资咨询有限公司7.
674.
96押金1年以内合计105.
7668.
31报告期末,其他应收款项中的应收关联方情况详见"第七节同业竞争与关联交易"之"三、关联方和关联交易"之"(二)关联交易情况".
(5)存货2015年末和2016年末,公司存货余额分别为6.
63万元和7.
58万元,占流动资产的比重分别为0.
04%和0.
04%.
公司持有的存货均为待发放给注册用户的金币兑换礼品.
(6)一年内到期的非流动资产2014年末、2015年末和2016年末,公司一年内到期的非流动资产余额分别为90.
00万元、101.
13万元和156.
81万元,占流动资产的比重分别为2.
72%、0.
62%和0.
74%.
公司一年内到期的非流动资产主要是将于一年内到期的装修费用待摊销余额.
(7)其他流动资产2014年末、2015年末和2016年末,公司其他流动资产余额分别为163.
39万元、11,143.
58万元和7,776.
32万元,占流动资产的比重分别为4.
94%、68.
62%和36.
59%.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-211单位:万元2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)理财产品7,457.
0095.
8910,600.
0095.
12--待摊销房租费237.
993.
06419.
593.
77158.
7997.
18待摊销其他费用65.
960.
85102.
390.
92--待抵扣待认证进项税15.
370.
2021.
600.
194.
602.
82合计7,776.
32100.
0011,143.
58100.
00163.
39100.
00公司的其他流动资产主要是理财产品、预付房租等.
报告期各期末,公司其他流动资产的变动主要由理财产品的变动产生,公司购买理财产品的资金来源主要为2015年股东增资款项.
公司所购买的银行理财产品均为低风险等级产品,且期限较短,不会对公司日常经营造成不利影响.
3、非流动资产构成及变动分析报告期内,公司的非流动资产金额较小,主要包括固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产,具体构成情况如下表所示:单位:万元2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)固定资产487.
2360.
24453.
6462.
64188.
1989.
25无形资产54.
646.
76----长期待摊费用168.
8120.
87204.
6328.
26--递延所得税资产98.
0912.
1365.
929.
1022.
6610.
75非流动资产合计808.
77100.
00724.
18100.
00210.
85100.
00(1)固定资产报告期内,公司固定资产主要构成情况如下:单位:万元2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)办公及电子设备376.
7777.
33426.
8294.
09188.
19100.
00运输工具83.
7017.
18----其他26.
775.
4926.
825.
91--合计487.
23100.
00453.
64100.
00188.
19100.
00公司系互联网公司,属于轻资产模式,固定资产主要为办公及电子设备、运输工具等.
随着公司业务规模的扩大,人员逐年增多,新增办公设备较多,北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-212使得固定资产金额有所增加.
公司固定资产均为经营所需,不存在闲置的情形;公司建立了完善的固定资产管理制度,定期对固定资产进行盘点,各类固定资产维护和运行状况良好,不存在重大不良资产,因此未计提固定资产减值准备.
报告期内,公司的固定资产不存在抵押、担保等受限情况.
(2)长期待摊费用2015年末和2016年末,公司长期待摊费用余额分别为204.
63万元和168.
81万元,占非流动资产的比重分别为28.
26%和20.
87%,为公司经营租入房屋的装修费用未摊销余额及预付的网易邮箱使用费用.
(3)递延所得税资产2014年末、2015年末和2016年末,公司递延所得税资产余额分别为22.
66万元、65.
92万元和98.
09万元,占非流动资产的比重分别为10.
75%、9.
10%和12.
13%,报告期内公司的递延所得税资产由预计负债、坏账准备、以后年度可扣除的广告费等暂时性差异所产生.
(二)负债分析1、负债构成及变动分析报告期内,公司负债总体结构如下:单位:万元2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)流动负债4,384.
5893.
532,340.
4893.
361,334.
8695.
60非流动负债303.
266.
47166.
466.
6461.
444.
40负债总计4,687.
84100.
002,506.
94100.
001,396.
30100.
002014年末、2015年末和2016年末,公司的负债总额分别为1,396.
30万元、2,506.
94万元和4,687.
84万元,随着公司业务规模的逐渐扩大,公司的负债规模逐年增加.
其中,公司流动负债占总负债的比重分别为95.
60%、93.
36%和93.
53%.
自2014年末至2016年末,随着公司业务的增长,应付账北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-213款和预收账款相应增加;同时,由于员工数量增加和人均薪酬水平提高,导致应付职工薪酬增长.
2、流动负债构成及变动分析报告期内,公司的流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费等,具体构成情况如下表所示:单位:万元2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)应付账款419.
839.
58620.
5726.
51--预收款项239.
855.
4720.
930.
89--应付职工薪酬2,406.
9654.
90976.
9641.
74394.
7729.
57应交税费747.
4817.
05578.
9824.
74761.
6357.
06其他应付款337.
227.
6940.
351.
72123.
599.
26其他流动负债233.
245.
32102.
694.
3954.
874.
11流动负债总计4,384.
58100.
002,340.
48100.
001,334.
86100.
00(1)应付账款报告期内,公司的应付账款余额情况如下:单位:万元2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)广告宣传服务费100.
0023.
82474.
0676.
39--技术服务费155.
9537.
15----办公费、低值易耗品56.
0613.
3518.
262.
94--中介咨询费38.
689.
21----维修费27.
186.
47----装修费5.
451.
3091.
0514.
67--其他36.
508.
6937.
205.
99--合计419.
83100.
00620.
57100.
00--报告期内,公司应付账款主要为广告宣传服务费、技术服务费等费用.
报告期各期末,公司的应付账款余额分别为0万元、620.
57万元和419.
83万元,占流动负债总额的比例分别为0%、26.
51%和9.
58%.
应付账款期末金额受当期采购金额和公司的结算时间影响.
2016年末,应付账款余额相比2015年末有所下降,主要原因是公司应付广告宣传服务费和装修费余额下降导致.

(2)预收款项北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-2142015年末和2016年末,公司的预收款项分别为20.
93万元和239.
85万元,占流动负债的比重分别为0.
89%和5.
47%.
公司的预收款项均由信息推广服务产生,根据公司的信用政策,公司对部分广告展示服务客户需预收一定金额.
随着公司广告展示收入的增长、客户数量增多,报告期末预收款项相应增加.
(3)应付职工薪酬报告期内,公司的应付职工薪酬余额情况如下:单位:万元2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)一、短期薪酬2,375.
6298.
70976.
96100.
00394.
77100.
00二、离职后福利-设定提存计划31.
341.
30----三、辞退福利四、一年内到期的其他福利合计2,406.
96100.
00976.
96100.
00394.
77100.
002014年末、2015年末和2016年末,公司应付职工薪酬余额分别为394.
77万元、976.
96万元和2,406.
96万元,占流动负债的比重分别为29.
57%、41.
74%和54.
90%.
报告期内公司应付职工薪酬余额逐年增加的原因主要系公司业务的发展较为迅速,各部门人员数量增长、员工薪酬水平提高,年末应支付的工资及奖金相应增加,符合公司业务增长的实际情况.
公司不存在拖欠职工薪酬的情况.
(4)应交税费报告期内,公司的应交税费余额情况如下:单位:万元2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)增值税129.
7917.
36180.
1931.
12189.
0724.
82企业所得税540.
3972.
29331.
8057.
31455.
8859.
86个人所得税1.
010.
14--83.
9611.
02城市维护建设税17.
252.
3112.
782.
2117.
402.
28教育费附加12.
311.
659.
131.
5812.
431.
63印花税3.
970.
53--2.
910.
38北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-215文化事业建设费42.
755.
7245.
087.
79--其他0.
02合计747.
48100.
00578.
98100.
00761.
63100.
002014年末、2015年末和2016年末,公司应交税费余额分别为761.
63万元、578.
98万元和747.
48万元,占流动负债的比重分别为57.
06%、24.
74%和17.
05%,主要为应交企业所得税和应交增值税.
2014年末公司应交税费余额较高,2015年末余额有所下降,主要原因是公司没有及时申报历史年度的所得税和增值税,于2015年进行了自查及补缴.
本公司税务主管部门就2014年1月1日至2016年12月31日期间的涉税信息出具了证明文件,公司在此期间未接受过行政处罚.
(5)其他应付款2014年末、2015年末和2016年末,公司其他应付款余额分别为123.
59元、40.
35万元和337.
22万元,占流动负债的比重分别为9.
26%、1.
72%和7.
69%.
2016年末,其他应付款余额相比2015年末增长296.
87万元,主要系公司于2016年开展海淘代购平台服务产生的代收代付款项.
截至2016年12月31日,公司的其他应付款项中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
(6)其他流动负债2014年末、2015年末和2016年末,公司其他流动负债余额分别为54.
87元、102.
69万元和233.
24万元,占流动负债的比重分别为4.
11%、4.
39%和5.
32%.
其他流动负债金额的增长,主要系随着公司营业收入的增长,各年末计提的待转增值税销项税和文化事业建设费金额增加所致.
3、非流动负债构成及变动分析报告期内,公司的非流动负债均为预计负债.
2014年末、2015年末和2016年末,公司预计负债余额分别为61.
44万元、166.
46万元和303.
26万元,占总负债的比重分别为4.
40%、6.
64%和6.
47%,占比较低.
随着公司用户数量的增多,公司发放给用户的金币奖励数量不断增长,公司根据预计未来清偿金币奖励所需支出确认预计负债的金额.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-216(三)偿债能力分析报告期内,公司的主要偿债能力指标如下:项目2016年12月31日/2016年度2015年12月31日/2015年度2014年12月31日/2014年度流动比率4.
856.
942.
48速动比率4.
856.
942.
48资产负债率(合并口径)21.
25%14.
78%39.
70%息税折旧摊销前利润(万元)4,455.
192,516.
562,026.
23利息保障倍数(倍)---1、资产负债率分析截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日,公司合并口径的资产负债率分别为39.
70%、14.
78%和21.
25%.
2015年末,公司的资产负债率下降明显,主要原因系公司2015年通过股东增资增加了资产规模.
2、流动比率和速动比率分析2014年末、2015年末和2016年末,公司合并口径的流动比率和速动比率分别为2.
48、6.
94和4.
85,处于合理水平,短期偿债能力较强.
报告期内,公司没有银行借款,一直通过经营活动产生的自有资金及股东增资解决发展需求,因而流动比率和速动比率处于较高水平.
3、息税折旧摊销前利润报告期内,公司业绩快速增长,盈利能力强,息税折旧摊销前利润大幅增长.
2014年、2015年和2016年,公司息税折旧摊销前利润分别为2,026.
23万元、2,516.
56万元和4,455.
19万元.
公司报告期内资金较为充裕,未向银行借款,无利息支出,利息保障倍数不适用.
(四)股东权益分析报告期内,公司股东权益变动具体情况如下:北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-217单位:万元项目2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日股本4,000.
004,000.
00100.
00资本公积9,259.
559,259.
55-盈余公积477.
25119.
56202.
12未分配利润3,635.
321,076.
641,819.
05归属于母公司所有者权益合计17,372.
1314,455.
762,121.
17少数股东权益---所有者权益合计17,372.
1314,455.
762,121.
171、股本报告期各期末,公司股本情况如下:单位:万元项目2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日隋国栋2,311.
202,311.
2051.
00刘峰665.
20665.
20-刘超425.
20425.
2049.
00国脉创新400.
00400.
00-共青城尚麒160.
00160.
00-程文38.
4038.
40-合计4,000.
004,000.
00100.
002015年2月,知德脉通过股东会决议,同意将知德脉的注册资本由100.
00万元增加至500.
00万元,并吸收刘峰为知德脉的新股东;刘峰作为新增股东认缴新增注册资本90.
00万元;除此以外,隋国栋认缴新增注册资本259.
00万元,刘超认缴新增注册资本51.
00万元.
新增注册资本已经北京陆宇文会计师事务所(普通合伙)出具陆宇文验字[2016]第003号《验资报告》验证.
2015年9月18日,知德脉召开股东会,同意吸收共青城尚麒为公司股东,公司注册资本由500.
00万元增至520.
83万元,由共青城尚麒以货币出资10,000.
00万元,认缴新增注册资本20.
83万元,增加资本公积9,979.
17万元,已经北京陆宇文会计师事务所(普通合伙)出具陆宇文验字[2016]第004号《验资报告》验证.
2015年10月5日,知德脉召开股东会,根据中审亚太出具的中审亚太审字(2015)020527号《审计报告》,以知德脉截至2015年9月30日经审计的母公司净资产13,314.
65万元,折成4,000.
00万股(每股面值1.
00元),北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-218上述净资产超出股本总额的9,314.
65万元计入资本公积,整体变更设立股份公司.
各发起人按原有出资比例享有折股后股本,整体变更后各股东出资比例不变.
2、资本公积报告期各期末,公司资本公积情况如下:单位:万元项目2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日资本溢价(股本溢价)9,259.
559,259.
55-2015年,股本溢价增加9,259.
55万元,主要系共青城尚麒增资以及公司按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司,净资产折合股本后的余额转为资本公积所致.
2016年6月7日,本公司第一届董事会第六次会议决议,因公司业务规模增长较快,应收账款余额增长较大,参照同行业公司的1年以内应收账款坏账准备计提比例,根据谨慎性原则,公司决定将应收款项账龄组合中1年以内(含1年)的坏账准备计提比例由0%调整为3%,并将前期应收款项账龄组合中1年以内(含1年)的坏账准备计提比例按会计差错更正进行追溯调整.
审计机构对上述会计差错更正采用追溯重述法进行了更正,该会计差错更正致使公司股改基准日2015年9月30日应收账款调减59.
35万元、其他应收款调减5.
46万元、递延所得税资产调增9.
72万元.
中审众环已于2017年2月3日出具《关于北京值得买科技股份有限公司会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》,由于公司整体变更为股份有限公司时,净资产超出股本总额的9,314.
65万元计入资本公积,因此上述会计差错更正对折股后净资产的影响为调减资本公积55.
09万元,对股本无影响,调整后资本公积为9,259.
55万元.
中审众环已于2017年3月28日出具《验资复核报告》(众环验字(2017)1160001号),认为截至2015年10月21日,知德脉已按规定将截至2015年9月30日净资产中40,000,000.
00元折合股本4,000.
00万股,原股东持股比例不变,净资产大于股本的部分93,146,482.
43元计入资本公积,出北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-219资情况与中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太验字[2015]020548号验资报告相符.
3、未分配利润报告期各期末,公司未分配利润情况如下:单位:万元项目2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日年初未分配利润1,076.
641,819.
05348.
49加:净利润3,516.
371,934.
591,633.
96减:提取法定盈余公积357.
69119.
56163.
40应付普通股股利600.
00--转增股本-2,557.
44-年末未分配利润3,635.
321,076.
641,819.
05十四、现金流量分析(一)现金流量基本情况报告期内,公司的现金流量情况如下:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:经营活动现金流入小计17,964.
858,779.
764,590.
18经营活动现金流出小计14,958.
257,524.
603,928.
10经营活动产生的现金流量净额3,006.
601,255.
16662.
09二、投资活动产生的现金流量:投资活动现金流入小计106,318.
42392.
16767.
68投资活动现金流出小计103,774.
8311,641.
851,033.
14投资活动产生的现金流量净额2,543.
59-11,249.
69-265.
46三、筹资活动产生的现金流量:筹资活动现金流入小计-10,400.
00-筹资活动现金流出小计600.
00--筹资活动产生的现金流量净额-600.
0010,400.
00-四、汇率变动对现金及现金等价物的影响123.
3511.
04-五、现金及现金等价物净增加额5,073.
54416.
51396.
63加:年初现金及现金等价物余额829.
84413.
3316.
71六、年末现金及现金等价物余额5,903.
39829.
84413.
33(二)经营活动产生的现金流量分析北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-220报告期内,将净利润调整到经营活动产生的现金流量净额的各项具体明细如下:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度净利润3,516.
371,934.
591,633.
96加:资产减值准备385.
1077.
9527.
70固定资产折旧214.
23115.
5749.
78无形资产摊销16.
64--长期待摊费用摊销144.
12121.
35110.
00处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失4.
56--财务费用(收益以"-"号填列)-123.
35-11.
04-投资损失(收益以"-"号填列)-298.
72-42.
16-2.
68递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-32.
17-43.
26-11.
47存货的减少(增加以"-"号填列)-0.
95-6.
63-经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-3,130.
43-1,958.
58-1,485.
42经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)2,311.
211,067.
37340.
22经营活动产生的现金流量净额3,006.
601,255.
16662.
09报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为662.
09万元、1,255.
16万元和3,006.
60万元,现金流量净额均为正数且持续增长,与公司的业务发展态势及经营模式保持一致,反映了公司良好的销售回款能力和盈利质量.
(三)投资活动产生的现金流量分析2014年、2015年和2016年,公司投资活动产生的现金流量净额为-265.
46万元、-11,249.
69万元和2,543.
59万元.
2015年公司投资所支付的现金金额较大主要系公司2015年购买银行理财产品10,600.
00万元导致.
(四)筹资活动产生的现金流量分析2014年、2015年和2016年,公司筹资活动产生的现金流量净额为0万元、10,400.
00万元和-600.
00万元.
2015年的筹资活动现金流入主要来自于共青城尚麒2015年增资的款项.
2016年的筹资活动流出系当年公司分配现金股利600.
00万元.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-221十五、本次募集资金到位当年每股收益变化情况及填补措施(一)本次募集资金到位当年每股收益相对于上一年度的变动趋势本次募集资金到位前的每股收益情况:每股收益(元/股)2016年度基本稀释归属于公司普通股股东的净利润0.
880.
88扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.
800.
80发行人本次拟发行1,333.
3334万股,发行完毕后总股本为5,333.
3334万股,本次发行的募集资金将按照使用计划投放到募集资金项目中.
随着募集资金的到位,公司总股本和净资产规模将随之增长,但由于资金投入项目及产生收益尚需一段时间,可能导致本公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内出现一定程度的下降,投资者面临发行后即期回报被摊薄的风险.
(二)董事会对本次融资必要性和合理性的分析什么值得买网站及其相应的移动客户端是集导购、媒体、工具、社区属性为一体的内容类导购平台.
公司在消费者与商户之间,发挥了信息交互媒介的作用.
由于身处两方信息的交汇处,什么值得买汇集了大量商品及消费者数据.
为了扩大数据覆盖的全面性,强化数据处理水平,最终实现"千人千面"的精准营销,大数据平台的建设对于什么值得买来说不可或缺.
随着公司业务规模的快速增长,需要处理的数据量越来越大.
面对庞大的业务数据体量,各部门对于数据调度使用的需求也更加频繁与复杂.
公司不仅在基础架构上,需要对大数据平台进行升级改造,以实现对海量数据的采集、加工存储、分析与应用.
在运营中,内部人员同样急需一个简单、易用、可视化程度高的商业智能平台提供报表分类查询、即席报表查询、报表使用情况查询、邮件报表设置等功能.
从自动化水平角度,目前公司许多业务需要人工处理.
具体来说,以商品优惠信息收集这一环节为例,随着网站用户规模的扩大,来自用户提交的优惠信息数量增长快速.
编辑人员越来越需要一套简单易用、可视化程度高的系统北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-222来辅助验证、筛选及编辑流程,以提高工作效率.
大数据平台的建设,可以通过语义识别、机器学习等技术,将用户提交的非结构化数据进行结构化处理,最终以报表的形式一目了然的展现给网站编辑,方便其进行文章编写.
对于标准化程度高的优惠信息,将可以实现全部由机器提取、验证、发布.
在未来业务布局上,海淘优惠信息发布一直是公司业务中的重要部分,未来也将是重点发展方向.
2016年"黑五"期间,公司正式推出了海淘代购平台服务,主要服务于缺乏海淘经验的用户,帮助其快捷地进行海淘.
为应对用户的海淘需求,公司未来将吸纳全球范围内更多的商品及用户信息,这就对底层平台的采集、存储、处理能力提出了更高要求,因此大数据平台的建设势在必行.
此外,随着设备处理能力的提升和整体数据量的爆发,数据时代正在来临,大数据正逐渐成为各产业发展的一项重要的基础资源.
行业与个体产业的发展越来越依赖数据提供驱动力.
大数据平台项目将帮助公司抓住行业发展的机遇,提供更有竞争力的产品和服务.
(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及发行人储备情况1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司的现有业务将为大数据平台项目提供两个方面的支撑.
首先,公司与电商、品牌商的合作保障了大数据平台部分数据源的稳定性与可靠性.
此外,公司在电商、品牌商中具有较大的影响力,有助于对SaaS类产品的推广.
当公司对企业端输出SaaS类产品时,可以依靠在业内的影响力,广泛辐射中小商户、电商与品牌商,为产品打开市场.
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司自创立以来,技术经过多年的发展与积累,形成了一整套完善的技术研发管理体系,尤其在商品数据采集、用户品类偏好发掘以及数据仓库建立等方面,技术经历多次迭代,较为成熟.
对于大数据平台的建设,公司已经先后投入人员进行研究,对数据挖掘系统、数据仓库系统、商业智能系统与机器学北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-223习应用系统以及基于用户画像的智能个性化推荐系统已经有了详细的设计,并申请了软件著作权.
同时,公司还储备了云存储、云计算等相关技术,以适应互联网产品研发的发展需求.
在发展壮大过程中,公司聚集了一批来自国内重点大学的互联网、计算机、大数据等领域的专业人才.
团队成员不仅熟悉搭建大数据平台项目所需的各种编程语言、组件和框架,还具备中间件的研发能力,保证研发的高效和稳定性.
后续项目建设过程中,公司还将根据业务发展需要招聘其他相关专业人才.
(四)公司填补被摊薄即期回报的具体措施具体内容参见本招股说明书之"重大事项提示"之"六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺"之"(一)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺".
(五)发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到履行的承诺具体内容参见本招股说明书之"重大事项提示"之"六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺"之"(二)董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺".
(六)保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查:发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,拟定了《北京值得买科技股份有限公司关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺》,并经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过.
同时,发行人董事、高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺》.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析1-1-224经核查,保荐机构认为:发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的.
发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施,发行人董事、高级管理人员已签署了《董事、高级管理人员关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺》,上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神.
十六、股利分配政策(一)股利分配的一般政策公司股票全部为普通股,股利分配将遵循"同股同利"的原则,按股东持有的股份数额,以现金或者股票的方式进行分配,公司积极推行以现金方式分配股利.
公司股利分配的具体政策请见本招股说明书"重大事项提示"之"八、本次发行上市后的股利分配政策"的相关内容.
(二)利润分配的顺序根据有关法律法规和《公司章程》,公司以缴纳所得税后的利润,按以下规定进行分配:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的公司股份不参与分配利润.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用1-1-225公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
(三)报告期内的股利分配情况2016年10月9日,2016年第三次临时股东批准《2015年度利润分配方案》,以公司总股本40,000,000.
00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.
5元人民币(含税),共计派发现金股利6,000,000.
00元人民币(含税).
截至2016年12月31日,现金股利均已支付完毕.
十七、滚存利润分配安排公司2017年2月27日召开的公司2017年第一次临时股东大会决议,本次发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用1-1-226第十节募集资金运用一、募集资金运用概况(一)本次募集资金总量经发行人2017年2月6日召开的第一届董事会第十一次会议、2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过,发行人本次拟向社会公开发行不超过1,333.
3334万股人民币普通股,最终募集资金总量将根据实际发行情况和最终结果予以确定.
募集资金扣除发行费用后将主要用于以下项目:单位:万元规划投资进度项目名称项目投资总额募集资金投入T~T+12T+12~T+24T+24~T+36备案基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目33,00033,00010,88710,36011,754京丰台经信委备案[2017]0001号注1:上述募集资金投入进度仅为对拟投资项目的总体安排,其实际投入时间将根据募集资金到账时间、市场及项目进展情况作适当调整.
注2:T月为项目开始实施当月.
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,是公司依据未来发展规划做出的战略性安排,募集资金项目的有效实施将进一步提高公司的技术研发水平,为用户及企业提供更有价值的内容和服务,并提高公司的盈利能力.
本次发行募集资金到位前,若本公司已利用自筹资金先行投入,募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金.
如本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金量,不足部分由发行人通过自筹方式解决,以保障项目的顺利实施.
(二)本次募集资金专户存储安排及投资管理公司成功发行并上市后,将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规,以及公司《募集资金管理制度》的规定,规范使用募集资金.
募集资金将存放于发行北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用1-1-227人董事会决定的专户集中管理,并与开户银行、保荐机构签订三方监管协议,做到专款专用.
发行人已经根据相关法律法规制定了《北京值得买科技股份有限公司募集资金管理制度》,发行人将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金.
二、募集资金投资项目分析(一)项目介绍1、项目概述公司作为多品类、一站式的内容类导购平台,已形成了基于"三好架构"(即好价、好物和好文)的内容体系和"佣金+广告"的盈利模式,拥有了来自全球的众多用户和合作伙伴.
在数据采集方面,目前已基本覆盖国内外各大知名电商,覆盖商品数量近亿级规模.
为了在海量信息中选取用户最感兴趣的内容进行推送,公司已组建有数据处理和数据挖掘团队,从事用户画像分析.

在用户访问网页或移动客户端时,会根据用户的品类偏好,有针对性地进行商品合辑与广告的展示.
但随着业务规模的不断扩大,公司积累的商品、用户数据量级也随之攀升.
公司现有的数据采集、存储、分析能力已经逐渐无法适应业务的高速增长.
同时,数据量与数据处理需求的快速增加,也对公司内部不同部门间协同作业的效率带来了巨大压力.
原始的、可视化程度低的数据处理方式,已经对效率的提升产生了拖累.
从未来业务发展角度看,目前公司的个性化推荐覆盖维度较窄,无法满足未来市场对于推荐精准度的要求.
综上所述,公司亟需对现有数据平台进行升级改造,以满足业务发展需求.
公司募集资金对基于大数据的个性化技术平台进行改造和升级,将提升公司的数据采集和应用水平,挖掘用户个性化需求,更精准的进行商品与广告推荐,提升转化率与公司收入.
大数据平台改造升级过程中,将对内开发商业智能系统,提升内部运营效率与自动化水平.
同时,基于海量的数据积累、处理和分析,平台将在应用层面向企业端与消费者端输出产品以提升收入.
2、运作流程北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用1-1-228数据采集网站、APP登记表与日志数据合作电商网站数据(API接入)爬虫抓取数据外部采购第三方数据数据整合管理业务库数据仓库分布式存储Hadoop平台数据加工提取数据提取数据清洗数据关联数据计算……数据分析业务分析基础分析人口属性消费行为用户评价商品基础信息(规格、库存等)……用户关注偏向用户消费能力产品热销周期,地区,人群等产品推荐支持度系数……应用展现商业智能(BI)系统SaaS应用产品/报告类产品商品信息查询工具个性化商品推荐、广告展示目标用户公司内部人员零售商/品牌商/电商平台消费者什么值得买用户如上图所示,大数据平台的运作流程将主要包含数据采集、加工整合、数据分析以及应用展现四个环节:(1)数据采集:大数据平台的基础数据主要来自于四个渠道,包括什么值得买自身产生的数据、通过API方式直接接入的合作电商网站数据、通过搜索引擎爬虫方式抓取的数据及其他数据.
项目运行过程中,为了扩大商品信息覆盖面,尤其是对海外商品的覆盖,需要提高对数据获取和处理能力的投入.
同时,为丰富用户标签信息,完善用户画像,还将提高对用户数据完整性的投入.
(2)加工整合:数据被采集后,将在数据库、数据仓库以及Hadoop平台1形成数据层,作为后续所有流程的基础.
进而将对获得数据进行基础处理,进行对各种类型数据的访问、收集、过滤、清洗、转换和加载等ETL2过程,完成对异构数据的整合.
平台将结合使用数据实时复制、列式存储等技术提供在大数据量、高并发、多维分析等环境背景下的实时分析能力.
1Hadoop是一个由Apache基金会所开发的分布式系统基础架构.
在这一构架下,海量数据将被存储于分布式文件系统HDFS中,系统将提供并行的计算和非结构化数据处理能力,实现低成本的存储和低延迟、高并发的查询能力.
2ETL是英文Extract-Transform-Load的缩写,用来描述将数据从来源端经过抽取(extract)、转换(transform)、加载(load)至目的端的过程.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用1-1-229(3)数据分析:数据分析是大数据平台的核心环节.
在基础层面,会对用户的多维度信息进行分析,进而通过分类算法、聚类算法、自然语言处理算法、概率潜在语义分析模型、机器学习算法等技术,分析用户兴趣爱好、关注偏向、消费能力等.
对于商品,将进行相似产品集的规整、相关性互补替代性分析、产品推荐支持度系数分析以及产品生命周期分析等.
(4)应用展现:在应用层面,大数据平台将以四种形式进行展现.
首先,在什么值得买网站及相应的移动客户端上,大数据平台将基于对用户的分析,为不同用户推送不同的广告与商品合辑,实现"千人千面".
对于公司内部人员,将通过商业智能系统(BI)获得各类报表工具.
同时,该平台可以通过数据查询工具满足日常业务中数据分析师和相关业务人员的一些查询需求.
对于企业端客户,大数据平台将以SaaS类产品的形式,向其输出查询服务.
最后,面向消费者端,大数据平台还将提供工具类APP产品,辅助其进行消费决策.
3、项目目标通过大数据平台的升级和改造,公司将实现以下三个具体目标:(1)提高个性化推荐水平通过对大数据平台的升级和改造,公司将建立全球商品库,计划覆盖5,000家以上电商,超过3亿件商品信息.
信息覆盖维度将包括商品基础信息、品类、品牌、价格、库存、销量、优惠信息及用户评价等.
在用户标签方面,将包括用户的人口属性、品类喜好、品牌喜好、价格区间喜好等.
在此基础上,将深度挖掘用户的个性化消费需求,实现精准营销.
目前公司的信息推广服务收入主要为商品推荐产生的佣金收入以及在公司网站、移动客户端等提供广告位获得的广告展示收入.
大数据平台的升级改造,将通过商品信息与用户标签信息的积累,发掘出个体用户深层的消费需求.
在用户访问网站、移动端或使用插件时实现"千人千面".
个性化精准营销的实现将对商品推荐与广告推荐的效率均有提升,从而增加公司的上述两种收入.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用1-1-230对于商品推荐,个性化推荐将辅助公司更有效果地进行"向上营销"和"交叉营销",达到提高用户客单价与消费频次的目的.
"向上营销"指根据既有客户过去的消费喜好,提供更高价值的产品.
"交叉营销"是从客户的购买行为中发现客户的多种需求,向其推销更多的产品或服务.
此外,个性化推荐水平的提升将使用户获得更优的体验.
用户体验的上升不仅能够提高现有用户留存率,还将使得公司的用户基础进一步扩大.
在广告推送业务中,对于单个用户需求、偏好的理解同样至关重要.
就用户而言,非偏好广告信息不仅不会形成转化,还将干扰用户的浏览.
对于广告主来说,如果不能根据用户需求进行投放,实现转化,也将浪费大量广告投入.
依托大数据实现的精准化推荐,不仅可以更有效地为广告主提升转化率,同时也能为用户带来更好的体验.
(2)提高内部运营效率,节省部分人工成本随着公司业务规模的快速增长,需要处理的数据量越来越大.
这些数据具有数据源分散、数据形式多样化、数据集成工作复杂等特征.
同时,非技术部门对可视化报表的需求也越来越强烈.
大数据平台的升级改造将对内开发出商业智能(BI)平台,包含用于报表分析、商业规则、电子邮件和桌面通知以及工作流的引擎和组件.
同时,依托语义识别、机器学习等技术,部分人工流程也将被简化.
例如,用户提交的优惠信息将由机器进行筛选、验证、发布,再交由人工审核.
(3)依托大数据平台,对外提供产品与服务除了提升个性化推荐水平与内部运营效率外,大数据平台在应用层面最终还会向消费者端以及企业端分别输出服务与产品.
对于消费者端,大数据平台将输出工具类APP产品.
涵盖功能将包括商品价格趋势查询,各平台价格与优惠信息比较,品类、品牌、人群、地域排行榜等.
向消费者端输出工具类产品,可以迅速扩大公司影响,增加用户基础.
同时,此类产品的开发还将为公司增加广告展示渠道,提升广告收入.
另一方面,APP产品的运营也将为公司增添数据来源,丰富大数据平台的用户数据,从而进一步提高个性化推荐水平.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用1-1-231工具类APP产品将面向所有需要信息辅助网购决策的消费者.
相对于其他工具类APP,公司主要优势为汇聚了海量用户评价信息与优惠信息.
同时,全球商品库的建立将使得公司在信息覆盖全面度,尤其是海外商品的全面度上,超过同类产品.
因此,在消费端,大数据平台的重点目标客户为看重用户评价信息,追求性价比,以及有海淘需求的消费者.
在企业端,大数据平台将为零售商、品牌商、代运营商以及电商,按其需求提供SaaS类产品.
主要功能将涵盖各品类、品牌的价格趋势分析、热度分析及重点用户群分析等.
此产品目的在于帮助企业端客户进行选品策略、推广策略的制定,并随时掌握市场舆情,对策略进行调整.
对于公司而言,SaaS产品的销售也将成为新的收入来源.
中小体量的品牌商、零售商以及电商是大数据平台输出SaaS类产品的重点目标客户.
由于电子商务涉及的数据量大、类型多、模型复杂,同时应用系统的分布性和异构性都使得对这些数据的分析相当困难.
中小型企业由于资金限制,无法通过组建平台的方式实现对大数据的分析.
但在当前市场环境中,中小企业如想找到目标垂直领域,与大企业进行竞争,又不得不依托大数据分析进行战略制定.
公司开发的SaaS类产品,将有效解决中小体量客户的痛点,使其能够按需获取大数据分析结果,节省成本.
4、组织架构大数据平台项目将采取扁平化管理,项目负责人下设产品组,技术组,运营组,市场组.
产品组负责大数据平台的整体需求分析、方案设计、产品功能模块分析.
技术组负责大数据平台的数据采集、系统构架、算法构建等,是大数据平台建设的主要部门,组内按系统构架,前后端开发等不同项目进行进一步细分.
运营组负责大数据平台的整体运营,对接产品和市场,为后期业务提供支撑.
市场组负责大数据平台产生的产品、服务的宣传、公关、广告等.

(二)项目建设的必要性1、数据时代来临,大数据平台的建设符合公司和行业发展需要北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用1-1-232随着设备处理能力的提升和整体数据量的爆发,数据时代正在来临,大数据正逐渐成为各产业发展的一项重要的基础资源.
行业与个体产业的发展越来越依赖数据提供驱动力.
中国大数据产业发展阶段的演变情况如下图所示:"IT"智能驱动(IntelligenceTechnology)"IT"时代通过智能技术为产业智能提供解决方案、解放劳动力.
智能驱动决策,在数据挖掘、机器学习、人工智能等技术逐渐成熟的基础上,赋能产业改变人与场景的交互方式DT数据驱动(DataTechnology)DT时代以服务大众、激发生产力为主.
数据驱动业务,以数据流为中心,注重开放、透明、体验和分享,基于产业协同关系以及云计算等技术,通过数据整合打通数据链路,加快产业升级IT信息驱动(InformationTechnology)IT时代以自我控制、自我管理为主.
信息技术驱动生产,以信息流为核心,通过传感技术、通信技术和计算机技术等实现占有、掌握、传输和控制.
数据作为"附加产物",碎片化严重数据来源:艾瑞咨询大数据的特征被IBM公司归纳为4个"V",即量Volume,多样Variety,价值Value和速度Velocity.
其中,数据量大是首要特征.
在数据驱动化的过程中,"人、事、物"都在被数据化,瞬间产生了大量人与人、物与物、人与物之间的数据.
据IDC的研究报告《数字宇宙》显示,2013年人类产生、复制和消费的数据量达到4.
4ZB(1ZB约为1万亿GB).
而到2020年,数据量将增长10倍,达到44ZB.
这其中,中国数据量在2014年达到909EB(1EB约为1百万GB),占全球比例为12%.
到2020年这个数字将会达到8,060EB,占全球比例将会达到18%.
44.
0ZB4.
4ZB201320208,060EB909EB20142020全球数据量中国数据量数据来源:IDC,阿里研究院,艾瑞咨询北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用1-1-233面对如此海量的数据,如何对它们进行采集分析,进而预测、指导行为,成为企业面对的一大问题.
尤其对于互联网行业,利用数据,驱动业务发展的重要性尤为明显.
无论对于上市或非上市互联网公司,数据驱动型企业表现明显优于其他企业.
下图列示了2016年已上市的市值前十大的互联网公司和2016年未上市的估值前十大的互联网公司.
如下图所示,在上市互联网企业中,企业市值Top3均为数据驱动型企业;未上市企业中,数据驱动型也成为了行业领跑者.
因此,对大数据平台进行升级改造以数据驱动增长,对于公司来说尤为重要.
12,966.
112,295.
24,251.
02,065.
21,537.
21,499.
31,091.
0796.
1591.
7509.
3阿里巴巴腾讯百度京东网易携程乐视58同城去哪儿三七互娱单位:亿元数据来源:企业财报、招股说明书、艾瑞咨询注:统计时间节点为2015年12月31日收盘后企业市值,美元汇率统一按照6.
5核算300.
075.
069.
037.
030.
023.
18.
025.
676.
923.
9蚂蚁金服小米科技滴滴出行陆金所新美大今日头条大疆创新菜鸟网络借贷宝京东金融增长指数=2016年企业估值/成立年份距2016年的年限北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用1-1-234数据来源:综合公开资料及专家访谈,根据艾瑞咨询统计模型核算注:统计范围为2013年1月1日至2016年7月15日间,获得过融资、主营业务在中国大陆,并在未来筹备独立上市的初创企业,不含已上市企业(包括新三板上市).
以2016年企业估值排名为序2、电商行业为实现精准营销,大数据平台不可或缺对于电商行业,爆发式的信息资源给行业发展带来了变化.
现阶段,消费端电子商务的人口红利正逐渐消失,未来的增长将取决于电商企业是否能够利用数据资源,高效、精准地识别消费者需求,让商业回归到本源——以用户为中心.
电商行业做到以用户为中心,即是指在适当的时机、合适的地点,准确的捕捉消费者的意向,根据需求将商品信息推送给客户.
这样一方面可以提升消费者的用户体验,另一方面可以提高商家广告投放的转化率.
什么值得买网站及其相应的移动客户端是集导购、媒体、工具、社区属性为一体的内容类导购平台.
公司在消费者与商户之间,发挥了信息交互媒介的作用.
由于身处两方信息的交汇处,什么值得买汇集了大量商品及消费者数据.
为了扩大数据覆盖的全面性,强化数据处理水平,最终实现"千人千面"的精准营销,大数据平台的建设对于什么值得买来说不可或缺.
3、公司业务规模扩大,亟需大数据平台支撑随着公司业务规模的快速增长,需要处理的数据量越来越大.
面对庞大的业务数据体量,各部门对于数据调度使用的需求也更加频繁与复杂.
公司不仅在基础架构上,需要对大数据平台进行升级改造,以实现对海量数据的采集、加工存储、分析与应用.
在运营中,内部人员同样急需一个简单、易用、可视化程度高的商业智能平台提供报表分类查询、即席报表查询、报表使用情况查询、邮件报表设置等功能.
从自动化水平角度,目前公司许多业务需要人工处理.
具体来说,以商品优惠信息收集这一环节为例,随着网站用户规模的扩大,来自用户提交的优惠信息数量增长快速.
编辑人员越来越需要一套简单易用、可视化程度高的系统来辅助验证、筛选及编辑流程,以提高工作效率.
大数据平台的建设,可以通过语义识别、机器学习等技术,将用户提交的非结构化数据进行结构化处理,北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用1-1-235最终以报表的形式一目了然的展现给网站编辑,方便其进行文章编写.
对于标准化程度高的优惠信息,将可以实现全部由机器提取、验证、发布.
在未来业务布局上,海淘优惠信息发布一直是公司业务中的重要部分,未来也将是重点发展方向.
2016年"黑五"期间,公司正式推出了海淘代购平台服务,主要服务于缺乏海淘经验的用户,帮助其快捷地进行海淘.
为应对用户的海淘需求,公司未来将吸纳全球范围内更多的商品及用户信息,这就对底层平台的采集、存储、处理能力提出了更高要求,因此大数据平台的建设势在必行.
(三)项目建设的可行性1、大数据已成为国家战略,鼓励政策不断出台大数据产业的发展不仅受市场需求的推动,同时得到政策层面的大力扶植.
2015年以来,利好政策密集推出,为大数据产业发展铺平了政策道路.
2015年至今,大数据相关政策如下图所示:国务院办公厅发布《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》发改委发布《关于组织实施促进大数据发展重大工程的通知》工信部信息化和软件服务业司将发布《大数据产业发展规划(2016-2020年)》国务院召开会议,通过了《促进大数据发展行动纲要》"十三五"规划纲要发布,提出要实施国家大数据战略2015年7月2015年8月2016年1月2016年3月2017年1月数据来源:公开资料整理2015年7月,国务院办公厅发布《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》,从政府层面强调了大数据的重要性.
2015年8月,国务院召开会议,通过了《促进大数据发展行动纲要》,该纲要明确提出要加速培育大数据龙头骨干企业,充分发挥骨干企业的带动作用,形成大中小企业相互支撑、协同合作的大数据产业生态体系.
该纲要中进一步指出,到2020年,培育10家国际领先的大数据核心龙头企业,500家大数据应用、服务和产品制造企业.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用1-1-2362016年1月,发改委发布《关于组织实施促进大数据发展重大工程的通知》,提出了重点支持数据要素流通等发展方向,为大数据产业的底层数据源流通提供了平台和政策保障.
2016年3月,"十三五"规划纲要发布,提出要实施国家大数据战略,把大数据作为基础性战略资源,全面实施促进大数据发展行动.
纲要中提出要加快完善大数据产业链,加快海量数据采集、存储、清洗、分析发掘、可视化、安全与隐私保护等领域关键技术攻关;促进大数据软硬件产品发展;完善大数据产业公共服务支撑体系和生态体系,加强标准体系和质量技术基础建设.

"十三五"规划纲要的颁布,将大数据战略提升到了国家战略的高度.
在此背景下,2017年1月,工业和信息化部正式印发了《大数据产业发展规划(2016-2020年)》,全面部署"十三五"时期大数据产业发展工作,加快建设数据强国,为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑.
2、大数据产业发展迅速,潜力巨大根据贵阳大数据交易所发布的《2016年中国大数据交易产业白皮书》中所示,预计到2016年末,中国大数据产业市场规模将达到2,485亿元,比2015年1,692亿元的规模增长了46.
83%.
未来随着各政策的配套落实及推进,到2020年,中国大数据产业规模或达13,626亿元的高点.
2014年至2020年间,大数据产业市场的年复合增长率将高达53.
59%.
而在整个大数据产业当中,随着大数据应用市场的逐渐成熟,以及政府的不断推动,大数据应用行业正迈入高速发展期.
预计在2018年,应用部分产业规模将突破千亿大关至1,713亿.
与此同时,其占整体大数据产业的比例也将逐步增长.
至2020年,或将达到40%,增速超过整体大数据产业.
公司募集资金对大数据平台进行升级改造,最终将在企业端应用与消费者端应用层面分别产出SaaS类及APP类产品.
结合大数据及应用产业的高速增长,项目面对的市场前景广阔.
2014年至2020年,中国大数据产业规模如下所示:北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用1-1-2371,0381,6922,4853,5175,9079,37413,626201420152016E2017E2018E2019E2020E单位:亿元数据来源:贵阳大数据交易所,艾瑞咨询3、网络购物市场持续增长,互联网+在各个行业普及,为SaaS产品提供了广阔前景公司目前对大数据平台进行投入,目标之一是向企业端提供SaaS产品.
基于大量的商品信息、用户标签及强大的数据分析能力,公司开发出的SaaS产品将可以使商户,特别是中小型品牌商通过SaaS平台查看交易趋势、描绘用户画像,支持商品定价、产品渠道、新品发布等决策.
随着网络购物市场规模的不断扩大,将有越来越多的企业对此类产品有所需求.
根据艾瑞咨询预测数据,2016年中国网络购物市场交易规模达4.
7万亿元,较2015年增长23.
9%,预计2019年将达到7.
3万亿的规模.
从B2C、C2C角度看,B2C网络购物市场增速远超C2C市场增速.
随着越来越多的企业加入到市场中,起步阶段的中小企业迫切需要数据的支持以掌握行业动态,制定出精细化的营销策略.
但在实际企业运营中,大企业实现企业信息化、数据驱动的业务可以通过自建局域网的方式,或者通过定制软件服务,而对于中小企业拉说,一方面缺乏全面和多样化的数据资源,另外一方面受制于资金、技术等原因无法独立建立内部的大数据平台,这就决定了中小企业更加适合成本和性价比更高的SaaS产品,公司通过大数据平台开发的SaaS产品,可有效解决这一行业痛点.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用1-1-238从市场环境角度看,全球SaaS产业规模在2015年已达到317亿美元.
2015年至2020年间,预计年复合增长率将保持在17.
9%的水平.
具体到我国,虽然SaaS产业起步较晚,但正在步入快速成长阶段.
市场规模在未来四年将保持25%左右的增速,超过全球水平.
至2020年,有望达到120亿左右的规模.
因此公司通过大数据平台的升级改造,切入SaaS市场,市场前景广阔.
2015年至2020年,全球SaaS市场规模如下表所示:31737845253562472020152016E2017E2018E2019E2020E单位:亿美元数据来源:Gartner,艾瑞咨询2015年至2020年,全国SaaS市场规模如下表所示:3950648110312720152016E2017E2018E2019E2020E单位:亿元数据来源:IDC,艾瑞咨询北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用1-1-2394、公司经过多年积累,在电商行业内影响力强,合作伙伴广泛深厚公司作为多品类、一站式的内容类导购平台,已形成了基于"三好架构"(即好价、好物和好文)的内容体系和"佣金+广告"的盈利模式,拥有了来自全球的众多用户和合作伙伴,公司与海内外知名的电商企业和品牌建立了稳定的合作关系,并赢得了高度认同.
公司的现有业务将为大数据平台项目提供两个方面的支撑.
首先,公司与电商、品牌商的合作保障了大数据平台部分数据源的稳定性与可靠性.
此外,公司在电商、品牌商中具有较大的影响力,有助于对SaaS类产品的推广.
当公司对企业端输出SaaS类产品时,可以依靠在业内的影响力,广泛辐射中小商户、电商与品牌商,为产品打开市场.
5、资质、人才、技术储备全面,确保大数据平台顺利实施公司自创立以来,技术经过多年的发展与积累,形成了一整套完善的技术研发管理体系,尤其在商品数据采集、用户品类偏好发掘以及数据仓库建立等方面,技术经历多次迭代,较为成熟.
对于大数据平台的建设,公司已经先后投入人员进行研究,对数据挖掘系统、数据仓库系统、商业智能系统与机器学习应用系统以及基于用户画像的智能个性化推荐系统已经有了详细的设计,并申请了软件著作权.
同时,公司还储备了云存储、云计算等相关技术,以适应互联网产品研发的发展需求.
在发展壮大过程中,公司聚集了一批来自国内重点大学的互联网、计算机、大数据等领域的专业人才.
团队成员不仅熟悉搭建大数据平台项目所需的各种编程语言、组件和框架,还具备中间件的研发能力,保证研发的高效和稳定性.
后续项目建设过程中,公司还将根据业务发展需要招聘其他相关专业人才.
(四)项目实施进度本项目建设期为三年,公司计划在建设期内完成设备购置、安装调试、软件采买、人员招聘、系统开发与测试、产品推广等工作.
实施过程中,公司会根据实际需求情况,动态调整项目建设进度.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用1-1-240第一年第二年第三年实施内容上半年下半年上半年下半年上半年下半年系统需求分析设备购置与调试人员招聘与培训系统开发系统测试业务推广(五)项目投入本项目募集资金将投入于设备软件与配套服务采购费用、人工费用、场地租用、市场推广费用以及铺底流动资金五个部分,具体构成如下:类目名称募资金额(万元)占总金额比例设备软件与配套采购13,57941%人工费用14,50844%场地租金7492%市场推广费用1,2904%铺底流动资金2,8749%合计33,000100%1、设备软件与配套投入本项目拟对设备软件及相关配套设备投入13,579万元,主要投入于系统、数据、管理服务器的采购、配套软件的采买、IDC机柜托管和带宽使用以及相关数据采购.
详细构成如下:设备/软件类别名称单价(万元)数量拟投入金额(万元)系统应用服务器设备6.
007004,200.
00数据库服务器设备7.
002001,400.
00管理服务器4.
0050200.
00机柜6.
00120720.
00主机服务器环境设备与配套服务配套带宽(含海外专线)400.
0031,200.
00工作组交换设备3.
00100300.
00CDN1与存储400.
0031,200.
00网络环境设备与配套服务防火墙系统100.
003300.
001内容分发网络(ContentDeliveryNetwork),其基本思路是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节,使内容传输的更快、更稳定北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用1-1-241设备/软件类别名称单价(万元)数量拟投入金额(万元)业务终端与电子化办公设备主要包括个人电脑、打印机、复印机、投影仪,电话,会议系统等291.
20技术支持类软件(万/年)300.
003900.
00应用软件BI类软件(万/年)200.
003600.
00相关数据采购第三方数据源采购2,268.
00合计金额(万元)13,579.
202、人工费用大数据平台项目对数据处理、数据分析、数据挖掘、大数据架构等方面的专业人才需求量不仅非常大,要求也很高,为了吸引高素质人才的加盟,本公司将为这些专业人才提供有市场竞争力的薪酬.
本项目拟对人工费用投入14,508万元,主要用于人员薪酬福利、社保公积金等投入.
对于项目投入的营业成本、销售费用、管理费用,由于最终以支付管理人员、技术人员、运营推广人员薪酬的方式体现,因此将包含在人工费用项目中.
项目建设期满后,预计人员为224人,在费用测算上,工资平均每年按10%增长.
3、场地租用及市场推广大数据平台项目在建设期内将对场地租用投入749万元,对市场推广投入1,290万元.
场地投入将用于对项目新增人员办公场所的租用.
市场推广费用将主要用于面向企业端与消费者端产品的推广(不含人员工资部分).
推广方式主要为线上广告投放.
对于企业端产品的推广,还将以参加线下峰会、展会的形式进行.
4、铺底流动资金除上述资金使用用途外,大数据平台项目在建设期内,将投入2,874万元铺底流动资金,以备项目建设及实施过程中的其他流动资金需要.
(六)项目预期实现效益分析本项目预计将于首次募集资金到位后36个月建设完成,项目建设期间逐渐达到业绩目标,预计产生良好的项目收益,公司本次募集资金投资项目是在公司已有的商业模式基础上的延续与规模提升,提升内部运营效率与自动化水平北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用1-1-242的同时,将实现更精准的商品与广告推荐,提升转化率与公司收入.
同时,基于海量的数据积累、处理和分析,平台将在应用层面向企业端与消费端输出产品以提升收入.
根据公司报告期内已实现的盈利能力为依据进行测算,项目投资内部收益率约为14%.
三、董事会对募集资金投资项目情况的可行性分析意见2017年2月6日,公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》,同意公司本次公开发行股票募集资金投资33,000万元用于基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目.
经过审慎分析和论证,公司董事会认为本次募集资金投资项目是对公司现有业务体系的发展和完善,募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关,与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应.
四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响本次募集资金投入使用并产生效益后将进一步提高本公司的经营业绩,进一步改善本公司的财务状况.
(一)对发行人经营成果的影响通过对大数据平台的升级改造,公司将提高对用户个性化推荐的精准度及内部人员数据使用效率.
在此基础上,公司网站、移动客户端的业务覆盖全面度与用户规模将进一步提升.
同时,平台的升级改造还将产生企业端、消费者端两种数据产品,从而拓宽公司的收入来源.
本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争力,有利于公司参与市场的竞争,巩固公司市场地位,为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证.
(二)对发行人财务状况的影响本次发行前,公司资产规模的增长主要依靠经营活动积累.
本次发行完成后,公司总资产规模、净资产规模将显著增长,每股净资产亦将有所增加,有北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十节募集资金运用1-1-243利于公司迅速提升资金实力和整体规模,增强业务拓展能力和抵御风险能力,保障公司的持续经营和市场竞争力.
本次发行完成后,公司净资产和股本规模会出现较大增长,将导致净资产收益率和每股收益有所下降.
但募集资金投资项目的实施将进一步提升公司的盈利能力,公司的净资产收益率和每股收益预计将逐渐上升.
五、募集资金投资项目合规性分析本次募集资金投资项目中,募集资金投资项目已完成在政府有关部门所必须的备案手续,符合国家产业政策的相关规定.
本次募集资金投资项目在实施过程中均不产生废气、废水和固体废弃物,对环境不产生任何污染,不涉及对环境的影响,根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定无须进行环境影响评价.
本次募集资金投资项目均不涉及土地管理相关规定.
综上,保荐机构及发行人律师认为,本次募集资金投资项目均符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定.

六、募集资金投资项目实施后对同业竞争及发行人独立性的影响本次募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十一节其他重要事项1-1-244第十一节其他重要事项一、重大商务合同(一)销售合同1、商品导购服务合同序号客户名称签署或更新日期合同期限1正雅国际(香港)有限公司2016年9月19日2016年6月3日至2017年6月4日2上海百秀大药房有限公司2016年5月9日2016年5月1日至2017年5月1日3青岛星罗创想网络科技有限公司2016年8月10日2016年8月10日至2017年8月9日4亿玛创新网络(天津)有限公司2016年12月14日2017年1月1日至2017年12月31日5阿里妈妈软件服务有限公司2014年8月27日-6亚马逊信息服务(北京)有限公司2015年2月1日-7ValueClickIntenationalLimited2011年8月10日-8AmazonServicesLLC2016年12月1日-9亚马逊日本联合公司2016年5月1日-10GOOGLEASIAPACIFICPTELTD2014年1月28日-注:5-10项框架协议未列明具体合作期限2、广告展示合同序号客户名称金额(元)签署日期合同期限1上海络程网络技术有限公司1,000,0002017年2月10日2017年2月10日至2017年12月31日2北京京拍档科技股份有限公司1,000,0002017年1月22日2017年1月1日至2017年12月31日3多盟睿达科技(中国)有限公司-2016年1月11日2016年4月1日至2017年3月31日4北京恒美广告有限公司上海分公司-2016年11月16日2016年1月1日至2017年4月15日5上海斐赛克斯通信设备有限公司3,000,0002017年2月6日2017年1月1日至2017年12月31日6上海激创广告有限公司1,000,0002016年8月8日2016年8月10日至2017年8月9日7北京华述网络科技有限公司2,000,0002017年1月1日2017年1月1日-2017年12月31日8多盟睿达科技(中国)有限公司1,516,8002016年11月9日2016年11月9日-2017年4月15日9北京恒美广告有限公司上海分公司1,480,0002016年11月16日2016年11月16日-2017年3月30日北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十一节其他重要事项1-1-245注:3-4项框架合同未注明金额(二)采购合同序号供应商名称合同内容金额(元)签署日期合同期限1青岛银邦装饰工程有限公司办公区装修1,090,000-2016年4月30日至2017年4月30日注:第1项合同未列明签署日期(三)借款合同截至本招股说明书签署日,本公司无尚未履行完毕的重大借款合同.
二、对外担保情况截至本招股说明书签署日,本公司无尚未履行完毕的重大对外担保合同.

三、重大诉讼和仲裁事项截至本招股说明签署之日,公司不存在任何未决诉讼,及可能对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等方面产生重大影响的潜在诉讼或潜在仲裁事项.
四、关联方的重大诉讼或仲裁事项截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人、控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为.
五、刑事起诉或行政处罚截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有受到刑事起诉的情况.
报告期内,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有受到行政处罚的情况.
北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十二节有关声明1-1-246第十二节有关声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任.
公司全体董事签名:隋国栋刘峰刘超那昕余振波刘小如张君程贤权温小杰北京值得买科技股份有限公司年月日北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十二节有关声明1-1-247公司全体监事签名:陈艳张梅豪斯巴依尔本公司除兼任董事外的其他高级管理人员签名:李楠柳伟亮北京值得买科技股份有限公司年月日北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十二节有关声明1-1-248北京值得买科技股份有限公司招股说明书第十二节有关声明1-1-249二、保荐人(主承销商)声明本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任.