华扬联众数字技术股份有限公司

HylinkDigitalSolutionCo.
,Ltd(北京市东城区贡院西街6号E座)首次公开发行股票招股说明书摘要保荐人(主承销商)(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)1-2-2发行人声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容.
招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站.
投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据.
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问.
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整.
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失.
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
第一节重大事项提示公司经营发展面临诸多风险.
公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读招股说明书摘要"风险因素"章节的全部内容,并特别关注以下重要事项及公司风险.
一、特别风险提示1、2014年、2015年和2016年,公司来自前五名客户的销售收入分别为127,910.
12万元、217,414.
54万元和285,247.
08万元,占公司营业收入的比重分别为42.
32%、41.
98%和42.
97%,客户集中度相对较高.
如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模,或者公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低互联网广告预算,或者公司主要客户由于自身原因减少甚至停止与公司的业务合作,公司经营业绩都将受到重大不利影响.
1-2-32、2014年、2015年和2016年,公司向前五名互联网广告资源供应商的采购金额分别为104,291.
15万元、210,302.
02万元和260,095.
29万元,占公司当期互联网广告资源采购总额的比重分别为41.
12%、46.
28%和49.
83%,集中度相对较高.
公司前五名互联网广告资源供应商均系国内市场地位较高、浏览量较大、用户数较多、广告传播效果较好的知名网站.
尽管公司多年来与该等网站之间均保持了相对稳定的业务合作关系,但如果未来受商业模式、交易价格、技术创新、业务发展战略或其他因素的影响,公司与该等网站之间的合作关系发生不利变化,将会对公司经营业绩产生不利影响.
3、2014年末、2015年末和2016年末,公司应收账款余额分别为113,402.
88万元、224,252.
60万元和292,790.
15万元,占当期营业收入的比重分别为37.
51%、43.
28%和44.
10%,应收账款规模较大且增速较快.
公司主要客户均为实力强、信誉好的大型优质客户,近三年来账龄在1年以内的应收账款比例平均超过90%,报告期内,公司对各大主要客户均未发生过坏账,预计可回收金额未发生重大变化,但出于谨慎性原则和与同行业上市公司可比的角度,公司在报告期内提高了应收账款坏账准备计提比例.
虽然发行人历史上主要客户回款状况良好,但如果主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力,则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险.
4、2014年、2015年和2016年,公司自互联网媒体取得的返利净额分别为39,165.
50万元、54,533.
56万元和59,586.
70万元,占毛利的比例分别为80.
40%、85.
56%和75.
20%,占比较高.
未来如果互联网媒体调低返利比例,或者公司客户提高要求公司返还返利的比例,而公司业务规模的扩大又不足以抵消这种不利影响,公司毛利将会下降,经营业绩将受到重大不利影响.
5、受主要客户年度广告预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品或服务传统售卖淡旺季的综合影响,公司营业收入具有较为明显的季节性特征.
报告期内,公司一季度营业收入占全年营业收入的比例在10%-15%,上半年营业收入占全年营业收入的比例在35%-45%;而报告期内公司人员数量快速增长、经营场所面积不断扩大,各项刚性支出持续快速增加.
受此影响,公司一季度、上半年的净利润金额通常较低,占全年净利润金额的比例通常较低,极端情况下一季度或上半年的净利润金额甚至可能为负.
6、基于对互联网广告行业未来发展趋势的判断,为进一步巩固和提高公司的竞争优势,扩大业务规模,公司近年来在持续加大业务拓展力度.
报告期内,公司继续提升对原有主要客户的服务水平,来自于老客户的收入规模持续增长;加强了新客户的开发力度,增加了利1-2-4润增长点;增强了公司在互联网广告服务方面的竞争力和业务覆盖,大幅提升了对客户的全面服务能力;加强了公司在互联网广告技术上的优势;逐步在影视节目等内容业务方面加大投入,通过多屏联动带动、提升公司在互联网视频广告方面的竞争力,更好地满足品牌客户的综合广告需求.
持续的业务拓展伴随着公司各方面的资金投入规模也持续加大,特别是对于新技术、新业务的投入,如果研发失败、研发进度缓慢,或者新业务拓展不及预期而产生项目亏损,将对公司的经营业绩产生重大不利影响.
7、2014年末、2015年末、2016年末,公司资产负债率(母公司)分别为69.
87%、76.
51%、81.
10%,逐年有所提高,处于较高水平.
2014年、2015年、2016年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,257.
14万元、-23,780.
88万元、-17,527.
57万元,近两年持续为负.
上述情况主要系公司互联网广告服务业务及买断式销售代理业务的增速较快、四季度收入占全年营业收入比例相对较高、年末应收账款余额较高所致.
如果公司年末应收账款余额的主要客户的期后回款情况出现恶化而公司不能及时筹措到用于日常经营活动所必需的营运资金,公司的日常经营将面临较大的偿债风险,对公司经营业绩可能产生重大不利影响.

二、稳定股价的预案为公司首次公开发行人民币普通股(A股)("本次发行")并上市后公司股价能够保持稳定,上市后三年内股票价格低于公司最近一期经审计的每股净资产的,公司拟采取稳定公司股价的预案如下:"一、启动股价稳定措施的条件1、如果公司在首次公开发行股票上市之日后三年内,公司股票价格连续5个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作相关处理,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产,公司应于该等情形发生之日起的5个交易日内召开投资者交流会,与投资者就公司目前的经营状况、发展战略等进行深入沟通,并视需要对投资者交流会进行公告披露.

2、如果公司在首次公开发行股票上市之日后三年内,公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,公司应于该等情形发生之日起的5日内召开董事会、并于20日内召开股东大会审议稳定股价的具体方案,经全体董事过半数审议通过并经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过,在股东大会审议通过该方案后的5个交易日内启动具体方案的实施.
1-2-5二、稳定公司股价的具体措施、实施顺序和约束措施当上述条件满足启动稳定股价措施的,公司将及时按如下顺序实施:1.
公司回购股票;2.
公司控股股东及实际控制人增持公司股票;3.
公司董事(非独立董事)、高级管理人员增持公司股票.
1、公司回购股票(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件.
(2)公司单次为稳定股价回购公司股份的资金金额不超过公司上一年度税后净利润的5%.
(3)公司回购公司股份的事项应在启动稳定股价措施之日起30个工作日内完成.

(4)如履行期间届满,公司回购股份的金额支出少于上述额度的50%的,公司自履行期间届满之日起12个月内不得启动再融资与重大并购重组的行为.
2、控股股东及实际控制人增持公司股票(1)控股股东及实际控制人应在符合相关法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持.
(2)控股股东及实际控制人单次为稳定股价增持公司股份的资金金额不超过上一年度从公司所获得税后现金分红金额的10%.
(3)控股股东及实际控制人增持公司股份的事项应在上一措施(即公司回购公司股份)届满之日起的30个工作日内完成.
(4)如履行期间届满,控股股东及实际控制人增持公司股份的金额支出少于上述额度的50%的,控股股东及实际控制人:(i)不得参与公司下一年度内的分红,且对利润分配相关的议案回避表决;如当年度公司未发生分红事项的,则该等约束措施顺延至下一年度;(ii)其所持有公司股票的限售期自动延长6个月.
3、董事(不包括独立董事)、高级管理人员("董事与高管")增持公司股票(1)董事与高管应在符合相关法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持.

(2)董事与高管单次为稳定股价增持公司股份的资金金额不超过公司公开披露的其上一年度自公司领取的薪酬总额的10%;未在公司领薪的董事单次为稳定股价增持公司股份的资金金额不超过公司公开披露的上一年度公司除独立董事之外的所有领薪董事全年平均薪酬的10%.
1-2-6(3)董事与高管增持公司股份的事项应在上一措施(即公司控股股东及实际控制人增持公司股票)届满之日起30个工作日内完成.
(4)如履行期间届满,董事与高管增持公司股份的金额支出少于上述额度的50%的,公司董事与高管:(i)在公司领薪的董事与高管自上述期间届满的下一个自然月开始,薪酬降至原薪酬的90%并持续12个月,且在此期间内不得参与公司的股权激励计划(如有);(ii)未在公司领薪但持有公司股票的董事,其所持有公司股票的限售期自动延长6个月,且在上述期间届满后的12个月内不得参与公司的股权激励计划(如有);(iii)未在公司领薪、未持有公司股票,但在公司股东中任职或持有权益的董事,其所任职或持有权益的公司股东所持有的公司股票的限售期自动延长6个月,其本人在上述期间届满后的12个月内不得参与公司的股权激励计划(如有);(iv)未在公司领薪、未持有公司股票且未在公司股东中任职或持有权益的董事,应于上述期间届满的一个月内提出辞职.
(5)自公司股票上市之日后三年内,公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务,且须在公司正式聘任之前签署与本预案相关的承诺函.
4、独立董事对稳定公司股价措施的执行进行监督公司、控股股东及实际控制人、董事与高管应对上述稳定公司股价措施进行积极适当的履行,任一方未能达到上述回购/增持金额支出的50%的,独立董事在所有上述措施届满之日起下一个自然月始津贴降至原津贴的90%并持续12个月.
三、终止股价稳定措施的条件在上述任何稳定股价措施实施过程中,公司股票若出现连续5个交易日的收盘价均达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产时,上述稳定股价的实施方案应立即终止.

前述情况发生于股东大会通知期间的,由召集人在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告取消相关议案并说明原因.
因触发终止股价稳定措施导致公司、控股股东及实际控制人、董事与高管回购/增持资金支出未达上述额度的,公司、控股股东及实际控制人、董事(含独立董事)、高级管理人员不适用上述约束措施.
"三、与信息披露相关的承诺事项1、公司承诺:1-2-7"公司对本次发行的招股说明书真实性、准确性、完整性负责,如本次首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失;如本次首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法及时启动股份回购程序并回购首次公开发行的全部新股,回购的方式及价格以届时董事会与股东大会审议通过的为准.
"2、公司控股股东、实际控制人苏同承诺:"若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法购回首次公开发行时本人、姜香蕊和上海华扬联众企业管理有限公司已转让的公司原限售股份,购回价格按照发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施,在实施上述股份回购时,如法律法规另有规定的从其规定.
"3、公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人苏同承诺:"如本次发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失.
"4、保荐人、律师事务所、会计师事务所的赔偿承诺本次发行的保荐人、律师事务所、会计师事务所分别出具承诺,均承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失.
四、滚存未分配利润安排经公司2012年第二次临时股东大会审议通过,公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行后的新老股东共享.
五、利润分配政策公司重视对投资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展,坚持股利分配政策的连续性和稳定性.
上市后,在满足正常生产经营的资金需求情况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%.
公司现在处于成长期,如公司有重大资金支1-2-8出安排的,公司现金分红在该次利润分配中所占比例不低于20%;如公司无重大资金支出安排的,公司现金分红在该次利润分配中所占比例不低于30%.
六、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向1、公司实际控制人苏同及与其有关联的股东姜香蕊、上海华扬联众企业管理有限公司("上海华扬企管")各自所持公司股票在锁定期届满后2年内,每年减持部分不超过其所持公司股份的25%,在锁定期届满后2年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行并上市时公司股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价应相应调整).
苏同作为董事、高级管理人员,姜香蕊作为董事,均承诺不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行相关承诺.
2、公司实际控制人苏同所持上海华扬企管股权在锁定期届满后2年内,每年减持部分不超过其所持上海华扬企管股权的25%,在锁定期届满后2年内减持的,其减持价格不低于按照公司首次公开发行并上市时公司股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价应相应调整)换算的上海华扬企管股权价格.

3、其他持有公司股份5%以上的股东东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)及与其有关联的股东东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)各自所持公司股票在锁定期届满后2年内减持完毕,其减持价格不低于公司首次公开发行并上市时公司股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价应相应调整).
4、所有持有公司股份5%以上的股东未来拟对其持有的公司股份进行减持的,在实施减持(且仍为持股5%以上的股东)时,应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司予以公告,自公司公告之日起3个交易日后方可以减持公司股份.
5、如任何持有公司股份5%以上的股东违反上述义务减持公司股份或上海华扬企管股权的("违规股东"),其违规减持公司股票或上海华扬企管股权所得("违规减持所得")归公司所有,如违规股东未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付违规股东现金分红中与违规股东应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红.
第二节本次发行概况股票种类:人民币普通股(A股)1-2-9每股面值:1.
00元发行股数:4,000万股,占发行后总股本的比例为25%其中,发行新股数量:4,000万股发行老股数量:不安排老股发售发行价格:14.
67元发行后每股收益:0.
64元(按2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)发行市盈率:22.
98倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算)发行市净率:3.
68倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后的每股净资产计算)发行前每股净资产:5.
32元(按截至2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算)发行后每股净资产:3.
99元(按本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算,其中发行后归属于母公司股东的权益按公司截至2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算)发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式发行对象:符合资格的询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设A股账户的中国境内自然人、法人及其他机构(国家法律、法规禁止者除外)承销方式:余额包销募集资金总额:58,680.
00万元募集资金净额:52,655.
45万元拟上市证券交易所:上海证券交易所发行费用概算:发行费用总额为6,024.
55万元,包括承销保荐费用4,528.
30万元、审计及验资费用617.
92万元、律师费用445.
48万元、用于本次发行的信息披露费用377.
36万元、发行手续费用、印刷费及其他费用55.
49万元.
以上费用均为不含增值税费用.
1-2-10第三节发行人基本情况一、发行人基本资料中文名称:华扬联众数字技术股份有限公司英文名称:HylinkDigitalSolutionCo.
,Ltd.
注册资本:12,000万元法定代表人:苏同成立日期:1994年06月28日有限公司成立日期:2008年10月31日股份公司设立日期:2011年09月15日住所:北京市东城区贡院西街6号E座15层(100005)电话:010-65648122传真:010-65648123互联网网址:www.
hylinkad.
com电子信箱:investors@hylinkad.
com二、发行人历史沿革及改制重组情况(一)发行人的设立方式公司系由北京华扬联众广告有限公司整体变更设立.
2011年8月16日,华扬有限第六次股东会审议通过,以截至2011年6月30日经国富浩华审计的公司账面净资产246,992,637.
55元为基础,折为股本6,000万元,整体变更设立为股份有限公司,股份总数6,000万股,每股面值1元,净资产剩余部分列入公司资本公积.
国富浩华出具了国浩验字[2011]204A118号《验资报告》,对改制设立后的股份公司的出资进行了验证.
(二)发起人及其投入的资产内容华扬有限整体变更设立为股份有限公司时的发起人情况如下:序号发起人名称持股数量(股)持股比例1苏同23,502,61139.
1710%2姜香蕊14,101,56623.
5026%3华扬企管9,401,04415.
6684%1-2-114东方富海3,133,6805.
2228%5南海创新2,2383413.
7306%6东方富海二号1,343,0022.
2383%7世纪凯旋1,199,9962.
0000%8金卓恒邦1,199,9962.
0000%9搜狐互联1,199,9962.
0000%10百度网讯1,199,9962.
0000%11千橡网景1,199,9962.
0000%12包锦堂279,7760.
4663%合计60,000,000100%本公司系华扬有限以整体变更方式设立的股份有限公司,发起人投入的资产全部为华扬有限的资产.
国富浩华出具了国浩验字[2011]204A118号《验资报告》,对改制设立后的股份公司的出资进行了验证.
三、发行人的股本情况(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排公司发行前总股本合计12,000万股,本次拟发行新股4,000万股.
本次发行的新股占发行后总股本的25%,均为流通股.
公司实际控制人苏同及其一致行动人姜香蕊(系苏同母亲)分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,亦不由公司回购该等股份;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月.
此外,苏同还承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的上海华扬联众企业管理有限公司的股权.
苏同作为公司董事、高级管理人员承诺:任职期间内,每年转让股份不超过其直接和间接持有的公司股份总数的25%,在离职后的六个月内,不转让其直接或间接持有的公司股份;姜香蕊作为公司董事承诺:任职期间内,每年转让股份不超过其持有的公司股份总数的25%,在离职后的六个月内,不转让其持有的公司股份.
上海华扬联众企业管理有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,亦不由公司回购该等股份.
公司上市后6个月内如公司1-2-12股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月.
公司其他股东分别承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,亦不由公司回购该等股份.
(二)发行人的发起人、主要股东持股数量及比例截至本招股说明书摘要签署之日,公司的全部股东均为发起人股东,较公司改制设立为股份有限公司时未发生变化.
公司不存在国有股东或国有法人股东.
(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系.
公司股东中,苏同与姜香蕊系母子关系,东方富海与东方富海二号的普通合伙人为同一机构.
除此之外,公司其他股东之间不存在关联关系.
四、发行人的业务情况(一)主营业务公司自2002年以来一直专注于为客户提供互联网广告服务,目前已发展成为国内互联网广告服务领域内具有一定竞争力的企业.
公司作为互联网广告服务提供商,在深入了解客户业务与品牌发展战略的基础上针对客户的广告需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的互联网综合营销整体解决方案,并通过制作相应的广告内容、采购互联网媒体资源进行广告投放,同时运用技术手段分析和监测广告投放进程和结果,并对客户下一阶段的互联网营销策略提出调整优化建议.
公司主营业务分为互联网广告服务和买断式代理销售服务两类,其中:互联网广告服务工作内容及结果如下:分类具体内容结果1、广告投放代理1、与客户讨论具体广告投放方案,获得客户审批后与媒体确定广告素材物料对接、具体播放要求和价格;2、与媒体沟通配置客户广告监测代码或其他效果追踪手段.
1、广告投放排期表2、广告顺利上线3、广告投放进度监测报告2、广告策划与制作1、了解客户需求,为客户制定年度营销策略、确定广告投放方案及广告监测标准,广告内容制作,广告投放计划等;1、年度营销策略方案;2、具体广告投放方案;1-2-132、通过技术手段检测和分析广告投放数据,调整和优化广告投放方案.
3、广告内容(图片、flash、动画、视频等);4、广告投放监测报告和营销优化意见等;3、影视节目业务1、了解客户对影视内容的广告合作需求,投资制作影视作品.
2、针对公司现有或者新广告客户进行影视节目资源宣传推广,影视作品相关权益和广告资源.
1、影视节目作品顺利制作和播映上线2、售卖影视节目作品相关权益和广告资源买断式代理销售服务工作内容及结果如下:分类具体内容结果1、买断式代理销售1、向客户采购特定商品;2、将商品直接或者间接销售给特定的线上销售平台;3、帮助客户或者线上销售平台制定导流及营销策划服务.
1、采购商品2、销售商品3、制定营销策划方案(二)主要服务及其用途公司主营业务分为互联网广告服务和买断式代理销售服务两类,其中:互联网广告服务工作内容及结果如下:分类具体内容结果1、广告投放代理1、与客户讨论具体广告投放方案,获得客户审批后与媒体确定广告素材物料对接、具体播放要求和价格;2、与媒体沟通配置客户广告监测代码或其他效果追踪手段.
1、广告投放排期表2、广告顺利上线3、广告投放进度监测报告2、广告策划与制作1、了解客户需求,为客户制定年度营销策略、确定广告投放方案及广告监测标准,广告内容制作,广告投放计划等;2、通过技术手段检测和分析广告投放数据,调整和优化广告投放方案.
1、年度营销策略方案;2、具体广告投放方案;3、广告内容(图片、flash、动画、视频等);4、广告投放监测报告和营销优化意见等;3、影视节目业务1、了解客户对影视内容的广告合作需求,投资制作影视作品.
2、针对公司现有或者新广告客户进行影视节目资源宣传推广,影视作品相关权益和广告资源.
1、影视节目作品顺利制作和播映上线2、售卖影视节目作品相关权益和广告资源买断式代理销售服务工作内容及结果如下:分类具体内容结果1、买断式代理销售1、向客户采购特定商品;2、将商品直接或者间接销售给特定的线上销售平台;3、帮助客户或者线上销售平台制定导流及营销策划服务.
1、采购商品2、销售商品3、制定营销策划方案1-2-14(三)销售方式公司主要通过参加客户组织的招投标活动与客户建立业务合作关系.
接到客户招标邀请后,公司会对客户所属行业、市场地位、信誉资质、发展前景、竞争优势等进行充分评估.

如果客户通过公司评估,公司会立即组织专门的竞标团队准备提案.
竞标成功后,客户一般会与公司签订为期1~2年的年度合作协议或者单项合作协议.
协议期满,客户或者再通过招投标的方式选取新的广告服务提供商,或者基于对公司广告服务质量的认可而直接与公司续约.
公司的影视节目业务主要是通过子公司旗帜传媒负责广告招商、项目开发和制作、节目播出平台合作和版权运营.
一般由旗帜传媒先与公司现有客户或者外部客户沟通影视业务营销需求,再决定项目立项,后续制作、宣传策划和开发版权合作权益、以及独立或者合作完成招商等.
公司一般与主要客户通过签订年度合作协议的方式确定合作关系.
年度合作协议通常不针对具体的营销活动或计划,不涉及具体的合同金额,仅为客户提供营销服务的范围、主要内容、人员配置、组织方式、服务收费的基本标准、定价机制、价款支付条件等条款进行原则性约定,起到明确双方合作关系及基本权利义务的作用.
投放框架合同是后续具体广告投放的框架性依据.
合同通常会约定当年(或当季度)的主要目标投放网站、广告投放总金额、大致投放类别、投放价格政策、具体付款方式等.
如果客户已经有了明确的广告活动框架性计划,也会在合同中列出广告活动计划,以及各项营销活动预计金额等内容.
在与公司签订年度合作协议和/或投放框架合同的基础上,客户在发起具体广告活动时,一般不再与公司单独签订广告投放合同,而是就具体营销活动的需求、目标与公司进行沟通,公司再制定针对具体营销活动的排期表,其中详细列明特定营销活动中资源投放的互联网媒体类别、营销方式、投放起止时间、频次、单价、数量、位置与具体投放进度安排,经客户最终确认后公司才开始正式执行排期表,并且在投放执行过程中根据约定定期向客户报送日报、周报或月报,就当期的广告投放进度、监测数据、投放效果等向客户进行汇报.

公司也可针对客户的营销需求和客户签署具体的单项合同,明确服务范围、服务价格、服务标准和结算方式等,经客户确认后执行.
1-2-15(四)主要采购资源公司向互联网媒体采购的主要是各类广告资源,包括门户网站的动态及静态广告位,搜索引擎网站的关键词,视频网站的贴片资源、移动互联网广告位等.
以上各类广告资源均是互联网广告的重要基础,是公司为客户提供广告服务的载体.
(五)行业竞争情况互联网广告领域市场化竞争程度远高于传统广告领域,行业内企业数量多,行业集中度低,但同时企业之间的差距正在逐步拉开,领先企业的先发优势逐步明显.

从事互联网广告的行业门槛相对不高,但要发展成为行业内具有综合竞争优势的领先企业,则面临行业经验与分析方法、互联网广告技术、数据资源、优质客户资源、资金支持等诸多壁垒,竞争压力较大.
(六)发行人在行业中的竞争地位.
公司自2002年开始专注于互联网广告领域以来,凭借自身的综合竞争优势,已发展成为我国这一领域内的领先企业.
2009-2016年,由《互联网周刊》主办的国内互联网广告服务提供商综合排行名中,公司均处于领先地位.
此外,2011年,公司作为国内唯一一家互联网广告服务提供商在戛纳国际广告节担任评审委员.
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况(一)商标截至2016年12月31日,公司注册商标情况如下:1、中国大陆地区注册商标序号商标注册号注册人有效期限核定类别14772784华扬联众2009.
1.
28-2019.
1.
27第35类26588499华扬联众2010.
8.
14-2020.
8.
13第35类36762843华扬联众2010.
8.
7-2020.
8.
6第35类47317915华扬联众2010.
12.
7-2020.
12.
6第42类57978988华扬联众2011.
3.
7-2021.
3.
6第35类1-2-16序号商标注册号注册人有效期限核定类别67317995华扬联众2010.
12.
28-2020.
12.
27第42类77978982华扬联众2011.
1.
28-2021.
1.
27第19类87978984华扬联众2012.
3.
21-2022.
3.
20第9类97979032华扬联众2011.
1.
28-2021.
1.
27第28类107978985华扬联众2011.
3.
7-2021.
3.
6第6类117978983华扬联众2011.
2.
28-2021.
2.
27第16类127978980华扬联众2011.
6.
14-2021.
6.
13第21类137979031华扬联众2012.
11.
7-2022.
11.
6第35类147979043华扬联众2012.
11.
14-2022.
11.
13第42类156735783华扬创想2010.
7.
21-2020.
7.
20第35类167318117华扬创想2010.
12.
7-2020.
12.
6第42类177106017旗帜创想2010.
10.
14-2020.
10.
13第9类187106023旗帜创想2010.
11.
14-2020.
11.
13第42类197690158派择网络2011.
1.
7-2021.
1.
6第42类207690159派择网络2011.
1.
7-2021.
1.
6第35类217690177派择网络2011.
1.
7-2021.
1.
6第35类227978981华扬联众2011.
2.
28-2021.
2.
27第20类237978979华扬联众2011.
2.
28-2021.
2.
27第25类247978987华扬联众2012.
11.
7-2022.
11.
6第35类257978986华扬联众2012.
12.
28-2022.
12.
27第42类1-2-17序号商标注册号注册人有效期限核定类别2610431783华扬联众2013.
3.
21-2023.
3.
20第20类2710431780华扬联众2013.
3.
21-2023.
3.
20第28类2810431795华扬联众2013.
3.
21-2023.
3.
20第41类2910431794华扬联众2013.
3.
21-2023.
3.
20第42类3011042331华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第2类3111042330华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第4类3211042329华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第5类3311042327华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第8类3411042326华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第10类3511042325华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第11类3611042324华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第12类3711042323华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第13类3811042313华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第14类3911042312华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第17类1-2-18序号商标注册号注册人有效期限核定类别4011042311华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第18类4111042310华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第22类4211042309华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第23类4311042308华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第24类4411042307华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第26类4511042306华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第27类4611042305华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第29类4711042321华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第32类4811042320华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第33类4911042319华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第34类5011042317华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第39类5111042316华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第40类5211042315华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第44类5311042314华扬联众2013.
10.
21-2023.
10.
20第45类1-2-19序号商标注册号注册人有效期限核定类别5410702982派择网络2013.
05.
28-2023.
5.
27第35类5510431779华扬联众2013.
04.
14-2023.
04.
13第35类5610431784华扬联众2013.
04.
14-2023.
04.
13第19类5710431785华扬联众2013.
04.
14-2023.
04.
13第16类5810431787华扬联众2013.
04.
14-2023.
04.
13第6类5910431782华扬联众2013.
11.
21-2023.
11.
20第21类6010431781华扬联众2013.
11.
21-2023.
11.
20第25类6111042332华扬联众2013.
11.
21-2023.
11.
20第1类6211042328华扬联众2014.
2.
28-2024.
2.
27第7类6311042304华扬联众2013.
12.
28-2023.
12.
27第30类647979029华扬联众2014.
2.
28-2024.
2.
27第41类6511042318华扬联众2014.
5.
28-2024.
5.
27第37类6611042322华扬联众2014.
5.
28-2024.
5.
27第31类6712665045华扬联众2014.
10.
21-2024.
10.
20第42类6812664980华扬联众2014.
10.
21-2024.
10.
20第35类1-2-20序号商标注册号注册人有效期限核定类别6912665031华扬联众2014.
10.
21-2024.
10.
20第42类7012664946华扬联众2014.
10.
21-2024.
10.
20第35类7112869057华扬联众2014.
11.
28-2024.
11.
27第41类7212908101华扬联众2014.
12.
14-2024.
12.
13第41类7312908102华扬联众2014.
12.
07-2024.
12.
06第35类7413821648华扬联众2015.
12.
07-2025.
12.
06第38类759967138华扬联众2012.
9.
14-2022.
9.
13第41类7616845197派择网络2016.
7.
14-2026.
7.
13第42类7716845198派择网络2016.
7.
14-2026.
7.
13第35类7810431786华扬联众2013.
9.
28-2023.
9.
27第9类7916100356华扬联众2016.
03.
14-2026.
03.
13第42类8016100354华扬联众2016.
03.
14-2026.
03.
13第42类8116100357华扬联众2016.
03.
14-2026.
03.
13第35类8216100355华扬联众2016.
03.
14-2026.
03.
13第35类8312869058华扬联众2014.
11.
28-2024.
11.
27第35类1-2-21序号商标注册号注册人有效期限核定类别8412645463上海华扬2015.
03.
28-2025.
03.
27第42类8512645204上海华扬2015.
03.
28-2025.
03.
27第35类8612645404上海华扬2014.
10.
21-2024.
10.
20第42类8712645424上海华扬2014.
10.
21-2024.
10.
20第35类2、中国香港注册商标序号商标注册号注册人有效期限核定类别1301331009华扬联众2009.
4.
24起十年第42类2301268703华扬联众2009.
1.
7起十年第35类3、中国台湾注册商标序号商标注册号注册人有效期限核定类别101497196华扬联众2012.
1.
1-2021.
12.
31第035类201497598华扬联众2012.
1.
1-2021.
12.
31第042类(二)软件著作权截至2016年12月31日,公司软件著作权情况如下表所示:序号名称编号取得方式权利范围开发完成日期首次发表日期1旗帜创想搜索引擎营销优化管理软件[简称:VoomWord]V1.
0软著登字第0154879号原始取得全部权利2008.
11.
302008.
12.
102中国移动咪咕音乐汇android客户端软件[简称:咪咕音乐汇]V1.
0软著登字第0339157号原始取得全部权利2011.
6.
242011.
6.
243中国移动咪咕音乐汇iphone客户端软件[简称:咪咕音乐汇]V1.
0软著登字第0339200号原始取得全部权利2011.
6.
242011.
6.
244华扬联众ViewCap拷屏软件[简称:ViewCap]V1.
0软著登字第0463729号原始取得全部权利2011.
8.
232011.
8.
245华扬联众微博管理系统软件[简称:微博管理系统]V1.
0软著登字第0465442号原始取得全部权利2011.
5.
282011.
6.
86华扬联众广告排期管理系统软件软著登字第原始全部2011.
7.
122011.
7.
291-2-22序号名称编号取得方式权利范围开发完成日期首次发表日期[简称:广告排期管理系统]V2.
00465439号取得权利7华扬联众综合办公管理信息平台软件[简称:华扬OA]V1.
0软著登字第0465436号原始取得全部权利2010.
7.
312010.
8.
158华扬联众网站分析软件[简称:网站分析]V1.
0软著登字第0465433号原始取得全部权利2010.
4.
202010.
5.
89华扬联众业务管理系统软件[简称:华扬联众业务管理系统]V1.
0软著登字第0465430号原始取得全部权利2009.
9.
12009.
9.
1010华扬联众广告监测软件[简称:广告监测]V2.
0软著登字第0465226号原始取得全部权利2011.
12.
202011.
12.
3011华扬联众广告效果系统软件[简称:广告效果系统]V2.
0软著登字第0465431号原始取得全部权利2009.
4.
152009.
4.
2812华扬联众SEM竞品分析系统软件[简称:SEM竞品分析系统]V3.
0软著登字第0485038号原始取得全部权利2009.
10.
162009.
10.
1613华扬联众目标受众分析系统软件[简称:目标受众分析系统]V1.
0软著登字第0486900号原始取得全部权利2011.
10.
102011.
10.
1014华扬联众数据存储系统软件[简称:数据存储系统]V1.
0软著登字第0487498号原始取得全部权利2010.
9.
202010.
9.
2015华扬联众广告监测手机版软件[简称:广告监测手机版]V1.
0软著登字第0486679号原始取得全部权利2011.
9.
162011.
9.
1616华扬联众调查问卷系统软件[简称:华扬联众调查问卷系统]V1.
0软著登字第0487494号原始取得全部权利2009.
9.
12009.
9.
117华扬联众移动办公系统手机版软件[简称:移动办公系统手机版]V1.
0软著登字第0490725号原始取得全部权利2010.
8.
312010.
8.
3118华扬联众SEM管理系统软件[简称:SEM管理系统]V3.
3软著登字第0484934号原始取得全部权利2009.
8.
102009.
8.
1019华扬联众统一数据服务平台软件[简称:数据服务平台]V1.
0软著登字第0486591号原始取得全部权利2010.
6.
232010.
6.
2320华扬联众智能数据分析系统软件[简称:智能数据分析系统]V1.
0软著登字第0485734号原始取得全部权利2011.
6.
202011.
6.
2021用宏图片广告软件V1.
0软著登字第0296585号原始取得全部权利2011.
1.
12011.
1.
3122华扬联众IM2图片管理平台[简称:IM2]V1.
0软著登字第0837025号原始取得全部权利2014.
3.
102014.
3.
1123华扬联众移动广告监测软件系统[简称:移动广告监测]V1.
0软著登字第0837632号原始取得全部权利2014.
6.
42014.
6.
1824华扬联众移动数据管理平台[简称:移动DMP]V1.
0软著登字第0827711号原始取得全部权利2014.
3.
242014.
3.
3125华扬联众DMP平台[简称:DMP平台]V1.
0软著登字第0827794号原始取得全部权利2012.
12.
102012.
12.
2026华扬联众DataMax系统[简称:DataMax]V1.
0软著登字第0828190号原始取得全部权利2013.
10.
272013.
10.
281-2-23序号名称编号取得方式权利范围开发完成日期首次发表日期27华扬联众移动互联网广告发布平台[简称:移动互联网广告发布平台]V1.
0软著登字第0828336号原始取得全部权利2014.
6.
202014.
6.
2828华扬联众视频监测数据分析平台[简称:视频监测数据分析平台]V1.
0软著登字第0828341号原始取得全部权利2013.
11.
162013.
11.
1729华扬联众SEM查询检索量系统[简称:SEM查询检索量系统]V1.
0软著登字第0828318号原始取得全部权利2014.
7.
232014.
7.
3030移动互联网数据分析平台[简称:移动数据分析平台]V1.
0软著登字第0829417号原始取得全部权利2014.
5.
202014.
5,3031华扬联众DE-智能广告发布引擎软件[简称:DE]V1.
0软著登字第0834695号原始取得全部权利2013.
5.
232013.
5.
2632华扬联众智能视频广告管理平台[简称:Vima]V1.
0软著登字第0833826号原始取得全部权利2014.
6.
122014.
6.
1333华扬联众需求方平台[简称:华扬联众DSP]V1.
0.
0软著登字第0833822号原始取得全部权利2014.
6.
192014.
6.
2734华扬联众InsightChoice项目管理系统软件[简称:InsightChoice]V1.
0软著登字第0837044号原始取得全部权利2012.
11.
262012.
11.
3035华扬联众BI系统软件[简称:BI]V1.
0软著登字第1012332号原始取得全部权利2014.
11.
302014.
11.
3036华扬联众广告发布管理系统软件[简称:广告发布管理系统]V1.
0软著登字第1011119号原始取得全部权利2014.
11.
182014.
11.
1837华扬联众广告监测软件[简称:广告监测]V4.
0软著登字第1011627号原始取得全部权利2014.
11.
232014.
11.
2338华扬联众大数据数字互动营销系统软件[简称:大数据互动营销系统]V1.
0软著登字第1012181号原始取得全部权利2015.
1.
202015.
1.
2039华扬联众DMP平台[简称:DMP平台]V2.
0软著登字第1012185号原始取得全部权利2014.
5.
202014.
5.
2040华扬联众DataMax系统[简称:DataMax]V2.
0软著登字第1012277号原始取得全部权利2014.
11.
222014.
11.
2241华扬联众移动数据管理平台[简称:移动DMP]V2.
0软著登字第1012347号原始取得全部权利2015.
3.
252015.
3.
2542移动互联网数据分析平台[简称:移动数据分析平台]V2.
0软著登字第1014300号原始取得全部权利2015.
5.
122015.
5.
1243华扬联众需求方平台[简称:华扬联众DSP]V2.
0.
0软著登字第1014304号原始取得全部权利2015.
4.
202015.
4.
2044华扬联众移动互联网广告发布平台[简称:移动互联网广告发布平台]V2.
0软著登字第1014308号原始取得全部权利2015.
5.
162015.
5.
1645华扬联众视频监测数据分析平台[简称:视频监测数据分析平台]软著登字第1014382号原始取得全部权利2014.
12.
162014.
12.
161-2-24序号名称编号取得方式权利范围开发完成日期首次发表日期V2.
046华扬联众私有化程序购买系统软件[简称:PDB]V1.
0软著登字第1014818号原始取得全部权利2015.
3.
312015.
3.
3147华扬联众智能资源排期管理平台软件[简称:智能资源排期管理平台]V1.
0软著登字第1014823号原始取得全部权利2014.
11.
222014.
11.
2248华扬联众魔图广告管理平台软件[简称:Motu]V1.
0软著登字第1014829号原始取得全部权利2014.
12.
222014.
12.
2249华扬联众InsightChoice项目管理系统软件[简称:InsightChoice]V2.
0软著登字第1014834号原始取得全部权利2014.
10.
222014.
10.
2250华扬联众智能检索系统软件[简称:智能检索系统]V1.
0软著登字第1014855号原始取得全部权利2014.
12.
232014.
12.
2351华扬联众智能视频广告管理平台[简称:Vima]V2.
0软著登字第1014863号原始取得全部权利2015.
4.
202015.
4.
2052华扬联众DE-智能广告发布引擎软件[简称:DE]V2.
0软著登字第1011677号原始取得全部权利2014.
12.
182014.
12.
1853华扬联众卜算子软件[简称:卜算子]V1.
0软著登字第1551943号原始取得全部权利2016.
04.
272016.
05.
1354华扬联众CQS消费者数据魔方软件[简称:CQS]V1.
0软著登字第1552389号原始取得全部权利2016.
02.
012016.
03.
1555华扬联众商业智能分析系统[简称:BIS]V1.
0软著登字第1552362号原始取得全部权利2016.
04.
272016.
06.
3056华扬联众程序化购买软件[简称:PBS]V1.
0软著登字第1552403号原始取得全部权利2016.
06.
062016.
06.
0657企业商业数据分析报告软件[简称:DBI]V1.
0软著登字第1552522号原始取得全部权利2016.
08.
232016.
08.
2358华扬联众数据跟踪分析移动软件[简称:DTS移动]V1.
0软著登字第1552107号原始取得全部权利2016.
01.
262016.
01.
2659华扬联众数据跟踪分析网站软件[简称:DTS网站]V1.
0软著登字第1552580号原始取得全部权利2016.
06.
012016.
09.
0160华扬联众数据跟踪分析社会化软件[简称:DTS社会化]V1.
0软著登字第1552929号原始取得全部权利2016.
09.
132016.
09.
2261华扬联众社会化管理软件[简称:HY-SMS]V1.
0软著登字第1556860号原始取得全部权利2016.
04.
282016.
04.
2862华扬联众自助分析系统[简称:HY-HBIS]V2.
0软著登字第1552102号原始取得全部权利2016.
08.
102016.
08.
1963华扬联众智能方案软件[简称:智能方案]V1.
0软著登字第1552105号原始取得全部权利2015.
12.
012016.
02.
1564华扬联众智能报告软件[简称:智能报告]V1.
0软著登字第1552513号原始取得全部权利2016.
05.
102016.
06.
0865华扬联众电商软件(PC端)系统软著登字第原始全部2016.
06.
222016.
06.
221-2-25序号名称编号取得方式权利范围开发完成日期首次发表日期V1.
01552416号取得权利66华扬联众电商软件(WAP端)系统V1.
0软著登字第1552099号原始取得全部权利2016.
06.
222016.
06.
2267华扬联众微商系统V1.
0软著登字第1552573号原始取得全部权利2016.
06.
222016.
06.
2268华扬联众数字广告系统[简称:HY-DAS]V1.
0软著登字第1552449号原始取得全部权利2016.
04.
082016.
04.
0869华扬联众媒介排期软件[简称:HY-MIS]V1.
0软著登字第1552531号原始取得全部权利2016.
04.
072016.
04.
0770华扬联众网络舆情监控系统[简称:HY-Hawkeye]V1.
0软著登字第1552591号原始取得全部权利2016.
06.
012016.
06.
0171华扬联众智能任务调度管理系统[简称:HY-Skynet]V2.
0软著登字第1552504号原始取得全部权利2016.
01.
112016.
01.
1572华扬联众南乡子软件[简称:南乡子]V1.
0软著登字第1552585号原始取得全部权利2016.
03.
312016.
03.
31(三)自有房产截至2016年12月31日,公司及各分子公司自有房产3处,合计面积为860.
27平方米,具体情况如下:序号所有权人房屋座落位置规划用途建筑面积(㎡)房权证号他项权利1上海华扬西安市高新区沣惠南路16号泰华·金茂国际12幢1单元25层12501号办公286.
31房产证正在办理中无2上海华扬西安市高新区沣惠南路16号泰华·金茂国际12幢1单元25层12502号办公286.
88房产证正在办理中无3华扬联众西安市高新区沣惠南路16号泰华·金茂国际12幢1单元25层12503号办公287.
08房产证正在办理中无六、同业竞争和关联交易情况(一)同业竞争截至本招股说明书摘要签署日,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形;公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《避免同业竞争的承诺函》.
1-2-26(二)关联交易1、经常性关联交易(1)接受服务期间关联方名称交易内容金额(万元)占营业成本比例2016年度宽客网络互联网广告投放48.
960.
01%青稞万维互联网营销服务327.
120.
08%合计-376.
080.
09%2015年度宽客网络互联网广告投放638.
750.
14%从容影视影视节目制作7,513.
191.
65%合计-8,151.
941.
79%2014年度宽客网络互联网广告投放405.
090.
16%盛世骄阳互联网广告投放1,121.
690.
44%合计-1,526.
780.
60%注:公司通过多次交易分步实现对口碑互联的企业合并,上表中列示的口碑互联相关信息系公司在购买日之前与其交易情况(下同).
(2)提供服务期间关联方名称交易内容金额(万元)占营业收入比例2016年度----2015年度----2014年度----(3)向关键管理人员支付薪酬项目2016年度2015年度2014年度薪酬总额(万元)1,528.
231,689.
621,152.
372、偶发性关联交易(1)关联方资金往来①与盛世骄阳的资金往来2014年下半年以来,鉴于盛世骄阳出现资金周转困难,公司于2014年11月、2015年1月分别与盛世骄阳签订借款协议,向盛世骄阳提供了1,000万元和500万元借款,用于盛世骄阳向华策影视(海宁)投资有限公司支付电视剧《鹿鼎记》的信息网络传播权的独占许可使用费.
2014年末,盛世骄阳已按协议约定结清上述的1,000万元款项;2015年3月25日,盛世骄阳已按协议约定结清上述的500万元款项;盛世骄阳在结清上述全部款项的同时按协议约定向公司结清了该等借款的利息.
②与互帮国际的资金往来1-2-27互帮国际主要从事基于第三方支付工具的数据分析、整合营销及金融服务.
因看好互帮国际的核心竞争力及未来发展空间,公司拟投资参股互帮国际,但为控制公司风险,公司采取了如下的方式:2015年12月1日,公司(甲方)与互帮国际、北京酷贝通付信息技术有限公司(以下简称"酷贝通付")、上海睿响信息技术有限公司(以下简称"上海睿响")、北京一码付信息技术有限公司(以下简称"一码付")(合称"乙方",其中互帮国际通过协议安排对酷贝通付、上海睿响、一码付实施控制)、CounectHoldingCo.
,Ltd.
(丙方)、庾良建(丁方)签署《借款协议》,向互帮国际提供总额为人民币3,000万元的借款,借款期限为两年,年利率6%,用于乙方的日常运营资金.
在协议规定的借款期限内,如乙方要求,经公司同意,公司可增加对互帮国际的借款额,但协议借款和增加借款额合计不得超过6,000万元,且各方应就增加借款额,签订新的书面协议.
在借款期限内,若乙方或丙方进行了一轮新的融资(以下简称"B轮融资"),公司有权(而非义务)选择将协议借款及借款利息按照约定的方式转换为丙方在B轮融资中所发行的同类优先股股票,由公司或公司指定方持有该等B轮股票.
丁方为乙方和丙方履行其在本协议项下的所有义务提供连带责任保证.
截至2016年6月30日,公司已实际提供借款3,000万元.
(2)提供担保2013年1月,公司与中国民生银行股份有限公司(以下简称"民生银行")签署了《综合授信合同》,约定了在2013年1月24日至2014年1月24日期间内,公司可向民生银行申请使用6,000万元的最高授信额度,对此,公司实际控制人苏同与民生银行签订了《最高额担保合同》,为公司在该《综合授信合同》项下对民生银行的债务提供最高额连带保证责任.

2013年6月,公司与招商银行签署了《授信协议》,取得了6,000万元的授信额度,对此,公司实际控制人苏同与招商银行签订了《最高额不可撤销担保书》,为公司在该《授信协议》项下对招商银行的债务承担连带保证责任.
此外,公司与招商银行及苏同签署了《补充协议》,约定华扬创想可向招商银行申请使用该授信协议约定额度内不超过人民币3,000万元的部分,该《补充协议》项下产生的债务同样由苏同按上述《最高额不可撤销担保书》之承诺承担连带保证责任.
1-2-282014年3月,公司实际控制人苏同与交通银行签署了《最高额保证合同》,由苏同为交通银行与公司在2014年3月21日至2016年3月21日期间签订的全部因流动资金贷款而订立的授信业务合同提供最高额保证担保,担保的最高债权额为5,000万元.
2014年7月,公司与民生银行签署了《综合授信合同》,约定在2014年7月11日至2015年7月11日期间内,公司可向民生银行申请使用7,200万元的最高授信额度,对此,公司实际控制人苏同与民生银行签订了《最高额担保合同》,为公司在该《综合授信合同》项下对民生银行的债务提供最高额连带保证责任.
2014年7月,公司与民生银行、民生加银资产管理有限公司(以下称"民生加银")签订了《公司委托贷款合同》,民生加银委托民生银行向公司提供人民币6,000万元的流动资金借款,公司实际控制人苏同与民生银行签署《委托贷款保证合同》,为该笔债务提供连带责任保证.
2014年9月,公司与招商银行签署《授信协议》,取得了6,000万元的授信额度,对此,公司实际控制人苏同与招商银行签订了《最高额不可撤销担保书》,为公司在该《授信协议》项下对招商银行的债务承担连带保证责任.
此外,公司与招商银行及苏同签署了《补充协议》,约定华扬创想可向招商银行申请使用该授信协议约定额度内不超过人民币1,500万元的部分,该《补充协议》项下产生的债务同样由苏同按上述《最高额不可撤销担保书》之承诺承担连带保证责任.
2015年4月,公司与浦发银行北京分行签署《融资额度协议》,取得了35,000万元的可循环使用融资额度.
对此,公司实际控制人苏同与浦发银行北京分行签订了《最高额保证合同》,为公司在该《融资额度协议》项下的债务承担连带保证责任.
2015年8月,公司与招商银行北京陶然亭支行签订《授信协议》,取得了8,000万元的授信额度,授信期间为2015年8月24日至2016年8月20日.
同日,苏同向招商银行出具了《最高额不可撤销担保书》,并与发行人和招商银行签署了《补充协议》.
为公司和华扬创想在前述《授信协议》、《补充协议》项下所产生的债务提供连带保证.
2015年8月,博大网联、捷报指向、华扬创想分别与北京银行签署《综合授信合同》,分别取得了3,000万元、3,000万元和4,000万元授信额度,授信期间为12个月.
公司、公司实际控制人苏同及其配偶冯康洁与北京银行分别就上述三个《综合授信合同》签订相应的《最高额保证合同》,提供独立的最高额连带责任保证.
1-2-292015年9月,公司实际控制人苏同及其配偶冯康洁与建设银行北京苏州桥支行签订《本金最高额保证合同》,为公司在2015年9月24日至2016年8月14日期间与该行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下不超过人民币20,000万元的本金余额和利息提供连带责任保证.
2015年12月,公司与民生银行总行营业部签署《综合授信合同》,取得了10,000万元的最高授信额度,授信期间为2015年12月28日至2016年12月28日.
对此,公司实际控制人苏同与民生银行总行营业部签订了《最高额担保合同》,为公司在该《综合授信合同》项下的债务承担连带保证责任.
2015年12月,华扬联众上海分公司与上海瑞力商业保理有限公司(以下简称"上海瑞力")签订了《有追索权国内保理合同》,在应收账款转让额度内向上海瑞力转让应收账款债权并获得上海瑞力提供的保理预付款,转让额度为人民币8,000万元且为可循环额度,额度有效期自2015年12月24日至2016年12月24日.
同日,苏同与上海瑞力签署《最高额保证合同》,为上述《有追索权国内保理合同》项下产生的债务提供最高额连带保证.

2016年3月29日,公司与北京银行股份有限公司互联网金融中心支行签订《综合授信合同》,约定北京银行向公司提供人民币2亿元的最高授信额度,提款期为前述合同订立日起十二个月.
同日,上海华扬、苏同及冯康洁分别与北京银行签订《最高额保证合同》,分别为公司在《综合授信合同》项下产生的债务提供独立的最高额连带保证担保.

2016年3月29日,公司与华夏银行股份有限公司北京学院路支行签订《流动资金借款合同》,约定华夏银行向公司提供人民币8,500万元的流动资金贷款,借款期限自2016年3月30日至2017年3月30日.
同日,苏同与华夏银行签订《个人最高额担保合同》为公司在《流动资金借款合同》项下产生的债务提供最高额保证担保.
2016年3月31日,公司与中国银行股份有限公司北京中关村中心支行签订《授信额度协议》,约定中国银行向公司提供人民币2亿元的最高额授信额度,该授信额度的使用期限为自2016年3月31日至2017年3月29日.
同日,苏同和冯康洁与中国银行签订《最高额担保合同》,苏同为公司在《授信额度协议》项下产生的债务提供连带责任保证.
2016年4月28日,公司与宁波银行股份有限公司北京亚运村支行签订《商业汇票贴现合同》,约定宁波银行对公司合法持有的商业承兑汇票予以贴现,票面总金额为人民币5,000万元,实付贴现总金额为人民币48,900,415.
67元,汇票到期日及贴现到期日为2016年10月1-2-3027日.
2016年4月27日,苏同与宁波银行签订《最高额保证合同》,为公司在《商业汇票贴现合同》项下产生的债务提供连带保证责任.
2016年6月23日,公司与中信银行股份有限公司总行营业部签订《人民币额度贷款合同》,约定中信银行向公司提供额度为1亿元的短期贷款,额度有效期限自2016年6月23日至2017年6月21日.
同日,苏同、冯康洁分别与中信银行签订《最高额担保合同》,分别为公司在《人民币额度贷款合同》项下产生的债务提供连带责任保证.
2016年6月24日,公司与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订《流动资金借款合同》,约定工商银行向公司提供人民币1亿元的流动资金贷款,借款期限为自首次提款日起12个月.
根据公司签订的《借款借据》,首次提款日为2016年6月24日.
同日,苏同、冯康洁分别与工商银行签订了《保证合同》,分别为公司在《流动资金借款合同》项下产生的债务提供独立的最高额连带保证担保.
2016年7月28日,公司与浙商银行股份有限公司北京分行("浙商银行")签订了编号为(20910000)浙商银综借字(2016)第05037号的《综合借款协议》,约定浙商银行向公司提供1亿元的借款额度,借款额度的有效期限自2016年7月28日至2017年7月3日.
同日,苏同和冯康洁与浙商银行签订了编号为(101001)浙商银高保字(2016)第90001号的《最高额保证合同》.
根据该《最高额保证合同》,苏同、冯康洁为公司在《综合借款协议》项下产生的债务提供连带责任保证.
2016年7月5日,公司与广发银行股份有限公司北京翠微路支行("广发银行")签订了编号为1716CF005号的《额度贷款合同》,约定广发银行向公司提供最高额度为1亿元的贷款,额度有效期自2016年7月5日至2017年7月4日.
同日,苏同、冯康洁与广发银行分别签订了编号为1716CF005-01BZ、1716CF005-02BZ号的《最高额保证合同》.
根据该等《最高额保证合同》,苏同、冯康洁为公司在《额度贷款合同》项下产生的债务提供连带责任保证.
2016年9月14日,公司与华美银行(中国)有限公司("华美银行")签订了编号为EWCN/2016/CN0051号的《授信协议》,约定华美银行向公司提供6,000万元的授信总额度,额度有效期自2016年9月14日至2018年3月14日.
同日,苏同与华美银行签订了编号为EWCN/2016/DG0025号的《保证协议》.
根据该《保证合同》,苏同为公司在《授信协议》项下产生的债务提供连带责任保证.
1-2-312016年9月28日,公司与江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行("江苏银行")签订了编号为323116CF011号的《最高额综合授信合同》,约定江苏银行向公司提供1亿元的最高综合授信额度,额度有效期自2016年9月28日至2017年7月14日.
同日,苏同、冯康洁向江苏银行出具了编号为323116CF011-002BZ的《最高额个人连带责任保证书》.
根据该《最高额个人连带责任保证书》,苏同、冯康洁为公司在《最高额综合授信合同》的债务提供最高额连带责任保证.
2016年9月28日,公司与宁波银行北京亚运村支行("宁波银行")签订了编号为07707LK20168007号的《流动资金借款合同》,约定宁波银行向公司提供5,000万元的借款,借款期限自2016年9月28日至2017年9月28日.
上述《流动资金借款合同》系由2016年4月27日苏同与宁波银行签订的编号为07707BY20168006号的《最高额保证合同》进行担保.
2016年9月29日,公司与招商银行股份有限公司北京陶然亭支行("招商银行")签订了编号为2016宣授032号的《授信协议》,约定招商银行向公司提供8,000万元的授信额度,授信期间自2016年9月29日至2017年9月27日.
同日,苏同向招商银行出具了编号为2016宣授032-担01号的《最高额不可撤销保证书》.
根据该《最高额不可撤销保证书》,苏同为公司在《授信协议》项下产生的债务提供连带责任保证.
2016年10月27日,公司广州与兴业银行股份有限公司广州越秀支行("兴业银行")签订了编号为兴银粤借字(越秀)第201610260001号的《流动资金借款合同》,约定兴业银行向公司广州提供3,000万元借款,借款期限为2016年10月27日至2017年10月26日.
上述《流动资金借款合同》系由2016年9月22日苏同与兴业银行签订的编号为兴银粤保字(越秀)第201609220001号的《最高额保证合同》进行担保.
(三)独立董事对关联交易发表的意见对于报告期内的关联交易,独立董事认为交易定价依据市场公允价格或公司对非关联方同类业务的价格确定,符合公平、公正、公正的原则,符合相关法律法规和公司章程的规定,未损害公司和其他非关联方股东的利益,关联交易在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求.
对于报告期内控股股东苏同为发行人提供的关联担保,独立董事认为其有利于公司持续发展,不会损害公司和其他非关联方股东的利益,对其无异议.
对于报告期内发生的关联方资金往来,独立董事无异议并予以确认,同时提示公司应加强对关联方资金往来的管理.
1-2-32(四)报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响报告期内,公司关联交易规模较小且定价公允,对公司的财务状况及经营成果影响较小.
七、董事、监事、高级管理人员姓名职务性别年龄任期简要经历公司外兼职情况2016年度薪酬(万元)持有公司股份的数量(万股)与公司其他利益关系苏同董事长、总经理男442011.
9至今曾获中国互联网协会"1997-2007中国网络广告十年百人"称号,中国广告协会"中国广告30年突出贡献奖".
华扬创想执行董事、经理;旗帜创想执行董事、经理;捷报指向执行董事、经理;上海华扬执行董事;华扬投资董事;上海数行董事长;华扬阿佩董事;华扬盛鼎董事长;广州同钧董事长;上海用宏执行董事;华扬投资董事;华扬企管执行董事;旗帜传媒执行董事;华扬优逸执行董事;乐创投资董事;威朋有限董事;华扬香港董事;韩国华扬董事;宽客网络董事;北京集萃廊商贸有限公司监事174.
514,700.
52控股股东、实际控制人;间接持有公司1,880.
21万股.
姜香蕊董事女742011.
9至今曾任中国计算机软件与技术服务总公司工程师,北京四通公司高级工程师.
--2,820.
31实际控制人之一致行动人.
黄国强董事男442011.
9至今曾任职于加拿大运通通信公司、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司.
深圳市东方富海投资管理股份有限公司董事、副总经理;北京傲天动联技术有限公司、北京富基标商流通信息科技有限公司、酒仙网电子商务股份有限公司、上海合合信息科技发展有限公司、宽客网络、北京铁血科技股份公司、上海刃游网络科技有限公司、南京睿悦信息技术有限公司、北京点心科技有限公司、上海龙诚阔安投资咨询有限公司、厦门美家帮科技股份有限公司等公司的董事;北京极品无限科技发展有限责任公司、江苏原力电脑动画制作有限公司、上海银河数娱网络科技有限公司等公司的监事---1-2-33陈小兵董事男552011.
9至今曾任职于美国通用电气公司、杜邦公司.
青云创业投资管理(香港)有限公司合伙人;北京三得普华科技有限责任公司、福建省百川资源再生科技股份有限公司、百川实业(集团)有限公司、上澎太阳能科技(嘉兴)有限公司、多利(北京)农业发展有限公司、浙江湖州五谷生态农业发展有限公司、NobaoRenewableEnergyHoldingsLimited、EasternWellHoldingsLimited、Sunpreme,Ltd.
、SunpremeSolarIndiaPvt.
Ltd、EternalEnergyInternationalInvestmentsLimited、TwinsLabellimited等公司的董事---王昕独立董事女462016.
1至今曾任职于北京工商大学、摩托罗拉、美国互联网技术信息有限公司、搜狐公司北京春播科技有限公司执行董事、经理;中视金桥国际传媒控股有限公司独立董事7.
00--樊旭文独立董事男542012.
6至今曾任电广传媒广告分公司副总经理、常务副总经理.
北京响巢看看网络传媒股份有限公司COO9.
10--郭海兰独立董事女442012.
6至今中国注册会计师,具有证券期货业务资格;曾任北京永拓会计师事务所副主任会计师、副董事长、党委副书记.
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人;北京注册会计师协会上市公司审计专家委员会委员;山西仟源医药集团股份有限公司、中信海洋直升机股份有限公司、中房地产股份有限公司等公司的独立董事9.
10--隋丹监事女412011.
9至今曾任北京盛世长城广告有限公司实力媒体策划经理,上海智威汤逊广告有限公司传立媒体策划总监.
-119.
04--白欣悦监事女392011.
9至今曾任职于摩托罗拉中国有限公司.
-69.
06--范雪莉监事女552011.
9至今曾任职于北京站邮局、北京国际邮电局.
-25.
93--王海龙副总经理男412011.
9至今曾任LycosAsia策略总监;曾获中国互联网协会"1997-2007中国网络广告十年百人"称号旗帜创想监事;派择网络执行董事、经理;晶萃技术监事119.
76-贾殷殷副总经理女472011.
9至今曾任职于智威汤逊中乔广告有限公司,上海奥美广告有限公司北京分公司.
-194.
86--1-2-34陈嵘副总经理女492011.
9至今曾任职于上海智威汤逊广告有限公司、李奥贝纳广告有限公司、阳狮锐奇集团实力媒体等.
-187.
09--郝涛副总经理男422011.
9至今曾任职于中国软件与技术服务总公司,斯伦贝谢中国公司北京办事处,西门子(中国)有限公司.
派择网络技术总监;旗帜创想执行董事、经理;上海数行监事97.
77--郭建军财务总监、董事会秘书、副总经理男442011.
9至今曾任职于施耐德电气(中国)投资有限公司、上海奥美广告有限公司北京分公司.
华扬创想、上海华扬、捷报指向、派择网络、旗帜传媒等公司的监事;华扬阿佩董事;广州同钧董事;华扬盛鼎董事;上海数行董事;上海用宏监事;韩国华扬董事;易粉科技监事154.
15--孙学副总经理男452015.
3至今曾任职于戏剧电影报、上海奥美广告有限公司、广州达彼思(达华)广告有限公司、上海灵狮广告有限公司、尚思咨询(上海)有限公司、智威汤逊-中乔广告有限公司、威汉营销传播集团、上海中方广告有限公司.
香港旗帜董事154.
83--王培兴副总经理男452015.
3至今曾任职于南方报业传媒集团.
华扬海纳董事长;华扬大浙董事长;杭州腾媒执行董事、经理146.
81--赵轶俊副总经理男402016.
3至今曾任美国嘉盛集团上海分公司高级市场经理,上海达闻文化传播有限公司SEM&SEO总监美国华扬董事163.
38--八、控股股东及实际控制人的简要情况公司控股股东、实际控制人为苏同,报告期内未发生变化.
截至本招股说明书摘要签署之日,苏同合计控制公司78.
34%的股权.
九、财务会计信息及管理层讨论与分析(一)合并财务报表1、合并资产负债表单位:元1-2-35项目2016.
12.
312015.
12.
312014.
12.
31货币资金360,347,089.
90146,402,107.
43149,134,322.
81应收票据55,113,015.
0024,885,500.
0035,010,032.
00应收账款2,763,481,563.
522,116,727,876.
401,067,999,051.
67预付款项244,900,343.
3889,252,581.
4569,671,055.
78应收利息1,791,780.
82--其他应收款65,043,455.
9461,235,855.
9973,469,631.
54一年内到期的非流动资产30,000,000.
00-32,297.
63其他流动资产3,490,333.
30--流动资产合计3,524,167,581.
862,438,503,921.
271,395,316,391.
43可供出售金融资产176,883,900.
54202,483,637.
0766,584,500.
00长期应收款-5,000,000.
00-长期股权投资45,918,696.
3313,825,601.
82-固定资产36,975,294.
0118,352,994.
9018,214,811.
57无形资产12,752,543.
039,644,135.
1610,194,180.
21商誉86,473,310.
6086,473,310.
6086,473,310.
60长期待摊费用19,566,990.
0714,824,888.
4215,307,725.
69递延所得税资产21,194,731.
7617,133,151.
7510,088,271.
93非流动资产合计399,765,466.
34367,737,719.
72206,862,800.
00资产总计3,923,933,048.
202,806,241,640.
991,602,179,191.
43合并资产负债表(续)单位:元项目2016.
12.
312015.
12.
312014.
12.
31短期借款1,007,141,552.
16365,000,000.
00170,000,000.
00应付票据60,000,000.
00--应付账款1,974,191,191.
271,543,538,788.
39837,626,042.
39预收款项57,820,442.
9540,942,325.
7721,112,074.
50应付职工薪酬49,080,674.
2142,651,427.
9332,322,398.
40应交税费100,435,162.
1574,796,062.
9432,369,424.
11应付利息1,369,230.
43493,057.
97355,315.
07应付股利---其他应付款14,290,113.
3995,314,968.
0515,373,981.
69流动负债合计3,264,328,366.
562,162,736,631.
051,109,159,236.
16递延所得税负债5,861,545.
2614,234,870.
56-非流动负债合计5,861,545.
2614,234,870.
56-负债合计3,270,189,911.
822,176,971,501.
611,109,159,236.
16股本120,000,000.
00120,000,000.
00120,000,000.
00资本公积112,940,376.
79114,005,165.
49113,920,145.
11其他综合收益34,056,029.
7280,457,359.
26-盈余公积45,421,377.
3132,812,110.
6824,009,522.
551-2-36未分配利润325,908,537.
76265,844,287.
34208,723,882.
45归属于母公司股东权益合计638,326,321.
58613,118,922.
77466,653,550.
11少数股东权益15,416,814.
8016,151,216.
6126,366,405.
16股东权益合计653,743,136.
38629,270,139.
38493,019,955.
27负债和股东权益总计3,923,933,048.
202,806,241,640.
991,602,179,191.
432、合并利润表单位:元项目2016年度2015年度2014年度一、营业总收入6,638,730,572.
735,181,033,558.
663,023,110,957.
91其中:营业收入6,638,730,572.
735,181,033,558.
663,023,110,957.
91二、营业总成本6,515,575,677.
535,116,410,498.
792,951,918,028.
52其中:营业成本5,846,363,254.
744,543,647,624.
772,536,002,148.
84营业税金及附加26,498,218.
2125,756,413.
9319,305,268.
56销售费用476,245,442.
36385,062,652.
20299,606,058.
76管理费用87,564,384.
0085,578,049.
7178,626,114.
82财务费用36,705,916.
3513,032,131.
068,073,122.
69资产减值损失42,198,461.
8763,333,627.
1210,305,314.
85投资收益2,093,094.
5133,243,051.
6842,910,000.
00其中:对联营企业和合营企业的投资收益--174,398.
18-三、营业利润125,247,989.
7197,866,111.
55114,102,929.
39加:营业外收入4,933,222.
334,612,598.
613,972,448.
64其中:非流动资产处置利得24.
00322.
2414,633.
90减:营业外支出3,832,999.
163,711,387.
521,139,311.
05其中:非流动资产处置损失97,219.
6276,153.
11113,152.
15四、利润总额126,348,212.
8898,767,322.
64116,936,066.
98减:所得税费用25,830,015.
9620,473,633.
2323,957,918.
57五、净利润100,518,196.
9278,293,689.
4192,978,148.
41归属于母公司所有者的净利润102,673,517.
0677,922,993.
0291,284,110.
41少数股东损益-2,155,320.
14370,696.
391,694,038.
00六、其他综合收益的税后净额-46,401,329.
5480,457,359.
26-七、综合收益总额54,116,867.
38158,751,048.
6792,978,148.
41归属于母公司所有者的综合收益总额56,272,187.
52158,380,352.
2891,284,110.
41归属于少数股东的综合收益总额-2,155,320.
14370,696.
391,694,038.
00八、每股收益(一)基本每股收益0.
860.
650.
76(二)稀释每股收益0.
860.
650.
763、合并现金流量表单位:元1-2-37项目2016年度2015年度2014年度一、经营活动生产的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金6,534,419,464.
034,429,710,238.
463,129,573,572.
13收到的税费返还137,734.
72--收到其他与经营活动有关的现金100,397,475.
4279,345,295.
3359,577,064.
86经营活动现金流入小计6,634,954,674.
174,509,055,533.
793,189,150,636.
99购买商品、接受劳务支付的现金6,085,361,674.
554,156,146,933.
252,604,940,234.
32支付给职工以及为职工支付的现金390,296,926.
85308,075,386.
60247,919,725.
62支付的各项税费86,804,598.
2965,520,270.
9266,594,445.
85支付其他与经营活动有关的现金247,767,165.
37217,121,739.
92167,124,835.
27经营活动现金流出小计6,810,230,365.
064,746,864,330.
693,086,579,241.
06经营活动产生的现金流量净额-175,275,690.
89-237,808,796.
90102,571,395.
93二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金5,000,000.
0031,721,495.
2351,491,000.
00取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额8,355.
003,291.
1530,706.
48处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-2,929,966.
36-收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计5,008,355.
0034,654,752.
7451,521,706.
48购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金23,162,476.
2413,065,343.
2527,319,489.
69投资支付的现金63,163,432.
1423,000,000.
0021,584,500.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付其他与投资活动有关的现金25,000,000.
005,000,000.
00-投资活动现金流出小计111,325,908.
3841,065,343.
2548,903,989.
69投资活动产生的现金流量净额-106,317,553.
38-6,410,590.
512,617,716.
79三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-1,498,606.
88204,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金1,087,141,552.
16618,000,000.
00200,000,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计1,087,141,552.
16619,498,606.
88200,204,000.
00偿还债务支付的现金525,000,000.
00343,000,000.
00190,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金69,490,231.
7533,647,635.
6327,811,126.
59其中:子公司支付给少数股东的股利、利润415,830.
547,883,424.
07980,000.
001-2-38项目2016年度2015年度2014年度支付其他与筹资活动有关的现金83,883,734.
151,708,191.
00-筹资活动现金流出小计678,373,965.
90378,355,826.
63217,811,126.
59筹资活动产生的现金流量净额408,767,586.
26241,142,780.
25-17,607,126.
59四、汇率变动对现金及现金等价物的影响3,849,170.
48344,391.
78-五、现金及现金等价物净增加额131,023,512.
47-2,732,215.
3887,581,986.
13加:期初现金及现金等价物余额146,402,107.
43149,134,322.
8161,552,336.
68六、期末现金及现金等价物余额277,425,619.
90146,402,107.
43149,134,322.
81(二)非经常性损益明细情况公司报告期内的非经常性损益情况具体如下:单位:万元项目2016年度2015年2014年非流动性资产处置损益-9.
72-7.
58-9.
85越权审批,或无正式批准文件,或偶发的税收返还、减免---计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外-229.
00-取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益---委托他人投资或管理资产的损益-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-3,300.
004,291.
00除上述各项之外的其他营业外收入和支出119.
74-131.
30293.
17其他符合非经常性损益定义的损益项目[注:1、2]-41.
74-小计110.
023,431.
874,574.
31所得税影响额40.
34443.
68689.
35少数股东权益影响额(税后)15.
650.
090.
55合计54.
032,988.
093,884.
41注1:2015年度其他符合非经常性损益定义的损益项目为公司全资子公司上海华扬联众数字技术有限公司将其控股子公司(持股51%)华扬维思数字技术有限公司全部股权出售所得.
(三)主要财务指标1、基本财务指标财务指标2016.
12.
31/2015.
12.
31/2014.
12.
31/1-2-392016年度2015年度2014年度流动比率(倍)1.
081.
131.
26速动比率(倍)1.
001.
091.
20资产负债率(母公司)81.
10%76.
51%69.
79%应收账款周转率(次)2.
533.
025.
17存货周转率(次)---息税折旧摊销前利润(万元)18,557.
7212,714.
7613,719.
64归属于发行人股东的净利润(万元)10,267.
357,792.
309,128.
41归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)10,213.
324,804.
215,244.
00利息保障倍数(倍)4.
4710.
2414.
63每股经营活动产生的现金流量(元)-1.
46-1.
980.
85每股净现金流量(元)1.
09-0.
020.
73归属于公司普通股股东的每股净资产(元)5.
325.
113.
89无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例1.
95%1.
53%2.
07%2、每股收益及净资产收益率报告期利润期间加权平均净资产收益率每股收益(元)基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润2016年度15.
45%0.
860.
862015年度15.
41%0.
650.
652014年度21.
23%0.
760.
76扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2016年度15.
37%0.
850.
852015年度9.
50%0.
400.
402014年度12.
20%0.
440.
44注:2014年4月,公司以总股本6,000万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司股本为12,000万股,公司按照本次转增后的股数重新计算了报告期各期内的每股收益.

(四)管理层讨论与分析1、财务状况报告期内各期末,公司资产总额分别为164,954.
08万元、289,823.
64万元和392,393.
30万元,2015年末、2016年末分别较上年末增长75.
70%和35.
39%.
公司资产规模持续增长的主要原因为:(1)近年来,随着国内互联网营销需求持续快速增长,公司的业务规模逐步扩大,使得资产规模相应逐步增长;(2)为满足业务发展带来的资金需求,公司适时通过银行贷款等方式借入资金,使得公司资产规模相应增长;(3)公司因出售盛世骄阳而获得的皇氏集团股份作为可供出售金融资产核算,2015年末公允价值有较大幅度增长.
1-2-40公司的流动资产占总资产比例较大,报告期内均保持在80%以上,主要由货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款等构成,均为公司主营业务的核心资产,占比较大的应收账款的债务人均为各行业的知名品牌企业,其市场信誉较好,资金实力较强,应收账款的回款情况较好.
总体上,公司的资产质量优良,财务状况良好.
2、盈利能力随着国内互联网广告行业的快速发展,以及公司综合竞争实力的不断增强,公司的经营规模快速增长.
2014年至2016年公司营业收入的年均复合增长率为48.
19%,体现出了良好的成长性.
报告期内,互联网广告的市场需求持续增长,对传统广告方式的替代趋势日渐明显,作为我国互联网广告领域内综合竞争优势较强的领先企业,公司的毛利规模随业务规模增长而持续增长.
2014年至2016年,公司综合毛利规模年均复合增长率为27.
54%,各类业务的毛利规模也都实现了增长,公司毛利的主要来源是互联网广告投放代理服务,占公司各年度毛利总额达到65%以上,广告投放代理服务的毛利随着广告投放代理服务收入规模的增长逐年增长.
广告策划与制作业务毛利率水平较高,随着收入的增长,毛利规模不断扩大,占毛利总额的比例呈提高趋势.
3、现金流量2015年度,公司经营活动产生的现金流量净额为-23,780.
88万元,主要原因为:(1)部分客户下半年(特别是第四季度)广告投放规模较大,2015年末应收账款余额较上年末增加98.
21%,而2015年度营业收入较上年的增幅为71.
38%;(2)由于员工数量的增加、员工薪酬水平和社保公积金缴费基数的提高,导致支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加24.
26%.
2016年度,公司经营活动产生的现金流量净额为-17,527.
57万元,主要原因为:部分客户下半年营销投放规模较大,2016年末应收账款余额较上年末增加30.
56%,而公司薪酬、房租及各项费用等支出则具有一定刚性.
报告期内,公司处于快速发展阶段,逐步加大了二三线城市区域性互联网广告业务的拓展力度,相应的办公及IT设备等固定资产及无形资产投资规模不断增加;同时,为不断优化业务布局、提升公司综合竞争力,公司通过外延式扩张增加了控股及参股公司数量,对外投资力度大幅增加.
报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为261.
77万元、-641.
06万元和-10,631.
76万元.
2016年公司增资入股青稞万维和易粉科技,并新增对互帮国际的借款,导致投资活动现金流出较多.
1-2-41报告期内,公司主要通过银行借款进行筹资,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,760.
71万元、24,114.
28万元和40,876.
76万元.
2014年公司筹资活动产生的现金流量净额为负,主要原因为公司当年偿还银行借款、支付股利及利息支出金额较大所致.
2015年公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增长,主要系银行借款增加和收到上海瑞力商业保理有限公司保理款所致.
2016年公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增长,主要系短期银行借款规模扩大所致.
(五)股利分配情况1、股利分配政策根据《公司章程》的相关规定,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(1)弥补以前年度的亏损;(2)提取法定公积金10%;(3)提取任意公积金;(4)支付股东股利.
2、报告期内的股利分配情况2014年4月24日,公司召开2013年年度股东大会,审议通过了2013年度利润分配方案,同意将公司900.
00万元可供分配利润以现金方式分配予股东,同时,以公司总股本6,000万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司股本为12,000万股.
2015年3月27日,公司召开2014年年度股东大会,审议通过了2014年度利润分配方案,同意将公司1,200.
00万元可供分配利润以现金方式分配予股东.
2016年3月28日,公司2015年年度股东大会,审议通过了2015年度利润分配方案,同意将公司3,000万元可供分配利润以现金方式分配予股东.
2017年3月26日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了2016年度利润分配方案,同意将公司3,000万元可供分配利润以现金方式分配予股东.
上述利润分配方案尚须提交2016年年度股东大会审议通过.
3、发行前滚存利润的分配安排根据公司2012年第二次临时股东大会决议,公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享.
4、本次发行后股利分配政策2014年4月24日,公司召开了2013年年度股东大会,审议通过了公司发行上市后适用的《公司章程(草案)》,对本次发行后的股利分配政策规定如下:1-2-42(一)公司的利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司实行持续、稳定的利润分配政策.
在条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准.

(二)公司的利润分配形式:可以采取现金、股票或者法律许可的其他方式分配股利.

公司在选择利润分配方式时优先采取现金分红的利润分配政策.
公司有扩大股本规模需要,且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足公司章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配.
(三)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%.
公司现在处于成长期,如公司有重大资金支出安排的,公司进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例不低于20%;如公司无重大资金支出安排的,公司进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例不低于30%.
上述"重大资金支出"指预计在未来一个会计年度一次性或者累计超过1亿元的资金支出.
(四)公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见.
公司利润分配的制定和审议程序:1、上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红议案,并直接提交董事会审议.
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
3、公司因特殊原因而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报中详细披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益事项,独立董事就前述事项发表独立意见并经股东大会审议通过.

(五)公司利润分配政策的调整1、若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者外部经营环境发生重大变化对公司生产经营造成重大影响的,或者公司自身经营状况发生重大变化的,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定.

1-2-432、董事会制定调整利润分配政策的议案时,应详细说明调整理由并经独立董事发表独立意见,经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过.
(六)公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否履责尽职并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等.
如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等.

(六)控股子公司及分公司1、控股子公司序号公司名称基本情况财务数据1华扬创想设立于2006年9月8日,注册资本及实收资本均为100万元,是公司的全资子公司,主营业务为向客户提供基于互联网的营销服务.
2016年12月31日,华扬创想的总资产为13,374.
23万元,净资产为3,046.
29万元;2016年度实现净利润-5.
34万元.
2旗帜创想成立于2006年9月25日,注册资本及实收资本均为500万元,是公司的全资子公司,主营业务为向客户提供互联网营销的营销效果监测与评估服务.
2016年12月31日,旗帜创想的总资产为740.
34万元,净资产为462.
09万元;2016年度实现净利润8.
03万元.
3旗帜传媒成立于2010年1月29日,注册资本和实收资本均为1,700万元,是旗帜创想的全资子公司,主营业务为向客户提供互联网内容营销服务.
2016年12月31日,旗帜传媒的总资产为19,812.
72万元,净资产为1,669.
48万元;2016年度实现净利润665.
72万元.
4派择网络成立于2007年2月14日,注册资本及实收资本均为50万元,其中华扬联众持有出资额的80%,宁晶持有出资额的20%.
主营业务为向客户提供互联网精准营销服务.
2016年12月31日,派择网络的总资产为7,985.
37万元,净资产为2,155.
07万元;2016年度实现净利润-362.
71万元.
5捷报指向成立于2007年5月18日,注册资本及实收资本均为500万元,是公司的全资子公司,主营业务为为客户提供移动互联网营销服务.
2016年12月31日,捷报指向的总资产为8,950.
05万元,净资产为1,443.
81万元;2016年度实现净利润227.
25万元.
1-2-44序号公司名称基本情况财务数据6博大网联成立于2008年7月3日,注册资本及实收资本均为100万元,是公司的全资子公司,主营业务为向客户提供基于谷歌的搜索引擎营销服务.
2016年12月31日,博大网联的总资产为12,629.
01万元,净资产为677.
83万元;2016年度实现净利润-98.
23万元.
7华扬阿佩成立于2008年7月24日,注册资本及实收资本均为100万元,其中华扬联众持有出资额的51%,成都阿佩克思广告有限公司持有出资额的49%.
主营业务为在四川地区提供基于地方门户网站的互联网营销服务.
2016年12月31日,华扬阿佩的总资产为692.
46万元,净资产为70.
97万元;2016年度实现净利润-423.
54万元.
8华扬年度(已注销)成立于2011年9月5日,注册资本与实收资本均为500万元,是公司的全资子公司.
华扬年度的主营业务为通过分公司在河南地区提供基于地方门户网站的互联网营销服务.
2014年12月30日注销.
-9华扬盛鼎成立于2011年11月21日,注册资本及实收资本均为500万元,其中公司持有出资额的51%,福建省盛鼎文化传播有限公司持有出资额的49%.
主营业务为通过分公司在福建地区提供基于地方门户网站的互联网营销服务.
2016年12月31日,华扬盛鼎的总资产为8,120.
10万元,净资产为540.
67万元;2016年度实现净利润-185.
09万元.
10上海华扬成立于2011年11月9日,注册资本与实收资本均为2,000万元,是公司的全资子公司,主营业务为通过分公司提供基于地方门户网站的互联网营销服务.
2015年12月31日,上海华扬的总资产为64,767.
52万元,净资产为-1,542.
86万元;2015年度实现净利润-1,432.
93万元.
11上海用宏成立于2008年3月26日,注册资本与实收资本均为71.
43万元,公司与袁国玮分别持有60%和40%的出资额.
主营业务为互联网图片营销技术研发.
2016年12月31日,上海用宏的总资产为110.
62万元,净资产为110.
62万元;2016年度实现净利润1.
62万元.
12广州同钧成立于2012年3月29日,注册资本与实收资本均为300万元,公司与广州新年广告传播有限公司各持有50%的出资额.
主营业务为向客户提供互联网营销服务.
2016年12月31日,广州同钧的总资产为253.
25万元,净资产为256.
90万元;2016年度实现净利润0.
05万元.
13华扬维思成立于2012年11月12日,注册2014年12月31日,华扬维思的总资产为1-2-45序号公司名称基本情况财务数据(股权已转让)资本与实收资本均为500万元,上海华扬与河南新维思广告有限公司分别持有51%和49%的出资额.
主营业务为在河南地区提供基于地方门户网站的互联网营销服务.
2015年2月,股权转让后,上海华扬不再持有华扬维思股权.
8,625,401.
06元,净资产为5,615,718.
96元;2014年度实现净利润399,596.
51元.
14华扬大浙成立于2012年11月1日,注册资本与实收资本均为500万元,上海华扬与杭州嘉瑞文化传播有限公司分别持有66%和34%的出资额.
主营业务为在浙江地区提供基于地方门户网站的互联网营销服务.
2016年12月31日,华扬大浙的总资产为1,902.
84万元,净资产为992.
24万元;2016年度实现净利润-132.
00万元.
15华扬掌尚成立于2013年6月21日,注册资本300万元,实收资本为279.
60万元,是上海华扬的全资子公司.
主营业务为在上海地区提供基于地方门户网站的互联网营销服务.
2016年12月31日,华扬时尚的总资产为82.
05万,净资产为-47.
34万元;2016年度实现净利润57.
83万元.
16华扬海纳成立于2013年5月7日,注册资本与实收资本均为500万元,上海华扬与沈阳凯兴海纳广告有限公司分别持有51%和49%的出资额.
主营业务为在辽宁地区提供基于地方门户网站的互联网营销服务.
2016年12月31日,华扬海纳的总资产为400.
32万元,净资产为341.
40万元;2016年度实现净利润-83.
42万元以上财务数据已经瑞华所审计.
17口碑互联成立于2006年7月27日,注册资本500万元,公司与上海口碑实业有限公司分别持有70%和30%的出资额.
主营业务为基于互联网的内容营销服务.
2016年12月31日,口碑互联的总资产为8,918.
27万元,净资产为1,544.
30万元;2016年度实现净利润674.
05万元.
18上海数行成立于2014年4月14日,注册资本2,000万元,实收资本50万元,公司与蒙牛(中国)投资有限公司分别持有80%和20%的出资额.
主营业务为向客户提供互联网综合营销服务.
2016年12月31日,上海数行的总资产为1,148.
26万元,净资产为647.
57万元;2016年度实现净利润7.
24万元.
19华扬优逸成立于2014年4月23日,注册资本5,000万元,是华扬盛鼎的全资子公司.
主营业务为向客户提供互联网综合营销服务.
截至2015年12月31日,华扬优逸尚未开展实际运营.
截至2016年12月31日,华扬优逸尚未开展实际运营.
1-2-46序号公司名称基本情况财务数据20华扬投资成立于2014年11月11日,注册资本110万美元,是公司的全资子公司.
主要系满足公司开拓海外市场及客户海外互联网营销的需求而设立.
2016年12月31日,华扬投资的总资产为17,649.
65万元,净资产为3,611.
78万元;2016年度实现净利润-1,094.
31万元.
21华扬香港成立于2014年12月3日,注册资本10万美元,是华扬投资的全资子公司.
主营业务为向公司客户提供海外互联网营销服务.
2016年12月31日,华扬香港的总资产为2,159.
40万美元,净资产为159.
39万美元;2016年度实现净利润-36.
83万美元.
22华扬韩国华扬投资持股80%,主要满足在韩国开展互联网营销的需求.
2016年12月31日,华扬韩国的总资产为83.
55万美元,净资产为52.
73万美元;2016年度实现净利润-17.
43万美元.
以上财务数据已经瑞华所审计.
23杭州腾媒成立于2015年7月9日,注册资本及实收资本160万元,上海华扬和北京微媒互动科技有限公司分别持有75%和25%的出资额.
主营业务为为客户提供基于移动应用的自媒体营销服务.
2016年12月31日,杭州腾媒的总资产为201.
17万元,净资产为177.
62万元;2016年度实现净利润-231.
85万元.
以上财务数据已经瑞华所审计.
24华扬美国华扬投资持股100%,主营业务定位于开拓美国本土客户并满足中国客户在海外的互联网营销需求.
2016年12月31日,华扬美国的总资产为223.
35万美元,净资产为204.
20万美元;2016年度实现净利润-95.
80万美元.
以上财务数据已经瑞华所审计.
25香港旗帜华扬投资持股100%,系公司为与搜狗开展海外营销业务合作而设立.
截至目前,香港旗帜尚未开展实际经营.
26美国实验室华扬投资持股100%,主营业务为通过建立基于机器学习的智能分析和推广系统来应对海量、多维及指数式增长的数据.
2016年12月31日,美国实验室的总资产为16.
48万美元,净资产为16.
39万美元;2016年度实现净利润-13.
61万美元.
27华扬英国华扬投资持股100%,主营业务为在英国当地及欧洲地区开展数字营销服务业务截至目前,华扬英国尚未开展实际经营.
注:上表中的财务数据已经瑞华所审计.
2、分公司序号名称基本情况1上海分公司设立于2004年6月29日,主要从事互联网营销服务.
2广州分公司设立于2007年1月16日,主要从事互联网营销服务.
3深圳分公司设立于2011年3月3日,主要从事互联网营销服务.
4西安分公司设立于2013年12月10日,主要从事互联网营销技术研发.
5上海黄浦分公司设立于2014年9月17日,主要从事互联网营销服务.
1-2-47序号名称基本情况6天津分公司设立于2015年1月2日,主要从事互联网营销服务.
7华扬创想上海分公司设立于2009年10月10日,主营业务为向客户提供基于互联网的综合营销服务.
8派择网络上海分公司设立于2012年5月24日,主营业务为向客户提供基于互联网的精准营销服务.
9华扬盛鼎福州分公司设立于2013年3月1日,主要从事互联网营销服务.
10华扬盛鼎厦门分公司设立于2015年1月29日,主要从事互联网营销服务.
11旗帜创想西安分公司(已注销)设立于2012年11月29日,主营业务为精准营销技术与魔图技术研发.
该分公司已注销.
12上海华扬广州分公司设立于2012年4月5日,为客户提供基于地方门户网站的互联网营销服务,主要服务于广东省内的区域性客户.
13上海华扬西安分公司设立于2012年1月6日,为客户提供基于地方门户网站的互联网营销服务,主要服务于陕西省内的区域性客户.
14上海华扬长沙分公司设立于2012年1月4日,为客户提供基于地方门户网站的互联网营销服务,主要服务于湖南省内的区域性客户.
15上海华扬成都分公司设立于2013年6月19日,为客户提供基于地方门户网站的互联网营销服务,主要服务于四川省内的区域性客户.
16上海华扬南京分公司设立于2013年7月29日,为客户提供基于地方门户网站的互联网营销服务,主要服务于江苏省内的区域性客户.
17上海华扬杭州分公司设立于2014年3月12日,为客户提供基于地方门户网站的互联网营销服务,主要服务于浙江省内的区域性客户.
18上海华扬合肥分公司设立于2014年6月24日,为客户提供基于地方门户网站的互联网营销服务,主要服务于安徽省内的区域性客户.
19上海华扬北京分公司设立于2015年1月23日,为客户提供基于地方门户网站的互联网营销服务,主要服务于北京地区的区域性客户.
20上海华扬郑州分公司设立于2015年1月22日,为客户提供基于地方门户网站的互联网营销服务,主要服务于河南省内的区域性客户.
21上海华扬辽宁分公司设立于2015年1月22日,为客户提供基于地方门户网站的互联网营销服务,主要服务于辽宁省内的区域性客户.
22上海华扬福州分公司(已注销)设立于2015年6月30日,为客户提供基于地方门户网站的互联网营销服务,主要服务于福建省内的区域性客户.
23捷报指向上海分公司设立于2013年8月9日,主营业务为向客户提供基于移动互联网的营销服务.
24捷报指向广州分公司设立于2016年9月23日,主营业务为向客户提供基于移动互联网的营销服务.
25口碑互联上海分公司设立于2011年2月11日,主营业务为向客户提供基于互联网的内容营销服务.
26华扬年度郑州分公司(已注销)设立于2011年10月10日,主营业务为在郑州地区提供基于地方门户网站的互联网营销服务.
27华扬大浙温州分公司设立于2015年8月26日,主营业务为在温州地区提供基于地方门户网站的互联网营销服务.
28上海数行北京分公司设立于2016年1月21日,主营业务为向客户提供互联网综合营销服务.
1-2-48序号名称基本情况29旗帜传媒北京分公司设立于2016年11月16日,主营业务为向客户提供基于互联网的内容营销服务.
30旗帜创想上海分公司设立于2016年7月28日,主营业务为向客户提供互联网营销的营销效果监测与评估服务.
第四节募集资金运用一、募集资金拟投资项目经公司2015年第一次临时股东大会审议通过,本次募集资金在扣除发行费用后将根据轻重缓急顺序全部用于以下项目:序号项目名称投资金额(万元)募集资金投入(万元)1全国服务网络扩建项目70,805.
1048,308.
052技术系统升级项目4,347.
404,347.
403偿还银行贷款项目17,000.
0004补充流动资金项目15,000.
000-合计107,152.
5052,655.
45注:(1)根据北京市东城区发改委出具的[2014]1号《行政许可不予受理通知书》,全国服务网络扩建项目、技术系统升级项目不属于固定资产投资项目,不予受理备案.
(2)根据北京市东城区环境保护局出具的"东城审不20140003、东城审不20140004"号《行政许可不予受理通知书》,全国服务网络扩建项目、技术系统升级项目不属于环保法规定的建设项目,无需办理环保审批.
本次发行募集资金到位前,公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入.
募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金.
如本次发行实际募集资金低于项目投资金额,资金缺口公司将自筹解决.
二、募集资金项目发展前景"全国服务网络扩建项目"将依托公司已有的竞争优势,进一步扩张公司的全国服务网络,吸引优秀的业务人员加入公司,一方面扩大已有业务网点的营业规模,另一方面通过新建部分业务网点拓展区域互联网广告业务,把握互联网广告向二、三线城市拓展的发展趋势,抢占市场先机,构建覆盖全国重点城市和新兴区域的全方位营销服务网络体系.

"技术系统升级项目"包括"派择"精准营销系统升级、"Voomword"技术产品升级、"魔图"技术系统升级、"瞬网"移动互联网营销平台升级、"视线"互联网视频营销平台升级、公司信息化管理系统升级等子项目,项目投资主要用于以上系统的硬件投入、人员招1-2-49聘及办公场所费用.
本项目实施完成后,将进一步提升公司在互联网广告技术方面的核心竞争优势,提高公司管理效率,为公司未来的战略发展奠定坚实基础,对公司保持和强化竞争优势有重要价值.
第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素(一)经营风险1、市场竞争风险我国互联网广告领域的行业集中度相对较低,竞争较为激烈.
尽管公司已发展成为我国互联网广告领域内具有一定综合竞争优势的企业,但互联网技术和模式的发展日新月异,移动互联网迅猛发展,基于互联网的营销形式也日趋丰富多样,客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高,国际4A公司、国内传统广告公司以及部分上市公司都正在加快进入互联网广告领域,公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化,公司将无法继续保持行业竞争地位,进而对公司经营业绩产生重大不利影响.
2、客户集中度相对较高的风险报告期内,公司来自前五名客户的销售收入分别为127,910.
12万元、217,414.
54万元和285,247.
08万元,占公司营业收入的比重分别为42.
32%、41.
98%和42.
97%,客户集中度相对较高.
如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模,或者公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低互联网广告预算,或者公司主要客户由于自身原因减少甚至停止与公司的业务合作,公司经营业绩都将受到重大不利影响.
3、互联网广告资源采购价格持续上涨的风险我国互联网媒体的优势资源集中度相对较高,受互联网广告行业快速发展、互联网营销的市场需求持续快速增长的影响,我国互联网广告资源的整体采购价格水平于报告期内呈现持续上涨的趋势.
同时,我国互联网广告行业之间的竞争态势有所加剧.
如果未来互联网广1-2-50告资源价格水平继续持续上涨,而公司又无法有效传导或消化这种影响,公司的经营业绩将受到重大不利影响.
4、互联网广告资源采购集中度相对较高的风险报告期内,公司向前五名互联网广告资源供应商的采购金额分别为104,291.
15万元、210,302.
02万元和260,095.
29万元,占公司当期互联网广告资源采购总额的比重分别为41.
12%、46.
28%和49.
83%,集中度相对较高.
公司前五名互联网广告资源供应商均系国内市场地位较高、浏览量较大、用户数较多、营销传播效果较好的知名网站.
尽管公司多年来与该等网站之间均保持了相对稳定的业务合作关系,但如果未来受商业模式、交易价格、技术创新、业务发展战略或其他因素的影响,公司与该等网站之间的合作关系发生不利变化,将会对公司经营业绩产生不利影响.
5、技术风险基于互联网的各种营销方式均与技术紧密结合,依赖技术得以实现,并与技术的发展相互促进,是互联网广告与传统广告方式的主要区别之一.
随着互联网营销需求日趋多样化,以用户行为、兴趣、内容、关键词定向,网页语义分析识别,视频营销VAST标准,图片识别、合成处理,移动互动营销,智能营销资源库存预测,自然语言处理,数据分析、挖掘,机器学习等为代表的数字信息技术的不断发展,技术对互联网广告的作用越来越明显,已成为行业竞争制胜的决定性因素之一.
尽管公司近年来不断加大技术投入、引进优秀技术人才,已建立起技术竞争优势,但如果公司不能准确把握互联网广告技术发展趋势、持续加大技术投入、提高技术成果对广告服务的支持能力、保持并扩大技术人才团队规模,公司将无法持续保持技术竞争优势,从而极大弱化公司的综合竞争优势,对公司经营业绩产生重大不利影响.
6、数据资源安全风险公司主营业务为向客户提供互联网广告服务,在业务经营过程中公司可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源.
对于获取的数据,公司主要使用Hadoop分布式数据存储、Redis、Hbase非关系型数据库存储技术,建设了充足的数据管理中心机群,能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性,并严格按照国家有关法规执行.
但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响,或者受到黑客攻击,将会影响公司信息系统正常运行,或者导致公司信息数据资源泄露、损失,从而可能会损害公司的市场声誉,对公司经营业绩造成不利影响.
1-2-517、部分经营场所的物业租赁风险公司主营业务系向客户提供基于互联网的广告服务,优秀的人才团队是公司的核心资产和主要竞争力的体现,因此,公司一直采取了轻资产的运营模式,资产结构中以流动资产为主,主要经营场所均系租赁取得.
截至报告期末,公司及各分子公司租赁的房产中,部分存在一定的法律瑕疵,主要包括出租方未提供房产权证、实际用途与规划用途不一致、所租房产尚未办理租赁合同备案.
具体情况详见招股说明书第六节之"五、(五)租赁使用的房产".
尽管公司主营业务的日常经营对办公场所无特殊要求,主要经营性资产(主要包括电脑设备、办公家具)易于搬迁,所租赁的房产可替代性相对较高,寻找新的办公场所难度较低,该等法律瑕疵对公司的持续经营不构成重大影响,但公司仍然面临一定的物业租赁风险,该等风险一旦发生,会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响.
8、季节性风险受主要客户年度广告预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品或服务传统售卖淡旺季的综合影响,公司营业收入具有较为明显的季节性特征.
报告期内,公司一季度营业收入占全年营业收入的比例在10%-15%,上半年营业收入占全年营业收入的比例在35%-45%;而报告期内公司人员数量快速增长、经营场所面积不断扩大,各项刚性支出持续快速增加.
受此影响,公司一季度、上半年的净利润金额通常较低,占全年净利润金额的比例通常较低,个别情况下一季度或上半年的净利润金额甚至可能为负.
9、业务拓展风险基于对互联网广告行业未来发展趋势的判断,为进一步巩固和提高公司的竞争优势,扩大业务规模,公司近年来在持续加大业务拓展力度.
报告期内,公司继续提升对原有主要客户的服务水平,来自于老客户的收入规模持续增长;加强了新客户的开发力度,增加了利润增长点;增强了公司在互联网广告服务方面的竞争力和业务覆盖,大幅提升了对客户的全面服务能力;加强了公司在互联网广告技术上的优势;逐步在影视节目等内容业务方面加大投入,通过多屏联动带动、提升公司在互联网视频营销方面的竞争力,更好地满足品牌客户的综合营销需求.
持续的业务拓展伴随着公司各方面的资金投入规模也持续加大,特别是对于新技术、新业务的投入,如果研发失败、研发进度缓慢,或者新业务拓展不及预期而产生项目亏损,将对公司的经营业绩产生重大不利影响.
1-2-5210、经营业绩波动风险公司经营过程中会面临包括本节中所披露的各项已识别的风险,也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响,因此,公司不能保证未来经营业绩一直稳定增长,公司经营业绩存在发生波动的风险.
如果不利因素的影响达到一定程度,公司经营业绩将有可能出现大幅下滑的风险.
(二)管理风险1、实际控制人不当控制的风险截至本招股说明书签署之日,公司实际控制人苏同合计控制公司股份的比例为78.
34%.
本次发行完成后,苏同仍对公司具有实际控制能力.
尽管公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制,但苏同仍可能通过利用表决权控制公司的经营决策、人事任免等重大事项,对公司及其他股东造成不利影响.
2、管理能力无法适应业务规模快速扩张的风险报告期内,公司业务规模实现了持续快速增长,营业网点、人员数量均增长较快,组织结构和管理层级日趋复杂.
未来,公司业务规模仍将保持较快的发展态势,如果公司未能进一步提高管理能力、及时培养后续管理人才梯队,则有可能无法适应公司规模快速扩张对市场开拓、营运管理、财务管理、内部控制等多方面的更高要求,影响公司的经营和发展,从而对公司短期经营业绩产生不利影响.
3、外延式扩张风险根据对互联网广告经营模式和技术的发展趋势的判断,在确保自身业务规模不断扩大的同时,公司将继续适时、审慎地收购在经营模式和技术研发方面具有竞争力的互联网广告服务提供商,以迅速获得优秀的人才和领先的技术,从而巩固和提高公司综合竞争优势,进一步增强为客户提供互联网广告整体解决方案的能力.
尽管公司在报告期内已通过收购或参股的方式增强了公司在互联网广告服务方面的竞争力,充实了技术人才团队,取得了良好的协同效应,但外延式扩张是否能够取得成功,取决于公司对未来行业和技术发展趋势的判断是否正确,对被收购方技术和人才竞争力的判断是否准确,对被收购方的技术、模式、人才、文化的整合是否有效,一旦公司对上述几点关键因素判断有误或处理不当,外延式扩张将对公司未来发展造成一定负面影响.
1-2-534、人才风险互联网广告行业是随着互联网的兴起而发展起来的一个全新的行业.
与电视、报纸、广播、户外等传统渠道相比,互联网作为广告传播介质,具有信息量巨大、形式丰富多样、技术要求较高、更加开放自由等诸多特性,这决定了互联网广告服务所需的人才多是知识交叉性复合人才,既要熟悉传统传播理论和实践,又要对互联网传播特性有深刻了解,因此,互联网广告服务人才在我国一直处于相对短缺状态.
尽管公司已经拥有以苏同为代表的国内较具竞争实力的人才团队,但随着我国互联网广告市场规模和公司业务规模的不断快速发展,如果公司不能留住现有人才团队,并不断培养、引进新的富有经验的人才,公司的综合竞争优势将无法有效保持,从而对公司经营业绩产生重大不利影响.
(三)财务风险1、应收账款余额较大的风险报告期内各期末,公司应收账款余额分别为113,402.
88万元、224,252.
60万元和292,790.
15万元,占当期营业收入的比重分别为37.
51%、43.
28%和44.
10%,应收账款规模较大且增速较快.
公司主要客户均为实力强、信誉好的大型优质客户,近三年来账龄在1年以内的应收账款比例平均超过90%,报告期内,公司对各大主要客户均未发生过坏账,预计可回收金额未发生重大变化,但出于谨慎性原则和与同行业上市公司可比的角度,公司在报告期内提高了应收账款坏账准备计提比例.
虽然发行人历史上主要客户回款状况良好,但如果主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力,则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险.
2、互联网媒体返利净额对公司毛利影响较大的风险报告期内,公司自互联网媒体取得的返利净额分别为39,165.
50万元、54,533.
56万元和59,586.
70万元,占毛利的比例分别为80.
40%、85.
56%和75.
20%,占比较高.
未来如果互联网媒体调低返利比例,或者公司客户提高要求公司返还返利的比例,而公司业务规模的扩大又不足以抵消这种不利影响,公司毛利将会下降,经营业绩将受到重大不利影响.

3、营运资金需求量相对较大的风险公司一般与客户约定在互联网广告服务完成并在双方对账之后的30至90天内向客户收取广告款项.
公司与主要互联网媒体一般约定于每一季度末集中结算上一季度的广告投放款.

该种模式下,由于客户向公司付款的时间相对不确定,而公司向互联网媒体付款的时间相对集中,且支付金额通常较大,因此,公司各季度末需要保有较大数额的运营资金.
尽管通常1-2-54情况下公司客户回款情况良好,使得公司足以应对向互联网媒体的付款需求,但如果客户因自身原因发生延迟付款甚至无法偿付公司款项,公司将面临较大的营运资金压力,造成一定的资金周转风险.
4、净资产收益率下降的风险本次发行后,公司净资产同比将有大幅增长.
由于从募集资金投入到项目实施完毕、产生效益需要一定时间,因此短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长,导致净资产收益率短期内将有一定程度下降.
5、商誉减值风险报告期内,公司陆续收购了派择网络、博大网联、上海用宏和口碑互联等公司,累计形成了8,647.
33万元的商誉,占报告期末总资产的2.
20%.
派择网络在精准营销技术研发方面具有较强实力;博大网联在Google搜索引擎营销领域具有丰富经验,系目前Google在国内主要的营销代理公司之一;上海用宏系"魔图"技术系统的专业研发公司,在我国互联网图片营销技术领域具有较强竞争优势;口碑互联在互联网内容营销领域具有一定竞争优势.
通过上述收购,公司顺应了互联网广告形式多元化的行业发展趋势,提升了技术实力,完善了业务布局,增强了公司综合竞争优势,对公司整体盈利能力的提升作用已逐步显现.
公司按照企业会计准则的要求对商誉进行了减值测试,未发现存在减值迹象.
但是,如果未来由于行业技术进步、经营模式创新、市场竞争加剧等原因导致上述被收购公司在各自领域内不再具有竞争优势、对公司的贡献大幅减弱甚至为负,公司将面临商誉减值的风险.
该等风险一旦出现,将对公司经营业绩产生较大不利影响.
6、人员薪酬支出不断增长的风险报告期内,公司人员薪酬支出金额分别为25,902.
66万元、33,480.
64万元和40,543.
76万元,2014年度、2015年度和2016年度分别较上年增长30.
80%、29.
26%和21.
10%.
一方面,互联网广告行业作为新兴行业,近年来一直持续快速发展,出于应对业务规模不断增长、持续为客户提供优质服务的需要,公司需要持续增加雇佣人员的数量;另一方面,互联网广告行业内不同企业之间的人才竞争较为激烈,为保持公司的人才竞争优势,公司需要保证人员薪酬水平在行业内具有一定竞争力,因此,公司未来的人员薪酬支出仍会保持较快增长,如果公司营业收入不能保持相应的增速或者甚至出现下滑,公司经营业绩将会受到不利影响.

1-2-557、企业所得税优惠风险2012年12月,公司被认定为高新技术企业,有效期为2012年至2014年.
2015年7月,公司通过高新技术企业复审,有效期为2015年至2017年.
报告期内,公司享受的企业所得税税收优惠金额分别为1,128.
61万元、1,266.
46万元和1,584.
27万元,占同期利润总额的比例为9.
65%、12.
82%和12.
54%,所得税优惠金额对公司的经营业绩影响相对较小.
如果公司未能通过高新技术企业资格的复审或因国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化等因素导致公司无法享受优惠税率,将对公司的经营业绩产生不利影响.
8、综合毛利率下降的风险报告期内,由于我国互联网广告服务行业的市场业务竞争加剧,公司拓展的部分新客户毛利率相对较低,导致公司互联网广告投放代理业务的毛利率下降,同时,公司2015年以来代理的买断式销售代理服务业务的毛利率较低,如果公司不能采取有效措施应对,公司经营业绩将受到不利影响.
9、资产负债率较高的风险2014年末、2015年末、2016年末,公司资产负债率(母公司)分别为69.
87%、76.
51%、81.
10%,逐年有所提高,处于较高水平.
2014年、2015年、2016年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,257.
14万元、-23,780.
88万元、-17,527.
57万元,近两年持续为负.
上述情况主要系公司互联网广告服务业务及买断式销售代理业务的增速较快、四季度收入占全年营业收入比例相对较高、年末应收账款余额较高所致.
如果公司年末应收账款余额的主要客户的期后回款情况出现恶化而公司不能及时筹措到用于日常经营活动所必需的营运资金,公司的日常经营将面临较大的偿债风险,对公司经营业绩可能产生重大不利影响.

(四)募集资金投资项目实施风险公司对本次发行募集资金投资项目均经过审慎论证,充分考虑了公司现有经营条件、未来发展规划以及互联网广告行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素.
但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成实施的周期较长,这期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利实施或实施后无法实现预计效益,因此,本次发行募集资金投资项目是否能够顺利实施、是否能够实现预计效益均具有一定的不确定性,甚至有可能出现公司于上市后将根据项目建设条件的变化而变更募集资金用途的情形.
同时,募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧,对公司短期内的经营业绩产生一定的影响.
1-2-56(五)法律风险1、业务违规风险根据《中华人民共和国广告法》,广告应当真实、合法,不得含有虚假的内容,不得欺骗和误导消费者.
国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联网广告管理暂行办法》于2016年9月1日实施.
该办法对互联网广告的内容、发布等进行了细致、严格的规定.
同时,"魏则西"事件后,社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高.

因此,尽管公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度,通常能够保证广告业务活动的合规性.
但是,如果公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性,或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致公司不能及时发现问题,则公司可能会因广告业务活动不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险.
2、知识产权风险互联网广告行业技术属性较强,业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广.
公司所拥有的知识产权是公司核心竞争力的重要体现.
尽管公司一贯遵守知识产权相关的法律法规,注意保护自身的知识产权,但如果公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔,或者公司自身知识产权受到不法侵害,如果解决不力,可能会影响公司的市场声誉,并对公司经营产生不利影响.

3、互联网行业监管政策或法规发生变化的风险公司的主营业务为向客户提供互联网广告服务.
相对于传统媒体,互联网(包括移动互联网)作为新兴的媒体传播渠道,所受到的政策监管相对宽松,行业进入门槛不高,行业竞争较为充分,媒体资源量巨大,为互联网广告行业的持续快速发展提供了良好的外部环境.

但如果未来国家对互联网的监管政策发生变化,导致互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响,将会对公司业务经营产生一定影响.
4、不当使用互联网用户信息的风险公司在开展互联网广告业务活动时,基于监测和改善广告投放效果、控制广告投放频次、提高广告投放精准度等方面的需要,会对浏览相关广告内容和合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析.
在使用这些信息时,公司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化,使得这些信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户.
作为我1-2-57国互联网广告领域内的知名企业,公司一直非常注重互联网用户信息的保护,一方面,公司一贯严格遵守相关法律、法规的规定,对员工查阅和使用用户信息有严格规定;另一方面,公司是我国第一部规范互联网定向广告用户信息使用的行业标准《中国互联网定向广告用户信息保护行业框架标准》的制订者之一,也是首批签署该标准的企业,公司对收集用户信息的方式和范围进行了公示,并向用户提供了易于操作的选择机制,允许用户自行选择是否接受数据收集行为.
但是,公司无法有效控制所有员工的个人行为,一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用,将会给公司声誉造成不利影响,甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响,进而影响公司的经营业绩.
(六)股票投资风险公司股票价格会受到如下因素(包括但不限于)的影响:国内外经济周期波动、国家宏观经济政策调整、国家互联网及互联网广告相关的监管政策变化、境内股票市场监管政策变化、境内外主要股票市场波动、国际政治经济环境变化、重大自然灾害、公司经营业绩波动、公司重要客户或供应商的重大变化、重大事项公告、重要股东和关键管理人员对公司股票的买卖、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报道等.
尽管公司对未来经营业绩、互联网营销行业未来发展趋势和市场空间均抱有信心,但如果上述可能影响股票价格的因素发生不利变化,公司股票价格将会发生不同程度的波动,投资者如果在公司股票价格发生不利波动时买卖公司股票,有可能造成不同程度的损失.
(七)其他风险1、所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险公司于本招股说明书中所引用的与互联网行业、互联网广告行业、主要竞争对手等相关的信息或数据,均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站.
公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映互联网广告行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势.
任何潜在投资者均应在阅读完整招股说明书的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于招股说明书中所引用的信息和数据.
2、前瞻性陈述具有不确定性的风险本招股说明书所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如"将"、"将会"、"预期"、"估计"、"预测"、"计划"、"可能"、"应"、"应该"等带有前瞻性色彩的用词.
尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本招股说明书中所载的任何前瞻性陈述均不应1-2-58被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺.
任何潜在投资者均应在阅读完整招股说明书的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述.