北京市盈科(深圳)律师事务所

法律意见书第1页共140页北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市掌网科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书致:深圳市掌网科技股份有限公司根据深圳市掌网科技股份有限公司(以下简称"公司"或"掌网科技")的委托,北京市盈科(深圳)律师事务所(以下简称"本所")作为掌网科技申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称"本次申请挂牌")项目的特聘专项法律顾问.
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(以下简称"《管理办法》")等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次申请挂牌出具本法律意见书.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第2页共140页声明为出具的本法律意见书,本所声明如下:1、本所律师承诺严格按照《证券法》《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券业务执业规则》等法律法规以及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见.
2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司的行为及本次申请在全国股份转让系统挂牌并公开转让的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、股份公司、主办报价券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见.
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的法律文件,并愿意承担相应的法律责任.
5、本所律师同意公司在股票公开转让说明书中部分或全部自行引用法律意见书的内容;但公司作上述引用时,不得因引用而导致法北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第3页共140页律上的歧义或曲解,本所律师已对公司相关文件中引用的与本法律意见书相关的内容进行了审阅和确认.
6、在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求,对本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉及内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格.
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.
8、本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的.
基于以上所述,本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件材料和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第4页共140页目录声明…2释义…6北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市掌网科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书…9正文…9一、公司本次申请挂牌的授权和批准…9二、公司本次申请挂牌的主体资格…10三、公司本次申请挂牌的实质条件…12四、公司的设立…16五、公司的独立性…23六、公司的发起人、股东及实际控制人…27七、公司的股本及其演变…35八、公司的业务及业务发展目标…61九、公司的关联方、关联交易及同业竞争…65十、公司的主要财产…81十一、公司的重大债权、债务关系…94十二、公司的对外担保、委托理财、重大投资…97十三、公司的重大资产变化及收购兼并…98北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第5页共140页十四、公司章程的制定与修改…114十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况…115十六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化…117十七、公司的税务和财政补贴…126十八、公司环境保护和产品质量技术等标准…136十九、劳动人事、社会保险、住房公积金…137二十、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚…138二十一、主办券商…139二十二、结论性意见…139北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第6页共140页释义本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义:股份有限公司,公司,掌网科技指深圳市掌网科技股份有限公司有限公司,掌网立体时代指深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司凤凰立体指深圳市凤凰立体影像有限公司立体时代指深圳立体时代文化传媒科技有限公司鸿泰移动指深圳市鸿泰移动互联网投资企业(有限合伙)凤凰集团指凤凰光学集团有限公司凤凰光学指凤凰光学股份有限公司汇智创远指深圳市汇智创远股权投资合伙企业(有限合伙)汇智天璇指深圳市汇智天璇股权投资企业(有限合伙)鸿泰投资指深圳市鸿泰创新投资企业(有限合伙)裕晋资本指深圳市裕晋资本管理有限公司复诊易指深圳市前海复诊易信息技术有限公司裕晋投资指深圳市裕晋投资有限公司前海掌网指深圳市前海掌网智能互动技术有限公司惠州掌网指惠州市掌网立体时代视讯技术有限公司江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会泰达投资指泰达(北京)投资有限公司北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第7页共140页欢瑞世纪指欢瑞世纪影视传媒股份有限公司惠智数字指深圳市惠智数字技术有限公司中泰磨具指东莞市中泰磨具股份有限公司爱普特指深圳市爱普特微电子有限公司掌网控股指深圳市前海掌网立体科技控股有限公司国信证券指国信证券股份有限公司亚太所指亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)厦门大学资产评估有限公司指厦门大学资产评估土地房地产估价有限责任公司《评估报告书》指深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司拟进行股份制改造项目涉及的股东全部权益评估报告书深圳市场监督局指深圳市市场监督管理局公司章程指深圳市掌网科技股份有限公司章程本所/本所律师指北京市盈科(深圳)律师事务所及本次法律尽职调查之经办律师本次挂牌指深圳市掌网科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年修订)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2014年修订)报告期指2013年度、2014年度和2015年1-10月份《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(中国证监会令第96号)北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第8页共140页《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(股转系统公告[2013]40号)《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(股转系统公告[2013]18号)中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转系统指全国中小企业股份转让系统股转系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司元,万元指人民币元,人民币万元北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第9页共140页正文一、公司本次申请挂牌的授权和批准2015年11月11日,公司召开了第一届董事会第三次会议,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入监管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》等议案,关于本次申请挂牌的授权事宜包括:签署本次公司申请股票在全国股转系统挂牌公开转让过程中涉及的合同、协议及有关法律文件;办理与本次公司申请股票在全国股转系统挂牌公开转让的相关手续;根据公司申请股票在全国股转系统挂牌公开转让结果对公司章程有关条款进行修改等相关工商登记事宜;在发行决议有效期内,若公司申请股票在全国股转系统挂牌公开转让的政策发生变化,按照新政策规定决定并办理相关事宜;全权办理与本次公司申请股票在全国股转系统挂牌公开转让有关的其他一切事宜.
授权期限为股东大会决议通过之日起至成功挂牌之日止.
公司于2015年11月27日召开了2015年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入监管的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》等议案.
股份公司权利机构批准本次挂牌,并授权股份公司董事会办理本次挂牌的的相关事宜.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第10页共140页根据现行的法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》,本所律师认为,上述决议的内容和形式合法有效;股东大会对董事会的授权范围和程序合法有效;公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的授权和批准.
(二)其他相关批准备案程序根据《监管办法》和《业务规则》的规定,公司本次挂牌为股东人数未超过200人的公司申请股票公开转让,属于中国证监会豁免核准的情形,但公司本次申请挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见,公司股票挂牌前,尚需与全国股份转让系统公司签署挂牌协议、与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议.
二、公司本次申请挂牌的主体资格(一)公司依法设立公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司,其前身掌网立体时代成立于2007年6月4日,注册号为4403011266536.
2015年7月31日有限公司召开股东会,同意将有限公司整体变更为股份有限公司,并于2015年8月18日取得深圳市场监督局核发的《营业执照》.
(二)公司有效存续北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第11页共140页1、根据《深圳市场监管局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、深圳市公安局关于深圳市实施商事主体营业执照、组织机构代码证、税务登记证和刻章许可证"四证合一"登记模式的公告》(深市监公告〔2014〕15号),公司现持有深圳市场监督局核发的统一社会信用代码为91440300662666266Q的《营业执照》.
2、公司目前合法有效的登记信息为:法定代表人李炜,注册资本2459.
333万元,实收资本2459.
333万元,住所地位于深圳市南山区高新区中区科研路9号比克科技大厦15层1501—B室,经营范围:电子产品软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让及销售;多媒体软件、教育软件的技术开发;动画产品平面设计,网络技术的开发;图像技术的开发;计算机软硬件的技术开发及销售;投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);国内贸易;经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
3、公司现行有效的《公司章程》第一章第七条确定公司的营业期限为长期存续.
公司依法申报并通过了深圳市场监督局2013年度及2014年度的企业年度报告.
4、根据公司的声明与承诺、《公司章程》及本所律师的核查,公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第12页共140页人民法院依法解散的情形.
本所律师认为,公司系由深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司整体变更设立的股份有限公司,合法有效.
同时,根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,公司不存在依法应予终止或解散之情形.
因此,公司具备相关法律、法规及规范性文件规定的本次申请挂牌的主体资格.
三、公司本次申请挂牌的实质条件本次申请挂牌为公司首次申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让.
根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本所律师对公司本次申请挂牌的实质条件进行了逐一核对,本所律师认为:(一)公司依法设立且存续满两年1、公司系由深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,于2015年8月18日取得深圳市场监督局核发的《营业执照》.
2、公司的前身深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司成立于2007年6月4日,公司依法申报并通过了深圳市场监督局2013年度及2014年度的企业年度报告.
本所律师认为,公司系由有限公司按账面净资产值折股整体变更北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第13页共140页设立的股份有限公司,其存续时间可以从有限公司成立之日起计算,即公司存续时间可从2007年6月4日起计算,故截至本法律意见书出具之日,公司已经合法有效存续满2年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项之规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1、公司最近两年内主营业务为3D电子产品和虚拟现实设备的研发和销售.
截至本法律意见书出具之日,公司主营业务没有发生重大变化.
2、根据亚太所2015年11月20日出具的编号为亚会B审字(2015)461号《审计报告》及公司的说明和确认,公司2015年10月31日、2014年度、2013年度的主营业务收入分别为2,229,467.
19元、521,753.
80元和2,562,201.
42元,分别占当期总营业收入的84.
16%、51.
99%和83.
54%,故公司业务明确且主营业务突出.
3、根据公司的说明和确认,并经本所律师查询公司在工商行政管理部门年度报告等文件,公司最近两年持续正常经营,不存在终止经营的情况,也不存在因违反法律、法规而被责令关闭、吊销营业执照等情况.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司生产经营符合法律、法规及《公司章程》的规定,符合国家产业政策,且业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项之规定.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第14页共140页(三)公司治理机制健全,合法规范经营1、公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度.
2、公司三会运作规范,相关机构和人员能够依法按照《公司章程》和公司治理制度履行职责.
3、根据公司的说明和确认及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司的生产经营活动合法合规,未因违反法律、法规而受到过相关部门的处罚.
本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项之规定.
(四)公司股权明晰,股票发行行为和转让行为合法合规1、根据公司的说明和确认及本所律师的核查,有限公司成立以来的历次股权转让行为均为当事人真实意思表示,且签订了相关股权转让协议,并经过了股东会决议确认,依法办理了工商变更登记手续,合法有效.
(详情参见本法律意见书之"七、公司的股本及其演变".
)2、根据公司的说明和确认及本所律师的核查,有限公司成立以来及股份有限公司成立后共经历了4次增资扩股.
该4次增资扩股经北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第15页共140页过了股东会或股东大会决议确认,取得了公司全体股东一致同意,制定了公司章程修正案,并依法办理了公司变更登记手续,合法有效.
(详情参见本法律意见书之"七、公司的股本及其演变")3、有限公司整体变更设立股份有限公司时,以截止到2015年5月31日有限公司经审计的账面净资产值进行折股,折合的股本总额没有超过有限公司账面净资产,且整个变更方案经过了有限公司股东会的决议确认,合法有效.
(详情参见本法律意见书之"四、公司的设立")4、截至本法律意见书出具之日,公司未发行新股.
公司现有股东除冷平生外均为公司发起人,且自公司设立之日起持股未超过一年,不存在违法转让股份的情况.
本所律师认为,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项之规定.
(五)公司与主办券商签订了《推荐挂牌并持续督导协议》经本所律师核查,公司与国信证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,根据该协议约定,由国信证券担任掌网科技本次申请挂牌的主办券商,并接受其对公司股票公开转让进行持续督导,按照股转公司的有关规定编制申报文件,并向股转公司申报.
本律师认为,公司本次申请挂牌具备主办券商推荐并持续督导,北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第16页共140页符合《业务规则》第2.
1条第(五)项之规定.
综上所述,本所律师认为,公司具备《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件中所要求的本次申请挂牌的各项实质性条件.
四、公司的设立(一)公司的设立程序与方式1、有限公司设立程序与方式2007年4月13日,有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的编号为(2007)第815588号《名称预先核准通知书》,名称为深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司.
2007年5月17日,有限公司召开股东会,选举谭健民、胡超、万桦为公司董事,选举宋宇红为公司监事,均任期三年.
通过有限公司公司章程.
同日,有限公司召开董事会,选举谭健民为公司董事长、法定代表人,任期三年;聘任胡超为公司总经理,任期三年.
住所地为深圳市福田区花路盈福高科技厂房五楼B-1(仅做办公).
经营范围为以立体视频拍、播、接收便携装置为主的电子产品的软件的技术开发、销售、技术服务提供;国内贸易(不含专营、专控专卖商品);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限的北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第17页共140页项目须取得许可后方可经营).
注册资本为200万元,由全体股东在两年内缴足,本次出资40万元,其中谭健民出资20万元,胡超出资20万元.
2007年5月17日,深圳中信会计师事务所出具编号为深中信验报字(2007)第232号《验资报告书》显示,有限公司申请登记的注册资本为200万元,全体股东在两年内缴足.
本次出资为首次出资,出资额为40万元,其中谭健民出资20万元,胡超出资20万元.
2007年5月17日,有限公司在深圳市工商行政管理局设立登记.
有限公司成立时的登记信息如下:北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第18页共140页2、股份有限公司设立程序与方式(1)2015年7月15日,亚太所出具编号为亚会B审字(2015)460号《审计报告》确认,截止2015年5月31日,有限公司经审计的账面净资产值为2,582.
687821万元.
(2)2015年7月28日,厦门大学资产评估有限公司出具编号为大学评估[2015]GD0025号的《评估报告书》,确认截止2015年5月31日,有限公司资产的市场价值最终评估值为2,631.
75万元.
名称深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司住所地深圳市福田区花路盈福高科技厂房五楼B-1(仅做办公)法定代表人谭健民认缴注册资本总额人民币200万元认缴实收资本总额人民币40万元企业类别有限责任公司一般经营范围以立体视频拍、播、接收便携装置为主的电子产品的软件的技术开发、销售、技术服务提供;国内贸易(不含专营、专控专卖商品);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限的项目须取得许可后方可经营)许可经营范围无成立日期2007年6月4日经营期限2007年6月4日至2037年6月4日登记机关深圳市场监督局营业执照注册号4403011266536北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第19页共140页(3)2015年7月31日,有限公司召开股东会,全体股东决议确认亚太所出具的编号为亚会B审字(2015)460号《审计报告》和厦门大学资产评估有限公司出具的编号为大学评估[2015]GD0025号的《评估报告书》对有限公司净资产的审计和评估结果;同意以有限公司截止2015年5月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,具体折股方案为:有限公司经审计的账面净资产为2,582.
687821万元,以1.
0852:1的比列折合股份有限公司股本2380万元,超出的202.
687821万元计入股份有限公司资本公积,有限公司现有股东成为股份公司的发起人.
(4)2015年8月3日,有限公司全体股东李炜、深圳市裕晋资本管理有限公司、深圳市汇智创远股权投资合伙企业(有限合伙)、冯章茂、深圳市鸿泰创新投资企业(有限合伙)、深圳市汇智天璇股权投资企业(有限合伙)、凤凰光学集团有限公司作为股份有限公司的发起人签订了《发起人协议》.
(5)2015年8月6日,有限公司7名股东作为股份有限公司发起人召开深圳市掌网科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会,决议确认股份有限公司股本总额为2380万元,以有限公司截止2015年5月31日经审计的净资产2,582.
687821万元,按照1.
0852:1的比例折合股本,净资产中的2380万元折合成注册资本,剩余的202.
687821万元计入资本公积.
总股本设置为2380万股,均为每股面值人民币1元的记名式普通股,全部股份由发起人以其截止2015北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第20页共140页年5月31日持有的有限公司股权对应的净资产认购,各发起人在股份公司中的持股比例不变.
(6)在创立大会上,全体发起人审议通过了《深圳市掌网科技股份有限公司章程》及有限公司整体变更设立股份公司的相关议案;选举李炜、陈燕燕、张海龙、张燕、孙其民5名董事组成公司第一届董事会;选举胡治国、张泽辉2名股东代表监事,与1名职工代表监事沈致富组成公司第一届监事会(职工代表监事于2015年7月31日召开的有限公司职工代表大会选举产生).
(7)2015年8月6日,公司第一届董事会召开第一次会议,选举李炜为公司董事长、法定代表人;聘任李炜为公司总经理;聘任黄世政为公司副总经理兼董事会秘书、财务总监.
同日,公司第一届监事会召开第一次会议,选举胡治国为监事会主席.
本所律师认为,有限公司设立及有限公司整体变更设立股份有限公司的方式和程序,符合《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司设立过程中签订的《发起人协议》有限公司7名股东于2015年8月3日作为股份有限公司的发起人签订了《发起人协议》,该协议就拟设立股份有限公司的名称、住所、宗旨、经营范围、设立方式和组织形式、资产投入和股本结构、发起人的权利与义务等内容做出了明确的约定.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第21页共140页本所律师认为,公司设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,不存在潜在的法律纠纷和风险.
(三)公司设立过程中的评估及验资情况有限公司整体变更设立股份有限公司过程中,公司聘请了亚太所和厦门大学资产评估有限公司对有限公司截止2015年5月31日的净资产进行了审计和评估.
2015年8月13日,亚太所出具编号为亚会B审字(2015)124号《验资报告》确认,截止2015年8月13日,公司已收到全体股东以其拥有的有限公司截止2015年5月31日经审计的净资产折合的实收资本2380万元.
各股东以掌网立体时代截至2015年5月31日止经审计的净资产2,582.
687821万元以1.
0852:1的比例折股投入,超出部分202.
687821万元计入资本公积.
公司与净资产相关的资产尚在办理财产权的更名手续,与净资产相关的负债尚在办理主体变更等手续.
本所律师认为,公司在设立过程中已经依法履行了评估、审计和验资等必要程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(四)公司设立过程中的名称核准,工商登记变更事宜1、2015年6月8日,深圳市场监督局核发了《企业名称变更核准通知书》,企业名称核准变更为:深圳市掌网科技股份有限公司.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第22页共140页2、2015年8月18日,公司办理了相关工商变更登记手续,取得了深圳市场监督局核发的《营业执照》,登记信息为:本所律师认为,公司设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定,并依法办理了工商变更登记等手续,合法有效.
名称深圳市掌网科技股份有限公司住所地深圳市南山区高新区中区科研路9号比克科技大厦15层1501—B室法定代表人李炜认缴注册资本总额人民币2380万元认缴实收资本总额人民币2380万元企业类别股份有限公司一般经营范围电子产品软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让及销售;多媒体软件、教育软件的技术开发;动画产品平面设计,网络技术的开发;图像技术的开发;计算机软硬件的技术开发及销售;投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);国内贸易;经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
许可经营范围医疗器械经营.
成立日期2007年6月4日经营期限2007年6月4日至永续经营登记机关深圳市场监督局社会统一信用代码91440300662666266Q北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第23页共140页五、公司的独立性(一)公司业务的独立性1、根据公司的说明及本所律师的核查,公司具有与其经营范围及主营业务相适应的完整业务体系及独立的采购、销售系统.
根据对公司近两年主要客户的销售额及占当期主营业务收入的比例调查,以及公司近两年主要供应商的采购额及占当期采购总额的比例调查,公司不存在影响其独立性的重大或频繁的关联交易.
2、根据公司的说明及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司现有股东均未控制与公司构成同业竞争的关联企业.
公司建立健全了企业法人治理结构和内部组织结构,在生产经营及管理上独立运作,没有发现有依赖于股东及其他关联方的情形.
同时,公司股东及其他关联方均书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务,保证公司的业务独立于股东和其他关联方.
本所律师认为,公司的业务独立.
(二)公司资产的独立性1、公司系由有限公司整体变更设立,发起人将原有限公司所有的生产经营性资产、全部生产技术及配套设施完整投入公司,拥有独立完整的资产结构以及完整的釆购、生产和销售系统.
有限公司的全部资产均已交付给公司使用,除相关财产的权属证书尚在变更至公司北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第24页共140页名下外,不存在产权争议,公司对其资产拥有完全的所有权.
2、根据公司的说明及本所律师的核查,公司与控股股东之间产权关系明确,最近两年内不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形.
公司为防止股东及关联方资金占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为,在《公司章程》中规定了相关情况发生时可采取的措施,并制定了《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》对关联交易、对外投资和对外担保的决策机制进行的规范和完善.
本所律师认为,公司资产独立完整.
(三)公司人员的独立性根据公司的说明及本所律师的核查,公司的董事、监事和高级管理人员均依据《公司法》和《公司章程》的规定,通过合法程序选举或聘任产生,且任职资格符合《公司法》的相关规定;根据公司及其总经理、财务总监等高级管理人员及核心技术人员的声明和保证及本所律师的核查,公司的总经理、财务总监等高级管理人员及核心技术人员均在公司专职工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第25页共140页本所律师认为,公司员工的劳动、人事、工资报酬及社会保险等事项均由专门部门进行独立管理,公司的人员独立.
(四)公司财务的独立性根据公司说明并经本所律师核查,公司的财务独立,公司建立了独立的财务核算体系,拥有独立的财务人员,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度.
公司拥有独立的银行账户,未与其股东或关联企业共用银行账户,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,公司财务独立.
截至本法律意见书出具日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
根据公司股东、董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员出具的《规范资金往来承诺函》,承诺:截至本承诺函出具之日,本人(股东)及本人(股东)所控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用掌网股份的资金的情形;本人(股东)及本人(股东)所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用掌网股份的资金,且将严格遵守关于公司法人治理的有关规定,避免与掌网股份发生除正常业务外的一切资金往来.
为防范关联方占用公司资金,公司作出了下述制度安排:北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第26页共140页1、《公司章程》第三十九条规定如下:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东和实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
2、公司制定了《关联交易管理制度》,对公司的关联交易及决策程序作出规定.
公司与关联方之间发生转移资源或义务的事项包括购买或出售资产,对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产,可供出售的金融资产、持有至到期投资等),提供财务资助,提供担保,租入或租出资产,签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠资产,债权或债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议,购买原材料、动力,销售产品、商品,提供或接受劳务,委托或受托销售,关联双方共同投资,其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项等均需按照《关联交易管理制度》的规定履行相应的决策程序,并对关联方回避制度进行了规定.
3、《对外担保管理制度》第十九条明确规定,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第27页共140页的其他股东所持表决权的半数以上通过.
(五)公司机构的独立性1、公司设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构,聘请总经理一名、并聘请了财务总监等高级管理人员,组成较为完整的法人治理结构.
同时,公司下设营销中心、研发中心、供应链中心、综合管理中心、财务中心等五个职能管理部门,并制定了较为完备的内部管理制度.
2、公司各机构和各职能部门按公司章程及其他管理制度规定的职责独立运作,与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形,不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的现象.
本所律师认为,公司的机构独立.
综上所述,本所律师认为,公司在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于股东及其他关联方,公司具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及相应的抗风险能力.
六、公司的发起人、股东及实际控制人(一)发起人根据公司的说明和确认及本所律师的核查,公司发起人共7名,北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第28页共140页其中2名为自然人,2名为法人,3名为合伙企业.
具体情况如下:1、李炜,男,中国籍,无境外永久居留权,身份证号码1503041975091325XX,住所地位于深圳市南山区东滨路339号华联城市山林花园7单元XX,历任深圳世纪大吉电子有限公司通讯产品事业部经理、深圳市美承科技有限公司总经理、深圳雅图数字视频技术有限公司运营中心总经理、裕晋资本执行董事、前海掌网执行董事、掌网控股执行董事、惠州掌网执行董事、深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司执行董事兼总经理等职务.
现任掌网科技董事长、总经理,兼任裕晋资本执行董事、前海掌网执行董事、掌网控股执行董事、惠州掌网执行董事.
2、裕晋资本,住所地位于深圳市南山区东滨路339号华联城市山林花园7单元13,认缴资本和实收资本均为人民币1000万元,法定代表人李炜,经营范围为受托资产管理(不含证券、保险、银行业务),项目投资,开展立体软件及产品的技术开发、技术咨询(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目).
裕晋资本现持有深圳市场监督局核发的注册号为440301105062538的《营业执照》,并依法申报了2014年年度报告.
3、汇智创远,住所地位于深圳市南山区科技园科苑路15号科兴科学园B栋1单元1101B,经营范围为股权投资,执行事务合伙人为张泽辉.
汇智创远现持有深圳市场监督局核发的注册号为440304602277775的《营业执照》,并依法申报了2014年年度报告.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第29页共140页4、冯章茂,男,中国籍,无境外永久居留权,身份证号码1423241970103151XX,住所地为山西省孝义市驿马乡西窳野村XX号,现任泰达投资董事长.
5、鸿泰投资,住所地位于深圳市南山区科技园科苑路15号科兴科学园B栋1单元1101B,经营范围为股权投资、投资管理、信息咨询(以上均不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报).
执行事务合伙人为深圳市鸿泰信德投资有限公司(委派代表:张泽辉).
鸿泰投资现持有深圳市场监督局核发的注册号为440304602335219的《营业执照》,并依法申报了2014年年度报告.
6、汇智天璇,住所地位于深圳市南山区科技园科苑路15号科兴科学园B栋1单元1101B,经营范围为股权投资,执行事务合伙人为深圳市汇智股权投资管理有限公司(委托代表:张泽辉),汇智天璇现持有深圳市场监督局核发的注册号为440304602282792的《营业执照》,并依法申报了2014年年度报告.
7、凤凰集团,住所地位于江西省上饶市凤凰西大道197号,认缴资本和实收资本均为11480万元,法定代表人为罗小勇,经营范围为照相机械及器材制造、修理,光学仪器仪表制造、修理(自营出口),汽车货运,汽车修理(限下属修理厂),经营本公司自产产品,进口本公司需元器件、样机、工装模具、原辅材料、设备、仪表、零部件,文化用品、影视设备生产、销售,生活小区内的工程管理,家务服务,北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第30页共140页市场管理服务,医疗器械生产(Ⅱ类:6822医用光学器具、仪器及窥镜设备***)(有效期至2016年8月23日)及研制、开发,医疗器械修理,光电子信息产品研制及开发.
凤凰集团现持有江西省上饶市工商行政管理局核发的注册号为360000110005601的《营业执照》,并依法申报了2014年年度报告.
经汇智天璇、汇智创远和鸿泰投资的说明并经本所律师核查,汇智天璇、汇智创远和鸿泰投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等的规定,在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金及私募投资基金管理人登记,其中汇智天璇的执行事务合伙人深圳市汇智股权投资管理有限公司在2015年1月22日取得中国证券投资基金业协会核发的编号为P1006705号的《私募投资基金管理人登记证明》,汇智天璇正在办理相应的私募投资基金备案;汇智创远2015年12月4日取得中国证券投资基金业协会核发的编号为P1029415号的《私募投资基金管理人登记证明》;鸿泰投资的执行合伙人深圳市鸿泰信德投资有限公司在2014年9月9日取得中国证券投资基金业协会核发的编号为P1004562号的《私募投资基金管理人登记证明》,鸿泰投资已在2015年9月7日在中国证券投资基金业协会进行备案,并取得《私募投资基金备案证明》(编号为SD6647号).
本所律师认为,公司2名自然人发起人均为住所地在中国境内的中国公民,且均具备完全民事行为能力;5名机构发起人为依法在中北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第31页共140页国境内设立的有限合伙企业和企业法人,在中国境内有合法住所,并依法进行了工商登记.
公司发起人人数、住所、主体资格等符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)股东截至本法律意见书出具之日,公司股东及其持股情况如下:序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)股东类别1李炜净资产折股1376.
453055.
9685自然人2深圳市裕晋资本管理有限公司净资产折股226.
39009.
2053法人3深圳市汇智创远股权投资合伙企业(有限合伙)净资产折股203.
75108.
2848合伙企业4冯章茂净资产折股181.
11307.
3643自然人5深圳市鸿泰创新投资企业(有限合伙)净资产折股163.
00106.
6279合伙企业6深圳市汇智天璇股权投资企业(有限合伙)净资产折股116.
09804.
7207合伙企业7凤凰光学集团有限公司净资产折股113.
19404.
6026法人8冷平生货币79.
3333.
2258自然人合计2459.
333100北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第32页共140页本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司股东除冷平生外均为其设立时的发起人,各股东的基本情况、持股数额等均未发生变化.
公司股东人数、住所、主体资格等符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)发起人的出资公司是由有限公司整体变更设立的股份有限公司,其全部股份由有限公司的股东以其截止2015年5月31日持有的有限公司股权对应的净资产认购.
有限公司截止2015年5月31日的全部股东成为股份有限公司的发起人,各发起人在股份有限公司中的持股比例不变.
公司股东的出资方式合法有效.
同时,依据亚太所出具的《验资报告》,确认截止2015年8月13日,公司已收到全体股东以净资产折合的注册资本2380万元.
(详情参见本法律意见书之"四、公司的设立")原属于有限公司的资产、债权债务全部由公司继承,相关资产已经实际交由公司经营使用,原登记权利人为有限公司的资产及权属证书尚在办理相关名称变更手续,不存在任何影响公司对上述资产所有权、使用权的法律障碍和法律风险.
本所律师认为,公司股东投入公司的资产产权关系清晰明确,且权益出资已经履行了必要的法律手续,符合相关法律、法规及规范性文件的规定.
(四)控股股东、实际控制人基情况北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第33页共140页《公司法》第二百一十六条规定,控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
股东李炜直接持有公司55.
9685%的股份,通过裕晋资本间接持有公司股份9.
2053%,李炜直接和间接持有公司股份65.
1738%.
李炜的出资额以及持有股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响,据此,李炜被认定为公司控股股东和实际控制人.
根据李炜的声明并经本所律师核查,其在最近24个月内不存在重大违法违规行为.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,李炜为公司的控股股东及实际控制人.
(五)关于报告期内公司控股股东、实际控制人变更的情况李炜自2008年9月份起至今一直就职于公司,均为公司管理层核心成员.
尽管2012年6月,因有限公司股权结构的变化,公司的实际控制人由李炜变更为江西省国资委;2014年12月份,有限公司股权结构变化,公司的控股股东和实际控制人由凤凰集团和江西省国资委变更为李炜;2014年12月份到2015年1月份控股股东为张海龙/汇智创远;但在此期间,李炜在公司的管理地位没有发生改变;北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第34页共140页且自2009年1月份至今,公司的业务经营范围、主营业务、主要管理人员和经营模式并未发生重大改变.
因此,报告期内公司控股股东和实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动等方面没有重大影响,不影响公司持续经营能力.
从公司管理团队的变化情况看,公司管理团队基本稳定,公司实际控制人的变更未对公司的持续经营产生重大影响.
另外,根据公司的说明以及工商资料显示并经本所律师核查,2012年6月,公司控股股东和实际控制人由李炜变更为凤凰集团和江西省国资委,在此变更前后,公司的管理层和组织机构发生了调整,变更前公司设有执行董事,由李炜任执行董事,监事由肖杰勇担任;变更后公司设董事会,罗跃忠为董事长、李炜为副董事长、罗小勇、李华山、孙霖为董事,王俊任监事会主席,赵鹏任监事、职工监事为肖杰勇,李炜为总经理.
2014年12月,公司控股股东由凤凰集团变更为张海龙/汇智创远,在此前后,公司的管理层和组织机构发生了调整,法定代表人由罗跃忠变更为李炜,李炜为董事长,张泽辉、黄涛为公司董事,免去罗跃忠、李华山、王君、孙霖的董事职务,免去王俊和宋荣惠的监事职务,肖杰勇为监事;李炜为总经理.
虽然发生上述调整,但李炜在公司的管理地位没有发生改变,因此公司的管理方针和管理模式并未发生重大改变.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第35页共140页鉴于上述,本所律师认为,报告期内公司控股股东和实际控制人变更对公司经营、管理等方面没有重大影响,不影响公司持续经营能力.
七、公司的股本及其演变(一)有限公司的设立(详情参见本法律意见书之"四、公司的设立")2007年6月4日,深圳市工商行政管理局核准深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司成立,并核发《营业执照》,注册号为4403011266536,注册资本为200万元.
(二)有限公司设立时的股东及股本结构有限公司设立时的注册资本为200万元,全体股东首次出资均为20万元,均为现金出资.
有限公司设立时的股本结构如下:(三)有限公司第一次住所地变更2008年11月6日,有限公司召开股东会,决定住所地变更为深序号股东名称出资方式出资额(万元)实际出资(万元)出资比例(%)股东类别1谭健民货币1002050自然人2胡超货币1002050自然人合计2004020北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第36页共140页圳市南山区粤海路粤海工业村(深圳动漫园)7栋301.
通过有限公司章程(修正案).
2008年11月24日,有限公司在深圳市工商行政管理局进行了工商变更登记手续.
(四)有限公司股东第二次出资2009年1月19日,有限公司召开股东会,决定各股东缴纳第二期的出资,即谭健民和胡超分别缴纳第二期出资80万元.
通过有限公司章程.
2009年1月22日,深圳中信会计师事务所出具编号为深中信验报字(2009)第019号《验资报告书》显示,截止2009年1月22日,谭健民的第二期出资80万元已如实缴纳;胡超的第二期出资80万元已如实缴纳.
本次出资结束后,有限公司实缴注册资本为200万元.
2009年2月2日,有限公司在深圳市工商行政管理局进行了工商变更登记手续.
本次出资后,有限公司股本结构如下:序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)股东类别1谭健民货币10050自然人2胡超货币10050自然人合计200100北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第37页共140页(五)有限公司股东第一次增资2009年3月9日,有限公司召开股东会,决定注册资本变更为1000万元,其中700万元为专利出资,由股东胡超投入;100万元为货币出资,由股东谭健民出资.
同日,股东签署了有限公司章程修正案.
2009年3月12日,深圳市鹏新资产评估土地房地产估价有限公司出具编号为鹏信估字(2009)第054号《深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司委托的无形资产评估报告书》显示,胡超作为出资的实用新型专利分别是"立体视频拍摄观看装置""水平双镜头立体数码摄影摄像机""一种立体视频拍播观看装置""立体图像观看装置""立体图像显示观看装置""同屏分列立体图像观看装置"评估价为973.
88元.
评估基准日为2009年2月28日.
2009年3月16日,深圳中瑞华正会计师事务所出具编号为深中瑞华正验字(2009)第020号《验资报告》显示,截止2009年3月16日,股东谭健民已如实缴纳出资100万元;股东胡超以6项实用新型专利出资,股东确认价值为973.
88万元,其中700万元作为实收资本,剩余273.
88万元作为资本公积金.
胡超已与有限公司在2009年2月20日就出资的六项实用新型专利了转让登记手续.
2009年2月20日,国家知识产权局已核准上述实用新型专利权利人变更为有限公司.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第38页共140页2009年3月24日,有限公司在深圳市工商行政管理局进行了工商变更登记手续.
本次增资完成后,有限公司股本结构如下:序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)股东类别1谭健民货币20020自然人2胡超知识产权80080自然人合计1000100(六)有限公司第一次股份转让2009年3月31日,有限公司召开股东会,同意股东谭健民将占有限公司20%的股份以200万元转让给裕晋投资,股东胡超将占有限公司27.
5%股份以275万元转让给裕晋投资,股东胡超将占有限公司5%的股份以50万元转让给李炜,其他股东放弃优先购买权.
有限公司股东签署章程修正案.
2009年3月31日,谭健民、胡超、裕晋投资及李炜就四方的股份转让事宜,签订《股权转让协议书》.
2009年4月1日,深圳市公证处出具编号为(2009)深证字第40218号《公证书》,对谭健民、胡超、裕晋投资及李炜等的股份转让行为进行公证.
2009年4月14日,有限公司在深圳市工商行政管理局进行了工北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第39页共140页商变更登记手续.
本次股份转让完成后,有限公司股本结构如下:序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)股东类别1胡超货币47547.
5自然人2深圳市裕晋投资有限公司货币47547.
5法人3李炜货币505自然人合计1000100(七)有限公司第二次股份转让2009年11月30日,有限公司召开股东会,同意股东胡超将占有限公司7.
5%的股份以75万元转让李炜,将占有限公司5%的股份以50万元转让给谭健民;同意股东裕晋投司将占有限公司7.
5%的股份以75万元转让给李炜,将占有限公司5%的股份以50万元转让给谭健民;同意股东胡超将占有限公司20%的股份以200万元转让给裕晋投资.
其他股东放弃优先购买权.
股东签署了有限公司章程修正案.
2009年11月30日,胡超、裕晋投资、李炜及谭健民四方就股份转让事宜签署《股权转让协议》.
2009年11月30日,胡超和裕晋投资就股份转让事宜,签署《股权转让协议》.
2009年12月2日,深圳市公证处出具编号为(2009)深证字第北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第40页共140页195517号《公证书》,对胡超转让7.
5%的股份给李炜和转让5%的股份给谭健民,裕晋投资转让7.
5%的股份给李炜及转让5%的股份给谭健民进行公证.
2009年12月2日,深圳市公证处出具编号为(2009)深证字第195518号《公证书》,对胡超转让20%的股份转让给裕晋投资进行公证.
2009年12月3日,有限公司在深圳市工商行政管理局进行了工商变更登记手续.
本次股份转让完成后,有限公司股本结构如下:序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)股东类别1深圳市裕晋投资有限公司货币55055法人2李炜货币20020自然人3胡超货币15015自然人4谭健民货币10010自然人合计1000100(八)第一次董事、董事长、法定代表人变更2010年10月19日,有限公司做出任免书,选举李炜为公司董事长、法定代表人,任期三年.
免去谭健民的董事长、法定代表人的职务.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第41页共140页2010年10月25日,有限公司在深圳市工商行政管理局进行了工商变更登记手续.
(九)有限公司第三次股份转让2010年10月28日,有限公司召开股东会,同意股东胡超将占有限公司15%的股份以325万元转让给周薇,其他股东放弃优先购买权,并修改了有限公司章程相关条款.
2010年10月29日,胡超和周薇就股份转让事宜签署《股权转让协议书》.
2010年11月1日,深圳市公证处出具编号为(2010)证字第164639号《公证书》,对胡超转让股份给周薇进行了公证.
2010年11月3日,有限公司在深圳市工商行政管理局进行了工商变更登记手续.
本次股份转让完成后,有限公司股本结构如下:序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)股东类别1深圳市裕晋投资有限公司货币55055法人2李炜货币20020自然人3周薇货币15015自然人4谭健民货币10010自然人北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第42页共140页合计1000100(十)有限公司第四次股份转让2011年2月20日,有限公司召开股东会,同意股东李炜将占有限公司20%的股份以200万元转让裕晋资本,谭健民将占有限公司10%的股份以100万元转让给裕晋资本,裕晋投资将占有限公司55%的股份以550万元转让给裕晋资本.
其他股东放弃优先购买权.
修改有限公司章程相应条款.
2011年1月13日,李炜、裕晋资本和谭健民就股份转让事宜签署《股权转让协议书》.
2011年1月13日,深圳市公证处出具编号为(2011)深证字第16471号《公证书》,对李炜、裕晋资本和谭健民三方之间的股份转让进行了公证.
2011年3月16日,有限公司在深圳市工商行政管理局进行工商变更登记手续.
本次股份转让完成后,有限公司股本结构为:序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)股东类别1深圳市裕晋资本管理有限公司货币85085法人北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第43页共140页2周薇货币15015自然人合计1000100(十一)有限公司第一次变更经营范围2011年5月18日,有限公司召开股东会,决定经营范围变更为:电子产品及相关软硬件的技术开发、销售与技术服务;数码相机、数码相框、MP3、MP4、MID的生产(由宝安分公司经营);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
并修改了有限公司章程相应内容.
2011年5月4日,有限公司取得深圳市宝安区环境保护局编号为深宝环批(2011)601376号《深圳市宝安区环境保护局建设项目环境影响审查批复》,同意有限公司宝安分公司在深圳市宝安区福永街道新和社区新兴工业园三区(A去)A7栋第二层东、第三层开办.
2011年5月18日,有限公司在深圳市工商行政管理局进行了工商变更登记手续.
(十二)有限公司第五次股份转让2011年5月25日,有限公司召开股东会,同意裕晋资本将占有限公司15%的股份以350万元转让给黄星辉,股东周薇将占有限公司15%的股份以350万元转让给孙霖,其他股东放弃优先购买权.
通过北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第44页共140页有限公司新章程.
2011年5月25日,裕晋资本与黄星辉就股份转让事宜签署《股转转让协议书》.
2011年5月25日,周薇与孙霖就股份转让事宜签署《股权转让协议书》.
2011年5月27日,深圳市公证处出具编号为(2011)深证字第78059号《公证书》,就裕晋资本与黄星辉之间的股份转让进行了公证.
2011年5月27日,深圳市公证处出具编号为(2011)深证字第78060号《公证书》,就周薇与孙霖之间的股份转让进行公证.
2011年6月2日,有限公司在深圳市工商行政管理局进行了工商变更登记手续.
本次股份转让完成后,有限公司股本结构如下:序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)股东类别1深圳市裕晋资本管理有限公司货币70070法人2黄星辉货币15015自然人3孙霖货币15015自然人合计1000100北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第45页共140页(十三)有限公司第六次股份转让2011年10月17日,有限公司在召开股东会,同意黄星辉将占有限公司15%的股份以350万元转让给裕晋资本,其他股东放弃优先购买权.
通过有限公司新章程.
2011年10月17日,黄星辉与裕晋资本就股份转让事宜签署《股权转让协议书》.
2011年10月20日,深圳市公证处出具编号为(2011)深证字第137829号《公证书》,对黄星辉和裕晋资本之间的股份转让进行公证.
2011年10月27日,有限公司在深圳市工商行政管理局进行了工商变更登记手续.
本次变更后,有限公司股本结构如下:(十四)有限公司第七次股份转让2012年3月5日,有限公司召开股东会,决定裕晋资本将占有序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)股东类别1深圳市裕晋资本管理有限公司货币85085法人3孙霖货币15015自然人合计1000100北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第46页共140页限公司5%的股份以50万元转让给孙霖.
其他股东放弃优先购买权.
修改了有限公司章程相应条款.
2012年3月5日,裕晋资本与孙霖就股份转让事宜签署《股权转让协议书》.
2012年3月8日,深圳市公证处出具编号为(2012)深证字第26988号《公证书》,对裕晋资本与孙霖之间的股份转让进行公证.
2012年3月19日,有限公司在深圳市场监督局进行工商变更登记手续.
本次股份转让后,有限公司股本结构如下:序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)股东类别1深圳市裕晋资本管理有限公司货币80080法人3孙霖货币20020自然人合计1000100(十五)有限公司第二次增资;第二次法定代表人变更;第二次董事变更;第一次监事变更;2012年6月5日,江西省国资委出具编号为赣国资规划字(2012)244号《关于凤凰集团有限公司增资收购深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司的批复》,根据该批复,同意凤凰集团以现金对有限公司增资4888.
89万元,其中1222.
22万元计入注册资本,3666.
67万元北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第47页共140页计入资本公积;增资后,有限公司注册资本变更为2222.
22万元,股权结构变更为:凤凰集团持股比例为55%,裕晋资本持股比例为36%,孙霖持股比例为9%.
2012年6月7日,凤凰集团、裕晋资本、孙霖及有限公司签署《增资扩股协议》.
2012年6月7日,有限公司召开2012年股东会,决定注册资本变更为2222.
22万元,凤凰集团以货币出资4888.
89万元,其中1222.
22万元计入注册资本,3666.
67万元计入资本公积金.
注册资本分两批到账,第一期于2012年6月13日前到账300万元,第二期的922.
22万元将在30日内全部到账.
修改有限公司章程相关条款.
增资后,凤凰集团持股比例为55%,裕晋资本持股比例为36%,孙霖持股比例为9%.
经凤凰集团委派,罗跃忠、罗小勇、李华山为董事会成员,罗跃忠为董事长兼有限公司法定代表人,李炜为副董事长,孙霖为董事.
委派王俊任监事会主席,赵鹏任监事,职工监事为肖杰勇.
2012年6月12日,深圳中瑞华正会计师事务所出具编号为深中瑞华正验字(2012)第025号《验资报告》显示,截止2012年12日,已经收到凤凰集团第一期缴纳的注册资本300万元.
2012年6月15日,有限公司在深圳市场监督局进行了工商变更登记手续.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第48页共140页本次增资完成后,有限公司股本结构如下:(十六)第二次法定代表人变更;第三次董事变更;第二次监事变更2012年6月7日,有限公司召开股东会,决定选举罗跃忠、李华山、罗小勇、孙霖为公司董事,任期三年,免去谭健民、万桦的董事职务,委派罗跃忠为公司董事长、法定代表人,任期三年,免去李炜的董事长、法定代表人职务.
选举李炜、李华山为公司副董事长,任期三年.
选举王俊为公司监事会主席,赵鹏、肖杰勇为监事,免去宋宇红的监事的职务.
2012年6月25日,有限公司在深圳市场监督局进行了工商变更登记手续.
(十七)有限公司股东第二次增资之第二次出资2012年7月3日,有限公司召开股东会,决定凤凰集团第二期出资1588.
89万元,其中922.
22万元计入注册资本,666.
67万元计序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)股东类别1凤凰光学集团有限公司货币1222.
22(实际出资300万元)55法人2深圳市裕晋资本管理有限公司货币80036法人3孙霖货币2009自然人合计2222.
22100北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第49页共140页入资本公积金,有限公司注册资本变更为2222.
22万元.
股东签署了有限公司章程.
2012年7月9日,深圳中瑞华正会计师事务所出具编号为深中瑞华正验字(2012)第031号《验资报告》显示,截止2012年7月6日,凤凰集团已经缴纳了第二期的出资922.
22万元.
2012年7月11日,有限公司在深圳市场监督局进行了工商变更登记手续.
本次出资完成后,有限公司股本结构如下:(十八)有限公司第四次变更董事;第三次变更监事2013年5月22日,有限公司召开股东会,作出决定:选举王君担任公司董事,罗小勇不再担任公司董事;宋荣惠担任公司监事,赵鹏不再担任监事.
2013年5月23日,有限公司在深圳市场监督局进行了工商变更序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)股东类别1凤凰光学集团有限公司货币1222.
2255法人2深圳市裕晋资本管理有限公司货币80036法人3孙霖货币2009自然人合计2222.
22100北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第50页共140页登记手续.
(十九)有限公司第二次住所地变更2013年12月23日,有限公司召开股东会,决定住所地变更为深圳市南山区高新区中区科研路9号比克科技大厦15层1501—B室.
通过有限公司新章程.
2013年12月31日,有限公司在深圳市场监督局进行了工商变更登记手续.
(二十)有限公司第八次股份变更2014年4月2日,有限公司召开股东会,决定孙霖将占有限公司9%的股份以200万元转让给汇智创远,其他股东放弃优先购买权.
通过有限公司新章程.
2014年3月26日,孙霖与汇智创远就股份转让事宜,签署《股权转让协议书》.
2014年3月27日,深圳市公证处出具编号为(2014)深证字第43663号《公证书》,对孙霖与汇智创远之间的股份转让进行公证.
2014年4月3日,有限公司在深圳市场监督局进行工商变更登记手续.
本次股份转让完成后,有限公司股本结构如下:北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第51页共140页(二十一)有限公司第四次法定代表人变更;第五次董事变更;第四次监事变更2014年10月11日,有限公司做出决定,法定代表人由罗跃忠变更为李炜;任命张泽辉、黄涛为公司董事,免去罗跃忠、李华山、王君、孙霖的董事职务;任命李炜为董事长,免去李炜和李华山的副董事长职务;免去王俊和宋荣惠的监事职务,任命肖杰勇为公司监事.
2014年10月11日,有限公司在深圳市场监督局进行工商变更登记手续.
(二十二)有限公司第九次股份转让2014年10月22日.
凤凰集团出具编号为集团字(2014)95号《关于同意深圳掌网立体时代视讯技术有限公司50%股权转让的决定》,在2014年10月21日召开临时董事会,同意将占有限公司50%的股份依法公开挂牌转让.
同时,确认了大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司清产核资专序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)股东类别1凤凰光学集团有限公司货币1222.
2255自然人2深圳市裕晋资本管理有限公司货币80036法人3深圳汇智创远股权投资合伙企业(有限合伙)货币2009自然人合计2222.
22100北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第52页共140页项审计报告》(大华核字【2014】080028号)大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司专项审计报告》(大信审字【2014】第00024号《审计报告》)、中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《凤凰集团有限公司拟出让深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司股权所涉及的深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司的资产及相关负债评估项目资产评估报告书》(中铭评报(2014)第2049号).
2014年12月2日,有限公司召开股东会,同意凤凰集团将占公司50%的股份以1111.
11万元转让给张海龙.
修改有限公司章程的有关条款.
2014年12月1日,凤凰集团、张海龙和双方的产权经纪机构签署了《江西省产权交易合同》(合同编号为20140034).
2014年12月8日,江西省产权交易所出产权转让交割单显示,转让方为凤凰集团,受让方为张海龙,转让的主要内容为凤凰集团持有的有限公司50%的股份,交易价格为1200万元.
2014年12月12日,有限公司在深圳市场监督局进行工商变更登记手续.
本次股份转让后,有限公司股本结构如下:北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第53页共140页(二十三)有限公司第十次股份转让2014年12月15日,有限公司召开股东会,同意张海龙将占有限公司50%的股份以1111.
11万元转让给李炜.
同时修改章程.
2015年1月6日,深圳市公证处出具编号为(2015)深证字第11524号《公证书》,对张海龙和李炜之间的股份转让进行公证.
2015年1月9日,有限公司在深圳市场监督局进行工商变更登记手续.
本次股份转让后,有限公司的股本结构为:序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)股东类别1张海龙货币1111.
1150自然人2深圳市裕晋资本管理有限公司货币80036法人3凤凰光学集团有限公司货币111.
115法人4深圳汇智创远股权投资合伙企业(有限合伙)货币2009合伙企业合计2222.
22100北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第54页共140页(二十四)有限公司第二次经营范围变更2015年2月13日,有限公召开股东会,决定经营范围变更为电子产品软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让及销售;多媒体软件、教育软件的技术开发;动画产品平面设计,网络技术的开发;图像技术的开发;数码相机、数码相框、MP3、MP4、MID的生产(由宝安分公司经营);计算机软硬件的技术开发及销售;投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);国内贸易;经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
选举李炜为公司执行董事兼法定代表人、总经理,肖杰勇为公司监事.
2015年2月13日,有限公司在深圳市场监督局进行工商变更登记手续.
序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)股东类别1李炜货币1111.
1150自然人2深圳市裕晋资本管理有限公司货币80036法人3凤凰光学集团有限公司货币111.
115法人4深圳汇智创远股权投资合伙企业(有限合伙)货币2009合伙企业合计2222.
22100北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第55页共140页(二十五)有限公司第十一次股份变更2015年4月10日,有限公司召开股东会,同意裕晋资本将占有限公司10.
8%的股份以240万元转让给李炜,将占有限公司7.
2%的股份以160万元转让给鸿泰投资,将占有限公司8%的股份以177.
778万元转让给冯章茂.
其他股东放弃优先购买权.
修改有限公司章程.
2015年5月4日,深圳文化产权交易所出具编号为JZ2015050101号的《股权交易见证书》,对裕晋资本与李炜、鸿泰投资、冯章茂之间的股份转让进行见证.
2015年5月12日,有限公司在深圳市场监督局进行了工商变更登记手续.
本次股份转让后,有限公司股本结构如下:序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)股东类别1李炜货币1351.
1160自然人2深圳市裕晋资本管理有限公司货币222.
22210法人3深圳汇智创远股权投资合伙企业(有限合伙)货币2009合伙企业4深圳市鸿泰创新投资企业(有限合伙)货币1607.
2合伙企业5冯章茂货币177.
7788自然人6凤凰光学集团货币111.
115法人合计2222.
22100北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第56页共140页(二十六)有限公司第三次增资2015年5月15日,有限公司作出变更决定,注册资本变更为2336.
1800万元,汇智天璇出资113.
96万元,占增资后有限公司注册资本的4.
8780%.
通过有限公司章程.
2015年5月28日,有限公司在深圳市场监督局进行工商变更登记手续.
本次增资完成后,有限公司股本结构如下:(二十七)股份有限公司的设立(详情参见本法律意见书之"四、序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)股东类别1李炜货币1351.
1157.
8342自然人2深圳市裕晋资本管理有限公司货币222.
2229.
5122法人3深圳市汇智创远股权投资合伙企业(有限合伙)货币2008.
5610合伙企业4冯章茂货币177.
7787.
6098自然人5深圳市鸿泰创新投资企业(有限合伙)货币1606.
8488合伙企业6深圳市汇智天璇股权投资企业(有限合伙)货币113.
96004.
8780合伙企业7凤凰光学集团有限公司货币111.
114.
7560法人合计2336.
18100北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第57页共140页公司设立")2015年8月18日,股份有限公司在深圳市场监督局依法注册登记,领取了《营业执照》,社会统一信用代码为91440300662666266Q,注册资本为2380万元.
股份有限公司设立时的股本结构如下:(二十八)股份有限公司第一次增资,第一次变更董事及监事2015年11月11日,公司召开第一届董事会第三次会议,审议通过注册资本由2,380.
00万元增加到2,459.
333万元,新增注册资序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)股东类别1李炜净资产折股1376.
453057.
8342自然人2深圳市裕晋资本管理有限公司净资产折股226.
39009.
5122法人3深圳市汇智创远股权投资合伙企业(有限合伙)净资产折股203.
75108.
5610合伙企业4冯章茂净资产折股181.
11307.
6098自然人5深圳市鸿泰创新投资企业(有限合伙)净资产折股163.
00106.
8488合伙企业6深圳市汇智天璇股权投资企业(有限合伙)净资产折股116.
09804.
8781合伙企业7凤凰光学集团有限公司净资产折股113.
19404.
7561法人合计2380100北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第58页共140页本79.
333万元,冷平生以货币资金1,000万元人民币认购79.
333万股;提名为胡治国为公司董事;同意黄世政辞去总经理兼财务总监、董事会秘书的职务;同意陈燕燕辞去董事的职务;李保华为公司财务总监等议案.
2015年11月11日,公司召开第一届监事会第二次会议,审议通过提名邓忠海为公司监事,张泽辉为公司监事会主席(与通过职工代表大会选举的职工代表监事赵茂竹共同组成第一届监事会).
2015年11月27日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过注册资本由2,380.
00万元增加到2,459.
333万元,新增注册资本79.
333万元,冷平生以货币资金1000万元人民币认购79.
333万股;同意陈燕燕辞去董事会的职务;选举胡治国为公司董事,选举邓忠海为公司监事,任期至第一届董事会、第一届监事会届满.
2015年12月2日,股份有限公司在深圳市场监督局进行工商变更登记手续.
本次增资扩股完成,股份有限公司股本结构如下:北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第59页共140页根据公司和公司股东的书面声明、承诺及本所律师的核查,公司股东均为其名下公司股份的实际持有人,其所持股份不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形.
亚太所于2015年8月13日出具的编号为亚会B验字[2015]第124号《验资报告》审验确认:截止2015年8月13日,公司已经收序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)股东类别1李炜净资产折股1376.
453055.
9685自然人2深圳市裕晋资本管理有限公司净资产折股226.
39009.
2053法人3深圳市汇智创远股权投资合伙企业(有限合伙)净资产折股203.
75108.
2848合伙企业4冯章茂净资产折股181.
11307.
3643自然人5深圳市鸿泰创新投资企业(有限合伙)净资产折股163.
00106.
6279合伙企业6深圳市汇智天璇股权投资企业(有限合伙)净资产折股116.
09804.
7207合伙企业7凤凰光学集团有限公司净资产折股113.
19404.
6026法人8冷平生货币79.
3333.
2258自然人合计2459.
333100北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第60页共140页到全体股东以其拥有的深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司2015年5月31日经审计的净资产折合的实收资本2380万元.
各股东以在有限公司截至2015年5月31日止经审计的净资产2,582.
687821万元以1.
1085:1的比例折股投入,超出部分202.
687821万元计入资本公积.
本所律师认为,有限公司的设立及有限公司整体变更设立股份有限公司的程序和方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定;有限公司的所有股东均按照法律、法规及有限公司章程的规定按时、足额缴纳了其认缴的出资,不存在虚假出资或抽逃注册资本的情况;涉及的知识产权出资符合当时的《中华人民共和国公司法》(2005年修订)的规定,履行了必要的评估和验资手续,且经过了有限公司内部必要的审批程序;国有资产的入资和转让,均已履行了必要的审计和评估手续,并取得国有资产管理机构的批复,符合相应的法律规定;有限公司变更设立股份有限公司过程中,所有发起人的出资方式均符合法律、法规及《公司章程》的约定,履行了必要的审计和评估手续,用于出资的资产已经实际交给公司使用(资产的权属证明尚在办理变更手续),并取得了会计师事务所出具的《验资报告》,办理了整体变更的工商变更登记,符合相关法律、法规和规范性文件的规定;全体股东所持股份不存在质押、冻结或其他第三者权益的情形,不存在纠纷或潜在纠纷.
同时,公司实际控制人李炜出具《关于历史沿革的确认函》:掌北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第61页共140页网科技(包括其前身)历次股权转让是相关当事人真实的意思表示并签署了股权转让协议;相关方已按照股权转让协议支付相应的转让款;自历次股权转让以来,未发生任何与上述股权转让有关的纠纷,未来也不会发生与之相关的争议.
八、公司的业务及业务发展目标(一)公司的经营范围根据《公司章程》记载,公司的经营范围为:电子产品软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让及销售;多媒体软件、教育软件的技术开发;动画产品平面设计,网络技术的开发;图像技术的开发;计算机软硬件的技术开发及销售;投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);国内贸易;经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
本所律师认为,公司的经营范围已取得工商登记机关的批准,履行了法定程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司拥有的证书公司目前拥有的证书如下:1、2012年9月12日,有限公司取得深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、深圳市财政委员会、深圳市科技创新委员会颁发的编号为北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第62页共140页GF201244200219的《高新技术企业证书》,有效期三年.
公司持有的《高新技术企业证书》已于2015年9月12日到期.
根据公司的说明并经本所律师核查,公司已通过高新技术企业资质的复审,于2015年11月2日取得编号为GR201544201467的《高新技术企业证书》,有效期三年.
2、2015年5月19日,有限公司取得深圳市软件行业协会核发的编号为深软函2015-XQ-0871号《软件企业证明函》.
(三)公司在中国大陆以外地区的经营根据公司的说明以及公司提供的业务合同,并经本所律师核查,公司目前未在中国大陆以外经营业务,且未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处,亦未投资、承揽任何经营性项目.
(四)经营范围的变更经查询公司及其前身有限公司的工商档案,自有限公司2007年6月4日成立至本法律意见书出具之日止,经营范围发生过4次变更,如下:北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第63页共140页(五)公司的主营业务1、根据公司提供的材料和说明及亚太所出具的编号为亚会B审字(2015)461号《审计报告》,公司的主营业务为:3D电子产品和虚拟现实设备的研发和销售,公司最近两年均主要从事以上业务,截止本法律意见书出具日,公司主营业务未发生重大变化,公司业务明确.
序号时间经营范围决策审批程序12007年6月4日以立体视频拍、播、接收便携装置为主的电子产品的软件的技术开发、销售、技术服务提供;国内贸易(不含专营、专控专卖商品);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限的项目须取得许可后方可经营)公司设立22011年5月18日电子产品及相关软硬件的技术开发、销售与技术服务;数码相机、数码相框、MP3、MP4、MID的生产(由宝安分公司经营);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
股东会决议,深圳市场监督局变更登记32015年2月13日电子产品软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让及销售;多媒体软件、教育软件的技术开发;动画产品平面设计,网络技术的开发;图像技术的开发;数码相机、数码相框、MP3、MP4、MID的生产(由宝安分公司经营);计算机软硬件的技术开发及销售;投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);国内贸易;经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
股东会决议,深圳市场监督局变更登记42015年8月6日电子产品软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让及销售;多媒体软件、教育软件的技术开发;动画产品平面设计,网络技术的开发;图像技术的开发;数码相机、计算机软硬件的技术开发及销售;投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);国内贸易;经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
股东大会决议,深圳市场监督局变更登记北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第64页共140页2、根据亚太所出具的编号为亚会B审字(2015)461号《审计报告》以及公司的说明,并经本所律师适当核查,最近两年及最近一期内,公司的营业收入构成如下:本所律师认为,公司近两年主营业务未发生变化,且公司近两年的业务收入主要源于主营业务,公司的主营业务突出.
(六)公司的持续经营能力1、根据公司现行有效的《公司章程》,公司营业期限为2007年6月4日至长期存续,公司尚处于营业期限内.
2、根据公司的声明和保证及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形.
本所律师认为,公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司目前未在中国大陆以外经营业务;公司最近两年及最项目2015年1-10月2014年2013年收入成本收入成本收入成本主营业务收入2,229,467.
191,286,694.
34521,753.
80383,493.
392,562,201.
421,296,699.
70其他业务收入419,594.
36359,940.
00481,887.
06412,673.
00504,856.
88411,360.
00合计2,649,061.
551,646,634.
341,003,640.
86796,166.
393,067,058.
301,708,059.
70北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第65页共140页近一期内主营业务未发生重大变化且主营业务突出;公司未出现法律法规及公司章程规定的解散或终止事由,不存在影响持续经营的法律障碍.
九、公司的关联方、关联交易及同业竞争(一)公司主要关联方根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《公开转让说明书》、《审计报告》以及公司的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司的关联方包括但不限于:(1)公司控股股东及其控制或参股的企业;(2)公司的重要股东和对公司有重大影响的法人、自然人及其控制的企业;(3)公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员及其控制的企业;(4)公司的重要自然人股东、董事、监事及高级管理人员担任董事、监事及高级管理人员的企业.
1、控股股东及其控制或参股的企业.
根据公司控股股东李炜的承诺和说明及公司的书面确认,截至本法律意见书出具之日,公司控股股东李炜除控股掌网科技外,独资拥有裕晋资本,控股前海掌网,通过前海掌网控股掌网控股,通过掌网控股控股惠州掌网.
(1)深圳市裕晋资本管理有限公司北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第66页共140页李炜持有裕晋资本100%的出资.
裕晋资本成立于2010年11月20日,住所地位于深圳市南山区东滨路339号华联城市山林花园7单元13D.
认缴和实缴注册资本1000万元.
经营范围为受托资产管理(不含证券、保险、银行业务),项目投资,开展立体软件及产品的技术开发、技术咨询(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目).
法定代表人李炜.
裕晋资本目前持有深圳市场监督局核发的注册号为440301105062538号的《营业执照》.
(2)深圳市前海掌网智能互动技术有限公司李炜持有前海掌网95%的股份.
前海掌网成立于2013年8月19日,住所地位于深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房.
认缴注册资本2000万元.
经营范围为从事信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让.
法定代表人为李炜.
前海掌网目前持有深圳市场监督局核发的注册号为440301107795380号的《营业执照》.
(3)深圳市前海掌网立体科技控股有限公司李炜通过前海掌网持有掌网控股48.
45%的股份.
掌网控股成立于2014年1月17日,住所地位于深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司).
认缴注册资本2000万元,经营范围为立体软件及产品的技术开发、自主开发产品销售与技术咨询服务.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第67页共140页法定代表人为李炜.
掌网控股目前持有深圳市场监督局核发的注册号为440301501147197号的《营业执照》.
(4)惠州市掌网立体时代视讯技术有限公司李炜通过掌网控股持有惠州掌网48.
45%的股份.
惠州掌网成立于2014年9月23日,住所地位于惠州市仲恺高新区陈江街道金湖地南路30号(仅限办公).
认缴注册资本1000万元.
经营范围为立体软件及产品的技术开发,自主开发产品销售与技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
认法定代表人李炜.
惠州掌网现持有惠州市工商行政管理局核发的注册号为441300000292824号的《营业执照》.
2、持股5%以上股份的其他股东的情况(1)裕晋资本,公司股东,现持公司9.
2053%的股份,基本情况详见本法律意见书"六、公司的发起人、股东";(2)汇智创远,公司股东,现持公司8.
2848%的股份,基本情况详见本法律意见书"六、公司的发起人、股东";(3)冯章茂,公司股东,现持公司7.
3643%的股份,基本情况详见本法律意见书"六、公司的发起人、股东";(4)鸿泰投资,公司股东、现持公司6.
6279%的股份,基本情况详见本法律意见书"六、公司的发起人、股东".
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第68页共140页3、持股5%以上其他股东的对外投资情况根据公司股东确认并经本所律师核查,除冯章茂和鸿泰投资有对外投资其他公司外,其他各股东没有对外其他公司.
具体如下:(1)冯章茂1)泰达(北京)投资有限公司冯章茂持有泰达投资30%的股份.
泰达投资住所地位于北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1736房间.
认缴和实缴注册资本为10000万元.
经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.
法定代表人为杨运萍.
泰达投资持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110107011204481的《营业执照》.
冯章茂任泰达投资监事.
2)欢瑞世纪影视传媒股份有限公司冯章茂持有欢瑞世纪0.
55%的股份.
欢瑞世纪住所地位于浙江省横店影视产业实验区C1-008.
认缴和实缴注册资本10798.
672万元.
经营范围为许可经营项目:制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(广播电视节目制作经营许可证有效期至2017年4月1日止);一般经营项目:摄制电影(单片);影视服北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第69页共140页装道具租赁;影像文化信息咨询;企业形象策划;会展会务服务;摄影摄像服务;制作、代理、发布:影视广告;艺人经纪;网络文化信息咨询服务;利用信息网络经营游戏产品(凭有效许可证经营);计算机软件开发;计算机硬件销售.
法定代表人陈援.
欢瑞世纪持有金华市市场监督管理局核发的注册号为330783000052360号的《营业执照》.
(2)鸿泰投资1)深圳市惠智数字技术有限公司鸿泰投资持有惠智数字16%的股份,惠智数字住所地位于深圳市南山区蛇口南海大道1079号花园城数码大厦B座401.
认缴注册资本为654.
762万元.
经营范围为数码电子产品技术开发、设计、销售;工业设计;多媒体、动漫游戏软件开发;计算机软硬件、电子产品的技术开发、设计及销售;设计及销售电子阅读器;平板电脑软件的技术研发与销售;网络信息技术的研发;文化产业投资;国内贸易;经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
法定代表人为梁堃.
惠智数字持有深圳市场监督局核发的注册号为440301105821012号的《营业执照》.
2)东莞市中泰模具股份有限公司北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第70页共140页鸿泰投资持有中泰模具0.
9709%的股份.
中泰模具住所地位于东莞市横沥镇村头村桃子工业园.
认缴注册资本为6477.
7778万元.
经营范围为模具的设计、开发、生产和销售,五金冷、热冲压成型产品、注塑成型产品、检夹具、热成型生产设备的生产和销售;表面喷涂的加工;国内商业、物资供销业;经营进出口业务(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
法定代表人姚小春.
中泰模具持有东莞市工商行政管理局核发的注册号为440306103089005号的《营业执照》.
3)深圳市爱普特微电子有限公司鸿泰投资持有爱普特8.
4591%的股份.
爱普特住所地位于深圳市南山区高新技术产业园(南区)高新南一道万德莱大厦北座301室.
认缴注册资本为500万元.
经营范围为电子元器件、芯片、传感器的设计,集成电路及模块、计算机软硬件的技术开发及销售,电子信息产品的开发、销售和技术咨询(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目).
法定代表人为袁永生.
爱普特持有深圳市场监督局核发的注册号为440301106629726号的《营业执照》.
4、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员根据公司的确认及本所律师核查,公司现任董事为5名,监事3北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第71页共140页名,高级管理人员2名;核心技术人员6名,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本情况见本法律意见书"十六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化".
经本所律师核查,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司的关系及兼职情况如下:姓名本公司任职兼职单位兼职职务兼职单位与本公司关系李炜董事长、总经理凤凰立体执行董事、总经理全资子公司立体时代执行董事、总经理全资子公司裕晋资本执行董事本公司股东前海掌网执行董事本公司之关联方掌网控股执行董事本公司之关联方惠州掌网执行董事本公司之关联方张泽辉监事会主席深圳市汇智股权投资管理有限公司总经理本公司之关联方深圳市鸿泰信德投资有限公司董事、总经理本公司之关联方胡治国董事、资源部总监裕晋资本总经理本公司股东前海掌网监事本公司之关联方张海龙董事、总经理秘书立体时代监事全资子公司前海掌网总经理本公司之关联方掌网控股总经理本公司之关联方惠州掌网总经理本公司之关联方北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第72页共140页姓名本公司任职兼职单位兼职职务兼职单位与本公司关系张燕董事、总经理助理裕晋资本监事本公司之关联方凤凰立体监事全资子公司孙其民董事、研发总监——————赵茂竹职工代表监事、人事行政经理——————邓忠海监事、国内销售总监——————李保华财务总监——————罗家强核心技术人员、软件工程师——————黄卫克核心技术人员、结构工程师——————祁刚洲核心技术人员、软件工程师——————黄文丰核心技术人员、科技研发部经理——————周俊亮核心技术人员、软件工程师——————5、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员投资的其他企业根据公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员提供的《情北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第73页共140页况调查与情况确认》并经本所律师核查,除李炜、张泽辉及张海龙外,其他人均未有对外投资其他企业.
李炜,公司董事长兼总经理,具体对外投资情况详见"九、公司的关联方、关联交易及同业竞争"之"(一)主要关联方"之"1、控股股东及其控制或参股的企业".
张海龙对前海掌网认缴出资100万元,占前海掌网注册资本的5%.
监事会主席张泽辉及其妻子余静对外投资的情况如下:姓名被投资企业名称投资金额(万元)持股比例(%)张泽辉深圳市爱普特微电子有限公司21.
154.
23深圳市汇智股权投资管理有限公司12012深圳市汇智创远股权投资合伙企业(有限合伙)11余静深圳市勘察院研究有限公司500.
4956、公司全资子公司(1)深圳市凤凰立体影像有限公司凤凰立体成立于2010年11月25日,住所地为位于深圳市南山区高新区中区科研路9号比克科技大厦15层1501-E室.
认缴和实缴注册资本2000万元.
经营范围为立体影像技术的开发,立体影像产北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第74页共140页品软硬件的技术开发、销售及技术维护,其他国内贸易(以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
法定代表人李炜.
凤凰立体目前持有深圳市场监督局核发的注册号为440301105069736号的《营业执照》.
(2)深圳立体时代文化传媒科技有限公司立体时代成立于2009年4月3日,住所地位于深圳市南山区高新区中区科研路9号比克科技大厦15层1501-D室.
认缴和实缴注册资本为200万元.
经营范围为信息技术产品、通讯产品、电子产品、计算机软硬件、网络技术的开发和销售;网上销售数码产品、家具、电器、体育用品及日用品(不含限制项目);国内贸易(法律、行政法规及国务院规章规定需要审批的项目除外);经济信息咨询(不含限制项目);从事广告业务;网页设计;平面设计;三维动画设计;展览展示策划;企业形象策划;信息服务业务(仅限互联网信息服务业务,增值电信业务经营许可证有效期至2015年12月15日).
法定代表人李炜.
立体时代目前持有深圳市场监督局核发的注册号为440301103930927号的《营业执照》.
7、公司参股公司深圳市鸿泰移动互联网投资企业(有限合伙)公司持有鸿泰移动10%的股份.
鸿泰移动住所地位于深圳市南山北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第75页共140页区科技园科苑路15号科兴科学园B栋1单元1101B.
认缴注册资本2000万元.
经营范围为创业投资;股权投资.
(经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目,凭批准文件、证件经营).
执行事务合伙人深圳市汇智股权投资管理有限公司(委派代表张泽辉).
鸿泰移动目前持有深圳市场监督局核发的注册号为440305602410878号的《营业执照》.
8、分公司有限公司宝安分公司成立于2011年5月27日,住所地位于深圳市宝安区福永街道新和社区新兴工业园三区(A区)A7幢第二层东、第三层,经营范围为数码相机、数码相框、MP3、MP4、MID的生产(环保批复有效期至2012年5月4日)(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外),负责人为尚建武.
有限公司宝安分公司持有深圳市场监督局核发的注册号为440306105434667号《营业执照》.
有限公司宝安分公司于2013年2月1日被核准注销.
(二)曾经的关联方深圳市前海复诊易信息技术有限公司李炜持有复诊易30%的股份.
复诊易成立于2014年9月10日,住所地为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第76页共140页作区管理局综合办公路A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),经营范围为健康养生管理咨询(不含医疗行为);计算机软件的技术开发.
(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),认缴注册资本为500万元.
法定代表人为刘兴.
李炜已于2015年6月8日将持有的占复诊易30%的股份进行转让.
转让后,李炜不再持有复诊易的股份.
(三)关联交易及及关联方应收应付款项根据亚太所出具的亚会B审字(2015)第461号《审计报告》确认,截止2015年10月31日,公司最近两年及最近一期内发生关联交易为应收应付款项.
关联方应收应付款项为:深圳市鸿泰信德投资有限公司名下的其他应收款3,000,000.
00元,张海龙名下的其他应收款97,000.
00元,李炜名下的其他应付款480,000.
00元.
根据公司的说明及本所律师的核查,截止本法律意见书出具之日,深圳市鸿泰信德投资有限公司名下的其他应收款已经归还,张海龙名下的其他应收款系公司正常生产经营的出差备用金,已经归还.
李炜名下的其他应付款为系公司子公司立体时代正常生产经营范围内的临时性往来款,未计付利息.
(四)公司有关关联交易决策程序的规定北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第77页共140页在整体变更设立为股份公司前,有限公司的章程未就关联交易决策程序作出明确规定,关联方交易由各股东协商确定,并未形成书面决议.
为规范公司与关联方间存在的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则,根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露、关联交易的审批权限及表决、决策程序等事宜进行了严格规定.
同时公司还制定了《关联交易管理制度》,对于关联交易事项进行了更为详细的规定.
经本所律师核查,股份公司设立后,公司切实履行了上述有关关联交易的制度.
基于上述,本所律师认为,公司已在《公司章程》及相关内部控制制度中明确规定了关联交易的公允决策程序,相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定.
(五)减少和规范关联交易的措施为了减少和规范关联交易,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具了书面承诺,承诺如下:尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第78页共140页的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公允的合理价格确定;将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露;承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过公司的经营决策权损害公司及股东的合法权益.
同时,为减少和规范关联交易,保护公司与其他股东权益,本公司股东李炜出具了《规范关联交易承诺函》,承诺:1、本人及本人控制的企业(包括现有的以及其后可能设立的控股企业,下同)将尽量避免与股份公司发生关联交易.
本人将履行作为股份公司股东的义务,不利用相关权利影响股份公司的独立性,不故意促使股份公司对与本人及本人控制的其他企业的关联交易采取任何行动,不故意促使股份公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议.
2、如果将来股份公司不可避免的与本人及本人控制的其他企业发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受股份公司给予本人或本人控制的其他企业任何一项违背市场公平交易原则的交易条款或条件.
3、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任,如果本北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第79页共140页人或本人控制的其他企业违反上述承诺,并造成股份公司经济损失的,本人同意赔偿相应的损失.
4、本承诺将持续有效,直至本人不再作为股份公司的股东及其他与股份公司有关联的情形.
(六)公司的同业竞争1、根据公司的说明及本所律师的核查,公司其他股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司任职期间未从事或参与任何与公司存在同业竞争的行为.
2、公司成立后,截至本法律意见书出具之日,公司股东、董事、监事、高级管理人员未发生从事或参与任何与公司存在同业竞争的行为.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,公司其他股东、董事、监事及高级管理人员与公司之间也不存在同业竞争的情况.
(七)公司为避免同业竞争采取的措施为避免同业竞争,维护公司利益,保证公司长期稳定发展,公司的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第80页共140页本人(股东)及本人(股东)控制的企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同业务的情形;在本人(股东)直接或间接持有的期间内,本人(股东)将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司业务相同或构成实质竞争的业务,并将促使本人(股东)控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务;如因国家政策调整等不可抗力的原因,本人(股东)或本人(股东)控制的其他企业从事的业务与股份公司将不可避免构成同业竞争时,则本人(股东)将在股份公司提出异议后,应:(1)及时转让上述业务,或促使本人(股东)控制的其他企业及时转让上述业务,股份公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权;或(2)及时终止上述业务,或促使本人(股东)控制的其他企业及时终止上述业务.
如本人(股东)违反上述承诺,本人(股东)应赔偿股份公司股东因此遭受的全部损失,同时本人(股东)因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有.
本所律师认为,公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《避免同业竞争的承诺函》合法有效.
截至本法律意见书出具之日,公司已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露,无重大隐瞒或遗漏.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第81页共140页十、公司的主要财产根据公司的确认及本所律师的核查,公司的主要财产情况如下:(一)土地使用权根据公司的确认及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,掌网科技尚未拥有土地使用权.
(二)房屋所有权根据公司的确认及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司尚未拥有房屋所有权.
(三)专利(1)国内专利根据公司提供的资料及说明,经本所律师核查,截至2015年10月31日,公司拥有21项发明专利、22项实用新型专利和4项外观设计专利,正在申请的发明专利有15项,该等专利均系公司自主申请取得,具体情况如下:1)已授权专利明细序号名称专利类型申请日专利号权利人1一种立体图像视差自动调整方法及装置发明专利2012.
10.
09ZL201210379892.
1有限公司2手持终端外观设计2013.
04.
28ZL201330149961.
5有限公司3立体图像合成方法及装置发明专利2013.
03.
26ZL201310100895.
1有限公司北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第82页共140页4一种图像暗角亮度调节方法及装置发明专利2012.
10.
09ZL201210379524.
7有限公司5立体数码摄像机(PH-V1)外观设计2012.
09.
12ZL201230434971.
9有限公司6一种图像压缩中的抗锯齿方法及装置发明专利2012.
09.
27ZL201210369901.
9有限公司7一种数码变焦装置及方法发明专利2012.
10.
25ZL201210411888.
9有限公司8一种图像清晰度计算方法及装置发明专利2012.
10.
09ZL201210379523.
2有限公司9立体图像数据压缩方法及系统发明专利2010.
12.
24ZL201010605295.
7有限公司10一种3D可视距离和可视角度的测量系统和方法发明专利2011.
12.
20ZL201110430099.
5有限公司11一种立体数码成像会聚装置及方法发明专利2009.
09.
27ZL200910190752.
8有限公司12双镜头立体设备的传感器组件筛选测试治具及方法发明专利2010.
10.
25ZL201010518194.
6有限公司13一种光学立体成像装置及立体摄像方法发明专利2009.
07.
02ZL200910108444.
6有限公司14一种双光路单传感器合成模组及三维成像装置发明专利2011.
07.
14ZL201110197064.
1有限公司15双传感器的I2C控制装置和方法发明专利2011.
05.
24ZL201110135236.
2有限公司16一种立体成像的白平衡补偿装置及方法发明专利2011.
09.
02ZL201110258371.
6有限公司17一种自动调整影像视差的立体影像拍摄装置及方法发明专利2011.
08.
23ZL201110242767.
1有限公司18一种立体摄像装置及方法(并列式)发明专利2009.
01.
07ZL200910104853.
9有限公司19一种立体摄像装置及方法(顺序式)发明专利2009.
01.
07ZL200910104854.
3有限公司20立体数码成像同步装置和方法发明专利2009.
09.
27ZL200910190755.
1有限公司21立体摄像自动汇聚系统发明专利2010.
06.
30ZL201010214191.
3有限公司22一种立体拍摄自动会聚跟踪方法及系统发明专利2009.
10.
30ZL200910110294.
2有限公司23一种立体图像拍摄、信号处理及播放观看方法发明专利2005.
07.
21ZL200510036015.
4有限公司24一种头戴式多通道交互系统实用新型2015.
01.
15ZL201520029296.
X有限公司25红外书画笔实用新型2013.
11.
20ZL201320737156.
9有限公司26手持终端实用新型2013.
07.
15ZL201320420333.
0有限公司27光轴偏移测量装置实用新型2013.
08.
13ZL201320493020.
8有限公司北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第83页共140页28立体图像垂直偏差测量板及测试架实用新型2013.
06.
18ZL201320351229.
0有限公司29一种多档位旋转开关实用新型2012.
10.
17ZL201220531710.
3有限公司30双镜头模组立体成像调试装置实用新型2012.
05.
24ZL201220237247.
1有限公司31立体对位治具实用新型2010.
10.
25ZL201020575194.
5有限公司32立体数字图像采集装置实用新型2010.
08.
31ZL201020511412.
9有限公司33立体摄影现场监视器实用新型2010.
07.
07ZL201020250984.
6有限公司34立体数码照相机光学防抖装置及防抖立体数码照相机实用新型2009.
09.
25ZL200920205464.
0有限公司35可伸缩的支撑杆结构及其立体多媒体播放机实用新型2009.
10.
22ZL200920206303.
3有限公司36隐藏式控制面板及其立体多媒体播放机实用新型2009.
10.
22ZL200920206302.
9有限公司37一种三维立体数字电视实用新型2009.
11.
24ZL200920260665.
0有限公司38立体视频拍播观看装置实用新型2008.
03.
14ZL200820044946.
8有限公司39一种立体视频拍播观看装置实用新型2008.
03.
11ZL200820044739.
2有限公司40立体视频拍摄观看装置实用新型2007.
04.
18ZL200720147347.
4有限公司41一种小型高清立体视频显示装置实用新型2007.
01.
18ZL200720047541.
5有限公司42同屏分列立体图像观看装置实用新型2005.
12.
07ZL200520119945.
1有限公司43水平双镜头立体数码摄影摄像机实用新型2005.
11.
14ZL200520067263.
0有限公司44用于辉度箱的发光电路实用新型2013.
12.
24ZL201320860303.
1有限公司45可更换笔头的红外书画笔实用新型2013.
11.
28ZL201320772903.
2有限公司46便携式立体数字电视显示设备外观设计2009.
09.
25ZL200930169382.
0有限公司47立体视频拍播机(个人便携式一体化多媒体拍播机)外观设计2007.
11.
19ZL200730342519.
9有限公司2)正在申请专利明细序号专利名称专利类型申请日申请号权利人1一种3D书画显示方法及装置发明专利2013.
09.
26201310443402.
4有限公司2一种数字书画笔迹修补方法及装置发明专利2013.
10.
08201310465809.
7有限公司北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第84页共140页3消除数字书画笔迹边缘锯齿的方法及装置发明专利2013.
10.
11201310474193.
X有限公司4一种三维视频图像坏点的动态补偿方法及系统发明专利2013.
10.
15201310482051.
8有限公司5一种数字书画笔迹的显示方法及装置发明专利2013.
10.
24201310507466.
6有限公司6一种数字书画的笔迹修饰方法及装置发明专利2013.
10.
25201310514155.
2有限公司7一种切换数字书画背景的方法及装置发明专利2013.
11.
07201310552916.
3有限公司8数字书画笔迹校准方法及系统发明专利2013.
11.
21201310595307.
6有限公司9数字书画笔迹缩放方法及系统发明专利2013.
11.
21201310595287.
2有限公司10一种数字书画方法及装置发明专利2013.
11.
22201310601120.
2有限公司11一种手部红外图像增强方法和装置发明专利2013.
12.
20201310713715.
7有限公司12一种立体摄像的图像修正方法及系统发明专利2014.
01.
21201410028698.
8有限公司13一种给视频添加水印的方法和系统发明专利2014.
02.
25201410064837.
2有限公司14一种头戴式多通道交互系统及多通道交互方法发明专利2015.
01.
16201510020162.
6有限公司15一种可定位的红外书画笔及其定位方法发明专利2015.
02.
27201510090190.
5有限公司(2)国外专利序号专利名称申请日申请号权利人注册地1便携式个人一体化立体视频多媒体装置2008.
11.
202008-7028377有限公司韩国发明2眼镜式一体化立体视频多媒体装置2009.
01.
1212/351,903有限公司美国发明3一种立体视频拍摄观看装置2008.
05.
2012/123,774有限公司美国发明4一种立体摄像装置及方法(并列式)2011.
08.
0410-2011-7018294有限公司韩国发明(3)专利独占许可序号专利名称申请日专利号权利人专利类型1一种立体图像拍摄装置2005.
12.
28ZL200520121127.
5胡超实用新型2个人立体视频多媒体娱乐及通讯装置2006.
02.
07ZL200620054793.
6胡超实用新型3一种微小物体立体图像拍摄装置2006.
04.
03ZL200620057320.
1胡超实用新型4眼镜式一体化立体视频多2006.
04.
24ZL200620058胡超实用新型北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第85页共140页媒体装置094.
95便携式个人一体化立体视频多媒体装置2006.
04.
26ZL200620058238.
0胡超实用新型6无线立体视频广播及接收装置2007.
01.
08ZL200720047191.
2胡超实用新型7立体视频多媒体移动电话2007.
01.
30ZL200720048045.
1胡超实用新型8一种立体视频拍播手机2007.
05.
18ZL200720051638.
3胡超实用新型9便携式立体视频拍播接收机2007.
06.
13ZL200720052716.
1胡超实用新型10一种便携式立体视频拍播接收机2007.
07.
16ZL200720054133.
2胡超实用新型11一种便携式微型电脑及多媒体中心装置2007.
08.
21ZL200720055842.
2谭健民、胡超实用新型12眼罩式立体视频多媒体装置2008.
01.
04ZL200820042489.
9胡超实用新型13分体式立体视频拍播手机2008.
01.
04ZL200820042492.
0胡超实用新型14轻便式立体显示装置2008.
01.
23ZL200820043205.
8胡超实用新型15外置控制的眼罩式立体视频多媒体装置2008.
01.
23ZL200820043207.
7胡超实用新型16立体视频拍播观看装置用头部固定支架2008.
01.
23ZL200820043208.
1胡超实用新型17一种简易立体图像拍摄装置2008.
02.
22ZL200820044185.
6胡超实用新型18一种立体拍播手机电路结构2008.
03.
28ZL200820045566.
6胡超实用新型19可插放透镜镜片的眼镜式立体视频拍播机2008.
09.
26ZL200820201083.
0胡超实用新型20可插放透镜镜片的便携式立体视频拍播机2008.
09.
26ZL200820201084.
5胡超实用新型21可调轴距地便携式立体图像拍摄装置2008.
12.
01ZL200820204391.
9胡超实用新型22单镜头立体图像光信号获取装置2008.
12.
04ZL200820204648.
0胡超实用新型23便携式多功能立体图像装置2008.
12.
16ZL200820205398.
2胡超实用新型24眼镜式多功能立体图像装置2008.
12.
17ZL200820205461.
2胡超实用新型25便携式立体视频多媒体终端机2006.
04.
04ZL200630057456.
8胡超外观设计北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第86页共140页26立体视频手机(A型)2007.
04.
23ZL200730053639.
7胡超外观设计27立体视频手机(B型)2007.
04.
23ZL200730053635.
9胡超外观设计28立体数字视频拍播机2007.
04.
25ZL200730053972.
8胡超外观设计29立体视频拍播手机2007.
05.
15ZL200730055390.
3胡超外观设计30电脑主机2007.
08.
24ZL200730065989.
5谭健民、胡超外观设计31电脑键盘2007.
08.
24ZL200730065996.
5谭健民、胡超外观设计本所律师认为,虽然公司拥有31项专利独占许可权利,但都与权利人签署了《独占许可使用合同》,并在国家知识产权局进行了备案登记手续,因此并不影响掌网科技对上述专利的使用.
掌网科技系有限公司通过净资产折股的方式整体变更,相应的权利和义务均由掌网科技承接;上述专利除专利独占许可外,均系有限公司自主申请取得.
因此,上述专利虽然权利人仍为有限公司,但并不影响掌网科技对上述专利的使用.
同时,掌网科技已在办理上述专利权人的名称变更手续.
(四)商标(1)根据公司提供的资料及说明,经本所律师适当核查,公司现拥有23个注册商标,具体情况如下:序号注册号注册人核定使用商品类别商标名称专利权限期取得方式北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第87页共140页16253164掌网立体时代412010.
06.
14-2020.
06.
13自主申请26253165掌网立体时代92010.
06.
21-2020.
06.
20自主申请36562278掌网立体时代252010.
07.
07-2020.
07.
06自主申请46585567掌网立体时代252010.
07.
14-2020.
07.
13自主申请56585577掌网立体时代252012.
06.
28-2022.
06.
27自主申请66585580掌网立体时代382010.
12.
28-2020.
12.
27自主申请76585581掌网立体时代422011.
01.
14-2021.
01.
13自主申请86585582掌网立体时代422011.
02.
14-2021.
02.
13自主申请96585583掌网立体时代212010.
06.
07-2020.
06.
06自主申请106585584掌网立体时代442010.
09.
28-2020.
09.
27自主申请116585585掌网立体时代32010.
03.
28-2020.
03.
27自主申请126585586掌网立体时代222010.
07.
07-2020.
07.
06自主申请136585587掌网立体时代92013.
10.
14-2023.
10.
13自主申请北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第88页共140页146585588掌网立体时代112012.
03.
21-2022.
03.
20自主申请156585589掌网立体时代92013.
03.
07-2023.
03.
06自主申请166585591掌网立体时代412011.
01.
14-2021.
01.
13自主申请176585592掌网立体时代62010.
03.
28-2020.
03.
27自主申请186585593掌网立体时代142010.
03.
28-2020.
03.
27自主申请196585594掌网立体时代162010.
03.
28-2020.
03.
27自主申请206585595掌网立体时代182010.
10.
14-2020.
10.
13自主申请216585596掌网立体时代202010.
03.
28-2020.
03.
27自主申请227145910掌网立体时代92010.
10.
21-2020.
10.
20自主申请237145911掌网立体时代92010.
10.
21-2020.
10.
20自主申请公司尚在办理上述商标注册人的名称变更手续.
(2)截至2015年10月31日,公司申请中的商标如下序号商标名称及图案申请号类别申请日期权利人取得方式北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第89页共140页116075005412015.
1.
4有限公司自主申请216075006382015.
1.
4有限公司自主申请316075007352015.
1.
4有限公司自主申请416075008282015.
1.
4有限公司自主申请516075009102015.
1.
4有限公司自主申请61607501092015.
1.
4有限公司自主申请716075011412015.
1.
4有限公司自主申请816075012382015.
1.
4有限公司自主申请916075013352015.
1.
4有限公司自主申请1016075014282015.
1.
4有限公司自主申请1116075015102015.
1.
4有限公司自主申请121562416892014.
10.
31有限公司自主申请131562418092014.
10.
31有限公司自主申请北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第90页共140页(五)计算机软件著作权登记明细表序号软件名称登记号登记日期权利人1掌网立体媒体播放器软件V2.
22010SR0580182010年11月02日掌网立体时代2掌网立体移动数字电视软件V1.
052010SR0290502011年05月16日掌网立体时代3红蓝图片制作软件V1.
002012SR0326512012年04月25日掌网立体时代4Android系统3D图片播放软件V1.
002013SR0458482013年05月17日掌网立体时代5数字书画系统3D字幕制作软件V1.
02014SR0088782014年01月22日掌网立体时代63D数字书画系统应用软件V1.
02014SR0566622014年05月08日掌网立体时代7手持终端软件V1.
02014SR0577112014年05月09日掌网立体时代公司尚在办理上述软件著作权的名称变更手续.
(六)租赁房产出租方承租方合同标的合同时间合同金额执行情况深圳市比克池限电公司有限公司深圳市南山区高新区中区科研路9号比克科技大厦15层1501-B2013.
8.
26至2018.
8.
2553,760.
00办公深圳市比克池限电公司凤凰立体深圳市南山区高新区中区科研路9号比克科技大厦15层1501-E2013.
12.
29至2018.
8.
256,000.
00办公深圳市比克池限电公司立体时代深圳市南山区高新区中区科研路9号比克科技大厦15层1501-D2013.
12.
29至2018.
8.
253,600.
00办公(七)主要生产经营设备根据公司提供的固定资产清单,掌网科技拥有的主要生产经营设备包括电脑、摄影仪、摄像头、交换机、办公家具等.
该等设备系公司自购取得,不存在产权纠纷或潜在纠纷,目前均能正常使用.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第91页共140页本所律师认为,公司对上述财产拥有合法的所有权或使用权,并且真实、有效的实际使用上述财产,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
公司对其拥有的财产已经取得权属证书,财产的所有权或使用权的限制系因公司正常生产经营而产生,不存以公司财产对外提供担保的情况,不存在纠纷或潜在纠纷.
(八)关于公司取得授权的31项专利独占许可使用权的特别说明根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司取得授权的31项专利独占许可使用权中,部分专利保护期已经或即将到期,具体如下:1、下述外观设计专利,公司目前没有生产相关的产品,所以下述专利到期不会对公司产生没有影响.
另外,随着科学技术的进步,以及市场需求的变化,该等外观设计专利已经落后于时代,不具有市场的需求和价值.
1立体视频手机(A型)外观设计2007.
04.
23ZL200730053639.
72016.
4.
32立体视频手机(B型)外观设计2007.
04.
23ZL200730053635.
92016.
4.
33立体数字视频拍播机外观设计2007.
04.
25ZL200730053972.
82016.
4.
34立体视频拍播手机外观设计2007.
05.
15ZL200730055390.
32016.
4.
35便携式立体视频多媒体终端机外观设计2006.
04.
04ZL200630057456.
82016.
4.
36电脑主机外观设计2007.
08.
24ZL200730065989.
52017.
8.
237电脑键盘外观设计2007.
08.
24ZL200730065996.
52017.
8.
23北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第92页共140页2、下述实用新型专利,是与虚拟现实、增强现实技术相关的专利,目前公司已在该等实用新型专利的基础上进行了创新,开发出新产品,并申请了专利"一种头戴式多通道交互系统(ZL201520029296.
X)"(已授权)和"一种头戴式多通道交互系统及多通道交互方法(201510020162.
6)(实审中)"、"一种虚拟现实交互系统及方法(201510868962.
3)(已受理)"等.
故这些实用新型专利到期不会公司任何造成影响.
1轻便式立体显示装置实用新型2008.
01.
23ZL200820043205.
82015.
12.
27一种头戴式多通道交互系统及多通道交互方法(201510020162.
6)2外置控制的眼罩式立体视频多媒体装置实用新型2008.
01.
23ZL200820043207.
72015.
12.
27一种头戴式多通道交互系统(ZL201520029296.
X),一种虚拟现实交互系统及方法(201510868962.
3)3立体视频拍播观看装置用头部固定支架实用新型2008.
01.
23ZL200820043208.
12015.
12.
27一种头戴式多通道交互系统(ZL201520029296.
X)4眼罩式立体视频多媒体装置实用新型2008.
01.
04ZL200820042489.
92015.
12.
27一种头戴式多通道交互系统(ZL201520029296.
X)5眼镜式一体化立体视频多媒体装置实用新型2006.
04.
24ZL200620058094.
92015.
12.
27一种头戴式多通道交互系统及多通道交互方法(201510020162.
6)北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第93页共140页3、下述实用新型专利,是和公司2008年第一代产品相关的专利,公司的第一代产品早已停止生产,对公司目前的现有业务不会造成影响.
目前该类产品公司已经采用新的结构和工艺进行生产高清的3D摄像机.
已经申请了如下专利:立体数码摄像机(PH-V1)(201230434971.
9)、一种光学立体成像装置及立体摄像方法(200910108444.
6)、一种立体数码成像会聚装置及方法(200910190752.
8)、立体数码成像同步装置和方法(200910190755.
1)等.
1一种简易立体图像拍摄装置实用新型2008.
02.
22ZL200820044185.
62015.
12.
272分体式立体视频拍播手机实用新型2008.
01.
04ZL200820042492.
02015.
12.
273便携式立体视频拍播接收机实用新型2007.
06.
13ZL200720052716.
12015.
12.
274一种便携式立体视频拍播接收机实用新型2007.
07.
16ZL200720054133.
22015.
12.
275立体视频多媒体移动电话实用新型2007.
01.
30ZL200720048045.
12015.
12.
276一种立体视频拍播手机实用新型2007.
05.
18ZL200720051638.
32015.
12.
277无线立体视频广播及接收装置实用新型2007.
01.
08ZL200720047191.
22015.
12.
278便携式个人一体化立体视频多媒体装置实用新型2006.
04.
26ZL200620058238.
02015.
12.
279一种微小物体立体图像拍摄装置实用新型2006.
04.
03ZL200620057320.
12015.
12.
2710一种立体图像拍摄装置实用新型2005.
12.
28ZL200520121127.
52015.
12.
2711个人立体视频多媒体娱乐及通讯装置实用新型2006.
02.
07ZL200620054793.
62015.
12.
27北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第94页共140页4、下述实用新型专利,在授权期内.
公司还在正常的使用.
1眼镜式多功能立体图像装置实用新型2008.
12.
17ZL200820205461.
22018.
3.
272便携式多功能立体图像装置实用新型2008.
12.
16ZL200820205398.
22018.
3.
273可调轴距地便携式立体图像拍摄装置实用新型2008.
12.
01ZL200820204391.
92018.
3.
274单镜头立体图像光信号获取装置实用新型2008.
12.
04ZL200820204648.
02018.
3.
275可插放透镜镜片的眼镜式立体视频拍播机实用新型2008.
09.
26ZL200820201083.
02018.
3.
276可插放透镜镜片的便携式立体视频拍播机实用新型2008.
09.
26ZL200820201084.
52018.
3.
277一种立体拍播手机电路结构实用新型2008.
03.
28ZL200820045566.
62018.
3.
278一种便携式微型电脑及多媒体中心装置实用新型2007.
08.
21ZL200720055842.
22017.
8.
20综上,本所律师认为,部分授权专利保护期虽然已经或即将到期,由于公司已经采取了相应的措施,并申请了新的专利取代该部分已经或即将到期的专利,因此不会对公司的生产经营产生重大的影响.
十一、公司的重大债权债务(一)报告期主要合同执行情况1、采购合同序号合同向对方主要内容合同金额(万元)签订时间履行情况1京东方现代(北京)显示技术有限公司5.
5FHDLPTSLCM29.
32692015年7月16日正在履行北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第95页共140页2、销售合同3、贷款合同报告期内,公司签订的的借款合同如下:2015年7月29日,公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签署《中小企业业务授信额度协议》(编号为2015圳中银福额协字第7000165号),授信额度为1000万元.
有效期自协议签订之日其到2016年7月29日.
2015年7月29日,公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签署《借款申请书》(编号为2015圳中银福小借字第000165号),借款金额为人民币1000万元,用途为采购原材料、研发费用及日常经营周转.
借款期限为12月.
2015年7月29日,凤凰立体与中国银行股份有限公司深圳福田序号合同向对方主要内容合同金额(万元)签订时间履行情况1广州森创数码影视开发有限公司虚拟现实头盔6002015年6月18日正在履行2广州市乐创电子科技有限公司虚拟现实头盔3002015年7月31日正在履行3广州卓远机械有限公司虚拟现实头盔4202015年9年20月正在履行4深圳市腾进达科技服务有限公司虚拟现实头盔59.
952015年10月14日正在履行5KARADAGLAR虚拟现实头盔12.
632015年8月8正在履行北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第96页共140页支行签署《中小企业业务最高额质押合同》(编号为2015圳中银福小质字第000165A号),作为公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签署的额《借款申请书》提供担保,担保金额为50万元.
2015年7月29日,公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签署《应收账款质押登记协议》(编号2015圳忠银福小质协字第000165B号).
2015年7月29日,控制实际控制人李炜与中国银行股份有限公司深圳福田支行签署《中小企业业务最高额保证合同》(编号为2015圳中银福小质字第000165号),作为公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签署的额《中小企业业务授信额度协议》提供担保,担保金额为1000万元.
4、战略合作协议合同相对方合同内容合同时间GalaxyMicrosystemsLtd.
,在战略层面、技术、市场及推广、生产及供应链共同协作并履行保密义务;共同设定虚拟现实头盔目标销量5万台.
2015年3月19日多奇(北京)文化发展有限公司针对甲方智权"数字动物园"主题乐园,在VR裸视电视等光学与技术集成领域进行合作.
2015年7月2日深圳水晶石数字科技有限公司未来三年内协作研发裸眼3D、手势识别及虚拟现实软硬件的研发、制作、推广与销售,在战略层面、研发层面、市场推广层面共同协作并履行保密义务.
2015年7月16日5、租赁合同单位:元出租方承租方合同标的合同时间合同金额执行情况深圳市比克池限电公司有限公司深圳市南山区高新区中区科研路9号比克科技大厦15层1501-B2013.
8.
26至2018.
8.
2553,760.
00办公北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第97页共140页深圳市比克池限电公司凤凰立体深圳市南山区高新区中区科研路9号比克科技大厦15层1501-E2013.
12.
29至2018.
8.
256,000.
00办公深圳市比克池限电公司立体时代深圳市南山区高新区中区科研路9号比克科技大厦15层1501-D2013.
12.
29至2018.
8.
253,600.
00办公6、主要合同的有效性经本所律师核查,本所律师认为,该等重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,公司履行该等重大合同不存在法律风险和纠纷.
(二)重大侵权之债根据公司的书面声明,并经本所律师核查,自2013年1月1日至今,公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(三)与关联方之间的重大债权债务及担保情况根据《审计报告》,并经本所律师核查,除本法律意见书正文"九、关联交易及同业竞争"所述的关联交易外,公司与其关联方之间不存在其他未披露重大债权债务关系及相互担保的情况.
(四)金额较大的其他应收款、应付款根据《审计报告》,并经本所律师核查,除本法律意见书正文"九、关联交易及同业竞争"所述的关联交易外,公司其他应收款、其他应付款均为正常经营所产生,不存在对公司正常经营造成重大不利影响北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第98页共140页的潜在偿债风险.
十二、公司的对外担保、委托理财、重大投资根据公司的说明并经本所律师核查,公司及全资子公司凤凰立体分别与中国银行股份有限公司深圳福田支行签署了抵押担保协议,详见"十一、公司的重大债权债务"之"3、贷款合同".
截止本法律意见书出具之日,除上述担保协议外,公司不存在未披露的对外担保、委托理财及重大投资.
十三、公司的重大资产变更及收购兼并(一)掌网科技的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况根据公司的说明并经本所律师核查,自2015年8月6日有限公司整体变更设立以来,掌网科技有一次增资扩股的情形,详见本法律意见书之"七、公司的股本及其演变".
(二)有限公司的增资扩股情况根据公司的说明并经本所律师核查,有限公司历史上增资3次,具体情况详见本法律意见书之"七、公司的股本及其演变".
(三)关于国有产权入资以及转让的特别说明1、凤凰集团入资及转让北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第99页共140页(1)凤凰集团入资有限公司2012年1月31日,江西省中审会计师事务所有限责任公司出具编号为赣中审专审字(2012)第056号《审计报告》,对有限公司截止2012年1月31日的财务数据进行专项审计.
《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)第四条规定"企业国有资产评估项目实行核准制和备案制,地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工,由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定",以及第六条规定"企业有下列行为之一的,应当对相关资产进行评估:(一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(二)以非货币资产对外投资;(三)合并、分立、破产、解散;(四)非上市公司国有股东股权比例变动;(五)产权转让;(六)资产转让、置换;(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;(八)以非货币资产偿还债务;(九)资产涉讼;(十)收购非国有单位的资产;(十一)接受非国有单位以非货币资产出资;(十二)接受非国有单位以非货币资产抵债;(十三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项.
"江西省国资委《江西省省属国有经营性资产评估管理工作规程》第二条规定:"省属企事业单位对其所持有的国有经营性资产进行评估时,适用本规程",以及第三条规定:"评估国有经营性资产,应当由国有资产产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行.
评估目的为收购非国有单位资产或接受非国有单位以非货币资产出北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第100页共140页资、抵债的,由作为收购方或接受方的国有企业委托.
"根据上述规定,受凤凰集团委托,2012年4月15日,北京北方亚事资产评估有限责任公司江西分公司出具编号为北方亚事赣评报字【2012】第006号《拟增资扩股涉及的深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》,对涉及的深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司的股东全部权益截止2012年1月31日的市场价值进行评估.
2012年5月30日,江西省国资委对北京北方亚事资产评估有限责任公司江西分公司出具编号为北方亚事赣评报字【2012】第006号《拟增资扩股涉及的深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》进行资产评估备案登记.
2012年6月5日,江西省国资委出具编号为赣国资规划字(2012)244号《关于凤凰集团有限公司增资收购深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司的批复》,根据该批复,同意凤凰光学集团有限公司以现金对有限公司增资4888.
89万元,其中1222.
22万元计入注册资本,3666.
67万元计入资本公积;增资后,有限公司注册资本变更为2222.
22万元,股权结构变更为:凤凰集团持股比例为55%,裕晋资本持股比例为36%,孙霖持股比例为9%.
2012年6月7日,凤凰集团与有限公司现有裕晋资本、孙霖及有限公司签署《增资扩股协议》.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第101页共140页2、凤凰集团转让50%股份(1)审计和评估2014年5月31日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为大华核字【2014】080028号《深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司清产核资专项审计报告》,对有限公司截止2013年12月31日的资产情况进行审计.
2014年10月21日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为大信审字【2014】第00024号《深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司专项审计报告》,对有限公司截止2013年12月31日的资产情况进行审计.
2014年10月22日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具编号为中铭评报(2014)第2049号《凤凰光学集团有限公司拟出让深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司股权所涉及的深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司的资产及相关负债评估项目资产评估报告书》,对有限公司截止2013年12月31日的资产进行评估.
(2)在江西省产权交易所公开挂牌转让根据国务院国有资产监督管理委员会办公厅刊发的编号为国资厅发产权〔2013〕78号《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》第一条规定"中央企业及其各级控股企业一定金额以上的资产对外转让,应当遵循公开、公平、公正的原则,在依法设立的企业北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第102页共140页国有产权交易机构(以下简称产权交易机构)公开进行.
",以及第六条规定"各地国资监管机构可参照本通知制定本地区企业资产转让进场交易管理制度,切实做好监管企业的资产转让管理工作".
根据江西省经济体制改革办公室、江西省监察厅、江西省财政厅、江西省工商行政管理局等四部门联合刊发的编号为赣体改文[2003]1号《关于规范国有、集体产权交易有关问题的通知》第一条的规定"凡本省所属的国有、集体产权交易,都必须进入江西省产权交易所(以下简称产交所)公开进行.
"受凤凰集团委托,江西省产权交易所2014年10月27日发布项目编号为CQ14JX1000675、项目名称为《深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司50%股权转让的公告》显示,转让价格为1200万元,受让方的基本要求为:1、受让人须为具有完全民事行为能力的自然人或者能独立承担民事责任的企业法人或其他组织;2、受让人须具有良好的商业信用、财务状况和相应的支付能力;3、国家法律、行政法规规定的其他条件.
其他需要披露的内容:1、鉴于标的企业原股东未明确表示放弃优先购买权,因此,标的企业原股东在同等条件下可依法享有优先购买权.
2、根据2012年10月15日凤凰集团与有限公司签订的《商标使用许可合同》及2012年10月15号凤凰集团与有限公司子公司凤凰立体签订的《商标使用许可合同》,此次股权转让完成后,前述两份《商标使用许可合同》自产权交易合同签订之日起终止.
3、本项目挂牌公告期间为意向受让人对转让标的实施尽职北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第103页共140页调查的期限,转让方及标的公司对意向受让人实施的尽职调查将给予必要的配合与支持.
意向受让人通过资格确认并缴纳全部交易保证金后,视为意向受让人对转让标的现状及相关交易风险充分知悉,并自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险.
根据上述项目《深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司50%股权转让的公告》显示,2012年10月15日凤凰集团与有限公司签订的《商标使用许可合同》及2012年10月15号凤凰集团与凤凰立体签订的《商标使用许可合同》,此次股权转让完成后,前述两份《商标使用许可合同》自产权交易合同签订之日起终止.
2014年12月1日,凤凰集团与受让人张海龙签订《江西省产权交易合同》,即自2014年12月1日起,上述两份《商标使用许可合同》已经终止.
而自2014年12月1日至今,有限公司、股份有限公司及凤凰立体还有部分库存产品带有上述《商标使用许可合同》中约定的商标,没有及时销毁.
根据公司提供的资料并经本所律师核查,凤凰股份在2015年12月29日的公告(编号2015-077)显示,凤凰股份和凤凰光学控股有限公司签订《商标使用许可合同》,凤凰光学控股有限公司将注册号为1650526号的"凤凰光学"商标授权凤凰股份及其任何子公司使用.
据此,本所律师认为凤凰光学控股有限公司系注册号为1650526号的"凤凰光学"商标所有权人.
公司于2015年12月1日取得凤凰光学控股有限公司《商标授权书》显示,凤凰光学控股有限公司同意公司及凤凰立体原有在2014年12月1日前生产的已使用上述《商标使用许可合同》约定商标的北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第104页共140页库存产品继续使用约定商标,直至该库存商品销售完成.
(3)转让条件设置和资产评估备案根据2014年5月6日江西省国资委颁布的《关于公布第一批审批、核准、备案事项放权结果的通知》(编号赣国资法规字〔2014〕35号)及附后的情况表规定,其中对于"产权转让条件设置"、"除需由省政府省国资委批准之外的经济行为所涉及的资产评估管理"等权限均已经下放到凤凰集团.
因此,本所律师认为,凤凰集团可以自主决定设置本次国有产权转让的条件,本次国有产权转让的资产评估报告不需要经过江西省国资委备案.
(4)国有产权转让的批准或决定江西省国资委《江西省国有资产监督管理委员会关于进一步规范企业国有产权转让有关问题的通知》(编号赣国资产权字[2009]150号)第一条第一款规定"严格履行企业国有产权转让的审批程序.
企业国有产权的转让按照'谁持有,谁决定'的原则进行.
其中,国资监管机构转让所出资企业的重大国有产权,报本级人民政府批准;所出资企业转让下属重要子企业的重大国有产权,报同级国资监管机构批准或决定.
企业国有产权转让涉及政府社会公共管理审批事项的,应当预先报经政府有关部门审批.
受让方为境外投资人的,应当符合国家有关外商投资的监督管理规定,并报经政府有关部门审批.
本通北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第105页共140页知所称重大国有产权转让,包括以下情形:(1)转让后致使国家不再拥有控股地位的;(2)转让的权益账面值占全部权益30%以上的;(3)转让后导致主业发生变化的;(4)对本地区经济及民生构成重要影响的;(5)国资监管机构认为重要的其他产权转让项目.
"根据江西省国资委2014年2月26日刊发的编号为赣国资党企干字【2014】21号《关于下发省出资监管企业重点下属企业名单的通知》,凤凰集团重要子公司只有凤凰光学一家,其他凤凰集团持股的公司均为其非重要子公司.
因此,本所律师认为,凤凰集团对转让有限公司50%的股份拥有决定权限,本次国有产权转让不需经过江西省国资委批准决定.
2014年10月22日,凤凰集团出具编号为集团字(2014)95号《关于同意深圳掌网立体时代视讯技术有限公司50%股权转让的决定》,根据该决定,凤凰集团在2014年10月21日召开临时董事会,同意将有限公司50%的股份依法公开挂牌转让.
同时,确认了大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司清产核资专项审计报告》(大华核字【2014】080028号)大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司专项审计报告》(大信审字【2014】第00024号《审计报告》)、中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《凤凰集团有限公司拟出让深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司股权所涉及的深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司的资产及相关负债评北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第106页共140页估项目资产评估报告书》(中铭评报(2014)第2049号).
汇智创远看好虚拟现实行业的发展前景,拟将有限公司的股权收购后转让给上市公司.
由于凤凰集团转让其持有的有限公司股权评估报告的评估基准日为2013年12月31日,评估有效期为1年.
凤凰集团同意股转转让的时间为2014年10月22日,评估报告的有效期即将到期,而产权交易所拍卖对法人进入拍卖程序较为复杂,自然人拍卖较为简单,根据汇智创远与张海龙签订的《委托持股协议书》,汇智创远委托张海龙代为竞拍凤凰集团持有的有限公司的股权.
汇智创远通过张海龙持有公司50%股权后,因转让价格原因上市公司未收购有限公司,汇智创远作为财务投资人无意从事有限公司的生产经营管理,故决定将其持有的有限公司股份转让给李炜.
2014年12月1日,凤凰集团、张海龙和双方的产权经纪机构签署了《江西省产权交易合同》(合同编号为20140034).
3、凤凰光学入资凤凰立体(1)凤凰光学与有限公司合资设立凤凰立体2010年10月26日,江西省国资委出具编号为赣国资规划字(2010)415号的《关于同意凤凰光学集团有限公司合资经营深圳市凤凰立体影像科技有限公司的批复》,同意与有限公司合资设立深圳市凤凰立体影像科技有限公司,合资公司注册资本为2000万元,其北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第107页共140页中凤凰光学以现金出资1020万元,占注册资本的51%,有限公司以现金出资980万元,占注册资本的49%,注册地深圳.
2010年10月27日,凤凰光学第五届董事会第十次会议决议,审议通过合资设立深圳市凤凰立体影像科技有限公司.
凤凰光学2010年10月30日发布的编号为临2010-030号《凤凰光学股份有限公司对外投资公告》显示,本次对外投资不需要经过凤凰光学股东大会审议批准,也不构成关联交易.
根据《凤凰光学股份有限公司章程》第四十一条规定"下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财关联交易事项,必须经过股东大会审议通过:(二)单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审计净资产的10%的对外投资",结合《凤凰光学股份有限公司2010年年度报告》,本所律师认为本次合资设立深圳市凤凰立体影像科技有限公司不需要经过股东大会审议.
2010年10月29日,凤凰光学与有限公司签署《合资设立公司协议》.
4、凤凰光学退出凤凰立体(1)审计和评估2012年3月30日,中审国际会计师事务所出具编号为中审国际审字(2012)第10030114号《审计报告》,截止2011年12月31日,北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第108页共140页凤凰立体账面净资产为12,804,825.
08元.
2012年4月15日,北京北方亚事资产评估有限责任公司江西分公司出具编号为北方亚事赣评报字【2012】第007号《深圳市凤凰立体影像有限公司股权项目资产评估说明及评估明细表》,截止2012年1月31日,凤凰立体账面净资产为12,804,825.
08元.
2012年11月19日,江西省国资委对京北方亚事资产评估有限责任公司江西分公司出具编号为北方亚事赣评报字【2012】第007号《深圳市凤凰立体影像有限公司股权项目资产评估说明及评估明细表》进行资产评估备案登记.
(2)国有产权转让的批准或决定2012年4月27日,凤凰光学第六届第一次董事会审议通过了《关于转让深圳市凤凰立体影像有限公司的议案》,会议决定以挂牌方式出售深圳市凤凰立体影像有限公司51%的股权,挂牌价格不低于审计后净资产.
根据《凤凰光学股份有限公司章程》第四十一条规定"下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财关联交易事项,必须经过股东大会审议通过:(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项".
因此,本所律师认为,本次转让凤凰立体51%的股权不需要经过北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第109页共140页凤凰光学股东大会审议批准.
2012年10月26日,凤凰集团出具编号为集团字(2012)93号《关于同意深圳市凤凰立体影像有限公司51%股权转让事宜的批复》,同意将凤凰光学持有的51%的股份进行挂牌转让,挂牌价格按照经江西省国资委备案的评估报告中净资产评估值(基准日为2012年1月31日)为参考,该51%的股权对应的经资产评估值为667.
86万元,挂牌价为1000万元.
根据江西省国资委《江西省国有资产监督管理委员会关于进一步规范企业国有产权转让有关问题的通知》(编号赣国资产权字[2009]150号)第一条第一款规定"严格履行企业国有产权转让的审批程序.
企业国有产权的转让按照"谁持有,谁决定"的原则进行.
其中,国资监管机构转让所出资企业的重大国有产权,报本级人民政府批准;所出资企业转让下属重要子企业的重大国有产权,报同级国资监管机构批准或决定.
企业国有产权转让涉及政府社会公共管理审批事项的,应当预先报经政府有关部门审批.
受让方为境外投资人的,应当符合国家有关外商投资的监督管理规定,并报经政府有关部门审批.
"因此,本所律师认为,凤凰光学转凤凰立体50%股权不需要经过江西省国资委批准或决定.
(3)在江西省产权交易所公开挂牌转让北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第110页共140页根据国务院国有资产监督管理委员会办公厅刊发的编号为国资厅发产权〔2013〕78号《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》第一条规定:"中央企业及其各级控股企业一定金额以上的资产对外转让,应当遵循公开、公平、公正的原则,在依法设立的企业国有产权交易机构(以下简称产权交易机构)公开进行.
第六条规定:各地国资监管机构可参照本通知制定本地区企业资产转让进场交易管理制度,切实做好监管企业的资产转让管理工作.
"根据江西省经济体制改革办公室、江西省监察厅、江西省财政厅、江西省工商行政管理局等四部门联合刊发的编号为赣体改文[2003]1号《关于规范国有、集体产权交易有关问题的通知》第一条的规定:"凡本省所属的国有、集体产权交易,都必须进入江西省产权交易所(以下简称产交所)公开进行.
"受凤凰光学委托,江西省产权交易所在2012年11月19日挂牌转让深圳市凤凰立体影像有限公司51%股权,以北京北方亚事资产评估有限责任公司江西分公司出具的北方亚事赣评报字〔2012〕第007号《评估报告书》为基础,经评估凤凰立体51%股权的评估值为667.
86万元,本次挂牌转让价格为1000万元,挂牌公告日为2012年11月19日,挂牌期满日为2012年12月14日.
(4)国有产权交易2012年12月17日,凤凰立体召开股东会,同意凤凰光学将其北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第111页共140页占凤凰立体注册资本51%的出资以1000万元转让给有限公司.
2012年12月18日,凤凰光学、有限公司以及江西省产权交易所签订编号为20120038号《江西省产权交易合同(2007版)》,有限公司受让凤凰光学持有的公司51%的出资,受让价格为人民币1000万元.
采用协议转让的方式,一次性付清受让款.
交割基准日为2012年1月31日.
2012年12月19日,江西省产权交易所出具《江西省产权交易所产权转让交割单》,有限公司受让凤凰光学持有的51%的公司出资.
转让价格为1000万元.
由于本次公开挂牌转让凤凰立体的受让方为有限公司,涉及关联交,2012年12月26日,凤凰光学召开2012年度第一次临时董事会,审议通过了《关于挂牌转让深圳市凤凰立体影像有限公司51%股权涉及关联交易的议案》,同意有限公司受让凤凰光学持有凤凰立体51%的股份.
《凤凰光学股份有限公司章程》第四十一条规定"下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财关联交易事项,必须经过股东大会审议通过:(三)单笔或者连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易".
因此,本所律师认为,本次转让凤凰立体51%的股权涉及关联交易不需要经过凤凰光学股东大会审议批准.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第112页共140页经核查,本所律师认为,上述国有产权的入资和转让的行为,依照《国有资产评估管理办法》的规定进行了评估,并按照评估结果确定转让价格,依法履行了决策程序,办理了工商变更登记手续;依照相关法律规定,经过了江西省国资委或凤凰集团的审批或备案,其转让行为行为合法有效,符合法律法规以及江西省国资委有关国有产权转让的现行规定.
(四)关于公司历史上存在知识产权出资的特别说明有限公司在2009年3月9日作出股东会决议,原股东胡超以六项专利技术作为对公司的出资.
2009年3月12日,深圳市鹏新资产评估土地房地产估价有限公司出具编号为鹏信估字(2009)第054号《深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司委托的无形资产评估报告书》显示,胡超作为出资的实用新型专利分别是"立体视频拍摄观看装置""水平双镜头立体数码摄影摄像机""一种立体视频拍播观看装置""立体图像观看装置""立体图像显示观看装置""同屏分列立体图像观看装置"评估价为973.
88元.
(1)该次增资的瑕疵及解决根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资估字【2009】第054号《无形资产评估报告书》,胡超用于出资的专利情况如下:北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第113页共140页其中,专利号为ZL200820044739.
2的一种立体视频拍播观看装置实用新型专利是胡超在有限公司成立之后申请的,涉嫌职务发明;专利号为ZL200520058900.
8的立体图像显示观看装置实用新型专利与专利号为ZL200520062896.
2的立体图像观看装置实用新型专利在功能上存在重合,有限公司在专利增资4个月后终止了该专利.
由于上述原因导致胡超的此次增资存在瑕疵,为解决出资瑕疵,2015年4月21日有限公司股东会作出决议由李炜以1,026,900元的货币资金对上述两项专利进行置换,同时李炜将该专利无偿赠送给有限公司.
2015年5月27日,李炜将1,026,900元的货币资金转入有限公司银行账户.
因此,本所律师认为,因知识产权出资引起的疵瑕已经得到序号专利名称专利号类别发明人申请日有效期无形资产评估价值(元)1立体图像显示观看装置ZL200520058900.
8实用新型胡超2005.
05.
262009.
7.
29终止49,500.
002立体图像观看装置ZL200520062896.
2实用新型胡超2005.
08.
152015.
9.
23终止2,247,805.
373同屏分列立体图像观看装置ZL200520119945.
1实用新型胡超2005.
12.
072015.
12.
072,874,470.
644水平双镜头立体数码摄影机ZL200520067263.
0实用新型胡超2005.
11.
142015.
11.
12,336,310.
395立体视频拍摄观看装置ZL200720147347.
4实用新型胡超2007.
04.
182017.
4.
181,253,313.
596一种立体视频拍播观看装置ZL200820044739.
2实用新型胡超2008.
03.
112018.
3.
11977,400.
00合计9,738,800.
00北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第114页共140页解决.
综上所述,根据公司的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司无拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的具体计划或安排.
十四、公司章程的制定与修改经本所律师的核查,《公司章程》的制定及历次修改均履行了必要的法定程序,具备生效的法律要件,并办理了工商变更登记手续.
《公司章程》的制定及修改均履行了必要的法律程序,内容符合法律、法规、规范性文件的规定,合法、有效.
(一)掌网科技章程的制定掌网科技设立时,全体发起人依据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定制定了《公司章程》.
2015年8月6日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于制定的议案》,公司在深圳市市场监督管理局办理了该《公司章程》的备案登记.
2015年11月27日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修改公司章程的议案》.
经核查,掌网科技目前正在施行的《公司章程》系按照《章程必备条款》的要求而修订,该章程已经过公司股东大会审议通过并开始北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第115页共140页施行.
基于上述,本所律师认为,公司的《公司章程》的制定及修改已履行了必要的法律程序,《公司章程》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、有效.
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况(一)公司具有健全的组织机构根据公司的说明及本所律师的核查,公司已设立股东大会、董事会、监事会、总经理等机构.
公司已具有健全的法人治理结构及组织机构,其组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要.
(二)公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部风险控制制度根据公司提供的书面资料,并经本所律师核查,公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理管理办法》、《信息披露事务管理办法》、《董事会秘书工作细则》等规定,上述议事规则及管理办法均符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,内容具体、明确,具备可操作性.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第116页共140页本所律师认为,公司已经依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》及《公司章程》的相关规定,建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度;制定了关联股东、董事回避制度,形成了对关联交易、对外投资、对外担保等重要事项的审核机制,加强了公司的抗风险能力,进一步保障了公司及股东的权益;制定了对投资者关系、信息披露及财务管理等事项的内部管理制度,完善了对投资者关系的管理,并建立了有效的纠纷解决机制.
(三)公司股东大会、董事会、监事会的规范运作根据公司的说明和本所律师的核查,股份公司设立以来(即有限公司改制为股份有限公司以来),股东大会、董事会、监事会均履行了相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》所规定的召开程序,表决程序亦真实、合法、有效,决议的形式及内容合法、合规、真实、有效;股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均依据《公司章程》规定的审批权限由股东大会或董事会审议批准,不存在越权审议批准的情形.
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定所必须以特别决议通过的事项均依法定程序予以表决.
股份公司虽然建立了完善的公司治理制度,但是设立时间较短,在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行.
(四)股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第117页共140页规、真实、有效根据公司提供的资料,并经本所律师核查,股东大会、董事会的授权或重大决策程序均依据《公司章程》规定的审批权限由股东大会或董事会审议批准,不存在越权审议批准的情形.
法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要特别决议审议批准的事项均依据法定程序予以表决.
给予上述,本所律师认为,公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、管理层的组织机构,并制定了相应的议事规则和工作细则,该等议事规则和工作细则符合现行法律、法规及规范性文件的要求,股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序以及决议内容均合法、合规、真实、有效.
十六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化(一)公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员1、董事.
根据公司股东大会决议、议案等会议文件,并经本所律师核查,公司现任董事会由5名董事组成,其中李炜、张燕、孙其民、张海龙均由2015年8月6日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生,胡治国在2015年11月27日召开的2015年第二次临时股东大会选举产生,任期三年,任期届满可连选连任.
各董事简历如下:李炜,男,公司董事长兼总经理,基本情况详见本法律意见书"六、北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第118页共140页公司的发起人、股东";张燕,女,1973年生,中国籍,无境外永久居留权,大学专科学历,经济员.
历任深圳市华铁弘达实业有限公司销售代表、深圳市嘉润科技有限公司商务部主管、嘉润达资讯系统(深圳)有限公司销售行政部主管、深圳市盛凯信息科技有限公司总经理助理、深圳中基石油化工有限公司商务经理、凤凰立体监事、深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司总经理助理等职务.
现任公司董事、总经理助理、凤凰立体监事.
孙其民,男,1970年出生,中国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,历任黎明网络有限公司研发总监、深圳沟通科技有限公司研发总监、深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司研发总监.
现任公司董事、研发总监.
张海龙,男,1990年生,中国籍,无境外永久居留权,历任深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司业务拓展主管、总经理秘书、立体时代监事等.
现任公司董事、兼任总经理秘书及立体时代监事.
胡治国,男,1977年生,中国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,历任青岛琅琊台集团股份有限公司企业发展部经理、深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司公共资源部总监等职务.
现任公司董事、任公司资源部总监.
2、监事.
公司现有监事3名,分别为张泽辉、赵茂竹、邓忠海.
张泽辉为监事会主席.
邓忠海、张泽辉由股东大会选举产生.
原职工北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第119页共140页代表监事沈致富因个人原因辞去职工代表监事的职务,2015年11月2日,公司召开职工代表大会选举赵茂竹为职工代表监事.
该三名监事任期三年,任期届满可连选连任.
各监事简历如下:张泽辉、男,1968年生,中国籍,无境外永久居留权,研究生学历,历任广东省惠州市电信局设备深圳市金湖汽车运输服务有限公司总经理、深圳市汇智股权投资管理有限公司总经理.
现任掌网科技监事会主席,兼任深圳市汇智股权投资管理有限公司总经理、深圳市鸿泰信德投资有限公司董事、总经理.
邓忠海,男,1979年生,中国籍,无境外永久居留权,大学专科学历,历任大连邮政函件分局区域拓展四部经理、深圳银星科技股份有限公司国内销售经理、深圳华欣智能电器有限公司国内销售总监、掌网科技国内销售总监等职务.
现任掌网科技监事、任国内销售总监.
赵茂竹,女,1984年生,中国籍,无境外永久居留权,大学专科学历,历任深圳日发机电制造有限公司国内采购课主任、深圳市鼎华光电科技有限公司人事行政经理兼总助、深圳众为兴技术股份有限公司行政经理、深圳市安和盛信息科技有限公司人资经理、掌网科技人事行政经理等职务.
现任掌网科技职工代表监事、任人事行政经理.
3、高级管理人员.
公司总经理为李炜,财务总监为李保华.
公司高级管理人员由董事会聘任.
各高级管理人员简历如下:李炜,男,公司董事长兼总经理,基本情况详见本法律意见书"六、公司的发起人、股东";北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第120页共140页李保华,男,1972年生,本科学历,注册会计师、注册审计师、会计师,中国籍,无境外永久居留权,历任湖南省江华县食品公司主管会计、深圳安杰电子厂财务课长、劲量集团(亚太)财务服务中心财务经理、中国安防技术有限公司财务经理、深圳市掌网科技股份有限公司财务经理职务等职.
现任掌网科技财务总监.
4、核心技术人员公司的核心技术人员为6名,核心技术人员的简历如下:孙其民,男,具体情况见本节"(一)公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员"之"1、董事".
罗家强,男,1973年生,本科学历,中国籍,无境外永久居留权,历任深圳市南精机电有限公司软件工程师、深圳市方向科技有限公司软件工程师、深圳市微创医学科技有限公司软件工程师、辰罡科技(深圳)有限公司软件工程师、中科微光医疗器械技术有限公司软件工程师、深圳游视虚拟现实技术有限公司软件工程师、深圳市掌网科技股份有限公司软件工程师等职务.
现任掌网科技软件工程师.
黄卫克,男,1975年生,本科学历,中国籍,无境外永久居留权,历任惠州长城电子集团结构工程师、东莞乐迪卡游戏机制造厂产品工程师、深圳市拓邦电子科技股份有限公司担任结构工程师、深圳市欧曼特微显示技术有限公司高级结构设计工程师、深圳市掌中数码技术有限公司高级结构设计工程师、深圳市掌网立体时代视讯技术有北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第121页共140页限公司结构工程师等职务.
现任掌网科技结构工程师.
黄文丰,男,1984年生,本科学历,中国籍,无境外永久居留权,历任深圳市同洲电子股份有限公司项目经理、深圳市比特雅科技有限公司研发部经理、信太科技(集团)有限公司研发中心总经理、深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司研发部经理等职务.
现任掌网科技研发部经理.
周俊亮,男,1988年生,大学本科学历,中国籍,无境外永久居留权,历任长沙简单软件科技有限公司软件工程师、深圳掌网立体时代视讯技术有限公司软件工程师等职务.
现任掌网科技软件工程师.
祁刚洲,男,1989年生,大学本科学历,中国籍,无境外永久居留权,历任TCL通讯科技控股有限公司软件工程师、深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司软件工程师等职务.
现任掌网科技软件工程师.
本所律师认为,公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符相关合法、法规和规范性文件的规定,并经过合法程序产生.
(二)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的关系根据董事、监事、高级管理人员出具的《董事、监事、高级管理人员关联关系确认函》,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第122页共140页(三)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况公司股改之前在有限公司时期,执行(常务)董事为李炜;监事为肖杰勇;高级管理人员为总经理李炜.
2015年8月6日,公司召开创立大会,重新选举和聘用了新的公司董事、股东代表监事和高级管理人员(详见本节第(一)项),并于2015年8月25日在工商行政部门办理了变更登记.
公司副总经理兼董事会秘书、财务总监黄世政因个人原因辞去公司副总经理兼董事会秘书、财务总监的职务.
2015年11月11日,公司召开董事会,审议通过了黄世政辞去副总经理兼董事会秘书、财务总监的职务,选举李保华为公司财务总监.
公司董事陈燕燕因个人原因辞去公司董事职务,监事会主席胡治国因个人原因辞去监事和监事会主席的职务,2015年11月27日,公司召开2015年第二次临时股东大会,选举胡世政为董事,选举邓忠海为监事.
2015年11月11日,公司召开第一届监事会第二次会议,选举张泽辉为监事会主席.
核心技术人员在有限公司整体变更为股份有限公司前,均已在有限公司任职.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第123页共140页(四)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况根据公司的说明并经本所律师核查,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中,除过李炜和张泽辉持有公司股份外,其他人均不持有公司股份.
李炜和和张泽辉持有公司股份如下:李炜直接持有公司1376.
45万股,占55.
9685%,通过裕晋资本持有公司226.
39万股,占9.
2053%,直接和间接持有1602.
843万股,占65.
1738%.
张泽辉对深圳市汇智股权投资管理有限公司出资120万元,占注册资本的12%;深圳市汇智股权投资管理有限公司认缴鸿泰创新出资500万元,占认缴注册资本的33.
3333%;深圳市汇智股权投资管理有限公司认缴汇智创远出资97万元,占认缴注册资本的97%;深圳市汇智股权投资管理有限公司认缴汇智天璇出资10万元,占认缴注册资本的10%;深圳市汇智股权投资管理有限公司认缴深圳市鸿泰信德投资有限公司出资250万元,占认缴注册资本的25%;鸿泰信德认缴鸿泰创新出资500万元,占认缴注册资本的33.
3333%;深圳市汇智股权投资管理有限公司认缴深圳市汇智天枢股权投资企业(有限合伙)出资5万元,占认缴注册资本的0.
83%.
同时,张泽辉认缴汇智创远出资1万元,占认缴注册资本的1%.
通过汇智创远、汇智天璇以及鸿泰创新,张泽辉间接持有公司股份1.
3786%.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第124页共140页2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均承诺,除本人持股外,不存在通过直系亲属直接或间接持有公司股份的情况.
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让其所持有的股份.
3、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员均承诺相互之间不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系.
(五)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职和诚信状况1、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况姓名本公司任职兼职单位兼职职务兼职单位与本公司关系李炜董事长总经理凤凰立体执行董事、总经理全资子公司立体时代执行董事、总经理全资子公司裕晋资本执行董事本公司股东前海掌网执行董事本公司之关联方掌网控股执行董事本公司之关联方惠州掌网执行董事本公司之关联方张泽辉监事会主席深圳市汇智股权投资管理有限公司总经理本公司之关联方深圳市鸿泰信德投资有限公司董事、总经理本公司之关联方胡治国董事、资源裕晋资本总经理本公司股东北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第125页共140页姓名本公司任职兼职单位兼职职务兼职单位与本公司关系部总监前海掌网监事本公司之关联方张海龙董事、总经理秘书立体时代监事全资子公司前海掌网总经理本公司之关联方掌网控股总经理本公司之关联方惠州掌网总经理本公司之关联方张燕董事、总经理助理裕晋资本监事本公司之关联方凤凰立体监事全资子公司孙其民董事、研发总监——————赵茂竹职工代表监事、人事行政经理——————邓忠海监事、国内销售总监——————李保华财务总监——————罗家强核心技术人员、软件工程师——————黄卫克核心技术人员、结构工程师——————祁刚洲核心技术人员、软件工程师——————黄文丰核心技术人员、科技研发部经理——————周俊亮核心技术人——————北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第126页共140页姓名本公司任职兼职单位兼职职务兼职单位与本公司关系员、软件工程师2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诚信状况(1)根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关诚信状况的书面说明及经本所律师核查,公司的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员最近24个月内不存在重大违法违规行为.
(2)根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关诚信状况的书面说明及经本所律师核查,公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷,不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
十七、公司的税务和财政补贴(一)公司的税务登记根据《深圳市场监管局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、深圳市公安局关于深圳市实施商事主体营业执照、组织机构代码证、税务登记证和刻章许可证"四证合一"登记模式的公告》(深市监公告〔2014〕15号),公司现持有深圳市场监督局核发的统一社会信用代码为91440300662666266Q的《营业执照》.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第127页共140页(二)公司目前执行的税种、税率根据亚太所出具的编号为亚会B审字(2015)461号《审计报告》及公司的确认,截至本法律意见书出具之日,公司执行的主要税种及税率情况为:序号科目名称税率(%)1增值税172企业所得税153城市维护建设税74教育费附加55地方教育费附加3(三)公司享受的税收优惠及批文(1)国家高新技术企业的税收优惠根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税.
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)第四条的规定,认定(复审)合格的高新技术企业,自认定(复审)批准的有效期当年开始,可申请享受企业所得税优惠.
企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后,可持"高新技术企业证书"及其复印件和有关资料,向主管税务机关申请办理减免北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第128页共140页税手续.
手续办理完毕后,高新技术企业可按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠.
经公司确认及本所律师核查,并根据亚太所出具的编号为亚会B审字(2015)第461号《审计报告》确认,有限公司于2009年6月27日获得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为GF201244200219的《高新技术企业证书》,2012年9月12日通过高新技术企业资质复审.
经深圳市蛇口国家税务局备案,有限公司自复审之日至2015年9月12日继续按应纳税所得额的15%计缴企业所得税.
公司持有的《高新技术企业证书》已于2015年9月12日到期.
根据公司的说明并经本所律师核查,公司已通过高新技术企业资质的复审,于2015年11月2日取得编号为GR201544201467的《高新技术企业证书》,有效期三年.
(2)软件企业的税收优惠2015年5月19日获得《软件企业证明函》(证书编号为深软函2015-XQ-0871),符合《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发【2011】4号)及《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税【2012】27号)的相关精神和条件.
根据相关规定,公司销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策,自盈利年度起享受企业所得税"两免三减半"优惠.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第129页共140页由于公司自获得软件企业认定证书后尚未盈利,故尚未开始享受企业所得税"两免三减半"优惠.
(四)公司享受的财政补助根据公司确认及本所律师核查,掌网科技及子公司凤凰立体取得的财政补贴如下:根据《深圳市发展改革委关于深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司便携式双目高清3D摄像机产业化项目资金申请报告的批复》(编号为深发改[2013]124号),公司于2013年1月29日取得财政补助180万元.
根据《深圳市2012年度中小企业国际市场开拓资金经信委审核情况(境外展览会项目)》,凤凰立体于2013年3月15日取得深圳市中小企业服务中心拨付的中小企业开拓国际市场(香港春季电子展)专项资金补助15900元.
根据《深圳市2012年度中小企业国际市场开拓资金经信委审核情况(境外展览会项目)》,公司于2013年7月18日取得深圳市中小企业服务中心拨付的中小企业开拓国际市场(香港秋季电子展)专项资金补助16850元.
根据《深圳市经贸信息委、深圳市财政委关于下达2012年深圳市民营及中小企业发展专项资金小企业国内市场开拓项目资助计划北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第130页共140页的通知》(编号深经贸信息中小字[2013]15号),凤凰立体于2013年3月26日取得深圳市中小企业服务中心拨付的民营中小企业发展专项资金补助74590元.
根据《深圳市知识产权局2012年度资助向国外申请专利专项资金项目公示》,公司于2013年3月28日取得深圳市场监督局拨付的资金补助26万元.
根据《深圳市知识产权局关于公布2013年深圳市第二批专利申请资助周转金拨款名单的通知》,公司于2013年7月16日取得深圳市场监督局拨付的资金补助5万元.
根据《深圳市知识产权局关于公布2013年深圳市第四批专利申请资助周转金拨款名单的通知》,公司于2013年7月24日取得深圳市场监督局拨付的资金补助7万元.
根据《深圳市知识产权局关于公布2013年深圳市第五批专利申请资助周转金拨款名单的通知》,公司于2013年8月27日取得深圳市场监督局拨付的资金补助4000元.
根据《深圳市知识产权局关于公布2013年深圳市第七批专利申请资助周转金拨款名单的通知》,公司于2013年11月19日取得深圳市场监督局拨付的资金补助3000元.
根据《深圳市知识产权局关于公布2013年深圳市第一批专利申北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第131页共140页请资助周转金拨款名单的通知》,公司于2013年4月9日取得深圳市场监督局拨付的资金补助9000元.
根据《关于下达南山区自主创新产业发展专项资金2012年度文化产业第二批资助项目的通知》(编号深南文产[2013]1号),公司2013年4月11日取得深圳市南山区文化产业办拨付的关于"立体数码照相机的产业化及市场推广"的资金补助20万元.
根据《深圳市文体旅游局关于开展中小文化创意企业入驻文化创意产业园区房租补贴配套资助的通知》,公司于2013年5月7日取得深圳市文体旅游局拨付的房屋租赁的资金补助75000元.
根据《深圳市财政委员会等部门关于下达深圳市文化创意产业发展专项资金2013年第一批扶持计划的通知》(编号为深财科[2013]116号),公司于2013年7月25日取得深圳市文体旅游局拨付的资金补助65万元.
根据《深圳市发展改革委等关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金2013年第二批扶持计划的通知》(编号为深发改[2013]993号)及《深圳市科技计划项目管理暂行办法》和《深圳市战略性新兴产业发展专项资金管理办法(试行)》,公司于2013年7月26日取得深圳市科技创新委员会拨付的资金补助120万元.
根据公司与广东省教育部产学研结合协调领导小组办公室签定《广东省教育部产学研结合项目合同书-便携式双目高清3D摄像机北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第132页共140页的技术研究》(编号为粤财教[2012]393号),公司于2013年12月30日取得广东省科技厅产学研办拨付的资金补助22.
5万元.
根据《深圳市经贸信息委、深圳市财政委关于下达2013年深圳市民营及中小企业发展专项资金小企业国内市场开拓项目资助计划的通知》(编号为深经贸信息中小字[2013]83号)及深财科【2012】177号、深经贸信息中下企字【2012】91号文件规定,凤凰立体于2013年8月23日取得深圳市中小企业服务中心拨付的资金补助13100元.
根据《2013年市科技研发资金第二批技术创新计划技术攻关项目》(编号深科技创新[2013]229号),公司于2013年9月25日取得深圳市科技创新委员会拨付的资金补助400万元.
根据《深圳市发展改革委关于深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司3D互动技术工程实验室项目资金申请报告的批复》(编号为深发改[2013]1517号),公司于2013年12月4日取得深圳市财政局拨付的资金补助220万元.
根据《深圳市经贸信息委、深圳市财政委关于下达2013年深圳市民营及中小企业发展专项资金小型微型企业培育项目资助计划的通知》(编号为深经贸信息中小字[2013]145号),公司于2013年12月16日取得深圳市中小企业服务中心拨付的资金补助175000元.
根据《深圳市2013年度中小企业国际市场开拓资金经信委审核北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第133页共140页情况(企业管理体系认证)》,公司于2013年12月24日取得深圳市经贸信息化委员会拨付的资金补助7500元.
根据《关于下达2013年度南山区自主创新产业发展专项资金(科技部分)第二批资助计划的通知》(编号深南科[2013]78号),公司于2014年1月20日取得深圳市南山区科创局拨付的资金补助200万元.
根据《关于下达2014年度南山区自主创新产业发展专项资金(科技部分)第二批资助计划的通知》(编号深南科[2013]78号),公司于2014年1月20日取得深圳市南山区科创局拨付的资金补助35000元.
根据《深圳市知识产权局2013年度资助向国外申请专利专项资金项目公示》,公司于2014年6月10日取得拨付的资金补助11000元.
根据《深圳市知识产权局关于公布2013年深圳市第九批专利申请资助周转金拨款名单的通知》,公司于2014年3月25日取得拨付的资金补助2000元.
2014年3月27日,深圳市知识产权局核发编号为深知(2014)15号的《深圳市知识产权局关于公布2014年深圳市第一批专利申请资助周转金拨款名单的通知》,根据该通知,公司于2014年6月17日取得资金补助33000元.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第134页共140页2014年6月27日,深圳市知识产权局核发编号为(2014)33号的《深圳市知识产权局关于公布2014年深圳市第二批专利申请资助周转金拨款名单的通知》,根据该通知,公司于2014年7月16日取得资金补助6000元.
2014年9月12日,深圳市知识产权局核发编号为深知(2014)49号的《深圳市知识产权局关于公布2014年深圳市第三批专利申请资助周转金拨款名单的通知》,根据该通知,公司于2014年10月10日取得资金补助17000元.
2014年10月22日,深圳市知识产权局核发编号为(2014)61号的《深圳市知识产权局关于公布2014年深圳市第四批专利申请资助周转金拨款名单的通知》,根据该通知,公司于2014年11月13日取得资金补助4000元.
根据《关于下达2014年度南山区自主创新产业发展专项资金(科技部分)第二批资助计划的通知》(编号为深南科[2014]20号),公司于2014年8月5日取得深圳市南山区科创局拨付的资金补助20000元.
根据《关于下达2015年度南山区自主创新产业发展专项资金(科技部分)第四批资助计划的通知》(编号为深南科[2014]47号),公司于2014年12月26日取得深圳市南山区科创局拨付的资金补助26000元.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第135页共140页根据《深圳市财政委员会等部门关于下达深圳市文化创意产业发展专项资金2014年扶持计划的通知》,公司于2014年12月18日取得深圳市文体旅游局拨付的资金补助269600元.
根据《科技型中小企业技术创新基金2011年第1批立项项目公告》(立项代码11C26214423289),公司于2014年12月22日取得国家科技部拨付的资金补助24万元.
根据《关于下达南山区自主创新产业发展专项资金2014年度文化产业第三批资助项目的通知》(编号为深南文产[2014]7号),公司于2014年12月29日取得深圳市南山区文化产业办拨付的资金补助20万元.
根据《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财规〔2014〕18号)的有关规定,公司于2015年9月30日取得2015年深圳市第一批专利申请资助周转金项目资金1.
9万元.
根据《深圳市科技研发资金管理办法》、《深圳市科技计划项目管理办法》有关规定,公司于2015年5月7日取得深圳市科技创新委员会2014年科技研发资金国家和省计划第一批资金5万元.
根据《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法(试行)》的规定,公司于2015年6月30日取得(2015年度文化产业第一批)南山区自主创新产业发展专项资金50万元.
根据《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财行规〔2011〕9号)的有关规定,公司于2015年6月5日取得2014年深圳市第四北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第136页共140页批计算机软件著作权登记资助拨款资金1800元.
(五)公司近两年的纳税情况根据公司出具的书面声明及本所律师核查,公司在生产经营活动中能够严格遵守国家法规、法规的规定,执行的税种和税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求.
公司自成立之日起均依法按时进行税务申报及税款缴纳,不存在偷税、漏税等违法、违规行为,从未受到税务机关的行政处罚.
十八、公司环境保护和产品品质质量技术等标准(一)公司生产经营活动中的环境保护情况根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司在生产经营活动中符合有关环境保护的要求,近两年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到环保部门处罚的情形.
经本所律师核查,公司不需要取得相应的环保资质、履行相应的环保手续,公司所处行业不属于重污染行业.
(二)公司的产品质量和技术等标准准1、根据《深圳市场监管局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、深圳市公安局关于深圳市实施商事主体营业执照、组织机构代北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第137页共140页码证、税务登记证和刻章许可证"四证合一"登记模式的公告》(深市监公告〔2014〕15号),公司现持有深圳市场监督局核发的统一社会信用代码为91440300662666266Q的《营业执照》.
2、公司未受到产品质量及技术监督部门的处罚.
根据公司的声明与承诺及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准,公司自成立以来不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形.
(三)公司的安全生产情况经本所律师核查,公司不需要取得相关部门的安全生产许可.
经本所律师核查,公司采取了安全施工防护、风险防控等措施,确保安全生产,公司安全生产符合法律法规的规定.
十九、劳动人事、社会保险、住房公积金(一)劳动人事根据公司提供的书面资料及说明,公司员工均与公司签订了劳动合同.
根据公司的声明,公司从未因违反劳动法律法规而受到行政处罚.
经本所律师核查,公司员工的教育背景、学历、职业经历与公司北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第138页共140页的业务匹配度高、互补性强,公司的主要资产与业务、人员相匹配性、相关联.
(二)社会保险根据公司说明并经本所律师核查,公司为员工缴纳了社会保险.
根据深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》,公司没有因违反社会保险法律、法规或规章而被该局行政处罚的记录.
(三)住房公积金根据深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》,公司没有因违法违规而被该中心处罚的情况.
经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司未在劳动用工、劳动保护、社会保险等方面受到行政主管部门的处罚.
二十、公司的重大诉讼、仲裁或者行政处罚(一)根据公司说明和确认及本所律师的核查,公司目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形.
(二)根据公司说明和确认及本所律师的核查,公司的股东目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形.
北京市盈科(深圳)律师事务所法律意见书第139页共140页(三)根据公司说明和确认及本所律师的核查,公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形.
二十一、主办券商公司已经聘请国信证券股份有限公司作为本次申请挂牌的主办券商,并接受其的持续督导.
经本所律师核查,国信证券股份有限公司已经取得全国股份转让系统公司出具的主办券商备案函,并予以公告.
本所律师认为,公司聘请的主办券商与公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐及持续督导职责的关联关系.
二十二、结论性意见综上所述,本所律师认为,公司本次申请挂牌的主体资格合法;与本次申请挂牌的有关法律事项、法律文件符合相关法律、法规和其他规范性文件和《公司章程》的规定;并已经履行了现阶段所必须的批准程序,不存在影响本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律障碍.
公司本次申请挂牌还需要取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会的核准后方可实施.
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