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1-1-1宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书宁波畅想软件股份有限公司NingboInterskySoftwareCo.
,Ltd.
公开转让说明书主办券商长春市自由大路1138号1-1-2宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
1-1-3宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:(一)重大未决诉讼风险宁波中源信息科技有限公司、宁波中晟信息科技有限公司诉宁波畅想软件开发有限公司(现名宁波畅想软件股份有限公司)商业诋毁纠纷一案(案号为[2014]浙甬知初字第144号)已由浙江省宁波市中级人民法院于2014年6月26日受理,原告诉讼请求包括停止诋毁、道歉及赔偿原告300万元损失和承担诉讼费用等内容,宁波市中级人民法院分别于2014年8月28日、9月5日公开开庭审理本案,目前尚未宣判.
由于此案诉讼标的金额占畅想软件注册资50%,同时较同期公司净资产较为巨大,因此为重大诉讼.
(二)经营业绩波动风险公司以外贸企业信息化管理整体解决方案为核心,以企业信息化为主体思路,研发与企业信息化管理相关的应用软件,在五金、化工、日用品等各行业外贸企业管理方面的应用,在这一过程中,公司将面对不同的行业客户,可能出现对客户行业了解不全面、技术不成熟、客户基础薄弱和经验不足的情况,造成公司在研发、营销和售后服务等方面出现经营失误,直接导致项目亏损,影响公司业绩.
(三)技术不能及时更新及失密的风险公司从事的外贸企业管理软件领域均属于技术和研发密集型的领域,产品技术更新较快,对技术和产品研发要求较高.
同时,部分行业市场的需求刚刚开始释放,企业很难准确把握市场发展的动向,也存在新产品不能适应市场需求,或新产品在技术上被竞争对手超赶的可能.
另外,公司产品的研发、维护及升级以信息技术人才团队为中心.
这些人员的离职和商业间谍行为都会造成技术失密的风险.
1-1-4宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书(四)非经常性损益占公司同期净利润的比例较高的风险公司非经常性损益主要为政府补助,由于公司是高新技术软件企业,有自己的研发项目,故获得的政府补助较多.
2012年度、2013年度、2014年1-6月公司非经常性损益分别为73.
41万元、-10.
47万元、33.
61万元,扣除所得税影响额及少数股东权益影响额后归属于申报主体的非经常性损益净额分别为62.
40万元、-8.
54万元、28.
57万元,2012年度、2013年度、2014年1-6月归属于申报主体净利润分别为-27.
99万元、26.
78万元、-49.
99万元.
2012年度、2014年1-6月非经常性损益已超过了公司同期净利润,故非经常性损益对公司未来的经营业绩会有一定影响,存在的一定风险性.
1-1-5宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书目录声明.
2重大事项提示3释义.
8第一节基本情况.
10一、简要情况.
10二、公司股票基本情况.
11(一)股票代码、股票简称、挂牌日期11(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.
11三、公司股权结构、控股股东、实际控制人、股本演变等基本情况.
11(一)公司的股权结构图11(二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股份股东名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议的具体情况12(三)各股东之间关系13(四)公司控股股东及实际控制人13(五)公司其他持股5%以上股东基本情况14(六)公司设立以来股本的形成及变化情况17(七)公司子公司基本情况25(八)公司设立以来重大资产重组情况26四、公司董事、监事、高级管理人员情况介绍.
26五、报告期主要会计数据及主要财务指标(合并口径)29六、本次挂牌的有关机构.
29(一)主办券商.
29(二)律师事务所.
30(三)会计师事务所.
30(四)资产评估机构.
30(五)证券登记结算机构.
31(六)证券交易场所.
31第二节公司业务.
32一、公司主营业务及设立以来的变化情况.
32二、公司主要产品和服务及用途.
32三、公司内部组织结构图和业务流程.
39(一)公司内部组织结构图.
39(二)主要产品的生产流程或服务流程:40(三)主要无形资产情况.
46(四)公司员工情况以及核心技术人员情况.
51五、公司业务收入情况.
53(一)公司主营业务收入情况.
531-1-6宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书(二)报告期内公司主要客户情况.
55(三)报告期内公司主要供应商情况.
56六、公司的商业模式.
58(一)生产模式.
59(二)销售模式.
59(三)盈利模式.
59七、公司所处行业的基本情况.
60(一)公司所处行业情况.
60(二)行业与行业上下游的关系.
65(三)行业的竞争程度及行业壁垒:65(四)国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制,以及产业政策对该行业的影响:.
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69(五)影响该行业发展的有利和不利因素.
70(六)公司所处细分行业的风险.
72(七)公司产品与竞争对手之间的优劣势.
74第三节公司治理.
79一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况.
79二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估79四、公司的独立性.
82五、同业竞争的情况.
84六、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.
88(一)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任何方式直接或间接持有股份情况88(二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系88(三)董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重要承诺.
89(四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况89(五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况90(六)董事、监事、高级管理人员的诚信状况.
90七、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况.
90第四节公司财务.
92一、财务报表.
92二、审计意见.
109三、财务报表的编制基础.
109四、会计报表的合并范围及变化情况.
109五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.
110(一)收入确认原则及收入确认具体方法.
110(二)企业合并.
110(三)合并财务报表的编制方法.
111(四)现金及现金等价物的确定标准.
111(五)金融工具.
111(六)应收款项坏账准备确认及计提方法.
115(七)存货的确认和计量.
116(八)长期股权投资的确认和计量.
117(九)固定资产的确认与计量.
1181-1-7宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书(十)无形资产核算的确认与计量.
120(十一)研发支出.
120(十二)资产减值.
121(十三)长期待摊费用摊销方法.
121(十四)政府补助.
122(十五)所得税.
122(十六)重大会计判断和估计.
123(十七)会计政策、会计估计变更及前期差错更正.
123六、报告期利润形成的有关情况.
123七、报告期主要资产情况.
132八、报告期重大债项情况.
141九、报告期股东权益情况.
145十、关联方、关联方关系及交易.
146十一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
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151十二、资产评估情况.
152十三、股利分配政策和历年分配情况.
153十四、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果及现金流量的分析154十五、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估156第五节有关声明.
163申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.
164主办券商声明.
165审计机构声明.
166资产评估机构声明.
167律师声明.
168第六节1691-1-8宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书释义在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:股份公司、公司、畅想软件指宁波畅想软件股份有限公司畅想有限公司、有限公司指宁波畅想软件开发有限公司股东会指宁波畅想软件开发有限公司股东会股东大会指宁波畅想软件股份有限公司股东大会董事会指宁波畅想软件股份有限公司董事会监事会指宁波畅想软件股份有限公司监事会高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人管理层指董事、监事、高级管理人员公司章程指公司股东大会通过的《公司章程》三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、东北证券指东北证券股份有限公司元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《劳动法》指《中华人民共和国劳动法》1-1-9宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书《劳动合同法》指《中华人民共和国劳动合同法》中兴财光华会计师事务所指中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)盈科律师事务所、公司律师指北京盈科(宁波)律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会SOA指Service-OrientedArchitecture,面向服务架构.
SOA是一种架构模型,它可以根据需求通过网络对松散耦合的粗粒度应用组件进行分布式部署、组合和使用.
服务层是SOA的基础,可以直接被应用调用,从而有效控制系统中与软件代理交互的人为依赖性.
RAD指计算机编程开发工具,意思是:rapidapplicationdevelop(快速应用开发),RAD不仅是一种需求抽取方法,它还是是软件开发为一体的方法.
RAD目的是快速发布系统方案,而技术上的优美相对发布的速度来说是次要的.
SAAS指SoftwareasaService,软件即服务.
是一种通过Internet提供软件的模式,用户不用再购买软件,而改用向提供商租用基于Web的软件,来管理企业经营活动,且无需对软件进行维护,服务提供商会全权管理和维护软件.
1-1-10宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书第一节基本情况一、简要情况中文名称:宁波畅想软件股份有限公司英文名称:NingboInterskySoftwareCo.
,Ltd.
法定代表人:有限公司设立日期:夏建峰2001年11月12日股份公司设立日期:2014年7月15日注册资本:人民币600万元注册号:330200000011920住所:宁波市江东北路435号004幢7—1(701、702室)办公地址:宁波市江东北路435号004幢7—1(701、702室)邮编:215133电话:0574-27823707传真:0574-27823705互联网网址:www.
intersky.
com.
cn电子邮箱:tony@intersky.
com.
cn董事会秘书:肖忠炳信息披露负责人:肖忠炳经营范围:电脑软件开发、批发、零售、电脑、网络设备批发、零售、安装、维护、网页设计、计算机技术咨询、技术服务,企业管理咨询,市场营销策划.
所属行业:根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司归属于信息传输,软件及信息技术服务业(I)中的软件信息技术服务业(I65).
根据《国民经济行业分类代码》-20111-1-11宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书版,公司属于信息传输、计算机服务和软件业(G)中软件业的细分行业-应用软件服务业(G6212).
主要业务:专业为外贸类的各行业企业提供企业管理软件的设计,安装和服务.
组织机构代码证:73211808-X二、公司股票基本情况(一)股票代码、股票简称、挂牌日期股票代码:【】股票简称:【】股票种类:人民币普通股每股面值:1元股票总量:600万股挂牌日期:【】年【】月【】日(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股本总额为600万股.
公司全体股东就公司股票进入全国中小企业股份转让系统后,其所持公司股票锁定事宜作出承诺:自愿根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及《公司章程》相关股份的限售安排规定,转让股份.
公司股份无其他特殊限售安排.
除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况.
截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,无可转让股份.
三、公司股权结构、控股股东、实际控制人、股本演变等基本情况(一)公司的股权结构图1-1-12宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书(二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股份股东名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议的具体情况宁波畅想软件股份有限公司方福良金从浩肖忠炳夏建峰徐三选周军浩其他三名股东5.
00%48.
122%5.
00%12.
40%10.
416%12.
5%6.
562%1-1-13宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书(三)各股东之间关系公司股东徐三选是夏建峰配偶的舅舅,金从浩是夏建峰配偶的姨夫.
其他无关联关系.
(四)公司控股股东及实际控制人1、公司控股股东、实际控制人认定公司控股股东、实际控制人为夏建峰.
公司实际控制人近两年未发生重大变化.
公司股东夏建峰从2005年起持有公司股权,之后一直都为公司第一大股东.
2011年起持有公司股权超过50%.
2013年底后,由于公司增资,其持股比例降到50%以下,但都在48%左右,目前,其持股比例为48.
122%,虽不足50%,但仍为公司第一大股东.
公司第二、第三大股东分别持有公司12.
5%和12.
4%的股份,其他股东持股比例较少.
另外,夏建峰从2005年起就任公司董事长、总经理至今,以其持有的表决权对公司的股东(大)会、董事会能产生重大的影响,对公司的财务、经营决策有控制力.
因此,其为公司控股股东、实际控制人.
序号股东姓名股东性质股本(股)股权比例(%)是否存在质押或其他争议1夏建峰自然人股东288732048.
122否2肖忠炳自然人股东3937206.
562否3沈耀亮自然人股东2343603.
906否4黄建文自然人股东1953003.
255否5吴肖煜自然人股东1953003.
255否6徐三选自然人股东74400012.
4否7方福良自然人股东75000012.
5否8周军浩自然人股东3000005否9金从浩自然人股东3000005否合计60000001001-1-14宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2、控股股东、实际控制人基本情况夏建峰,董事长兼总经理,男,1977年11月15日出生,中国籍,无境外居留权,毕业于华中理工大学,工程力学专业,本科学历.
1998年7月-2001年11月在宁波友邦软件开发有限公司工作,历任开发部经理、总经理;2001年11月-2014年7月在畅想软件有限公司任职,2005年6月起任有限公司董事长兼总经理;2014年7月至今任畅想软件股份公司董事长兼总经理.
现为公司董事长兼总经理.
目前,持有公司48.
122%的股份.
3、控股股东、实际控制人及其关系密切亲属对外投资情况投资人投资其他企业名称持股比例(%)所投资其他公司任职情况主营业务关联关系彭海霞宁波中选投资有限公司15.
00监事投资实际控制人夏建峰配偶彭振华宁波金宇建筑安装工程有限公司33.
30无建筑安装工程实际控制人夏建峰配偶的弟弟(五)公司其他持股5%以上股东基本情况1、公司其他持股5%以上股东基本情况公司持有5%以上股份的股东共有6名,除夏建峰外,其他股东基本情况分别如下:肖忠炳,董事、副总经理、董事会秘书,男,1978年11月3日出生,中国籍,无境外居留权,毕业于浙江理工大学,计算机应用专业,本科学历.
2000年7月-2000年10月宁波磐英信息科技有限公司工作,员工;2000年10月-2001年11月宁波友邦软件开发有限公司工作,员工;2001年11月-2014年7月,在畅想软件有限公司工作,历任技术员,销售部经理,人力资源部经理、财务负责人,2014年7月至今任畅想软件股份公司董事、副总经理、董事会秘书.
现任公司董事、副总经理、董事会秘书.
目前,持有公司6.
562%的股份.
徐三选,董事,男,1966年06月18日出生,中国籍,无境外居留权,高1-1-15宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书中学历.
1983年6月—2000年6月在家务农;2000年7月—至今在宁波市海曙华中建筑基础有限公司工作,担任总经理之职.
现为畅想软件的公司董事.
目前,持有公司12.
4%的股份.
方福良,董事,男,1962年8月27日出生,中国籍,无境外居留权,毕业于重庆大学,应用化学专业,本科学历.
1987年7月-1996年12月宁波电化厂工作;1996年12月-2001年10月宁波明日化学集团有限公司工作,任电化分厂副厂长、副总经理;2001年10月-2010年8月宁波东港电化有限责任公司工作,任总经理、党委书记;2010年9月至今任宁波环洋化工有限公司总经理.
现为畅想软件公司董事,持有公司12.
5%的股份.
周军浩,董事,男,1966年02月06日出生,中国籍,无境外居留权,毕业于浙江大学,应用化学专业,本科学历.
1987年7月-1989年7月宁波五金阀门总厂工作,技术员;1989年7月-1993年7月宁波合立紧固件有限公司工作,任车间主任;1993年7月-2000年6月宁波翔鹰不锈钢设备厂工作,任副厂长;2000年6-至今宁波天胜厨房工程有限公司工作,任总经理.
现为畅想软件公司董事.
目前,持有公司5%的股份.
金从浩,监事,男,1975年2月20日出生,中国籍,无境外居留权,高中学历.
1994年6月—1996年12月在家务农;1997年1月—2007年2月宁波市海曙华中建筑基础有限公司工作,担任项目经理;2007年3月—至今在宁波金宇建筑安装工程有限公司工作,任总经理.
现为公司监事.
目前,持有公司5%的股份.
2、公司其他持股5%以上股东及其关系密切亲属对外投资情况序号投资人投资其他企业名称持股比例(%)所投资其他公司任职情况主营业务关联关系1肖国民宁波市鄞州安凯非标机械设备厂100.
00厂长机械设备公司股东肖忠炳的父亲1-1-16宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书宁波市海曙华中建筑基础有限公司80.
00执行董事、总经理建筑宁波润华股权投资合伙企业(有限合伙)5.
2587无投资余姚市天工房地产开发有限公司30.
00法人代表房地产开发浙江胜天钢材有限公司20.
0监事钢材徐三选浙江胜天电器有限公司10.
00无电器公司股东2任金娥宁波市海曙华中建筑基础有限公司20.
00监事建筑基础公司股东徐三选的母亲宁波润华股权投资合资企业(有限合伙)40.
5428无投资宁波东港长荣股权投资合伙企业(有限合伙)96.
70无投资方福良宁波福耀兴华股权投资管理有限公司20.
00执行董事投资公司股东陈萍萍宁波环洋化工有限公司6.
25无化工原料、产品生产公司股东方福良的配偶3方欣宁波福耀兴华股权投资管理有限公司80.
00监事投资公司股东方福良的女儿宁波天胜厨房工程有限公司90.
00总经理厨房设备制造、销售4周军浩宁波东钱湖旅游度假100.
00总经理不锈钢设备公司股东1-1-17宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书区天胜不锈钢设备厂制造、销售周桐宁波天胜厨房工程有限公司10.
00无厨房设备制造、销售公司股东周军浩的子女宁波金宇建筑安装工程有限公司33.
40执行董事兼总经理建筑安装工程宁波中选投资有限公司85.
00执行董事投资6金从浩余姚市天工房地产开发有限公司40.
00无房地产开发公司股东(六)公司设立以来股本的形成及变化情况1、有限公司成立宁波畅想软件开发有限公司由宁波启新电脑网络经营部、徐坚雄、周杏珍等3名股东共同出资设立,于2001年11月10日经由宁波市工商行政管理局颁发注册号330200000011920《企业法人营业执照》,法定代表人:徐坚雄,注册资本:15万元,住所:宁波市药行街31号25楼25室,经营范围:电脑软件开发,网页设计,室内外装潢及设计.
2001年11月9日,宁波东港会计师事务所出具编号为甬东会验字【2001】第784号《验资报告》,审验截至2001年11月9日止,公司已收到各股东缴纳的注册资本15万元.
公司设立时的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资形式出资比例(%)宁波启新电脑网络经营部1.
5货币10.
00徐坚雄6.
885货币45.
90周杏珍6.
615货币44.
10合计15.
00货币100.
002、有限公司第一次住所变更2002年10月16日,有限公司召开股东会会议,全体股东一致同意:公司1-1-18宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书住所由药行街31号迁至江东科技园区(科研创业中心).
2002年10月18日,公司办理完成相关工商变更手续.
3、有限公司第一次股权转让,法定代表人变更2005年6月6日,有限公司召开股东会议,全体股东一致同意:股东宁波启新电脑网络经营部将其持有的有限公司10%的股权转让给肖忠炳;股东徐坚雄将其持有的有限公司45.
9%的股权转让给夏建峰;股东周杏珍将其持有的有限公司44.
1%的股权分别转让给夏建峰33.
1%、肖忠炳4.
00%、沈耀亮7%;并相应修改公司章程.
以上股权转让价格都为每一元出资额一元.
同日,转让双方签订了《股权转让协议》.
有限公司召开董事会会议选举夏建峰为公司董事长(法定代表人).
2005年6月24日,公司完成了相应工商变更登记手续.
此次股权转让后,公司股权结构如下:序号股东姓名(名称)认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1夏建峰1.
1851.
18579.
00货币2肖忠炳2.
12.
114.
00货币3沈耀亮1.
051.
057.
00货币合计1515100.
00货币4、有限公司第一次增资、经营范围变更2005年7月22日,有限公司召开股东会会议,全体股东一致同意:新增纳宁波优越投资有限公司为股东,并将公司注册资本由15万元增加到135万元,即增资120万元.
其中夏建峰以货币增资54.
3万元;宁波优越以货币增资40.
5万元;肖忠炳以货币增资16.
8万元;沈耀亮以货币增资8.
4万元.
同时,公司经营范围变更为:电脑软件开发、软件产品销售、网页设计、室内外装潢及设计.
相应修改公司章程.
2005年7月25日,宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字1-1-19宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书[2005]087号《验资报告》,审验截至2005年7月25日止,宁波畅想软件开发有限公司已收到夏建峰、肖忠炳、沈耀亮和宁波优越投资有限公司以货币出资增加注册资本120万元,公司累计注册资本实收金额人民币135万元.
2005年7月29日,公司就本次变更事宜办理了工商变更登记.
此次增资后,公司股权结构如下:序号股东姓名(名称)增资前出资额(万元)增资额(万元)增资后出资额(万元)增资后持股比例(%)出资方式1夏建峰1.
18554.
3066.
1549.
00货币2肖忠炳2.
1016.
8018.
9014.
00货币3沈耀亮1.
058.
409.
4557.
00货币4宁波优越投资有限公司040.
5040.
5030.
00货币合计15.
00120.
00135.
00100.
00货币5、有限公司第二次变更住所2005年8月15日,有限公司召开股东会会议,决定公司地址变更为:宁波江东区桑田路722弄16号406—408室.
2005年09月15,公司办理完成相关工商变更手续.
6、有限公司第二次股权转让2006年1月6日,有限公司召开股东会会议,全体股东一致同意:股东夏建峰将其持有有限公司3%股权转让给周世兵;股东宁波优越投资有限公司将其持有的有限公司1.
8%的股权转让给周世兵;股东肖忠炳将持有有限公司的0.
8%股权转让给周世兵;股东沈耀亮将持有有限公司0.
4%的股权转让给周世兵.
相应修改公司章程.
以上股权转让价格为每一元出资额一元,同日,转让双方签订了《股权转让协议》.
2006年6月1日,公司就本次变更事宜办理了工商变更登记.
1-1-20宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书此次股权转让后,公司股权结构如下:序号股东姓名(名称)出资额(万元)持股比例(%)出资方式1夏建峰62.
1046.
00货币2肖忠炳17.
8213.
20货币3沈耀亮8.
916.
60货币4宁波优越投资有限公司38.
0728.
20货币5周世兵8.
106.
00货币合计135.
00100.
00货币7、有限公司第三次股权转让2007年9月25日,有限公司召开股东会会议,全体股东一致同意:股东周世兵将其持有有限公司6%的股权转让给宁波优越投资有限公司,相应修改公司章程.
以上转让价格为每一元出资额一元.
2007年9月27日,周世兵与宁波优越投资有限公司签订《股权转让协议》.
2007年9月30日,公司就本次变更事宜办理了工商变更登记.
同时,因工商部门系统升级,公司注册号变更为:330200000011920.
此次股权转让后,公司结构如下:序号股东姓名(名称)出资额(万元)持股比例(%)出资方式1夏建峰62.
146.
00货币2肖忠炳17.
8213.
20货币3沈耀亮8.
916.
60货币4宁波优越投资有限公司46.
1734.
20货币合计135.
00100.
00货币8、有限公司第四次股权转让2007年10月29日,有限公司召开股东会会议,全体股东一致同意:股东夏建峰将其持有的有限公司12%的股权转让给宁波优越投资有限公司;股东肖1-1-21宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书忠炳将其持有的有限公司2%的股权转让给宁波优越投资有限公司;股东沈耀亮将其持有的有限公司1%的股权转让给宁波优越投资有限公司;相应变更《公司章程》.
以上股权转让价格为每一元出资额一元,同日,以上转让双方签订《股权转让协议》.
2007年11月9日,公司就本次变更事宜办理了工商变更登记.
此次股权转让后,公司股权结构如下:序号股东姓名(名称)出资额(万元)持股比例(%)出资方式1夏建峰45.
934.
00货币2肖忠炳15.
1211.
20货币3沈耀亮7.
565.
60货币4宁波优越投资有限公司66.
4249.
20货币合计135.
00100.
009、有限公司第五次股权转让2011年1月26日,有限公司召开股东会会议,全体股东一致同意:宁波赛尔集团有限公司(宁波优越投资有限公司改名为宁波赛尔集团有限公司)将其持有的有限公司49.
2%的股权转让给夏建峰.
以上股权转让价格为每一元出资额一元,同日,以上转让双方签订《股权转让协议》.
2011年2月1日,公司办理完成相关工商变更手续.
此次转让后,公司股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1夏建峰112.
3283.
20货币2肖忠炳15.
1211.
20货币3沈耀亮7.
565.
60货币合计135.
00100.
0010、有限公司第六次股权转让2012年7月23日,有限公司召开股东会会议,全体股东一致同意:股东1-1-22宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书夏建峰将其持有的有限公司0.
4%的股权转让给沈耀亮,3.
88%的股权转让给黄建文,5%的股权转让给吴肖煜;股东肖忠炳将其持有的有限公司的1.
12%的股权转让给黄建文;变更经营范围为:电脑软件开发、批发、零售、电脑、网络设备批发、零售、安装、维护、网页设计、计算机技术咨询、技术服务,企业管理咨询,市场营销策划.
以上股权转让价格为每一元出资额一元,同日,以上转让双方签订《股权转让协议》.
2012年8月14日,公司就本次变更事宜办理了工商变更登记.
此次转让后,公司股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1夏建峰99.
79273.
92货币2肖忠炳13.
60810.
08货币3沈耀亮8.
16.
00货币4黄建文6.
755.
00货币5吴肖煜6.
755.
00货币合计135.
00100.
0011、有限公司第二次增资、第三次住所变更2013年12月26日,有限公司召开股东会会议,全体股东一致同意:将公司注册资本从135万元增至160.
7143万元,及增加25.
7143万元注册资本.
其中新股东徐三选以200万元价格认缴出资额25.
7143万元(其余174.
2857万元记为资本公积金);变更公司住所为:宁波市江东北路435号004幢7—1(701、702室).
2013年12月27日,宁波世明会计师事务所出具编号为甬世会验字【2013】1221号《验资报告》,经审验截至2013年12月26日止,公司已收到新增股东缴纳的货币出资25.
7143万元.
变更后,公司累计注册资本160.
143万元.
徐三选货币出资人民币200万元,其中25.
7143万元为资本投入,溢缴人民币174.
2857万元计入资本公积金.
2014年1月2日,公司办理完成相关工商变更手续.
1-1-23宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书此次增资后,公司股权结构如下:序号股东姓名增资前出资额(万元)增资额(万元)增资后出资额(万元)增资后持股比例(%)增资方式1夏建峰99.
792—99.
79262.
0928—2肖忠炳13.
608—13.
6088.
4672—3沈耀亮8.
1—8.
15.
04—4黄建文6.
75—6.
754.
2—5吴肖煜6.
75—6.
754.
2—6徐三选—25.
714325.
714316货币合计13525.
7143160.
14310012、有限公司第三次增资2014年3月20日,有限公司召开股东会会议,全体股东一致同意:公司注册资本由160.
7143万元增至207.
3733万元,即增加注册资本46.
6590万元.
其中,新增股东方福良以250万元的价格认缴公司出资额25.
916万元,新增股东周军浩以100万元的价格认缴公司出资额10.
3687万元,新增股东金从浩以100万元的价格认缴公司出资额10.
3687万元.
以上超出股本部分出资额,记入资本公积金.
2014年3月21日,公司完成相关工商变更手续.
2014年3月25日,宁波世明会计师事务所出具编号为甬世会验字【2014】1027号《验资报告》,经审验截至2014年3月24日止,公司已收到新增股东缴纳的货币出资450万元,其中人民币46.
659万元记入实收资本,其余人民币403.
341万元记入资本公积金.
变更后,公司累计注册资本207.
3733万元.
此次增资后,公司股权结构如下:序号股东姓名增资前出资额(万元)增加出资额(万元)增资后出资额(万元)持股比例(%)出资方式1夏建峰99.
792—99.
79248.
122—2肖忠炳13.
608—13.
6086.
562—3沈耀亮8.
1—8.
13.
906—4黄建文6.
75—6.
753.
255—5吴肖煜6.
75—6.
753.
255—6徐三选25.
7143—25.
714312.
4—7方福良—25.
91625.
91612.
5货币1-1-24宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书8周军浩—10.
368710.
36875货币9金从浩—10.
368710.
36875货币合计160.
714346.
659207.
373310013、股份公司成立2014年6月12日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意:有限公司整体变更设立为股份有限公司.
2014年6月10日,中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字(2014)第07495号《审计报告》,审验截止于2014年3月31日,有限公司账面净资产为人民币6,521,434.
06元.
2014年6月11日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第010139号《评估报告》.
审验截至2014年3月31日,有限公司净资产评估价值为6,617,128.
56元.
2014年7月7日,中兴财光华会计师事务所出具中兴财光华审验字(2014)第07052号《验资报告》,审验截至2014年06月13日止,宁波畅想软件股份有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币600万元整,出资方式全部为净资产.
2014年7月2日,股份公司召开创立大会即股份公司第一次股东大会,本次大会作出了畅想软件有限公司整体变更为畅想软件股份公司的决议,以截止2014年3月31日审计的有限公司账面净资产值按1.
087:1的比例折股,每股面值一元,共计折合600.
00万股,注册资本为600.
00万元,剩余部分转为公司资本公积金.
选举夏建峰、肖忠炳、徐三选、方福良、周军浩为公司董事,组成公司第一届董事会,选举沈耀亮、金从浩为公司股东监事与职工代表大会所选举职工监事蒋孟杰组成股份公司第一届监事会.
同日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举夏建峰为公司董事长,聘任夏建峰为公司总经理,黄建文、潘国荣、吴肖煜为公司副总经理,张凤为公司财务负责人,肖忠炳为公司副总经理兼董事会秘书.
同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举沈耀亮为公司监事会主席.
1-1-25宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2014年7月15日,公司由宁波市工商管理局颁发注册号为:330200000011920的《企业法人营业执照》,经营范围为:电脑软件开发、批发、零售、电脑、网络设备批发、零售、安装、维护、网页设计、计算机技术咨询、技术服务,企业管理咨询,市场营销策划.
住所为:宁波市江东北路435号004幢7—1(701、702室).
此次有限公司整体变更为股份公司后,公司股权结构如下:发起人认购的股份数(股)持股比例(%)出资方式夏建峰2,887,32048.
122净资产折股肖忠炳393,7206.
562净资产折股沈耀亮234,3603.
906净资产折股黄建文195,3003.
255净资产折股吴肖煜195,3003.
255净资产折股徐三选744,00012.
4净资产折股方福良750,00012.
5净资产折股周军浩300,0005净资产折股金从浩300,0005净资产折股合计6,000,000100至本说明书出具之日,公司无股权变动情况,以上历次股权转让皆已支付对价.
(七)公司子公司基本情况上海畅晟软件开发有限公司由宁波畅想软件开发有限公司和自然人夏建峰共同出资组建.
其中,宁波畅想软件开发有限公司出资额为9万元,夏建峰为1万元.
2009年8月19日,畅晟软件由上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发注册号为310115001146683号企业法人营业执照.
注册资本:人民币10万元;住所:上海市浦东新区峨山路613号11幢B511室;法定代表人:夏建1-1-26宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书峰;经营范围:电脑软件开发、销售,网页设计.
上海畅晟软件开发有限公司于2014年2月注销.
(八)公司设立以来重大资产重组情况公司设立以来无重大资产重组情况.
四、公司董事、监事、高级管理人员情况介绍1、公司董事本届董事会为股份公司第一届董事会,共5名董事组成,由股份公司于2014年7月5日召开创立大会即股份公司第一次股东大会选举产生.
其基本情况如下:夏建峰,董事长,详见公开转让说明书"第一节三、(四)实际控制人的基本情况".
肖忠炳,董事,详见公开转让说明书"第一节三、(五)公司其他持股5%以上股东基本情况".
徐三选,董事,详见公开转让说明书"第一节三、(五)公司其他持股5%以上股东基本情况".
方福良,董事,详见公开转让说明书"第一节三、(五)公司其他持股5%以上股东基本情况".
周军浩,董事,详见公开转让说明书"第一节三、(五)公司其他持股5%以上股东基本情况".
以上董事任期为2014年7月2日到2017年7月1日.
2、公司监事本届监事会为股份公司第一届监事会,由2014年7月2日,股份公司创立大会即股份公司第一次股东大会所选举的沈耀亮、金从浩两名股东监事与职工代表大会所选举职工监事蒋孟杰共同组成.
其基本情况如下:沈耀亮,监事会主席,男,1979年09月09日出生,中国籍,无境外居留1-1-27宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书权,毕业于浙江工商职业技术学校,计算机应用专业,专科学历.
2000年6月-2001年4月宁波航天信息股份有限公司工作,担任销售工作;2001年4月-2002年6月宁波海曙天地电脑经营部工作,任销售经理;2002年7月-2014年7月任畅想软件有限公司销售总监、市场总监.
2014年7月至今任公司市场总监、监事会主席.
现为公司市场总监、监事会主席.
目前,持有公司3.
906%的股份.
金从浩,监事,详见公开转让说明书"第一节三、(五)公司其他持股5%以上股东基本情况".
蒋孟杰,监事,男,1982年01月21日出生,中国籍,无境外居留权,毕业于华东理工大学,计算科学与技术专业,本科学历.
2003年9月—2014年7月,历任畅想软件有限公司项目工程师、项目主管、服务部经理;2014年7月至今任畅想软件股份公司服务部经理、监事.
现为公司职工代表监事.
未持有公司股份.
以上监事任期为2014年7月2日到2017年7月1日.
3、公司高级管理人员2014年7月2日公司召开第一届董事会第一次会议,选举和聘任产生了本届公司高级管理人员.
但因股份公司《公司章程》中副总经理人数表述错误(实际聘任副经理人数为4人,而《公司章程》表述为1人),公司于2014年7月20日召开2014年第一次临时股东大会,对《公司章程》中此条款进行了修正,并于2014年7月23日又召开第一届董事会第三次会议重新聘用了公司副总(与公司第一届董事会第一次会议所聘任副总没有变化).
公司高级管理人员其基本情况如下:夏建峰,总经理,详见公开转让说明书"第一节三、(四)实际控制人的基本情况".
肖忠炳,副总经理,详见公开转让说明书"第一节三、(五)公司其他持股5%以上股东基本情况".
黄建文,副总经理,男,1979年12月03日出生,中国籍,无境外居留权,1-1-28宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书毕业于南昌大学,计算机及应用专业,专科学历.
2000年9月-2002年12月珠海市精文汽车配件有限公司从事软件开发工作;2003年2月-2004年2月慈溪迅蕾轴承有限公司从事软件开发工作;2004年3月-2014年7月在畅想软件有限公司工作,历任技术员、项目经理、项目总监、项目副总经理;2014年7月任畅想软件股份公司副总经理.
现为公司副总经理.
目前,持有公司3.
255%的股份.
潘国荣,副总经理,男,1975年10月25日出生,中国籍,无境外居留权,毕业于大连理工学院,国际工商管理专业,本科学历.
1998年7月至1999年11月,就职于杭州汽轮机股份有限公司,任设计工程师;1999年12月-2003年1月,就职于华工科技开目软件有限公司,任上海分公司总经理;2003年1月-2004年11月,就职于金蝶软件宁波分公司,任销售总监;2004年12月-2008年7月,就职于宁波江北实普信息技术有限公司,任总经理;2008年8月-2010年10月,从事个体经营;2010年10月-2012年3月,就职于浙江大学宁波院士工作室,任常务副总经理;2012年4月-2014年7月,就职于畅想软件有限公司,历任大项目总监、销售副总;2014年7月至今任畅想软件股份公司副总经理.
现任公司副总经理.
目前,未持有公司股份.
吴肖煜,副总经理,男,1979年10月24日出生,中国籍,无境外居留权,毕业于宁波大学,电子信息与工程专业,本科学历.
2001年2月-2001年11月宁波友邦软件开发有限公司工作,任程序员;2001年11月-2002年6月宁波畅想软件开发有限公司工作,任程序员;2002年7月-2005年4月万达信息股份有限公司工作,任程序员;2005年5月-2014年7月任畅想软件有限公司开发部经理.
2014年7月任畅想软件股份公司副总经理.
现任公司副总经理.
目前,持有公司3.
255%的股份.
张凤,财务负责人,女,1983年6月15日出生,中国籍,无境外居留权,毕业于中国人民大学,工商企业管理和法律专业,专科学历.
2006年6月-2010年9月北京远大永恒投资有限公司工作,任财务经理;2010年9月-2014年7月在畅想软件有限公司工作,历任财务经理和财务负责人.
2014年7月任畅想软件股份公司财务负责人.
现为公司财务负责人.
目前,未持有公司股份.
1-1-29宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书以上高级管理人员中总经理、财务负责人、董事会秘书任期为2014年7月2日到2017年7月1日;公司副总经理任期为2014年7月23日至2017年7月22日.
五、报告期主要会计数据及主要财务指标(合并口径)项目2014.
6.
302013.
12.
312012.
12.
31资产总计(元)11,982,397.
589,149,406.
874,756,186.
18股东权益合计(元)5,741,956.
561,741,865.
60-825,130.
99归属于申请挂牌公司的股东权益合计(元)5,741,956.
561,741,865.
60-525,977.
04每股净资产(元)0.
961.
08-0.
61归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)0.
961.
08-0.
39资产负债率(母公司)52.
08%80.
96%102.
62%流动比率(倍)1.
771.
100.
63速动比率(倍)1.
711.
080.
61项目2014年1-6月2013年度2012年度营业收入(元)5,796,283.
3414,468,942.
689,147,492.
06净利润(元)-499,909.
04170,666.
83-417,443.
79归属于申请挂牌公司股东的净利润(元)-499,909.
04267,842.
64-279,899.
33扣除非经常性损益后的净利润(元)-785,599.
10257,601.
61-1,041,411.
64归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净-785,599.
10353,202.
42-903,867.
18毛利率(%)80.
4885.
4086.
00净资产收益率(%)-13.
36--扣除非经常性损益后净资产收益率(%)-20.
99--基本每股收益(元/股)-0.
270.
20-0.
21稀释每股收益(元/股)-0.
270.
20-0.
21应收帐款周转率(次)4.
138.
259.
69存货周转率(次)9.
5418.
2920.
12经营活动产生的现金流量净额(元)-3,148,851.
95-638,815.
49642,633.
37每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
52-0.
400.
48注1:除特别说明,主要会计数据和财务指标为合并口径数据.
注2:净资产收益率、每股收益计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行.
六、本次挂牌的有关机构(一)主办券商1-1-30宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书名称:东北证券股份有限公司法定代表人:杨树财注册地址:吉林省长春市自由大路1138号办公地址:北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层电话:010-68573828传真:010-68573837项目负责人:贾颖超项目组成员:林蓓、赵柄竹、于慧艳、宫义(二)律师事务所名称:北京盈科(宁波)律师事务所法定代表人:陈一鸣住所:浙江省宁波市江东区江东北路317号和庭楼8层电话:0574-87237900传真:0574-87237901经办律师:裴士俊、李曙衢(三)会计师事务所名称:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:姚庚春住所:北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室电话:010-82081382传真:010-82572797经办注册会计师:姚庚春、许满库(四)资产评估机构1-1-31宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司法定代表人:赵向阳住所:北京市西城区裕民路18号7层703电话:010-62353990传真:010-82085260经办人员:袁巍、黎军(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话:010-58598980传真:010-58598977(六)证券交易场所名称:全国中小企业股份转让系统公司法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话:010-63889512传真:010-638895141-1-32宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书第二节公司业务一、公司主营业务及设立以来的变化情况公司是一家专业致力于外贸行业信息化建设与服务,以软件研发、销售、行业应用、咨询服务为主要业务的高新科技企业.
公司目前已经在纺织服装、日用品、文体用品、机械五金等十多个行业拥有成熟的解决方案和标准化产品,取得软件著作权29项,软件产品认证10项,每年实施项目200多个,目前累计客户已经超过3000家.
公司以宁波为总部,在上海、南京、苏州、杭州、义乌、广州、深圳、天津等地设立了分支机构,并在南通、徐州、佛山、台州等地建立了分销商渠道.
在10多年的发展过程中,畅想软件不断创新进取,业务规模不断扩大,得到了政府和行业的认可,已经成为了外贸管理软件行业的知名品牌,同时已经积累了一定数量的忠实用户.
公司通过业务领域的拓展和业务模式的创新,将进行新一轮的突破与提升,最终成为中国外贸行业管理及IT整合解决方案领导厂商.
公司自成立日起至今,主营业务未发生过改变.
二、公司主要产品和服务及用途外贸软件是专门面向国内出口型企业的一种管理软件.
涉及范围一般涵盖外贸邮件管理、外贸客户管理、外贸业务流程管理、OA办公管理等几个方面.
外贸软件按技术架构来分又分为C/S和B/S两种架构,C/S架构只适合在公司内部应用,不支持远程办公,是2012年以前的主流产品;现在大多是选择B/S架构,该架构要求具有很高的技术水平,可以支持远程办公.
畅想软件专注外贸行业12年,积累了数千家客户成功实施经验.
在深入了解各行业特性、充分汲取行业管理精华的基础上,畅想推出了行业版解决方案,目前主要涵盖日用品、五金工具、汽车零配件、化工、服装纺织、工1-1-33宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书贸6个行业,为各行业客户提供专业、精准的服务,帮助客户全面提升企业运营效率.
凭借多年行业信息化管理经验,畅想业务管理系统实现了企业物流、信息流、资金流、工作流四位一体,协同管理,在业务操作过程中施加控制管理以及数据信息采集,从而实现科学的决策分析.
畅想业务管理系统基于业务架构平台构建,为企业提供了满足不同发展阶段、不同行业个性化需求的ERP解决方案.
公司的主要产品和服务为外贸企业管理解决方案和维护服务费.
(一)外贸企业管理解决方案针对外贸行业多样的特点,畅想细分客户需求,推出服装、汽车零配件、工贸、化工、五金工具、日用品等六大行业解决方案,为不同行业的外贸企业提供精准的管理服务.
1、畅想日用品外贸行业解决方案我国日用品外贸行业整体呈现数量多、经营规模小、产业集中度低的特点,与其他外贸行业相比,日用品外贸行业由于涉及的客户、供应商众多;产品繁杂、业务量巨大.
畅想日用品外贸行业解决方案,基于业务架构平台设计,凭借多年日用品行业信息化实施经验,专业为日用品企业提供满足不同发展阶段需求的ERP管理解决方案,帮助我国日用品外贸企业全面提升核心竞争力.
该产品的特点和功能是:(1)降低风险.
通过外销与采购的衔接模块,实现外销、采购的数据屏蔽,使外销员与货物、采购员与客户相分离,从而防止飞单的发生,降低企业风险.
(2)灵活度高.
结算灵活,支持自营、代理结算方式;同时支持多种产品形态,如:带构件、不带构件的产品.
(3)强大的报表解决能力.
针对多样的报表格式,提供报表模版,方便用户使用,同时可为用户提供复杂报表,支持Word、Excel、Fastreport、脚本等多种报表输出方式.
(4)支持多种数据导入方式,如可以从Excel等文件直接导入或复制导入.
(5)历史数据快速查找.
系统在产品管理、报价等模块中采用图形1-1-34宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书化界面,以图片和文字相结合的方式直观有序地展示产品资料,快速、方便的查找所需数据.
(6)专家设置功能,可简便、快速、准确地实现产品检索、图片报价、图片订单、图片采购、图片出货、图片询价等功能.
(7)采用数据统计技术实现了对动态数据的管理,让用户可以及时地掌握所有动态数据的变化,通过业务单据就可以对整个相关业务情况进行跟踪了解,有效地提高了企业的管理效率.
(8)可灵活地自定义设置审批流程,系统包括多级审批、多条审批、多人审批等功能.
对业务各环节审核节点进行有效控制,实现企业对每项业务流程进行严格的审核管理,降低企业运营风险.
2、畅想五金工具外贸行业解决方案我国五金工具企业规模普遍偏小且工艺技术差、生产实力有限,产品结构复杂、零部件多而且外协、自制兼有,依靠传统的人工管理进行生产安排,生产管理员的工作量极其繁重,加上各个部门的信息数据不能很好地统一标准和接口共享,势必不能科学地控制交货期,影响订单的履约率.
畅想五金工具外贸行业解决方案是专门针对五金工具外贸行业开发的管理软件,解决了该行业产品类型组合复杂、参数繁多,产品报价依据产品描述的变化而多变以及产品生产厂商供货质量、异常交货等问题,其宗旨是构造五金工具外贸行业的数字化、网络化、智能化的信息集成系统,全面整合企业资金流、物流、信息流,提供一体化、开放性的信息服务平台,提升企业管理水平,降低企业营运成本,提高企业的核心竞争力.
畅想五金工具外贸行业解决方案,基于业务架构平台设计,凭借多年五金工具行业信息化实施经验,专业为五金工具企业提供满足不同发展阶段需求的ERP管理解决方案,帮助我国五金工具外贸企业全面提升核心竞争力.
该方案的特点和功能是:(1)信息集中、共享;数据查询、计算精准,管理层管控简捷、有效.
(2)灵活度高.
产品描述详细,体现个件、套装分类及专业参数,可依据分类及主要参数对产品快速报价.
(3)强大的报表解决能力.
针对多样的报表格式,提供报表模版,方便用户使用,同时可为客户提供复杂报表,支持Word、Excel、Fastreport、脚本等多种报表输出方式.
(4)支持多种数据导入方式,如可以从Excel等文件直接导入或复制导入.
1-1-35宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书(5)历史数据快速查找.
系统在产品管理、报价等模块中采用图形化界面,以图片和文字相结合的方式直观有序地展示产品资料,快速、方便的查找所需数据.
(6)专家设置功能,可简便、快速、准确地实现产品检索、图片报价、图片订单、图片采购、图片出货、图片询价等功能.
(7)采用数据统计技术实现了对动态数据的管理,让用户可以及时地掌握一切动态数据的变化,通过业务单据就可以对整个相关业务情况进行跟踪了解,有效地提高了企业的管理效率.
(8)可灵活地自定义设置审批流程,系统包括多级审批、多条审批、多人审批等功能.
对业务各环节审核节点进行有效控制,实现企业对每项业务流程进行严格的审核管理,降低企业运营风险,达到企业利润最大化.
3、畅想汽车零配件外贸行业解决方案与其它外贸行业相比,我国汽车零配件外贸产品种类目多、专业性强,对员工要求更为严格.
畅想汽车零配件外贸行业解决方案,广泛借鉴了国内外汽车零配件企业信息化的成功经验和国际先进汽车零配件解决方案的特点,充分考虑中国汽车零配件企业所面临的现实环境以及诸多个性化需求,帮助中国汽车零配件外贸企业实现优化管理流程、提高对客户需求的快速响应能力和提高工作效率等目标,提高企业的核心竞争力.
畅想汽车配件外贸行业解决方案,基于业务架构平台设计,凭借多年汽车零配件行业信息化实施经验,专业为汽车配件企业提供满足不同发展阶段需求的ERP管理解决方案,帮助我国汽车配件外贸企业全面提升核心竞争力.
该方案的功能和特点是:(1)针对汽车零配件行业企业的特点,增设了灵活的处理方式.
如:汽车零配件的OEM号、规格、客户货号等.
(2)简洁、方便的业务操作,数据可直接导成EXCEL、PDF和图片格式.
(3)提供完善的查询功能,能多条件模糊查找,为不同的管理者提供所需的数据.
(4)权限设置能自定义用户操作权限,保证数据不会泄密.
(5)业务员业绩分析(报表)可直接为员工的考核提供数据.
(6)每日所需的各种业务报表唾手可得,使用户对经营情况一目了然.
(7)支持业务采购分离的业务模式.
(8)业务1-1-36宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书提醒功能,实时提醒业务员需要完成的工作.
(9)业务流可使公司领导控制好业务员的报价和合同情况,规范公司管理.
(10)内置MSN使公司内部消息畅通无阻.
(11)出货支持各种包装方式,如纸箱、托盘等.
(12)数据导入导出功能,方便出差、数据打包、数据传输等.
4、畅想化工外贸行业解决方案与其它行业相比,化工专业性强,产品有很多行业特性的参数,如:中英文质量指标、CASNO等,因此化工企业对员工的专业、规范程度要求很高.
而目前大多数企业仍采用传统手工操作模式,畅想化工版是针对化工行业开发的管理软件,由销售中心、货源中心、单证管理、财务管理等部分构成,充分考虑化工行业的灵活性,极力简化使用者操作程序,得到了众多行业客户的认可.
畅想化工外贸行业解决方案,基于业务架构平台设计,可为化工企业提供满足不同发展阶段需求的ERP管理解决方案,帮助企业规避风险、提高效率,提高快速反应能力、提升应对安全、环保、节能等严苛要求的能力,从而提升我国化工外贸企业的竞争力.
该方案的特定和功能有:(1)摆脱了手工的重复性、机械性劳动.
业务数据录入后,即可实现单据的自动记帐、自动报销、原始单据自动形成记帐凭证、暂估入库报销、统计查询等种种功能,使得数据的准确率得到保障,业务人员从繁重的手工劳动中解脱出,为市场拓展分析、产品研发、产品质量提高、财务预控分析等管理提供了保障.
尤其将高层和中层管理者从具体的事务处理中解放出来,有更多的时间和精力去把握公司战略性的问题,提高了企业的整体业务处理能力.
(2)降低管理成本.
通过历史定量数据的积累、对比和分析,建立了合适的数学模型,提高事前预测和事后分析的能力.
各级管理人员不再是为每天的无效、交叉、纠乱的问题所困挠,各级管理人员可以提前通过系统预知各子公司的运营状况,及时发现问题,化解企业的管理风险.
1-1-37宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书(3)降低采购成本、减少库存占用,利用生产计划、物料需求、采购计划的有效管理,使得盲目的采购得到了控制,而得利于比质比价的透视化管理,大大节约采购的成本.
结合对库存结构的合理控制,优化库存结构,大幅降低库存占用和不良库存.
(4)加强信用管理,减少坏账损失利用有效的信用管理,可以分地区、分客户、分业务员、分品种制定合理、有效的信用政策,有效控制超信用业务.
同时,结合缜密的应收账龄管理,及时预防坏账损失,加速货款的回笼.
(5)提高信息决策的及时性和有效性.
企业决策以及生产计划和生产调度所需要的数据,通过信息系统能够及时、准确地提供,日常业务数据从粗放到细节、从总部到子公司都可以随时反映,大大增加了基于定量的、可透化的决策,提高决策的及时性、准确性和有效性,大大降低了决策的风险.
5、畅想服装纺织外贸行业解决方案与其它外贸行业相比,服装纺织外贸行业具有打样频繁、订单跟踪复杂等特点.
畅想服装纺织版是针对服装纺织行业开发的管理软件,完全支持服装纺织行业对货品款式、颜色、尺码管理要求,实行全程一体化管理,以其强大数据中心信息分析与决策支持功能,帮助服装行业快速跨入国际化竞争轨道.
畅想服装纺织外贸行业解决方案,基于业务架构平台设计,可为服装企业提供满足不同发展阶段需求的ERP管理解决方案.
系统基于服装行业特点,结合服装企业的实际情况,很好地处理了服装纺织行业特有的款型、面料、颜色、尺码的四大要素,抓住业务流、资金流、信息流三条主线,优化企业流程,为企业管理层提供最佳的企业管理手段,帮助企业实现信息资源充分共享,全面提升企业的市场应变能力和整体能力.
该方案的功能和特点有:(1)强大的报表解决能力.
针对多样的报表格式,提供报表模版,方便用户使用,同时可为用户提供复杂报表,支持Word、Excel、Fastreport、脚本等多种报表输出方式.
(2)出货支持各种包装方式,如混色混码、独色混码,独色独码,混色独码等.
(3)可灵活地自定义设置1-1-38宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书审批流程,系统包括多级审批、多条审批、多人审批等功能.
对业务各环节审核节点进行有效控制,实现企业对每项业务流程进行严格的审核管理,降低企业运营风险,达到企业利润最大化.
(4)权限设置能自定义用户操作权限,保证数据不会泄密.
(5)业务员业绩分析(报表)可直接为员工的考核提供数据.
(6)每日所需的各种业务报表唾手可得,使用户对经营情况一目了然.
(7)内置MSN使公司内部消息畅通无阻.
(8)数据导入导出功能,方便出差、数据打包、数据传输等.
6、畅想工贸行业解决方案工贸行业产品多,结构复杂,一般有3、4层,半成品和成品型号多,每一种型号又有多种产品,每种产品需要大量的原材料,不同的原材料又会下单给不同的供应商,给管理带来一系列的难题畅想工贸行业解决方案.
畅想工贸版是针对工贸行业开发的管理软件,集采购、销售、存货、生产、账务管理等模块于一体,通过对企业采购、销售、存货和生产等环节的信息全程记录、传递、跟踪和分析,实现对企业物流、资金流、信息流和生产成本控制等在线动态监控和全方位管理,从而整合和优化企业内部资源,使产、供、销三大业务环节互相驱动,维持动态平衡,从而提高企业的核心竞争力!
畅想工贸行业解决方案,基于业务架构平台设计,可为工贸企业提供满足不同发展阶段需求的ERP管理解决方案,帮助企业规避风险、提高效率,提高快速反应能力,从而提升我国工贸企业的竞争力.
该方案的功能和特点有:(1)以订单做为主线的管理思路贯穿始终.
订单模块将分散在各个业务员手中的订单进行集中式管理,同时以订单号作为主线形成后续的生产任务单、采购单、入库单等一系列的单据,便于对订单的生产进度、采购进度以及该订单产生的成本等信息准确把握.
(2)灵活的自动编码规则,可事先将产品、材料的品号编码规则设置于系统当中,当有新的品号建立需求时,系统可自动给出新品号,避免编码缺号、重号或者编错的情况出现.
1-1-39宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书(3)人性化的核价功能.
核价模块可对销售前期的询价单进行核价,也可对订单产品进行核价.
核价操作时选择的材料可以自动引用该材料最新的采购价,减少不必要的查找价格的过程,大大提高核价的效率.
(4)仓库管理井然有序.
畅想将库存的模块进行细化,大致分为入库单、出库单、调整单、盘点单、调拨单等模块,对仓库管理人员要求简单,只需严格及时的进行日常登记审核即可.
(5)强大的消息体系.
强大的内部交流信息平台以及业务提醒功能,可以让各个部门的工作无缝连接,例如:采购部的同事在下单给工厂以后,会给仓库、财务、业务等相关的同事发送消息,消息可以由采购员自己发送,也可以由系统自动发送,这样,仓库、财务、业务等相关的同事便可第一时间知道采购部的下单行为;仓库的同事在收到厂家的货时,也可以第一时间通知质检部的验货,通知采购部的同事货已到等.
(6)成本计算快速准确.
以生产任务单作为主线(因为一个订单往往会对应多个生产任务单),通过月结功能,实现了材料的月加权平均价,再通过这个结果去分摊到每一个材料出库单上,计算出所有关于这个生产任务单所发生的领料成本,同时结合退料成本、余料成本,得出该生产任务单(订单)真正发生的成本,让管理者轻松知道每一笔生产任务单(订单)的成本,便于管理决策.
(二)软件维护服务费公司的客户有近3000家客户,多年积累的客户,为公司打下坚实的基础,公司的软件在客户处实施以后,享受公司一年的免费服务,后续公司为客户提供软件升级和系统维护服务,收取一定的维护服务费,软件服务包括软件的升级,维护,加装站点等服务,该服务即能有效的服务客户,也能更好地与客户沟通,获取今后客户的其他业务机会,增加客户粘性.
三、公司内部组织结构图和业务流程(一)公司内部组织结构图1-1-40宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书(二)主要产品的生产流程或服务流程:1、公司的服务业务流程图:1-1-41宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2、公司主营业务产品的生产流程描述公司的市场部通过各种宣传方式和推广方法获得客户对公司产品的需求信息,将该信息进入公司的商机库中,销售部在单独开发客户的同时,也对商机库的意向客户进行跟进,拜访客户,推介产品,与客户签订服务协议.
公司项目部为客户提供软件设计及安装服务,项目部先对客户的需求进行调研,制定具体的项目方案,设计和确认项目方案,进行项目实施,为客户进行安装,对客户进行培训,使客户能熟悉系统使用方式,客户对软件项目进行验收,交付使用.
四、公司业务相关的关键资源情况(一)公司主要产品的核心技术及优势1-1-42宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书1、技术原理及实现功能公司产品基于SOA面向服务架构和"免编程"设计理念,开发面向外贸行业的以业务为导向和驱动的应用开发平台,拥有大量成熟而实用的应用构件/组件、模块进行高度封装,并内置功能强大、成熟、实用的各种应用系统和开发工具,提供"可视化"的开发环境来实现各种表现层的复杂展现需求,实现系统开发与技术无关,完成外贸行业对于信息化管理集成和行业个性化的要求.
从技术实现角度来讲,该开发平台主要对组织定义、模块设计、工作流设计、功能建模、交互环境、安全权限、自定义人机界面、报表定义等自定义功能提供支持,并集成邮件、短信、传真、即时通讯等标准组件,同时又预留标准化控件的应用接口.
从客户应用角度来讲,该平台可以提供组织管理、业务模块、信息处理、资源共享、功能运行、协作调度、权限管理、智能决策、应用集成、系统维护等各种企业管理需求.
从行业应用来讲,该平台支持日用品行业、服装行业、五金行业、汽车零配件行业、化工行业、工贸一体等各种外贸细分行业.
技术架构图:1-1-43宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2、技术创新点公司成功研发了基于可视化RAD快速应用开发的免编程技术,使系统开发变得与编码无关,降低了软件系统开发的重复性劳动,提高了实施效率,达到快速开发快速应用的目的.
目前企业管理软件的开发无论是先进行软件系统业务建模,然后再根据原型进行编码来实现,还是在已经实现的系统基础上进行二次开发,从业务层、组织定义工作流设计标准组件构成·邮件组件·传真组件·短信组件·即时通讯·脚本编译器模块设计安全权限功能建模交互环境人机界面报表设计工作流驱动系统维护应用集成智能决策权限管理组织管理业务模块信息处理资源共享功能运行协作调度行业应用·日用杂货·服装行业·五金行业·汽车零配件行·化工行业·工贸一体·其他行业员工供应商客户合作伙伴局域网接入/WEB接入/动态IP解析SQLServerOracleMySql1-1-44宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书逻辑层到表现层,都需要通过大量的编写代码来实现,关注的是底层数据格式的转换和应用层点对点的集成,因此,缺乏对流程的认识,业务流程逻辑深嵌在应用程序的代码中而不宜于理解和维护.
公司产品对于传统开发模式进行了技术创新,通过工作流设计、业务模块设计、业务规则设计、组织机构管理、安全权限管理、商业智能管理、自定义报表设计、自定义交互界面等工具实现免代码开发,同时采用支持多路由逻辑运算的工作流引擎实现数据流、消息流、审批流的动态协同驱动,并可提供第三方控件直接引用功能,大大简化系统开发过程,开发效率提高三倍以上;公司开发模式与传统开发模式的区别:3、支持多语言的脚本引擎,使软件在具有较强可扩展性的同时降低使用者应用难度.
目前企业管理系统大部分不支持脚本引擎,或者只提供支持单一语言的脚本引擎(VBScript),在特殊需求的实现上存在语言选择面较窄的问题.
公司产品采用支持多语言(Javascript/Pascal/VBScript)的脚本引擎,可以在开发平台中输出伪代码供用户平台使用,提供伪代码支持较VBScript解析型脚本引擎提高10倍以上的运行效率;业务需求免编程开发平台应用软件循环改善业务需求业务逻辑建模应用软件循环改善数据物理建模应用代码编程页面代码编程本项目应用开发模式一般软件开发模式=1-1-45宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书4、提供C/S、B/S以及动态IP解析远程接入的三重接入架构,可以全方位满足客户对于接入环境的要求.
目前市场上的外贸管理软件大部分采用C/S或者B/S的结构进行设计,C/S结构不利于远程办公,B/S结构则不利于数据快速处理和复杂应用的实现,都有其不足的地方.
本项目对系统接入方式进行了技术创新,同时提供C/S、B/S以及动态IP解析远程接入的三重接入架构技术,覆盖了目前客户所有的接入方式要求,既可以体现C/S环境下对数据处理速度和复杂应用的实现,又可以体现浏览器和远程接入对于异地办公的应用需求,较采用单一接入方式的应用更加广泛.
三重接入架构:5、基于本平台架构开放性和灵活性的特点,使得管理软件的应用与开发变成了一种组装与合成,开发人员不需要关心技术的实现方式,而只需要对各行业的需求进行准确定义.
这样完全满足了不同行业对于信息管理的个性化要求,完全支持各行业管理软件的快速开发.
客户端接入方式安全应用服务器数据服务器交换机路由器浏览器防火墙MailServerMsServerWorkFlowServerWebServer……动态IP解析局域网接入浏览器接入支持SQLServerOracleMySql远程拨号接入1-1-46宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书(三)主要无形资产情况1、公司主要无形资产使用情况公司的主要无形资产权属清晰,无资本化的无形资产,最近一期末无形资产账面价值为零.
2、商标截至本公开转让说明书签署日,公司拥有有效注册商标专用权2项,具体情况如下:序号商品图形注册号权利取得方式权利范围核定使用商品注册有效期15147164原始取得全部权利第9类2009-03-21~2019-03-2025147163原始取得全部权利第42类2009-03-21~2019-03-202、产权和非专利技术从2003年至今,公司共获得计算机软件著作权29项,软件产品著作权登记证书14项.
1-1-47宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书截至到本说明书签署之日公司已经取得的计算机软件著作权包括:序号软件名称证书编号登记号状态授权日1畅想外贸业务管理系统V7.
0软著登字第005216号2003SR0125已授权2003年1月9日2畅想外贸协同管理软件V2006软著登字第070970号2007SR04975已授权2007年4月6日3畅想外贸业务模型设计平台系统V2007软著登字第103369号2008SR16190已授权2008年8月18日4畅想外贸客户关系管理系统V2008软著登字第103371号2008SR16192已授权2008年8月18日5畅想报表设计器软件V2008软著登字第103385号2008SR16206已授权2008年8月18日6畅想工作流设计器软件V2008软著登字第103387号2008SR16208已授权2008年8月18日7畅想工贸业务管理系统V2008软著登字第103386号2008SR16207已授权2008年8月18日8畅想电子桌面平台系统V1.
0软著登字第0178601号2009SR051602已授权2009年11月5日9畅想化工行业外贸管理系统V1.
0软著登字第0254114号2010SR065841已授权2010年12月7日10畅想电动工具行业外贸管理系统软件V1.
0软著登字第0254113号2010SR065840已授权2010年12月7日11畅想日用行业外贸管理系统V2010软著登字第0255868号2010SR067595已授权2010年12月11日12畅想汽车零配件行业外贸管理系统V2010软著登字第0255873号2010SR067600已授权2010年12月11日13畅想短信管理系统V2010软著登字第0255874号2010SR067601已授权2010年12月11日14畅想文具行业外贸管理系统V2010软著登字第0257219号2010SR068946已授权2010年12月15日15畅想智能化免编程软件开发软著登字第0257460号2010SR069187已授权2010年12月16日1-1-48宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书平台系统V201016畅想数据库全文检索系统V2010软著登字第0257456号2010SR069183已授权2010年12月16日17畅想IM信息交流平台系统V2010软著登字第0257458号2010SR069185已授权2010年12月16日18畅想传真管理系统V2010软著登字第0257459号2010SR069186已授权2010年12月16日19畅想邮件管理系统V2010软著登字第0258233号2010SR069960已授权2010年12月18日20畅想工贸一体外贸管理系统V9.
0软著登字第0502051号2012SR134015已授权2012年12月25日21畅想服装行业外贸管理系统V9.
0软著登字第0502090号2012SR134054已授权2012年12月25日22畅想外贸业务管理Web平台系统V9.
0软著登字第0558959号2013SR053197已授权2013年6月1日23畅想进口贸易管理系统V9.
0软著登字第0559008号2013SR053246已授权2013年6月1日24畅想纺织面料行业外贸管理系统V9.
0软著登字第0559371号2013SR053609已授权2013年6月1日25畅想I9外贸管理系统(标准版)V9.
0软著登字第0713769号2014SR044525已授权2014年4月17日26畅想I9外贸管理系统(企业版)V9.
0软著登字第0714010号2014SR044766已授权2014年4月17日27畅想I9线缆行业外贸管理系统V9.
0软著登字第0737140号2014SR067896已授权2014年5月28日28畅想I9家具行业外贸管理系统V9.
0软著登字第0737927号2014SR068683已授权2014年5月29日29畅想I9制笔行业外贸管理系统V9.
0软著登字第0737137号2014SR067893已授权2014年5月28日以上共29项软件著作权均为公司自主开发,属于原始取得,畅想软件为1-1-49宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书著作权所有人,获得全部权利.
目前取得的软件登记证书情况如下:序号软件名称证书编号状态授权日1畅想外贸业务管理系统V7.
0甬DGY-2002-0046已授权2012年11月19日2畅想外贸协同管理软件V2006甬DGY-2007-0036已授权2012年5月18日3畅想外贸业务模型设计平台系统V2007甬DGY-2009-0003已授权2009年1月24日4畅想外贸客户关系管理系统V2008甬DGY-2009-0002已授权2009年1月24日5畅想工贸业务管理系统V2008甬DGY-2009-0012已授权2009年1月24日6畅想化工行业外贸管理系统V1.
0甬DGY-2011-0424已授权2011年12月12日7畅想电动工具行业外贸管理系统软件V1.
0甬DGY-2011-0422已授权2011年12月12日8畅想日用行业外贸管理系统V2010甬DGY-2011-0423已授权2011年12月12日9畅想汽车零配件行业外贸管理系统V2010甬DGY-2011-0425已授权2011年12月12日10畅想文具行业外贸管理系统V2010甬DGY-2011-0421已授权2011年12月12日11畅想工贸一体外贸管理系统V9.
0甬DGY-2013-0393已授权2013年7月8日12畅想服装行业外贸管理系统V9.
0甬DGY-2013-0349已授权2013年7月8日13畅想外贸业务管理Web平台系统V9.
0甬DGY-2014-0025已授权2014年1月28日14畅想进口贸易管理系统V9.
0甬DGY-2014-0026已授权2014年1月28日1-1-50宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书3、公司获得的业务资格和资质情况公司拥有3项相关业务资格和资质,2项荣誉证书,具体情况如下:序号证书名称发证机关编号发证日期有效期1宁波市软件企业认定宁波市经济和信息化委员会甬R-2013-00202013.
10.
10——2高新技术企业证书宁波市科学技术厅、宁波市财政厅、浙江宁波市国家税务局、浙江宁波市地方税务局GF2011331003732011.
11.
8三年3第十三届中国国际软件博览会金奖中国国际软件博览会组委会-------2009.
6三年4宁波市推进企业信息化优秀服务商和中介机构荣誉证书宁波市经济和信息化委员会2011.
45软件SEI认证三级证书CMMIInstitutePartner认证机构0500525-012014.
3.
17截至本公开转让说明书签署日,公司不存在拥有特许经营权的情况.
4、主要生产设备等重要固定资产使用情况截至2014年6月30日,固定资产具体情况及成新率情况见下表:项目原值累计折旧净值综合成新率(%)电子产品248,696.
3264,012.
03184,684.
2974.
26办公家具22,100.
004,195.
9217,904.
0881.
01运输设备381,000.
00162,877.
50218,122.
5057.
25合计651,796.
32231,085.
45420,710.
8764.
55公司固定资产包括电子产品、运输设备、办公家具.
截至2014年6月31日,其账面价值分别为元184,684.
29元,17,904.
08元,218,122.
50元.
电子产1-1-51宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书品是公司的服务器等研发和生产的辅助设备,运输设备是公司自购的车辆,公司的电子设备等固定资产的使用情况良好,运行正常.
5、公司研发费用情况项目2014年1-6月2013年2012年研发费用(元)1,802,752.
944,280,697.
104,334,045.
71占营业收入比重(%)31.
1029.
5947.
38公司是提供企业管理软件开发和服务的高新技术企业,公司的研发费用较高,每年研发费用占营业收入的比例都在30%左右,远高于国家高新技术企业的标准,公司注重研发,不断提高公司的研发水平和投入,以保证公司的产品能不断升级换代,领先于同行业的技术更新速度,保持公司的核心竞争力.
6、公司房屋租赁情况公司于2011年5月13日与宁波市工业设计投资发展有限公司签署了房屋租赁合同,约定公司租赁宁波和丰创意广场004幢7-1(701-702)面积共857.
95平米的房屋,租赁期从2012年2月15日到2017年2月14日,共计五年,五年的租金约定如下:2013年3月15日至2014年3月14日,为23,486.
38元,2014年3月15至2015年3月14日,为35,229.
57元,2015年3月15日至2016年3月14日,为60,020.
75元,2016年3月15日至2017年2月14日,为61,325.
55元.
(四)公司员工情况以及核心技术人员情况1、员工情况截至2014年7月4日,公司共有员工169人,构成情况如下:(1)岗位结构专业结构人数占比(%)管理人员52.
96%研发人员4023.
66%1-1-52宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书项目及服务人员6035.
5%市场及营销人员5633.
14%财务人员31.
78%行政人员52.
96%合计169100%(2)职称结构公司员工中具有中级职称人员14人,其他155人;(3)教育程度教育程度人数占比(%)本科9757.
4%专科6136.
09%专科以下116.
51%合计169100%(4)年龄结构年龄人数占比(%)30岁以下13177.
51%30-39岁3822.
49%合计169100%2、核心技术人员基本情况夏建峰,核心技术人员,董事长兼总经理,男,1977年11月15日出生,中国籍,无境外居留权,毕业于华中理工大学,工程力学专业,本科学历.
1998年7月-2001年11月宁波友邦软件开发有限公司工作,历任开发部经理、总经理;2001年11月-2014年7月任畅想软件有限公司总经理;2014年7月至今任畅想软件股份公司董事长兼总经理.
现为公司董事长兼总经理.
目前,持有公司48.
122%的股份.
吴肖煜,核心技术人员,副总经理,男,1979年10月24日出生,中国籍,无境外居留权,毕业于宁波大学,电子信息与工程专业,本科学历.
2001年21-1-53宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书月-2001年11月宁波友邦软件开发有限公司工作,任程序员;2001年11月-2002年6月宁波畅想软件开发有限公司工作,任程序员;2002年7月-2005年4月万达信息股份有限公司工作,任程序员;2005年5月-2014年7月任畅想软件有限公司开发部经理.
2014年7月任畅想软件股份公司副总经理.
现任公司副总经理.
目前,持有公司3.
255%的股份.
方连军,核心技术人员,男,1984年02月21日出生,中国籍,无境外居留权,毕业于重庆大学,计算机科学与技术专业,专科学历.
2003年4月~2006年7月,任职于重庆时珍阁医药物流有限公司信息部,程序员.
2006年8月~2008年4月,任职于重庆普光信息科技有限公司,程序员.
2008年5月~2010年10月,任职于台湾速必得工贸公司,程序员.
2010年11月~至今,任职于宁波畅想软件开发有限公司,程序员.
现为公司核心技术人员.
严海挺,核心技术人员,男,1982年07月08日出生,中国籍,无境外居留权,毕业于中央广播电视大学,经济管理与计算机应用专业,本科学历.
2006/4--2008/4:宁波邓创网络有限公司,项目经理;2008/11--2011/6:宁波市海曙红色源广告有限公司,项目经理;2011/6--2012/7:宁波易科中页信息技术有限公司,软件工程师;2012/7—2013/8:宁波东蓝数码股份有限公司,软件工程师.
2013/8—至今:宁波畅想软件开发有限公司,软件工程师.
现为公司核心技术人员.
刘金鹏,核心技术人员,男,1983年8月03日出生,中国籍,无境外居留权,毕业于宁波大学,自动化,本科学历.
2005年7月~至今宁波畅想软件开发有限公司工作,任行业研发部经理,现为公司核心技术人员.
公司核心技术人员稳定,近两年人员未发生变化.
(五)其他体现所属行业或业态特征的资源要素公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素.
五、公司业务收入情况(一)公司主营业务收入情况1-1-54宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书公司主营业务收入按照产品分类,公司每种业务占主营业务总收入比重的情况如下:2014年1-6月2013年度2012年度项目收入占比%收入占比%收入占比%软件产品收入5,108,347.
1388.
1312,603,480.
4789.
217,844,948.
4789.
11维护服务费589,731.
0710.
171,329,704.
719.
41900,673.
2610.
23销售服务器55,769.
240.
96194,487.
591.
3857,904.
270.
66代理软件收入42,435.
900.
73合计5,796,283.
3410014,127,672.
771008,803,526.
001000公司业务按销售的产品分为四类:软件产品收入,维护服务费,销售服务器收入,代理软件收入.
2013年,公司技术含量较高的产品越来越成熟,在大客户订单上有突破,单笔订单金额较大,同时由于大客户的标杆效应,带动了中端客户的市场需求,订单量也较大,所以公司主营业务收入大幅增加.
预计2014年度公司营业收入规模将继续快速增长.
公司主营业务收入来自于公司自主研发的软件产品销售收入,占约90%的份额,公司其他业务做为软件产品销售中产生的副产品,也产生了约占10%的销售收入,公司的主营业务产品的业务状况良好,能支持公司持续稳定的发展.
公司的产品和服务所面对的客户是五金,化工,家具等行业的外贸企业,由于这些产品大多针对具体客户有定制要求,属于比较个性化的产品,所以需求状况与产品的价格之间的关系并不紧密,公司的产品能保持较高毛利,并且毛利率保持稳定,说明公司的产品议价能力较强.
主营业务收入增长的原因是由于公司不断加大销售力度所致.
1-1-55宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书(二)报告期内公司主要客户情况报告期内,公司前五大销售客户及销售情况具体情况如下:公司前五大销售客户占主营业务收入的比重皆未超过50%,不存在对单一客户严重依赖的情况.
2012年,2013年及2014年1-6月,公司前五大客户占比分别为6.
63%,12.
21%及14.
54%.
公司产品和服务应用于众多行业领域的企业,不存在单一客户依赖.
2014年1-6月营业收入前五名项目金额(元)比例%广州越秀企业(集团)公司425,641.
037.
34宁波泛太机电有限公司109,401.
701.
89宁波克莱伯贸易有限公司上海分公司102,564.
101.
77上海麦宝实业有限公司102,564.
101.
77深圳市斯迈腾光电技术有限公司102,564.
101.
77合计842,735.
0314.
542013年度营业收入前五名项目金额(元)比例%香港海通有限公司877,777.
786.
07嘉兴市华严花边织造有限公司324,786.
322.
24宁波前程家居股份有限公司213,675.
211.
48上海汇友精密化学品有限公司188,034.
191.
30广州经济技术开发区建设进出口贸易有限公司162,393.
161.
12合计1,766,666.
6612.
212012年度营业收入前五名项目金额(元)比例%嘉兴海发进出口股份有限公司164,700.
851.
81义乌优讯进出口有限公司162,393.
161.
781-1-56宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书上海史必诺物流设备有限公司85,470.
090.
93宁波百盈国际贸易有限公司85,470.
090.
93上海科建化工有限公司85,470.
090.
93合计583,504.
286.
38公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均未占有权益.
(三)报告期内公司主要供应商情况报告期内,公司前五大供应商及采购情况具体情况如下:2014年1-6月客户名称采购金额(元)占公司采购金额的比例(%)浙江艾凯普计算机系统服务有限公司33,119.
6767.
02上海互普信息科技有限公司11,858.
9723.
99深圳市蓝畅科技有限公司4,444.
448.
99小计49,423.
081002013年客户名称采购金额(元)占公司全部采购金额的比例(%)宁波戴鑫信息技术有限公司154,298.
2584.
60北京飞天诚信科技有限公司14,500.
007.
95小计168,798.
2592.
552012年客户名称采购金额(元)占公司全部采购金额的比例(%)宁波戴鑫信息技术有限公司65,700.
8753.
04北京美迪格威科技有限公司43,675.
2135.
26北京飞天诚信科技有限公司14,500.
0011.
70小计123,876.
081001-1-57宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书注:以上采购不包括固定资产的采购,只是公司生产的原材料供应商,采购总额数据来自公司财务报表,2014年1-6月、2013年、2012年分别为49,423.
08元、168,798.
25元和123,876.
08元.
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有权益.
公司的主营业务是为外贸企业开发管理软件,在为客户开发安装调试应用软件的过程中,公司会采购一部分的服务器和计算机辅助设备,如鼠标,键盘等,由于服务器的质量和稳定性决定公司软件的应用效果,公司为了保证服务器的质量稳定,与宁波戴鑫信息科技有限公司签订了供货框架协议,专门由该公司提供戴尔服务器,由于公司是软件开发公司,采购的金额较小,虽然存在单一供应商依赖的问题,但该模式能保证公司获得质量优良,性能稳定,价格优惠的产品,与公司的实际经营和采购情况是相适应的.
(四)报告期内公司重大业务合同及履行情况公司选取2014上半年、2013年度、2012年度金额前五名的销售合同和金额相对较大的采购合同作为重大业务合同,公司重大业务合同均已履行完毕,并且不存在纠纷情况.
重大销售合同:单位:元时间合同对象合同金额合同内容2014.
2.
20广州越秀企业(集团)公司498,000.
00畅想外贸业务管理系统V7.
02014.
4.
08北京富承达信进出口贸易有限公司228,000.
00畅想外贸业务管理系统2014.
04.
04温州市博联进出口有限公司250,000.
00畅想外贸业务管理系统2014.
05.
20北京钧天工贸有限公司260,000.
00畅想外贸业务管理系统V7.
02014.
03.
18上海全科进出口有限公司300,000.
00畅想工贸业务管理系统2013.
05.
16香港海通有限公司1,027,000.
00畅想外贸业务管理系统2013.
09.
02宁波金瑞国际贸易有限公司250,000.
00畅想外贸业务管理系统2013.
05.
22广州经济技术开发区建设进出口贸易有限公司190,000.
00畅想业务管理系统1-1-58宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2013.
01.
18嘉兴市华严花边织造有限公司380,000.
00畅想业务管理系统2013.
05.
25苏州安琪儿毛衫织造有限公司200,000.
00畅想工贸业务管理系统2012.
08.
11义乌友讯进出口有限公司190,000.
00畅想业务管理系统2012.
09.
27广州市拓曼司家具有限公司170,800.
00畅想外贸管理软件V2010i9企业版2012.
07.
20宁波前程家居进出口有限公司250,000.
00畅想外贸管理系统和金蝶K3财务2012.
04.
24嘉兴海发进出口股份有限公司192,700.
00畅想外贸业务管理系统2012.
上海汇友精密化学品有限公司220,000.
00畅想外贸业务管理软件重大采购合同:单位:元时间合同对象合同金额合同内容2014.
2.
14浙江艾凯普计算机系统服务有限公司7,150.
00DELL服务器2014.
2.
24浙江艾凯普计算机系统服务有限公司7,800.
00DELL服务器2014.
03.
11浙江艾凯普计算机系统服务有限公司8,100.
00DELL服务器2014.
04.
16浙江艾凯普计算机系统服务有限公司12,000.
00DELL服务器2014.
03.
19上海互普信息技术有限公司12000.
00互普威盾内网安全管理软件V3.
22013.
07.
10宁波戴鑫信息技术有限公司154298.
25DELL服务器2012.
09.
10宁波戴鑫信息技术有限公司65700.
87DELL服务器2012.
05.
10北京飞天诚信科技股份有限公司14,500.
00ROOBEY2加密狗六、公司的商业模式公司的主营业务是为外贸企业用户提供企业管理软件产品,公司通过自主开发的拥有核心技术和软件著作权的软件技术,向公司的主要客户中小型外向型企业,包括流通型外贸企业和生产型外贸工厂,通过为他们提供企业管理软件和相应的实施服务取得业务收入.
公司根据行业特点和客户应用需求建立了一套标准化与个性化结合的产品服务策略.
标准化就是提供给客户一套体现行业共性的整体解决方案,包括业务管理、企业协同、邮件管理、传真管理、短信管理、决策管理、商务智能、1-1-59宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书报表输出、远程接入、数据接口、数据安全等管理解决方案,个性化就是根据外贸不同行业的管理特点形成个性行业解决方案,包括日用品行业、服装行业、五金行业、汽车零配件行业、化工行业、工贸一体等行业解决方案.
(一)生产模式公司业务主要是在了解客户实际需求的基础上,开发和设计能满足客户需求的外贸行业管理软件解决方案,公司的软件产品全部自主开发,公司完成软件产品开发后,为客户进行安装调试及对客户进行培训,客户进行验收后,进入售后服务程序.
(二)销售模式公司的销售一般通过以下三种方式达成订单:1、品牌推广:市场部通过展会、EDM(邮件营销)、搜索引擎等各种手段对公司品牌以及软件产品进行市场宣传和商机挖掘,建立品牌影响力,同时获得客户的咨询而收集到客户的基本信息,进行后续跟进,达成定单.
2、直销网络:通过电话营销中心和各地办事处对目标市场的客户进行全方位的覆盖和点对点的专案营销,达成合作签单.
3、分销网络:通过渠道部拓展全国代理商和泛行业合作伙伴,并负责对代理商进行必要的商务和技术支持.
在公司直销网络未能覆盖的城市建立代理商和合作伙伴网络,通过分销网络获取销售收入.
(三)盈利模式①软件业务收入:公司主要定位于中小型外向型企业,包括流通型外贸企业和生产型外贸工厂,通过为他们提供企业管理软件和相应的实施服务取得业务收入.
②软件售后维护服务收入:公司在为客户提供企业管理软件系统实施服务后,会对企业进行售后服务,售后服务在质保期以后将会收取一定的软件服务费,公司从该软件服务中获取业务收入.
③硬件设备及软件代理业务:公司在为客户提供软件系统的同时,还代理1-1-60宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书销售其他公司的软件和服务器产品,赚取差价收入.
公司业务模式在报告期内未发生重大变化.
七、公司所处行业的基本情况根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司归属于信息传输,软件及信息技术服务业(I)中的软件信息技术服务业(I65).
根据国民经济行业分类代码-2011版,公司属于信息传输、计算机服务和软件业(G)中软件业的细分行业-应用软件服务业(G6212).
(一)公司所处行业情况1、应用软件业情况分析和行业规模(1)软件行业情况分析软件服务业是信息产业的核心和灵魂,在推进信息化与工业化融合、转变发展方式、维护国家安全等方面发挥着越来越重要的作用.
目前,我国信息化水平仍处在初级阶段,与信息强国的差距明显,具有较大的上升空间.
近年来,受益于国内外IT需求旺盛、国家政策大力支持,我国信息化水平快速提高.
我国电子信息制造业和软件行业一直保持高于全球行业平均水平的市场规模增速,处于高速成长阶段.
根据赛迪网的数据,2010年软件产业已超过1.
3万亿元,发展速度是同期我国GDP增速的2.
5倍,成为国民经济中增长速度最快的行业之一.
1-1-61宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书"十二五"时期,伴随信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化,软件与硬件、应用和服务紧密融合,软件和信息技术服务业将加快向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进,从而推动产业融合发展和转型升级.
工业和信息化部副部长杨学山表示,到2015年,我国软件和信息技术服务业务收入有望突破4万亿元,占信息产业比重达到25%,年均增长24.
5%以上,软件出口达到600亿美元.
我国软件业近年来收入规模(亿元)和增速资料来源:工信部2、中小企业应用软件市场规模1-1-62宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2012年全球企业软件市场规模为2,950亿美元.
2012年全球软件市场的销售收入增长8.
9%.
其中作为整个软件市场的一个细分市场,2012年全球技术创新软件市场规模为734亿美元,预计到2019年将达到1,964亿美元.
而另外一个软件细分市场,2012年全球安全软件市场规模高达192亿美元,同比2011年的177亿美元提高了7.
9%,其中安全软件服务市场规模预计到2016年将增长至42亿美元.
而2012年中国软件市场总规模达到76.
4亿美元,预计中国软件市场在未来5年仍将保持11.
3%的复合增长率,到2017年规模达到131亿美元.
其中我国工业软件市场规模2012年达到722.
98亿元,同比增长17.
3%.
预测未来几年工业软件市场年均复合增长率达17.
5%,预计到2015年市场规模将达1,172.
59亿元.
在众多软件子市场中,以商业智能(BI)软件为基础的数据访问、分析和分发(DAAD)软件市场未来会保持快速增长,5年复合增长率达到16.
5%;整个企业应用软件(包括企业资源管理、客户关系管理和供应链管理)市场的5年复合增长率是12.
5%,是发展比较快的软件子市场.
未来5年用户与厂商都需要关注第三平台(第三方平台中的四大支柱是大数据、云计算、移动趋势以及社交网络)的发展趋势,云计算将带来软件模式的变革,大数据将驱动商业分析软件和以数据库为代表的软硬一体机市场发展,移动应用将带来更好的客户体验,社交特性则将会更多地与企业应用结合.
中国CRM市场还没有真正成长起来,各个CRM厂商目前的首要任务是共同把"蛋糕"做大,为了加快催熟自己的目标市场,厂商们会不遗余力.
在取得了不错的销售业绩后,联成互动更坚定了它坚守中低端市场、走产品化营销模式的决心.
伴随着中小企业在近年来的迅速发展,竞争日趋激烈,生存发展成为中小企业首要解决的问题,因此,中小企业对管理日益重视.
中小企业管理软件经过多年的发展,随着其在提升企业管理水平和竞争力方面的重要作用被认识,越来越多的中小企业将借助中小企业管理软件提升自我竞争力,这必然导致中小企业管理软件的市场快速发展.
中小型企业管理软件是指应用于中小型企业内部信息化管理的应用软件1-1-63宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书产品,主要包括财务管理软件(FinanceManagement,FM)、企业资源规划管理软件(EnterpriseResoursePlanning,ERP)、客户关系管理软件(CustomerRelationshipManagement,CRM)、供应链管理软件(SupplyChainManagement,SCM)、人力资源管理软件(HumanRelationship,HR)、办公自动化管理软件(OfficeAutomation,OA)及其他通用应用管理软件等.
2011年中国中小型企业管理软件市场继续保持稳定增长,其中ERP软件产品收入实现55.
08亿元,占比56.
43%.
CRM软件产品收入为6.
13亿元,占比6.
15%,FM软件产品收入为13.
98亿元,占比15.
27%.
从产品结构来看,ERP仍占重要比重,从管理软件增长点来看,产品增长点主要集中在ERP、CRM、HRM三类产品.
根据公司专业领域及未来产品发展方向,选取ERP、CRM、企业级移动管理三个应用领域进行分析:1)ERP系统ERP产品由于能够整合整个企业的资源,使企业能够有效的利用企业的全部资源,因此受到大多数企业的欢迎,目前,ERP产品的市场规模占据着整个管理软件产品的市场规模的半壁江山.
ERP产品2010年-2016年的市场规模如下图所示:46.
6155.
0865.
176.
8490.
72107.
2126.
7129.
2234.
5340.
8148.
1756.
8767.
279.
4317.
3920.
5524.
2928.
6733.
854047.
280204060801001201402010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2010-2016年我国ERP产品市场规模单位:亿元ERP产品市场规模中型企业市场小型企业市场数据来源:中安顾问1-1-64宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2)CRM系统随着中小企业竞争的日益激烈,生存和发展成为中小企业首要解决问题,而客户的多少和好坏是影响中小企业生存和发展的主要因素.
越来越多的企业意识到管理好客户才能产生更多的价值,因此客户关系管理逐渐成为一大热门,近年来发展越来越快.
CRM产品2010年-2016年的市场规模见下表:5.
086.
137.
469.
0411.
0813.
4916.
394.
695.
666.
898.
3410.
2312.
4515.
150.
390.
470.
570.
70.
851.
041.
240246810121416182010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2010‐2016年我国CRM产品市场规模单位:亿元CRM市场规模预测中型企业市场小型企业市场数据来源:中安顾问3)企业级移动管理移动互联网应用目前正迅猛发展,移动应用将成为未来企业IT信息化建设的重点.
根据IDC最新发布的《中国企业级移动应用市场2013-2017年预测与分析》报告显示,2013年中国企业级移动应用市场规模为9.
3亿美元,预计2017年将达到41.
5亿美元,2013-2017年的复合增长率为45.
3%,到2017年将形成具备一定规模的市场,同时与个人消费者相比,企业的购买能力和忠诚度更高.
公司所处行业具有良好的发展趋势,该行业未来几年依然会拥有较高的增速,公司的发展前景看好.
1-1-65宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书(二)行业与行业上下游的关系软件和信息技术服务业行业的上游为计算机及辅助产品、网络设备、系统软件行业,下游为社会中需要进行信息化的各行各业的企业和政府机关等.
上游行业与本行业的关联性主要体现在:上游行业的产品质量会影响本行业的解决方案和服务的质量,上游产品的价格变动将会对本行业的产品价格产生联动影响.
当前,电子类产品性能不断提升,推动本行业解决方案和服务持续完善;上游行业基本处于充分竞争状态,产品价格总体下滑趋势明显,降低了本行业的采购成本.
下游行业对本行业的发展具有较大的推动作用.
当前,国家已将大力推进信息化进程作为我国现代化建设的战略举措,各行业各领域信息化建设的重视程度和资金投入日益加强,公司重点的业务领域是外贸领域如日用品行业、五金行业等各行业信息化等都属于国家长期重点发展的行业和领域,市场空间巨大.
同时,下游行业对本行业产品先进性、稳定性、经济性要求较高,使得本行业必须不断加大在技术创新、服务创新等方面的投入力度,以便更好满足下游行业客户的自身业务需求和面向社会大众的服务需求.
(三)行业的竞争程度及行业壁垒:1、行业的竞争程度我国软件企业对上游的讨价还价能力较低,这是由于软件行业轻资产的特点所决定的.
同时,软件行业现有企业间的竞争激烈,由于我国软件行业中低端软件较多,进入门槛低,造成了同质化较为严重,但是应该看到的是,目前我国软件企业自主创新能力正逐步提高,有望形成多家大型企业,未来在国际竞争中机会越来越大.
在下游方面,软件行业的议价能力同产品特点有关系,差异化的产品有较高的议价能力,同质化产品议价能力较弱.
在新进入者威胁方面,总体来讲是低端软件威胁较高,高端软件威胁较低,这是由技术门槛所决定的.
细分领域来看,管理软件作为国内软件行业发展重点,企业之间的竞争已经较为激烈.
以客户需求为导向的整体服务方案优势逐步显现,管理软件行业集中度通过兼并收购进一步提高,优势技术服务商能力的健全,其盈利能力进1-1-66宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书一步提升,规模经济进一步显现.
基础软件、支撑软件以及高端应用软件市场等领域国内还没有企业能够打破微软等国际大公司的垄断地位.
IT服务外包领域市场仍呈现出供不应求的局面,现有厂商之间的竞争并不激烈.
技术服务业务持续向好,国内产生了一批具有竞争力的软件技术服务企业,它们凭借良好的客户关系和长期从事某一领域业务积累的经验,已经在各自擅长的领域保持着一定的领先优势.
在嵌入式软件领域,由于中国是世界制造业中心,也诞生了一大批具有世界级水平的制造业企业.
在嵌入式软件领域,中国软件企业存在着赶超国际水平的机会.
规模来看,国内的软件企业规模普遍偏小,100人以下的小型企业占软件产业的主导地位,对于小型软件企业来说,其研发力量、管理水平、资金来源等因素使它无法推出更新,更具有竞争力的软件产品,而且面临目前人力资源、开发等成本的高涨,在残酷的竞争上处于相当不利的地位,这一部分企业将逐步消失,或被并购,或被淘汰,而能够生存下来的小企业以及规模较大的企业将会越来越大,推出的产品及其服务也将越来越得到市场的青睐,这对中国软件的发展是有利的,不仅仅能统一国内软件市场的秩序与标准,而且也能在国际市场上赢得一席之地.
中国市场上活跃的CRM厂商虽多,但基本可以分为三类,在面临着各自的发展机遇,共同催熟市场的同时,也将不断发生碰撞.
第一类以联成互动、中圣、彩练、Turbo为代表的本土专业型CRM厂商.
他们概念鲜明,目标明确,拥有众多的本地客户经验.
以联成互动为例,其MyCRM软件主要聚焦于SFA(销售能力自动化),在应用深度和业务符合度上都达到了较高的水平,2003年将推出完整应用的CRM模块以期为将来决胜市场寻找突破.
可以看出,本土专业型CRM厂商在为有朝一日对抗高端CRM厂商向中端CRM市场的大举渗透而苦苦修练,同时也不会放过走向中高端的机会.
第二类以用友、金蝶为代表的业务延伸型CRM厂商.
他们从ERP、财务软件或其它软件系统拓展出来,凭借在自己ERP客户中连带销售其CRM产品,就有很广阔的市场.
2003年业务延伸型CRM厂商在CRM领域还要迎接本土专业CRM厂商和国外CRM厂商的双重夹击.
1-1-67宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书第三类以Siebel、SAP为代表的国外CRM厂商.
他们的产品功能丰富而强大,价格昂贵,大都针对大型企业,国内能符合国际标准的大型企业不多.
不过,越来越多的外国厂商开始把面向中小企业的CRM软件纳入产品线,2003年将发生与上述两类CRM厂商在CRM的不同层面展开的对垒.
经过十多年发展,中国管理软件取得了长足进步,虽然在高端市场国外软件厂商仍占据主导地位,但在中端市场,以用友、金蝶等为代表的国内软件厂商后来居上,开始蚕食原本由国外中型管理软件垄断的市场.
但是不能不看到当前中国管理软件的市场增长正在放慢,利润率降低,竞争加剧.
这表明,中国管理软件市场已到了一个走向成熟的关口,中国的管理软件厂商迫切需要战略转型.
一些厂商热衷于炒作概念,是希望通过新颖的概念,在短时间内获取用户的认可和相对的竞争优势,其实这更是一种营销的手段.
这种典型的营销导向,一方面使用户面对各种概念一片茫然,难于选择;另一方面由于厂商忙于市场营销的标新立异,客观上忽视了产品技术架构的搭建和创新,造成客户的满意度和项目实施的成功率都比较低.
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越来越多的管理软件厂商认识到这一点,在日前召开的中国管理软件技术大会上,与会的管理软件企业达成了共识:中国管理软件市场必须从追求短期利益的"营销导向时代"进入长期战略致胜的"技术导向时代".
2、行业壁垒:(1)政策壁垒国家和地方有关部门的政策倾斜于自有技术的项目,对IT服务型业务的发展关注较少.
软件企业的认定是从自产软件产品销售收入占总收入的比例等方面来界定.
另一方面,国家政策鼓励兼并重组,做大做强部分软件企业,这使得中小型企业在资金获得上存在一定的难度.
(2)核心技术壁垒软件行业属于高科技行业,技术密集型行业,行业进入需要具有较高的技术层次.
技术和产品的创新能力是推动公司取得竞争优势的关键因素.
这需要企业建立持续有效的创新体系、研发体系和高水平的技术团队,对企业核心技1-1-68宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书术和产品进行持续不懈的研究开发,才能开发出市场领先的核心技术、有竞争力的产品,具有很高的技术门槛.
但是在软件产业核心技术和知识产权的掌握方面,我国与软件强国仍有很大差距,技术创新能力弱,尤其是操作系统与系统软件.
软件企业自主研发能力不强,突出表现在普遍缺乏软件核心技术.
目前国产软件主要限于一般应用软件和系统集成软件,而工具、平台软件和中间件所占比例偏小,绝大多数为国外软件所垄断.
技术上的缺乏对想要进入软件行业的影响较大.
(3)资金壁垒软件产品的研发、系统集成业务和市场开拓需要大量的资金投入,因此资金投入成为制约软件企业发展的瓶颈之一.
特别是国内软件企业融资困难也是不争的事实,这主要集中在中小软件企业身上.
虽然国家在软件行业相关政策及十二五规划都提到了融资的问题,但是比较而言,大型软件企业更容易获得投资.
实现资本市场融资,增强市场抗风险能力,是软件企业持续发展的必由之路.
资金壁垒也是阻碍软件产业发展的主要因素之一.
(4)专利壁垒保护知识产权是软件产业发展的重要因素,只有保护好知识产权,才能保护和提高开发商开发软件的积极性,才能促进软件产业的蓬勃发展.
中国在发展有竞争性的软件产业上,所面临的最大阻力不在于全球竞争或销售水平较低,中国市场最重要的问题是切实解决知识产权问题,甚至在产品正式亮相前,市场上就已经在兜售复制品了.
知识产权保护方面存在的缺口对于软件产业的发展产生了消极的影响.
十二五规划对知识产权的保护力度进一步增大,这将降低专利壁垒的影响,起到良好的促进作用.
(5)人才壁垒从目前的软件人才分布来说,整体的人才"高不成低不就"的占多数,典型的"橄榄型"分布,多数软件从业者处于中等水平;而软件行业的人才结构更是"金字塔"型分布,需要高级人才,也需要产业劳动大军,而这两方面的1-1-69宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书人才在国内都比较匮乏.
从某种程度上来说,人才壁垒也是我国软件行业发展的主要阻碍之一.
(6)行业资质壁垒计算机信息系统集成资质、ISO20000、ISO27001、信息安全和CMMI等相关行业资质认证代表着企业的综合实力,需要经过较长时间的项目积累、管理水平提升才能取得,是进入本行业的主要壁垒之一.
(7)客户资源壁垒软件企业通过长期的优质服务才能逐步建立起稳定、忠诚的客户资源.
客户对产品的使用习惯,对服务商的熟悉,以及对服务和软件应用功能的延续性需要,使其对原有服务厂商和产品容易形成依赖.
新的行业进入者很难在短期内培养出稳定的客户资源.
(四)国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制,以及产业政策对该行业的影响:1、行业主管部门、监管体制及产业政策(1)行业主管部门公司从事信息化产业,主管部门是工业与信息化部.
工业与信息化部负责信息化行业的整体规划发展,组织制定本行业的技术政策、技术体制和技术标准,拟定本行业的法律、法规,发布行政规章.
(2)监管体制公司所处行业实行的监管体制为行业主管部门监管、工商与质监监管相结合.
2、行业重要产业政策2011年1月28日,国务院发布了《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》继续完善激励措施,明确政策导向,优化产业发展环境,增强科技创新能力,提高产业发展质量和水平.
1-1-70宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2011年12月8日,国务院发布了《工业转型升级规划(2011-2015年)》规划明确了"十二五"的发展思路和发展目标,确定了10项发展重点和8项重大工程.
2011年11月28日,工业和信息化部发布了《物联网"十二五"发展规划》在核心技术研发与产业化、关键标准研究与制定、产业链条建立与完善、重大应用示范与推广等方面取得显著成效,初步形成创新驱动、应用牵引、协同发展、安全可控的物联网发展格局.
2011年12月30日,国务院发布了《工业转型升级规划(2011-2015年)》"十二五"期间,工业保持平稳较快增长;产业结构进一步优化,规模经济行业产业集中度明显提高,主要工业品质量接近或达到国际先进水平;资源节约、环境保护和安全生产水平显著提升.
2013年2月17日,国务院印发的《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》明确指出,要在商贸流通、交通能源等八大领域实现物联网试点示范应用,使部分领域的规模化应用水平显著提升.
2013年10月24日工业和信息化部发布的《信息化发展规划》在多处强调了信息化的重要性,明确要提升信息化水平,促进信息技术应用与现代企业管理的融合创新.
(五)影响该行业发展的有利和不利因素1.
影响行业发展的有利因素(1)国家产业政策的扶持为本行业创造了良好的发展环境我国政府高度重视软件和信息技术服务业的发展.
自2000年开始,国务院相继发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等鼓励政策,为行业的发展提供政策扶持和保障;工信部相继编制了《软件与信息服务业"十一五"专项规划》、《信息产业"十一五"规划》、《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》、《国家电子政务"十二五"规划》等发展规划,为行业的发展指明方向;税收优惠方面,国家对软件企业和国家规划布1-1-71宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书局内重点软件企业的认定以及相关税收优惠政策的出台,大大减轻了行业内企业的税负,支持企业的研发和扩大再生产.
(2)市场需求空间巨大软件和信息技术服务业在国家各项鼓励政策的扶持下发展迅速.
未来,本行业巨大的市场容量将吸引更多的资金、人才、技术等社会资源的投入,这对行业整体的发展将起到积极的推动作用.
未来,随着金融、电力、社保、卫生、交通等国家重要信息化领域的需求进一步增加,本行业将迎来更加广阔的发展空间.
地方政府对信息化建设的重视程度和资金投入逐渐增加(3)近年来,随着地方信息化建设的全面启动,省市县乡层级的电子政务建设领域的投资大幅增加,一些地方政府开始根据地方特点提出新的建设需求.
地方政府对信息化的重视和资金投入的增加,给立足于地方的区域性信息服务提供商带来了前所未有的发展机遇.
(4)信息技术的不断升级推动行业的持续发展软件行业具有技术更新快、产品生命周期短、技术继承性和产品复用性强的特点.
每一次技术创新和技术进步都持续推动行业发展.
系统软件的更新换代、中间件技术和数据库技术的推陈出新、新的开发平台和开发思想日益涌现,都在某种程度上提高了行业的技术水平,进而推动软件产品和服务的不断升级.
信息技术的不断升级能更好满足客户的信息化需求,而客户需求的不断提高又反过来促进行业技术的升级,从而形成良性的循环,推动行业的持续发展.
2、影响行业发展的不利因素软件和信息技术服务业属于新兴的高新技术产业,对从业人员有很高的要求.
行业的新兴导致行业内具有多年从业经验的优秀人才匮乏;行业的快速发展导致优秀人才的供给不能满足行业对人才的需求.
(1)软件技术服务的价值尚未被充分认可目前,在国内各行业各领域的信息化建设单位中依然存在"重硬件设备、轻软件服务"、"重建设、轻规划"的思想.
信息化项目的基础建设与应用服务发展不均衡的局面普遍存在,这就在一定程度上影响了行业的发展.
1-1-72宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书(2)融资渠道不畅阻碍企业业务规模的扩大本行业企业多为轻资产型企业,间接融资能力较弱,主要依靠自身积累发展业务,在一定程度上限制了企业的快速成长,从而不利于本行业的发展.
(3)人才争夺激烈软件和信息技术服务业属于新兴的高新技术产业,对从业人员有很高的要求.
行业的新兴导致行业内具有多年从业经验的优秀人才匮乏;行业的快速发展导致优秀人才的供给不能满足行业对人才的需求.
行业内的竞争公司为应对人力资源短缺的局面,纷纷开始加大对外部人才的引进力度,使行业内的人才争夺战愈演愈烈.
人才的短缺,尤其是具有经验的优秀人才的短缺,在一定程度上影响了行业的发展.
(4)国际企业加紧对国内市场的争夺,竞争将进一步升级随着本行业的快速发展,国外行业巨头纷纷开始部署国内市场.
IBM等跨国巨头具有强大的技术、资金实力和丰富的项目运作经验,他们的进入势必会进一步加剧市场的竞争.
国际企业的本土化战略的实施,将加大国内优秀企业被收购的威胁.
软件和信息技术服务业在国家各项鼓励政策的扶持下发展迅速.
未来,本行业巨大的市场容量将吸引更多的资金、人才、技术等社会资源的投入,这对行业整体的发展将起到积极的推动作用.
(六)公司所处细分行业的风险公司所处细分行业的主要风险包括以下几方面:1、市场竞争风险跨国公司在欧美市场受挫后,在收缩全球业务的同时进一步加强中国市场布局.
这使国内软件企业面临更加严峻的竞争压力.
市场秩序亟待规范,山寨文化盛行,软件盗版和侵犯知识产权的问题依然突出;部分领域垄断问题明显,一些跨国公司利用技术优势对其他企业实施不正当竞争,严重影响产业的健康发展.
国内优势企业面临恶意收购威胁,随着行业整合力度加大,部分跨国公司利用资本市场对国内优势企业进行恶意收购1-1-73宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书的问题突出,产业安全形势不容乐观.
2、市场拓展风险如果软件企业不能有效地拓展市场以消化新的产能,则企业将面临产销率和盈利能力下降等问题.
长期以来,以美国为首的发达国家占据着高端系统软件、数据库软件、ERP高端产品、行业应用软件市场份额的绝大部分.
这种高端控制、低端竞争的态势势必给中国软件行业企业市场拓展带来压力,从而给投资于软件行业企业的投资者带来风险.
3、产品价格波动风险虽然我国软件业正处于快速发展时期,行业前景看好,但产品重复开发严重、技术含量高的上游产品较少、企业规模小且创新能力较弱,使得我国软件市场竞争激烈.
从长期来看,高技术产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点,这使软件行业可能面临激烈的市场竞争和产品更新换代的问题.
4、技术风险由于软件有难开发,易生产的特点,因此知识产权保护成为行业发展中的突出问题.
打击盗版使得微软等公司迅猛发展,但同时造成了产品垄断,不利于技术创新.
技术的先进性是技术具有投资价值的前提,因此知识产权保护-盗版风险成为软件企业发展中的突出问题.
软件企业通常面临着两个问题:一是需要不断开发和积累本企业的技术成果,以保持企业技术的优势;二是需要保护好企业拥有的知识产权,以能够利用本企业的知识产权为自身带来经济效益,否则将会影响企业的生存和发展.
而在处理两者关系中,知识产权的保护通常占有更重要的地位.
国外的实践证明,企业自身的知识产权管理制度是企业生存与发展非常重要的管理手段.
企业知识产权管理制度,不仅应当形成激励机制,还应当建立明确的约束机制,并将可能发生的问题防患于未然.
通过制度管理,有效地控制和管理企业有关知识产权保护方面的资料,掌握主动权,以确保企业在技术发展中处于有利的地位.
5、行业壁垒风险由于软件的广泛性,多样性,小的软件往往十几人甚至几人就能研制,行1-1-74宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书业进入壁垒低.
最大的企业的全球市场占有率也不超过10%,属于零散型行业.
因此行业内存在大量的中小企业,不断有企业进入,也不断有企业倒闭或被兼并.
(七)公司产品与竞争对手之间的优劣势1、行业内主要企业简介公司在市场中的主要竞争对手有宁波中晟信息科技有限公司,上海孚盟软件有限公司,浙大恩特网络科技有限公司,北京南北天地科技股份有限公司等.
(1)上海孚盟软件有限公司成立于2000年8月,是一家成立在上海的外资高科技软件企业,成立伊始就致力于外贸企业管理软件产品的研发和销售.
公司总部设在上海,分支机构和代理商遍及全国:在杭州、宁波、温州、广州、深圳、厦门、福州、常州、青岛、大连、台州、金华、大连等地设有分公司或办事处,在全国有100多家代理合作伙伴.
(2)宁波中晟信息科技有限公司成立于2002年,获得国家科技部创新基金立项的双软企业,公司以"成为中国外贸企业发展的基础合作伙伴"为公司使命.
终坚持本地化服务的原则,完全自主组建了覆盖全国的实施服务队伍,(3)浙大恩特网络科技有限公司成立于2002年2月份,隶属于浙江大学国家大学科技园,是浙江省高新技术产业重点企业,国家认定的"软件企业","AAA级信用企业",立足于为中国外向型企业提供管理软件系统的设计以及研发和咨询服务.
已经拥有了"客户资源管理系统"、"外贸出口业务管理系统"、"外贸进销存管理系统"、"网络监控管理系统"、"网络传真管理系统"等一系列专门面向外向型企业的管理软件.
(4)北京南北天地科技股份有限公司创立于2000年,是由一批来自于不同的科研院校、在业内具有较强研发实力的专业人士组成,已在北京、广州、上海、大连、沈阳、天津、青岛等地相继设立了20多家分公司及用户服务中心,负责当地及周边区域市场开拓及软件售后服务工作.
拥有自主知识产权的主要软件产品有:南北N7ERP管理系统、南北N7外贸业务、南北N7集团财务、南北N7外贸通,以及N7OA、N7HR,N7进销存等.
具有丰富的外贸企业管理系统开发经验,是国内从事外贸企业管理系统开发的著名软件公司.
1-1-75宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2、公司的行业地位分析公司成立于2001年11月,是一家专业致力于外贸行业信息化建设与服务,以软件研发、销售、行业应用、咨询服务为主要业务的高新科技企业.
公司现有员工130多人,其中专业技术人才占50%以上,具备良好的技术人才基础.
公司以宁波为总部,在上海、南京、苏州、杭州、义乌、广州、深圳、天津等地设立了分支机构,并在南通、徐州、佛山、台州等地建立了分销商渠道.
公司目前已经在纺织服装、日用品、文体用品、机械五金等十多个行业拥有成熟的解决方案和标准化产品,取得软件著作权29项,软件产品认证10项,每年实施项目200多个,累计客户已经超过3000家.
在10多年的发展过程中,畅想软件不断创新进取,业务规模不断扩大,得到了政府和行业的认可,已经成为了外贸管理软件行业的知名品牌,同时已经积累了一定数量的忠实用户.
公司正通过业务领域的拓展和业务模式的创新,努力成为中国外贸行业管理及IT整合解决方案领导厂商.
与国内同类型的企业相比,公司的技术水平领先,市场竞争优势明显,经过10年的发展,公司与竞争对手相比最大的优势在于对外贸各细分行业的深入了解.
不同行业企业经营产品的差异和管理思路的差异决定了行业特征明显,从而决定了其对于外贸管理软件的差异化需求.
同时,因为相关产业链的分布关系,外贸各细分行业的分布具有明显的地域特性,比如宁波是日用品、文具、服装、汽车零配件等产品的主要出口基地;温州是眼镜、打火机等产品的主要出口基地;江苏南京、南通等地则主要以画材、服装辅料、纺织品的出口为主.
未来公司将根据各地区的主要产业分布做出针对性的行业营销方案,并对重要行业完成针对性的重点突破.
公司设计的系列产品按实施手段可分为行业标准版和行业定制版,按业务领域可分为应用于出口业务领域和进口业务领域.
行业标准版适合对于企业信息化管理有一定要求但又不知道如何有效管理的外贸企业,通过行业标准化产品可以简单借鉴该行业其他客户的管理经验,并通过信息化手段应用于本企业,在未来公司管理相对成熟后可以升级为1-1-76宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书行业定制版.
行业定制版适用于对企业管理已经形成了一套理论和方法的,管理较成熟的外贸企业,公司通过专业的团队采用平台的二次开发手段以项目形式进行实施,进一步契合企业的管理需求.
随着公司价值营销策略的推行,同时得益于产品需求覆盖能力的提高和行业实施能力的加强,公司的产品项目实施团队已经具备了大型集团性项目的实施能力,目前公司的大项目正呈现出快速的发展趋势,这在未来将会是公司的一个快速成长的业务形态.
3、公司经营优势分析相对于竞争对手,公司具有较强的竞争优势,主要体现在五个方面:①技术优势本公司产品基于SOA面向服务架构和"免编程"设计理念,开发面向外贸行业的以业务为导向和驱动的应用开发平台,拥有大量成熟而实用的应用构件/组件、模块进行高度封装,并内置功能强大、成熟、实用的各种应用系统和开发工具,提供"可视化"的开发环境来实现各种表现层的复杂展现需求,实现系统开发与技术无关,完成外贸行业对于信息化管理集成和行业个性化的要求.
与竞争对手产品相比开发个性产品更快速,市场响应效率更高,对于客户应用而言,可以更加快速的实现定制开发,而且实施效率很高,扩展性强.
②行业认知本公司多年来一直专注在外贸管理软件领域,不断通过行业展会、产品发布会、网络营销、邮件营销等形式进行品牌和产品宣传,目前实施客户已经超过3000家,2009年公司被中国软件网评为中国外贸管理软件行业领军企业,在外贸管理软件行业的市场知名度较高.
③企业管理本公司为国家级高新技术企业和宁波市重点软件企业,且已于2011年3月通过CMMI3级和ISO9001认证.
我们非常注重企业内部的基础管理,部门设1-1-77宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书置方面,各部门职责明确,分工合理;人力资源方面,公司拥有年轻化且充满激情的团队.
公司定期对各职能部门进行培训,建立了员工晋升通道,为优秀员工提供进修的机会;财务管理方面,公司建立了一套完整的财务管理体系,对资金和费用进行规范的管理,并建立了研发项目独立核算体系,确保资源投入的效率.
④管理和服务体系完善公司建立起了一整套完善的流程管理制度,借以提高公司的开发能力和服务水平.
公司在系统化管理方面的投入处于业内领先地位.
另外,公司较早通过ISO质量管理体系认证,实现了从用户跟踪、软件开发、软件测试、项目实施、售后服务的全过程管理.
⑤公司拥有高效稳定的核心团队公司成立以来,研发与管理人员队伍不断壮大.
公司主要股东同时在公司中任职,担任各事业部、各研发部和市场部的负责人和带头人,各尽其职、同心协力,专注于公司的发展.
公司的竞争劣势体现在三个方面:①规模较小近几年,公司虽然取得了较快的发展,但整体规模仍然较小.
与国内外大型软件企业相比,在研发投入、咨询服务能力和资金实力等方面还有差距.
虽然公司注重在核心技术平台研发的持续投入以及具有独特创新研发的商业模式,但相对较小的规模限制了公司技术的发展、服务能力以及企业品牌知名度的提升.
②资本实力相对欠缺,融资渠道单一公司目前的业务发展仍有较大的提升空间,需要扩大业务规模、拓展业务范围,而目前的资金实力相对国际和国内上市公司仍较为薄弱.
公司只有积极开拓多种融资渠道,才能够满足公司业务发展的资金需求,从而较快地达到业务发展的目标.
1-1-78宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书③高端行业人才储备尚待加强目前,公司业务正处于深耕外贸行业并向其他行业拓展的关键阶段.
在非外贸行业,虽然公司通过自身培养和对外引进的方式储备了一些富有行业经验的专业人才,但是相对外贸行业来说,公司在其他行业高端专业人才储备方面尚待加强.
1-1-79宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书第三节公司治理一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况有限公司设立时,公司设立了董事会和监事会,由于公司历次股权转让和增资,引入新的股东或是一部分股东退出,公司进行了数次的董事会和监事会选举.
董事会人员也分别存在3人、5人、6人时期.
监事会成员都为3人,但此阶段,公司监事中无职工监事.
有限公司阶段,公司重要事项一般以召开股东会形式决定,董事会、监事会分别就选举董事长和监事会主席召开过会议.
另外,有限公司时期公司治理不完善,还存在公司经营期限20年与公司章程规定10年不相符,公司三会文件届次无标注,会议通知、记录及表决情况等书面文件缺乏等问题.
股份公司成立后,公司开始注重治理机制的建立,2014年7月2日,股份公司召开创立大会严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》,并制定了《三会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部管理制度.
截至本公开转让说明书签署日,股份公司共召开2次股东大会、3次董事会会议、1次监事会会议和1次职工代表大会,上述会议均依照有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开,会议文件完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议文件归档保存,会议记录正常签署.
公司三会运行基本情况良好.
二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估(一)投资者关系管理公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易决策制度》等一系列内部管理制度,建立健全了公司法人治理机制,能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
其中,公司的《公司章程》及《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者1-1-80宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书关系管理进行了详细规定.
公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作,在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动.
董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料,并向投资者披露,同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性.
同时公司努力为中小股东参加股东大会创造条件,充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加.
(二)纠纷解决机制《公司章程》规定,"股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.
""本章程由公司董事会负责解释.
如公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应先行通过协商解决.
协商不成,通过诉讼解决.
"(三)关联股东和董事回避制度公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》规定了关联股东和董事回避制度,对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决.
具体规定为:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公布应当充分披露非关联股东的表决情况.
""董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
"(四)风险控制相关的内部管理制度公司建立了《公司财务管理制度》及各部门管理制度,涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、行政管理等经营过程和各个1-1-81宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书具体环节,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系.
公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷,内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行,保护了公司资产的安全完整,能够防止、发现、纠正错误,保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性,促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求.
(五)公司管理层对公司治理机制评估结果股份公司成立后,公司建立起股东会、董事会、监事会及高级管理层(以下简称"三会一层")的治理构架,并完善了相关决策、议事制度.
充分发挥股东大会、董事会和监事会在公司生产经营决策中的重要作用,最大限度的维护股东利益和公司利益,提高了公司的治理能力和水平.
同时,自股份公司成立以来,公司建立了完善的公司治理制度和内部控制管理制度,特别是建立起的投资者关系管理制度、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度及财务管理、风险控制等制度,充分的保护了股东的利益,确保了公司财产的独立、安全和完整.
公司制定的《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》等一系列制度,也能有效达到内控管理和风险防范的作用.
公司管理层认为:公司已建立起现代化的企业治理机制,并能有效、规范的执行,最大限度的保证了股东的权利实施,和公司目标的实现.
但因股份公司成立时间较短,公司治理理念还不够深入,执行效率还有待提高,公司还将进一步健全和完善治理机制,以适应公司的发展需求.
三、公司及控股股东最近二年存在的违法违规及受处罚情况公司近两年经营管理规范,根据各部门所出具证明,未有受到行政处罚情形,不存在重大违法违规行为.
公司目前所涉未结民事诉讼共有两个:2014年6月13日浙江省宁波市中级人民法院受理了宁波中源信息科技有限公司、宁波中晟信息科技有限公司诉宁波畅想软件开发有限公司商业诋毁纠纷一案,此案号为(2014)浙甬知初字第144号.
原告诉讼请求包括停止诋毁、道歉及赔偿原告300万元损失和承担诉讼费用等内容.
宁波市中级人民法院分别于2014年8月28日、9月5日公开开庭审理本案,目前尚未宣判.
该诉讼非由买1-1-82宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书卖销售服务合同,商标、著作权等无形资产,或产品质量等问题纠纷所引起产生,虽暂未审结,但应不会影响公司正常的生产经营,同时,公司积极应诉,并聘请了代理诉讼律师,根据代理律师关于案情的分析和案例分析,本公司认为此诉讼应不会给公司造成重大债务.
同时,关于此诉讼可能产生的资产、商誉风险本公司也做了具体分析并制定了相应的应对措施.
综上,此未决诉讼应不会给公司的持续经营造成重大影响.
2014年8月13日浙江省宁波市中级人民法院受理了宁波畅想软件股份有限公司诉宁波中源信息科技有限公司、宁波中晟信息科技有限公司商业诋毁纠纷、虚假宣传纠纷一案,案号为(2014)浙甬知初字第196号,诉讼请求包括停止侵权、道歉及赔偿原告100万元损失和承担诉讼费用等内容.
此案开庭时间是2014年10月16日.
根据查询《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》,以上诉讼不属于其所定义的重大违法违规情形.
四、公司的独立性(一)公司的业务独立公司拥有独立、完整的业务流程、独立研发能力、开发的经营场所以及市场销售的能力.
公司独立获取业务收入和利润,具有独立自主的经营能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争,不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易.
(二)公司的资产独立性公司无自有房产,办公及生产厂房系租赁.
公司主要固定资产为办公设备和奥迪车1辆.
公司拥有29项软件著作权,和2项商标.
经项目组抽查公司固定资产的购买发票、销售合同和无形资产的权属证明及转让合同,公司拥有上述主要资产的所有权,不存在质押、抵押等权利受限情况,无产权纠纷或潜在的产权纠纷情形.
公司资产独立完整、产权明晰,目前,不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形.
1-1-83宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书(三)公司的人员独立性公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生,不存在股东干预公司人事任免的情形.
公司高级管理人员均在公司领取工资报酬,未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规,截至2014年7月4日,公司共有员工169人,其中144人已由公司办理社保,其他未由公司办理社保主要原因有:8人为之前在公司实习,本月刚拿到毕业证,公司将在月内为他们缴纳社保;13人为本月刚入职,公司将在月内与其签订正式合同并缴纳社保;2名其他公司代缴;1名为第三方代缴;1名退休返聘.
公司股东出具承诺若因社保问题造成公司损害,愿按持股比例承担责任.
(四)公司的财务独立性公司设立有独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度,独立进行会计核算和财务决策.
公司在宁波银行股份有限公司灵桥支行开立独立银行账户,并依法独立纳税.
公司内部控制完整、有效.
截至本说明书出具之日,公司不存在实际控制人占用公司资产或资金的情况,未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保,也没有将以公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形.
(五)公司的机构独立公司按照建立规范法人治理结构的要求,设立了股东大会、董事会和监事会,实行董事会领导下的总经理负责制.
公司根据业务经营的需要设置了完整的内部组织机构,各部门职责明确、工作流程清晰.
公司组织机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形,自设立以来未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象.
(六)公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况.
近两年,公司控股股东、实际控制人存在占用公司资产情况,截至2013年1-1-84宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书11月30日,夏建峰向公司借款余额为289,294.
09元.
2013年12月25日,夏建峰还清以上借款.
目前,公司已不存在资产被控股股东、实际控制人占用的情形.
(七)公司最近两年内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况.
近两年,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况.
(八)防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体安排公司在《公司章程》严格规定了公司董监高不得占用或转移公司资金、资产,以及关联方回避制度,并制定了《关联交易管理办法》,同时,公司控股股东、实际控制人还出具了在日后的生产经营中,不以任何形式占用公司资金的承诺.
五、同业竞争的情况(一)公司与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间同业竞争情况1、公司与公司控股股东、实际控制人之间同业竞争情况公司控股股东、实际控制人为夏建峰,其本人及关系密切亲属对外投资、任职情况详见公开转让说明书"第一节三、(四)3、控股股东、实际控制人及其关系密切亲属对外投资情况".
以上关联企业与公司在行业、经营范围和实际业务方面都不相同或相似,因此,公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争问题.
2、公司与公司其他持股5%以上股东之间同业竞争情况公司其他持股5%以上股东及关系密切亲属对外投资、任职情况详见公开转让说明书"第一节三、(五)2、公司其他持股5%以上股东及其关系密切亲属对外投资情况".
以上关联企业与公司在行业、经营范围和实际业务方面都不相同或相似,因此,公司其他持股5%以上股东与公司不存在同业竞争问题.
1-1-85宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书3、公司与公司董事、监事、高级管理人员之间同业竞争情况公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切亲属在外投资、任职情况如下:序号投资人公司任职情况投资其他企业名称持股比例(%)所投资其他公司任职情况主营业务关联关系彭海霞宁波中选投资有限公司15.
00监事投资董事长、总经理夏建峰配偶1彭振华无宁波金宇建筑安装工程有限公司33.
30无建筑安装工程夏建峰配偶的弟弟2肖国民无宁波市鄞州安凯非标机械设备厂100.
00厂长机械设备公司副总经理、董事会秘书肖忠炳的父亲宁波市海曙华中建筑基础有限公司80.
00执行董事、总经理建筑基础宁波润华股权投资合伙企业(有限合伙)5.
2587无投资余姚市天工房地产开发有限公司30.
00法人代表房地产开发浙江胜天钢材有限公司20.
0监事钢材3徐三选董事浙江胜天电器有限公司10.
00无电器1-1-86宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书任金娥无宁波市海曙华中建筑基础有限公司20.
00监事建筑基础徐三选母亲宁波润华股权投资合资企业(有限合伙)40.
5428无投资宁波东港长荣股权投资合伙企业(有限合伙)96.
70无投资方福良董事宁波福耀兴华股权投资管理有限公司20.
00执行董事投资陈萍萍无宁波环洋化工有限公司6.
25化工原料、产品生产方福良配偶4方欣无宁波福耀兴华股权投资管理有限公司80.
00监投资方福良儿宁波天胜厨房工程有限公司90.
00总经理厨房设备制造、销售周军浩董事宁波东钱湖旅游度假区天胜不锈钢设备厂100.
00总经理不锈钢设备制造、销售5周桐无宁波天胜厨房工程有限公司10.
00无厨房设备制造、销售周军浩子女宁波金宇建筑安装工程有限公司33.
40执行董事兼总经理建筑安装工程宁波中选投资有限公司85.
00执行董事投资6金从浩监事余姚市天工房地产开发有限公司40.
00无房地产开发1-1-87宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书7蒋明杰职工监事余姚市陆埠鸿明汽车零配件厂100.
00负责人汽车零配件公司职工监事蒋孟杰的弟弟8夏叶群无宁波市鄞州乐诺思国际贸易有限公司20.
00执行董事兼总经理国际贸易公司副总经理潘国荣配偶以上公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切亲属在外投资、任职企业与公司在行业、经营范围和实际业务方面都不相同或相似,因此,董事、监事、高级管理人员与公司不存在同业竞争问题.
4、公司与公司核心技术人员之间同业竞争情况公司核心技术人员均已承诺:本人除在宁波畅想软件股份有限公司担任技术人员外,未在其他任何企业从事和公司业务相同或相似的技术工作,也未从其他任何经济实体、机构、组织取得任何经济利益.
因此,公司与公司核心技术人员之间不存在同业竞争问题.
(二)关于避免同业竞争的承诺2014年7月18日,公司的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》,表示目前未从事或参与股份公司存在同业竞争的活动,并承诺:将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
1-1-88宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书六、董事、监事、高级管理人员有关情况说明(一)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任何方式直接或间接持有股份情况序号姓名职务持股数(股)持股比例(%)1夏建峰董事长、总经理2,887,32048.
1222肖忠炳董事、副经理、董事会秘书393,7206.
5623徐三选董事744,00012.
404方福良董事750,00012.
505周军浩董事300,0005.
006沈耀亮监事会主席234,3603.
9067金从浩监事300,0005.
008蒋孟杰职工监事——9黄建文副总经理195,3003.
25510潘国荣副总经理——11吴肖煜副总经理195,3003.
25512张凤财务负责人——合计6000000100.
00公司股东、董事徐三选是股东、董事长兼总经理夏建峰配偶的舅舅,公司股东、监事金从浩是夏建峰配偶的姨父.
除上述情形外,公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况.
(二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系董事徐三选是股东、董事长兼总经理夏建峰配偶的舅舅,监事金从浩是夏建峰配偶的姨父.
1-1-89宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书(三)董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重要承诺截至本公开转让说明书签署日,公司的高级管理人员及职工代表监事均与公司或全资下属公司签署了《劳动合同》和《保密协议》,对双方的权利义务进行了约定.
目前所有合同及协议均正常履行,不存在违约情形.
董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的重要声明和承诺包括:(1)公司管理层关于避免同业竞争的承诺;(2)公司管理层关于诚信状况的书面声明;(3)与公司不存在利益冲突情况的声明;(4)公司高级管理人员关于不在股东单位双重任职、不从公司关联企业领取报酬及其他情况的书面声明;(5)公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况符合法律法规和公司章程的书面声明;(6)公司管理层对公司最近两年不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况的声明.
(四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况公司高级管理人员无在外兼职情况,公司董事、监事在其他单位兼职情况如下:序号姓名公司任职情况兼职其他企业名称所兼职其他公司任职情况主营业务宁波市海曙华中建筑基础有限公司执行董事、总经理建筑基础余姚市天工房地产开发有限公司法人代表房地产开发浙江胜天钢材有限公司监事钢材1徐三选董事宁波福耀兴华股权投资管理有限公司执行董事投资宁波天胜厨房工程有限公司总经理厨房设备制造、销售3周军浩董事宁波东钱湖旅游度假区天胜总经理不锈钢设备制1-1-90宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书不锈钢设备厂造、销售宁波金宇建筑安装工程有限公司执行董事兼总经理建筑安装工程4金从浩监事宁波中选投资有限公司执行董事投资5蒋明杰职工监事余姚市陆埠鸿明汽车零配件厂负责人汽车零配件除以上表格所列,公司管理层人员无其他兼职情况.
以上公司与公司在经营范围上并不相同、相似,与公司不存在利益冲突问题.
(五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况董事、监事、高级管理人员对外投资情况,详见"说明书第三节五、3、公司与公司董事、监事、高级管理人员之间同业竞争情况".
以上公司与公司在经营范围上并不相同、相似,与公司不存在利益冲突问题.
(六)董事、监事、高级管理人员的诚信状况公司董事、监事、高级管理人员于2014年7月18日出具书面声明,郑重承诺:公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形.
公司董事、监事、高级管理人员无应对所任职公司最近二年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为,不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形.
七、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况最近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下:时间董事会监事会高级管理人员2011年7月夏建峰、肖忠炳、沈耀亮、黄建文、吴肖煜彭海霞、姚巧娜、李丹夏建峰(经理)、肖忠炳(财务负责人)2013年12月夏建峰、肖忠炳、徐三选、沈耀亮、黄建文、吴肖煜不变不变1-1-91宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2014年3月夏建峰、肖忠炳、徐三选、方福良、周军浩不变夏建峰(经理)、张凤(财务负责人)2014年7月夏建峰(董事长)、肖忠炳、徐三选、方福良、周军浩沈耀亮(监事会主席)、金从浩、蒋孟杰(职工监事)夏建峰(总经理),黄建文、潘国荣、吴肖煜(副总经理),张凤(财务负责人),肖忠炳(副总经理兼董事会秘书)有限公司设立时,公司设立了董事会、监事会,公司因股权转让、增资,管理层变化频繁.
2014年3月21日,有限公司召开董事会,重新聘任张凤为公司财务负责人,主要因为张凤具有财务专业背景和多年的财务管理经营.
最近两年,公司董事、监事、高级管理人员变更主要是由于增资和股改后公司股东发生了变化,同时,公司为进一步完善公司治理结构,发挥公司管理团队作用而进行的整合.
以上变化,促进了公司管理层架构完善.
1-1-92宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书第四节公司财务本节的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的公司财务报告.
公司提醒投资者关注公开转让说明书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料.
一、财务报表(一)合并报表合并资产负债表单位:元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日流动资产:货币资金3,674,053.
094,483,903.
481,509,367.
44交易性金融资金---应收票据---应收账款2,870,280.
362,198,966.
721,030,078.
34预付款项265,685.
00100,000.
00-应收利息---应收股利---其他应收款1,616,938.
891,124,432.
02738,447.
82存货355,095.
15119,447.
17111,460.
77一年内到期的非流动资产---其他流动资产2,142,414.
47-4,306.
80流动资产合计10,924,466.
968,026,749.
393,393,661.
17非流动资产:可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产---固定资产420,710.
87479,596.
22507,718.
17在建工程---工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---1-1-93宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日油气资产---无形资产---开发支出---商誉---长期待摊费用174,933.
27207,733.
29273,333.
33递延所得税资产462,286.
48435,327.
97581,473.
51其他非流动资产---非流动资产合计:1,057,930.
621,122,657.
481,362,525.
01资产总计11,982,397.
589,149,406.
874,756,186.
18流动负债:短期借款2,000,000.
002,000,000.
00-交易性金融负债---应付票据---应付账款---预收款项3,039,019.
462,320,524.
003,195,043.
96应付职工薪酬966,061.
271,755,523.
851,169,461.
34应交税费150,982.
231,060,436.
12259,657.
53应付利息---应付股利---其他应付款17,073.
80163,370.
46768,702.
34一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计6,173,136.
767,299,854.
435,392,865.
17非流动负债:长期借款---应付债券---长期应付款67,304.
26107,686.
84188,452.
00专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计:67,304.
26107,686.
84188,452.
00负债合计:6,240,441.
027,407,541.
275,581,317.
17所有者权益(或股本权益):实收资本(股本)6,000,000.
001,607,143.
001,350,000.
00资本公积521,434.
061,742,857.
00-减:库存股--专项储备-盈余公积-45,760.
8045,760.
80未分配利润-779,477.
50-1,653,895.
20-1,921,737.
841-1-94宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日外币报表折算差额-归属于母公司所有者权益合计5,741,956.
561,741,865.
60-525,977.
04少数股东权益合计-299,153.
95所有者权益(或股本权益)合计5,741,956.
561,741,865.
60-825,130.
99负债及股东权益总计11,982,397.
589,149,406.
874,756,186.
18合并利润表单位:元项目2014年1-6月2013年度2012年度一、营业收入5,796,283.
3414,468,942.
689,147,492.
06减:营业成本1,131,325.
212,112,125.
951,280,900.
85营业税金及附加126,591.
72242,051.
53202,491.
87销售费用2,716,146.
985,629,947.
643,494,498.
71管理费用3,691,923.
686,960,088.
206,600,245.
92财务费用75,446.
18164,607.
3611,647.
64资产减值损失179,723.
374,192,662.
6334,573.
45加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)10,739.
733,566,967.
84其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以"-"号填列)-2,114,134.
07-1,265,572.
79-2,476,866.
38加:营业外收入1,625,760.
571,605,494.
811,972,056.
77减:营业外支出38,494.
0523,109.
65791.
71其中:非流动资产处置损失38,494.
0519,859.
65三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-526,867.
55316,812.
37-505,601.
32减:所得税费用-26,958.
51146,145.
54-88,157.
53四、净利润(净亏损以"-"号填列)-499,909.
04170,666.
83-417,443.
79归属于母公司股东的净利润-499,909.
04267,842.
64-279,899.
33少数股东损益-97,175.
81-137,544.
46五、其它综合收益六、综合收益总额-499,909.
04170,666.
83-417,443.
79归属于母公司股东的综合收益总额-499,909.
04267,842.
64-279,899.
33归属于少数股东的综合收益总额-97,175.
81-137,544.
461-1-95宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书合并现金流量表单位:元项目2014年1-6月2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金6,604,858.
3913,166,182.
2810,619,474.
78收到的税费返还1,251,160.
541,143,569.
801,237,185.
24收到的其他与经营活动有关的现金2,343,090.
448,055,238.
533,275,524.
88现金流入小计10,199,109.
3722,364,990.
6115,132,184.
90购买商品、接受劳务支付的现金1,559,894.
802,124,158.
71271,164.
17支付给职工以及为职工支付的现金6,403,201.
698,658,132.
906,090,970.
75支付的各项税费2,260,357.
061,728,219.
131,804,387.
20支付的其他与经营活动有关的现金3,124,507.
7710,493,295.
366,323,029.
41现金流出小计13,347,961.
3223,003,806.
1014,489,551.
53经营活动产生的现金流量净额-3,148,851.
95-638,815.
49642,633.
37二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金-取得投资收益所收到的现金10,739.
73-处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额-92,000.
00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-收到的其他与投资活动有关的现金现金流入小计10,739.
73-92,000.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金54,076.
7897,639.
68525,548.
18投资所支付的现金2,000,000.
00-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-支付的其他与投资活动有关的现金50,000.
0072,308.
79现金流出小计2,104,076.
78169,948.
47525,548.
18投资活动产生的现金流量净额-2,093,337.
05-169,948.
47-433,548.
18三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金4,500,000.
002,000,000.
00-其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---借款所收到的现金2,000,000.
004,000,000.
00-收到的其他与筹资活动有关的现金--现金流入小计6,500,000.
006,000,000.
00-偿还债务所支付的现金2,000,000.
002,000,000.
00分配股利、利润或偿还利息所支付的现金71,311.
39124,000.
00-1-1-96宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书项目2014年1-6月2013年度2012年度其中:子公司支付少数股东的现金股利支付的其他与筹资活动有关的现金46,350.
0092,700.
0061,852.
68其中:子公司减资支付给少数股东的现金现金流出小计2,117,661.
392,216,700.
0061,852.
68筹资活动产生的现金流量净额4,382,338.
613,783,300.
00-61,852.
68四、汇率变动对现金的影响额五、现金及现金等价物净增加额-859,850.
392,974,536.
04147,232.
51加:期初现金及现金等价物余额4,483,903.
481,509,367.
441,362,134.
93六、期末现金及现金等价物余额3,624,053.
094,483,903.
481,509,367.
44合并所有者权益变动表单位:元2014年1-6月归属于母公司股东权益项目实收股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额1,607,143.
001,742,857.
0045,760.
80-1,653,895.
20-1,741,865.
60加:会计政策变更-前期差错更正-其他-二、本年年初余额1,607,143.
001,742,857.
0045,760.
80-1,653,895.
20-1,741,865.
60三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)4,392,857.
00-1,221,422.
94-45,760.
80874,417.
70-4,000,090.
96(一)净利润-499,909.
04-499,909.
04(二)直接计入股东权益的利得和损失1.
可供出售金融资产公允价值变动净额-2.
权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响-3.
与计入股东权益项目相关的所得税影响-4.
其他-上述(一)和(二)小计----499,909.
04--499,909.
041-1-97宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2014年1-6月归属于母公司股东权益项目实收股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计(三)所有者投入和减少资本466,590.
004,033,410.
00---4,500,000.
001、所有者投入资本466,590.
004,033,410.
004,500,000.
002、股份支付计入所有者权益的金额-3、其他-(四)利润分配----1、提取盈余公积--2、所有者(或股东)的分配--3、其他-(五)所有者权益内部结转3,926,267.
00-5,254,832.
94-45,760.
801,374,326.
74--1、资本公积转增股本3,926,267.
00-3,926,267.
00-2、盈余公积转增股本-3、盈余公积弥补亏损-45,760.
8045,760.
80-4、其他-1,328,565.
941,328,565.
94-(六)专项储备-1、本期提取-2、本期使用-四、本年期末余额6,000,000.
00521,434.
06--779,477.
50-5,741,956.
56续表2013年度归属于母公司股东权益项目实收股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额1,350,000.
00-45,760.
80-1,921,737.
84-299,153.
95-825,130.
99加:会计政策变更-前期差错更正-其他-二、本年年初余额1,350,000.
00-45,760.
80-1,921,737.
84-299,153.
95-825,130.
991-1-98宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2013年度归属于母公司股东权益项目实收股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)257,143.
001,742,857.
00-267,842.
64299,153.
952,566,996.
59(一)净利润267,842.
64299,153.
95566,996.
59(二)直接计入股东权益的利得和损失----1.
可供出售金融资产公允价值变动净额-2.
权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响-3.
与计入股东权益项目相关的所得税影响-4.
其他-上述(一)和(二)小计---267,842.
64299,153.
95566,996.
59(三)所有者投入和减少资本257,143.
001,742,857.
00---2,000,000.
001、所有者投入资本257,143.
001,742,857.
002,000,000.
002、股份支付计入所有者权益的金额-3、其他-(四)利润分配1、提取盈余公积---2、所有者(或股东)的分配-3、其他-(五)所有者权益内部结转1、资本公积转增股本-2、盈余公积转增股本-3、盈余公积弥补亏损-4、其他-(六)专项储备--1、本期提取-2、本期使用-1-1-99宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2013年度归属于母公司股东权益项目实收股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计四、本年期末余额1,607,143.
001,742,857.
0045,760.
80-1,653,895.
20-1,741,865.
60续表2012年度归属于母公司股东权益项目实收股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额1,350,000.
00-45,760.
80-1,641,838.
51-161,609.
49-407,687.
20加:会计政策变更-前期差错更正-其他-二、本年年初余额1,350,000.
00-45,760.
80-1,641,838.
51-161,609.
49-407,687.
20三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)----279,899.
33-137,544.
46-417,443.
79(一)净利润-279,899.
33-137,544.
46-417,443.
79(二)直接计入股东权益的利得和损失1.
可供出售金融资产公允价值变动净额-2.
权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响-3.
与计入股东权益项目相关的所得税影响-4.
其他-上述(一)和(二)小计----279,899.
33-137,544.
46-417,443.
79(三)所有者投入和减少资本1、所有者投入资本-2、股份支付计入所有者权益的金额-3、其他-(四)利润分配1、提取盈余公积--1-1-100宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2012年度归属于母公司股东权益项目实收股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计2、所有者(或股东)的分配-3、其他--(五)所有者权益内部结转1、资本公积转增股本-2、盈余公积转增股本-3、盈余公积弥补亏损-4、其他-(六)专项储备--1、本期提取-2、本期使用-四、本年期末余额1,350,000.
00-45,760.
80-1,921,737.
84-299,153.
95-825,130.
99(二)母公司财务报表母公司资产负债表单位:元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日流动资产:货币资金3,674,053.
094,483,903.
481,442,753.
79交易性金融资金---应收票据---应收账款2,870,280.
362,198,966.
72999,123.
34预付款项265,685.
00100,000.
00-应收利息---应收股利---其他应收款1,616,938.
891,124,432.
02722,222.
72存货355,095.
15119,447.
17111,460.
77一年内到期的非流动资产---其他流动资产2,142,414.
47-4,306.
80流动资产合计10,924,466.
968,026,749.
393,279,867.
42非流动资产:可供出售金融资产---1-1-101宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产---固定资产420,710.
87479,596.
22488,916.
54在建工程---工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产---开发支出---商誉---长期待摊费用174,933.
27207,733.
29273,333.
33递延所得税资产462,286.
48435,327.
97986,664.
76其他非流动资产--非流动资产合计:1,057,930.
621,122,657.
481,748,914.
63资产总计11,982,397.
589,149,406.
875,028,782.
05流动负债:短期借款2,000,000.
002,000,000.
00-交易性金融负债---应付票据---应付账款---预收款项3,039,019.
462,320,524.
002,983,525.
96应付职工薪酬966,061.
271,755,523.
851,163,268.
24应交税费150,982.
231,060,436.
12258,213.
06应付利息---应付股利---其他应付款17,073.
80163,370.
46567,186.
82一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计6,173,136.
767,299,854.
434,972,194.
08非流动负债:长期借款---应付债券---长期应付款67,304.
26107,686.
84188,452.
00专项应付款---预计负债---递延所得税负债---1-1-102宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日其他非流动负债---非流动负债合计:67,304.
26107,686.
84188,452.
00负债合计:6,240,441.
027,407,541.
275,160,646.
08所有者权益(或股本权益):实收资本(股本)6,000,000.
001,607,143.
001,350,000.
00资本公积521,434.
061,742,857.
00-减:库存股--专项储备盈余公积-45,760.
8045,760.
80未分配利润-779,477.
50-1,653,895.
20-1,527,624.
83外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计5,741,956.
561,741,865.
60-131,864.
03少数股东权益合计所有者权益(或股本权益)合计5,741,956.
561,741,865.
60-131,864.
03负债及股东权益总计11,982,397.
589,149,406.
875,028,782.
051-1-103宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书母公司利润表单位:元母公司现金流量表单位:元项目2014年1-6月2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金6,604,858.
3912,987,857.
2810,089,384.
78收到的税费返还1,251,160.
541,143,569.
801,237,185.
24收到的其他与经营活动有关的现金2,343,090.
448,112,374.
363,115,369.
86项目2014年1-6月2013年度2012年度一、营业收入5,796,283.
3414,127,672.
778,803,526.
00减:营业成本1,131,325.
212,109,200.
951,260,502.
10营业税金及附加126,591.
72241,187.
24201,150.
40销售费用2,716,146.
985,228,000.
822,918,511.
56管理费用3,691,923.
686,073,247.
565,480,736.
28财务费用75,446.
18163,997.
3110,632.
74资产减值损失179,723.
371,490,357.
631,200,028.
45加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)--投资收益(损失以"-"号填列)10,739.
73-其中:对联营企业和合营企业的投资收益-二、营业利润(亏损以"-"号填列)-2,114,134.
07-1,178,318.
74-2,268,035.
53加:营业外收入1,625,760.
571,605,494.
811,972,056.
77减:营业外支出38,494.
052,109.
65791.
71其中:非流动资产处置损失38,494.
051,859.
65三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-526,867.
55425,066.
42-296,770.
47减:所得税费用-26,958.
51551,336.
79-262,821.
28四、净利润(净亏损以"-"号填列)-499,909.
04-126,270.
37-33,949.
19归属于母公司股东的净利润-499,909.
04-126,270.
37-33,949.
19少数股东损益五、其它综合收益六、综合收益总额-499,909.
04-126,270.
37-33,949.
19归属于母公司股东的综合收益总额-499,909.
04-126,270.
37-33,949.
19归属于少数股东的综合收益总额1-1-104宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书项目2014年1-6月2013年度2012年度现金流入小计10,199,109.
3722,243,801.
4414,441,939.
88购买商品、接受劳务支付的现金1,559,894.
802,113,988.
55250,765.
42支付给职工以及为职工支付的现金6,403,201.
697,823,109.
385,025,451.
38支付的各项税费2,260,357.
061,708,796.
921,769,814.
25支付的其他与经营活动有关的现金3,124,507.
7711,246,517.
226,758,213.
34现金流出小计13,347,961.
3222,892,412.
0713,804,244.
39经营活动产生的现金流量净额-3,148,851.
95-648,610.
63637,695.
49二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金10,739.
73处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额92,000.
00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金现金流入小计10,739.
73-92,000.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金54,076.
7893,539.
68513,198.
18投资所支付的现金2,000,000.
00--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-支付的其他与投资活动有关的现金50,000.
00-现金流出小计2,104,076.
7893,539.
68513,198.
18投资活动产生的现金流量净额-2,093,337.
05-93,539.
68-421,198.
18三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金4,500,000.
002,000,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金-借款所收到的现金2,000,000.
004,000,000.
00收到的其他与筹资活动有关的现金-现金流入小计6,500,000.
006,000,000.
00-偿还债务所支付的现金2,000,000.
002,000,000.
00分配股利、利润或偿还利息所支付的现金71,311.
39124,000.
00-其中:子公司支付少数股东的现金股利支付的其他与筹资活动有关的现金46,350.
0092,700.
0061,852.
68其中:子公司减资支付给少数股东的现金现金流出小计2,117,661.
392,216,700.
0061,852.
68筹资活动产生的现金流量净额4,382,338.
613,783,300.
00-61,852.
68四、汇率变动对现金的影响额1-1-105宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书项目2014年1-6月2013年度2012年度五、现金及现金等价物净增加额-859,850.
393,041,149.
69154,644.
63加:期初现金及现金等价物余额4,483,903.
481,442,753.
791,288,109.
16六、期末现金及现金等价物余额3,624,053.
094,483,903.
481,442,753.
79母公司所有者权益变动表单位:元2014年1-6月项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额1,607,143.
001,742,857.
0045,760.
80-1,653,895.
201,741,865.
60加:会计政策变更-前期差错更正-二、本年年初余额1,607,143.
001,742,857.
0045,760.
80-1,653,895.
201,741,865.
60三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)4,392,857.
00-1,221,422.
94-45,760.
80874,417.
704,000,090.
96(一)净利润-499,909.
04-499,909.
04(二)直接计入股东权益的利得和损失1.
可供出售金融资产公允价值变动净额-2.
权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响-3.
与计入股东权益项目相关的所得税影响-4.
其他-上述(一)和(二)小计----499,909.
04-499,909.
04(三)所有者投入和减少资本466,590.
004,033,410.
00--4,500,000.
001、所有者投入资本466,590.
004,033,410.
004,500,000.
002、股份支付计入所有者权益的金额-3、其他-(四)利润分配1、提取盈余公积1-1-106宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2014年1-6月项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计2、所有者(或股东)的分配3、其他-(五)所有者权益内部结转3,926,267.
00-5,254,832.
94-45,760.
801,374,326.
74-1、资本公积转增股本3,926,267.
00-3,926,267.
00-2、盈余公积转增股本-3、盈余公积弥补亏损-45,760.
8045,760.
80-4、其他-1,328,565.
941,328,565.
94-(六)专项储备-1、本期提取-2、本期使用-四、本年期末余额6,000,000.
00521,434.
06--779,477.
505,741,956.
56续表2013年度项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额1,350,000.
00-45,760.
80-1,527,624.
83-131,864.
03加:会计政策变更-前期差错更正-二、本年年初余额1,350,000.
00-45,760.
80-1,527,624.
83-131,864.
03三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)257,143.
001,742,857.
00--126,270.
371,873,729.
63(一)净利润-126,270.
37-126,270.
37(二)直接计入股东权益的利得和损失1.
可供出售金融资产公允价值变动净额-2.
权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响-3.
与计入股东权益项目相关的所得税影响-4.
其他-1-1-107宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2013年度项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计上述(一)和(二)小计----126,270.
37-126,270.
37(三)所有者投入和减少资本257,143.
001,742,857.
00--2,000,000.
001、所有者投入资本257,143.
001,742,857.
002,000,000.
002、股份支付计入所有者权益的金额-3、其他-(四)利润分配1、提取盈余公积---2、所有者(或股东)的分配-3、其他-(五)所有者权益内部结转1、资本公积转增股本-2、盈余公积转增股本-3、盈余公积弥补亏损-4、其他-(六)专项储备-1、本期提取-2、本期使用-四、本年期末余额1,607,143.
001,742,857.
0045,760.
80-1,653,895.
201,741,865.
60续表2012年度项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额1,350,000.
0045,760.
80-1,493,675.
64-97,914.
84加:会计政策变更-前期差错更正-二、本年年初余额1,350,000.
00-45,760.
80-1,493,675.
64-97,914.
84三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)----33,949.
19-33,949.
19(一)净利润-33,949.
19-33,949.
191-1-108宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2012年度项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计(二)直接计入股东权益的利得和损失1.
可供出售金融资产公允价值变动净额-2.
权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响-3.
与计入股东权益项目相关的所得税影响-4.
其他-上述(一)和(二)小计----33,949.
19-33,949.
19(三)所有者投入和减少资本1、所有者投入资本-2、股份支付计入所有者权益的金额-3、其他-(四)利润分配1、提取盈余公积--2、所有者(或股东)的分配-3、其他-(五)所有者权益内部结转1、资本公积转增股本-2、盈余公积转增股本-3、盈余公积弥补亏损-4、其他-(六)专项储备-1、本期提取-2、本期使用-四、本年期末余额1,350,000.
00-45,760.
80-1,527,624.
83-131,864.
031-1-109宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书二、审计意见公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年1-6月、2013年度、2012年度财务会计报告(包括2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日的合并及母公司资产负债表,2014年1-6月、2013年度和2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注)实施审计,并出具了"中兴财光华审会字(2014)第07485号"审计报告,审计意见为标准无保留意见.
审计意见如下:"我们认为,畅想软件财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了畅想软件2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年1-6月、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量.
"三、财务报表的编制基础本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称"企业会计准则")编制.
本财务报表以持续经营为基础列报.
四、会计报表的合并范围及变化情况上海畅晟软件开发有限公司是宁波畅想软件开发有限公司与自然人夏建峰共同出资组建的有限责任公司,成立于2009年8月19日,经上海市工商行政管路局浦东新区分局登记,企业法人营业执照注册号码310115001146683,法定代表人是夏建峰,注册资本人民币壹拾万元,宁波畅想软件开发有限公司占比90%.
公司经营范围:电脑软件开发、销售、网页设计.
企业合并追溯至报告期初纳入合并范围.
2013年09月23日,上海畅晟软件开发有限公司召开股东会决议决定提前终止公司合同和公司章程,并成立清算小组,对公司进行工商税务注销清算,公司于2013年10月15日在《文汇报》上登刊清算公告.
子公司自清算组接收日起不纳入合并,报告期2012年度仍在合并范围内,1-1-110宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2013年度只合并1-10月利润表和现金流量表.
五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计(一)收入确认原则及收入确认具体方法1、销售商品公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现.
2、提供劳务对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,公司根据合同规定在服务期间内分期确认收入.
收入确认的具体方法为:由于公司的产品属于非国标的定制产品,一般需要进行安装调试后方正式交付,因此公司销售商品收入确认的方法为商品发出并经安装调试合格后根据合同约定销售金额确认收入,提供售后维护服务收入确认的方法为根据合同规定在服务期间内分期确认收入.
(二)企业合并1、同一控制下的企业合并公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方的账面价值计量.
公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发生股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
2、非同一控制下企业合并公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并1-1-111宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益.
(三)合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围包括公司及全部子公司.
公司合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由公司编制.
在编制合并财务报表时,公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致,公司间的重大交易和往来余额予以抵销.
子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示.
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将其现金流量纳入合并现金流量表;因非同一控制下企业合并增加的子公司,公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将其现金流量纳入合并现金流量表.
(四)现金及现金等价物的确定标准现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款.
现金等价物指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
(五)金融工具金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同.
1、金融工具的确认和终止确认公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债.
金融资产满足下列条件之一的,终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件.
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分.
1-1-112宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2、金融资产分类和计量公司的金融资产于初始确认时分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
金融资产在初始确认时以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产,以及衍生金融工具.
对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益.
(1)持有至到期投资持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产.
对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失,均计入当期损益.
(2)应收款项应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收账款和其他应收款等(附注四.
7).
(3)可供出售金融资产可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述金融资产类别以外的金融资产.
对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量.
其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入.
除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认,直到该金融资产终止确认或发生减值时,在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益.
与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益.
3、金融负债分类和计量1-1-113宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债.
对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的,相关交易费用计入其初始确认金额.
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债.
对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益.
(2)其他金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量.
4、衍生金融工具公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量.
公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债.
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失,直接计入当期损益.
5、金融工具的公允价值公司初始确认金融资产和金融负债时,应当按照公允价值计量.
金融工具初始确认时的公允价值通常指交易价格(即所收到或支付对价的公允价值),但是,如果收到或支付的对价的一部分并非针对该金融工具,该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估计.
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.
6、金融资产减值公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项.
1-1-114宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书(1)以摊余成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益.
预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益.
对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试[或单独进行减值测试].
单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本.
(2)可供出售金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益.
该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额.
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回.
(3)以成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与1-1-115宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益.
发生的减值损失一经确认,不再转回.
7、金融资产转移金融资产转移,是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方).
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产.
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
(六)应收款项坏账准备确认及计提方法期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益.
可收回金额是通过对其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等).
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率.
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现.
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:单项金额重大的判断依据或金额标准期末对于单项金额重大的应收款项(包括应收账款、其他应收款)单独进行减值测试.
如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
单项金额重大是指:应收款项余额大于100万元.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
1-1-116宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书按组合计提坏账准备应收款项:对于单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备.
如下情况的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备:对子公司往来,不予计提坏账准备;对控股股东往来,不予计提坏账准备;本单位员工借款、备用金、保证金及押金不计提坏账;④对关联方的往来不计提坏账.
采用账龄分析法计提坏账准备时,对已按个别认定法计提了坏账准备的应收款项予以剔除,账龄分析法账龄的划分和提取比例如下:1、应收款项账龄划分和提取比例如下:账龄计提比例%1年以内11至2年52至3年103至4年304至5年505年以上100公司向金融机构转让不附追索权的应收账款,按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益.
(七)存货的确认和计量1、存货的初始确认存货,是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
存货同时满足下列条件的,才能予以确认:①与该存货有关的经济利益很可能流入企业;②该存货的成本能够可靠地计量.
1-1-117宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2、存货分类存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等.
3、存货的初始计量存货应当按照成本进行初始计量.
存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本.
4、发出存货的计价方法存货发出时按加权平均法计价.
5、存货的盘存制度存货的盘存采用永续盘存制.
6、周转材料(低值易耗品和包装物)的摊销方法一次摊销法.
7、存货跌价准备的计提方法存货在会计期末按照成本与可变现净值孰低计量.
如果存货成本高于可变现净值,按可变现净值低于存货成本部分,计提存货跌价准备.
期末对于成本高于可变现净值的存货,按单个存货项目计提存货跌价准备,对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提.
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
(八)长期股权投资的确认和计量1、长期股权投资的初始计量公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量.
初始投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,并包括直接相关费用.
但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,其初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额.
1-1-118宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2、长期股权投资的后续计量公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算;对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.
公司长期股权投资采用权益法核算时,对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,对长期股权投资的账面价值进行调整,差额计入投资当期的损益.
公司在按权益法对长期股权投资进行核算时,先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整,再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益.
公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分,应当予以抵销,在此基础上确认投资损益.
对于2007年1月1日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额,确认投资损益.
(九)固定资产的确认与计量1、固定资产确认条件公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认.
公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量.
1-1-119宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2、固定资产的折旧方法公司采用年限平均法计提折旧.
固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧.
在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,公司确定各类固定资产的年折旧率如下:固定资产类别使用年限残值率%年折旧率%房屋及建筑物20年5.
004.
75机器设备5年5.
0019.
00器具工具家具5年5.
0019.
00电子设备5-3年5.
0019.
00-31.
67运输设备5年5.
0019.
00融资租入的固定资产,能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧.
每年年度终了,公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核.
使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值.
3、持有待售的固定资产同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售:一是公司已经就处置该固定资产作出决议;二是公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;三是该项转让很可能在一年内完成.
持有待售的固定资产包括单项资产和处置组.
在特定情况下,处置组包括企业合并中取得的商誉等.
持有待售的固定资产不计提折旧,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量.
某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件,企业应当停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者1-1-120宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书计量:(1)该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;(2)决定不再出售之日的可收回金额.
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,比照上述原则处理.
(十)无形资产核算的确认与计量公司无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命.
使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销.
公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理.
公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益.
(十一)研发支出公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出.
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
不满足上述条件的开发支出计入当期损益.
公司相应项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立项后,进入开发阶段.
1-1-121宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书(十二)资产减值公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产外的资产减值,按以下方法确定:公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,公司将估计其可收回金额,进行减值测试.
对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试.
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据.
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合.
相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于公司确定的报告分部.
减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失.
然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
(十三)长期待摊费用摊销方法公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销.
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益1-1-122宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书(十四)政府补助政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认.
对于货币性资产的政府补助,按照收到或应收的金额计量.
其中,存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的,可以按照应收的金额计量,否则应当按照实际收到的金额计量.
对于非货币性资产的政府补助,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额1元计量.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用期限内平均分配,计入当期损益;与收益相关的政府补助,如果用于补偿已发生的相关费用或损失,则计入当期损益,如果用于补偿以后期间的相关费用或损失,则计入递延收益,于费用确认期间计入当期损益.
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
(十五)所得税所得税包括当期所得税和递延所得税.
除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均作为所得税费用计入当期损益.
当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额.
应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出.
公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税.
1、各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:(1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.
2、对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,1-1-123宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:(1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额.
于资产负债表日,公司对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响.
于资产负债表日,公司对递延所得税资产的账面价值进行复核.
如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回.
(十六)重大会计判断和估计公司根据历史经验和其它因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价.
(十七)会计政策、会计估计变更及前期差错更正1、会计政策、会计估计变更报告期内,公司不存在会计政策、会计估计变更.
2、前期差错更正报告期内,公司不存在未更正的前期重大差错.
六、报告期利润形成的有关情况1、公司最近两年及一期营业收入构成及变动趋势公司的业务主要是软件研发、销售、行业应用、咨询服务等.
按照业务收入分为四类:软件产品销售、软件产品维护服务、服务器销1-1-124宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书售、代理软件销售业务.
最近两年及一期收入的构成情况如下:单位:元2014年1-6月2013年度2012年度项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)软件产品收入5,108,347.
1388.
1312,916,837.
7689.
278,188,914.
5389.
52维护服务费589,731.
0710.
171,357,617.
339.
38900,673.
269.
85销售服务器55,769.
240.
96194,487.
591.
3457,904.
270.
63代理软件收入42,435.
900.
73合计5,796,283.
34100.
0014,468,942.
68100.
009,147,492.
06100.
00公司的核心业务为软件产品销售和维护服务,2012年度、2013年度、2014年1-6月软件产品收入占营业收入的比重分别为89.
52%、89.
27%、88.
13%;维护服务费收入占营业收入的比重分别为9.
85%、9.
38%、10.
17%.
此二项业务已成为公司的主要收入来源.
从上表可以看出,公司2013年度营业收入较2012年度上升了58.
17%,主要原因为公司营销能力提高、产品功能的增加带动了一批大客户订单,企业在市场中逐步树立了标杆作用,同时也加强了营销宣传等,由此导致2013年度软件产品收入和维护服务费收入较上年分别上涨了57.
74%和50.
73%.
销售服务器收入和代理软件收入占总营业收入的比例较小,2012年度、2013年度、2014年1-6月分别为0.
63%、1.
34%、1.
69%.
2014年1-6月销售收入与上年度整体水平的相比有所下滑,主要由于季节原因上半年占全年收入的比重较小.
公司从事外贸管理软件销售和服务已经有十多年,期间主营业务未发生改变,根据历史数据和行业特点,外贸管理软件行业确实存在季节性因素,首先过完农历春节之后企业恢复工作状态有一定的过程,其次每年5月份开始的广交会和其他国外的一些展会对外贸企业来讲是非常重要的,展会前期的准备工作和后期的总结跟踪要投入较多的时间和精力,所以在软件项目的实施进度上会有所放缓,综上原因导致第二季度公司业绩下滑.
但是第二季度的合同订单量还是稳步增长,预收款余额也同步增长,随着项目实施工作的持续推进,该部分将在下半年交付并转化为销售收入,同时下半年的销售会逐步进入旺季,也将促进公司主营收入的增1-1-125宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书长.
按地区分布的收入、成本、利润情况2014年1-6月2013年度2012年度地区收入成本毛利收入成本毛利收入成本毛利华东地区4,225,232.
77806,381.
433,418,851.
3311,130,913.
111,708,804.
909,422,108.
218,209,595.
691,086,312.
567,123,283.
13华南地区1,456,425.
51272,189.
271,184,236.
242,960,860.
32322,668.
582,638,191.
74937,896.
36194,588.
29743,308.
08华北地区114,625.
0652,754.
5161,870.
55377,169.
2580,652.
47296,516.
78---合计5,796,283.
341,131,325.
214,664,958.
1314,468,942.
682,112,125.
9512,356,816.
739,147,492.
061,280,900.
857,866,591.
212014年1-6月、2013年度、2012年度华东地区、华南地区、华北地区收入占比分别为72.
90%、76.
93%、89.
75%;25.
13%、20.
46%、10.
25%;1.
98%、2.
61%、0.
00%.
公司业务集中在华东地区,主要为浙江、江苏两地,随着公司业务的扩展,对华南、华北地区的销售逐步增加.
华南地区主要收入来源为广东省,华北地区主要收入来源为山东、北京、天津.
2、营业收入和利润总额的变动趋势及原因(1)毛利率的变动趋势单位:元2014年1-6月2013年度2012年度项目收入成本毛利率(%)收入成本毛利率(%)收入成本毛利率(%)软件产品收入5,108,347.
13699,710.
8186.
3012,916,837.
761,329,353.
9589.
718,188,914.
53871,243.
9989.
36维护服务费589,731.
07368,317.
2837.
541,357,617.
33607,037.
0155.
29900,673.
26359,950.
5360.
04销售服务器55,769.
2451,438.
157.
77194,487.
59175,734.
999.
6457,904.
2749,706.
3314.
16代理软件收入42,435.
9011,858.
9772.
05合计5,796,283.
341,131,325.
2180.
4814,468,942.
682,112,125.
9585.
409,147,492.
061,280,900.
8586.
002012年度、2013年度和2014年1-6月,公司总体毛利率分别为86.
00%、85.
40%、80.
48%,软件产品和维护服务费收入是公司的主要收入来源,2012年度、2013年度和2014年1-6月软件产品收入毛利率分别为89.
36%、89.
71%和86.
30%;维护服务毛利率分别为60.
04%、55.
29%、37.
54%,公司毛利率总1-1-126宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书体处于较高水平,主要由于公司所处软件行业特征决定,公司投入大量前期研发费用,至产品开发完成进行销售时仅需支付具体项目安装、实施的人工成本.
2014上半年公司毛利率有所下降,原因是公司成本主要由人工成本构成,人工成本占公司总成本90%左右,2014上半年公司收入规模有所下滑,而人工成本相对固定,因此毛利率有所下降.
销售服务器和代理软件收入占营业收入的比重较小,故对整体毛利率的影响较小.
(2)公司最近两年及一期营业收入、利润及变动情况如下:单位:元2014年1-6月2013年度2012年度项目金额金额增长率金额营业收入5,796,283.
3414,468,942.
6858.
17%9,147,492.
06营业成本1,131,325.
212,112,125.
9564.
89%1,280,900.
85营业利润-2,114,134.
07-1,265,572.
7948.
90%-2,476,866.
38利润总额-526,867.
55316,812.
37162.
66%-505,601.
32净利润(归属于母公司股东)-499,909.
04267,842.
64195.
69%-279,899.
33从上表可以看出,公司2012年度营业利润、利润总额、净利润均为负数,2013年度扭亏为盈,主要是因为:一、2013年度公司营业收入较上年度增长58.
17%,而毛利率无较大波动;二、2013年度期间费用占营业收入的比重下降.
2014年1-6月营业利润、利润总额、净利润均为负数,主要原因为:一、受季节性影响上半年收入有所下滑;2、2014年上半年期间费用支出未有减少,占营业收入的比重上升.
3、主要费用及变动情况公司最近两年及一期的主要费用及变动情况如下:单位:元2014年1-6月2013年度2012年度项目金额金额增长率金额销售费用2,716,146.
985,629,947.
6461.
11%3,494,498.
71管理费用3,691,923.
686,960,088.
205.
45%6,600,245.
921-1-127宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2014年1-6月2013年度2012年度项目金额金额增长率金额研发费用1,802,752.
944,280,697.
10-1.
23%4,334,045.
71财务费用75,446.
18164,607.
361313.
22%11,647.
64期间费用合计6,483,516.
8412,754,643.
2026.
20%10,106,392.
27销售费用占营业收入比重46.
86%38.
91%38.
20%管理费用占营业收入比重63.
69%48.
10%72.
15%研发费用占营业收入比重31.
10%29.
59%47.
38%财务费用占营业收入比重1.
30%1.
14%0.
13%三项期间费用占比合计111.
86%88.
15%110.
48%公司2012年度、2013年度、2014年1-6月期间费用占营业收入比重分别为110.
48%、88.
15%、111.
86%,随着2013年度营业收入提高,期间费用占营业收入比重与上年相比之下呈下降趋势.
2014年1-6月受收入下滑的影响期间费用占比大幅提高.
公司销售费用主要包括销售人员薪酬、网络制作等宣传费用、广告费、差旅费、招待费、办公费等,2013年度销售费用比上年度上升了61.
11%,主要原因系随着公司业务的扩展,相应的人员工资、广告费、招待费、差旅费增加.
其中2013年度销售费用中人员薪酬占比为59.
21%,相比上年度上升49.
93%,当年广告费占比为7.
82%,相比上年度上升了878.
35%.
2012年度、2013年度、2014年1-6月销售费用占营业收入的比重分别为38.
20%、38.
91%、46.
86%,2014年1-6月销售费用占营业收入的比重提高主要系上半年度收入水平下降引起.
公司管理费用主要包括研发费、管理人员薪酬、房屋租赁费等.
2012年度、2013年度、2014年1-6月管理费中研发费占比分别为65.
66%、61.
50%、48.
83%,研发费主要为研发人员工资.
2012年度管理费用中研发费433.
30万元,2013年度相比上年度下降了1.
23的百分点,略有下降,2014年1-6月研发费由于研发人员的减少,下降至180.
28万元.
管理人员薪酬占比分别为10.
58%、15.
33%、22.
71%.
2013年度管理费用的绝对值与上年度相比波动不大.
2014年1-6月管理费用中职工薪酬等与上年度相比略有提高.
2012年度、2013年度、2014年1-6月管理费用占营业收入的比重分别为1-1-128宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书72.
15%、48.
10%、63.
69%,占比较高.
2013年度管理费用占营业收入的比重与上年度相比大幅下降,主要是系2013年度收入增长所致.
2014年1-6月管理费用占营业收入的比重提高至63.
69%,主要因为上半年度收入水平有所下滑、管理费用中薪酬等费用有小幅增涨所致.
公司财务费用主要是利息收入、支出和银行手续费,财务费用占营业收入的比例较小,2013年度较上年度增长了1313.
22%,主要是收到银行借款,使得利息支出增加.
4、重大投资收益和非经常性损益情况(1)公司在报告期内对外股权投资收益情况公司在报告期内有一项对外股权投资,2009年8月19日公司设立了控股子公司上海畅晟软件开发有限公司,注册资本10万元,公司持股比例为90%,自成立之日起纳入合并范围.
2013年09月23日,上海畅晟软件开发有限公司召开股东会决议决定提前终止公司合同和公司章程,并成立清算小组,对公司进行工商税务注销清算,公司于2013年10月15日在《文汇报》上登刊清算公告.
子公司自接收日起不纳入合并.
2012年度仍在合并范围内,2013年度只合并1-10月利润表和现金流量表.
2013年度公司对应收子公司的欠款全额计提了坏账4,110,530.
00元,转销了子公司应收账款坏账1,545.
00元,同时产生处置子公司的投资收益3,566,967.
84元.
公司利用闲置资金在2014年4月24日购买宁波银行周期型理财产品智能定期理财2号,每40天为一个投资周期,收益类型保本浮动收益,预期年化收益率5.
1%,收益10,739.
73元,截至2014年6月30日,该理财产品余额200万.
除上述投资外,公司报告期内无其他重大投资.
(2)公司在报告期内的非经常性损益情况如下表:单位:元1-1-129宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书项目2014年1-6月2013年度2012年一、非经常性损益合计(损失以"-"号填列)336,105.
95-104,746.
80734,079.
82(一)计入当期损益的政府补助374,600.
00461,925.
01664,000.
00(二)固定资产处置损益-38,494.
05-19,859.
6570,871.
53(三)对其他应收款中应收子公司欠款计提坏账-4,110,530.
00(四)处置子公司产生的损益3,566,967.
84(五)除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,250.
00-791.
71二、非经常性损益的所得税影响数50,415.
89-17,812.
02110,111.
97三、少数股东权益影响数0.
00-1,575.
000.
00四、归属于母公司的非经常性损益影响数合计285,690.
06-85,359.
78623,967.
85五、占归属于母公司净利润的比例-57.
15%-31.
87%-222.
93%公司报告期内非经常性损益包括政府补贴、固定资产处置、对其他应收款中应收子公司欠款计提坏账、处置子公司产生的损益、滞纳金、罚款支出.
公司的非经常性损益主要为政府补助,包括宁波市企业技术创新团队奖励、宁波市优秀软件产品奖励、CMMI3级认证补助、高新技术企业复审通过奖励等.
其他营业外收入和支出2013年度为工商年检罚款3,000.
00元、交通罚款250元、2012年度为交通罚款700元、税收滞纳金90.
66元、社保滞纳金1.
05元.
2012年度、2014年1-6月公司亏损,非经常性损益的金额已超过了利润总额.
公司非经常性损益对未来的经营业绩会有一定影响,存在的一定风险性.
5、主要税项及享受的税收优惠政策(1)主要税种及税率主要税种税率计税依据增值税17%、6%应税收入营业税5%应税收入城市维护建设税7%应纳流转税额教育费附加3%应纳流转税额地方教育费附加2%应纳流转税额企业所得税15%、25%应纳税所得额(2)优惠税负及批文高新技术税收优惠1-1-130宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书公司为高新技术企业,于2011年11月08日取得了宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合颁发的证书编号GF201133100373《高新技术企业证书》,证书有效期均为三年,自2011年至2013年企业所得税税率为15%.
2014年5月份公司已经按照相关要求提交了高新技术企业的复审工作,目前审核工作还在进行中.
企业研究开发费用税前加计扣除国家税务总局关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》的通知,企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》规定项目的研究开发活动,其在一个纳税年度中实际发生的下列费用支出,允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除.
1)新产品设计费、新工艺规程制定费以及与研发活动直接相关的技术图书资料费、资料翻译费.
2)从事研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用.
3)在职直接从事研发活动人员的工资、薪金、奖金、津贴、补贴.
4)专门用于研发活动的仪器、设备的折旧费或租赁费.
5)专门用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用.
6)专门用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费.
7)勘探开发技术的现场试验费.
8)研发成果的论证、评审、验收费用.
研发费用加计扣除比例1)研发费用计入当期损益未形成无形资产的,允许再按其当年研发费用实际发生额的50%,直接抵扣当年的应纳税所得额.
2)研发费用形成无形资产的,按照该无形资产成本的150%在税前摊销.
除法律另有规定外,摊销年限不得低于10年.
1-1-131宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书软件企业增值税优惠1)财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知财税【2011】100号文,软件产品增值税政策:增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
2)2005年12月5日宁波市江东区国家税务局甬国税东【2005】125号,确认"畅想外贸业务管理系统V7.
0"软件产品增值税税负超过3%部分享受即征即退优惠政策.
所退税款用于企业研究开发软件产品和扩大再生产.
3)2008年1月3日宁波市江东区国家税务局甬国税东【2008】9号,确认"畅想外贸协同管理团建V2006"(著作权登记编号070970号)具有软件产品资格并享受增值税超税负返还优惠政策,所退税款用于企业研究开发软件产品和扩大再生产.
4)2009年11月25日宁波市江东区国家税务局甬国税东【2009】74号,确认"畅想外贸客户关系管理系统v2008)(软件产品登记证书编号为甬DGY-2009-0002)、"畅想外贸业务模型设计平台系统V2007"(软件产品登记证书编号为甬DGY-2009-0003)和"畅想工贸业务管理系统V2008"(软件产品登记证书编号为甬DGY-2009-0012)具有软件产品资格并享受增值税超税负返还优惠政策,所退税款用于企业研究开发软件产品和扩大再生产.
5)2012年11月02日宁波市江东区国家税务局甬国税函【2012】244号,确认宁波畅想软件开发有限公司"畅想文具行业外贸管理系统V2010"、"畅想日用行业外贸管理系统V2010"、"畅想化工行业外贸管理系统V1.
0"、"畅想电动工具行业外贸管理系统V1.
0"、"畅想汽车零配件行业外贸管理系统V2010"产品从2012年9月至软件产品登记证书有效期内具有享受增值税超税负返还优惠政策资格,所退税款用于企业研究开发软件产品和扩大再生产.
6)2014年1月8日,宁波市江东区国家税务局东国税函【2014】4号,确认"畅想工贸一体外贸管理系统V9.
0"(软件产品证书编号为甬DGY-2013-0393)、"畅想服装行业外贸管理系统V9.
0"(软件产品证书编号为甬DGY-2013-0394)、1-1-132宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书"畅想外贸业务管理系统V.
7"(软件产品证书编号为甬DGY-2002-0046、"畅想外贸协同管理软件V2006"(软件产品证书编号为甬DGY-2007-0036)产品增值税税负超过3%部分享受即征即退优惠政策,所退税款用于企业研究开发软件产品和扩大再生产.
7)2014年02月24日宁波市江东区国家税务局东国税函【2014】7号,确认"畅想外贸客户关系管理系统V2008"(软件产品证书编号为甬DGY-2009-0002)、"畅想外贸业务模型设计平台系统V2007"(软件产品证书编号为甬DGY-2009-0003)、"畅想工贸业务管理系统V2008"(软件产品证书编号为甬DGY-2009-0012)产品增值税税负超过3%部分享受即征即退优惠政策,所退税款用于企业研究开发软件产品和扩大再生产.
七、报告期主要资产情况1、货币资金单位:元项目2014.
6.
302013.
12.
312012.
12.
31现金5,830.
0017,466.
256,059.
63银行存款3,618,223.
094,466,437.
231,503,307.
81其他货币资金50,000.
00合计3,674,053.
094,483,903.
481,509,367.
44公司库存现金为支付日常经营所需零星开支.
公司2013年12月31日货币资金与上年末相比大幅度增加,主要原因为公司增资及取得借使得筹资活动产生的现金流量净额增加所致.
宁波畅想软件股份有限公司于2014年04月08日与阿里巴巴网站签署《技术服务协议》,设立网络店铺,并同时注册了支付宝账户商户版,2014年04月30日根据阿里巴巴开设店铺的相关要求支付了5万元保证金,该保证金存放在宁波畅想软件股份有限公司支付宝账户,为受限用余额.
2、应收账款公司最近两年及一期的应收账款情况见下表:1-1-133宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书时间账龄金额(元)比例%坏账准备(元)净额(元)一年以内2,357,285.
0172.
9823,572.
852,333,712.
16一至二年301,840.
009.
3515,092.
00286,748.
00二至三年194,648.
006.
0319,464.
80175,183.
20三至四年74,160.
002.
3022,248.
0051,912.
00四至五年45,450.
001.
4122,725.
0022,725.
00五年以上256,530.
007.
93256,530.
000.
002014年6月30日合计3,229,913.
01100.
00359,632.
652,870,280.
36一年以内1,763,588.
0074.
1417,635.
881,745,952.
12一至二年219,148.
009.
2110,957.
40208,190.
60二至三年94,160.
003.
969,416.
0084,744.
00三至四年45,450.
001.
9113,635.
0031,815.
00四至五年256,530.
0010.
78128,265.
00128,265.
00五年以上----2013年12月31日合计2,378,876.
00100.
00179,909.
282,198,966.
72一年以内656,714.
9958.
236,567.
15650,147.
84一至二年160,210.
0014.
208,010.
50152,199.
50二至三年50,400.
004.
475,040.
0045,360.
00三至四年260,530.
0023.
1078,159.
00182,371.
00四至五年-0.
00五年以上--0.
002012年12月31日合计1,127,854.
99100.
0097,776.
651,030,078.
342013年12月31日应收账款期末余额较2012年12月31日增长了110.
92%,主要原因为2013年度营业收入较上年增长58.
17%,期末应收账款余额也随之增长;2014年6月30日应收账款余额较2013年12月31日增长了35.
77%,主要是由于项目完工后客户回款周期延长所致,说明公司收款能力有待提高.
公司应收账款回收期大部分在1年以内,截至2014年6月30日,1年以内的款项占比72.
98%,账龄结构合理,潜在风险较小.
公司严格执行应收款项坏账准备计提政策,坏账准备计提充分.
最近两年及一期应收账款欠款金额主要客户情况如下:时间债务人金额(元)账龄占应收账款余额的比例%广州越秀企业(集团)公司249,000.
001年以内7.
71香港海通有限公司205,400.
001年以内6.
36嘉兴市华严花边织造有限公司152,000.
001年以内4.
712014年6月30日深圳市斯迈腾光电技术有限公司72,000.
001年以内2.
231-1-134宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书广州市雅量展示用品有限公司70,000.
001年以内2.
17合计748,400.
0023.
18香港海通有限公司205,400.
001年以内8.
63嘉兴市华严花边织造有限公司152,000.
001年以内6.
39宁波海曙隆腾贸易有限公司69,680.
001-2年2.
93广州淑绣纺织品有限公司66,185.
001年以内2.
78江苏飞力达国际物流股份有限公司62,800.
001年以内2.
642013年12月31日合计556,065.
0023.
37东营新程石油机械有限责任公司35,200.
001年以内3.
12义乌优讯进出口有限公司34,500.
001年以内3.
06恩惜希贸易公司32,000.
001年以内2.
84福州富臣家居用品有限公司30,000.
003-4年2.
66台州浙诺尔鞋业有限公司30,000.
003-4年2.
662012年12月31日合计161,700.
0014.
34截至2014年6月30日,公司应收账款余额中无应收关联方款项.
3、其他应收款公司最近两年及一期的其他应收款情况见下表:时间账龄金额(元)比例%坏账准备净额(元)一年以内1,076,208.
2966.
561,076,208.
29一至二年326,295.
9020.
18326,295.
90二至三年73,084.
704.
5273,084.
70三年以上141,350.
008.
74141,350.
002014年6月30日合计1,616,938.
89100.
000.
001,616,938.
89一年以内2,258,797.
3243.
151,406,680.
00852,117.
32一至二年2,829,814.
7054.
062,703,850.
00125,964.
70二至三年146,350.
002.
80146,350.
00三年以上0.
002013年12月31日合计5,234,962.
02100.
004,110,530.
001,124,432.
02一年以内521,372.
7270.
60521,372.
72一至二年217,075.
1029.
40217,075.
10二至三年0.
00三年以上0.
002012年12月31日合计738,447.
82100.
000.
00738,447.
82其他应收款主要包括应收子公司欠款、贷款保证金、差旅费借款、房屋租金押金及备用金等.
1-1-135宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书根据公司坏账准备计提政策,公司其他应收款期末余额为本单位员工借款、备用金、保证金及押金,无需计提坏账准备.
最近两年及一期末其他应收款欠款金额主要客户情况如下:时间债务单位名称金额(元)账龄占其他应收账款余额比例%性质宁波市小企业信用担保有限公司239,600.
002年以内14.
82贷款保证金杜辰祺146,977.
902年以内9.
09预借差旅费等费用杭州办事处144,583.
561年以内8.
94备用金及房租陈芳134,899.
151年以内8.
34深圳办备用金宁波和丰创意广场投资经营有限公司108,940.
001-4年6.
74办公室房屋租赁押金2014年6月30日合计775,000.
6147.
93上海畅晟软件开发有限公司4,110,530.
002年以内78.
52子公司借款宁波市小企业信用担保有限公司200,000.
001年以内3.
82贷款保证金陈春阳134,420.
932年以内2.
57苏州办备用金及房租杭州办事处120,026.
521年以内2.
29杭州办备用金及房租宁波和丰创意广场投资经营有限公司108,940.
003年以内2.
08办公室房屋租赁押金2013年12月31日合计4,673,917.
4589.
28夏建峰132,991.
891年以内18.
01预借差旅费宁波和丰创意广场投资经营有限公司103,940.
002年以内14.
08办公室房屋租赁押金陈春阳80,724.
961年以内10.
93苏州办备用金及房租赵卓可50,000.
001年以内6.
77员工借款上海金蝶软件有限公司50,000.
001年以内6.
77保证金2012年12月31日合计405,956.
8554.
97公司其他应收款期末余额中有关应收关联方款项见详见下文"十、关联方、关联方关系及交易".
4、预付账款公司最近两年及一期的预付账款情况见下表:时间账龄金额(元)比例%坏账准备净额(元)一年以内265,685.
00100.
00265,685.
002014年6月30日合计265,685.
00100.
00265,685.
00一年以内100,000.
00100.
00100,000.
002013年12月31日合计100,000.
00100.
00100,000.
00一年以内0.
00100.
000.
002012年12月31日合计0.
00100.
000.
001-1-136宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书预付账款期末余额系预付的中介机构服务费及预付酒店会所会务费.
公司预付账款主要债务人情况如下:时间单位名称金额(元)账龄占预付账款余额比例性质宁波江东艾森哲信息科技有限公司101,500.
001年以内38.
20咨询服务费中兴财光华会计师事务所有限责任公司100,000.
001年以内37.
64中介机构服务费东北证券股份有限公司50,000.
001年以内18.
82中介机构服务费宁波和丰花园大酒店8,500.
001年以内3.
20酒店会场会务费杭州之江饭店5,685.
001年以内2.
14酒店会场会务费2014年6月30日合计265,685.
00100.
00中兴财光华会计师事务所有限责任公司100,000.
001年以内100.
00中介机构服务费2013年12月31日合计100,000.
00100.
00截至2014年6月30日,公司预付账款余额中无预付关联方款项.
5、存货公司最近两年及一期的存货情况见下表:单位:元2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料5,202.
04-5,202.
0413,866.
44-13,866.
4441,570.
93-41,570.
93库存商品244,161.
01-244,161.
0147,980.
77-47,980.
7769,889.
84-69,889.
84在产品105,732.
10-105,732.
1057,599.
96-57,599.
96-合计355,095.
15-355,095.
15119,447.
17-119,447.
17111,460.
77-111,460.
77存货主要系库存商品、原材料、在产品等.
原材料主要是光盘、加密狗等;库存商品主要为代理手持终端、已开发的软件产品等;在产品为尚未完工的软件产品.
存货期末余额逐渐上升主要是因为公司合同增多,正在进行的软件开发项目增加所致.
期末未发现存货存在可变现净值低于成本的情况,未计提存货减值准备.
6、其他流动资产1-1-137宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书公司最近两年及一期的其他流动资产情况见下表:单位:元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日房屋租赁费142,414.
474,306.
80理财产品-智能定期理财2号2,000,000.
00合计2,142,414.
474,306.
80宁波畅想软件股份有限公司于2014年4月24日,在宁波银行股份有限公司灵桥支行营业部购入理财产品.
交易金额为200万元,每40天为一个投资周期(到期日遇中国法定假日自动顺延),购入理财产品相关要素:产品名称智能定期理财2号;产品代码为600002;收益类型为保本浮动收益型;在理财产品正常运营的情况下,并扣除相关费用后,投资者单笔投资资金在3000万元以下(不含),客户预期年化收益率为5.
1%;产品评级为中低风险(本评级为宁波银行内部评级);计息基础:实际理财天数/365天,单利计息;收益分配方式利随本清,自动赎回理财资金时,分配相应收益.
7、固定资产及折旧截止2014年6月30日,固定资产情况见下表:单位:元项目2013年12月31日增加减少2014年6月30日固定资产原值电子产品897,300.
5439,786.
78688,391.
00248,696.
32办公家具89,300.
0014,290.
0081,490.
0022,100.
00运输设备381,000.
00381,000.
00合计1,367,600.
5454,076.
78769,881.
00651,796.
32累计折旧电子产品682,804.
2633,151.
10659,210.
5764,012.
03办公家具78,517.
565,121.
9872,176.
384,195.
92运输设备126,682.
5036,195.
00162,877.
50合计888,004.
3274,468.
08731,386.
95231,085.
451-1-138宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书项目2013年12月31日增加减少2014年6月30日固定资产减值准备电子产品办公家具运输设备合计固定资产净值电子产品214,496.
28184,684.
29办公家具10,782.
4417,904.
08运输设备254,317.
50218,122.
50合计479,596.
22420,710.
87截止2013年12月31日,固定资产情况见下表:单位:元项目2012年12月31日增加减少2013年12月31日固定资产原值电子产品953,222.
8693,539.
68149,462.
00897,300.
54办公家具89,300.
0089,300.
00运输设备381,000.
00381,000.
00合计1,423,522.
8693,539.
68149,462.
001,367,600.
54累计折旧电子产品784,799.
6726,805.
31128,800.
72682,804.
26办公家具76,712.
521,805.
0478,517.
56运输设备54,292.
5072,390.
00126,682.
50合计915,804.
69101,000.
35128,800.
72888,004.
32固定资产减值准备电子产品办公家具运输设备1-1-139宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书项目2012年12月31日增加减少2013年12月31日合计固定资产净值电子产品168,423.
19214,496.
28办公家具12,587.
4810,782.
44运输设备326,707.
50254,317.
50合计507,718.
17479,596.
22固定资产分为电子产品、办公家具、运输设备共三类,主要包括电脑、行政办公用车以及办公家具等.
作为软件企业的资产特点,公司固定资产能够满足生产经营的需要,不存在淘汰、更新、大修、技术升级等重大情形,不会对公司财务状况和持续经营能力产生较大的影响.
公司期末固定资产不存在减值迹象,未计提固定资产减值准备.
公司于2012年3月21日购入奥迪汽车一辆,与中国银行宁波江东支行签署了《信用卡分期付款抵押合同》,抵押物为奥迪汽车,分期付款期限为3年.
奥迪汽车购入原值为381,000.
00元,截至2014年6月30日累计折旧162,877.
50元,净值218,122.
50元.
截至2014年6月30日,公司固定资产除奥迪汽车外,无其他用于抵押、担保或其他所有权受限的情况.
8、长期待摊费用2014年6月30日长期待摊费用情况如下:单位:元项目原始发生额2013.
12.
31本期增加本期摊销累计摊销2014.
06.
30剩余摊销月份装修费328,000.
00207,733.
2932,800.
02153,066.
73174,933.
2732合计328,000.
00207,733.
2932,800.
02153,066.
73174,933.
27321-1-140宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2013年12月31日长期待摊费用情况如下单位:元项目原始发生额2012.
12.
31本期增加本期摊销累计摊销2013.
12.
31剩余摊销月份装修费328,000.
00273,333.
3365,600.
04120,266.
71207,733.
2938合计328,000.
00273,333.
3365,600.
04120,266.
71207,733.
29382012年12月31日长期待摊费用情况如下单位:元项目原始发生额2011.
12.
31本期增加本期摊销累计摊销2012.
12.
31剩余摊销月份装修费328,000.
00328,000.
0054,666.
6754,666.
67273,333.
3350合计328,000.
00328,000.
0054,666.
6754,666.
67273,333.
3350公司于2012年2月对现所租赁的办公楼进行了装修,发生装修费328,000.
00元,摊销期限为5年.
9、重大资产减值准备2014年6月30日资产减值准备情况如下:本期减少额项目2013.
12.
31本期计提额转回转销2014.
06.
30坏账准备-应收账款179,909.
28179,723.
37359,632.
65坏账准备-其他应收款4,110,530.
004,110,530.
00合计4,290,439.
28179,723.
374,110,530.
00359,632.
652013年12月31日资产减值准备情况如下:本期减少额项目2013.
01.
01本期计提额转回转销2013.
12.
31坏账准备-应收账款96,231.
6583,677.
63179,909.
28坏账准备-其他应收款4,110,530.
004,110,530.
00其他-子公司计提的应收账款坏账准备1,545.
001,545.
001-1-141宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书合计97,776.
654,194,207.
631,545.
004,290,439.
282012年12月31日资产减值准备情况如下:本期减少额项目2012.
01.
01本期计提额转回转销2012.
12.
31坏账准备-应收账款63,203.
2034,573.
4597,776.
65坏账准备-其他应收款合计63,203.
2034,573.
4597,776.
6510、递延所得税资产2014.
06.
302013.
12.
312012.
12.
31项目递延税额暂时性差异递延税额暂时性差异递延税额暂时性差异减值准备53,944.
90359,632.
6726,986.
39179,909.
2814,821.
0097,776.
65可抵扣亏损408,341.
582,722,277.
20408,341.
582,722,277.
20566,652.
513,777,683.
40合计462,286.
483,081,909.
87435,327.
972,902,186.
48581,473.
513,875,460.
05八、报告期重大债项情况1、短期借款公司最近两年及一期短期借款情况如下表:单位:元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日担保借款2,000,000.
002,000,000.
000.
00合计2,000,000.
002,000,000.
000.
002013年01月25日,公司与宁波银行股份有限公司灵桥支行签定了流动资金贷款合同.
合同编号03201LK20130136,贷款金额人民币200万元,贷款用途为支付货款,借款期间为2013年01月25日至2013年07月26日,借款基准利率7.
20%.
本次借款由宁波中小企业信用担保有限公司为其提供担保,本次借款由宁波市海曙华中建筑基础有限公司、公司股东夏建峰及其配偶彭海霞、徐三选、肖忠炳向担保人宁波中小企业信用担保公司提供反担保,承担连带责任.
该项借款已于2013年8月还清.
1-1-142宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书2013年8月15日,公司与宁波银行股份有限公司灵桥支行签定了流动资金贷款合同.
合同编号03201LK20131262,贷款金额人民币200万元,贷款用途为支付货款,借款期间为2013年8月25日至2014年02月16日止,借款基准利率7.
20%.
本次借款由宁波中小企业信用担保有限公司为其提供担保,并签署了委托保证合同,合同编码:2013027,本次借款由宁波市海曙华中建筑基础有限公司与宁波市远锦建筑基础有限公司、公司股东夏建峰及其配偶彭海霞、徐三选、肖忠炳向担保人宁波中小企业信用担保公司提供反担保,承担连带责任.
该项借款已于2014年2月还清.
2014年02月19日,公司与宁波银行股份有限公司灵桥支行签定了流动资金贷款合同.
合同编码:0320BJ20148076贷款用途为支付货款,贷款金额人民币200万元,借款期间为2014年02月19日至2015年01月18日,借款基准利率7.
20%.
本次借款由宁波中小企业信用担保有限公司为其提供担保,并签署了委托保证合同,合同编码:2014006,本次借款由宁波市海曙华中建筑基础有限公司与宁波市远锦建筑基础有限公司、公司股东夏建峰及其配偶彭海霞、徐三选、肖忠炳向担保人宁波中小企业信用担保公司提供反担保,承担连带责任.
2、预收账款公司最近两年及一期预收账款情况如下表:时间账龄金额(元)比例%一年以内2,806,075.
4692.
33一至二年232,944.
007.
67二至三年三年以上2014年6月30日合计3,039,019.
46100.
00一年以内2,240,624.
0096.
56一至二年58,900.
002.
54二至三年21,000.
000.
90三年以上2013年12月31日合计2,320,524.
00100.
00一年以内1,947,779.
9660.
962012年12月31日一至二年1,247,264.
0039.
041-1-143宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书时间账龄金额(元)比例%一年以内2,806,075.
4692.
33一至二年232,944.
007.
67二至三年三年以上2014年6月30日合计3,039,019.
46100.
00二至三年三年以上-合计3,195,043.
96100.
00报告期内主要债权人情况如下:单位:元时间债权人金额账龄占比%上海全科进出口有限公司150,000.
001年以内4.
94宁波江北铭瑞国际贸易有限公司150,000.
001-2年4.
94温州市博联进出口有限公司125,000.
001年以内4.
11北京富承达信进出口贸易有限公司114,000.
001年以内3.
75桂林佰客喜家居用品有限责任公司90,000.
001年以内2.
962014年6月30日小计629,000.
0020.
70广州市集祥汽车零配件城强鑫汽车零配件经营部83,880.
001年以内3.
61义乌市天舰文具有限公司78,400.
001年以内3.
38上海家诺华化妆品有限公司75,599.
991年以内3.
26宁波江北铭瑞国际贸易有限公司75,000.
001年以内3.
23宁波英特赛电子安全设备有限公司75,000.
001年以内3.
232013年12月31日小计387,879.
9916.
71宁波前程家居进出口有限公司125,000.
001-2年3.
91广州市拓曼司家具有限公司116,900.
001年以内3.
66上海汇友精密化学品有限公司110,000.
001年以内3.
44苏州泰克韦尔服装有限公司73,200.
001年以内2.
29上海精耕机电科技有限公司68,888.
001年以内2.
162012年12月31日小计493,988.
0015.
46公司预收账款主要是预收客户货款.
截至2014年6月30日,公司期末预收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况.
3、其他应付款1-1-144宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书公司最近两年及一期其他应付款情况如下表:时间账龄金额(元)比例%一年以内17,073.
80100.
00一至二年-二至三年-三年以上-2014年6月30日合计17,073.
80100.
00一年以内123,800.
0075.
78一至二年39,570.
4624.
22二至三年-三年以上-2013年12月31日合计163,370.
46100.
00一年以内268,702.
3434.
96一至二年500,000.
0065.
04二至三年-三年以上-2012年12月31日合计768,702.
34100.
002012年12月31日其他应付款余额主要为欠宁波中选保温材料科技有限公司的借款50万,占比为65.
04%.
2013年12月31日其他应付款余额主要为欠宁波海曙华中建筑科技有限公司借款10万,占比为61.
21%,2014年6月30其他应付款余额主要为代员工报销的保险费.
公司其他应付款期末余额中有关应付关联方款项见详见下文"十、关联方、关联方关系及交易".
4、应交税费公司最近两年及一期应交税费情况如下表:单位:元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日增值税97,556.
28915,555.
03224,284.
19营业税城市维护建设税7,432.
4555,783.
3214,770.
63所得税印花税个人所得税40,684.
6749,252.
5410,046.
29教育费附加3,537.
8121,402.
737,346.
041-1-145宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日地方教育费附加1,771.
0218,442.
503,210.
38合计150,982.
231,060,436.
12259,657.
532013年12月31日应交增值税较2012年12月31日增长了308.
40%,主要系2013年末开票增多所致.
5、长期应付款公司最近两年及一期的长期应付款情况如下表:单位:元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日长期应付款总额77,250.
00123,600.
00216,300.
00中国银行宁波江东支行融资购置车辆77,250.
00123,600.
00216,300.
00未确认融资费用9,945.
7415,913.
1627,848.
00中国银行宁波江东支行融资购置车辆9,945.
7415,913.
1627,848.
00长期应付款净值67,304.
26107,686.
84188,452.
00中国银行宁波江东支行融资购置车辆67,304.
26107,686.
84188,452.
00长期应付款项目为公司于2012年3月21日购入奥迪汽车一辆,金额381,000.
00元,公司与中国银行宁波江东支行签署了《信用卡分期付款抵押合同》,抵押物为奥迪汽车,分期付款期限为3年.
九、报告期股东权益情况单位:元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日实收资本(股本)6,000,000.
001,607,143.
001,350,000.
00资本公积521,434.
061,742,857.
000.
00盈余公积0.
0045,760.
8045,760.
80未分配利润-779,477.
50-1,653,895.
20-1,921,737.
841-1-146宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日归属于母公司股东权益合计5,741,956.
561,741,865.
60-525,977.
04少数股东权益0.
000.
00-299,153.
95股东权益合计5,741,956.
561,741,865.
60-825,130.
99十、关联方、关联方关系及交易1、公司的关联方及关联方关系根据《公司法》、《企业会计准则》及有关上市公司规则中有关关联方的认定标准,确认公司的关联方如下:(1)关联自然人①直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;②公司董事、监事及高级管理人员;③"(2)关联法人"第①项所列法人的董事、监事及高级管理人员;④本条第①、②项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母.
(2)关联法人①直接或间接地控制公司的法人或其他组织;②由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;③由上文"(1)关联自然人"所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;④持有公司公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;⑤中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关1-1-147宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织.
(3)关联方和关联方关系根据上述关联方确认标准,报告期内关联方及关联方关系如下:关联方名称(姓名)对公司持股比例%与公司关系夏建峰48.
122公司第一大股东、董事长兼总经理肖忠炳6.
562董事、副总经理、董事会秘书徐三选12.
40董事方福良12.
50公司第二大股东、董事周军浩5.
00董事金从浩5.
00监事沈耀亮3.
906监事会主席黄建文3.
255副总经理吴肖煜3.
255副总经理蒋孟杰监事张凤财务负责人潘国荣副总经理上海畅晟软件开发有限公司宁波畅想软件开发有限公司控制的子公司宁波福耀兴华股权投资管理有限公司公司第二大股东方福良控制的法人宁波环洋化工有限公司公司第二大股东方福良控制的法人宁波润华股权投资合伙企业公司第二大股东方福良控制、董事徐三选参股的法人宁波东港长荣股权投资合伙企业公司第二大股东方福良控制的法人宁波市海曙华中建筑基础有限公司公司董事徐三选控制的法人余姚市天工房地产开发有限公司公司董事徐三选、监事金从浩参股的企业浙江胜天钢材有限公司公司董事徐三选参股的企业浙江胜天电器有限公司公司董事徐三选参股的企业宁波金宇建筑安装工程有限公司公司股东金从浩控制的法人宁波中选投资有限公司公司监事金从浩控制、监事彭海霞参股的法人宁波东钱湖旅游度假区天胜不锈钢设备厂公司董事周军浩控制的法人宁波天胜厨房工程有限公司公司董事周军浩控制的法人宁波市鄞州安凯非标机械设备厂公司董事肖忠炳父亲控制的企业余姚市陆埠鸿明汽车零配件厂公司监事蒋孟杰弟弟控制的企业宁波市鄞州乐诺思国际贸易有限公司公司高管潘国荣的配偶夏叶群担任执行董事兼总经理的企业1-1-148宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书(4)上海畅晟软件开发有限公司上海畅晟软件开发有限公司是宁波畅想软件开发有限公司与自然人夏建峰共同出资组建的有限责任公司,成立于2009年8月19日,经上海市工商行政管路局浦东新区分局登记,企业法人营业执照注册号码310115001146683,法定代表人是夏建峰,注册资本人民币壹拾万元,纳税人识别号310115692990534,公司经营范围:电脑软件开发、销售、网页设计.
2013年09月23日,上海畅晟软件开发有限公司召开股东会决议决定提前终止公司合同和公司章程,并成立清算小组,对公司进行工商税务注销清算,公司于2013年10月15日在《文汇报》上登刊清算公告.
2014年01月06日,上海宏创会计师事务所就上海畅晟软件开发有限公司工商税务清算出具了宏创会审专(2013)第11017号清算审计报告,工商税务注销手续已于2014年2月办理完毕,上海畅晟软件开发有限公司向母公司宁波畅想软件开发有限公司累计借款4,110,530.
00元,已无法收回.
上海畅晟软件开发有限公司期末净资产总额期末总资产本期营业收入总额本期净利润2013年度-3,963,297.
6072,308.
79341,269.
91-971,758.
142、关联交易及关联方资金往来(1)偶发性关联交易(a)担保及反担保关联方名称交易性质金额夏剑峰、肖忠炳、徐三选、彭海霞、宁波市海曙华中建筑基础有限公司为宁波畅想提供贷款反担保2,000,000.
002014年02月19日公司与宁波银行股份有限公司灵桥支行签订了流动资金贷款合同,合同编码0320BJ20148076贷款用途为支付货款,贷款金额人民币200万元,借款期间为2014年02月19日至2015年01月18日,借款基准利率7.
20%.
本次借款由宁波中小企业信用担保有限公司为其提供担保,并签署了委托保证合同,合同编码2014006,本次借款由宁波市海曙华中建筑基础有限公司与宁波市1-1-149宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书远锦建筑基础有限公司、公司股东夏建峰及其配偶彭海霞、徐三选、肖忠炳向担保人宁波中小企业信用担保公司提供反担保,承担连带责任.
(b)借款关联方名称交易性质金额期间宁波市海曙华中建筑基础有限公司借款给宁波畅想软件2,400,000.
002012、2013年度宁波市海曙华中建筑基础有限公司宁波畅想软件借出200,000.
002012.
4.
6-2012.
4.
92012年4月公司借给宁波海曙华中建筑基础有限公司20万元,用于资金周转,当月归还公司.
本次借款没有约定利息;2013年7月公司向宁波海曙华中建筑基础有限公司借款200万元,用于资金周转,公司分别于2013年7月归还100万元,2013年8月归还100万元.
本次借款没有约定利息;2013年8月公司向宁波海曙华中建筑基础有限公司借款20万元,2013年11月借款20万元,共计40万元,用于资金周转,该两笔借款公司分别于2013年12月归还30万元,2014年1月归还10万元.
本次借款没有约定利息.
(c)关联方往来余额情况单位:元2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日关联方名称(姓名)金额(元)占往来余额比例%金额(元)占往来余额比例%金额(元)占往来余额比例%其他应收款夏建峰88,464.
005.
3139,885.
000.
76132,991.
8918.
01黄建文2,000.
000.
12吴肖煜4,908.
000.
293,000.
000.
06287.
000.
04沈耀亮30,850.
000.
59潘国荣8,000.
000.
482,000.
000.
27肖忠炳25,000.
003.
39合计103,372.
006.
2073,735.
001.
41160,278.
8921.
70其他应付款宁波市海曙华中建筑基础有限公100,000.
0061.
21肖忠炳75,000.
009.
76沈耀亮110,000.
0014.
31合计100,000.
0061.
21685,000.
0089.
113、关联交易对财务状况和经营成果的影响1-1-150宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书报告期内,公司关联交易金额相对较低,且没有关联销售及采购业务,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响.
4、公司关于关联交易的决策权限、决策程序和定价机制和公司减少和规范关联交易的具体安排.
公司在《公司章程》严格规定了公司董监高不得占用或转移公司资金、资产,以及关联方回避制度,并制定了《关联交易管理办法》,同时,公司实际控制人吕菲还出具了在日后的生产经营中,不以任何形式占用公司资金的承诺.
畅想软件在《关联交易管理办法》中明确了关联交易表决、决策程序,《关联交易管理办法》相关规定如下:第三章关联交易及其价格第十二条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格.
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定,任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件.
关联交易的定价依据国家政策和市场行情,主要遵循下述原则:(一)有国家定价(指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式)的,依国家定价;(二)若没有国家定价,则参照市场价格定价;(三)若没有市场价格,则适用成本加成法(指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润)定价;(四)若没有国家定价、市场价格,也不适合以成本加成法定价的,采用协议定价方式.
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确.
第四章关联交易的决策权限第十四条公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币三十万元的关联交易事项,以及与关联法人达成的交易金额低于人民币二百万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的关联交易事项,由公司董事会审议批准.
第十五条公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币三十万元以上,由1-1-151宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书公司股东大会审议批准.
公司与关联法人达成的交易金额在人民币二百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易,由公司股东大会审议批准.
第五章关联交易的决策程序第十九条属于第十四条规定的由董事会审议批准的关联交易,董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论,经董事会表决通过后方可实施.
第二十条公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意,关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度.
5、关联交易决策程序执行情况在有限公司时期,公司发生的关联交易均未履行董事会、股东会决策程序.
股份公司成立后,针对日常经营中所存在的关联交易情况,公司制定了《关联交易管理办法》,具体规定了关联交易的审批程序,股份公司成立后发生的关联交易均依照《关联交易管理办法》履行了董事会、股东大会决策程序.
公司管理层将严格按照公司章程和《关联交易管理办法》的规定,在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序.
6、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东在主要客户和供应商中无占有权益情况.
十一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项2014年6月13日浙江省宁波市中级人民法院受理了宁波中源信息科技有限公司、宁波中晟信息科技有限公司诉宁波畅想软件开发有限公司(现名为宁波畅想软件股份有限公司),并于2014年06月30日发出传票,案由是商业诋毁纠纷,案号(2014)浙甬知初字第144号,诉讼请求:(1)判令被告立即停止涉案不正当竞争行为,即停止对两原告以及两原告的产品与服务的诋毁行为.
(2)判令被告连续3个月在阿里巴巴中英文网站首页显要位置http://www.
1688.
com1-1-152宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书和http://www.
alibaba.
com、在被告网站首页显要位置http://www.
intersky.
com.
cn和《宁波日报》头版就其诋毁行为像两原告致歉,消除影响.
(3)判令被告赔偿两原告经济损失300万元(包括停止侵权的合理费用).
(4)被告承担全部诉讼费用.
此案开庭时间是2014年8月28日和2014年9月5日,目前未宣判.
.
2014年8月13日浙江省宁波市中级人民法院受理了宁波畅想软件股份有限公司诉宁波中源信息科技有限公司、宁波中晟信息科技有限公司,并于2014年8月15日发出传票,案由是商业诋毁纠纷、虚假宣传纠纷,案号(2014)浙甬知初字第196号,诉讼请求:(1)判令两被告立即停止对原告商业信誉、商品声誉进行诋毁,虚假宣传等不正当竞争行为.
(2)判令两被告连续三个月在阿里巴巴网站www.
1688.
com、www.
alibaba.
com首页显要位置、官方网站www.
joinf.
com首页显要位置及《中国知识产权报》头版就其不正当竞争行为向原告致歉,消除影响.
(3)判令两被告赔偿原告经济损失100万元.
(4)判令两被告赔偿原告为制止侵权行为而支出的律师费、公证费等合理费用共计61,100.
00元.
此案开庭时间是2014年10月16日.
十二、资产评估情况北京国融兴华评估有限责任公司接受宁波畅想软件股份有限公司的委托,对其拟设立股份公司涉及的全部资产及负债进行评估,并出具了国融兴华评报字[2014]第010139号评估报告.
评估基准日为2014年3月31日.
1、评估原则、评估程序和评估方法北京国融兴华评估有限责任公司遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则,对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查;对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验.
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料,确定采用资产基础法进行评估.
2、评估结果截止评估基准日2014年03月31日宁波畅想软件开发有限公司的股东全部权益价值评估结果如下:1-1-153宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书截止评估基准日2014年03月31日,在持续经营条件下,宁波畅想软件开发有限公司经审计的总资产账面价值12,112,708.
02元,总负债账面价值5,591,273.
96元,净资产账面价值6,521,434.
06元.
经资产基础法评估,宁波畅想软件开发有限公司总资产评估价值12,208,402.
52元,增值95,694.
50元,增值率0.
79%;总负债评估价值5,591,273.
96元,无增减值变化;净资产评估价值6,617,128.
56元,增值95,694.
50元,增值率1.
47%.
详见下表:资产评估结果汇总表被评估单位:宁波畅想软件开发有限公司金额单位:元账面价值评估价值增减值增值率%项目ABC=B-AD=C/A*100%1流动资产11,045,302.
9611,068,442.
9023,139.
940.
212非流动资产1,067,405.
061,139,959.
6272,554.
566.
803固定资产411,710.
14484,264.
7072,554.
5617.
624长期待摊费用191,333.
28191,333.
28--5递延所得税资产464,361.
64464,361.
64--6资产总计12,112,708.
0212,208,402.
5295,694.
500.
797流动负债5,503,778.
415,503,778.
41--8非流动负债87,495.
5587,495.
55--9负债合计5,591,273.
965,591,273.
96--10净资产(所有者权益)6,521,434.
066,617,128.
5695,694.
501.
47经资产基础法评估,宁波畅想软件开发有限公司审计后的全部资产及负债为6,617,128.
56元.
本次评估宁波畅想软件开发有限公司审计后的全部资产及负债价值时,未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价,也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响.
公司除上述资产评估外,未进行过其他资产评估.
十三、股利分配政策和历年分配情况1、股利分配政策《公司章程》规定:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
1-1-154宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.
公司持有的公司股份不得分配利润.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
2、公司最近两年股利分配情况公司近两年未进行股利分配.
3、公司股票公开转让后股利分配政策公司股票公开转让后股利分配政策不变,详细股利分配方案由公司股东大会决定.
十四、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果及现金流量的分析公司近两年及一期主要财务数据和财务指标如下:项目2014.
6.
302013.
12.
312012.
12.
31资产总计(元)11,982,397.
589,149,406.
874,756,186.
18股东权益合计(元)5,741,956.
561,741,865.
60-825,130.
99归属于申请挂牌公司的股东权益合计(元)5,741,956.
561,741,865.
60-525,977.
04每股净资产(元)0.
961.
08-0.
61归属于申请挂牌公司股东的每股净资产0.
961.
08-0.
39资产负债率(母公司)52.
08%80.
96%102.
62%流动比率(倍)1.
771.
100.
63速动比率(倍)1.
711.
080.
61项目2014年1-6月2013年度2012年度营业收入(元)5,796,283.
3414,468,942.
689,147,492.
06净利润(元)-499,909.
04170,666.
83-417,443.
79归属于申请挂牌公司股东的净利润(元)-499,909.
04267,842.
64-279,899.
331-1-155宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书扣除非经常性损益后的净利润(元)-785,599.
10257,601.
61-1,041,411.
64归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)-785,599.
10353,202.
42-903,867.
18毛利率(%)80.
4885.
4086.
00净资产收益率(%)-13.
36--扣除非经常性损益后净资产收益率(%)-20.
99--基本每股收益(元/股)-0.
270.
20-0.
21稀释每股收益(元/股)-0.
270.
20-0.
21应收帐款周转率(次)4.
138.
259.
69存货周转率(次)9.
5418.
2920.
12经营活动产生的现金流量净额(元)-3,148,851.
95-638,815.
49642,633.
37每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
52-0.
400.
48说明:1、2012年度、2013年度加权平均净资产为负数,故未计算净资产收益率.
2、净资产收益率和每股收益计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行.
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日归属于申请挂牌公司的股东权益分别为-525,977.
04元、1,741,865.
60元和5,741,956.
56元,近两年净资产大幅增加主要由于公司于2013年12月、2014年3月分别增资200万元和450万元所致.
2012年度、2013年度、2014年1-6月归属于申请挂牌公司股东的净利润分别为-279,899.
33元、267,842.
64元、-499,909.
04元,2012年度、2014年度亏损的主要原因为公司销售业绩不理想,期间费用占营业收入的比例较高,其中2012年度、2013年度、2014年1-6月期间费用占营业收入比重分别为110.
48%、88.
15%、111.
86%.
净资产收益率和每股收益指标受公司净利润指标所致,表现不理想.
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日的资产负债率分别为102.
62%、80.
96%、52.
08%;流动比率分别0.
63、1.
10、1.
77,资产负债率指标逐年下降,流动比率逐年提高主要原因:一、公司2013年12月、2014年3月分别增资200万元、450万元,引起流动资产货币资金的增加;二、营业收入的提高,及应收账款周转率的下降引起应收账款余额的增大.
截至2014年6月30日公司资产负债率比较适宜,财务风险比较低.
从流动比率1-1-156宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书和速动比率指标来看,公司的短期偿债能力较强,2012年度、2013年度、2014年1-6月公司应收账款周转率分别为9.
69、8.
25、4.
13,存货周转率分别为20.
12、18.
29、9.
54.
应收账款周转速度逐渐降低,主要原因为营业收入的提高,及货款回款周期延长,使得应收账款期末余额逐渐增大,公司应加强应收账款的管理,提高营运能力.
2014年上半年存货周转速度大幅下降,主要系正在履约项目增加,期末存货增加所致.
2012年度、2013年度、2014年1-6月公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.
48元、-0.
40元和-0.
52元,经营活动产生的现金流量净额分别为642,633.
37元、-638,815.
49元和-3,148,851.
95元.
公司经营活动现金流量逐渐减少,主要系公司增资后,现金流较充裕,扩大了业务规模,支付职工及期间费用所支付的现金超前增涨所致.
十五、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估(一)重大未决诉讼风险宁波中源信息科技有限公司、宁波中晟信息科技有限公司诉宁波畅想软件开发有限公司(现名宁波畅想软件股份有限公司)商业诋毁纠纷一案(案号为[2014]浙甬知初字第144号)已由浙江省宁波市中级人民法院于2014年6月26日受理,原告诉讼请求包括停止诋毁、道歉及赔偿原告300万元损失和承担诉讼费用等内容,宁波市中级人民法院分别于2014年8月28日、9月5日公开开庭审理本案,目前尚未宣判.
由于此案诉讼标的金额占畅想软件注册资50%,同时较同期公司净资产较为巨大,因此为重大诉讼.
公司认为:该诉讼非由买卖销售服务合同,商标、著作权等无形资产,或产品质量等问题纠纷所引起产生,虽暂未审结,但应不会影响公司正常的生产经营,同时,公司积极应诉,并聘请了诉讼律师,经咨询此案应不会给公司造成重大债务.
因此,此未决诉讼应不会给公司的持续经营造成重大影响.
(二)经营业绩波动风险公司以外贸企业信息化管理整体解决方案为核心,以企业信息化为主体思1-1-157宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书路,研发与企业信息化管理相关的应用软件,在汽车、保险、化妆品等各行业营销方面的应用,在这一过程中,公司将面对不同的行业客户,可能出现对客户行业了解不全面、技术不成熟、客户基础薄弱和经验不足的情况,造成公司在研发、营销和售后服务等方面出现经营失误,直接导致项目亏损,影响公司业绩.
经营业绩波动风险应对措施:公司会不断加强与企业的接触,对企业在转型过程遇到的主要困难和障碍予以深刻的理解,在此基础上,去指导企业的研发和其他投入的方向,确保公司的产品和服务都在正确的方向上;另一方面,公司会加强在服务企业过程中的优秀方案和产品在微企所有客户中的推广和再应用,一方面降低了研发的投入和成本,另一方面,这些优秀的经过实践检验的产品和方案,可以直接让采纳的企业获益.
(三)技术不能及时更新及失密的风险公司从事的外贸企业管理软件领域均属于技术和研发密集型的领域,产品技术更新较快,对技术和产品研发要求较高.
同时,部分行业市场的需求刚刚开始释放,企业很难准确把握市场发展的动向,也存在新产品不能适应市场需求,或新产品在技术上被竞争对手超赶的可能.
另外,公司产品的研发、维护及升级以信息技术人才团队为中心.
这些人员的离职和商业间谍行为都会造成技术失密的风险.
风险应对措施:一方面,公司有非常健全的内部分享机制,定期举办各种技术论坛,对表现突出者有对应的奖励措施,通过这种分享,促进同事间对新的技术热点的交流,并把好的经验运用到其他的项目或产品中.
另一方面,公司一直保持与同行和企业客户,在技术层面有良好的沟通.
公司已经形成一套对新兴技术理解、分析、应用和持续创新的高效流程.
(四)非经常性损益占公司同期净利润的比例较高的风险公司非经常性损益主要为政府补助,由于公司是高新技术软件企业,有自己的研发项目,故获得的政府补助较多.
2012年度、2013年度、2014年1-6月公司非经常性损益分别为73.
41万元、-10.
47万元、33.
61万元,扣除所得税影响额及少数股东权益影响额后归属于申报主体的非经常性损益净额分别为62.
40万元、-8.
54万元、28.
57万元,2012年度、2013年度、2014年1-6月归1-1-158宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书属于申报主体净利润分别为-27.
99万元、26.
78万元、-49.
99万元.
2012年度、2014年1-6月非经常性损益已超过了利润总额,故非经常性损益对公司未来的经营业绩会有一定影响,存在的一定风险性.
非经常性损益依赖风险应对措施:围绕主营业务制定切实可行的未来发展计划,包括发展战略、整体经营目标、主要业务经营目标,同时制定配套的具体发展计划,包括:产品开发计划、市场开发与营销网络建设计划等.
业务发展目标的实现将大大提升公司主营业务盈利能力.
(五)控股股东、实际控制人不当控制风险公司控股股东和实际控制人为夏建峰.
夏建峰现担任公司董事长兼总经理,持有公司48.
122%的股份.
若夏建峰利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险.
尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构,制订了"三会"议事规则及健全的规章制度,仍有可能存在公司控股股东、实际控制人夏建峰利用其对公司的实际控制力,通过行使表决权或其他方式对公司经营决策、发展规划、财务管理、重大人事等方面进行不当控制,从而给公司经营和其他少数权益股东带来风险.
控股股东、实际控制人不当控制风险的应对措施:公司控股股东、实际控制人夏建峰对避免利用公司控制权不当控制公司事项已作出承诺:作为公司控股股东、实际控制人,本人将严格遵守《公司法》、公司章程、公司治理及管理制度,不利用控股股东、实际控制人地位和关联关系损害公司利益;违反规定,给公司造成损失的,愿意承担赔偿责任.
切实履行对公司及其他股东的诚信义务,不利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、人事安排等方式损害公司及其他股东的合法权益,不利用其控制地位损害公司及其他股东的利益.
(六)公司治理风险有限公司时期公司治理存在一些不完善地方,2014年6月决议变更为股份公司,股份公司设立后,建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系.
但是,由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要1-1-159宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书在生产经营过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求.
因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
公司治理风险的风险应对措施:公司管理层已充分注意到公司在规范治理上的知识、意识的不足及既往行为惯性对公司治理机制运行的不良影响.
为尽可能降低公司治理风险、保障公司按照《公司法》、《公司章程》、"三会"议事规则等管理制度对公司治理进行规范,公司已制订了对相关法律法规、治理规则的学习培训及考核计划,以提升管理层对规范治理的认知水平,强化规范治理的法律意识.
公司监事会也表示,将严格按照相关法律法规及公司章程等规定,切实发挥监事会的监督职能,保障公司规范治理,防范公司治理风险.
(七)应收账款发生坏账的风险报告期内,公司应收账款总额较大,占流动资产和总资产比重相对较高.
截至2014年6月30日,公司应收账款净额为2,870,280.
36元,占流动资产比例为25.
93%,占总资产比例为26.
27%.
虽然公司应收账款账龄基本在一年以内,但公司应收账款总额占比相对较高,若发生坏账,将影响公司资金周转和经营业绩,将对公司经营产生不利影响.
应收账款发生坏账的风险应对措施:1、制定合理的信用政策,预防经营风险.
合理的信用政策是降低应收账款风险的根本保障.
通过建立客户信息档案,对客户的信用状况、偿债能力进行分析,在充分了解客户资信状况的前提下,制定合理的信用政策,有效控制应收账款;2、加强销售合同管理,降低经营风险.
严格合同审批程序,加强合同管理,对债务人执行合同情况进行跟踪分析,防止坏账风险的发生;3、严格赊销审批程序,控制经营风险.
4、建立应收账款管理台账,及时催收货款.
(八)行业竞争加剧风险公司专注于外贸行业企业管理软件的开发和应用,为各行业的外贸企业用户提供外贸管理信息化先进的解决方案及实施.
该行业正处于寻求市场平衡点的过程中,大量行业内企业在该市场上进入和退出,市场逐步趋于饱和和竞争对手数量的逐渐增多必将会导致行业内竞争的进一步加剧,可能会给公司带1-1-160宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书来不利影响;另外,外贸企业管理应用软件领域市场前景广阔,但是业内企业分散,市场集中度不高,随着行业的发展企业间的竞争可能会越来越激烈.
因此,公司面临市场竞争加剧从而导致公司市场份额及产品利润下降的风险.
行业竞争加剧风险应对措施:公司不断加强研发投入,积极应对市场对软件的需求变化,保证在行业中的技术先进性,对软件的不断升级换代,使公司能保证核心技术的竞争优势,以避免行业竞争加剧的风险.
(九)研发费用较高风险为保持公司技术优势,公司2012年度、2013年度、2014年1-6月研发费用分别为433.
40万元、428.
07万元、180.
28万元,投入的平均水平达到了营业收入的47.
38%、29.
59%和31.
10%,研发费用较高.
目前公司主营业务盈利不高且稳定性较弱,若技术研发失败或未来市场拓展成绩不佳,研发费用负担可能对公司的控制风险能力和成长性带来较大影响.
研发费用较高风险的应对措施:1、强化技术资料收集与分析工作.
组织专门力量研究国内先进经验和产品研发规律,建立正确的方法论,并根据最新技术发展情况不断在研发项目实施过程中修正和完善.
2、加强市场调研和分析.
认真作好行业和企业市场的调研和分析,做好细分行业,为项目规划提出方向.
3、加强研发队伍的技术素质培训,提高项目研发队伍的技术水平.
(十)企业增值税优惠政策变化风险根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)的规定,自2011年1月1日起,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
2012年度、2013年度、2014年1-6月企业计入营业外收入的退税款分别为123.
72万元、114.
36万元、125.
12万元.
如果未来国家对于支持软件产业发展的税收优惠政策发生改变,或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足软件企业等资质的认定条件,不能继续被认定为软件企业,将对公司经营业绩有一定影响.
1-1-161宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书企业增值税优惠政策变化风险的应对措施:1、加大产品市场推广力度、提高市场占有率,同时增强服务能力,使公司的盈利能力提高,减少对政策补贴的依赖.
2、积极关注国家扶持政策,积极争取相关优惠政策的支持,增强研发能力,保持并提高行业资质.
(十一)所得税优惠政策变化所带来的风险所得税法规定对国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税.
公司按照相关规定被评为高新技术企业,于2011年11月08日取得了宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合颁发的证书编号GF201133100373《高新技术企业证书》,证书有效期均为三年,报告期内公司享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策.
若未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策,公司利润水平将会受到影响.
所得税优惠政策变化所带来的风险的应对措施:针对以上风险,公司将充分利用目前的税收优惠政策,不断加快自身的发展速度,扩大收入规模,同时努力降低生产经营的成本和费用,增强盈利能力,争取尽快把公司做大做强.
公司将严格执行《软件企业认定标准管理办法》的标准,保持已有的产品结构,实现软件产品销售收入稳定发展,从而保持软件企业资格;同时在各项生产活动中将严格参照新的《高新技术企业认定管理办法》的规定,在研发、生产、管理、经营等各方面达到高新技术企业认定条件,进而能够持续享受现行高新技术企业发展的各类政策.
(十二)公司经营受外贸企业的经营状况影响较大的风险公司主要是为外贸企业客户提供企业管理软件的产品和服务,公司的客户主要集中在外贸企业中,近几年,人民币不断升值,欧美等发达国家对中国产品的需求减弱,中国的贸易顺差不断减少,对整个外贸行业影响较大,外贸企业的经营遭遇困难,严重影响了外贸企业的经营效益,将会直接导致企业对公司的软件产品需求减少,使公司主营业务收入降低.
因此外贸行业企业的经营状况将会直接影响到公司的经营和发展,公司如果不能积极拓展新的市场,软1-1-162宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书件的功能不能应用到更加广泛的客户群体中,公司的经营将面临受外贸行业经营状况较大影响的风险.
公司积极拓展新的市场,推出了标准版通用软件,该软件能适用大多数中小微企业,公司通过免费试用等方式吸引客户使用,公司可在此基础上为客户提供收费服务,有效的扩大客户群体,规避客户集中于外贸行业的风险.
1-1-163宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书第五节有关声明1-1-164宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事签字:董事姓名:夏建峰签字:董事姓名:肖忠炳签字:董事姓名:徐三选签字:董事姓名:方福良签字:董事姓名:周军浩签字:全体监事签字:监事姓名:沈耀亮签字:监事姓名:金从浩签字:监事姓名:蒋孟杰签字:高级管理人员签字:总经理姓名:夏建峰签字:财务负责人姓名:张凤签字董事会秘书姓名:肖忠炳签字副总经理姓名:黄建文签字副总经理姓名:潘国荣签字副总经理姓名:吴肖煜签字宁波畅想软件股份有限公司年月日1-1-165宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书主办券商声明公司已对宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人:项目组负责人:项目小组成员:东北证券股份有限公司年月日1-1-166宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
会计师事务所负责人:经办注册会计师:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)年月日1-1-167宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及签字资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
评估机构负责人签字:经办注册资产评估师签字:北京国融兴华资产评估有限责任公司年月日1-1-168宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书律师声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的专业法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
律所事务所负责人:经办律师:北京盈科(宁波)律师事务所年月日1-1-169宁波畅想软件股份有限公司公开转让说明书第六节一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见六、其他与公开转让有关的重要文件.
(正文完)