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12020《商经知专题讲座·真金题卷》涉《证券法》、《森林法》修订鉴于《证券法》、《森林法》的修正,我们《商经法真金题》中对应的题目解析作出如下修订.
另,《商经法真金题》的视频课程是按照新法作的讲解,各位跟课没有任何障碍.

——@商经法郄鹏恩P097考点1证券发行为扩大生产规模,筹集公司发展所需资金,鄂神股份有限公司拟发行总值为1亿元的股票.
下列哪一说法符合《证券法》的规定(2012-3-34,单)A.
根据需要可向特定对象公开发行股票B.
董事会决定后即可径自发行C.
可采取溢价发行方式D.
不必将股票发行情况上报证券监管机构备案[考点]股票发行[命题陷阱](1)公开发行包括两种形式:一是向不特定对象发行;二是向特定对象200人以上发行;(2)股票发行本质上为股份公司增加注册资本.
需要董事会制定方案,股东大会经出席会议股东所持表决权的2/3以上同意做出决议,并报证监会注册方可发行;(3)为了体现公司的资本维持原则,股票发行价格可以平价或溢价发行,不能折价发行.

[解析]题干关键信息解读"鄂神股份有限公司拟发行总值为1亿元的股票":发行人公开发行股票的方式有两种:一是点对面,即向不特定对象发行;二是点对点,即向特定对象超过200人发行.
但是,为促进劳资关系的和谐稳固,激发员工的积极性,发行人依法实施员工持股计划的员工人数不计算在200人的范围内.
无论采用何种公开发行的方式,均需向证监会注册.
题支逐项分解:A项,公开发行要么向不特定对象公开发行,要么向特定对象超过200人发行(施行职工持股计划的员工人数不计算在内),A项表述为"向特定对象公开发行"不够严谨,2另外,股份公司发行股票,内部需要股东大会决议,外部需要证监会注册,不能"根据需要"发行.
所以A项错误.
B项,公开发行新股,涉及公司的增资,须股东大会经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过,作出决议,且依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册.
不能由董事会决定即发行,B项错误.
另外,B项中的"即可径自"表述太过于绝对,类似的字眼出现的选项,基本是错误选项.
C项,为了实现公司的资本维持原则,股票发行价格可以平价,也可以溢价,但不得折价发行,股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定.
C项正确.
D项,发行人经证监会或授权部门注册后公开发行股票,承销期满,发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案,以实现监管的闭合.
D项错误.
综上,本题答案为C.
[考点延伸及预测]1.
证券发行方式(1)公开发行:①向完全不特定对象;②特定对象累计超过200人发行,发行人依法实施员工持股计划的员工人数不算在内;(2)非公开发行:向特定对象200人以内发行.
非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式.
2.
发行程序(1)内部:董事会制定方案→股东大会经出席会议股东所持表决权2/3以上同意做出决议;(2)外部:交易所审核资料,证监会注册;(3)承销期满,发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案.
3.
发行价格(1)股票发行价格可以平价,可以溢价,但不可以折价发行.
(2)股票采取溢价发行的,其发行价格由发行人和承销的证券公司协商确定.

P098考点2信息披露本部分内容发生很大变化,对应题目已无价值,删除.
P099考点3上市公司收购1.
神化公司持有峰萃公司(上市公司)6.
04%的股份,为其第四大股东.
2017年103月31日,神化公司减持套现2.
9%的峰萃公司股份,3个月后,峰萃公司股价开始上扬,神化公司又增持1.
86%的股份.
对此下列哪些选项是正确的(2018年金题-2-14,多)A.
就增持事项,神化公司须在3日之内向证券监管机构和证券交易所作出书面报告,通知峰萃公司,并予公告B.
就减持事项,峰萃公司应立即向证券监管机构和证券交易所报送临时报告,并予公告C.
就减持事项,神化公司需在3日之内向证券监管机构和证券交易所作出书面报告D.
神化公司在增持后的3日内,不得再行买卖峰萃公司的股票[考点]预警制度、临时报告[命题陷阱](1)单独或合计持有一家上市公司的股份达5%以后,每增加或减少5%,需要遵从预警制度进行3日内通知、公告和报告且连同加下来的3日共计6日内禁止交易;(2)单独或合计持有一家上市公司的股份达5%以后,每增加或减少1%,需于次日内通知+公告;(3)上市公司发生对股价有较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,应向证监会和交易所报送临时报告,应予公告.
本案中神化公司减持的幅度为2.
9%,只需做次日内的通知+公告,无需报;但因为神化公司减持,目标公司峰萃公司持股5%以上的大股东发生了变化,此情形属于临时报告的事项,所以就此峰萃公司需要做临时报告.
神化公司又增持后持股比例达到5%,需要就此做预警.
[解析]题干关键信息解读1.
"神化公司持有峰萃公司(上市公司)6.
04%的股份":神化公司持股达5%时,应依法预警:3日内通知+公告+报告+6日内禁止交易;再增加1%即持股达到6%时,应次日通知+公告.
2.
"神化公司减持套现2.
9%的峰萃公司股份":角度一:神化公司减持1%时,应次日内通知+公告;角度二:神化公司减持后,峰萃公司的股权结构发生很大变化,持股5%以上的大股东之前包括神化公司,现不包括了,此情形会对公司股价造成影响,投资者尚未得知时,峰萃公司应该进行临时报告.
3.
"神化公司又增持1.
86%的股份":增持后,神化公司的持股比例为5%,需依法预警:3日内通知+公告+报告+6日内禁止交易.
题支逐项分析:A项、D项,神化公司增持股份后,持有峰萃公司的股份比例为5%(6.
04%-2.
9%+1.
86%),应该依法进行"预警":3日内向证监会报告,通知峰萃公司,并予公告,同时在此期限内,不得买卖峰萃公司的股票,A、D项正确;B项,神化公司原本持股6.
04%,系峰萃公司的大股东,因其减持,使得持股不足5%,不能列为大股东范围,使得峰萃公司的股权结构发生很大的变化,对股票价格产生影响,投资人尚未得知时,峰萃公司应依法进行临时报告,B项正确;C项,神化公司减持2.
9%,只涉及到增减幅度达1%时的简易预警制度,即次日内通知+公告,无需报告,C项错误.
综上,本题答案为ABD.
4预警界限完成动作表决权限制初次持股5%3日内通知+公告+报告+禁止交易违反前述规定买入上市公司有表决权的股份的,在买入后的三十六个月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权增/减幅度达5%3日内通知+公告+报告+6日内禁止交易增/减幅度达1%次日通知+公告/2.
未依法预警的法律责任收购人责令改正+警告+罚款直接责任人警告+罚款2.
甲在证券市场上陆续买入力扬股份公司的股票,持股达6%时才公告,被证券监督管理机构以信息披露违法为由处罚.
之后甲欲继续购入力扬公司股票,力扬公司的股东乙、丙反对,持股4%的股东丁同意.
对此,下列哪些说法是正确的(2017-3-75,多)A.
甲的行为已违法,故无权再买入力扬公司股票B.
乙可邀请其他公司对力扬公司展开要约收购C.
丙可主张甲已违法,故应撤销其先前购买股票的行为D.
丁可与甲签订股权转让协议,将自己所持全部股份卖给甲[考点]上市公司收购[命题陷阱](1)买方单独或合计持有卖方的股份达30%时,如继续收购需采用要约收购方式;(2)如果未依法预警或要约的,收购方被责令改正+警告+罚款,不会丧失继续交易的资格,也不会导致交易行为撤销.
[解析]题干关键信息解读1.
"持股达6%时才公告":持股达5%应依法预警:3日内通知+公告+报告+禁止交易;再增持1%达到6%时,应再次简易预警:次日通知+公告.
甲未依法预警,应被责令改正+警告+罚款.
2.
"之后甲欲继续购入力扬公司股票":甲虽未依法预警,受到责令改正+警告+罚款处罚,但不会因此丧失购买同一家目标公司股票的资格,所以甲有权依法继续收购力扬公司股票.
3.
"力扬公司的股东乙、丙反对,持股4%的股东丁同意":基于股份公司的资合性和开放性,股票的买卖是自由的,乙、丙的反对,不影响甲和丁之间的协议收购.

题支逐项分析:A项、C项,甲未依法进行预警,确实违法,但处罚措施为责令改正+警告+罚款,并不禁止其继续收购或撤销之前的收购行为,A、C项于法无据.
B项,收购方单独或合计持有力扬股份公司的股份达到30%时,就可以对其进行要约收购,至于收购方是主动收购的还是被股东邀请收购的,没有法定限制,B项表述为"可邀请其他公司"并无不妥,表述正确.
D项,丁作为股份公司股东,有权自由转让其股份,即使乙、丙不同意,也不影响甲[考点延伸及预测]1.
预警制度5和丁的股票买卖,D项正确.
综上,本题正确答案是BD.
[考点延伸及预测]1.
要约收购2.
收购后果(1)如果被收购方不再符合上市要求,被收购方被终止上市+强制收购.
(2)在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十八个月内不得转让.
3.
未依法要约的法律责任收购人责令改正+警告+罚款直接责任人警告+罚款3.
吉达公司是一家上市公司,公告称其已获得某地块的国有土地使用权.
嘉豪公司资本雄厚,看中了该地块的潜在市场价值,经过细致财务分析后,拟在证券市场上对吉达公司进行收购.
下列哪些说法是正确的(2016-3-75,多)A.
若收购成功,吉达公司即丧失上市资格B.
若收购失败,嘉豪公司仍有权继续购买吉达公司的股份C.
嘉豪公司若采用要约收购则不得再与吉达公司的大股东协议购买其股份D.
待嘉豪公司持有吉达公司已发行股份30%时,应向其全体股东发出不得变更的收购要约[考点]上市公司收购[命题陷阱](1)要约收购中最关键的内容是对被收购公司的股东要平等对待,要约期间,不可单独交易;(2)收购可能成功也可能失败,如果成功,根据股份的集中度不同,可能引起被收购公司不再具有上市资格进而带来强制收购,但也可能不会带来这样的后果;(3)收购要约不可撤销但可变更.
[解析]题干关键信息解读"嘉豪公司拟在证券市场上对吉达公司进行收购":嘉豪公司需在单独或合计持有吉达股份达30%时,向吉达公司所有股东发出不可撤销的收购要约并公告,符合法定条件下,6此要约可变更.
收购可能成功也可能失败,如果成功,根据股份的集中度不同,可能引起被收购公司不再具有上市资格进而带来强制收购,但也可能不会带来这样的后果.

题支逐项分析:A项,收购完成后,只有被收购公司不再符合交易所规定的上市条件,才会被终止上市,丧失上市资格,收购完成不必然导致被收购方丧失上市资格,A项错误.
B项,如果收购的行为失败,也不影响吉达公司的股票正常交易,嘉豪公司购买吉达公司股票不会受到影响,B项正确.
C项,单独或合计持股30%是要约收购的临界值,要约需要对被收购公司的所有股东一视同仁,不能单独协议,C项正确.
D项,要约不得撤销,但符合法定条件时可以变更,变更后需公告,D项错误.
综上,本题答案为BC.
《环境保护法》P2172.
某市的林业局与规划局正在编制当地林业远期发展规划,下列说法正确的是(2018年金题-2-24,单)A.
应在林业发展规划编制过程中组织环境影响评价,编写有关环境影响的篇章或说明B.
林业发展规划无需进行环境影响评价C.
林业发展规划草案上报审批前应进行环境影响评价并向审批机关提出环境影响报告书D.
为了促进林业发展规划的审批,明确环境保护林的对外转让价,并征求公众意见[考点]规划的环境影响评价[命题陷阱]本题将考点隐藏的很巧妙,增加了题目的难度.
最大的陷阱在于D项,考生往往不能识别命题考点为森林的流转制度,只有商品林的相关权益可以转让,公益林以严格保护为原则,不能随意流通,环境保护林属于公益林,不可自由流通,所以林业规划中无需明确环境保护林的对外转让价.
另外,总体规划在编制过程中进行环评,编写有关环评的篇章或说明;专项规划在草案审批前进行环境影响评价,林业发展规划应属于后者.
[解析]题支逐项分析首先排除B项,无论是总体规划还是专项规划,均需要进行环评,有一种例外是一项专项规划中包含单一的建设项目,为了提高效率避免重复,只进行建设项目环评而无需重复进行专项规划环评,本案并不属于这一情况.
C项,专项规划应在规划草案上报审批前,组织环评,并向审批机关提出环境影响报告书,林业发展规划显然属于专项规划,应按此程序组织环评并报送审批,C项正确;A项,是总体规划的流程并非专项规划的流程,故错误;D项,无论从法条判断还是生活常识判断,"环境保护林"应该承载着一定的生态公益属性,属于公益林.
而法律对公益林采取严格保护的策略,商品林才能自主经营.