商誉国家网络安全部

(上接D95版)B、委估企业全体股东对2015-2017年预计可实现利润做出了承诺.
委估企业的现有和未来经营者是负责的,且企业管理能稳步推进公司的发展计划,尽力实现预计的经营态势,同时主要高管不在深圳威大以外的经济实体从事与深圳威大竞争的相关业务,并将长期在深圳威大任职,积极推进深圳威大的经营发展;C、委估企业遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;D、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致;E、委估企业在评估目的实现后,仍将按照现有的经营模式持续经营,继续经营原有产品或类似产品,企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变;F、所有的收入和支出均发生于年末;G、企业目前已签订的业务合同能如期履行;H、假设深圳威大主营业务不涉及知识产权侵权;I、深圳威大于2012年被认定为高新技术企业,享受企业所得税优惠税率15%,期限为2013-2015年三个年度,考虑到深圳威大技术先进,各项条件符合高新技术企业的认定标准,本次评估假设深圳威大高新技术企业资格到期可正常延续,以后年度企业所得税率为15%.
Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因2015年度,深圳威大生产经营状况良好,尽管营业收入较预测数有所下降,但业绩完成数据超过当年业绩承诺数537.
08万元,超额比例21.
38%,显示出较好的盈利水平.
2016年度,由于部分项目开工较晚,当年实现的收入金额较预测数据有较大幅度下降,但实际毛利率较预测毛利率有所上升,当年承诺业绩未完成,但累积完成承诺业绩,公司根据深圳威大在手未完成订单情况判断,预计2017年度收入规模将大幅度增加,因此评估假设条件尚未发生重大变化.
2017年度,由于公司财务报表被出具无法表示意见影响,银行融资收紧,深圳威大银行贷款净减少3,600万元.
2018年,深圳威大银行贷款再次减少600万元,流动资金锐减,导致已签订的合同无法按照原计划的进度完成施工,部分已中标入围的项目未能按期开工而终止.
上述原因导致"Ⅰ、一般性假设B、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模,按照持续经营原则继续经营原有产品或类似产品,不考虑新增资本规模带来的收益"于2017年发生重大变化,2018年继续恶化.
受公司ST影响,负面信息较多,竞争对手诋毁深圳威大的经营状态,甲方和招标人对深圳威大的信任度降低,导致前期做了大量技术支持工作并已获得招标人及使用方认可的项目流失率增加.
上述原因导致"Ⅰ、一般性假设E、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响"于2018年发生重大变化.
2018年市场经济总体下行,企业普遍面临融资难、融资贵的问题,部分医疗项目资金到位比预计时间晚,导致项目开工时间相应推迟,如:原预计2018年上半年中标并实施的河北沧州两个近5000万元的项目,因甲方资金到位延后,项目推迟启动,上述两个项目中标时间延到2018年底,故2018年度未能进行项目实施;广西南宁一个8600万元的项目,深圳威大于2018年年初与甲方已商定的合作计划,因为甲方资金迟迟未能到位,同样推迟到2019年实施.
上述原因导致"Ⅱ、针对性假设G、企业目前已签订的业务合同能如期履行"于2018年发生重大变化.
2018年,深圳威大原总经理职务调整,对深圳威大生产经营造成一定影响.
上述原因导致"Ⅱ、针对性假设B、委估企业全体股东对2015-2017年预计可实现利润做出了承诺.
委估企业的现有和未来经营者是负责的,且企业管理能稳步推进公司的发展计划,尽力实现预计的经营态势,同时主要高管不在深圳威大以外的经济实体从事与深圳威大竞争的相关业务,并将长期在深圳威大任职,积极推进深圳威大的经营发展"于2018年发生重大变化.
2)、昆明飞利泰电子系统工程有限公司(以下简称飞利泰)2015年,公司收购飞利泰,交易价格以上海立信资产评估有限公司出具《中安消股份有限公司拟现金收购股权所涉及的昆明飞利泰电子系统工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》(信资评报字(2015)第380号)中收益法评估值为基础确认.
①、业绩承诺与实际完成情况单位:万元项目2015年2016年2017年累计实现2018年净利润实际经营1,040.
141,391.
071,683.
724,114.
93-686.
89盈利预测996.
011,300.
511,683.
453,979.
971,866.
07差异44.
1390.
560.
27134.
96-2,552.
97比例(%)4.
436.
960.
023.
39-136.
81②、评估报告的相关假设及重大变化情况的时间及原因Ⅰ、一般性假设A、企业所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;B、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模,按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品,不考虑新增资本规模带来的收益;C、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化;D、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率,以及政策性收费等不发生重大变化;E、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响;F、评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料,假设委托方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的,委托资产产权清晰.
Ⅱ、针对性假设A、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途,仍持续使用;B、委估企业全体股东对2015-2017年预计可实现利润做出了承诺.
委估企业的现有和未来经营者是负责的,且企业管理能稳步推进公司的发展计划,尽力实现预计的经营态势,同时主要高管不在飞利泰公司以外的经济实体从事与飞利泰公司竞争的相关业务,并将长期在飞利泰公司任职,积极推进飞利泰公司的经营发展;C、委估企业遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;D、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致;E、委估企业在评估目的实现后,仍将按照现有的经营模式持续经营,继续经营原有产品或类似产品,企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变;F、所有的收入和支出均发生于年末;G、企业目前生产经营赖以依托的重大合同持续有效.
如目前企业经营所依赖的重大合同等持续有效,不会因评估目的的实现或其他的原因导致此类合同的终止或中断;H、假设飞利泰公司主营业务不涉及知识产权侵权;I、飞利泰公司目前住所位于昆明市金星小区广场箭楼1号,系向自然人黄丽萍租赁使用,租赁房屋的建筑面积总计409.
79平方米.
经了解,飞利泰公司虽然和黄丽萍签订了租赁合同,但未曾向黄丽萍支付过房屋租金,系由于黄丽萍和飞利泰公司股东杜凡丁为夫妻关系.
黄丽萍承诺未来五年(至2019年12月)仍将飞利泰公司目前的经营场地无偿提供给飞利泰公司使用,且不会要求飞利泰公司支付以前年度的房屋租金.
因此,本次评估假设飞利泰公司无偿使用目前的经营场地至2019年12月.
Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因2015年-2017年,飞利泰均完成各年业绩承诺,业绩承诺期结束后,由于公司未能如期支付原股东对价款,同时公司各项激励措施也未能落到实处,导致员工积极性受挫,员工流失率增加,特别是部分项目团队整体离职,严重影响项目的正常开展.
上述原因导致"Ⅱ、针对性假设B、委估企业全体股东对2015-2017年预计可实现利润做出了承诺.
委估企业的现有和未来经营者是负责的,且企业管理能稳步推进公司的发展计划,尽力实现预计的经营态势,同时主要高管不在飞利泰公司以外的经济实体从事与飞利泰公司竞争的相关业务,并将长期在飞利泰公司任职,积极推进飞利泰公司的经营发展"于2018年发生重大变化.
2018年,公司管理团队发生变化,对公司整体组织架构进行调整,公司国内业务划分为三个事业部,分别为:医疗事业部、网络安全事业部、智慧交通事业部.
飞利泰由原来擅长的音视频工程划归网络安全事业部,新领域的业务开发需要耗费大量精力,同时也需要较长一段时间培养客户.
原擅长领域的项目逐渐减少,但新培育的增长点尚未贡献新的业务收入,导致2018年度收入规模大幅减少.
上述原因导致"Ⅱ、针对性假设E、委估企业在评估目的实现后,仍将按照现有的经营模式持续经营,继续经营原有产品或类似产品,企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变"于2018年发生重大变化.
2017年以来,受公司被实施退市风险警示、立案调查以及债券、银行借款违约影响,飞利泰融资渠道封堵,银行信用额度收紧,流动资金严重不足,在建项目供货商货款不能及时支付、项目不能按期施工,导致无施工进度可以确认、无法回笼项目工程款.
部分客户对飞利泰信心的下降,致使原有应收账款的收取工作遇到了极大的困难,市场的负面消息使得客户对一些到期的应收账款采取缓付或拖延的手段,加剧公司资金紧张.
2018年新中标的项目所需资金缺口较大,工期延长,无法按照甲方要求的进度实施,给飞利泰所从事的公安系统、民政、气象等传统业务的后期承接带来了负面影响,在跟进项目投标中标率低于预计.
上述原因导致"Ⅰ、一般性假设B、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模,按照持续经营原则继续经营原有产品或类似产品,不考虑新增资本规模带来的收益以及一般性假设;E、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响;"于2018年发生重大变化.
3)、上海擎天电子科技有限公司(以下简称上海擎天)2015年,公司收购上海擎天,交易价格以银信资产评估有限公司出具《中安消股份有限公司股权收购所涉及的上海擎天电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字(2015)沪第1510号)中收益法评估值为基础确认.
①、业绩承诺与实际完成情况:单位:万元项目2015年2016年2017年累计实现2018年净利润实际经营1,730.
433,558.
851,717.
677,006.
9533.
23盈利预测1,208.
261,548.
492,026.
084,782.
832,633.
51差异522.
172,010.
36-308.
412,224.
12-2,600.
28比例(%)43.
22129.
83-15.
2246.
50-98.
74②、评估报告的相关假设及重大变化情况的时间及原因Ⅰ、一般假设A、国家现行的经济政策方针无重大变化;B、被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营;C、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化;D、被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定;E、被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础,不存在任何形式的利润转移情况;F、被评估单位的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其责任,不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响;G、收益的计算以中国会计年度为准,收益时点假定为每个预期侧的最终;H、无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响.
Ⅱ、特殊假设A、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营;B、被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理,不影响预测收益期的正常生产经营;C、被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决,不存在因资金紧张造成的经营停滞情况;D、被评估单位保持现有的经营管理水平,其严格的内控制度和不断提高的人员素质,能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平,达到相关部门监管的要求;E、被评估单位在未来的经营期限内的生产经营场地均采用租赁方式;F、假设该企业未来能够延续上海擎天目前的高新技术企业所得税税收优惠政策,享受企业所得税15%;Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因2015年-2017年,上海擎天均完成当年业绩承诺,承诺期内累计实现净利润7,006.
95万元,超业绩承诺金额2,224.
12万元,超额完成比例为46.
50%,上海擎天具有较好的盈利状况.
2017年下半年,上海擎天原总经理工作岗位发生变动,上海擎天自身业务状况受到较大影响.
上述原因导致"Ⅱ、特殊假设A、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营"于2018年发生重大变化.
同时,由于受人工成本上升影响,上海擎天分包成本相对以前有所增加,而上述成本尚未能转嫁给业主方,上述原因导致2018年度毛利率较预测数据有较大幅度下降.
2018年开始,融资难、融资贵成为民营企业普遍的社会问题,特别受公司股票退市风险、立案调查以及债务违约影响,上海擎天的授信额度大幅降低,贷款余额由年初余额3,500万元减少至1,080万元,银行收贷造成现金流短缺,对业务开展造成较大影响.
上述原因导致"Ⅱ、特殊假设C、被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决,不存在因资金紧张造成的经营停滞情况"于2018年发生重大变化.
4)、浙江华和万润信息科技有限公司(以下简称华和万润)2016年,公司收购华和万润,交易价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具《中安消股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江华和万润信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字【2016】第01-392号)中收益法评估值为基础确认.
①、业绩承诺与实际完成情况单位:万元项目2016年2017年2018年累计实现净利润实际经营3,706.
513,433.
493,277.
4710,417.
47盈利预测2,600.
003,200.
003,900.
009,700.
00差异1,106.
51233.
49-622.
53717.
47比例(%)42.
567.
30-15.
967.
40②、评估报告的相关假设及重大变化情况的时间及原因Ⅰ、一般假设A、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化;B、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外,在预期无其他重大变化;C、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的,不考虑通货膨胀因素的影响;Ⅱ、特别假设A、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提;B、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;C、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营;D、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响.
Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因受经济大环境影响,市场经济持续低迷,业务拓展难度加大、同行竞争性加强,以前年度项目综合毛利率能达到30%以上,但自2018年起各类业务的竞争加剧,材料、人工等成本上涨,而增加的该部分成本未能转嫁至业主方,因此毛利率较往年大幅下降,管理层预计在现有业务结构情况下,毛利率很难再达到30%以上,上述原因导致一般假设条件的部分条件在2018年度发生重大变化.
同时,由于业主方资金紧张,导致部分项目进度不及预期,华和万润营业收入增长情况不及预期.
5)、江苏中科智能系统有限公司(以下简称江苏中科)2016年,公司收购中科智能,交易价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具《中安消股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏中科智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字【2016】第01-394号)中收益法评估值为基础确认.
①、业绩承诺与实际完成情况单位:万元项目2016年2017年2018年累计实现净利润实际经营6,043.
553,034.
453,986.
3113,064.
31盈利预测3,100.
003,870.
004,650.
0011,620.
00差异2,943.
55-835.
55-663.
691,444.
31比例(%)94.
95-21.
59-14.
2712.
43②、评估报告的相关假设及重大变化情况的时间及原因Ⅰ、一般假设A、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化;B、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外,在预期无其他重大变化;C、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的,不考虑通货膨胀因素的影响;D、本次评估基于公司现有待执行合同而预测未来年度经营成果,假设现有合约未来年度能够如期实现;E、本次评估假设预测期公司能重新取得高新技术资格认定持续享有所得税优惠政策;F、以审计模拟报表为基础,在评估报告日后资产和股权剥离能如期完成,审计报表模拟前提之情形能如期实现.
Ⅱ、特别假设A、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提;B、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;C、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营;D、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响.
Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因2017年,江苏中科营业收入较预测数据大幅下降,主要由于受业主方资金等因素原因,部分项目按预算应在2017年度完工,但截止2017年底,上述项目工程未能如期完工,导致营业收入规模大幅下降.
管理层根据2017年底在手订单情况以及预计新获取订单情况估计,预计2018年度盈利预测数据能够实现.
2018年,受公司债务违约以及其他不良负面信息影响,2018年银行收缩江苏中科的银行授信,江苏中科贷款余额由6,500万元减少至1,100万元,银行收贷对江苏中科业务开拓及工程实施进度产生了极大的负面影响,导致目标项目的跟进、项目进度推进未能达到预期效果,同时在建项目因业主方将总体工程进度延迟,部分项目按预算应在2018年度完工,但由于上述影响未能完成预期收入目标.
如苏州吴中区某地块项目原计划施工周期为6月-11月,但截止2018年12月底只完成预算进度的10%;苏州相城区某酒店施工周期9月-12月,截止2018年12月底完成预算的50%;徐州某地铁项目计划周期4月到12月,实际截止2018年12月底完成预算的25%.
上述项目均晚于预期,导致2018年确认收入规模大幅减少.
因此评估假设的部分条件在2018年发生较大变化.
6)、澳洲安保集团2016年,公司收购澳洲安保集团,交易价格以上海立信资产评估有限公司出具《中安消股份有限公司拟现金收购股权所涉及的澳洲安保集团股东全部权益价值资产评估报告》(信资评报字(2016)第1022号)中市场法评估值为基础确认.
①业绩预测与实际完成情况单位:万澳元项目2016年2017年2018年累计实现净利润实际经营589.
01127.
34-128.
33588.
02盈利预测1,079.
451,247.
161,325.
213,651.
82差异-490.
44-1,119.
82-1,453.
54-3,063.
80比例(%)-45.
43-89.
79-109.
68-83.
90②、评估报告的相关假设及重大变化情况的时间及原因Ⅰ、一般性假设A、企业所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;B、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模,按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品,不考虑新增资本规模带来的收益;C、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化;D、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率,以及政策性收费等不发生重大变化;E、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响;F、评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料,假设委托方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的,委估资产产权清晰.
Ⅱ、针对性假设A、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途,仍持续使用;B、委估企业的现有和未来经营者是负责的,且企业管理能稳步推进公司的发展计划,尽力实现预计的经营态势;同时主要高管不在澳洲安保集团以外的经济实体从事与澳洲安保集团竞争的相关业务,并将长期在澳洲安保集团任职,积极推进澳洲安保集团的经营发展;C、委估企业遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;D、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致;E、委估企业在评估目的实现后,仍将按照现有的经营模式持续经营,继续经营原有产品或类似产品,企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变;F、所有的收入和支出均发生于年末;G、目前委估企业的经营场地和部分设备均为租赁,本次评估假设上述生产经营场地和设备租赁期满后可正常续租;H、委估企业的资质证书到期后均可正常续签,企业的合法经营不受影响;I、根据《澳洲安保集团收购协议》,《澳洲安保集团收购协议》的卖方将承担在本次评估基准日存在的11项未决诉讼的赔偿责任,对澳洲安保集团的正常经营不构成不利影响;其人员调整顺利进行,不会影响公司未来经营和产生纠纷.
Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因澳洲安保集团是澳洲排名前列的安保及设施管理服务提供商,在澳洲及新西兰地区为客户提供人力安保、报警监控、电子安防及设施管理服务等安保延伸服务.
澳洲安保集团的客户主要包括大型连锁零售商超、购物中心、银行、学校、医院、场馆、州政府、机场等类型,是Westfield、昆士兰州政府、布里斯班机场、澳洲联邦银行等大型企业和机构的重要合作服务商.
澳洲安保集团2016年到2018年销售增长率分别为9.
50%、-12.
76%和-6.
24%.
澳洲安保集团在2016年尚保持一定幅度的增长,但是在2017年、2018年业绩下滑较大,主要是由于公司在并购重组中,对于当地企业增加了除履行当地法律法规及行业要求外,作为国内上市公司海外子公司还增加了一系列监管要求及管理措施,导致部分核心管理人员不适离职,部分信息敏感客户先后解约转至本土控股企业,从而造成部分客户的流失及销售业绩的下降,这部分影响持续至2018年.
在行业监管方面,由于工会的一再主张,最低工资以及高危行业人力的福利保障不断提高,这方面的法律监管也在不断细化和明确,部分成本不再允许通过分包转嫁而获得减少.
为降低国内上市公司未来可能带来的诉讼及监管风险,在16年并购之后,公司内控及法务部门对其所有分包及劳务供应商进行了合规检查,并对其所履约合同一一比对后,作出了大规模的调整,成本总额由而提高.
受限于并购交易过程中的信息不对称所带来的潜在风险,在此项梳理中得以有效控制.
短期的毛利率下降是管理层对其长远稳定发展所下的决心.
此项直接影响了整体销售成本,导致企业不得不放弃亏损合同的续约,销售收入进一步下降.
在内部环境方面,澳洲安保从原来的本土私人企业向A股上市企业转换产生了不可避免的合规成本及内部管理结构变化,以便更好的完成披露及监管要求.
对比国内其他的收购企业可以依赖集团总部资源,澳洲安保在2017年的整合过程中发生的一次性人力成本增幅远超过往年度,导致其管理费用在标准化假设基础上增幅超过14%.
为满足国内审计及内控要求,澳洲安保公司对其原有的财务政策及业务流程作出修改,一定程度上进一步导致其利润率短期内的波动.
在外部环境方面,最低工资上调超过预期,由2018年基于过往年度数据预测的2.
5%实际上调幅度为3.
5%.
由于2019年政府大选竞争激烈,众多政府合同续约及招标出现大幅度延期,导致公司无法更快的针对销售业绩进行成本调整及规模压缩予以应对.
在2018年下半年,公司进一步作出战略调整:在成功重建了具备丰富经验的核心管理团队的同时重建管理模式,优化运营效率并缩短决策流程.
公司外部,凭借多层次管理方式强化客户关系和行业知名度,成功维护和拓展了客户关系.
2018年在维多利亚购物中心、维多利亚国家美术馆和布里斯班机场的项目中标及合同延伸上获得成功.
2019年,澳洲安保将专注于其擅长的商业地产、教育、医疗、交通和零售等目标市场的安保服务、电子安防和清洁管理服务.
公司将主推其大规模人力或工作场所的安保服务,综合安保解决方案,创新型清洁管理服务.
公司目前已投标在等待结果的合约金额已超过4000万澳元,跟进项目超6000万澳元.
公司还将通过先进技术的投入改善运营效率,提升2019年及日后业绩.
同时,公司还实行严格的劳动力成本及费用管控.
自整合以来,通过调整人力结构和降低管理费用,每年节约超300万美元.
凭借核心市场业务盈利能力的逐步恢复,更严格的人力成本控制以及各项费用管控,2019年经营业绩有望获得提高.
(2)说明上述商誉在以前年度的减值迹象、减值测试情况及结果,分析各年度计提商誉减值准备的恰当性和充分性,明确是否存在应当计提减值而未计提的情况;1)、以前年度的减值迹象、减值测试情况及结果①、深圳威大2015年度,深圳威大实现扣非后的净利润为2,512.
58万元,较业绩承诺数超额完成537.
08万元,公司管理层根据深圳威大的历史业绩,同时结合目前深圳威大在手订单综合判断,未来现金流量现值的可收回金额大于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值,因合并深圳威大形成的商誉在2015年12月31日不存在减值迹象.
2016年度,深圳威大实现扣非后的净利润为2,283.
70万元,完成当年业绩承诺金额的85.
28%,但2015年-2016年累计完成金额超过累计承诺数.
同时,公司聘请上海立信资产评估有限公司对深圳威大进行评估,并出具信资评报字(2017)第2015号评估报告,经评估深圳威大的价值为29,900.
00万元,高于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值,因合并深圳威大形成的商誉在2016年12月31日不存在减值迹象,因而未计提商誉减值准备.
2017年度,深圳威大实现扣非后的净利润为2,142.
96万元,完成当年业绩承诺的61.
39%,且2015年-2017年累计实现扣非后的净利润6,939.
24万元,仅完成累计业绩承诺总数的85.
21%,深圳威大在手订单大幅减少,商誉存在一定的减值风险.
公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对深圳威大进行评估,并出具北方亚事评报字[2018]第01-155-13号的评估报告,经评估,深圳威大的价值为24,868.
00万元,低于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值,因合并深圳威大形成的商誉在2017年12月31日存在减值迹象,因此计提商誉减值准备6,196.
49万元.
②、飞利泰2015年度,飞利泰实现扣非后的净利润1,040.
14万元,较业绩承诺数超额完成44.
13万元,公司管理层根据飞利泰的历史业绩,同时结合目前飞利泰在手订单综合判断,未来现金流量现值的可收回金额大于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值,因合并飞利泰形成的商誉在2015年12月31日不存在减值迹象,因而未计提商誉减值准备.
2016年度,飞利泰实现扣非后的净利润1,391.
07万元,较业绩承诺数超额完成90.
56万元,公司管理层根据目前飞利泰在手订单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断,合并飞利泰形成的商誉不存在商誉减值迹象.
同时,公司聘请上海立信资产评估有限公司对飞利泰进行评估,并出具信资评报字(2017)第2014号评估报告,经评估飞利泰的价值为15,800.
00万元,高于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值,因合并飞利泰形成的商誉在2016年12月31日不存在减值迹象,因而未计提商誉减值准备.
2017年度,飞利泰实现扣非后的净利润1,683.
72万元,2015年-2017年累计实现扣非后的净利润4,114.
93万元,累计超额完成业绩承诺数134.
96万元.
公司管理层根据目前飞利泰在手订单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断,合并飞利泰形成的商誉不存在商誉减值迹象.
同时,公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对飞利泰进行评估,并出具北方亚事评报字[2018]第01-155-1号的评估报告,经评估,飞利泰的价值为17,816.
00万元,高于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值,因合并飞利泰形成的商誉在2017年12月31日不存在减值迹象,因而未计提商誉减值准备.
③、上海擎天2015年度,上海擎天实现扣非后的净利润1,730.
43万元,较业绩承诺数超额完成522.
17万元,公司管理层根据上海擎天的历史业绩,同时结合目前上海擎天在手订单综合判断,未来现金流量现值的可收回金额大于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值,因合并上海擎天形成的商誉在2015年12月31日不存在减值迹象.
2016年度,上海擎天实现扣非后的净利润3,558.
85万元,较业绩承诺数超额完成2,010.
36万元,公司管理层根据目前上海擎天在手订单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断,合并上海擎天形成的商誉不存在商誉减值迹象.
同时,公司聘请上海立信资产评估有限公司对上海擎天进行评估,并出具信资评报字(2017)第2016号评估报告,经评估上海擎天的价值为20,200.
00万元,高于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值,因合并上海擎天形成的商誉在2016年12月31日不存在减值迹象,因而未计提商誉减值准备.
2017年度,上海擎天实现扣非后的净利润1,717.
67万元,仅完成当年承诺净利润的84.
78%,但2015年-2017年,上海擎天累计实现实现扣非后的净利润7,006.
95万元,累计超额完成业绩承诺数2,224.
12万元.
公司管理层根据目前上海擎天在手订单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断,合并上海擎天形成的商誉不存在商誉减值迹象.
同时,公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对上海擎天进行评估,并出具北方亚事评报字[2018]第01-155-4号的评估报告,经评估,上海擎天的价值为23,688.
00万元,高于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值,因合并上海擎天形成的商誉在2017年12月31日不存在减值迹象,因而未计提商誉减值准备.
④、华和万润2016年度,华和万润实现扣非后的净利润3,706.
51万元,较业绩承诺数超额完成1,106.
51万元,公司管理层根据目前华和万润在手订单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断,合并华和万润形成的商誉不存在商誉减值迹象,因而未计提商誉减值准备.
2017年度,华和万润实现扣非后的净利润3,433.
49万元,较业绩承诺数超额完成233.
49万元.
公司管理层根据目前华和万润在手订单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断,合并华和万润形成的商誉不存在商誉减值迹象.
同时,公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对华和万润进行评估,并出具北方亚事评报字[2018]第01-155-2号的评估报告,经评估,华和万润的价值为54,104.
00万元,高于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值,因合并华和万润形成的商誉在2017年12月31日不存在减值迹象,因而未计提商誉减值准备.
⑤、江苏中科2016年度,江苏中科实现扣非后的净利润6,043.
55万元,较业绩承诺数超额完成2,943.
55万元,公司管理层根据目前江苏中科在手订单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断,合并江苏中科形成的商誉不存在商誉减值迹象,因而未计提商誉减值准备.
2017年度,江苏中科实现扣非后的净利润3,034.
45万元,仅完成当年业绩承诺金额的78.
41%,但2016年-2017年累计实现扣非后的净利润9,078.
00万元,超过累计应完成扣非后的净利润30.
24%.
公司管理层根据目前江苏中科在手订单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断,合并江苏中科形成的商誉不存在商誉减值迹象.
同时,公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对江苏中科进行评估,并出具北方亚事评报字[2018]第01-155-6号的评估报告,经评估,江苏中科的价值为73,385.
00万元,高于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值,因合并江苏中科形成的商誉在2017年12月31日不存在减值迹象,因而未计提商誉减值准备.
⑥、澳洲安保集团2016年度,澳洲安保集团实现扣非后的净利润589.
01万澳元,公司管理层结合目前签订服务合同的情况以及未来澳洲安保集团的发展规划综合判断,认为合并澳洲安保集团形成的商誉不存在商誉减值迹象,因而未计提商誉减值准备.
2017年度,澳洲安保集团实现扣非后的净利润127.
34万澳元,公司管理层结合历史澳洲安保集团的经营状况以及目前在手服务协议状况,初步判断合并澳洲安保集团形成的商誉存在初步减值迹象.
公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对澳洲安保集团进行评估,并出具北方亚事评报字[2018]第01-155-7号的评估报告,经评估,澳洲安保集团的价值为11,457.
70万澳元,低于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值,因合并澳洲安保集团形成的商誉在2017年12月31日存在减值迹象,因此计提商誉减值准备1,739.
75万澳元.
2)、本年度的减值迹象、减值测试情况及结果2018年,公司依据《会计风险监管提示第8号—商誉减值》对商誉测试,对提示中提到的减值迹象进行判断,主要包括:①现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期,特别是被收购方未实现承诺的业绩;②所处行业产能过剩,相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化;③相关业务技术壁垒较低或技术快速进步,产品与服务易被模仿或已升级换代,盈利现状难以维持;④核心团队发生明显不利变化,且短期内难以恢复;⑤与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化,如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等;⑥客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高,且没有证据表明短期内会下降;⑦经营所处国家或地区的风险突出,如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等.
公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定,对商誉进行减值测试,具体方法为将包含商誉的可辨认净资产作为资产组,以第三方估值机构评估确认的未来资产组可回收价值作为该资产组的可收回金额,结合公司对包含商誉资产组的业绩达成情况,如资产组的可收回金额低于其账面价值或业绩未完成预期的资产组,确认商誉的减值损失.
公司2018年商誉减值测试过程及结果如下:单位:万元项目深圳威大飞利泰华和万润中科智能上海擎天商誉账面原值①17,931.
6510,535.
8333,134.
4928,945.
5410,878.
52商誉减值准备余额②6,196.
49商誉的账面余额③=①-②11,735.
1610,535.
8333,134.
4928,945.
5410,878.
52未确认归属于少数股东权益的商誉价值④包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④11,735.
1610,535.
8333,134.
4928,945.
5410,878.
52不含商誉的资产组账面价值⑥11,938.
065,223.
7112,474.
2219,350.
6811,079.
66包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥23,673.
2215,759.
5445,608.
7148,296.
2121,958.
18资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)⑧5,454.
658,571.
4834,876.
1241,911.
4110,978.
95商誉减值损失(大于0时,以商誉减至0为限)⑨=⑦-⑧11,735.
167,188.
0610,732.
596,384.
8010,878.
52续:项目澳洲安保集团泰国卫安集团卫安1有限公司商誉账面原值①37,172.
764,697.
2738,542.
86商誉减值准备余额②8,394.
27商誉的账面余额③=①-②28,778.
494,697.
2738,542.
86未确认归属于少数股东权益的商誉价值④包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④28,778.
494,697.
2738,542.
86不含商誉的资产组账面价值⑥28,112.
649,585.
8937,911.
53包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥56,891.
1314,283.
1676,454.
39资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)⑧33,163.
1919,099.
49129,428.
00商誉减值损失(大于0时,以商誉减至0为限)⑨=⑦-⑧23,727.
94说明:期末存在1,059,351.
09元的商誉为收购澳洲安保集团时公司已经形成,经管理层判断,该公司生产经营状况良好,无需计提商誉减值准备.
公司各年度计提商誉减值准备,符合公司资产实际情况和相关政策规定,能够更加公允的反映公司的资产状况,可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠,具有恰当性和充分性,公司不存在应当计提减值而未计提的情况.
(3)结合行业发展趋势、标的公司的业务开展情况等,分析是否存在商誉继续减值的风险;截止2018年12月31日,公司商誉情况如下:单位:元被投资单位名称商誉余额商誉减值准备余额商誉净值深圳市威大医疗系统工程有限公司179,316,507.
51179,316,507.
51昆明飞利泰电子系统工程有限公司105,358,315.
3471,880,578.
0733,477,737.
27上海擎天电子科技有限公司108,785,223.
92108,785,223.
92浙江华和万润信息科技有限公司331,344,856.
52107,325,878.
56224,018,977.
96江苏中科智能系统有限公司289,455,357.
4663,848,049.
90225,607,307.
56澳洲安保集团372,786,972.
14321,222,136.
6351,564,835.
51泰国卫安集团46,972,688.
7646,972,688.
76卫安1有限公司385,428,587.
93385,428,587.
93合计1,819,448,509.
58852,378,374.
59967,070,134.
99受公司立案调查、股票ST风险警示、银行抽贷、市场竞争激烈、管理层变动等因素影响,公司资金周转较为困难,对公司主营业务的开拓、实施产生较大不利影响,业绩下滑严重,公司正在积极寻求资金解决方案及稳定各公司经营管理层,相关措施正在进行中.
同时,加强各事业部业绩考核,鼓励下属子公司积极开展业务.
就具体公司而言:1)、昆明飞利泰电子系统工程有限公司2019年飞利泰开拓新市场,"业务多领域突破,业务多元化"布局稳步推进.
当前飞利泰主要业务包括音视频/指挥中心、弱电大集成(智能化项目)、信息化、信息安全、医疗行业五大板块.
在2010年国家增快增强对信息安全领域重视的大背景下,在公司2018年"内涵式发展、事业部模式"业务经营模式战略布局下,为实现集团内部子公司之间的协同效应,2018年8月飞利泰并入公司安全事业部,同期飞利泰成立网络安全部.
同时聘请业界有资源基础、专业能力、行业经验的团队任职.
飞利泰信息安全业务范围包括:信息安全服务和信息安全集成服务.
目标客户包括云南省传统上比较重视信息安全的行业客户:电力、烟草、金融、军工、公安;云南省目前新兴的比较重视信息安全的行业:电力、交通、教育、医疗;云南省目前不重视信息安全的行业:政府机构、党委大部分部门、检察院、法院、司法乡镇级小型银行、传统企业、提供换联网服务的新兴企业.
目前云南省专项安全服务企业较少,安全服务以单项服务存在的方式较多,安全集成项目尚未形成规模,信息安全业务2019年经营目标为3,300.
00万元.
在与集团事业部子公司华和万润的深度协同合作中,目前在信息安全领域进行了业务拓展,也具有了一定的项目经验及案例.
随着人口老龄化趋势持续,医药行业整体需求不断增加,中长期持续看好.
同时,商业健康险扩张给医疗行业带来更多资金供给,医药行业增速有望维持在10-15%区间,前景广阔.
2019年公司将依托集团公司子公司之间的"技术平台、资源平台"整合利好大布局下,基于旭龙电子的医院智能化解决方案、信息化解决方案及威大医疗工程医疗专项和实验室解决方案和飞利泰云南省本地化服务能力及实力,联手开拓云南省医疗智能化/信息化/专项和实验室领域,逐步打开市场份额.
为此2019年3月飞利泰成立医疗事业部,同时聘请业界有资源基础、专业能力、行业经验的团队任职.
目前,在已有在推进项目,将使得公司在医疗行业的业务扩张快速推进,公司战略布局的顺利实施为营收和利润增长提供了充分的保障.
截止2019年4月底,飞利泰在手订单2,602.
07万元,有意向近期或近一年内要投标的项目21个,金额为21,160万元,该部分订单预计2019年实现产值9,000多万元.
2)、浙江华和万润信息科技有限公司华和万润的主要业务包括智慧城市安保系统集成、信息运维服务及专业软件开发.
各项业务所处的行业市场待开发容量较大,具体包括以下几个方面:①、智慧城市安保系统集成在未来发展中,智慧城市将不断融合智能新技术,无论是创新研发还是落实应用,新技术都是智慧城市建设的重头戏.
依照国家政策的大力扶植和相关政府、企业的鼎力支持,后续年度智慧城市建设发展将出现一番新气象.
目前,华和万润立足宁波,辐射绍兴、舟山等周边地区;华和万润将积极发挥自身优势,进一步提升在宁波本地及浙江省的市场份额.
②、信息运维服务随着华和万润对服务项目的大力支持及投入,市场份额预计会有大幅提升.
在银行安全信息技术服务及网吧安全信息技术服务领域,华和万润已占较大市场份额,且后续会加强拓展信息运维服务的业务板块.
③、专业软件开发华和万润目前已有开发海关移动稽查系统、浙江各地气象巡检系统的成功案例.
随着公司经验及实力的提升,市场竞争力及市场份额预计会有大幅提升.
华和万润资质较全、级别较高,信誉较强,公司具备系统集成叁级、安防壹级、电子与智能化系统工程专业承包壹级、建筑智能化设计系统专项乙级、计算机信息网络安全服务贰级等资质.
在宁波地区同时具备所有以上资质的仅华和万润一家.
华和万润作为专业的智慧城市安保系统集成、信息运维服务、专业软件开发服务供应商,拥有自主知识产权的软件产品、软件著作权和多项专利,在项目承揽上面具有一定的优势.
华和万润有丰富的大型项目建设经验,较强的项目承揽能力,经过20年的发展,华和万润在IT系统规划和设计、解决方案集成、行业解决方案制定、行业软件研发和未来行业趋势分析等方面拥有众多专业的科研成果,多年研发的实践和积累,使公司具备深厚实力,能够满足客户不断增长的服务需求.
华和万润作为宁波地区资质、口碑及实力较强的企业;在政府、学校、银行、企业等有一批稳定的客户;华和万润为移动、电信等运营商的战略合作伙伴,每年有一定的合同量,可通过他们进入一些行业客户.
且对企业历史年度经营状况分析和行业形势的判断,未来年度受构建平安城市、智慧城市的积极产业政策影响,华和万润借助良好的地域优势,在类似项目的承接上保持着较高的竞争力,从而创造更多价值.
截止2019年4月底,华和万润"在手可执行订单"合计138个,合同总金额24,622.
82万元,该部分订单预计2019年度实现产值1.
5亿元.
3)、江苏中科智能系统有限公司江苏中科主要业务包括:建筑智能化和建筑节能业务、城市智能交通领域业务、智慧医疗、智慧养老业务以及隧道交通智能化业务.
①、建筑智能化和建筑节能建筑智能化和建筑节能服务领域主要包括商业建筑、交通建筑、办公建筑、住宅建筑、学校建筑、医院建筑、文化建筑和工业建筑等八大类建筑.
江苏中科通过运用智能化技术提供建筑智能化和建筑节能服务,使客户的建筑实现高效、节能、便捷、安全、舒适、环保、健康等功能.
具体内容为承建建筑智能化系统工程,包括信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统、机房工程和智能化集成系统等工程,通过承建其中的建筑设备监控系统(BAS)实现建筑节能服务;业务流程包括方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务.
建筑智能化系统工程服务主要有以下各个关联的环节:Ⅰ方案咨询:为客户提供建筑智能化系统的解决方案;Ⅱ工程设计:为客户的建筑智能化工程项目提供设计图,分为初步设计和深化设计两个阶段.
各专业系统设计包括:系统构成图、安装工艺图、接线图、程序设计规格书、系统设备配置等;Ⅲ施工和调试:系统设备的采购以及软件的设计开发;智能化各子系统设备安装后,进行各子系统自调,并进行整个集成系统的联调;Ⅳ运行维护:系统调试开通后,在一段期间内将对不符合实际运行状况和客户管理要求的功能和技术参数进行修改和调整,直至达到最佳运行状态.
江苏中科经过近20年发展,已经对八大建筑类型的建筑智能化和建筑节能服务领域,都有相关设计,施工经验.
随着经济不断告诉发展,新一轮通讯技术发展,势必会在此领域带来新一轮的项目.
尤其是目前江苏中科实施的吴中区太湖新城某项目,按照吴江区建设的经验,太湖新城吴江区项目建设周期需要达到5年左右,江苏中科承接太湖新城吴中区的第一个落地智能化项目,势必对江苏中科在太湖新城吴中区项目建设打好了良好和坚实的基础.
②、城市智能交通领域随着城市化进程快速推进,经济和社会活动日益频繁,城市交通在人、车、路、环境等方面资源失衡、矛盾加剧,拥堵、事故频发,行车难、停车难成为城市交通管理亟待解决的突出问题.
改善城市交通管理的关键是让有限的交通资源高效有序运行.
江苏中科的解决方案将通过城市智能交通管控平台整合交通资源,让疏导管控信息在所有用户群车载/移动设备、路网交通管控设备设施、(分)中心管控平台之间定向迅速传递,通过预防和快速消解交通冲突,充分发挥城市主干路网通行能力,均衡区域路网通行负载,改善交通参与者出行体验,保障城市路网安全、有序、畅通,减少城市环境污染.
主要包括以下子系统:交通信号控制系统、视频综合监控系统、交通诱导信息发布系统、交通管理控制中心指挥集成系统、交通仿真辅助决策系统、交通专家系统辅助决策系统、交通数据分析系统和智能交通运维系统等;轨道交通智能化系统解决方案满足客户对城市轨道交通自动化各子系统进行综合管理并使各子系统最大限度的发挥功能的需求,可以有效降低城市轨道运营成本,提高自动化水平.
主要涉及以下系统:轨道交通(地铁)通信系统(专用通信系统、信息系统、公安通信系统、民用通信系统、公众通信系统)、综合监控系统(ISCS)、门禁系统(ACS)等系统.
从苏州轨道交通1号线开始,江苏中科积极参与轨道交通建设.
未来10年,苏州已经获批轨道建设线路达到8条,以及S1线,远景规划近15条.
作为已经进入苏州轨道交通市场的本地企业,势必将继续在城市轨道交通领域寻求更进一步的突破.
此外,随着苏州经济硬实力的提升,苏州进入了新一轮的城市道路发展建设.
高架快速路,城市道路改造项目比比皆是.
整个交通行业合同额占整个公司营业合同额的比重,每年都在提高.
江苏中科通过在人民路改造,西环南延快速路,吴中大道快速路等几个涉及民生项目工程承接,既积累了关于智能交通领域的项目经验,又在整个苏州交通领域提升了自身的形象.
面对未来5G时代的技术发展,相信智能交通领域,会带来新的一波技术改造潮流.
江苏中科会紧跟技术发展,积极参与城市智能交通领域项目建设.
③、智慧医疗、智慧养老在现行趋势下,江苏中科仍紧跟社会需求力争走在行业的前端.
国家卫计委日前发布《关于进一步规范社区卫生服务管理和提升服务质量的指导意见》.
到2020年,力争实现让每个家庭拥有一名合格的签约医生,每个居民有一份电子化的健康档案.
签约医生团队掌握辖区居民主要健康问题,开展健康教育和健康促进、危险因素干预和疾病的防治,从而实现综合、连续、有效的健康管理服务.
(下转D97版)制作朱玉霞电话:010-83251716E-mail押zqrb9@zqrb.
sina.
netDISCLOSURE信息披露D962019年6月4日星期二