并行越海扬波

北京大成(上海)律师事务所关于北京并行科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书北京大成(上海)律师事务所www.
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cn上海市浦东南路500号国家开发银行大厦3层、30层(200120)3/F,30/F,ChinaDevelopmentBankTower500PudongSouthRoad,Shanghai200120,P.
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ChinaTel:+8621-58785888Fax:+8621-58786866大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn目录一、本次挂牌并公开转让的批准和授权.
1二、本次挂牌并公开转让的主体资格2三、本次挂牌并公开转让的实质条件3四、公司的设立.
5五、公司的独立性8六、公司的发起人和股东.
10七、公司的股本及演变.
27八、公司的业务.
54九、关联交易及同业竞争.
55十、公司的子公司及分公司.
61十一、公司及其子公司的主要财产65十二、公司重大债权、债务75十三、公司重大资产变化及收购兼并.
79十四、公司章程的制定与修改.
80十五、公司股东大会、董事会、监事会80十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.
81十七、公司的税务.
85十八、公司的劳动用工.
88十九、公司的环境保护、产品质量、技术监督和安全生产89二十、诉讼、仲裁或行政处罚.
90二十一、结论意见.
91大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn北京大成(上海)律师事务所关于北京并行科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致:北京并行科技股份有限公司根据北京并行科技股份有限公司(以下简称"并行股份")与北京大成(上海)律师事务所(以下简称"本所")签订的《专项法律顾问协议》,本所接受并行股份的委托,担任北京并行科技股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问.
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称"《监管办法》")、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见书.
本所律师已根据本法律意见书出具之日以前己发生或存在的事实和我国现行法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")的有关规定,并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见.
本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对并行股份与本次挂牌并公开转让有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌并公开转让的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
本所律师同意将本法律意见书作为并行股份申请本次挂牌并公开转让所必备的法律文件,随同其它材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任.
本所律师同意并行股份部分或全部引用本法律意见书的内容,但并行股份作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
并行股份已向本所出具书面保证书,保证其已经向本所律师提供了为出具本大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言.
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、并行股份、主办券商或其它有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌并公开转让有关的其它中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见.
在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求,对并行股份本次挂牌并公开转让的合法性及对本次挂牌并公开转让有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对并行股份的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格.
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.
本法律意见书仅供并行股份为申请本次挂牌并公开转让之目的而使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其它目的.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn释义本所/大成指北京大成(上海)律师事务所并行股份/公司指北京并行科技股份有限公司(其前身为北京并行科技有限公司)并行有限指北京并行科技有限公司天津并行指并行(天津)科技有限公司上海并荥指上海并荥科技有限公司并行软件指并行(北京)软件有限公司信健投资指北京信健投资发展中心(有限合伙)兴健投资指北京兴健投资发展中心(有限合伙)嘉健投资指北京嘉健投资中心(有限合伙)弘健投资指北京弘健投资中心(有限合伙)鼎健投资指北京鼎健投资中心(有限合伙)《审计报告》指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2015年12月3日出具的"瑞华审字[2015]01610380号"《审计报告》《评估报告》指中瑞国际资产评估(北京)有限公司2015年12月4日出具"中瑞评报字[2015]120029585号"《资产评估报告》主办券商指中信建投证券股份有限公司全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司章程》指并行股份不时修订并适用的公司章程(具体视上下文而定)《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《监管办法》指2013年1月1日起施行的《非上市公众公司监大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn督管理办法》(证监会令第85号)《业务规则》指2013年2月8日施行,2013年12月30日修改的《全国中小企业股份转让业务规则(试行)》《标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中国指中华人民共和国元指人民币元报告期指2013年度、2014年度、2015年1月1日至2015年10月31日大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第1页共91页大成按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对并行股份拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜,出具法律意见如下:一、本次挂牌并公开转让的批准和授权(一)董事会通过本次挂牌并公开转让的议案2016年1月23日,并行股份董事会发出召开第一届董事会第三次会议的通知.
2016年1月26日,并行股份召开第一届董事会第三次会议,出席会议的董事共5人,董事会审议通过《关于北京并行科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于北京并行科技股份有限公司股票采用协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权北京并行科技股份有限公司董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜的议案》等与本次挂牌并公开转让相关的议案.
综上,本所经办律师认为,根据有关法律法规及《公司章程》的规定,上述董事会召开程序及决议合法有效.
(二)股东大会的授权与批准2016年1月26日,并行股份董事会发出召开2016年第二次临时股东大会的通知.
2016年2月11日,公司召开2016年第二次临时股东大会,出席股东或股东代表共14人,股东大会审议通过《关于北京并行科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于北京并行科技股份有限公司股票采用协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权北京并行科技股份有限公司董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等与本次申请挂牌并公开转让相关的议案.
本次股东大会授权并行股份董事会全权办理公司申请本次挂牌并公开转让的具体内容如下:1.
办理公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及相关备案事宜;2.
批准、签署与本次挂牌并公开转让的相关的文件、合同;大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第2页共91页3.
聘请参与本次挂牌并公开转让的中介机构并决定其专业服务费用;4.
在本次挂牌完成后,办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登记等事宜;5.
办理股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜;6.
办理与本次申请挂牌并公开转让相关的其他一切事宜;7.
授权期限为自股东大会审议批准之日起12个月内有效.
(三)股东人数根据《监管办法》的规定,股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统进行审查.
经本所律师核查,公司的股东为14人,不超过200人.
据此,公司本次挂牌并公开转让属于中国证监会豁免核准的情形.
综上,本所经办律师认为,并行股份已就本次挂牌并公开转让获得公司股东大会的批准和授权,尚待获得全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见.
二、本次挂牌并公开转让的主体资格(一)公司为依法设立的股份有限公司并行股份系由并行有限整体变更方式发起设立的股份有限公司,目前持有北京市工商行政管理局海淀分局于2016年1月22日核发的统一社会信用代码为91110108799022234R的《营业执照》,并行股份依法设立.
(详见本法律意见书"四、公司的设立")(二)公司有效存续根据公司持有的《营业执照》,公司营业期限为长期.
根据公司的说明及承诺并经本所经办律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形,为依法设立并有效存续的股份有限公司.
综上,本所经办律师认为,并行股份是依法设立且合法存续的股份有限公司,具备本次挂牌并公开转让的主体资格.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第3页共91页三、本次挂牌并公开转让的实质条件本所经办律师根据《公司法》、《业务规则》、《标准指引》及中国证监会和全国股份转让系统公司的其他有关规定,对并行股份本次挂牌并公开转让所应具备的实质条件逐项进行了审查,经核查,本所经办律师认为:(一)公司依法设立且存续满两年并行股份的前身为并行有限,成立于2007年2月.
并行股份系由并行有限以2015年10月31日的原账面净资产整体变更而来.
2016年1月22日,公司取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》.
截至本法律意见书出具之日,并行股份的合法存续时间两年以上,不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形.
并行股份持续经营时间在两年以上,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项、《标准指引》第一条的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力根据《公开转让说明书》、《审计报告》,并经本所经办律师核查,公司的主营业务为"互联网+IT服务"与"互联网+计算".
如本法律意见书"八、公司的业务"部分所述,截至本法律意见书出具之日,并行股份已取得目前所从事业务的相关资质;根据并行股份的说明及承诺并经本所经办律师核查,并行股份目前所从事的业务不违反相关法律法规的规定,符合国家产业政策.
根据《审计报告》、《公开转让说明书》,并行有限2013年度、2014年度、2015年1月1日至2015年10月31日主营业务收入分别为9,530,595.
51元、14,090,810.
85元、9,267,224.
62元,分别占各自年度营业收入的100.
00%、100.
00%、100.
00%.
根据《审计报告》、并行股份的说明及承诺,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号---持续经营》中列举的影响其持续经营能力的情形;根据公司持有的营业执照、公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,公司不存在《公司法》第一百八十条规定的需要解散的情形.
本所经办律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第4页共91页第2.
1条第(二)项及《标准指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全、合法规范经营根据公司提供的相关资料,并行股份已根据其章程规定,依法设立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等在内的治理结构,并制定了《北京并行科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京并行科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京并行科技股份有限公司监事会议事规则》、《北京并行科技股份有限公司关联交易决策制度》、《北京并行科技股份有限公司对外担保管理制度》、《北京并行科技股份有限公司对外投资决策制度》、《北京并行科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《北京并行科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、《北京并行科技股份有限公司内部审计制度》、《北京并行科技股份有限公司总经理工作细则》、《北京并行科技股份有限公司货币资金管理制度》《北京并行科技股份有限公司信息披露管理制度》、《北京并行科技股份有限公司投资者关系管理制度》等一系列公司治理规章制度.
根据公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,公司股东大会、董事会、监事会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责,规范经营.
公司依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.
本所经办律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项、《标准指引》第三条的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规经本所经办律师核查,公司于2016年1月22日设立时,系由并行有限以2015年10月31日的原账面净资产折股整体变更而来,全体发起人均以净资产出资方式认购相应比例的股份.
根据公司整体变更的相关工商登记资料并经本所经办律师核查,公司整体变更符合《公司法》的相关规定.
经核查公司工商登记资料及公司历次验资报告或增资银行流水单、无形资产评估报告,本所经办律师认为,并行有限历次出资依法履行必要程序、出资形式及相应出资比例符合当时有效法律法规的规定,历次出资完备且合法合规.
历次增资依法履行必要程序、合法合规、无纠纷或潜在纠纷.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第5页共91页经核查公司历次股权转让协议、股东会决议、工商变更登记资料和相关股东就股权转让事项签署的《股权转让确认书》,本所经办律师认为,并行有限历次股权转让已依法履行必要程序、合法合规、不存在纠纷及潜在纠纷.
并行有限历史上由于股权激励,形成由实际控制人之一陈健代持公司员工激励股权的股权代持,该股权代持已于并行有限经股份制改造整体变更为并行股份之前进行了股权代持的清理.
具体情况详见本法律意见书"七、公司的股本及演变(三)并行有限股权代持及清理情况".
并行股份自2016年1月22日设立以来,发生一次增资,未发生股票转让行为.
具体情况详见本法律意见书"七、公司的股本及演变(四)并行股份设立及设立以来的股份变动"部分所述.
本所经办律师认为,公司股权清晰,股票发行和转让行为合法、有效,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项、《标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导截至本法律意见书出具之日,公司已与公司拟聘请的主办券商签署《推荐挂牌并持续督导协议书》,根据该等协议的约定,并行股份委托中信建投证券股份有限公司推荐其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,并明确了中信建投证券股份有限公司对并行股份的持续督导义务.
本所经办律师认为,公司符合《业务规则》第2.
1条第(五)项、《标准指引》第五条的规定.
综上,本所经办律师认为,公司本次挂牌并公开转让符合《公司法》、《业务规则》、《标准指引》等法律、法规及规范性文件中规定的各项实质性条件.
四、公司的设立(一)公司前身:并行有限并行股份前身为并行有限,并行有限的设立、历次股权变动,详见本法律意见书"七、公司的股本及演变(一)并行有限的设立及变更情况".
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cn第6页共91页(二)并行股份的设立1.
并行股份设立的程序2015年12月3日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具"瑞华审字[2015]01610380号"《审计报告》,截至2015年10月31日,并行有限经审计的净资产为72,122,152.
45元.
2015年12月4日,中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具"中瑞评报字[2015]120029585号"《资产评估报告》,以2015年10月31日为评估基准日,并行有限净资产评估价值7,729.
50万元.
2015年12月6日,并行有限召开股东会并通过决议,同意并行有限整体变更设立股份有限公司.
2015年12月22日,陈健等11名发起人签署《北京并行科技股份有限公司发起人协议》.
各发起人一致同意,以并行有限截至2015年10月31日的经审计账面净资产72,122,152.
45元,按比例折为股份公司的股本总额,以整体变更方式发起设立股份公司,经审计账面净资产值超出股本总额的部分计入股份公司的资本公积.
2015年12月22日,公司召开创立大会,审议通过《关于北京并行科技股份有限公司筹办情况的议案》、《关于北京并行科技股份有限公司筹办费用开支情况的议案》、《关于确认、批准北京并行科技有限公司的权利义务以及为筹建北京并行科技股份有限公司所签署的一切有关文件、协议等均由北京并行科技股份有限公司承继的议案》、《关于北京并行科技股份有限公司设立的议案》、《关于北京并行科技股份有限公司章程的议案》、《关于北京并行科技股份有限公司公司治理制度文件的议案》、《关于选举北京并行科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举北京并行科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为北京并行科技股份有限公司年度财务审计机构的议案》、《关于授权公司董事会办理公司工商登记手续等一切有关事宜的议案》等相关议案.
2015年12月7日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具"瑞华验字[2016]01610001号"《验资报告》,经审验,截至2015年12月7日,并行股份大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第7页共91页之全体发起人已按发起人协议和章程之规定,以不高于公司变更基准日经审计净资产且不高于公司变更基准日经评估净资产的全部净资产72,122,152.
45元折合为并行股份的股本,股份总额为29,085,864.
00股,每股面值人民币1元,缴纳股本或注册资本人民币29,085,864.
00元,余额43,036,288.
45元作为"资本公积".
公司整体变更后净资产份额、折合股本金额及计入资本公积金额如下:序号股东姓名/名称折合股本金额(元)净资产份额(元)资本公积金额(元)股权比例(%)1陈健9,667,500.
0023,966,191.
2614,298,691.
2633.
232北京世界星辉科技有限责任公司5,817,200.
0014,424,430.
498,607,230.
4920.
003鼎健投资5,000,000.
0012,397,798.
017,397,798.
0117.
194贺玲3,150,000.
007,810,829.
114,660,829.
1110.
835弘健投资1,500,000.
003,721,503.
072,221,503.
075.
166银杏华清投资基金管理(北京)有限公司1,163,400.
002,884,886.
101,721,486.
104.
007北京马力天使投资中心(有限合伙)1,105,264.
002,740,641.
791,635,377.
793.
808北京马力文化有限公司1,000,000.
002,481,002.
041,481,002.
043.
449杨昆370,000.
00915,951.
34545,951.
341.
2710范瑾200,000.
00497,642.
85297,642.
850.
6911齐刚112,500.
00281,276.
39168,776.
390.
39合计29,085,864.
0072,122,152.
4543,036,288.
45100.
002016年1月22日,北京市工商行政管理局海淀分局向并行股份核发统一社会信用代码为91110108799022234R的营业执照.
2.
并行股份设立的方式并行股份系并行有限全体股东作为发起人向有关部门申请将公司整体变更并发起设立股份有限公司,以并行有限2015年10月31日经审计账面净资产72,大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第8页共91页122,152.
45元折股,其中29,085,864.
00元计入股本,各发起人按各自的出资比例计算应持有的股份数,其余43,036,288.
45元计入公司资本公积.
本所经办律师审阅中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具"中瑞评报字[2015]120029585号"《资产评估报告》、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具"瑞华审字[2015]01610380号"《审计报告》、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"瑞华验字[2016]01610001号"《验资报告》及此次变更设立时发起人协议、创立大会决议及工商登记资料.
本所经办律师认为,并行股份从有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合法律法规的有关规定;设立过程中已履行了有关评估、审计、验资等必要程序,符合相关法律法规的规定;创立大会的程序及所议事项符合相关法律法规的规定;公司的设立行为经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记,相关手续已办理完毕.
公司以并行有限改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份公司股本,不存在以资产评估值入资设立股份公司的情形,符合《业务规则》及《标准指引》关于"整体变更设立"的要求.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立根据公司的说明及承诺、公司持有的营业执照、《审计报告》,并经本所经办律师核查,公司的主营业务为"互联网+IT服务"与"互联网+计算".
公司独立从事其各自经营范围中的业务,公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,并独立对外签订合同开展业务.
(二)公司的资产独立完整经本所经办律师核查,并行股份系由并行有限整体变更设立,并行股份设立后,并行有限的资产已全部进入并行股份,并行股份的资产独立于股东资产.
如本法律意见书"十一、公司及其子公司的主要财产"部分所述,公司具备与生产经营有关的配套设施,合法拥有与生产经营有关的设备、知识产权等资产的所有权或者使用权.
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cn第9页共91页(三)公司的人员独立根据公司及其实际控制人的说明及承诺,并经本所经办律师核查,公司独立招聘员工,建立了独立完整的劳动、人事和工资管理体系.
公司的总经理、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的除公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形;公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人控制除公司以外的其他企业中兼职的情形.
(四)公司的财务独立根据《审计报告》、公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,并行股份设有独立的财务部,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
(五)公司的机构独立根据公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,并行股份已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,建立健全了法人治理结构.
公司组织结构图如下:大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第10页共91页并行股份独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形.
综上,本所经办律师认为,公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面与股东分开,具有独立性,且已建立了相对完善的法人治理结构及内部管理制度,公司具备面向市场的自主经营能力.
六、公司的发起人和股东(一)公司的发起人根据公司的说明及承诺、公司的工商登记资料、各自然人发起人身份证明、法人或企业发起人营业执照等证明文件、并经本所经办律师核查,并行有限整体变更设立并行股份时发起人共有11名/家,各发起人的基本情况如下:1.
自然人发起人基本情况序号股东姓名身份证号码地址1陈健14060219770129****北京市海淀区上地佳园*号楼*门*号2贺玲14060219770113****北京市海淀区上地佳园*号楼*门*号3杨昆53010319801102****北京市西城区二龙路甲*号4范瑾32132219831102****江苏省沭阳县沭城镇公园路*号5齐刚11010219660423****北京市西城区白塔巷*号经核查,本所经办律师认为,上述发起人在公司设立时均系具有民事权利能力和民事行为能力的自然人,依据《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中共中央纪委教育部监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见教监》的规定,公司自然人股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定的不得担任股东的情形,不存在或曾经存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题.
2.
法人或企业发起人基本情况(1)北京世界星辉科技有限责任公司大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第11页共91页a.
基本信息名称北京世界星辉科技有限责任公司住所北京市石景山区西井路17号2号楼2层201室法定代表人刘峻注册资本1,000万元类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;会议服务;承办展览展示活动;计算机技术培训;销售计算机、软件及辅助设备;设计、制作、代理、发布广告;技术进出口、货物进出口;从事互联网文化活动.
(从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)统一社会信用代码/注册号911101076949576311营业期限自2009年10月12日至2059年10月11日成立日期2009年10月12日登记机关北京市工商行政管理局石景山分局b.
股东及股权结构序号股东姓名或名称出资额(万元)出资方式股权比例(%)1谢震宇350.
00货币35.
002董健明350.
00货币35.
003陈征宇300.
00货币30.
00合计1,000.
00100.
00(2)银杏华清投资基金管理(北京)有限公司a.
基本信息名称银杏华清投资基金管理(北京)有限公司大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第12页共91页住所北京市海淀区紫成嘉园13号楼11号地下一层B25法定代表人吕大龙注册资本3,000万元类型有限责任公司(法人独资)经营范围非证券业务的投资管理、咨询.
(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保.
)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码/注册号110105013962685营业期限自2011年6月10日至2021年6月9日成立日期2011年6月10日登记机关北京市工商行政管理局海淀分局私募投资基金管理人登记证书编号P1001984私募投资基金管理人登记日期2014年5月4日b.
股东及股权结构序号股东姓名或名称出资额(万元)出资方式股权比例(%)1洋浦何龙实业有限公司3,000.
00货币100.
00合计3,000.
00100.
00(3)北京马力文化有限公司a.
基本信息名称北京马力文化有限公司住所北京市海淀区清华园清华大学学研综合楼一层法定代表人邰志强注册资本330万元大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第13页共91页类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围许可经营项目:无;一般经营项目:组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;会议服务;企业策划、设计;电脑动画设计;设计、制作、代理、发布广告;销售文化用品、工艺品、玩具、日用杂货;企业管理;经济贸易咨询;市场调查;投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务.
(未取得行政许可的项目除外)统一社会信用代码/注册号110108000241368营业期限自1999年2月10日至2019年2月9日成立日期1999年2月10日登记机关北京市工商行政管理局海淀分局b.
股东及股权结构序号股东姓名或名称出资额(万元)出资方式股权比例(%)1邰志强264.
00货币80.
002杨晨66.
00货币20.
00合计330.
00100.
00(4)北京弘健投资中心(有限合伙)("弘健投资")a.
基本信息名称北京弘健投资中心(有限合伙)住所北京市海淀区云会里金雅园过街楼三层3503室执行事务合伙人陈健出资额3万元类型有限合伙企业经营范围投资管理;企业管理咨询;投资咨询.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第14页共91页益";下期出资时间为2015年11月30日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)统一社会信用代码/注册号91110108MA001GHT14合伙期限自2015年10月28日至2045年10月27日成立日期2015年10月28日登记机关北京市工商行政管理局海淀分局b.
合伙人及出资比例序号合伙人姓名实缴出资额(万元)出资方式承担责任方式出资比例(%)1陈健0.
7306货币无限责任24.
352贺玲0.
6000货币有限责任20.
003范瑾0.
4000货币有限责任13.
334黄新平0.
6000货币有限责任20.
005李辉0.
4444货币有限责任14.
826齐刚0.
2250货币有限责任7.
50合计3.
0000100.
00(5)北京鼎健投资中心(有限合伙)("鼎健投资")a.
基本信息名称北京鼎健投资中心(有限合伙)住所北京市海淀区金雅园过街楼三层3502室执行事务合伙人陈健出资额5万元类型有限合伙企业大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第15页共91页经营范围投资管理;企业管理咨询;投资咨询.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)统一社会信用代码/注册号91110108MA001HK221合伙期限自2015年10月29日至2045年10月28日成立日期2015年10月29日登记机关北京市工商行政管理局海淀分局b.
合伙人及出资比例序号合伙人姓名实缴出资额(万元)出资方式承担责任方式出资比例(%)1陈健1.
0211货币无限责任20.
422贺玲0.
2000货币有限责任4.
003范瑾0.
3000货币有限责任6.
004黄新平0.
3000货币有限责任6.
005乔楠0.
3000货币有限责任6.
006刘海超0.
2000货币有限责任4.
007杨昆0.
3000货币有限责任6.
008李辉0.
2222货币有限责任4.
449李津宇0.
2500货币有限责任5.
0010王红岩0.
2200货币有限责任4.
4011吴广辉0.
2500货币有限责任5.
0012颜伟0.
2333货币有限责任4.
6713许进0.
2223货币有限责任4.
45大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第16页共91页14么石磊0.
2223货币有限责任4.
4515陈钟0.
1333货币有限责任2.
6716王宁0.
1157货币有限责任2.
3117苏渤杰0.
1157货币有限责任2.
3118吴迪0.
0711货币有限责任1.
4219高岐0.
0622货币有限责任1.
2420魏爱东0.
0500货币有限责任1.
0021周奕青0.
0400货币有限责任0.
8022宁富强0.
0333货币有限责任0.
6723赵鸿冰0.
0333货币有限责任0.
6724李瑶0.
0222货币有限责任0.
4425陈慧斌0.
0200货币有限责任0.
4026刘婷婷0.
0200货币有限责任0.
4027吴泰增0.
0111货币有限责任0.
2228王政委0.
0111货币有限责任0.
2229张小琼0.
0044货币有限责任0.
0930李伯杨0.
0044货币有限责任0.
0931张宇超0.
0044货币有限责任0.
0932甄亚楠0.
0044货币有限责任0.
0933朱华文0.
0022货币有限责任0.
04合计5.
0000100.
00(6)北京马力天使投资中心(有限合伙)a.
基本信息大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第17页共91页名称北京马力天使投资中心(有限合伙)住所北京市海淀区海淀大街3号1幢801室-810L-062执行事务合伙人马力创业投资有限公司(委派梅萌为代表)认缴出资额4,000万元类型有限合伙企业经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构.
(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;下期出资时间为2016年8月31日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准内容开展经营活动.
)统一社会信用代码/注册号91110108061277812C合伙期限自2013年1月23日至2024年1月22日成立日期2013年1月23日登记机关北京市工商行政管理局海淀分局b.
合伙人及出资比例序号合伙人姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式承担责任方式认缴出资比例(%)1马力创业投资有限公司1,500.
001,500.
00货币无限责任37.
502北京中关村科技创业金融服务集团有限公司900.
00900.
00货币有限责任22.
503北京马力文化有限公司1,600.
00600.
00货币有限责任40.
00合计4,000.
003,000.
00100.
00经核查,本所经办律师认为,上述发起人在公司设立时均系具有民事权利能力和民事行为能力的依法设立、合法存续的法人或有限合伙企业.
3.
发起人人数、住所、出资方式、出资比例大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第18页共91页根据公司提供的资料并经本所经办律师核查,各发起人在公司设立时的出资比例如下:序号发起人姓名/名称持股数(万股)出资方式股权比例(%)住所1陈健966.
7500净资产折股33.
23北京市上地佳园*号楼*门*号2北京世界星辉科技有限责任公司581.
7200净资产折股20.
00北京市石景山区西井路17号2号楼2层201室3鼎健投资500.
0000净资产折股17.
19北京市海淀区金雅园过街楼三层3502室4贺玲315.
0000净资产折股10.
83北京市上地佳园*号楼*门*号5弘健投资150.
0000净资产折股5.
16北京市海淀区云会里金雅园过街楼三层3503室6银杏华清投资基金管理(北京)有限公司116.
3400净资产折股4.
00北京市海淀区紫成嘉园13号楼11号地下一层B257北京马力天使投资中心(有限合伙)110.
5264净资产折股3.
80北京市海淀区海淀大街3号1幢801室-810L-0628北京马力文化有限公司100.
0000净资产折股3.
44北京市海淀区清华园清华大学学研综合楼一层9杨昆37.
0000净资产折股1.
27北京市上地创业路*号10范瑾20.
0000净资产折股0.
69江苏省沭城镇公园路*号11齐刚11.
2500净资产折股0.
39北京市白塔巷*号合计2,908.
5864100.
00根据公司提供的资料并经本所经办律师核查,并行有限整体变更为并行股份时,发起人为11名/家,半数以上的发起人在中国境内有住所.
公司的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律法规的规定.
(二)发起人的出资公司系由并行有限整体变更设立,各发起人已投入并行股份的资产的产权关系清晰,该等资产投入并行股份不存在实质性法律障碍.
(三)公司的现有股东及目前的股权结构1.
公司现有股东及股权结构大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第19页共91页根据公司提供的资料并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司现有股东14名/家,公司目前的股权结构为:序号股东姓名/名称持股数(万股)出资方式股权比例1陈健966.
7500净资产折股30.
212北京世界星辉科技有限责任公司581.
7200净资产折股18.
183鼎健投资500.
0000净资产折股15.
634贺玲315.
0000净资产折股9.
855兴健投资174.
5152货币5.
456弘健投资150.
0000净资产折股4.
697银杏华清投资基金管理(北京)有限公司116.
3400净资产折股3.
648北京马力天使投资中心(有限合伙)110.
5264净资产折股3.
459嘉健投资104.
7091货币3.
2710北京马力文化有限公司100.
0000净资产折股3.
1311杨昆37.
0000净资产折股1.
1612范瑾20.
0000净资产折股0.
6313信健投资11.
6343货币0.
3614齐刚11.
2500净资产折股0.
35合计3,199.
4450100.
002.
并行股份设立后新增股东(1)北京信健投资发展中心(有限合伙)("信健投资")a.
基本信息名称北京信健投资发展中心(有限合伙)住所北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6266室大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第20页共91页执行事务合伙人陈健出资额100万元类型有限合伙企业经营范围投资管理;资产管理.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";下期出资时间为2016年01月31日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)统一社会信用代码/注册号91110108MA002L5H6T合伙期限自2015年12月21日至2045年12月20日成立日期2015年12月21日登记机关北京市工商行政管理局海淀分局b.
合伙人及出资比例序号姓名实缴出资额(万元)出资方式承担责任方式出资比例(%)1陈健41.
00货币无限责任41.
002郝国振5.
00货币有限责任5.
003陈硕5.
00货币有限责任5.
004赫俊宝5.
00货币有限责任5.
005王健5.
00货币有限责任5.
006王振丰5.
00货币有限责任5.
007纪宝玉5.
00货币有限责任5.
008崔梦思5.
00货币有限责任5.
009胡敏杰5.
00货币有限责任5.
0010石南庭4.
00货币有限责任4.
00大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第21页共91页11戴俊龙3.
00货币有限责任3.
0012李文庆2.
00货币有限责任2.
0013张华2.
00货币有限责任2.
0014陈俊达1.
00货币有限责任1.
0015贾士迪1.
00货币有限责任1.
0016王晓冰1.
00货币有限责任1.
0017张小静1.
00货币有限责任1.
0018丁颖颖1.
00货币有限责任1.
0019陈莉1.
00货币有限责任1.
0020马淑敏1.
00货币有限责任1.
0021姜晓欣1.
00货币有限责任1.
00合计100.
00100.
00(2)北京嘉健投资中心(有限合伙)("嘉健投资")a.
基本信息名称北京嘉健投资中心(有限合伙)住所北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6273室执行事务合伙人陈健出资额900万元类型有限合伙企业经营范围项目投资;投资管理;企业管理咨询;投资咨询.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";下期出资时间为2016年01月31日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第22页共91页统一社会信用代码/注册号91110108MA002LRR8T营业期限自2015年12月22日至2045年12月21日成立日期2015年12月22日登记机关北京市工商行政管理局海淀分局b.
合伙人及出资比例序号姓名实缴出资额(万元)出资方式承担责任方式出资比例(%)1陈健103.
00货币无限责任11.
442李辉40.
00货币有限责任4.
443乔楠40.
00货币有限责任4.
444杨昆40.
00货币有限责任4.
445么石磊40.
00货币有限责任4.
446许进40.
00货币有限责任4.
447贺玲40.
00货币有限责任4.
448杨爱红40.
00货币有限责任4.
449刘海超40.
00货币有限责任4.
4410范瑾35.
00货币有限责任3.
9111吴迪20.
00货币有限责任2.
2212胡永利20.
00货币有限责任2.
2213陈钟20.
00货币有限责任2.
2214赵鸿冰20.
00货币有限责任2.
2215吴广辉20.
00货币有限责任2.
2216王政委20.
00货币有限责任2.
22大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第23页共91页17陈超20.
00货币有限责任2.
2218谭天20.
00货币有限责任2.
2219李瑶20.
00货币有限责任2.
2220王红岩20.
00货币有限责任2.
2221颜伟20.
00货币有限责任2.
2222李津宇20.
00货币有限责任2.
2223高岐12.
00货币有限责任1.
3324周奕青10.
00货币有限责任1.
1125孙相征10.
00货币有限责任1.
1126李伯杨10.
00货币有限责任1.
1127吴泰增10.
00货币有限责任1.
1128东丰10.
00货币有限责任1.
1129武凯10.
00货币有限责任1.
1130尹伟10.
00货币有限责任1.
1131苏渤杰10.
00货币有限责任1.
1132宁富强10.
00货币有限责任1.
1133陈慧斌10.
00货币有限责任1.
1134郭全10.
00货币有限责任1.
1135覃波10.
00货币有限责任1.
1136贺志强5.
00货币有限责任0.
5637宋志方5.
00货币有限责任0.
5638刘兵5.
00货币有限责任0.
5639张小琼5.
00货币有限责任0.
56大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第24页共91页40田磊5.
00货币有限责任0.
5641王辉5.
00货币有限责任0.
5642魏爱东5.
00货币有限责任0.
5643张宇超5.
00货币有限责任0.
5644甄亚楠5.
00货币有限责任0.
5645朱华文3.
00货币有限责任0.
3446王宁2.
00货币有限责任0.
2247张丽5.
00货币有限责任0.
5648刘婷婷5.
00货币有限责任0.
5649王新兵5.
00货币有限责任0.
5650李猛5.
00货币有限责任0.
56合计900.
00100.
00(3)北京兴健投资发展中心(有限合伙)("兴健投资")a.
基本信息名称北京兴健投资发展中心(有限合伙)住所北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6290室执行事务合伙人邰志强出资额1500万元类型有限合伙企业经营范围投资管理;企业管理咨询;投资咨询.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第25页共91页统一社会信用代码/注册号91110108MA002H6J82合伙期限自2015年12月16日至2045年12月15日成立日期2015年12月16日b.
合伙人及出资比例序号姓名实缴出资额(万元)出资方式承担责任方式出资比例(%)1邰志强300.
00货币无限责任20.
002贺曙峰645.
00货币有限责任43.
003胡晓英250.
00货币有限责任16.
684康秀珍50.
00货币有限责任3.
335朱丹凤50.
00货币有限责任3.
336贺明贤50.
00货币有限责任3.
337邓自禹35.
00货币有限责任2.
338王玉洁30.
00货币有限责任2.
009欧阳湘晋30.
00货币有限责任2.
0010马丽群30.
00货币有限责任2.
0011武卫东30.
00货币有限责任2.
00合计1,500.
00100.
00经核查,本所经办律师认为,上述股东均系具有民事权利能力和民事行为能力的依法设立、合法存续的有限合伙企业.
(四)公司股东私募基金备案根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条,本办法所称私募投资基金是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第26页共91页的投资基金.
非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法.
银杏华清投资基金管理(北京)有限公司为私募投资基金管理人,进行了私募投资基金管理人备案.
鼎健投资、弘健投资、信健投资、嘉健投资为公司员工持股平台,其合伙人全部为公司在职或曾经任职的员工,除投资公司外并不投资其他企业.
兴健投资为专门为投资公司设立的有限合伙企业,其合伙人全部为自然人,成立至今仅对公司进行投资,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,亦未聘请管理人进行投资管理.
北京世界星辉科技有限责任公司其股东为三名自然人,依据其出具的《说明函》,其不存在向他人非公开募集资金的情形,亦不存在委托基金管理人管理其资产的情形.
北京马力文化有限公司其股东为二名自然人,依据其出具的《说明函》,其不存在向他人非公开募集资金的情形,亦不存在委托基金管理人管理其资产的情形.
北京马力天使投资中心(有限合伙)普通合伙人为马力创业投资有限公司,有限合伙人为北京中关村科技创业金融服务集团有限公司、北京马力文化有限公司.
依据其出具的《说明函》,其不存在向他人非公开募集资金的情形,亦不存在委托基金管理人管理其资产的情形.
本所经办律师认为,上述公司股东中除银杏华清投资基金管理(北京)有限公司外,其余均不属于私募基金或私募基金管理人,无需依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关备案登记.
(五)公司实际控制人根据公司的工商登记资料、本所经办律师对公司主要管理人员的访谈及本所经办大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第27页共91页律师核查,陈健、贺玲夫妇直接持有并行股份1,281.
75万股,间接通过鼎健投资、弘健投资、嘉健投资、信健投资间接控制并行股份766.
3434万股,合计持有或控制并行股份2,048.
0934万股,占并行股份股本总额的64.
01%.
根据《公司法》第二百一十六条规定,控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
本所经办律师认为,陈健、贺玲为并行股份共同控股股东.
贺玲自并行有限设立至公司股份制改造完成之日一直担任并行有限执行董事/董事长,于2011年3月至公司股份制改造完成之日一直担任并行有限经理,陈健自并行股份设立后一直担任并行股份董事长兼总经理,陈健、贺玲对公司存在实际控制关系.
截至本法律意见书出具之日,陈健、贺玲夫妇为并行股份的共同控股股东及实际控制人.
根据公司实际控制人出具的书面说明和相关公安机关出具的证明,并行股份实际控制人报告期内不存在下列情况:1.
实际控制人受刑事处罚;2.
受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;3.
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
七、公司的股本及演变(一)并行有限的设立及变更情况1.
2007年2月设立2006年12月22日,北京市工商行政管理局海淀分局出具"(京海)企名预核(内)字[2007]第12418349号"《企业名称预先核准通知书》,预先核准企业名称为"北京并行科技有限公司".
2007年2月13日,公司全体股东陈健、贺玲、乔楠、朱琦、周奕青签订《北京并行科技有限公司章程》.
陈健、贺玲、乔楠、朱琦、周奕青共同出资设立北京并行科技有限公司,公司注册资本为10万元,公司住所为北京市海淀区上地大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第28页共91页东路1号院4号楼209A室,公司执行董事及经理为贺玲,公司法定代表人为执行董事贺玲,公司监事为陈健.
公司经营范围为:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.
2007年2月15日,北京天平会计师事务所有限责任公司出具"天平验资20071068号"《验资报告》,写明截止2007年2月15日,并行有限各股东的投资款合计10万元已落实到位,占注册资本的100%.
2007年2月15日,北京市工商行政管理局海淀分局出具"京工商海注册企许字(2007)0062663号"《准予设立(变更、注销、撤销变更)登记(备案)通知书》,并行有限正式设立.
并行有限设立时,股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式股权比例(%)1陈健3.
003.
00货币30.
002乔楠2.
502.
50货币25.
003朱琦2.
502.
50货币25.
004周奕青1.
001.
00货币10.
005贺玲1.
001.
00货币10.
00合计10.
0010.
00100.
002.
2009年5月增资至50万元、股权转让、变更住所2009年3月9日,并行有限作出股东会决议,同意变更住所为北京市海淀区上地信息产业基地三街1号楼2层A段239室;同意乔楠将其持有的实缴2.
5万元货币出资转让给贺玲,同意陈健将其持有的实缴3万元货币出资转让给贺玲;同意并行有限增加注册资本至50万元,其中周奕青增加实缴货币4万元;贺玲增加实缴货币33.
5万元;朱琦增加实缴货币2.
5万元;同意据此修改并行大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第29页共91页有限章程.
2009年3月18日,贺玲分别与陈健、乔楠签订相应的出资转让协议书.
2009年3月31日,并行有限作出股东会决议,同意由贺玲、周奕青、朱琦组成新的股东会并相应修改公司章程.
同日公司法定代表人贺玲签署修改后的北京并行科技有限公司章程.
2009年5月6日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具"京仲变验字[2009]0506Z-W号"《变更登记验资报告书》,写明截止2009年5月6日并行有限已收到周奕青、贺玲、朱琦缴纳的新增注册资本(实收资本)合计40万元,新增实收资本占新增注册资本的100%.
2009年5月14日,上述变更经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案.
本次增资及股权转让完成后,并行有限股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式股权比例(%)1贺玲40.
0040.
00货币80.
002周奕青5.
005.
00货币10.
003朱琦5.
005.
00货币10.
00合计50.
0050.
00100.
003.
2009年6月变更法定代表人2009年6月1日,并行有限作出股东会决议,同意法定代表人改由经理担任,并同意修改公司章程.
公司经理变更为贺志强.
2009年6月10日,公司法定代表人贺志强签署修改后的北京并行科技有限公司章程.
2009年6月22日,上述变更经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案.
4.
2010年4月股权转让2010年2月28日,并行有限作出股东会决议,同意朱琦将其持有的并行有限实缴5万元货币出资转让给齐刚;同意由贺玲、周奕青、齐刚组成新股东会,并相应修改公司章程.
2010年3月9日,朱琦与齐刚签订相应的出资转让协议书.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第30页共91页2010年3月31日,公司法定代表人贺志强签订修改后的北京并行科技有限公司章程.
2010年4月1日,上述变更经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案.
本次股权转让完成后,并行有限股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式股权比例(%)1贺玲40.
0040.
00货币80.
002周奕青5.
005.
00货币10.
003齐刚5.
005.
00货币10.
00合计50.
0050.
00100.
005.
2010年5月增资至100万元2010年5月2日与2010年5月8日,并行有限分别召开股东会会议,并作出股东会决议,同意变更住所为北京市海淀区信息路甲28号B座11B-05室;同意增加注册资本至100万元,其中周奕青增加5万元,贺玲增加40万元,李朝阳增加5万元;同意免去陈健监事职务;同意由贺玲、李朝阳、齐刚、周奕青组成新的股东会;选举周奕青为监事;同意依据上述变更修改公司章程.
2010年5月2日,公司法定代表人贺志强签署变更后的北京并行科技有限公司章程.
2010年5月5日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具"京仲变验字[2010]0505Z-W号"《变更登记验资报告书》,写明截止2010年5月5日,并行有限已收到周奕青、贺玲、李朝阳缴纳的新增注册资本(实收资本)合计50万元,新增实收资本占新增注册资本的100%.
2010年5月13日,上述变更经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案.
本次变更后,并行有限股东及股东结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式股权比例(%)1贺玲80.
0080.
00货币80.
00大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第31页共91页2周奕青10.
0010.
00货币10.
003齐刚5.
005.
00货币5.
004李朝阳5.
005.
00货币5.
00合计100.
00100.
00100.
006.
2011年3月增资至300万元及变更经营范围2011年3月25日,并行有限作出股东会决议,同意变更经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务.
(未取得行政许可的项目除外);同意增加注册资本至300万元,同意贺玲增资128.
5万元,其中实缴78.
5万元,待缴50万元,2012年3月22日前入齐;同意周奕青增资16万元;同意李朝阳增资8万元;同意陈健增资30万元,其中实缴10万元,待缴20万元,2012年3月22日前入齐;同意杨昆增资5万元;同意王琪增资10万元;同意齐刚增资2.
5万元;同意由陈健、贺玲、李朝阳、齐刚、王琪、杨昆、周奕青组成新的股东会;同意公司的法定代表人由经理担任,变为由执行董事担任;同意选举贺玲为执行董事;同意免去周奕青监事职务,同意选举陈健为公司监事;同意依据上述变更修改公司章程.
2011年3月28日,并行有限更换后的法定代表人贺玲签署变更后的北京并行科技有限公司章程.
2011年3月24日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具"京伯变验字[2011]0324Z-Z号"《变更登记验资说明》,说明截止2011年3月24日并行有限已收到李朝阳、杨昆、齐刚、王琪、陈健、周奕青、贺玲缴纳的新增注册资本(实收资本)合计130万元,新增实收资本占新增注册资本的65%.
2011年3月31日,上述变更经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案.
本次变更后,并行有限股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式股权比例(%)大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第32页共91页1贺玲208.
50158.
50货币69.
502陈健30.
0010.
00货币10.
003周奕青26.
0026.
00货币8.
674李朝阳13.
0013.
00货币4.
335王琪10.
0010.
00货币3.
336齐刚7.
507.
50货币2.
507杨昆5.
005.
00货币1.
67合计300.
00230.
00100.
007.
2012年3月增资至346万元2012年3月1日,并行有限作出股东会决议,同意贺玲出资50万元,陈健出资20万元补增实收资本;同意增加注册资本至346万元,其中陈健增加实缴货币4.
6万元,贺玲增加实缴货币2.
5875万元,周奕青增加实缴货币2.
5875万元,杨昆增加实缴货币15.
525万元,李永义增加实缴货币20.
7万元;同意由陈健、贺玲、李朝阳、李永义、齐刚、王琪、杨昆、周奕青组成新的股东会;同意依据上述变更修改公司章程.
2012年3月13日,并行有限法定代表人贺玲签署变更后的北京并行科技有限公司章程.
2012年3月22日,上述变更经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案.
经过本次变更后,并行有限股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式股权比例(%)1贺玲211.
0875211.
0875货币61.
012陈健34.
600034.
6000货币10.
003周奕青28.
587528.
5875货币8.
26大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第33页共91页4李永义20.
700020.
7000货币5.
985杨昆20.
525020.
5250货币5.
936李朝阳13.
000013.
0000货币3.
767王琪10.
000010.
0000货币2.
898齐刚7.
50007.
5000货币2.
17合计346.
0000346.
0000100.
008.
2012年11月股权转让2012年9月29日,并行有限作出股东会决议,同意周奕青将其持有的28.
5875万元货币出资转让给陈健,王琪将其持有的10万元货币出资转让给陈健,李朝阳将其持有的13万元货币出资转让给陈健,李永义将其持有的20.
7万元出资转让给陈健;同意由陈健、贺玲、齐刚、杨昆组成新的股东会,同时相应修改公司章程.
2012年10月8日,陈健与周奕青、王琪、李朝阳、李永义分别签署相应地出资转让协议书.
2012年10月18日,并行有限法定代表人贺玲签署变更后的北京并行科技有限公司章程.
2012年11月2日,上述变更经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案.
本次变更后,并行有限股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式股权比例(%)1贺玲211.
0875211.
0875货币61.
012陈健106.
8875106.
8875货币30.
893杨昆20.
525020.
5250货币5.
934齐刚7.
50007.
5000货币2.
17合计346.
0000346.
0000100.
00大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第34页共91页9.
2013年1月增资至2,000万元2013年1月11日,并行有限法定代表人贺玲签署修改后的北京并行科技有限公司章程,并行有限注册资本增加至2,000万元,其中贺玲增加103.
9125万元货币出资,其中实缴17.
9125万元,待缴86万元;杨昆增加16.
475万元货币出资,齐刚增加3.
75万元货币出资,范瑾增加20万元货币出资,陈健增加29.
8625万元货币出资及1,480万元知识产权出资.
2012年12月15日,北京万亚资产评估有限公司出具"万亚评报字【2012】第A419号"《资产评估报告书》,写明于评估基准日2012年11月30日,陈健100%拥有的"Paramon应用运行特征采集技术"的价值为800万元.
2012年12月15日,北京万亚资产评估有限公司出具"亚评报字【2012】A521号评估报告"《资产评估报告书》,写明于评估基准日2012年11月30日,陈健100%拥有的"确定计算单元的浮点操作性能技术"的价值为680万元.
2012年12月19日,北京万朝会计师事务所有限公司出具"万朝会验字【2012】365号"《验资报告》,写明截至2012年12月19日,并行有限已收到股东贺玲、杨昆、齐刚、范瑾、陈健缴纳的新增注册资本(实收资本)合计1568万元.
2013年1月25日,上述变更经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案.
本次变更后,并行有限股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式股权比例(%)136.
75136.
75货币1陈健1,480.
001,480.
00知识产权80.
842贺玲315.
00229.
00货币15.
753杨昆37.
0037.
00货币1.
854范瑾20.
0020.
00货币1.
00大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第35页共91页5齐刚11.
2511.
25货币0.
56合计2,000.
001,914.
00100.
0010.
2014年3月增资至2,100万元2014年2月28日,并行有限作出股东会决议,同意注册资本增加至2,100万元,同意张克敬入资100万元人民币;同意由陈健、范瑾、贺玲、齐刚、杨昆、张克敬组成新的股东会;并同意相应修改公司章程.
2014年3月20日,并行有限法定代表人贺玲签署变更后的北京并行科技有限公司章程.
2014年3月11日,常州紫光百会电子科技有限公司以银行转账形式汇入并行有限公司账户1,000,000.
00元.
2014年5月,常州紫光百会电子科技有限公司出具《证明》,写明2014年3月11日,以银行转账形式汇入并行有限公司账户的1,000,000.
00元为代张克敬先生支付入资款.
2014年3月20日,上述变更经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案.
本次变更后,并行有限股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式股权比例(%)136.
75136.
75货币1陈健1,480.
001,480.
00知识产权76.
992贺玲315.
00229.
00货币15.
003张克敬100.
00100.
00货币4.
764杨昆37.
0037.
00货币1.
765范瑾20.
0020.
00货币0.
956齐刚11.
2511.
25货币0.
54合计2,100.
002,014.
00100.
0011.
2014年6月变更住所大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第36页共91页2014年6月13日,经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案,并行有限变更住所为北京市海淀区信息路甲28号B座10D.
12.
2014年8月增资至2,210.
5264万元2014年7月29日,并行有限作出股东会决议,同意公司注册资本增加至2,210.
5264万元,其中北京马力天使投资中心(有限合伙)入资110.
5264万元;同意免去陈健监事职务,免去贺玲执行董事职务;同意由陈健、范瑾、贺玲、齐刚、杨昆、张克敬、北京马力天使投资中心(有限合伙)组成新的股东会;选举李津宇为监事;选举贺玲、陈健、范瑾、张克敬、黄新平为董事;同意据此相应修改公司章程.
同日,并行科技作出第一届第一次董事会决议,选举贺玲为董事长.
2014年7月21日,并行有限法定代表人贺玲签署变更后的北京并行科技有限公司章程.
2014年7月7日,北京马力天使投资中心(有限合伙)以银行转账形式将5,000,000.
00元汇入并行有限公司账户作为增资款.
2014年8月1日,上述变更经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案.
本次变更后,并行有限股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式股权比例(%)136.
7500136.
7500货币1陈健1,480.
00001,480.
0000知识产权73.
152贺玲315.
0000229.
0000货币14.
253北京马力天使投资中心(有限合伙)110.
5264110.
5264货币5.
004张克敬100.
0000100.
0000货币4.
525杨昆37.
000037.
0000货币1.
676范瑾20.
000020.
0000货币0.
907齐刚11.
250011.
2500货币0.
51大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第37页共91页合计2,210.
52642,124.
5264100.
0013.
2014年10月更换董事2014年10月13日,并行有限作出股东会决议,会议应到股东或股东代表7名,实到股东或股东代表2名,代表并行有限87.
40%的股权,作出并行有限股东会决议,同意免去张克敬董事职务,选举邰志强为董事.
2014年10月13日,上述变更经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案.
14.
2014年11月变更经营范围2014年11月15日,经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案,并行有限经营范围变更为:技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训;销售计算机、软件及辅助设备;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务;会议服务;技术进出口、代理进出口、货物进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)15.
2015年5月股权转让2015年4月1日,并行有限作出股东会决议,同意张克敬将其持有的100万元并行有限出资转让给北京马力文化有限公司,同意增加新股东北京马力文化有限公司,并通过修改后的公司章程.
2015年4月23日,张克敬与北京马力文化有限公司签订出资转让协议书,张克敬将其持有的100万元并行有限出资转让给北京马力文化有限公司.
北京市海淀区地方税务局对本次股权转让的作价进行调整,并行有限已经代扣代缴张克敬个人所得税共计17,920.
00元.
2015年5月5日,公司法定代表人贺玲签署变更后的公司章程.
2015年5月8日,上述变更经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案.
本次变更后并行有限股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式股权比例(%)136.
7500136.
7500货币1陈健1,480.
00001,480.
0000知识产权73.
15大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第38页共91页2贺玲315.
0000315.
0000货币14.
253北京马力天使投资中心(有限合伙)110.
5264110.
5264货币5.
004北京马力文化有限公司100.
0000100.
0000货币4.
525杨昆37.
000037.
0000货币1.
676范瑾20.
000020.
0000货币0.
907齐刚11.
250011.
2500货币0.
51合计2,210.
52642,210.
5264100.
0016.
2015年6月增资至2908.
5864万元并行有限及北京世界星辉科技有限责任公司、银杏华清投资基金管理(北京)有限公司、北京马力文化有限公司、北京马力天使投资中心(有限合伙)、陈健、齐刚、贺玲、杨昆、范瑾签署《投资协议》,约定北京世界星辉科技有限责任公司出资人民币5,000万元,增资进入并行有限,取得并行有限增资后20%的股权,银杏华清投资基金管理(北京)有限公司出资1,000万元,增资进入并行有限,取得并行有限增资后4%的股权.
《投资协议》中主要约定如下:(1)并行有限董事会由5名董事组成,北京世界星辉科技有限责任公司委派1人,北京马力文化有限公司、北京马力天使投资中心(有限合伙)共同委派1人;并行有限不设监事会,北京世界星辉科技有限责任公司委派1名监事.
(2)并行有限重大行为需取得包括北京世界星辉科技有限责任公司在内的全体股东的三分之二以上(包括本数)表决权的股东同意.
(3)北京世界星辉科技有限责任公司、银杏华清投资基金管理(北京)有限公司享有以下权利:a.
赎回权;b.
优先认购权;大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第39页共91页c.
优先购买权和共同出售权;d.
在首次公开发行前,如果任一股东或任何第三方对公司增加注册资本("额外增资"),则需要取得北京世界星辉科技有限责任公司、银杏华清投资基金管理(北京)有限公司的事先书面同意.
在该等情况下,北京世界星辉科技有限责任公司、银杏华清投资基金管理(北京)有限公司有权按相应比例按同样的的价格同时认购相应的额外增资,以使其在额外增资后的持股比例不低于其依据本协议中约定的所持有的股权比例.
在额外增资发生时,公司及创始人股东应保证额外增资的价格和条件不比北京世界星辉科技有限责任公司、银杏华清投资基金管理(北京)有限公司获得其届时持有的所有股权的价格和条件更为优惠,否则北京世界星辉科技有限责任公司、银杏华清投资基金管理(北京)有限公司的股权价格和股权比例应当按照该额外增资的价格进行调整;e.
清算优先权;f.
股权调整权;g.
如果公司未来引入海外投资人进行VIE架构重组,则创始人股东同意投资人除享有本协议规定的权利以外,还将享有与海外投资人相同.
(4)并行有限与北京世界星辉科技有限责任公司进行下述业务合作:a.
并行有限与北京世界星辉科技有限责任公司就运维系统中自主开发的软件进行免费的交叉许可,即并行有限可以获得北京世界星辉科技有限责任公司目前运维系统中自主开发的软件的免费授权,并行有限在完成产品化后免费反授权给北京世界星辉科技有限责任公司;b.
北京世界星辉科技有限责任公司在企业IT市场业务中,如有运维业务外包需求,并行有限在同等条件下享有优先承接权;c.
并行有限在服务原有客户的同时,如接到北京世界星辉科技有限大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第40页共91页责任公司的运维业务外包需求,则优先承接其外包需求;d.
并行有限应全力优先向其客户宣传及推荐北京世界星辉科技有限责任公司的产品和服务.
2015年5月8日,并行有限作出股东会决议,同意增加新股东北京世界星辉科技有限责任公司、银杏华清投资基金管理(北京)有限公司;其中北京世界星辉科技有限责任公司增资581.
72万元,银杏华清投资基金管理(北京)有限公司增资116.
34万元;同意免除黄新平、范瑾董事职务,免除李津宇监事职务;选举谭晓生、刘海超为公司董事,选举杨楠为公司监事;同意修改相应公司章程.
同日,公司法定代表人贺玲签署变更后的公司章程.
2015年8月5日,北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎会字【2015】08-484号《验资报告》,写明截至2015年7月9日,并行有限收到股东北京世界星辉科技有限责任公司实际缴纳新增出资额5,000.
00万元,其中581.
72万元计入实收资本,4,418.
28万元计入资本公积;并行有限收到股东银杏华清投资基金管理(北京)有限公司实际缴纳新增出资额1,000.
00万元,其中116.
34万元计入实收资本,883.
66万元计入资本公积.
2015年6月26日,上述变更经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案.
本次变更后并行有限股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式股权比例(%)136.
7500136.
7500货币1陈健1,480.
00001,480.
0000知识产权55.
582北京世界星辉科技有限责任公司581.
7200581.
7200货币20.
003贺玲315.
0000315.
0000货币10.
834银杏华清投资基金管理(北京)有限公司116.
3400116.
3400货币4.
005北京马力天使投资中心(有限合伙)110.
5264110.
5264货币3.
80大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第41页共91页6北京马力文化有限公司100.
0000100.
0000货币3.
447杨昆37.
000037.
0000货币1.
278范瑾20.
000020.
0000货币0.
699齐刚11.
250011.
2500货币0.
39合计2,908.
58642,908.
5864100.
002015年12月,并行有限及北京世界星辉科技有限责任公司、银杏华清投资基金管理(北京)有限公司、北京马力文化有限公司、北京马力天使投资中(有限合伙)、陈健、齐刚、贺玲、杨昆、范瑾签署《投资协议之补充协议》如下:(1)各方同意变更原协议3.
1条如下:"各方同意公司设董事会,董事会由5名董事组成,由北京世界星辉科技有限责任公司委派1名董事,由北京马力文化有限公司、北京马力天使投资中心(有限合伙)共同委派1名董事,其他三名董事由陈健、齐刚、贺玲、杨昆、范瑾共同委派.
"(2)各方同意变更原协议3.
2条如下:"各方同意,公司设监事会,由北京世界星辉科技有限责任公司委派一名监事.
"(3)各方同意中止原协议3.
3、3.
4条,董事会议事规则依据股份公司章程及董事会议事规则的规定.
(4)各方同意中止原协议5.
特别约定.
北京世界星辉科技有限责任公司、银杏华清投资基金管理(北京)有限公司、北京马力文化有限公司、北京马力天使投资中心(有限合伙)作为公司股东,享有公司章程中约定的股东权利,无任何高于比例原则的特殊股东权利.
(5)自本协议签署之日起6个月内,如公司在新三板挂牌成功(以全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意挂牌的函之日为准,以下简称"新三板挂牌"),则前述特定条款终止,本协议各方均无需再履行相关内容;如果自本协议签署之日起6个月内,公司未能在新三板挂牌的,则原协议项下已中止的特定条款自动恢复效力.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第42页共91页17.
2015年10月变更出资方式2015年9月25日,并行有限作出股东会决议同意股东陈健变更出资方式,陈健原以知识产权出资1480万元变更为以货币出资,其他股东出资不变.
同日,并行有限法定代表人贺玲签署变更后的公司章程.
2015年10月27日,陈健通过银行汇款汇入并行有限公司账户5,000,000.
00元;2015年10月28日,陈健通过银行汇款汇入并行有限公司账户5,000,000.
00元;2015年10月30日,陈健通过银行汇款汇入并行有限公司账户4,800,000.
00元.
2015年10月14日,上述变更经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案,并换发加载统一社会信用代码的营业执照,统一社会信用代码为91110108799022234R.
本次变更后并行有限股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式股权比例(%)1陈健1,616.
75001,616.
7500货币55.
582北京世界星辉科技有限责任公司581.
7200581.
7200货币20.
003贺玲315.
0000315.
0000货币10.
834银杏华清投资基金管理(北京)有限公司116.
3400116.
3400货币4.
005北京马力天使投资中心(有限合伙)110.
5264110.
5264货币3.
806北京马力文化有限公司100.
0000100.
0000货币3.
447杨昆37.
000037.
0000货币1.
278范瑾20.
000020.
0000货币0.
699齐刚11.
250011.
2500货币0.
39合计2,908.
58642,908.
5864100.
00大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第43页共91页18.
2015年10月股权转让2015年10月30日,并行有限作出股东会决议,同意原股东陈健将其持有的并行有限500万元出资转让给鼎健投资,原股东陈健将其持有的并行有限150万元出资转让给弘健投资;同意修改后的公司章程.
同日,陈健分别与鼎健投资,弘健投资签订相应的股权转让协议.
2015年10月30日,上述变更经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案.
本次股权转让完成后,并行有限股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式股权比例(%)1陈健966.
7500966.
7500货币33.
232北京世界星辉科技有限责任公司581.
7200581.
7200货币20.
003鼎健投资500.
0000500.
0000货币17.
194贺玲315.
0000315.
0000货币10.
835弘健投资150.
0000150.
0000货币5.
166银杏华清投资基金管理(北京)有限公司116.
3400116.
3400货币4.
007北京马力天使投资中心(有限合伙)110.
5264110.
5264货币3.
808北京马力文化有限公司100.
0000100.
0000货币3.
449杨昆37.
000037.
0000货币1.
2710范瑾20.
000020.
0000货币0.
6911齐刚11.
250011.
2500货币0.
39合计2,908.
58642,908.
5864100.
00经核查公司工商登记资料及公司历次验资报告或增资银行流水单、无形资产评估报告,本所经办律师认为,并行有限历次出资依法履行必要程序、出资形式及相应出资比例符合当时有效法律法规的规定,历次出资完备且合法合规,依法大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第44页共91页履行了必要程序,无纠纷或潜在纠纷.
经核查公司历次股权转让协议、股东会决议、工商变更登记资料和相关股东就股权转让事项签署的相关确认函,本所经办律师认为,并行有限历次股权转让已依法履行必要程序、合法合规、不存在纠纷及潜在纠纷.
(二)公司的无形资产出资2013年1月,并行有限注册资本增加至2,000万元,其中贺玲增加103.
9125万元货币出资,其中实缴17.
9125万元,待缴86万元;杨昆增加16.
475万元货币出资,齐刚增加3.
75万元货币出资,范瑾增加20万元货币出资,陈健增加29.
8625万元货币出资及1,480万元知识产权出资,此次增资后并行有限全体股东货币出资比例为26%,虽然低于届时《公司法》第二十七条规定的全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十,但是依据《中关村国家自主创新示范区条例》("北京市人民代表大会常务委员会公告第12号")第十二条之规定"以知识产权和其他可以用货币估价并可以依法转让的科技成果作价出资占企业注册资本的比例,可以由出资各方协商约定,但是以国有资产出资的,应当符合有关国有资产的管理规定.
"并行有限系中关村园区内企业,并行有限按照要求进行无形资产评估,并由出资各方对该高新技术成果出资占注册比例进行了协商约定.
本所经办律师认为,并行有限增资至2,000万元时,虽然货币出资比例低于《公司法》届时规定的30%,但依据《中关村国家自主创新示范区条例》该出资比例合法有效,且该次增资经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案,并核发营业执照,因此,并行有限非专利技术出资合法、有效.
陈健以知识产权对并行有限增资时,用于出资的非专利技术"Paramon应用运行特征采集技术"、"确定计算单元的浮点操作性能技术"与公司生产经营相关,但知识产权人是否在一定程度上利用了公司的场所、设备等物质条件,是否认定为职务发明界限较为模糊.
从严谨性出发,2015年9月25日,并行有限股东会一致同意,陈健将上述知识产权出资用现金补正,陈健用于出资的知识产权继续由公司所有.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第45页共91页(三)并行有限股权代持及清理情况1.
张克敬代持ECMGroup持有之股权(1)股权代持的形成2014年,并行有限及股东陈健、贺玲、范瑾、杨昆、齐刚与ECMGroup签署《北京并行科技有限公司投资协议》,主要约定如下:a.
ECMGroup向并行有限投资100万元,占并行有限5%的股权;b.
ECMGroup委托张克敬代持其股权;c.
ECMGroup本次投资所得在并行有限的股权比例,在并行有限下轮融资时保持不变;d.
并行有限为ECMGroup保留一个董事席位;e.
从第七年开始ECMGroup可以要求每年8%的回报,但上限回报(本金的两倍)的条件退出.
2014年2月28日,并行有限作出股东会决议,同意注册资本增加至2,100万元,同意张克敬入资100万元人民币;同意由陈健、范瑾、贺玲、齐刚、杨昆、张克敬组成新的股东会;并同意相应修改公司章程.
2014年3月20日,并行有限法定代表人贺玲签署变更后的北京并行科技有限公司章程.
2014年3月11日,常州紫光百会电子科技有限公司以银行转账形式汇入并行有限公司账户1,000,000.
00元.
2014年5月,常州紫光百会电子科技有限公司出具《证明》,写明2014年3月11日,以银行转账形式汇入并行有限公司账户的1,000,000.
00元为代张克敬先生支付入资款.
2014年3月20日,上述变更经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案.
本次变更后,并行有限股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式股权比例(%)136.
75136.
75货币1陈健1,480.
001,480.
00知识产权76.
992贺玲315.
00229.
00货币15.
00大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第46页共91页3张克敬100.
00100.
00货币4.
764杨昆37.
0037.
00货币1.
765范瑾20.
0020.
00货币0.
956齐刚11.
2511.
25货币0.
54合计2,100.
002,014.
00100.
00陈健、贺玲、范瑾、杨昆、齐刚、ECMGroup、并行有限确认如下:a.
ECMGroup委托张克敬代为持股,实际出资人即公司实际股东为ECMGroup,张克敬为代持人;b.
协议中约定ECMGroup指定特定人北京紫光百会科技有限公司向公司汇款,实际汇款人为常州紫光百会电子科技有限公司,常州紫光百会电子科技有限公司出具《证明》,写明2014年3月11日,以银行转账的形式汇入北京并行科技有限公司账户的1,000,000.
00元为代张克敬先生支付入资款;c.
协议中约定ECMGroup出资人民币100万元,占公司5%的股权,实际ECMGroup出资人民币100万元,占公司4.
76%的股权.
(2)股权代持的清理2015年4月1日,并行有限作出股东会决议,同意张克敬将其持有的100万元并行有限出资转让给北京马力文化有限公司,并通过修改后的公司章程.
2015年4月23日,张克敬与北京马力文化有限公司签订出资转让协议书,张克敬将其持有的100万元并行有限出资转让给北京马力文化有限公司.
2015年5月5日,公司法定代表人贺玲签署变更后的公司章程.
2015年5月8日,上述变更经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案.
本次变更后并行有限股东及股权结构如下:大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第47页共91页序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式股权比例(%)136.
7500136.
7500货币1陈健1,480.
00001,480.
0000知识产权73.
152贺玲315.
0000315.
0000货币14.
253北京马力天使投资中心(有限合伙)110.
5264110.
5264货币5.
004北京马力文化有限公司100.
0000100.
0000货币4.
525杨昆37.
000037.
0000货币1.
676范瑾20.
000020.
0000货币0.
907齐刚11.
250011.
2500货币0.
51合计2,210.
52642,210.
5264100.
00ECMGroup、陈健、贺玲、北京马力文化有限公司作出《股权转让确认书》,确认如下:张克敬("转让方")将其持有的并行有限100万元的出资("标的股权")以人民币100万元的价格转让给北京马力文化有限公司("受让方").
转让方、受让方于2015年4月23日签订了《出资转让协议书》,并于2015年5月8日在北京市工商行政管理局海淀分局办理工商变更登记.
张克敬为标的股权的代持人,被代持人ECMGroup为该标的股权的实际权益人.
经正式确认,该次股权转让对价已全额支付,履行了全部股权转让必要的程序,不存在针对本次股权转让的纠纷或潜在纠纷.
由于张克敬代持的股权已经全部转让给北京马力文化有限公司,就该部分股权已经不存在代持情况.
本所经办律师认为,张克敬与ECMGroup之间的股权代持行为合法有效,现在该部分股权已经转让,且根据受让方北京马力文化有限公司出具的书面说明,该部分股权不存在代持情形,不会对本次挂牌并公开转让产生不利影响.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第48页共91页2.
因股权激励而形成的代持(1)股权代持的形成2012年3月至2015年9月期间,并行有限为进行对公司骨干员工的激励,实际控制人之一陈健陆续与部分公司员工签订《股权转让协议》,以零对价将并行有限股权转让给部分公司员工并于接受激励股权的员工签订相应《股权代持协议》,约定以股权激励为目的的股权转让不进行工商变更登记,由陈健进行代持激励股权.
激励股权的授予情况、激励股权的限制如下:序号员工姓名股权授予日期代持协议签订日期激励股权(万元)股权限制1李津宇2012-03-012012-03-0125.
0000每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购12王红岩2012-03-012012-03-0122.
0000每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购3吴广辉2012-03-012012-03-0125.
0000每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购4颜伟2012-03-012012-03-0123.
3300每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购5王宁2012-03-012012-03-0111.
5700每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购6苏渤杰2012-03-012012-03-0111.
5700每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购2012-09-012012-09-0130.
0000无7贺玲2012-09-012012-09-0120.
0000每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购2012-09-012012-09-0120.
0000无8范瑾2012-09-012012-09-0130.
0000每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购9齐刚2012-09-012012-09-0111.
2500无10朱华文2013-03-012013-03-010.
2200每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购11李瑶2012-03-012012-03-012.
2200每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购1自员工受让激励股权之日起每一个自然年度,员工持有的激励股权可解禁25%,即员工可转让其持有的25%的激励股权给第三方,但该转让须经陈健书面确认,上一年度未转让的解禁激励股权可递延至下一年度,转让价格由员工与第三方协商确定,员工可获得股权转让产生的收益,但须自行承担由此产生的全部税费.
如员工从并行有限离职,陈健有权要求乙方以零对价将其离职时尚未解禁的激励股权全部转让给陈健.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第49页共91页12魏爱东2013-03-012013-03-015.
0000每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购13周奕青2012-03-012012-03-014.
0000每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购14宁富强2013-03-012013-03-013.
3300每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购15高岐2014-03-012014-03-016.
2200每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购16赵鸿冰2014-03-012014-03-013.
3300每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购17陈慧斌2014-03-012014-03-012.
0000每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购18刘婷婷2014-03-012014-03-012.
0000每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购19陈钟2014-03-012014-03-0113.
3300每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购20吴迪2013-03-012013-03-017.
1100每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购21张小琼2013-03-012013-03-010.
4400每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购22李伯杨2013-03-012013-03-010.
4400每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购23张宇超2014-03-012014-03-010.
4400每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购24甄亚楠2014-03-012014-03-010.
4400每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购2014-04-012014-04-0130.
0000无25黄新平2014-04-012014-04-0130.
0000每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购26吴泰增2015-03-012015-03-011.
1100每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购27王政委2015-03-012015-03-011.
1100每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购28刘海超2015-03-022015-03-0220.
0000每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购29杨昆2015-05-072015-05-0730.
0000每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购30许进2015-05-212015-05-2122.
2300每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购2015-08-032015-08-0322.
2222无31李辉2015-08-032015-08-0322.
2200每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购32么石磊2015-05-212015-08-3122.
2300每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第50页共91页33乔楠2015-09-092015-09-0930.
0000每年解禁25%,离职时未解禁部分零对价回购(2)股权代持的清理2015年10月30日,并行有限作出股东会决议,同意持有激励股权的员工与公司实际控制人之一陈健解除《股权代持协议》,持有激励股权的员工以有限合伙人的身份分别持有鼎健投资、弘健投资的合伙企业财产份额,其在鼎健投资、弘健投资中持有的合伙企业财产份额对应其应当持有的激励股权;同意公司股东陈健将其持有的并行有限实缴500万货币出资零对价转让给鼎健投资;同意陈健将并行有限实缴150万货币出资零对价转让给弘健投资.
陈健与所有被代持人分别签署《解除股权代持的确认函》,确认解除代持法律关系,并确认代持的解除履行了全部必要的程序,不存在针对代持解除的纠纷或潜在纠纷.
持有含限制条件激励股权的员工全部签署《合伙财产份额受限制确认函》,确认如下:本人持有的合伙企业财产份额是本人持有的激励股权的权益体现,继续受到与激励股权相同的限制.
本人自受让激励股权之日起,每一个自然年度解禁25%,即本人每年可变现25%本人持有的激励股权或与激励股权对应的鼎健投资合伙财产份额,上一年度未变现的解禁激励股权或与激励股权对应的鼎健投资合伙财产份额可递延至下一年度.
如本人从北京并行科技有限公司(包含其经股份制改造后的股份公司)离职,陈健有权要求本人将仍持有的未解禁的鼎健投资合伙财产份额将以零对价转让给鼎健投资的普通合伙人陈健.
变现本人持有的鼎健投资合伙财产份额可以以下两种方式:1.
转让鼎健投资合伙财产份额给经陈健书面确认的第三人;2.
要求鼎健投资普通合伙人陈健转让鼎健投资持有的与本人可变现财产份额对应的并行科技股份,并通过鼎健投资获得变现的财产利益.
由于并行股份新三板挂牌,鼎健投资作为发起人并由并行股份实际控制人之一陈健担任普通合伙人,本人不可撤销地放弃在禁售期内要求鼎健投资普通合伙人通过转让鼎健投资持有的并行科技股份的方式变现本人持有的鼎健投资合伙财产份额.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第51页共91页由于解除代持涉及陈健将其持有的并行有限股权转让给鼎健投资、弘健投资,该股权转让为零对价,北京市海淀区地方税务局对本次股权转让的作价进行调整,并行有限已经代扣代缴陈健个人所得税共计793,260.
00元.
所有被代持人签署《个人所得税承担承诺函》,承诺"被代持人将持有的合伙企业财产份额转让时将承担相应的激励股权变现应当缴纳的个人所得税.
应当缴纳的个人所得税包括本人转让合伙企业财产份额时税务部门要求缴纳的个人所得税及陈健将其代持的激励股权转让至有限合伙企业时陈健已经缴纳的个人所得税中与本人持有的有限合伙企业财产份额对应的部分.
"本所经办律师认为,并行有限实际控制人之一陈健与持有激励股权的员工之间的股权代持是基于并行有限进行股权激励而形成的.
股权代持关系的形成和解除,均系各方真实、一致的意思表示,不违反法律、法规的强制性规定,也不损害并行有限其他股东的权益.
各方对上述事实予以确认,双方就代持关系的形成和解除不存在任何纠纷.
故并行有限实际控制人之一陈健与持有激励股权的员工之间的股权代持行为及解除股权代持的行为均属合法有效,且不会对本次挂牌并公开转让产生不利影响.
(四)并行股份设立及设立以来的股份变动1.
并行有限整体变更为并行股份并行有限整体变更为并行股份的具体情况详见本法律意见书"四、公司的设立"部分.
根据并行有限整体变更为股份公司的工商登记材料,并行股份设立时的股本结构如下:序号发起人姓名/名称持股数(万股)出资方式股权比例1陈健966.
7500净资产折股33.
232北京世界星辉科技有限责任公司581.
7200净资产折股20.
003鼎健投资500.
0000净资产折股17.
194贺玲315.
0000净资产折股10.
83大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第52页共91页5弘健投资150.
0000净资产折股5.
166银杏华清投资基金管理(北京)有限公司116.
3400净资产折股4.
007北京马力天使投资中心(有限合伙)110.
5264净资产折股3.
808北京马力文化有限公司100.
0000净资产折股3.
449杨昆37.
0000净资产折股1.
2710范瑾20.
0000净资产折股0.
6911齐刚11.
2500净资产折股0.
39合计2,908.
5864100.
002.
并行股份增资2016年1月23日,并行股份召开2016年第一次临时股东大会,通过《关于北京并行科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于北京并行科技股份有限公司股份认购合同的议案》、《关于修改的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公司股票发行相关事项的议案》,同意并行股份通过非公开发行新股增加股份公司注册资本,拟通过增加2,908,586新股,将股份公司注册资本由29,085,864元增加至31,994,450元.
本次增发的新股由嘉健投资、信健投资、兴健投资认购.
认购价格为人民币8.
6元/股.
2016年1月23日,并行股份分别与嘉健投资、信健投资、兴健投资签订对应的《股份认购合同》.
2016年1月16日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具"瑞华验字[2016]01610002号"《验资报告》,经审验,截至2016年2月16日,并行股份已收到股东缴纳的出资款25,000,000.
00元,其中转入股本2,908,586.
00元,余额22,091,414.
00元转入资本公积.
兴健投资实缴出资额为15,000,000.
00元,其中注册资本1,745,152.
00元,资本公积13,254,848.
00元;信健投资实缴出资额1,000,000.
00元,其中注册资本116,343.
00元,资本公积883,657.
00元;嘉健投资实缴出资额9,000,000.
00元,其中注册资本1,047,091.
00,资本公积7,952,909.
00元.
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cn第53页共91页本次增资后,并行股份的注册资本为31,994,450.
00元.
2016年1月29日,上述变更经北京市工商行政管理局海淀分局登记备案.
本次增资完成后,并行股份股东及持股情况如下:序号股东姓名/名称持股数(万股)出资方式股权比例1陈健966.
7500净资产折股30.
212北京世界星辉科技有限责任公司581.
7200净资产折股18.
183北京鼎健投资中心(有限合伙)500.
0000净资产折股15.
634贺玲315.
0000净资产折股9.
855北京兴健投资中心(有限合伙)174.
5152货币5.
456北京弘健投资中心(有限合伙)150.
0000净资产折股4.
697银杏华清投资基金管理(北京)有限公司116.
3400净资产折股3.
648北京马力天使投资中心(有限合伙)110.
5264净资产折股3.
459北京嘉健投资中心(有限合伙)104.
7091货币3.
2710北京马力文化有限公司100.
0000净资产折股3.
1311杨昆37.
0000净资产折股1.
1612范瑾20.
0000净资产折股0.
6313北京信健投资中心(有限合伙)11.
6343货币0.
3614齐刚11.
2500净资产折股0.
35合计3,199.
4450100.
00并行股份设立至本法律意见书出具日,发生一次增资,并未发生过股票转让.
经核查验资报告、股份认购合同、董事会决议、股东大会决议,本所经办律师认为,并行股份的增资已依法履行必要程序、合法合规、不存在纠纷及潜在纠纷.
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cn第54页共91页(五)股东股份质押情况根据公司及其股东出具的说明与承诺,并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司的股东所持公司股份不存在质押或其他权利受限制的情形.
八、公司的业务(一)公司的经营范围和主营业务根据《公司章程》、公司持有的营业执照,公司的经营范围为"技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训;销售计算机、软件及辅助设备;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务;会议服务;技术进出口、代理进出口、货物进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)"根据《审计报告》、公司的说明及承诺,并经本所经办律师核查,公司目前的实际从事的主营业务为"互联网+IT服务"与"互联网+计算".
公司目前实际从事的业务符合《公司章程》及北京市工商局核定的公司经营范围要求,不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况.
根据《审计报告》、《公开转让说明书》,并行有限2013年度、2014年度、2015年1月1日至2015年10月31日主营业务收入分别为9,530,595.
51元、14,090,810.
85元、9,267,224.
62元,分别占各自年度营业收入的100.
00%、100.
00%、100.
00%.
(二)公司主要业务相关资质2015年7月16日,中华人民共和国北京海关向并行有限颁发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,并行有限海关注册编码为1108361174,企业经营类别为进出口货物收发货人.
2015年4月17日,并行有限进行了对外贸易经营者备案登记,并行有限的进出口企业代码为1100799022234.
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cn第55页共91页(三)公司质量认证体系并行有限持有北京中经科环质量认证有限公司2014年2月13日出具的,注册号为04414Q10157R0S的《质量管理体系认证证书》,该体系覆盖范围为"计算机应用软件的设计、开发和服务",质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准.
该证书有效期至2017年2月12日.
(四)公司的持续经营能力根据《审计报告》、公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,公司依法存续,主要财务指标良好,不存在不能支付的到期债务,不存在对其持续经营能力构成重大影响的法律障碍.
综上,本所经办律师认为,公司经营范围、主营业务符合相关法律法规的规定,公司业务明确.
九、关联交易及同业竞争(一)关联方截至本法律意见书出具之日,公司的主要关联方的基本情况如下:1.
公司实际控制人公司实际控制人为陈健、贺玲夫妇,具体参见本法律意见书"六、(五)公司实际控制人".
2.
持有公司5%股份以上的其他股东关联方姓名/名称主要关联关系北京世界星辉科技有限责任公司持有并行股份总股本的18.
18%鼎健投资持有并行股份总股份的15.
63%、实际控制人之一陈健担任执行事务合伙人兴健投资持有并行股份总股份的5.
45%3.
控股股东和实际控制人任职和持股的其他企业根据实际控制人陈健、贺玲说明,并经本所经办律师核查,截至本法律意见出具之日,除并行股份外,陈健、贺玲控股、参股的企业共计6家,具体情况大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第56页共91页如下:关联方名称主要关联关系鼎健投资陈健为普通合伙人,持有20.
42%的合伙财产份额;贺玲为有限合伙人,持有4.
00%的合伙财产份额.
弘健投资陈健为普通合伙人,持有24.
35%的合伙财产份额;贺玲为有限合伙人,持有20.
00%的合伙财产份额.
嘉健投资陈健为普通合伙人,持有11.
44%的合伙财产份额;贺玲为有限合伙人,持有4.
44%的合伙财产份额.
信健投资陈健为普通合伙人,持有41.
00%的合伙财产份额.
北京北龙超级云计算有限责任公司陈健任其监事并持有其3%的股权并行(香港)科技有限公司贺玲任其董事并持有其100%的股权,该公司在注销过程中,于2016年1月6日休止活动4.
公司董事、监事、高级管理人员及其任重要职务的其他公司在其他公司任职及持股情况姓名职务公司名称任职情况持股情况北京北龙超级云计算有限责任公司监事3.
00%鼎健投资执行事务合伙人20.
42%弘健投资执行事务合伙人24.
35%嘉健投资执行事务合伙人11.
44%陈健董事长、总经理信健投资执行事务合伙人41.
00%贺玲董事、副总经理并行(香港)科技有限公司董事100%刘海超董事北京清华联电器制造有限公司执行董事7.
8%北京紫光百会科技有限公司董事长贵州紫光科技园股份有限公司董事长邰志强董事深圳荣步实业有限公司董事长大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第57页共91页北京华大创业科技有限公司执行董事北京马力文化有限公司执行董事80%北京动视科技有限公司监事5%马力创业投资有限公司董事&总经理北京兴健投资发展中心(有限合伙)执行事务合伙人20%北京铠信神州科技有限责任公司董事北京安赛创想科技有限公司董事北京云安世纪科技有限公司副董事长成都安慧科技有限公司董事摩比神奇(北京)信息技术有限公司执行董事北京威努特技术有限公司董事北京天空卫士网络安全技术有限公司董事SurDocCorp.
董事洛阳市景安计算机网络技术有限公司董事北京永信至诚科技股份有限公司董事谭晓生董事北京恒易传奇科技有限责任公司执行董事&经理李津宇监事长王秋监事上海聚玩网络科技股份有限公司监事吴广辉监事杨爱红财务总监、董事会秘书李辉副总经理5.
公司的子公司大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第58页共91页公司子公司的情况详见本法律意见书"十、公司的子公司及分公司".
(二)关联交易依据《审计报告》报告期内关联方与公司之间存在以下关联交易:1.
购销商品、提供和接受劳务的关联交易(1)采购商品/接受劳务情况关联方关联交易内容2015年1-10月2014年2013年PARATERA(HONGKONG)TECHCO.
,LIMITED采购软件或服务费550,454.
97北京北龙超级云计算机有限责任公司服务费6,837.
61298,113.
14(2)出售商品/提供劳务情况关联方关联交易内容2015年1-10月2014年2013年北京北龙超级云计算机有限责任公司销售软件851,606.
84北京北龙超级云计算机有限责任公司技术服务349,056.
6011,132.
08北京北龙超级云计算机有限责任公司技术开发70,000.
002.
关键管理人员报酬项目2015年1-6月2014年2013年关键管理人员报酬2,550,395.
31927,327.
51482,838.
713.
其他关联交易2015年7月公司将帕萨特轿车账面价值107,358.
26元按评估价128,000.
00元卖给陈健.
根据《审计报告》,报告期内关联方与公司之间存在以下资金往来:大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第59页共91页(1)应收账款2015-10-312014-12-312013-12-31项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备预付账款:PARATERA(HONGKONG)TECHCO.
,LIMITED256,856.
03其他应收款:贺玲371,448.
07范瑾20,000.
00合计20,000.
00371,448.
07截至本法律意见书出具日不存在实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
根据《审计报告》、公司的说明及承诺,并经本所经办律师核查,报告期内,公司未发生其他重大关联交易.
(三)报告期后的关联交易股份公司成立后,公司已制定了《北京并行科技股份有限公司关联交易管理制度》、北京并行科技股份有限公司《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》,明确了关联方的范围,关联交易的范围、种类,关联交易的原则,关联交易的决策权限,关联交易的回避措施,相关机制已有效运行,公司关联交易均经必要内部决策程序.
(四)规范关联交易的制度及承诺根据公司提供的材料,并经本所经办律师核查,并行股份在《北京并行科技股份有限公司公司章程》、《北京并行科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京并行科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京并行科技股份有限公司关联交易管理制度》、《北京并行科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部制度和议事规则中对关联交易的决策程序进行了明确的规定.
同时公司及公司董事、监事、高级管理人员出具承诺,股份公司成立后,将严格大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第60页共91页执行《北京并行科技股份有限公司公司章程》和《北京并行科技股份有限公司关联交易管理制度》等制度,规范关联交易.
(五)同业竞争根据公司的说明与承诺并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,并行股份的实际控制人未通过其控制的其他企业从事与并行股份相同或相似的业务,公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争.
(六)避免同业竞争的措施为避免与公司之间发生同业竞争,公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员、核心技术人员签署《避免同业竞争承诺函》.
主要内容为:"本人以及本人控制(包括直接控制和间接控制,下文中"控制"均指"直接控制和间接控制")的其他企业目前不存在从事与并行股份生产经营有相同或相似业务的情形,在直接或间接持有并行股份5%以上股份期间,将遵守如下承诺:1.
本人并确保本人控制的其它企业不会从事与并行股份生产经营有相同或相似业务的投资,今后不会新设或收购从事与并行股份有相同或相似业务的公司等经营性机构,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与并行股份业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对并行股份的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争.
2.
无论是由本人或本人控制的企业研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与并行股份生产、经营有关的新技术、新产品并行股份均有优先受让、生产的权利.
3.
本人或本人控制的企业如拟出售与并行股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益,并行股份均有优先购买的权利;本人承诺自身、并保证本人控制的企业在出售或转让有关资产、业务或权益时给予并行股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件.
4.
如并行股份需进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺不控制与并行股份拓展后的产品或业务相竞争的企业;若出现可能与并行股份拓展后的产品或业大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第61页共91页务产生竞争的情形,本人按包括但不限于以下方式退出与并行股份的竞争:①确保本人及本人控制的企业停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;②确保本人及本人控制的企业停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;③确保本人及本人控制的企业将相竞争的资产、业务或权益以合法方式置入并行股份;④确保本人及本人控制的企业将相竞争的业务转让给无关联的第三方;⑤采取其他对维护并行股份权益有利的行动以消除同业竞争.
(5)本人愿意承担因违反上述承诺而给并行股份造成的全部经济损失.
"本所经办律师认为,公司控股股东及实际控制人、公司董事、高级管理人员、核心技术人员出具的《关于避免同业竞争的承诺函》合法有效.
十、公司的子公司及分公司(一)并行(天津)科技有限公司("天津并行")名称并行(天津)科技有限公司住所天津市武清商务区新成路2号601-11(集中办公区)法定代表人吴迪注册资本500万元类型有限责任公司(法人独资)经营范围技术推广服务,计算机系统服务,基础软件服务,应用软件服务,会议服务,货物及技术进出口,数据处理,计算机、软件及辅助设备销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码/注册号91120222MA06L2993A营业期限自2015年10月20日至不约定期限成立日期2015年10月20日登记机关天津市武清区市场和质量监督管理局(二)上海并荥科技有限公司("上海并荥")1.
基本信息大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第62页共91页名称上海并荥科技有限公司住所上海市闸北区洛川中路840号3幢406室法定代表人张菊注册资本50万元类型有限责任公司经营范围在电子、节能、环保、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件及辅助设备的销售,计算机软件开发.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】统一社会信用代码/注册号91310108086218202J营业期限自2013年12月23日至2023年12月22日成立日期2013年12月23日登记机关上海市闸北区市场监督管理局截至本法律意见书出具日,并行股份持有的上海并荥全部股权已经转让,并行股份不再持有上海并荥股权.
2.
历史沿革(1)2013年12月上海并荥设立2013年11月27日,上海市工商行政管理局出具"沪工商注名预核字第01201311271034号"《企业名称预先核准通知书》,预先核准企业名称为上海并荥科技有限公司.
2013年12月11日,上海并荥作出股东会决议,通过《上海并荥科技有限公司章程》;选举张菊为公司执行董事;聘任张菊为公司经理;选举李永义为公司监事.
同日,上海并荥全体股东签署《上海并荥科技有限公司章程》.
2013年12月16日,上海汇洪会计师事务所有限公司出具"汇洪验(2013)305号"《验资报告》,写明截至2013年12月11日止,上海并荥已经收到全体股东缴纳的注册资本人民币50万元,股东以货币出资,其中上海凯远网络科技有限公司出资20万元,北京并行科技有限公司出资20万元,自然人李永义出资10万元.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第63页共91页2013年12月23日,上海市工商行政管理局闸北分局出具《准予设立登记通知书》,并核发注册号为"310108000557461"的《企业法人营业执照》,上海并荥正式设立.
上海并荥住所为上海市闸北区洛川中路840号3幢406室,经营范围为"在电子、节能、环保、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件及辅助设备的销售,计算机软件开发.
【经营项目涉及行政许可的,凭许可证件经营】"上海并荥设立时股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)出资方式股权比例(%)1上海凯远网络科技有限公司20.
00货币40.
002北京并行科技有限公司20.
00货币40.
003李永义10.
00货币20.
00合计50.
00100.
00(2)2015年10月股权转让2015年8月19日,上海信达资产评估有限公司出具"沪信达评报字(2015)第D-491号"《关于北京并行科技有限公司拟转让其持有的上海并荥科技有限公司股权所涉及的上海并荥科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》,评估基准日为2015年6月30日,于评估基准日上海并荥股东全部权益价值为319,142.
04元.
2015年10月10日,上海并荥作出股东会决议,同意股东上海凯远网络科技有限公司受让北京并行科技有限公司持有的本公司40%的股权,通过公司章程修正案.
并由法定代表人张菊签署变更后的《上海并荥科技有限公司章程修正案》.
2015年10月10日,并行有限与上海凯远网络科技有限公司签署《上海市产权交易合同》,职业经纪机构为上海产权集团有限公司,2015年10月13日,该合同经上海联合产权交易所审核盖章.
产权交易标的为上海并荥40%股权,交易价款为人民币15万元.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第64页共91页2015年10月28日,并行有限收到全部股权转让款15万元.
2015年10月23日,上述变更经上海市闸北区市场监督管理局登记备案.
本次股权转让完成后,上海并荥股东及股权比例如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)出资方式股权比例(%)1上海凯远网络科技有限公司40.
00货币80.
002李永义10.
00货币20.
00合计50.
00100.
00(三)并行(北京)软件有限公司("并行软件")1.
2011年3月并行软件设立2010年6月13日,北京市工商行政管理局海淀分局出具"(京海)名称预核(内)字[2010]第0083515号"《企业名称预先核准通知书》.
2011年3月28日,并行软件股东签署《并行(北京)软件有限公司章程》.
2011年3月28日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具"京仲开验字[2011]0328J-X号"《验资报告》,写明截至2011年3月28日,并行软件已经收到全体股东缴纳的注册资本,合计人民币10万元,实收资本占注册资本的100%,其中北京并行科技有限公司以货币出资10万元.
2011年3月30日,北京市工商行政管理局海淀分局核发注册号为110108013721207的《企业法人营业执照》,并行软件正式设立.
并行软件的住所为北京市海淀区上地东路25号3层8单元330室,经营范围为"许可经营项目:无;一般经营项目:基础软件服务、应用软件服务(不含医用软件);技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训;计算机系统服务;数据处理;计算机维修.
"2.
并行软件注销2013年4月30日,北京市东审税务师事务所有限责任公司出具"东税字【2013】第032-154号"《并行(北京)软件有限公司税务清算专项审核报告》.
2013年10月9日,北京市工商行政管理局海淀分局作出"京工商海处字(2大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第65页共91页013)第D4642号"《行政处罚决定书》,因并行软件未在规定期限内接受2008年度企业年检,也未在截止日期前补办年检手续,吊销并行软件营业执照.
2013年11月1日,并行软件作出股东决定,同意成立清算组,其中组长为贺玲,组员为北京并行科技有限公司.
2013年10月22日,北京市海淀区国家税务局出具"海国通[2013]16815号"《税务事项通知书》,同意并行软件的注销申请.
2013年6月26日,北京市海淀区地方税务局出具"京地税(海)销字(2013)第01215号"《北京市地方税务局注销税务登记证明》.
2014年5月16日,并行软件作出股东决定,同意并行软件注销,注销后如有未尽事宜由清算组负责.
2014年6月18日,北京市工商行政管理局海淀分局出具《注销核准通知书》,核准注销.
2014年6月26日,北京市海淀区质量技术监督局出具《组织结构代码证书注销证明》.
十一、公司及其子公司的主要财产(一)租赁物业根据公司提供的文件、公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司承租主要的经营性房产5处.
出租人承租人产权证编号坐落建筑面积租金期限蔡军刚并行有限京房权证海私字第033245号北京市海淀区信息路甲28号10层B座10D310.
00M239,602元/月2014-04-01至2016-03-31北京经纬星航科技发展有限公司并行有限京房权证海字第101549号北京市海淀区信息路甲28号10层B座10B118.
62M2211,882元/年(含税)2015-03-01至2016-02-28北京汇冠新技术股份有限公司并行有限尚未取得房产证北京市海淀区东北旺西路10号院21号楼汇冠大厦三层2,600.
83M24.
7元/日/平方米2015-09-01至2020-08-31大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第66页共91页张北箭并行有限京房权证海私成字第110282号海淀区上地西里颂芳园5号楼4门402113.
70M278,000元/年2015-04-30至2016-04-30天津赛得投资发展有限公司天津并行尚未取得房产证武清商务区国际企业社区A9楼2层560.
00M22元/日/平方米(由于双方招商合作,租赁期内并行天津无偿使用)2015-10-19至2017-10-18(二)知识产权1.
专利申请编号专利申请号专利类型专利名称申请人申请日公开日法律状态取得方式12014100687593发明一种僵死/低效进程的识别方法和识别设备并行股份2014-02-272014-05-14实质审查阶段原始取得22011104498417发明浮点计算性能确定装置和方法并行股份2011-12-292012-07-18实质审查阶段原始取得32010105339911发明一种机群性能监控接口及其方法并行股份2010-11-012011-03-30实质审查阶段原始取得依据公司说明,并经本所经办律师查阅国家知识产权局网站(http://www.
sipo.
gov.
cn),公司原始取得的以上专利申请权均为公司自主研发取得,不存在侵犯他人知识产权及竞业禁止的问题.
经核查,公司未与第三方共有专利或专利申请权的情况,以上专利申请权均为公司合法拥有,权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
2.
商标及商标申请序号商标图形注册号/申请号类型核定使用商品申请人申请日现状态有效期限1761039342计算机编程;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);计算机软件更新;计算机软件设计;计算机软件升级;计算机软件维护;计算机软件咨询;计算机系统分析;计算机系统设计;计算机硬件咨询;并行股份2009-08-11授权2020-12-27大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第67页共91页21816139835货物展出;样品散发;广告宣传本的出版;广告;广告宣传;电视广告;计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告片制作;户外广告;并行股份2015-10-27已受理3771566042计算机编程;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);计算机软件更新;计算机软件设计;计算机软件升级;计算机软件维护;计算机软件咨询;计算机系统分析;计算机系统设计;计算机硬件咨询;并行股份2009-09-22撤销注册商标复审评审实审裁文等待实审裁文发文2021-01-0641821537135广告;广告宣传;电视广告;计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告片制作;户外广告;货物展出;样品散发;广告宣传本的出版;并行股份2015-11-02已受理5771566142计算机编程;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);计算机软件更新;计算机软件设计;计算机软件升级;计算机软件维护;计算机软件咨询;计算机系统分析;计算机系统设计;计算机硬件咨询;并行股份2009-09-22授权2021-01-0661821536135户外广告;货物展出;样品散发;广告宣传本的出版;广告;广告宣传;电视广告;计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告片制作;并行股份2015-11-02已受理71734840842计算机软件设计;计算机软件更新;计算机软件升级;计算机硬件咨询;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机程序和数据的数据交换(非有形转换);计算机软件咨询;计算机系统设计;计算机编程;并行股份2015-7-3已受理81816139735户外广告;货物展出;样品散发;广告宣传本的出版;广告;广告宣传;电视广告;计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告片制作;并行股份2015-10-27已受理91816139741组织教育或娱乐竞赛;安排和组织学术讨论会;安排和组织会议;安排和组织大会;组织文化或教育展览;安排和组织专家讨论会;安排和组织专题研讨会;安排和组织培训班;并行股份2015-10-27已受理101781170042计算机软件更新;计算机编程;计算机软件设计;计算机软件升级;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);计算机软件维护;计算机软件咨询;并行股份2015-9-2已受理大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第68页共91页111791694042计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;计算机软件升级;计算机硬件咨询;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;计算机程序和数据的数据交换(非有形转换);计算机软件咨询;并行股份2015-9-17已受理121821536435计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告片制作;户外广告;货物展出;样品散发;广告宣传本的出版;广告;广告宣传;电视广告;并行股份2015-11-02已受理131791694142计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;计算机软件升级;计算机硬件咨询;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;计算机程序和数据的数据交换(非有形转换);计算机软件咨询(截止);并行股份2015-9-17申请中141821536935电视广告;计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告片制作;货物展出;样品散发;广告宣传本的出版;广告;广告宣传;户外广告;并行股份2015-11-02已受理151801058642计算机硬件咨询;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;计算机程序和数据的数据交换(非有形转换);计算机软件咨询;计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;计算机软件升级;并行股份2015-9-30已受理161821536235为零售目的在通讯媒体上展示商品;货物展出;样品散发;广告宣传本的出版;广告;广告宣传;电视广告;计算机网络上的在线广告;户外广告;广告片制作;并行股份2015-11-02已受理171801058942计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);计算机软件咨询;计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;计算机软件升级;计算机硬件咨询;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;并行股份2015-9-30已受理181821536635户外广告;货物展出;样品散发;广告宣传本的出版;广告;广告宣传;电视广告;计算机网络上的在线广告;广告片制作;为零售目的在通讯媒体上展示商品;并行股份2015-11-02已受理191801058842计算机程序和数据的数据交换(非有形转换);计算机软件咨询;计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;计算机软件升级;计算机硬件咨询;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;并行股份2015-9-30已受理201821536335为零售目的在通讯媒体上展示商品;户外广告;计算机网络上的在线广告;货物展出;样品散发;广告宣传本的出版;广告;广告宣传;电视广告;广告片制作;并行股份2015-11-02已受理大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第69页共91页211801058742计算机软件设计;计算机软件更新;计算机软件升级;计算机硬件咨询;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;计算机程序和数据的数据交换(非有形转换);计算机软件咨询;计算机编程;并行股份2015-9-30已受理221821536535户外广告;货物展出;样品散发;广告宣传本的出版;广告;广告宣传;电视广告;计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告片制作;并行股份2015-11-02已受理231802906942计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;计算机软件升级;计算机硬件咨询;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;计算机程序和数据的数据交换(非有形转换);计算机软件咨询(截止);并行股份2015-10-9申请中241821537035户外广告;货物展出;样品散发;广告宣传本的出版;广告;广告宣传;电视广告;计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告片制作;并行股份2015-11-02已受理251802866542计算机程序和数据的数据交换(非有形转换);计算机软件咨询;计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;计算机软件升级;计算机硬件咨询;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;并行股份2015-10-9已受理261821536835户外广告;货物展出;样品散发;广告宣传本的出版;广告;广告宣传;电视广告;计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告片制作;并行股份2015-11-02已受理271802907042计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;计算机软件升级;计算机硬件咨询;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;计算机程序和数据的数据交换(非有形转换);计算机软件咨询(截止);并行股份2015-10-9申请中281821536735电视广告;计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告片制作;户外广告;货物展出;样品散发;广告宣传本的出版;广告;广告宣传;并行股份2015-11-02已受理291816139635广告片制作;户外广告;货物展出;样品散发;广告宣传本的出版;广告;广告宣传;电视广告;计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;并行股份2015-10-27已受理301816139641安排和组织培训班;组织文化或教育展览;安排和组织专家讨论会;安排和组织专题研讨会;组织教育或娱乐竞赛;安排和组织学术讨论会;安排和组织会议;安排和组织大会;并行股份2015-10-27已受理大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第70页共91页311823730735户外广告;货物展出;样品散发;广告宣传本的出版;广告;广告宣传;电视广告;计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告片制作(截止);并行股份2015-11-4申请中321823730742计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;计算机软件升级;计算机硬件咨询;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;计算机程序和数据的数据交换(非有形转换);计算机软件咨询(截止);并行股份2015-11-4申请中331823730635户外广告;货物展出;样品散发;广告宣传本的出版;广告;广告宣传;电视广告;计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告片制作(截止);并行股份2015-11-4申请中341823730642计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;计算机软件升级;计算机硬件咨询;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;计算机程序和数据的数据交换(非有形转换);计算机软件咨询(截止).
并行股份2015-11-4申请中351830166235货物展出;样品散发;广告宣传本的出版;广告;广告宣传;计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告片制作;投标报价;在计算机档案中进行数据检索(替他人);并行股份2015-11-11已受理361830166242计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);计算机软件咨询;计算机系统远程控制;计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;计算机软件维护;计算机系统分析;云计算;电子数据存储;并行股份2015-11-11已受理371830166335货物展出;样品散发;广告宣传本的出版;广告;广告宣传;计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告片制作;投标报价;在计算机档案中进行数据检索(替他人);并行股份2015-11-11已受理381830166342计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);计算机软件咨询;计算机系统远程控制;信息技术咨询服务;并行股份2015-11-11已受理391834875342计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);计算机软件咨询;计算机系统远程控制;信息技术咨询服务;电子数据存储;云计算(截止);并行股份2015-11-17申请中大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第71页共91页401834875435货物展出;广告宣传本的出版;广告;计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告片制作;广告设计;投标报价;市场分析;在计算机档案中进行数据检索(替他人)(截止);并行股份2015-11-17申请中411834875442计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);计算机软件咨询;计算机系统远程控制;信息技术咨询服务;电子数据存储;云计算(截止);并行股份2015-11-17申请中421834875535货物展出;广告宣传本的出版;广告;计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告片制作;广告设计;投标报价;市场分析;在计算机档案中进行数据检索(替他人)(截止);并行股份2015-11-17申请中431834875542计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;计算机软件维护;计算机系统分析;6、计算机系统设计;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);计算机软件咨询;计算机系统远程控制;信息技术咨询服务;电子数据存储;云计算(截止);并行股份2015-11-17申请中依据公司说明,并经本所经办律师登陆中国商标网(http://sbj.
saic.
gov.
cn/)查阅、核查商标登记证,公司拥有的注册商标及在申请中的商标均为原始取得,不存在与其他第三方共有产权的情况.
2015年5月26日,中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具"商标撤三字[2015]第Y003721号"《关于第7715660号"PARAMON"注册商标连续三年不适用撤销申请的决定》,决定驳回杨依强的撤销申请,第7715660号第42类"PARAMON"注册商标不予撤销.
2016年1月13日,并行有限收到国家工商行政管理总局商标评审委员会2015年12月15日出具的"商评字[2015]第0000098651号"《关于第7715660号"Paramon"商标撤销复审决定书》,决定复审商标予以维持.
当事人可以自收到国家工商行政管理总局商标评审委员会决定书之日起三十日内向北京知识产权法院起诉,截至本法律意见书出具日,尚存在申请人向北京知识产权法院起诉的可能.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第72页共91页3.
计算机软件著作权编号登记号分类号软件全称软件简称版本号著作权人首次发表日期登记日期取得方式权利限制12016SR00494430200-6200ParaAlarm作业管理器软件(Android版)ParaAlarmforAndroidV6.
0北京并行科技有限公司未发表2016-01-08原始取得无22016SR00495030200-6200ParaAlarm作业管理器软件(iOS版)ParaAlarmforiOSV6.
0北京并行科技有限公司未发表2016-01-08原始取得无32015SR19065730200-0000OITS在线运维系统OITSV6.
0北京并行科技有限公司未发表2015-09-30原始取得无42015SR19038630200-0000DCOITS数据中心在线运维系统DCOITSV6.
0北京并行科技有限公司未发表2015-09-30原始取得无52015SR13682530200-0000Paratune应用运行特征分析器软件ParatuneV6.
0北京并行科技有限公司未发表2015-07-17原始取得无62015SR13681630200-0000ParaPlus数据中心在线运维软件在线运维V6.
0北京并行科技有限公司未发表2015-07-17原始取得无72015SR13652630200-0000Paramon应用运行特征收集器软件ParamonV6.
0北京并行科技有限公司未发表2015-07-17原始取得无82015SR00154930200-0000Paramon应用运行特征收集器软件ParamonV5.
0北京并行科技有限公司未发表2015-01-05原始取得无92015SR00143130200-0000Paratune应用运行特征分析器软件ParatuneV5.
0北京并行科技有限公司未发表2015-01-05原始取得无102014SR10814630200-0000ParaPlus数据中心在线运维软件在线运维V5.
0北京并行科技有限公司未发表2014-07-29原始取得无112013SR09056730000-0000Powermon机群实时监控软件V4.
0北京并行科技有限公司未发表2013-08-27原始取得无122013SR09022930000-0000Powertune机群统计分析软件V4.
0北京并行科技有限公司未发表2013-08-27原始取得无132013SR05776830200-0000ParaCloud三维可视化云平台ParaCloudV4.
0北京并行科技有限公司未发表2013-06-13原始取得无142013SR05761730200-0000Paramon应用运行特征收集器软件ParamonV4.
0北京并行科技有限公司未发表2013-06-13原始取得质押(质押权人:北京中关村科技融资担保有限公司)大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第73页共91页152013SR05757730200-0000ParaPortal作业调度门户系统ParaPortalV4.
0北京并行科技有限公司未发表2013-06-13原始取得无162013SR05757030200-0000Paratune应用运行特征分析器软件ParatuneV4.
0北京并行科技有限公司未发表2013-06-13原始取得质押(质押权人:北京中关村科技融资担保有限公司)172013SR03463130200-0000ParaPlus作业调度系统V3.
0北京并行科技有限公司未发表2013-04-17原始取得无182013SR03399730000-0000ParaPlus机群管理软件V3.
0北京并行科技有限公司:中国未发表2013-04-15原始取得无192012SR12631530200-0000ParaCloud三维可视化云平台ParaCloudV3.
0北京并行科技有限公司未发表2012-12-17原始取得无202012SR11626830200-0000Paramon应用运行特征收集器软件ParamonV3.
0北京并行科技有限公司未发表2012-11-29原始取得无212012SR11626630200-0000Paratune应用运行特征分析器软件ParatuneV3.
0北京并行科技有限公司未发表2012-11-29原始取得无222012SR11626430200-0000ParaPortal作业调度门户系统ParaPortalV3.
0北京并行科技有限公司未发表2012-11-29原始取得无232012SR02363020200-0000Paratune应用运行特征分析器软件ParatuneV2.
0北京并行科技有限公司未发表2012-03-27原始取得无242011SR09930110900-0000Paramon应用运行特征收集器软件ParamonV2.
0北京并行科技有限公司未发表2011-12-22原始取得无252011SR05194930200-0000Paratune机群应用性能分析软件ParatuneV1.
2北京并行科技有限公司未发表2011-07-26原始取得无262010SR05181866000-6100Paramon机群监控系统V1.
0北京并行科技有限公司未发表2010-09-29原始取得无272010SR04832166000-6100Paramon报警系统V1.
0北京并行科技有限公司未发表2010-09-14原始取得无282010SR04832066000-6100Paramon应用性能监控系统V1.
0北京并行科技有限公司未发表2010-09-14原始取得无292010SR04831962000-7600Para文件处理系统V1.
0北京并行科技有限公司未发表2010-09-14原始取得无302010SR00060562000-7600paraview应用性能分析软件paraviewV1.
0北京并行科技有限公司未发表2010-01-05原始取得无大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第74页共91页312010SR00057766000-6200paramon应用性能监控软件paramonV1.
0北京并行科技有限公司未发表2010-01-05原始取得无依据公司说明,并经本所经办律师登录中国版权保护中心网站(http://www.
ccopyright.
com.
cn/)核查,查阅计算机软件著作权登记证书,公司拥有的31项计算机软件著作权均为原始取得,不存在与第三方共有产权的情况.
4.
域名序号网站备案/许可证号网站首页网址/域名所有者审核时间/注册日期到期日期1京ICP备09053078号-1www.
paratera.
com并行股份2015-04-022paratera.
com.
cn并行股份2009-03-312018-03-313dcoits.
com.
cn并行股份2015-07-272020-07-274dcoits.
cn并行股份2015-07-272020-07-275dcoits.
com并行股份2014-06-232017-06-236dcoits.
net并行股份2014-06-232017-06-237dcoits.
org并行股份2014-06-232017-06-238hpcservice.
org并行股份2008-04-252018-04-259pac-hpc.
com并行股份2014-07-032017-07-0310paratera.
com并行股份2009-03-102018-03-10依据公司说明,并经本所经办律师查阅公司域名注册证书,及ICP/IP地址/域名信息备案管理系统(http://www.
miitbeian.
gov.
cn/publish/query/indexFirst.
action),公司就上述域名进行了注册,并就www.
paratera.
com进行了备案.
目前并行股份尚在办理将上述知识产权权利人由并行有限变更为并行股份的登记备案手续.
依据公司说明,并经本所经办律师查阅中华人民共和国最高人民法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/),公司大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第75页共91页不存在正在进行的知识产权纠纷的诉讼.
(三)车辆所有权人车辆类型车牌号码车辆型号车辆识别号发动机号登记日期权利限制并行股份小型越野客车京NPT080WDCDA5GBWDCDA5GB2FA577287276821301970772015-07-10抵押(抵押权人:梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司)并行股份小型轿车京Q1LF92FV7201BACBGLFV3A24G6F30375355969172015-03-16抵押(抵押权人:北京中关村科技融资担保有限公司)综上,本所经办律师认为,公司所持有的上述资产权属清晰,不存在权属争议纠纷或其他权属不明的情形,公司不存在与其他第三方共有资产产权的情形.
十二、公司重大债权、债务(一)销售合同根据公司提供的合同资料并经本所经办律师核查,公司报告期内签署的重大业务合同主要是围绕主营业务签署的合同,公司签署的按金额标的排序前十的销售合同,具体情况如下:序号签订日期签订方合同相对方合同标的合同金额(元)合同履行12015-08-10并行有限FuyunAsiaCo.
,LtdIntelBi-EndianCompilerSpecialLicenseAgreement$155,000.
00履行完毕22015-06-23并行有限博彦网鼎信息技术有限公司paramonV5.
0¶tuneV5.
0804,950.
00履行完毕32015-02-26并行有限深圳市科技创新委员会paramonV4.
0¶tuneV4.
01,979,000.
00履行完毕42015-05-15并行有限湖南云透科技有限公司ParaPlus机群管理软件V5.
0730,000.
00正在履行52014-12-16并行有限北京昊天网聚科技有限公司Paramon应用运行特征收集器软件V4.
0、ParaPlus数据中心在线运维软件V5.
01,995,910.
00履行完毕62014-09-28并行有限中国石油化工股份有限公司石油物探技术研究院云计算管理平台应用软件综合系统管理1,100,000.
00履行完毕72014-06-13并行有限广州海洋地质调查局广州海洋地质调查局系统运维软件663,000.
00履行完毕82014-04-15并行有限上海国际商业机器工程技术有限公司南车四方股份有限公司公司三位远程可视化项目SUB服务工作说明书1,145,000.
00履行完毕大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第76页共91页92013-12-25并行有限北京荣之联科技股份有限公司Paramon应用运行特征收集器软件650,000.
00履行完毕102013-10-15并行有限中国航天空气动力技术研究院Paramon应用运行特征收集器软件V3.
01,200,000.
00履行完毕(二)采购合同根据公司提供的合同资料并经本所经办律师核查,公司报告期内签署的按金额排序前十大采购合同,具体情况如下:序号签订日期签订方合同相对方合同标的合同金额(元)合同履行12015-09-09并行有限湖南大学高性能计算资源200,000.
00正在履行22015-08-10并行有限北京越海扬波科技有限公司掺混射流及出口温度分布数值计算科技服务项目268,000.
00正在履行32015-06-11并行有限北京月新时代科技有限公司技术服务250,000.
00履行完毕42015-01-27并行有限武汉金童旋风商贸有限公司服务器系统集成596,900.
00履行完毕52014-12-23并行有限宇驰科技(北京)有限公司海洋观测数据传输网网络安全监控平台(二期)320,000.
00履行完毕62014-12-16并行有限北京万代科技发展有限公司万代云盘系统295,000.
00履行完毕72014-10-08并行有限Paratera(HongKong)TechCo.
,Ltd.
NICEDCV$36,660.
00履行完毕82014-04-15并行有限宇驰科技(北京)有限公司海洋观测数据传输网网络安全监控平台620,000.
00履行完毕92013-11-06并行有限杭州鑫方软件有限公司地震资料处理资源管理子系统研发380,000.
00履行完毕102013-10-09并行有限杭州鑫方软件有限公司CPU/GPU逆时偏移处理系统资源动态管理与性能优化技术研发320,000.
00履行完毕(三)借款合同1.
2013年9月22日,并行有限与中信信托有限责任公司签订合同编号为P2013M17SZGC0001-0160的《借款合同》.
借款金额为100万元,借款期限为12个月,贷款年利率为7.
2%,贷款用途为流动资金周转,担保方式为不可撤销的连带责任保证.
2013年9月22日,并行有限与北京银行股份有限公司双秀支行、北京中关村科技融资担保有限公司签订编号为P2013M12SZGC00d-0163的《补充协议》,约定自2013年9月23日起,《借款合同》及《保证合同》下债权由中信信托有限责任公司变更为北京银行股份有限公司.
2013年9月大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第77页共91页23日,中信信托有限责任公司发出《债权转让通知函》,通知中信信托有限责任公司将《借款合同》项下全部债权自2013年9月23日起全部转让给北京银行股份有限公司双秀支行.
该合已经同履行完毕.
2.
2015年2月5日,并行有限与中信信托有限责任公司签订合同编号为P2013M17SZGC0001-0364的《借款合同》.
借款金额为200万元,借款期限为12个月,贷款年利率为6.
72%,贷款用途为流动资金周转,担保方式为不可撤销的连带责任保证.
2015年2月6日,并行有限与北京银行股份有限公司双秀支行、北京中关村科技融资担保有限公司签订编号为0264960的《补充协议》,约定自2015年2月6日起,《借款合同》及《保证合同》下债权由中信信托有限责任公司变更为北京银行股份有限公司.
2015年2月6日,中信信托有限责任公司发出《债权转让通知函》,通知中信信托有限责任公司将《借款合同》项下全部债权自2015年2月6日起全部转让给北京银行股份有限公司双秀支行.
该合同尚在履行中.
3.
2015年6月8日,并行有限与梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司签订编号为"MB-A337931000"的《汽车贷款抵押合同》.
借款金额为625,100.
00元,利息补贴后贷款年利率为6.
99%,还款期限为48个月,每月还款金额为14,965.
90元,借款用途为向贷款人指定的汽车经销商或者与该经销商签订寄售协议的二手车寄售车主购买指定汽车,担保方式为抵押及保证,抵押物为识别号为WDCDA5GB2FA577287的车辆,保证人为陈健.
该合同尚在履行中.
4.
2014年9月10日,并行有限与北京东方超算科技有限公司签订《借款合同》,借款金额为250,000.
00元,借款利息为0%,借款期限为4个月,即2014年9月10日至2015年1月10日.
该合同已经履行完毕.
(四)担保合同1.
2013年,并行有限与北京中关村科技融资担保有限公司签订编号为"2013年WT0817号"《委托保证合同》.
合同约定北京中关村科技融资担保有限公司为并行有限与中信信托有限责任公司签订的编号为"P2013M17SZGC0001-0160"的《借款合同》提供保证,《借款合同》项下借款金额为100万元,主债务期间为2013年9月22日至2014年9月22日,保证期间为主债务履行期届满之日起2大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第78页共91页年.
该合同已经履行完毕.
反担保措施包括如下:序号担保方式担保方被担保方担保合同编号担保物签订日期履行情况1连带责任保证贺玲、陈健并行有限2013年BZ0817号2013-09-22履行完毕2质押并行有限并行有限2013年QZYRJ0817号Paramon应用运行特征收集器软件、Paratune应用运行特征分析器软件、Paramon应用运行特征收集器软件、Paratune应用运行分析器软件2013-09-22履行完毕3抵押并行有限并行有限2013年DYCHE0817号车辆(登记证号:110005341994)2013-09-22履行完毕2.
2015年1月6日,并行有限与北京中关村科技融资担保有限公司签订编号为"2014年WT1783号"《委托保证合同》.
合同约定北京中关村科技融资担保有限公司为并行有限与中信信托有限责任公司签订的编号为"P2013M17SZGC0001-0364"的《借款合同》提供保证,《借款合同》中借款金额为200万元,借款期限为2015年1月6日至2016年1月5日,保证期间为主债务履行期届满之日起2年.
反担保措施包括如下:序号担保方式担保方被担保方担保合同编号担保物履行情况1连带责任保证贺玲、陈健并行有限2014年BZ1783号正在履行2质押并行有限并行有限2014年QZYRJ1783号Paramon应用运行特征收集器软件、Paratune应用运行特征分析器软件正在履行3抵押并行有限并行有限2014年DYCHE1783-2号车辆(登记证号:110007769927)正在履行3.
2015年6月8日,并行有限、陈健与梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司签订编号为"MB-A337931000"的《汽车贷款抵押合同》,该合同项下贷款金额为625,100.
00元,首付比例为30%,贷款年利率(利息补贴后)为6.
99%,贷款期限为48个月.
该贷款的担保方式为抵押及保证,抵押为车辆识别号为WDCDA5GB2FA577287的车辆,保证人为陈健,保证方式为连带保证,保证期限为主债务诉讼时效届满之日起的2年.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第79页共91页(五)侵权之债根据公司的说明及承诺并经本所经办律师查询全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/),截至本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
(六)与关联方之间的重大债权债务根据《审计报告》及公司的说明,截至本法律意见书出具之日,公司与其关联方不存在未披露的重大债权债务关系,亦不存在公司为股东提供担保之情形.
十三、公司重大资产变化及收购兼并(一)历次重大资产变化1.
如本法律意见书正文部分之"七、公司的股本及演变"中所述,公司的历次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续,合法、合规、真实、有效.
除前述增资扩股及整体变更行为外,并行股份设立至今无任何其他增资扩股、合并、分立、减少注册资本的行为.
2.
2015年10月10日,上海并荥科技有限公司作出股东会决议,同意并行有限将其持有的40%上海并荥科技有限公司的股权转让给上海凯远网络科技有限公司,转让价格为人民币150,000.
00元.
作价依据为上海信达资产评估有限公司于2015年8月19日出具的"沪信达评报字(2015)第D-491号"《关于北京并行科技有限公司拟转让其持有的上海并荥科技有限公司股权所涉及的上海并荥科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》,评估基准日为2015年6月30日,经评估上海并荥科技有限公司经评估全部权益价值为人民币319,142.
04元.
(二)兼并收购计划根据公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第80页共91页十四、公司章程的制定与修改依据公司的工商登记材料,并经本所律师核查,公司整体变更设立时,由全体发起人制定,并经公司创立大会于2015年12月22日审议通过了《公司章程》.
该《公司章程》依法办理了工商备案登记手续.
本所经办律师对上述《公司章程》进行审查后认为,公司章程内容符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及规范性文件规定.
因此,《公司章程》合法有效.
2016年1月23日,并行股份召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《关于修改的议案》,据此相应修改公司章程.
公司章程的制定至本法律意见书出具之日未经过其他修改.
十五、公司股东大会、董事会、监事会(一)公司的组织机构根据公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,公司已根据其现行章程规定,依法建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等在内的组织结构和治理结构,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求.
(二)公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度经本所经办律师核查,并行股份按照《公司法》及《公司章程》等规定,制定了《北京并行科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京并行科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京并行科技股份有限公司监事会议事规则》、《北京并行科技股份有限公司关联交易决策制度》、《北京并行科技股份有限公司对外担保管理制度》、《北京并行科技股份有限公司对外投资决策制度》、《北京并行科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《北京并行科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、《北京并行科技股份有限公司内部审计制度》、《北京并行科技股份有限公司总经理工作细则》、《北京并行科技股份有限公司货币资金管理制度》《北京并行科技股份有限公司信息披露管理制度》、《北京并行科技股份有限公司投资者关系管理制度》等内部控制制度.
经核查,本所经办律大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第81页共91页师认为,该等议事规则和制度符合相关法律法规的规定.
(三)公司的历次股东会/股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署根据公司提供的资料,公司2016年1月22日整体变更为股份公司前为有限责任公司,由于公司规模较小,内部治理结构较为简单,未制定股东会、董事会、监事会的议事规则,相关制度不尽完善.
公司于整体变更为股份公司后,各次会议的通知、召开、决议均按照公司章程及相关议事规则;并行股份重大事项决策均通过了必要合规的决策程序,股东大会、董事会、监事会会议的召开方式、议事程序、表决方式及决议内容真实、合法、有效.
综上,本所经办律师认为,并行股份的组织机构健全,股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关制度内容均符合法律法规的规定,股东大会、董事会、监事会的组成和运作合法、合规.
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事和高管人员组成1.
董事经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事会由陈健、贺玲、刘海超、邰志强、谭晓生5名董事组成,现任董事均为第一届董事会董事,由创立大会选举产生.
陈健先生,董事长、总经理,中国国籍,无境外永久居留权,1977年生,博士研究生学历.
1993年9月至1997年7月就读于清华大学流体力学系(本科);1997年9月至2002年7月就读于清华大学流体力学系(研究生);2002年7月至2005年6月,任联想集团高性能服务器事业部方案处经理;2005年7月至2011年8月,任英特尔中国高性能计算架构师、资深性能优化工程师;2011年9月至2013年6月,任北京北龙超级云计算有限公司技术总监;2013年7月至今,就职于公司,2015年12月公司整体变更为股份公司后,任并行股份董事长、总经理,任期三年.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第82页共91页贺玲女士,董事,副总经理,中国国籍,无境外永久居住权,1977年生,本科学历,美国德州大学阿林顿商学院EMBA.
2000年3月至2003年4月,任北京世纪传人新技术发展有限公司培训师、项目经理;2003年7月至2005年6月,任北京回归线新技术有限公司项目经理、副总经理;2005年7月2009年1月,任北京东方尚智教育科技有限公司副总经理;2007年2月至今,就职于公司,2015年12月公司整体变更为股份公司后,任并行股份董事、副总经理,任期三年.
刘海超先生,董事,1977年生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历.
2000年至2001年,任曙光科技有限公司大型计算机事业部销售;2001年至2004年,任北京联想公司高性能服务器事业部区域销售经理;2004年至2011年,任DELL公司商务拓展销售经理;2011年至2015年,任英特尔中国有限公司高性能业务经理;2015年3月至今,任并行科技有限公司销售总监.
2015年12月公司整体变更为股份公司后,任并行股份董事,任期三年.
邰志强先生,董事,1965年生,中国国籍,无境外永久居住权,研究生学历.
1990年7月2000年10月,任国务院发展研究中心助理研究员;2000年11月至今任马力创业投资有限公司董事、总经理.
2015年12月公司整体变更为股份公司后,任并行股份董事,任期三年.
谭晓生先生,董事,1970年生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历.
1992年7月至1994年8月任西安交通大学凯特新技术公司总经理技术助理;1994年9月至1996年1月任西安博通资讯有限责任公司系统集成部经理;1996年2月至1997年7月任北京北大方正电子有限公司信息系统工程分公司项目经理;1997年8月至2001年8月任深圳市现代计算机有限公司副总裁;2001年9月至2002年12月任深圳市豪信科技有限公司副总裁;2003年1月至2003年11月任国峰英特(北京)有限公司技术开发总监;2003年12月至2005年8月任雅虎中国技术开发总监;2005年9月至2007年2月任阿里巴巴-雅虎中国技术研发部总监工程技术总监;2007年3月至2009年6月任麦斯贝(北京)信息技术有限公司CTO兼COO;2009年7月至今任北京奇虎科技有限公司副总裁.
2015年12月公司整体变更为股份公司后,任并行股份董事,任期三年.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第83页共91页2.
监事经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司监事会由王秋、吴广辉、李津宇3名监事组成,其中,监事王秋、吴广辉经创立大会选举产生,监事李津宇由职工代表大会选举产生.
李津宇先生,监事长,1985年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2007年8月至2008年6月任深圳市昕网格科技开发有限公司技术支持工程师;2008年7月至2010年4月任北京凝思科技有限公司技术支持工程师;2010年4月至今任北京并行科技有限公司大客户部经理.
2015年12月公司整体变更为股份公司后,任并行股份监事长,任期三年.
吴广辉先生,监事,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2008年8月至2009年5月任北京科尔威视网络科技有限公司软件工程师;2009年6月至今任北京并行科技有限公司软件架构师.
2015年12月公司整体变更为股份公司后,任并行股份监事,任期三年.
王秋先生,监事,1985年生,中国国籍,无境外永久居住权,研究生学历,毕业于清华大学.
2009年2月至2011年4月历任剑平国际投资有限公司投资银行部助理分析师、经理;2011年9月至2013年6月就读于清华大学经济管理学院;2013年7月至2015年6月任联想之星创业投资有限公司投资部投资经理;2015年10月至今任北京世界星辉科技有限责任公司任投资经理.
2015年12月公司整体变更为股份公司后,任并行股份监事,任期三年.
3.
高级管理人员基本情况经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司高级管理人员共4名,分别为总经理陈建,副总经理贺玲、李辉,董事会秘书兼财务总监杨爱红.
陈健先生,总经理,具体情况详见"十六公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事和高级管理人员组成1.
董事".
贺玲女士,副总经理,具体情况详见"十六公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事和高级管理人员组成1.
董事".
李辉先生,副总经理,1978年出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2001年8月至2004年12月,任上海虹日国际电子有限公司Infiniband市大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第84页共91页场经理;2004年12月至2008年12月,任美国无限科技有限公司Qlogic北京代表处中国区Infiniband业务经理;2009年1月至2009年9月,任联科(北京)有限公司销售总监;2009年9月至2015年8月,任英特尔中国有限公司(北京)中国区高性能计算与云计算行业经理;2015年8月至今,任北京并行科技有限公司副总经理.
2015年12月公司整体变更为股份公司后,任并行股份副总经理,任期三年.
杨爱红女士,财务总监兼董事会秘书,1968年出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1990年7月至1993年1月任北京市建筑磨石厂财务部会计;1993年2月至1994年10月任北京发喜冰激凌食品有限公司财务部会计;1994年10月至1996年9月任北京香江花园房地产开发有限公司财务部会计;1996年10月至2001年1月任香港晶艺工程有限公司财务部财务经理;2001年2月至2003年10月,任北京金粤装饰工程有限公司任职财务总监职务;2003年11月至2015年8月,任北京创新乐知信息技术有限公司任职财务总监;2015年9月至今,任北京并行科技有限公司财务总监.
2015年12月公司整体变更为股份公司后,任并行股份财务总监兼董事会秘书,任期三年.
经核查公司的股东大会、董事会、监事会等相关会议通知、议案、决议及记录,以及董事、监事和高级管理人员的声明和承诺函等文件,本所经办律师认为,公司目前的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序,上述人员的任职合法、有效.
依据上述人员提供的《诚信状况声明》、户籍地公安机关出具的《无犯罪记录证明》、外部董事邰志强、谭晓生、外部监事王秋委派单位出具的《委派声明》,并经本所经办律师查阅证券期货市场失信记录查询平台网站(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/)、深圳证券交易所网站(http://www.
szse.
cn/)、全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/).
本所经办律师认为,相关人员不存在《公司法》第146条关于不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,不存在违反所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第85页共91页情形.
(二)董事、监事和高级管理人员的变动情况根据工商登记资料及公司的说明及承诺,并行有限设立时未设董事会,设执行董事由贺玲担任,设监事一名由陈健担任,设经理由贺玲担任.
2009年6月,并行有限变更经理贺玲为贺志强.
2010年5月,并行有限变更监事陈健为周奕青.
2011年3月,并行有限变更经理贺志强为贺玲,变更监事周奕青为陈健.
2014年8月,并行有限设董事会,选举董事贺玲、陈健、范瑾、张克敬、黄新平,董事会选举贺玲为董事长,变更监事陈健为李津宇.
2014年10月,变更董事张克敬为董事邰志强.
2015年6月,变更董事范瑾、黄新平为谭晓生、刘海超,变更监事李津宇为杨楠.
2015年12月,并行股份召开创立大会,选举陈健、贺玲、刘海超、邰志强、谭晓生为公司董事,董事会选举陈健为董事长;选举王秋、吴广辉为监事,与职工代表大会选举产生的职工代表监事李津宇组成监事会,监事会选举李津宇为监事长.
聘任陈健为公司总经理,贺玲、李辉为副总经理,杨爱红为财务总监兼董事会秘书.
截至本法律意见书出具之日,除以上变更外,公司董事、监事和高级管理人员报告期内未发生其他变化.
十七、公司的税务(一)税务登记及公司执行的税种、税率1.
公司执行的税种、税率根据公司提供的纳税申报表、《审计报告》及公司的说明与承诺,公司及控股子公司目前执行的主要税种、税率如下:税种具体税率情况增值税应税收入按17%、6%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税.
销售自产软件产品收入按17%税率大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第86页共91页税种具体税率情况征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策;提供软件技术开发服务的收入,免征增值税;其他技术服务按6%的税率计算销项税.
城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴.
教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴.
地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴.
企业所得税按应纳税所得额的15%计缴.
2.
高新技术企业复审并行股份截至2015年12月31日职工人数为99人,其中大专以上学历科技人员98人,大专及以上学历人员占企业职工总数的98.
98%,其中研发人员34人,占企业当年职工总数的34.
34%.
符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三项中要求"具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上"的规定.
并行股份报告期内研究开发费用总额占销售收入总额的比例分别为24.
32%、24.
68%、74.
63%,且所有研究开发费用均在中国境内发生,符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四项关于研究开发费用占比的规定.
综上所述,本所经办律师认为并行股份符合《高新技术企业认定管理办法》等相关规定的具体要求,申请通过高新技术企业资格复审不存在实质性障碍.
(二)公司及下属公司报告期内享受的税收优惠根据《公开转让说明书》、《审计报告》、公司的说明及承诺并经本所经办律师核查,公司在报告期内享受如下优惠:1.
增值税优惠根据国务院于2011年1月28日下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号),财政部、国家税务总局于2011年10月13日联合下发的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)的相关规定,自2011年1月1日起,增值税一般纳税人销售大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第87页共91页其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
并行股份为增值税一般纳税人,按17%税率乘以销售收入计算销项税额,扣除经税务机关确认可以抵扣的进项税后缴纳增值税.
2.
企业所得税优惠2013年11月11日,并行有限取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的证书编号为GF201311000264的《高新技术企业证书》,有效期三年.
根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条第二款和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第93条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号),公司享受企业所得税税率按15%计征的优惠政策.
(三)公司情况2015年12月14日,北京市海淀区国家税务局第五税务所出具"海五国纳字证(2015)第225号"《纳税证明》,载明公司自2013年1月1日至2015年11月30日,共缴纳增值税及企业所得税税款1,845,424.
31元.
2015年12月16日,北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所出具"海上[2015]告字第366号"《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,载明公司自2013年1月1日至2015年11月30日,共缴纳税款3,028,343.
59元,根据税务核心系统记载,该企业在此期间未接受过行政处罚.
根据《审计报告》、相关税务主管机关出具的证明以及公司的说明及承诺,并经本所经办律师查询北京市国家税务局网站(http://www.
bjsat.
gov.
cn/bjsat/office/jsp/qsgg/query.
jsp、http://www.
bjsat.
gov.
cn/bjsat/office/jsp/zdsswfaj/wwquery.
jsp)本所经办律师认为,公司报告期内一直依法纳税,不存在被税务行政机关处罚的情形.
(四)公司报告期内享受的主要财政补贴依据《审计报告》并行股份享受的财政补贴如下:补助项目2015年1-10月2014年2013年创新基金项目90,000.
00420,000.
00北京中关村企业信用促进会9,000.
002,000.
00大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第88页共91页补助项目2015年1-10月2014年2013年北京信息委员会20,000.
00北京市科委技术服务专项款250,000.
00合计349,000.
0022,000.
00420,000.
00本所经办律师认为,公司及子公司享受上述财政补贴具有相关依据,真实、有效.
十八、公司的劳动用工(一)社保、公积金缴纳根据公司提供的情况说明及员工花名册,截至2015年10月31日,公司共有员工92名,其中公司与92名员工签订了劳动合同.
其中88由公司为其缴纳基本社会保险,4人由中国国际技术智力合作公司及北京易才博普奥管理顾问有限公司代缴.
2016年1月13日,北京市海淀区人力资源和社会保障局出具编号为"京海人社证字[2016]第4号"《证明信》,证明公司自2013年1月1日至《证明信》出具日无违反劳动保障法律、法规和规章的行为,也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录.
2016年1月14日,北京市住房公积金管理中心中关村管理部出具"编号为2016125033"的《证明》,证明公司在该中心依法缴存住房公积金,未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为.
公司实际控制人签署《关于社保、公积金的承诺函》,承诺若并行股份因缴纳社会保险事由、因缴纳住房公积金事由被有关主管部门要求补缴社会保险费用或因缴纳社会保险事项受到行政处罚,实际控制人将无条件连带承担该部分补缴费用或支付受到行政处罚的处罚款项,包括但不限于支出补缴费用和处罚费用等,保证并行股份不因此遭受任何损失.
(二)竞业禁止根据公司现任董事、监事、高级管理人员及核心人员提供的书面声明,公司现任董事、监事、高级管理人员及核心人员声明未与原任职单位单独签署保密协大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第89页共91页议或者竞业禁止协议,与原任职单位签署但现已终止的劳动合同中也未约定竞业禁止条款,上述人员在报告期内不存在违反竞业禁止的约定或法律规定的情形,与原任职单位无纠纷或潜在纠纷.
十九、公司的环境保护、产品质量、技术监督和安全生产(一)环境保护根据公司书面确认,公司主营业务为"互联网+IT服务"与"互联网+计算",无工业产品的生产,无粉尘、有害物质产生,无废水、废气产生,在经营过程中公司及其下属子公司能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及规范性文件的规定,其业务经营活动对周围环境不造成影响.
公司在经营过程中能够遵守国家有关环保法律、法规及规范性文件的规定,未受过环保部门行政处罚.
根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011),公司所在行业属于大类"I65软件和信息技术服务业"中的"I6510软件开发";根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012修订),公司所在行业属于大类"I65软件和信息技术服务业";根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》(2015年实施),公司所在行业属于大类"I65软件和信息技术服务业"中的"I6510软件开发";根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》(2015年实施),公司所在行业属于大类"17信息技术"中"17101210应用软件".
因此,参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办〔2007〕105号)和《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[2008]373号)的相关规定,并行股份所处行业不属于重污染行业.
综上,本所经办律师认为,公司日常环保运营合法合规,不存在违反环保法律法规等规范性文件及因此受到行政处罚的情形.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第90页共91页(二)产品质量、技术监督2016年1月22日,北京市海淀区质量技术监督局出具《证明》,证明公司近三年在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录.
公司出具说明及承诺,公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准,报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形.
(三)安全生产2016年1月7日,北京市海淀区安全生产监督管理局出具"京海安监管证[2016]安证002号"《北京市海淀区安全生产监督管理局关于生产安全事故情况的证明》,证明自2013年1月7日至2016年1月7日在北京市海淀区辖区范围内未发现公司发生过安全生产事故.
公司出具说明及承诺,公司从事的业务无需取得相关部门的安全生产许可,报告期及期后未发生安全产生方面的事故、纠纷,最近两年未受到安全生产部门的行政处罚.
二十、诉讼、仲裁或行政处罚(一)公司、公司实际控制人2015年12月15日,北京市工商行政管理局海淀分局出具《证明》,证明公司近二年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局处罚的记录.
中华人民共和国北京海关出具"京关企函[2015]923号"《北京海关关于海天科工惯性技术有限公司等17家企业守法情况的函》,证明公司自2012年12月24日至2015年12月24日间未发现走私、违规记录.
依据北京市工商行政管理局海淀分局出具的《证明》、中华人民共和国北京海关出具"京关企函[2015]923号"《北京海关关于海天科工惯性技术有限公司等17家企业守法情况的函》、公司出具的说明及承诺,并经本所经办律师查询全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/),截至本法律意见书出具之日,公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
根据公司实际控制人的说明,并经本所经办律师查询全国法院被执行人信息大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第91页共91页查询网站(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/),截至本法律意见书出具之日,并行股份实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
(二)公司的董事、监事和高级管理人员根据公司的董事、监事和高级管理人员的说明,并经本所经办律师查询全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/),截至本法律意见书出具之日,公司的董事、监事和高级管理人员个人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
二十一、结论意见截至本法律意见书出具之日,公司除尚需获得全国股份转让系统公司的审核同意外,公司符合股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法定条件.
本法律意见书正本一式四份,本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.
(以下无正文接签字页)大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn第92页共91页