浩特新天翼之链

证券代码:300168证券简称:万达信息上市地点:深圳证券交易所万达信息股份有限公司WONDERSINFORMATIONCO.
,LTD.
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书交易对方名称住所通讯地址李诗定成都市青羊区芳邻路6号成都市青羊区芳邻路6号许晓荣成都市成华区二仙桥东3路1号成都市成华区二仙桥东3路1号独立财务顾问:签署日期:二〇一五年一月资产重组报告书1董事会声明本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整.
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准.
中国证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
资产重组报告书2重大事项提示一、本次交易方案(一)发行股份及支付现金购买资产经交易各方协商,四川浩特49%股权作价18,032.
00万元,其中4,508.
00万元由万达信息以现金方式向李诗定、许晓荣支付,现金来源为本次配套募集资金,其余部分由万达信息以发行股份方式支付.
用于购买资产发行的股份以20.
03元/股的价格发行,据此计算,本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下:标的公司交易对方名称发行股份购买资产情况支付现金购买资产情况发行万达信息股份数(股)对应转让标的公司的股权的百分比(%)对应转让标的公司的股权转让对价(万元)支付现金额(万元)对应转让标的公司的股权的百分比(%)对应转让标的公司的股权转让对价(万元)四川浩特李诗定6,339,87034.
5112,698.
764,232.
9211.
504,232.
92许晓荣412,0012.
24825.
24275.
080.
75275.
08合计6,751,87136.
7513,524.
004,508.
0012.
254,508.
00本次交易完成后,四川浩特将成为万达信息全资子公司.
(二)发行股份募集配套资金本公司拟通过向不超过5名的特定投资者定向发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过60,106,666元,不超过交易总额(交易标的成交价+拟募集配套资金)的25%.
本次募集的配套资金将用于支付拟购买资产现金对价及向标的公司增资用于标的公司的生产经营.
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提.
资产重组报告书3二、交易标的的评估价值和交易作价本次交易标的资产四川浩特49%股权截至2014年3月31日净资产账面价值为4,209.
04万元,本次评估价值为18,179.
00万元,增值额为13,969.
96万元,增值率为331.
90%.
经交易双方协商确认,四川浩特49%股权交易价格为18,032.
00万元.
三、股份发行价格、发行数量及锁定安排本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分.
1.
用于购买资产所发行的股份本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为万达信息董事会通过《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》相关决议的公告之日,即2014年6月25日.
根据《重组办法》第四十四条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,结合万达信息2013年度利润分配方案,本次用于购买资产所发行的股份的发行价格为20.
03元/股.
根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及发行价格估算,本次向所有交易对方发行股份数量为6,751,871股.
交易对方李诗定、许晓荣承诺:李诗定、许晓荣因本次交易获得的新增股份自新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起三十六个月内不得转让.
本次交易完成后,因万达信息送红股、转增股本等原因孳生的万达信息股份,亦应遵守前述锁定要求.
如重组在中国证监会审核期间,应相关部门的要求,需要延长有关交易对方股份限售期的,则李诗定、许晓荣应当无条件同意相应延长.
若四川浩特2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于李诗定、许晓荣所持万达信息股份的法定限售期届满之日,则在相关报告出具日之前李诗定、许晓荣所持限售股份不得转让,待四川浩特2016年度的审计报告出具以及资产重组报告书4减值测试完毕后,视是否需实行股份补偿,扣减需进行股份补偿部分后,李诗定、许晓荣所持剩余股份方可解禁.
2.
用于募集配套资金所发行的股份本次拟募集配套资金总额不超过60,106,666元,不超过交易总额(交易标的成交价+拟募集配套资金)的25%.
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日.
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;(2)低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%.
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定.
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易;低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的,自发行结束之日起十二个月内不得上市交易.
本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据配套募集资金总额以及上述发行价格定价原则估算.
四、业绩承诺及补偿根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,交易对方李诗定、许晓荣作为业绩补偿义务人承诺:2014年、2015年及2016年四川浩特经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,415.
51资产重组报告书5万元、4,463.
13万元及6,583.
79万元.
本次交易对方李诗定、许晓荣在《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定,同意将募集配套资金中增资四川浩特用于―攀枝花市公安智能安全系统(BT)项目‖的资金考虑其使用成本,按银行贷款利息计算后的税后影响金额对承诺期各期的承诺盈利预测金额进行调整,相应增加承诺利润预测数:承诺盈利预测金额修正数=募集配套资金用于攀枝花市公安智能安全系统(BT)项目的金额*同期银行贷款利率*(1-四川浩特所得税税率)*资金实际使用天数/365其中:(1)募集配套资金用于攀枝花市公安智能安全系统(BT)项目的金额,根据《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》,该部分金额预计为1,502.
67万元,该金额将根据最终募集配套资金中实际用于增资四川浩特的金额确定;(2)同期银行贷款利息,根据人民银行2014年12月29日公布的1-5年银行贷款基础利率双方约定承诺期内均按6%;(3)四川浩特目前享受高新技术企业优惠税率15%;(4)资金实际使用天数,为募集配套资金在盈利预测承诺期内的每个年度的实际使用天数,盈利预测承诺期内每年度分别计算,增资当年自拨付至四川浩特指定账户之日起算,其后承诺期内每年按365天计算;(5)上述盈利预测金额修正数额不影响本次交易标的的估值和本次交易的定价.
如果实际利润低于上述承诺利润,业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿.
五、本次交易不构成重大资产重组按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十三条规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算:(1)拟购买资产总额占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例;购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准.
资产重组报告书6本次拟购买资产总额为18,032.
00万元,占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产总额为207,828.
18万元比例为8.
68%,小于50%.
(2)拟购买资产在2013年产生的营业收入占万达信息2013年度经审计的合并财务报告营业收入的比例;营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准.
本次拟购买资产在2013年产生的营业收入为6,109.
16万元,占万达信息2013年度经审计的合并财务报告营业收入121,306.
98万元的比例为5.
04%,小于50%.
(3)拟购买资产净额为占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例;资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准.
本次拟购买资产净额为18,032.
00万元,占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产净额148,139.
34万元的比例为12.
17%,小于50%.
综上所述,本次交易未达到《重组办法》中规定的构成重大资产重组的条件,本次交易不构成重大资产重组.
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组办法》的相关规定,本次交易需提交中国证监会并购重组委审核.
2015年1月7日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第2次会议,审核通过本次交易事项.
六、本次交易不构成关联交易本次交易的交易对方李诗定、许晓荣为万达信息控股子公司四川浩特的少数股东,同时许晓荣为四川浩特的董事及总经理.
根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,李诗定、许晓荣并不是关联人,因此向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易.
资产重组报告书7七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市本次交易前后,公司的股本结构变化情况如下:股东名称本次交易前本次交易后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例万豪投资127,794,40026.
23%127,794,40025.
88%交易对方6,751,8711.
37%其他股东359,340,00073.
77%359,340,00072.
76%合计487,134,400100.
00%493,886,271100.
00%注:上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份.
借壳上市或借壳重组是指《重组办法》第十二条规定的重大资产重组,即自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组.
本次交易完成后,上市公司的控制权并未发生变化,因此本次交易并不构成借壳上市.
八、本次交易完成后,万达信息仍符合上市条件本次交易完成后,社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%,公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件.
资产重组报告书8九、独立财务顾问具有保荐机构资格本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,海通证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格.
十、四川浩特2012年大额亏损的专项说明2013年万达信息收购四川浩特时为了夯实四川浩特的净资产,万达信息要求四川浩特对于其账面上的应收账款进行梳理,对于收回可能性较小的其他应收账款约3,198万元提取了全额资产减值损失,由于当地工商及税务要求资产减值损失需要全额确认在2012年度,因此使得四川浩特2012年经审计净利润为-3,110.
37万元.
十一、重大风险提示(一)标的资产估值风险本次交易拟收购资产为四川浩特49%股权.
根据银信出具的《评估报告》,银信用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估,并选用收益法的评估结果作为最终评估结果.
本次交易标的收益法评估结果如下表所示:单位:万元标的净资产评估价值净资产账面价值增值额增长率四川浩特整体37,100.
008,589.
8728,510.
13331.
90%四川浩特49%股权18,179.
004,209.
0413,969.
96331.
90%上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序,并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出,但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上的.
若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变,将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性,进而影响到交易标的的价值实现.
因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、资产重组报告书9评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析,关注标的资产的估值风险.
(二)盈利预测存在不确定性的风险本报告书中包含了拟购买资产及本公司本次交易后备考的盈利预测.
上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所做出的预测.
这些预测基于一定的假设,其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化.
同时,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响.
(三)交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险本次交易对方李诗定、许晓荣在《盈利预测补偿协议》中承诺四川浩特2014年、2015年及2016年的利润预测数(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别为2,415.
51万元、4,463.
13万元及6,583.
79万元.
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论.
但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险.
为保障上市公司中小股东的利益,在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协议》中已对―在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿‖做出了明确规定.
各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及万达信息新发股份数为限,在标的公司业绩未达到承诺水平时向万达信息作出补偿.
虽然本次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力,可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据,但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施,存在无法执行的风险.
(四)标的资产受政策影响的风险四川浩特是智能交通管理整体解决方案的供应商,承接项目以BT模式为主,其主要客户为地方政府机构.
而国家近年来不断加强对地方政府融资行为的管资产重组报告书10理,如果对BT模式的运用加以限制,将可能影响到该业务模式未来的拓展;另外,BT模式下,项目对政府财政资源依赖程度较高、建设周期长、投资规模大、协调关系复杂,如果政府信用或政策发生重大变化,必然加大四川浩特的资金风险,进而对万达信息的整体经营业绩产生一定影响.
(五)标的公司业务呈地域性集中的风险本次交易的标的公司四川浩特在各自业务领域及地域内经营多年,已竖立了良好的品牌,拥有丰富的销售渠道资源和商业信誉.
四川浩特的业务集中在四川地区,呈现地域性集中的特点,虽然业务领域有较高的行业准入壁垒,但业务在地域覆盖面上较低,一旦上述地域内出现竞争者,四川浩特可能面临业务增长受阻的风险.
(六)协同与整合风险通过收购四川浩特的少数股东权益,万达信息将进一步加强对其的控制权,增强在平安城市领域内的市场影响.
虽然万达信息和四川浩特的整合符合万达信息的发展战略,能够进一步完善万达信息的业务结构,且经过对上述公司详细的尽职调查后确认此次整合具有很强的可行性,但是在整合后,在对标的公司的管理及业务结构调整上,存在无法达到原有协同效应预期的风险,在一定程度上可能会影响万达信息的盈利能力.
(七)四川浩特无法通过高新技术企业复审导致无法继续享受税收优惠的风险2011年10月12日,四川浩特获得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川苏省国家税务局和四川省地方税务局颁发的编号为GF201151000280的《高新技术企业证书》,按税法规定,其2011-2013年度减按15%的税率计缴企业所得税.
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定,高新技术企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效.
四川浩特的高新技术企业资格已于2014年10月到期,目前正在进行复审.
经企业申报、专家评审、高企认定管理小组联席会审定,四川省高新技术企业认定管理小组已于2014年10月11日出具川高企认[2014]6号通知、予以公资产重组报告书11示,目前公示期已过,尚未取得《高新技术企业证书》.
虽然四川浩特在报告期内符合高新技术企业认定标准,目前公示期已经结束,但由于公司目前仍未收到证书、存在一定的不确定性,且当本次认证2017年到期后未来仍存在由于证书延展未能及时获批,从而导致不能享受15%的优惠税率,影响净利润的风险.
此外,若未来国家税务主管部门对企业所得税的税收优惠政策进行调整,也会对四川浩特的净利润产生影响,进而在一定程度上可能会影响万达信息的盈利能力.
(八)股市波动的风险股票市场价格的波动,不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响.
此外,随着经济全球化的深入,国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动.
敬请广大投资者注意投资风险,谨慎参与投资.
(九)关于本次交易可能被取消的风险公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播.
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险.
本次重组草案公告后,若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险,或即使继续进行将需要重新估值定价的风险.
(十)募集配套资金金额不足,不能足额支付现金对价导致交易失败的风险本次交易拟募集配套资金不超过60,106,666元,向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金.
募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分.
本次交易需向交易对方支付现金对价合计4,508万元,公司计划使用本次募集的配套资金进行支付.
但本次发行股份募集配套资金能否顺利募集存在不确定性.
如果配套融资未能成功募集或融资金额低于预期,公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标的的现金支付.
但是,公司能否完成债务性融资资产重组报告书12存在不确定性.
综上,公司存在因募集配套资金金额不足导致不能足额支付现金对价导致交易失败的风险.
资产重组报告书13目录董事会声明1重大事项提示2目录.
13释义.
15第一章交易概述18第一节本次交易背景和目的.
18第二节本次交易原则.
20第三节本次交易具体方案.
20第四节本次交易决策过程.
22第五节交易对方名称.
24第六节本次交易定价情况.
24第七节本次交易不构成关联交易.
25第八节本次交易不构成重大资产重组.
25第二章上市公司情况27第一节公司基本情况.
27第二节公司设立及股本变动情况.
27第三节最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况.
31第四节最近三年主营业务发展情况.
31第五节最近三年及一期主要会计数据及财务指标.
32第六节控股股东及实际控制人情况.
33第三章交易对方情况35第四章交易标的公司情况36第五章发行股份情况84第一节本次发行情况简介.
84第二节本次发行具体方案.
84第三节本次发行前后主要财务数据对比.
102第四节本次发行前后股本结构及控制权变化.
103第六章本次交易主要合同内容104第一节资产购买协议.
104第二节盈利预测补偿协议.
110第七章本次重组交易合法、合规性分析115第一节本次重组交易符合《重组办法》第十条的规定.
115第二节本次重组交易符合《重组办法》第四十二条的规定.
119资产重组报告书14第三节本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形121第八章本次重组交易定价依据及公平合理性的分析123第一节本次重组交易的定价依据.
123第二节拟购买资产交易定价的公平合理性分析.
124第三节董事会对本次交易定价相关的意见.
132第四节独立董事对本次交易定价相关的意见.
132第九章董事会讨论与分析134第一节交易前上市公司财务状况与经营成果分析.
134第二节行业特点及经营情况讨论与分析.
139第三节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.
150第四节风险因素分析.
155第五节未来发展目标.
159第十章财务会计信息161第一节标的公司财务资料.
161第二节上市公司备考财务资料.
174第三节标的公司盈利预测.
177第四节上市公司备考盈利预测.
189第十一章同业竞争与关联交易192第一节同业竞争.
192第二节关联交易.
193第十二章资金占用及关联担保情况说明195第十三章本次交易对公司治理结构的影响分析196第十四章其他重大事项199第一节本次交易后上市公司负债结构合理性的说明.
199第二节上市公司最近十二个月内重大资产交易情况.
199第三节相关人员买卖股票自查情况及法律意见.
199第四节上市公司停牌前股价无异常波动的说明.
201第五节交易对方对是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明.
201第六节本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.
201第七节保护投资者合法权益的相关安排.
202资产重组报告书15释义除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:1、一般名词本公司、股份公司、万达信息、上市公司指万达信息股份有限公司,股票代码:300168万豪投资指上海万豪投资有限公司四川浩特指四川浩特通信有限公司(原为―成都浩通通信有限公司‖,2003年7月更名为―四川浩特通信有限公司‖)中国移动指中国国移动通信集团上海有限公司拟购买资产、交易标的、标的资产指万达信息购买的四川浩特49%股权标的公司指四川浩特通信有限公司交易对方、认购方指李诗定、许晓荣本次交易、本次重组、本次资产重组指万达信息发行股票并支付现金向李诗定、许晓荣购买四川浩特49%股权的交易本次发行指万达信息非公开发行股份购买四川浩特36.
75%股权并募集配套资金《资产购买协议》指与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》指与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》指与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》评估基准日指2014年3月31日资产重组报告书16海通证券、独立财务顾问指海通证券股份有限公司锦天城、律师指上海市锦天城律师事务所立信、审计机构指立信会计师事务所(特殊普通合伙)银信、评估机构指银信资产评估有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指股东大会召开时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所元指人民币元万元指人民币万元最近一年及一期指2013年及2014年1-9月最近两年及一期指2012年、2013年及2014年1-9月最近三年及一期指2011年、2012年、2013年及2014年1-9月2、专业名词物联网指通过智能感知、识别技术与普适计算、泛在网络的融合应用把所有物品通过信息传感设备与互联网连接起来,实现智能化识别和管理资产重组报告书17BT指BuildTransfer,即建设移交,是基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式,是指根据项目发起人通过与投资者签订合同,由投资者负责项目的融资、建设,并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人,项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报VSaaS指VideoSurveillanceasaService,即视频监控即服务,是一项智能的视频托管服务,是指由专业的运营服务公司代替用户负责安防系统.
用户可以通过托管服务,将自己的安防系统托管到专业运营服务平台之上.
托管的范围包括:报警联网运营、维护保修、系统托管运营等等.
敬请注意,本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的.
资产重组报告书18第一章交易概述第一节本次交易背景和目的一、本次交易的背景万达信息所在的软件产业是高智力密集、轻资产的产业,对于中小型软件企业来说当遇上资金瓶颈时贷款比较困难,又无法从资本市场直接融资,当一个经济体内软件行业发展到一定阶段时,此类中小型软件企业数量达到一定级别时,势必会出现行业内横向及纵向产业链的整合并购的潮流.
近年来,尤其是在2013年,国内外涉及软件和信息服务业并购整合频繁发生:思科收购信息安全软件Sourcefire;Salesforce收购跨渠道服务开发商ExactTarget;甲骨文收购会话边界控制技术持有者AcmePacket公司;百度收购移动互联网平台91无线、控股糯米网、并通过旗下视频公司爱奇艺收购网络电视服务商PPS;阿里巴巴收购客户端天气服务公司墨迹天气并入股新浪微博;腾讯收购游戏引擎Epic公司;太极股份收购主营GRC企业管控软件的开发商慧点科技;博彦科技收购服务于金融及政府机构的软件开发商泓智信息;佳都新太收购轨道交通智能化产品和解决方案服务商新科佳都以及佳众联.
2014年伊始,众多软件和信息技术服务业公司立思辰、海隆软件等也公布各自的并购重组方案.
针对行业变化的新趋势,万达信息作为行业龙头之一,及时调整战略部署,希望通过并购在智慧民生服务业务领域内的各横向业务面及纵向产业结构上取得进一步的突破.
软件和信息技术服务业作为国家的基础性战略性产业,近十年行业规模稳步增长,在国民经济中的地位不断提升.
其中行业应用软件主要用于实现并管理具有明显专业特征的业务领域,如金融、能源、医疗、政府机构等.
由于从事行业应用软件的企业需要深入了解行业用户的深层次需求,将相关专业行业知识以及软件信息技术较好的融合,为行业用户提供个性化的定制服务,因此拥有丰富的渠道优势的软件厂商通常更容易取得行业用户的信任.
针对此种行业特性,万达信息此次将收购目标锁定于平安城市细分领域内均已具有业务渠道、并能够与万达信息现有业务结构及运营模式有机融合的公司.
平安城市是城市信息化进程中重要组成部分.
随着物联网技术的发展与完资产重组报告书19善,平安城市下一步建设重点在提高异构系统的兼容性,消除平安城市建设中的信息壁垒和信息孤岛问题.
万达信息自2013年开始进入智能交通和数字安防市场,而面对平安城市下一步的发展趋势,万达信息势必需要进一步融合四川浩特的业务优势.
二、本次交易的目的(一)充实核心业务,在各细分领域内横向纵向拓展业务结构万达信息进行本次交易意在拓展延伸公司在城市信息化业务领域内的业务覆盖面及渗透力度,优化业务结构.
四川浩特在数字视频编解码压缩等方面具有技术优势,在四川地区平安城市领域内拥有丰富的客户资源和销售渠道.
自2013年成为万达信息控股子公司后,万达信息开始进入智能交通和数字安防市场.
通过收购四川浩特的少数股东股权,万达信息将结合自身渠道和四川浩特的技术优势,进一步开拓在智能交通和数字安防领域内的业务.
(二)整合优势资源,发挥规模效应本次交易的标的公司四川浩特在业务细分领域内已有所发展,但受制于市场资源及资本的限制,业务规模扩张遇到瓶颈.
本次交易后,标的公司通过万达信息平台可以突破资本和规模的瓶颈,同时万达信息在各细分领域产业链上形成完整的业务结构,最大限度降低万达信息在纵向开拓业务过程中的成本,凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势,发挥规模效应,从而提升万达信息的盈利能力和竞争能力.
(三)进一步提高子公司管理层与上市公司利益的一致性,优化公司治理结构通过本次交易,子公司高管人员许晓荣将获得本公司股份,成为上市公司股东.
从公司治理的角度,本次交易有利于增强子公司管理层与上市公司股东利益的一致性,降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性,使本公司的治理情况进一步优化;并有利于充分调动和激发其经营积极性,努力实现最佳经营业绩,为上市公司全体股东创造价值.
资产重组报告书20(四)进一步增强上市公司盈利能力,使全体股东利益最大化本次交易完成后,四川浩特将由万达信息持股51%的控股子公司变更为万达信息的全资子公司,万达信息归属于母公司股东的权益规模将得以提升,有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力,万达信息盈利能力将得到进一步增强,万达信息股东可以完全分享四川浩特经营净利润,使股东利益最大化.
第二节本次交易原则一、合法合规、诚实信用、协商一致原则二、突出上市公司主营业务,提升核心竞争力和持续发展能力原则三、坚持公开、公平、公正,维护上市公司和全体股东利益原则四、避免同业竞争、规范关联交易原则第三节本次交易具体方案一、本次交易方案(一)发行股份及支付现金购买资产本次交易系本公司向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金购买其所持有的四川浩特通信有限公司49%的股权.
具体情况如下:标的公司交易对方名称发行股份购买资产情况支付现金购买资产情况发行万达信息股份数(股)对应转让标的公司的股权的百分比(%)对应转让标的公司的股权转让对价(万元)支付现金额(万元)对应转让标的公司的股权的百分比(%)对应转让标的公司的股权转让对价(万元)四川浩特李诗定6,339,87034.
5112,698.
764,232.
9211.
504,232.
92许晓荣412,0012.
24825.
24275.
080.
75275.
08合计6,751,87136.
7513,524.
004,508.
0012.
254,508.
00本次交易完成后,本公司将持有四川浩特100%的股权.
资产重组报告书21(二)发行股份募集配套资金本公司拟通过向不超过5名的特定投资者定向发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过60,106,666元,不超过交易总额(交易标的成交价+配套募集资金)的25%.
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;(2)低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%.
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定.
本次向特定对象募集配套资金的最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易;低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的,自发行结束之日起十二个月内不得上市交易.
本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据配套募集资金总额以及发行价格定价原则估算.
最终发行股份数量由中国证监会核准确定.
本次募集的配套资金除用于支付拟购买资产现金对价外,剩余部分将向标的公司增资,用于标的公司的生产经营,以提高本次并购重组的整合绩效.
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提.
二、本次发行股份情况本次发行股份情况详见本报告书―第五章发行股份情况‖.
资产重组报告书22三、本次交易的现金对价情况(一)现金对价金额公司需向四川浩特的交易对方支付现金对价合计4,508万元.
该等现金对价分配的金额和比例如下:标的公司交易对方名称支付现金额对价(万元)占比(%)四川浩特李诗定4,232.
9293.
90许晓荣275.
086.
10总计4,508.
00100.
00(二)现金对价支付过程公司在拟购买资产过户至万达信息的工商变更登记手续完成后、本次募集的配套资金全部到位并完成验资、且依据自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后十个工作日内,一次性向交易对方支付现金对价.
第四节本次交易决策过程本次交易涉及有关各方的决策过程如下:(1)2014年3月27日,公司因正在筹划重大资产重组事项,有关事项存在不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,经公司申请与深交所批准,公司公告《万达信息股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》,公司股票自2013年3月27日开市起停牌.
(2)2014年5月16日,四川浩特召开股东会,决议同意四川浩特与万达信息的并购重组方案.
(3)2014年6月23日,万达信息召开第五届董事会2014年第八次临时会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合第四十二条第二款规定的议案》、《关于及摘要的议案》、《关于签署《资产购买协议》的议案》、《关于签署《盈利预测补偿协议》的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》,并审议通过了《关于召开万达信息股份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》,同意将上述相关议案提交公司股东大会进行表决.
同日,全体独立董事出具了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》,同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项;万达信息第五届监事会2014年第八次临时会议审议通过了关于本次交易相应的议案.
(4)2014年7月10日,万达信息召开2014年第三次临时股东大会,审议通过了本次资产重组相关议案.
(5)2014年12月24日,万达信息召开第五届董事会2014年第十八次临时会议审议并通过了《终止及之协议》,同意对公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整,仅收购李诗定、许晓荣持有的四川浩特通信有限公司49%的股权,不再收购姚远、阙伟成持有的上海校讯通教育信息服务有限公司100%的股权.
根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《资产购买协议》的约定,本次交易需提交中国证监会审核通过.
2015年1月7日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第2次会议,审核通过本次交易事项.
资产重组报告书24第五节交易对方名称标的公司交易对方名称身份证号/注册号住所通讯地址四川浩特李诗定51302719341118****成都市青羊区芳邻路6号成都市青羊区芳邻路6号许晓荣51010219540315****成都市成华区二仙桥东3路1号成都市成华区二仙桥东3路1号第六节本次交易定价情况一、拟购买资产的定价情况根据本公司与交易对方签订的《资产购买协议》,本次交易涉及的拟购买资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2014年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据,由交易双方协商,并经万达信息股东大会批准后确定.
根据银信出具的银信评报字(2014)沪第0285号《评估报告》,截至评估基准日2014年3月31日,四川浩特100%股权以收益法评估的评估值为人民币37,100.
00万元.
参照上述资产评估值,经交易双方协商,李诗定、许晓荣合计持有的四川浩特49%的股权的交易价格为人民币18,032.
00万元.
关于本次交易拟购买资产的详细情况,请参见本报告书―第四章交易标的公司情况‖、以及―第八章本次交易定价依据及公平合理性的分析‖等相关章节.
二、用于购买资产所发行股份的定价情况本次交易中,用于购买资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日即万达信息关于本次交易的董事会的决议公告日前20个交易日公司股票交易均价.
公司董事会关于本次交易的董事会召开前,已于2014年3月27日停牌,按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算,交易均价为40.
15元/股,结合万达信息2013年度利润分配方案,发行价格为20.
03元/股.
资产重组报告书25自定价基准日至发行日期间,万达信息如有其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整.
第七节本次交易不构成关联交易本次交易的交易对方李诗定、许晓荣为万达信息控股子公司四川浩特的少数股东,同时许晓荣为四川浩特的董事及总经理.
根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,李诗定、许晓荣并不是关联人,因此向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易.
第八节本次交易不构成重大资产重组按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十三条规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算:(1)拟购买资产总额占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例;购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准.
本次拟购买资产总额为18,032.
00万元,占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产总额为207,828.
18万元比例为8.
68%,小于50%.
(2)拟购买资产在2013年产生的营业收入占万达信息2013年度经审计的合并财务报告营业收入的比例;营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准.
本次拟购买资产在2013年产生的营业收入为6,109.
16万元,占万达信息2013年度经审计的合并财务报告营业收入121,306.
98万元的比例为5.
04%,小于50%.
(3)拟购买资产净额为占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例;资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准.
本次拟购买资产净额为18,032.
00万元,占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产净额148,139.
34万元的比例为12.
17%,小于50%.
资产重组报告书26综上所述,本次交易未达到《重组办法》中规定的构成重大资产重组的条件,本次交易不构成重大资产重组.
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组办法》的相关规定,本次交易需提交中国证监会并购重组委审核.
2015年1月7日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第2次会议,审核通过本次交易事项.
资产重组报告书27第二章上市公司情况第一节公司基本情况公司名称万达信息股份有限公司英文名称WONDERSINFORMATIONCO.
,LTD.
股票上市地深圳证券交易所证券简称及代码万达信息(300168)公司成立日期1995年11月09日公司上市日期2011年1月25日注册资本48,713.
44万元注册地址上海市桂平路481号20号楼5层法定代表人史一兵营业执照注册号310000000039855邮政编码200040电话021-24177888传真021-32140588公司网址www.
wondersgroup.
com电子信箱invest@wondersgroup.
com经营范围计算机专业领域的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销,计算机及配件,普通机械及电器机械与器材,经济信息咨询服务,机械电器设备租赁,电子产品及通信设备销售,计算机信息系统集成,建筑智能化系统集成,(设计、施工),机场空管工程及航站楼弱电系统工程,自营进出口[企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营].
第二节公司设立及股本变动情况一、公司设立、名称变更、改制及首次公开发行情况万达信息的前身上海康微信息系统有限公司于1995年11月9日成立,其系由上海市科技创业中心、上海申能科技发展有限公司、上海计算机软件研究所、康微信息职工持股会经上海市科学技术委员会[沪科(95)第286号]《关于同意筹建上海康微信息系统有限公司的批复》批准共同出资设立,注册资本2,200万资产重组报告书28元.
上海康微信息系统有限公司职工持股会系根据[沪体改委(1994)第156号]、[沪工总基(1995)104号]文的精神,并经上海市科学技术工会[沪科工(95)第48号]《关于康微信息系统有限公司成立职工持股会请示报告的批复》批准,依法成立.
1995年12月1日,上海康微信息系统有限公司更名为上海万达信息系统有限公司.
1998年5月,上海万达信息系统有限公司股东会审议通过并经上海市人民政府[沪府体改审(1998)073号]《关于同意设立上海万达信息股份有限公司的批复》批准,上海万达信息系统有限公司依法整体变更为股份有限公司,本次变更以上海万达信息系统有限公司截至1998年12月31日经审计的净资产46,401,637.
39元为基础,按照1:1的比例折为股本4,640万元,由各股东按照原出资比例持有,其余的1,637.
39元转入公司资本公积;同时各股东以货币资金方式增加资本860万元,按1:1的比例折为股份860万股.
1998年6月18日,上海万达信息系统有限公司股东召开上海万达信息股份有限公司发起人大会,并签署了《发起人协议书》,该协议对股份公司的注册资本、设立后的股权结构、各发起人出资等事项作了约定.
设立时股份有限公司名称变更为―上海万达信息股份有限公司‖.
1999年4月5日,上海万达信息股份有限公司依法在上海市工商行政管理局核准登记,领取了注册号为3100001004814的《企业法人营业执照》.
股份公司设立后,公司股权结构如下:股东名称持股数(万股)持股比例(%)职工持股会1,33524.
27上海科技投资公司85015.
45上海申能科技发展有限公司75013.
64上海浦东国际机场公司75013.
64上海有线电视台5359.
73上海精文投资有限公司5359.
73资产重组报告书29上海长安信息技术咨询开发中心5359.
73上海计算机软件研究所2103.
81合计5,500100.
002001年3月23日,公司名称由―上海万达信息股份有限公司‖变更为―万达信息股份有限公司‖.
2010年12月23日,中国证监会―证监许可[2010]1905号‖《关于核准万达信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准本公司公开发行3,000万股人民币普通股.
经深圳证券交易所―深证上[2011]33号‖《关于万达信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称―万达信息‖,股票代码―300168‖.
2011年1月25日,万达信息成功在A股创业板上市,股票代码为300168.
公司上市后股本结构如下:股份名称持股数(股)占总股本比例(%)上海万豪投资有限公司31,948,60026.
62上海科技投资公司(SS)13,977,20211.
65上海长安信息技术咨询开发中心(SS)5,967,3544.
97上海东方传媒集团有限公司(SS)4,897,6974.
08上海机场(集团)有限公司(SS)4,057,7653.
38北京世纪凯悦投资有限公司3,000,0002.
50深圳市中庸实业有限公司3,000,0002.
50上海精文投资有限公司(SS)2,448,8482.
04北京赛昂传媒投资有限公司2,000,0001.
67上海计算机软件技术开发中心(SS)1,136,1740.
95上海燊博投资管理有限公司1,000,0000.
83全国社会保障基金理事会3,000,0002.
50资产重组报告书30史一兵等其他自然人股东13,566,36011.
31社会公众股30,000,00025.
00合计120,000,000100.
00二、上市后历次股本变动情况2012年9月3日,公司2012年第二次临时股东大会决议以截至2012年6月30日的公司总股本12,000万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股,共计转增股本12,000万股.
转增后,公司总股本增至24,000万股,各股东持股比例不变.
2012年11月7日,公司完成工商变更登记.
2013年10月18日,万达信息股票期权激励计划(2011年度)首次授予股票期权第一个行权期已完成,已行权355.
52万份,公司股本由24,000万股增至24,355.
52万股.
2013年12月10日,公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉并变更注册资本的议案》.
2014年3月1日,公司完成工商变更登记.
截至2014年3月31日,万达信息首期股票期权激励计划共计行权12,000股,公司股本由243,555,200股增至243,567,200股.
2014年5月12日,公司2013年度股东大会审议通过2013年度权益分派方案,以截至2014年3月31日的总股本243,567,200股为基数,向全体股东每10股派1元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股.
该方案已于2014年5月20日实施完毕,公司总股本增至487,134,400股.
2014年5月30日,公司完成工商变更登记.
截至本报告签署日,公司股份总数为487,134,400股,其中477,993,800股为无限售条件流通的人民币普通股,9,140,600股为流通受限股份.
三、公司前十大股东持股情况截至2014年9月30日,公司前十名股东情况如下:序号股东姓名(名称)股份数量(股)持股比例(%)1上海万豪投资有限公司127,794,40025.
93资产重组报告书312上海科技投资公司47,936,1319.
733上海长安信息技术咨询开发中心23,869,4164.
844蒋政一23,695,2984.
815上海东方传媒集团有限公司16,214,4683.
296中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基金11,000,0002.
237全国社保基金一一二组合11,000,0002.
238中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金8,969,2721.
829交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金8,090,2441.
6410中国建设银行-银河行业优选股票型证券投资基金7,199,9201.
46第三节最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况一、最近三年控股权变动情况最近三年,公司控股股东为上海万豪投资有限公司,实际控制人为史一兵,上述情况在最近三年内未发生变化.
公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本章―第六节、控股股东及实际控制人概况‖.
二、最近三年重大资产重组情况最近三年,万达信息未进行重大资产重组.
第四节最近三年主营业务发展情况公司所处行业为―信息传输、软件和信息技术服务业‖下的―软件和信息技术服务业‖,是以公共事务为核心的城市信息化领域的软件和服务提供商,主营业务是为客户提供城市信息化领域的整体解决方案.
公司旗下拥有20家参股、控股公司,业务面覆盖社会保障、卫生服务、民航交通、工商管理、科技教育和电子政务等多个领域.
资产重组报告书32公司自2011年上市以来,不断优化产业结构,秉承―价值源于专业、服务追求卓越‖的经营理念,不但横向扩大业务广度及覆盖面,并纵向在各个细分领域内不断细化、完整公司在产业链上的角色,加深在各细分领域内的影响力.
公司在智慧社会保障、智慧医疗卫生、智慧民航交通、智慧电子政务及智慧市场监管行业内的优势地位进一步得到巩固.
公司持续积极拓展业务在全国范围内的覆盖面,在立足上海的基础上,覆盖地域向全国逐渐辐射.
与此同时公司持续保持其业务创新能力,保持研发投入力量,持续提升公司主营业务领域内产品研发能力和质量.
公司最近三年及一期主营业务按产品服务类型划分的情况如下表:单位:万元项目2014年1-3月2013年度2012年度2011年度营业收入毛利率(%)营业收入毛利率(%)营业收入毛利率(%)营业收入毛利率(%)软件开发收入3,688.
2345.
4736,591.
5647.
2938,094.
3151.
1428,089.
4549.
91运营服务收入3,243.
2255.
2515,624.
9350.
5812,528.
0942.
5211,332.
8741.
49集成收入11,502.
2318.
8169,090.
4916.
2737,852.
036.
5830,060.
358.
16合计/综合18,433.
6830.
56121,306.
9830.
0588,474.
4330.
8569,482.
6730.
47第五节最近三年及一期主要会计数据及财务指标根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,上市公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标如下:单位:万元项目2014.
3.
31/2014年1-3月2013.
12.
31/2013年度2012.
12.
31/2012年度2011.
12.
31/2011年度资产总计209,390.
54207,828.
18152,212.
76134,991.
25负债合计61,118.
8059,688.
8524,835.
5022,824.
65所有者权益148,271.
74148,139.
34127,377.
26112,166.
59每股净资产(元)5.
785.
775.
129.
34资产重组报告书33营业收入18,433.
68121,306.
9888,474.
4369,482.
67营业利润352.
2313,683.
5611,719.
888,836.
47利润总额352.
2314,394.
7212,575.
609,412.
92净利润55.
2213,713.
6010,538.
208,103.
34扣除非经常性损益后净利润234.
0614,161.
1510,418,557,691,57归属于母公司股东净利润234.
0614,671.
3211,143.
668,181.
50基本每股收益(元)0.
010.
610.
460.
70经营活动产生的现金流量净额-24,948.
771,172.
906,097.
001,532.
72每股经营活动产生的现金流量净额(元)-1.
020.
050.
250.
13第六节控股股东及实际控制人情况一、公司控股股东情况名称上海万豪投资有限公司法定代表人李光亚住所上海市徐汇区虹漕路421号65幢303室注册资本4,000万人民币公司注册号310104000301069经营范围经营范围:高科技投资,实业投资,资产经营管理,投资咨询(除中介),电子产品、通讯设备、机械设备、建筑装潢材料、橡塑制品、服装、服饰、工艺礼品的销售,计算机软件研发、销售,计算机硬件及配件销售,风景园林建设工程专项设计,展览展示服务,商务信息咨询(除经纪),市政公用建设工程施工.
(涉及行政许可的,凭许可证经营)成立日期2004年11月16日截至2014年9月30日,上海万豪投资有限公司共持有本公司无限售流通股127,794,400股,占公司总股本的25.
93%.
资产重组报告书34上海万豪投资有限公司控制的其他企业情况如下:项目经营范围注册资本(万元)控股股东持股(%)上海中标信息工程监理有限公司计算机信息系统与工程的设计、监理及相关咨询服务,计算机信息系统专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介,计算机软硬件及电子产品的销售(涉及行政许可的,凭许可证经营)500100.
00北京中保天和信息科技有限公司技术推广服务;计算机技术培训;计算机系统服务;销售电子产品;计算机软件及辅助设备80240.
52二、公司实际控制人情况公司实际控制人为史一兵,同时任本公司董事长兼总裁.
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下:史一兵先生为中国籍,无境外居留权,1962年生,自万达信息上市至今任董事长兼总裁.
史一兵先生现任第十二届上海市政协常务委员、中国软件行业协会理事、中国电子企业协会计算机信息系统集成分会副理事长、上海市软件行业协会会长、上海市科技企业联合会副会长.
资产重组报告书35第三章交易对方情况四川浩特相关的交易对方为:李诗定、许晓荣.
四川浩特各股东持股情况如下:一、李诗定李诗定先生,词曲家,中国国籍,无境外居留权,1934年生,1992年退休,曾任职于四川省巴中市文化馆.
2002年至今在四川浩特主要负责市场开拓,未担任董事、高管等职务.
李诗定除持有四川浩特46.
01%股权外,与四川浩特无其他产权关系,不存在为他人代持四川浩特股权情况,也未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权.
二、许晓荣许晓荣先生,中国国籍,无境外居留权,1954年生,2002年至2013年6月任四川浩特通信有限公司财务总监;2013年6月至今任四川浩特通信有限公司总经理.
许晓荣除持有四川浩特2.
99%股权外,与四川浩特无其他产权关系,不存在为他人代持四川浩特股权情况,也未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权.
三、其他事项说明截至本报告签署日,交易对方李诗定、许晓荣最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;其未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员.
资产重组报告书36第四章交易标的公司情况本次交易的拟购买资产为李诗定及许晓荣合法持有的四川浩特49%股权.
一、四川浩特基本情况公司名称四川浩特通信有限公司注册地址及主要办公地址成都高新区天府大道北段1480号5号楼402、408-412室法定代表人史一兵注册资本5,612.
25万元公司成立时间2002年4月28日营业期限2002年4月28日至2022年4月27日营业执照注册号510109000066611税务登记证号码510198737724943公司类型其他有限责任公司经营范围数字媒体及通信领域的产品开发,系统集成及信息服务,通讯网络设备及终端产品的生产(涉及工业行业另设分公司或另择经营场地经营)和销售(以上项目国家法律法规禁止的和有专项规定的除外);电子计算机网络工程及电信工程的技术服务、通讯工程的设计及相关技术咨询、技术服务(待取得建设行政主管部门的资质许可证后方可经营);计算机软件的开发与销售;设计、制作、发布、代理国内各类广告(气球广告除外);电子工程施工;安防工程设计、施工、技术服务;建筑智能化工程设计及施工(涉及资质许可证的,凭相关资质证从事经营);公路工程、市政道路工程、铁路工程的设计、施工;工程勘察设计、工程管理服务(以上工程类项目凭资质许可证从事经营).
二、四川浩特历史沿革(一)四川浩特设立2002年4月,许晓荣与孙希勇共同出资设立成都浩通通信有限公司,其中许晓荣以货币出资33万元,出资比例为55%;孙希勇以货币出资27万元,出资比例为45%.
2002年4月18日,四川正信会计师事务所有限公司出具了川正会验(2002)052号《验资报告》对上述出资进行了查验.
资产重组报告书372002年4月28日,成都浩通通信有限公司注册成立,领取了(高新)字5101092003383号《企业法人营业执照》,设立时的股权结构如下表所示:序号股东姓名出资方式出资额(万元)持股比例1许晓荣货币33.
0055%2孙希勇货币27.
0045%合计60.
00100%(二)2003年7月增资至100万元、变更企业名称2003年7月8日,为了生产经营发展需要,成都浩通通信有限公司召开股东会,审议决定公司名称变更为―四川浩特通信有限公司‖,将公司注册资本增加到100万元,增资部分由许晓荣、孙希勇分别以货币认缴22万元、18万元,由于均系原股东增资,经股东协商确定,增资价格为1元/每出资额.
四川华泰会计师事务所出具了川华泰会验字[2003]第7-90号《验资报告》,对上述出资进行了查验.
本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示:序号股东姓名出资方式出资额(万元)持股比例1许晓荣货币55.
0055%2孙希勇货币45.
0045%合计100.
00100%(三)2004年6月增资至200万元2004年6月11日,为了生产经营发展需要,四川浩特召开股东会,审议决定公司注册资本增加至200万元,引入机构投资者四川高威投资有限公司(以下简称―四川高威‖),四川高威以货币认缴.
由于四川浩特处于设立初期,公司处于微亏状态,因此增资价格经双方协商确认为1元/每出资额.
2004年6月14日,四川金泰会计师事务所出具了川金泰验[2004]第6-114号《验资报告》,对上述出资进行了查验.
本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示:序号股东姓名/名称出资方式出资额(万元)持股比例1四川高威货币100.
0050.
00%资产重组报告书382许晓荣货币55.
0027.
50%3孙希勇货币45.
0022.
50%合计200.
00100.
00%四川高威与四川浩特、万达信息及其关联方不存在关联关系.
(四)2005年10月增资至2,000万元2005年10月8日,为了生产经营发展需要,四川浩特召开股东会,审议决定公司注册资本增加至2,000万元,由全体股东按出资比例认缴.
增资部分由许晓荣以货币认缴84.
15万元,以实物认缴410.
85万元,其中用于出资的实物评估价值为410.
905万元,超过出资额的0.
055万元计入资本公积;由孙希勇以货币认缴68.
85万元,以实物认缴336.
15万元,其中用于出资的实物评估值为336.
195万元,超过出资额的0.
045万元计入资本公积;由四川高威以实物认缴出资900万元,用于出资的实物的评估值为1,052.
90万元,超过出资额的152.
90万元计入资本公积.
由于系原股东增资,经股东协商确定,货币出资部分增资价格为1元/每出资额,实物出资部分以1元/每出资额为依据,实物评估价高于出资额部分的计入资本公积.
2005年10月12日,四川协谊会计师事务所有限公司出具了川协谊验会字[2005]第10-01号《验资报告》,对上述出资进行了查验,四川宏伟资产评估有限公司对上述三位股东缴纳的实物出资进行了评估.
本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示:序号股东姓名/名称出资方式出资额(万元)持股比例1四川高威货币100.
0050.
00%实物900.
002许晓荣货币139.
1527.
50%实物410.
853孙希勇货币113.
8522.
50%实物336.
15合计2,000.
00100.
00%资产重组报告书39(五)2007年11月出资方式变更2007年11月6日,四川浩特召开股东会,审议决定四川高威在公司实收资本中实物出资部分900万元变更为以货币形式出资.
根据川信永会验(2007)第11-22号《验资报告》,公司已经收到四川高威以货币出资900万元.
本次变更后四川浩特的股权结构如下表所示:序号股东姓名/名称出资方式出资额(万元)持股比例1四川高威货币1,000.
0050.
00%2许晓荣货币139.
1527.
50%实物410.
853孙希勇货币113.
8522.
50%实物336.
15合计2,000.
00100.
00%(六)2009年6月出资方式变更2009年6月12日,四川浩特召开股东会,审议决定许晓荣和孙希勇以房产置换机器设备出资.
根据四川建华联合会计师事务所出具的川建华评报字[2009]第001号《评估报告》,房屋评估值为790.
7518万元,其中729.
7218万元作为注册资本(许晓荣占410.
85万元,孙希勇占318.
8718万元),剩余61.
03万元作为资本公积.
2009年6月16日,四川建华联合会计师事务所出具了川建验[2009]字第014号《验资报告》,对上述出资进行了查验.
本次变更后四川浩特的股权结构如下表所示:序号股东姓名/名称出资方式出资额(万元)持股比例1四川高威货币1,000.
0050.
00%2许晓荣货币139.
1527.
50%房产410.
853孙希勇货币113.
8522.
50%房产318.
8718资产重组报告书40合计2,000.
00100.
00%(七)2010年12月股权转让2010年,四川高威决定退出四川浩特,经股东协商,将持有四川浩特股权转让给许晓荣和孙希勇,转让价格为1元/每出资额.
作为四川高威的投资回报,2010年3月10日,四川浩特股东会审议决定向四川高威分配利润911万元.
2010年12月8日,四川浩特召开股东会,审议决定四川高威将持有的22.
5%的股权转让给许晓荣、将持有的27.
5%的股权转让给孙希勇.
本次变更后四川浩特的股权结构如下表所示:序号股东姓名出资方式出资额(万元)持股比例1许晓荣货币589.
1550%实物410.
852孙希勇货币681.
1350%实物318.
87合计2,000.
00100%(八)2011年10月增资至3,000万元2011年9月30日,为了生产经营发展需要,四川浩特召开股东会,审议决定将公司注册资本增加至3,000万元,增资部分由许晓荣、孙希勇各自以货币认缴500万元,分两次缴纳,由于系原股东增资,经股东协商确定,本次增资价格为1元/每份出资额.
2011年10月8日,四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具了辉腾验字[2011]第10-9号《验资报告》,确认截至2011年9月30日,四川浩特已收到许晓荣、孙希勇缴纳的货币出资200万元.
本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示:序号股东姓名出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例1许晓荣货币1,089.
15689.
1550.
00%实物410.
85410.
85资产重组报告书412孙希勇货币1,181.
13781.
1350.
00%实物318.
87318.
87合计3,000.
002,200.
00100.
00%(九)2012年9月增资至3,750万元2012年9月12日,由于公司发展业务缺乏资金,为了生产经营发展需要,四川浩特召开股东会,审议决定将公司注册资本增加至3,750万元,引入投资者北京赛昂传媒投资有限公司以货币认缴.
经协商,增资价格为1.
33元/每出资额.
2012年9月21日,四川明道会计师事务所有限公司出具了川明道验字[2012]第209006号《验资报告》,对上述出资进行了审验.
本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示:序号股东姓名/名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例1许晓荣货币1,089.
15689.
1540.
00%实物410.
85410.
852孙希勇货币1,181.
13781.
1340.
00%实物318.
87318.
873北京赛昂货币750.
00750.
0020.
00%合计3,750.
002,950.
00100.
00%北京赛昂传媒投资有限公司系万达信息的流通股股东,除投资四川浩特外与四川浩特及其关联方不存在其他关联关系.
(十)2012年12月股权变更四川浩特自发展初期至业务初具规模,主要由李诗定参与筹建并拓展销售渠道.
2012年底,公司已达成将公司部分股权转让给外部投资者的初步意向,由于公司设立后李诗定对公司发展起到重要作用,同时股东孙希勇系李诗定的侄子,许晓荣系李诗定多年合作伙伴,2012年12月李诗定、孙希勇、许晓荣经协商,根据各自对公司的贡献对其持有四川浩特股权重新进行厘定,各方协商确定按照1元/每出资额作价转让.
资产重组报告书422012年12月9日,四川浩特召开股东会,审议决定许晓荣将其持有四川浩特35.
52%的股权(认缴1,332万元,实缴932万元)转让给李诗定,转让价为人民币932万元,未缴纳出资由李诗定继续缴纳.
2012年12月10日,四川浩特召开股东会,审议决定孙希勇将其持有四川浩特40%的股权(认缴1,500万元,实缴1,100万元)转让给李诗定,转让价为人民币1,100万元,未缴纳出资由李诗定继续缴纳.
本次变更后四川浩特的股权结构如下表所示:序号股东姓名/名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例1李诗定货币2,102.
281,302.
2875.
52%实物729.
72729.
722北京赛昂货币750.
00750.
0020.
00%3许晓荣货币168.
00168.
004.
48%合计3,750.
002,950.
00100.
00%(十一)2013年5月实收资本变更2013年4月30日,四川浩特召开股东会,审议决定李诗定于2013年5月2日之前以货币800万元缴纳第二期出资.
2013年5月3日,四川明道会计师事务所有限公司出具了川明道验字[2013]第205002号《验资报告》,对上述出资进行了审验.
本次增加实收资本后四川浩特的股权结构如下表所示:序号股东姓名/名称出资方式出资额(万元)持股比例1李诗定货币2,102.
2875.
52%实物729.
722北京赛昂货币750.
0020.
00%3许晓荣货币168.
004.
48%合计3,750.
00100.
00%(十二)2013年5月增资至5,612.
20万元及股权转让2013年,万达信息与四川浩特股东经协商决定通过增资和受让股权方式收购四川浩特的51%的股权,增资和受让股权的价格根据银信出具的银信评报字资产重组报告书43[2013]沪第121号《股权全部权益价值评估报告》的评估值为依据确认,价格为1.
78元/每出资额.
2013年4月30日,四川浩特召开股东会,审议决定李诗定将其持有的21.
33%股权、北京赛昂将其持有的5.
34%股权分别作价1,440万元、360万元转让给万达信息.
同日,四川浩特召开股东会,审议决定公司注册资增本加至5,612.
20万元,增资部分由万达信息以货币方式认缴.
2013年5月22日,四川明道会计师事务所有限公司出具了川明道验字[2013]第205005号《验资报告》,对上述出资进行了审验.
本次增资及转让后四川浩特的股权结构如下表所示:序号股东姓名/名称出资方式实缴出资额(万元)持股比例1万达信息货币2,862.
2051.
00%2李诗定货币1,302.
2836.
21%实物729.
723北京赛昂货币550.
009.
80%4许晓荣货币168.
002.
99%合计5,612.
20100.
00%(十三)2014年3月股权转让北京赛昂入股四川浩特时曾约定北京赛昂不愿成为四川浩特的永久股东,在适当的时候四川浩特的股东将以人民银行长期借款本金和利息收益为依据赎回公司股权.
北京赛昂入股四川浩特后四川浩特希望其将利用自身资源协助四川浩特进行市场开拓,而北京赛昂一直未能协助四川浩特开拓市场,2014年3月李诗定、许晓荣与北京赛昂经协商确定将北京赛昂持有的四川浩特的全部股权以人民银行长期借款本金和利息收益为依据作价835万元(即1.
52元/每出资额)转让给李诗定.
2014年3月11日,四川浩特召开股东会,审议决定北京赛昂将其持有的9.
80%股权作价835万元转让给李诗定.
本次变更后四川浩特的股权结构如下表所示:序号股东姓名/名称出资方式实缴出资额(万元)持股比例1万达信息货币2,862.
2051.
00%2李诗定货币1,852.
2846.
01%资产重组报告书44实物729.
723许晓荣货币168.
002.
99%合计5,612.
20100.
00%三、四川浩特结构情况四川浩特的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容;万达信息、李诗定以及许晓荣不存在对本次交易产生影响的投资协议、高管人员安排;也不存在影响交易标的独立性的协议或其他安排.
四、四川浩特的子公司、分公司情况截至本报告签署日,四川浩特除设有岳池分公司外,无控股子公司、参股公司、分公司.
四川浩特岳池分公司基本情况如下:名称四川浩特通信有限公司岳池分公司负责人许晓荣住所四川省岳池县花园镇唐家巷村3组23号注册号510109000066611经营范围许可经营项目:电子计算机网络工程及电信工程的技术服务、通讯工程的设计及相关技术咨询、技术服务(待取得建设行政主管部门的资质许可证之后方可经营)、电子工程施工、安防工程设计、施工、技术服务(涉及资质许可的,凭相关资质证从事经营)一般经营项目:数字媒体及通信领域的产品开发、系统集成及信息服务,通讯网络设备及终端产品的生产和销售(以上项目国家法律法规禁止的和有专项规定的除外);销售文化办公用品(不含彩色复印机);计算机软件开发与销售;设计、制作、发布、代理国内各类广告(气球广告除外)资产重组报告书45成立日期2011年11月18日五、四川浩特仲裁诉讼情况截至本报告签署日,四川浩特不存在未决的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项.
六、四川浩特纳税合规情况四川浩特目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求,其自2011年至今能够依法按时申报和缴纳各项税款,没有税收方面的重大违法行为,不存在漏缴、偷逃税款和因税务问题而受到处罚的情形.
七、四川浩特环保合规情况四川浩特属于软件和信息技术服务业,不属于高危险、重污染行业.
八、四川浩特主营业务与技术情况四川浩特是一家提供专业化、个性化智能交通、数字安防整体解决方案的提供商.
自2002年成立以来,四川浩特在智能交通、数字安防市场积累了丰富的核心技术、项目经验以及市场渠道.
公司获得中国安防协会公共安全技术防范一级资质,四川省公共安全技术防范系统设计-安装-维护-运营资质、建筑智能化工程设计与施工贰级资质证书、计算机信息系统集成企业贰级资质,通过ISO9001、CMMI叁级质量体系认证,被认定为四川省高新技术企业、四川省软件企业.
四川浩特从2005年始,陆续承担了成都市电子警察项目、成都天网项目、成都二环路智能交通项目、成都公交车内视频监控系统项目、成都铁路公安应急指挥系统项目、攀枝花智能安全项目、云南楚雄州天网项目、眉山天网项目、眉州监狱监控项目等项目.
(一)主要服务的用途四川浩特业务集中于智能交通、数字安防领域,提供的具体服务如下:资产重组报告书461.
智能交通系统序号系统名称系统描述1超速自动检测与记录系统该系统主要用于对车辆超速违章行为进行不间断的自动判断和图像记录,同时对过往车辆进行流量统计.
2闯红灯自动检测与记录系统该系统主要用于对违法闯红灯、违规变线、不按车道线行驶等多种机动车交通违法行为进行抓拍.
3高清卡口自动检测与记录系统该系统主要用于实时记录和车牌自动识别,并能进行车辆动态布控,对盗抢、肇事逃逸、作案嫌疑车辆进行报警.
4城市智能交通诱导系统该系统主要用于出行者提供最佳行驶路径引导信息,从而减少交通阻塞,提高运输效率和安全性,解决停车问题.
5智能交通事件视频检测系统该系统采主要用于对各种交通事件、事故进行自动监测,如堵车监测、逆行监测、行人入侵监测、抛洒物监测、烟雾监测等,并且提供车辆排队长度、车流量等交通数据.
6智能交通指挥平台该本系统主要用于通过将上述子系统的进行有效整合,实现对交通信息的综合分析,并及时将道路交通管理信息进行发布,实施有效的交通组织、指挥、调度.
2.
数字安防服务序号系统名称系统描述1图像监控系统该系统主要用于远程视频实时监控、视频录像、视频回放;当异常情况出现时实时报警,实现报警联动.
2图像侦查系统该系统主要用于通过对视频录像进行分析筛选,快速定位嫌疑人及车辆;还可以用于警情管理、案件管理、建立视频图像信息库等.
3智能运维系统该系统主要用于对安防设备、网络设备、服务器等进行管理,并对前端摄像机的图像质量进行实时监测,当异常情况出现时产生报警.
4视频智能分析系统该系统主要用于通过视频分析服务器对接入到监控中心的视频资源自动进行智能分析,当异常情况出现时产生报警.
5社会资源接入平台该平台主要用于对公安专网外的社会视频资源进行整合,然后接入公安专网视频平台,从而纳入公安统一管理.
6智能安全管理平台该平台主要用于整合各种视频监控资源,将报警、接警、监控、作战分析、卡口、电子警察、交通信号系统、地理信息系统等子系统进协调运作,有效推动警用信息数据共享和综合研判,提供精确、快速、可视化指挥调度.
(二)主要服务的流程四川浩特根据客户需求设计整体解决方案,将嵌入式软件与外购硬件集成,然后进行安装施工,并对项目进行后期运行维护.
资产重组报告书471.
服务项目建设实施流程2.
服务项目移交流程(三)主要经营模式1.
采购模式四川浩特的采购模式可归结为按需采购、集中采购.
按需采购是指根据项目实际需求向供应商发出采购指令,采取该模式有利于减少存货规模,降低资金占用量;集中采购是指对各项目需求集中在总部进行统一采购,这样可以将不同项目相同或类似产品进行集中统一采购,使公司获取采购的规模效应,节约采购成资产重组报告书48本.
商务采购部负责采购管理,对提供相关产品的供应商进行资格管理、产品质量和技术服务评价,并组织工程技术部、质保部对产品的质量进行评估和管理.
2.
服务模式四川浩特目前采取的是―系统集成+运维服务‖的运营模式,根据用户实际情况,协助用户分析其具体的系统应用需求;设计具体项目方案(包括项目实施技术方案、项目实施施工方案和采购计划等);项目现场实施(包括设备采购、设备安装调试、软件部署配置等);系统测试与试运行;工程验收、系统开通;售后服务.
项目工期一般为6~12个月,部分项目需四川浩特先行垫付资金进行设备采购和项目实施.
3.
销售模式四川浩特智能交通、数字安防系统主要客户为各地政府、交通管理部门、道路规划和公安部门等.
智能交通管理系统的建设,目前大多属于政府采购的内容,需要依据政府采购的流程采取招投标的方式进行,上述特点决定了四川浩特的营销及管理模式主要围绕客户(业主)招标需求开展,客户的个性化体现较为明显.
浩特公司承担的运维与服务项目的占比快速提高,运维服务合同期一般3-6年.
目前,四川浩特营销中心按地区分为营销组,各营销组负责所属区域内的市场开发和招投标的组织工作,常规的客户需求分析和技术方案编制由各营销组负责完成,公司技术服务中心负责客户高端需求分析和技术方案编制工作.
重大项目由四川浩特管理层进行策划并对项目部进行挂牌督导管理,相关部门配合协助工作.
(四)主要客户情况四川浩特2012年、2013年及2014年1-9月向前五大客户销售情况如下:单位:万元客户主营业务收入比例(%)是否存在关联关系2014年1-9月中国电信股份有限公司攀枝花分公司11,347.
4675.
45否四川省眉州监狱697.
184.
64否资产重组报告书49四川省姚安县公安局519.
173.
45否中国联合网络通信有限公司攀枝花市分公司512.
823.
41否中国电信股份有限公司巴中分公司393.
602.
62否合计13,470.
2389.
572013年成都交通信息港有限责任公司3,309.
5826.
55否中国电信股份有限公司攀枝花分公司1,601.
3312.
84否中国电信股份有限公司眉山分公司976.
287.
83否四川长虹电子系统有限公司834.
676.
69否中国电信股份有限公司资阳分公司442.
393.
55否合计7,164.
2557.
46-2012年岳池县公安局1,194.
4232.
89否岳池县公安局交通管理大队654.
3618.
02否成都客车股份有限公司505.
1513.
91否地平线田园贸易(北京)有限公司367.
7510.
13否成都西物信安智能系统有限公司260.
897.
18否合计2,982.
5682.
13-四川浩特2012年、2013年及2014年1-9月主营业务收入按产品服务类别划分情况如下:单位:万元类别2014年1-9月2013年度2012年度主营业务收入比例主营业务收入比例主营业务收入比例集成收入14,588.
5497.
0011,236.
6190.
132,622.
2772.
21运营服务收入451.
243.
00396.
403.
18913.
3125.
15软件开发收入--834.
676.
6995.
972.
64合计15,039.
78100.
0012,467.
68100.
003,631.
55100.
00资产重组报告书50四川浩特业务集中于智能交通、数字安防领域,主要客户为电信、各地政府、交通管理部门、道路规划和公安部门等,大型项目工期一般为6-12个月,业务模式决定了其项目实施区域和客户分布较为分散,单一客户在不同会计年度内重复实施项目的情况较少,一般单一客户在项目完成后后续有3~5年的维护费需求,但运维收入的金额相对较小,后续年份的收入不会体现在披露的收入前五名中.
故四川浩特报告期内前五大客户变动较大.
四川浩特目前处于发展阶段,经营的稳定性取决于新市场、新客户的拓展能力以及产品技术的不断更新,随着新客户不断增加,对单一客户的依赖程度逐步减弱,有利于分散经营风险,对于四川浩特经营无不利影响.
(五)主要供应商情况四川浩特2012年、2013年及2014年1-9月向前五大供应商采购情况如下:单位:万元供应商采购金额占采购总额比例(%)是否存在关联关系2014年1-9月浙江大华科技有限公司1,586.
4817.
06否北京鲸鲨软件科技有限公司730.
087.
85否四川利基建设有限公司623.
256.
70否成都威路特软件科技有限公司518.
025.
57否四川智慧通科技有限公司427.
524.
60否合计3,885.
3641.
782013年成都威路特软件科技有限公司2,348.
4845.
03否万达信息股份有限公司304.
365.
83是(控股股东)九江康泰医疗器材有限公司293.
455.
63否北京数字政通科技股份有限公司281.
205.
39否成都中照照明科技有限公司216.
154.
15否合计3,443.
6466.
03-2012年四川智信正康科技有限公司516.
0532.
92否深圳市冠辉电子有限公司180.
3713.
46否永泰博康物联网有限公司88.
576.
61否资产重组报告书51动力盈科实业(深圳)电子技术有限公司80.
456.
00否讯美电子科技有限公司35.
362.
64否合计900.
8161.
63-四川浩特的营销及管理模式主要围绕客户(业主)需求开展,客户的个性化体现较为明显,部分客户会指定硬件及服务供应商,导致报告期内前五名供应商变动较大.
供应商变化较大符合其商业特征,对于四川浩特经营的稳定性无不利影响.
(六)质量控制情况2007年8月,四川浩特通过ISO9001国际质量管理体系认证.
按照ISO9001标准的要求,四川浩特建立了有效的质量管理和控制体系,并形成文件,加以贯彻、实施,并持续改进.
四川浩特在软件开发的质量管理方面,按照ISO9001质量管理体系的标准制定了软件实施管理制度,项目管理中心下面设立质保部,具体负责项目实施及售后的质量控制工作;在外部物资采购的质量管理方面,严格按照采购管理制度进行供应商的选择和考核,实行内部监理制度,一定程度上防范了采购与付款过程中的差错与舞弊,确保公司工程施工成本的准确性和项目实施的质量.
九、四川浩特主要财务情况四川浩特2012年、2013年及2014年1-9月主要财务指标如下:单位:万元项目2014.
9.
30/2014年1-9月2013.
12.
31/2013年度2012.
12.
31/2012年度资产合计28,685.
2816,063.
985,548.
31负债合计18,643.
427,882.
152,376.
93股东权益10,041.
858,181.
833,171.
38营业收入15,039.
7812,467.
683,631.
55利润总额2,220.
191,091.
85-3,108.
91净利润1,860.
02910.
45-3,110.
37资产重组报告书52十、交易标的主要资产及负债情况(一)主要资产权属1.
房屋产权序号房地产权证号证书所有者建筑面积(m2)套内建筑面积(m2)房地坐落地址取得方式登记时间用途1成房权证监证字第1944971号四川浩特92.
0160.
87武侯区人民南路四段19号1栋8楼5号出资2009.
6.
4办公2成房权证监证字第1944966号四川浩特135.
2289.
45武侯区人民南路四段19号1栋8楼6-1号出资2009.
6.
4办公3成房权证监证字第1944961号四川浩特89.
3759.
12武侯区人民南路四段19号1栋8楼6-2号出资2009.
6.
4办公4成房权证监证字第1944943号四川浩特94.
3362.
40武侯区人民南路四段19号1栋8楼6-3号出资2009.
6.
4办公5成房权证监证字第1944955号四川浩特135.
289.
45武侯区人民南路四段19号1栋18楼10号出资2009.
6.
4办公6成房权证监证字第2746372号四川浩特140.
27119.
14高新区紫荆西路6号1栋2单元15层2号购置2011.
6.
1住宅7成房权证监证字第4001976号四川浩特90.
370.
42武侯区领事馆路9号3幢1单元604号购置2014.
5.
6住宅资产重组报告书538成房权证监证字第4001975号四川浩特40.
8812.
72武侯区领事馆路7号1幢负2层440号购置2014.
5.
6车位2.
土地使用权序号土地使用权证号所有者使用权面积(m2)房地坐落地址取得方式登记日期终止日期用途1武国用(2009)第13413号四川浩特10.
63武侯区人民南路四段19号1幢8楼5号出资2009.
7.
82035.
12.
27商业2武国用(2009)第13414号四川浩特15.
63武侯区人民南路四段19号1幢8楼6-1号出资2009.
7.
82035.
12.
27商业3武国用(2009)第13456号四川浩特10.
33武侯区人民南路四段19号1幢8楼6-2号出资2009.
7.
82035.
12.
27商业4武国用(2009)第13457号四川浩特10.
89武侯区人民南路四段19号1幢8楼6-3号出资2009.
7.
82035.
12.
27商业5武国用(2009)第13431号四川浩特15.
63武侯区人民南路四段19号1幢18楼10号出资2009.
7.
82035.
12.
27商业3.
软件著作权序号著作权人登记号软件名称证书编号取得方式登记日期首次发表日期1四川浩特2008SR04438HT-VMS浩特视频监控管理系统V1.
0软著登字第091617号原始取得2008.
2.
282004.
10.
12四川浩特2005SR04917HT264编解码系统V1.
0软著登字第036418号原始取得2005.
5.
132004.
5.
18资产重组报告书543四川浩特2008SR05641HT-PET浩特图像增强系统V1.
0软著登字第092820号原始取得2008.
3.
172004.
10.
14四川浩特2007SR03047浩特电子警察违法处理系统V1.
0软著登字第069042号原始取得2007.
2.
272005.
9.
205四川浩特2010SR016457HT-Vimmt浩特智能车载监控系统V1.
0软著登字第0204730号原始取得2010.
4.
132009.
7.
16四川浩特2010SR064560浩特智能交通检测系统软件V1.
0软著登字第0252833号原始取得2010.
12.
12009.
7.
17四川浩特2010SR064559HT-MD8000多功能高清解码器软件V1.
0软著登字第0252832号原始取得2010.
12.
12010.
4.
18四川浩特2011SR001851浩特图像智能处理软件V1.
0软著登字第0265525号原始取得2011.
1.
132009.
7.
19四川浩特2011SR006518HT视频服务器通用客户端软件V1.
0软著登字第0270192号原始取得2011.
2.
142009.
7.
110四川浩特2012SR111741HT-VES视频增强系统V1.
0软著登字第0479777号原始取得2012.
11.
212012.
1.
1611四川浩特2012SR111785HT-SRP社会资源接入平台V1.
0软著登字第0479821号原始取得2012.
11.
212012.
1.
1612四川浩特2012SR112014HT-IVS智能视频分析系统V2.
0软著登字第048050号原始取得2012.
11.
212012.
1.
1613四川浩特2012SR112098HT-MMS移动监控平台V1.
0软著登字第0480134号原始取得2012.
11.
212012.
1.
1614四川浩特2012SR112258HT-AFRS自动报障系统V2.
0软著登字第0480294号原始取得2012.
11.
222012.
1.
1615四川浩特2012SR058957工商12315信息管理系统1.
0软著登字第0426993号原始取得2012.
7.
4未发表16四川浩特2012SR075384名牌企业信息管理系统V1.
0软著登字第0443420号原始取得2012.
8.
152009.
6.
304.
软件产品登记证书序号软件产品登记证书编号软件名称企业名称发证日期有效期取得方式资产重组报告书551川DGY-2008-0178浩特HT-VMS视频监控管理系统软件四川浩特2013.
7.
22五年原始取得2川DGY-2006-0284浩特HT264编解码系统软件四川浩特2012.
1.
30五年原始取得3川DGY-2008-0236浩特HT-PET图像增强系统软件四川浩特2013.
7.
22五年原始取得4川DGY-2006-0120浩特电子警察违法处理系统软件四川浩特2011.
7.
18五年原始取得5川DGY-2011-0246浩特HT-Vimmt智能车载监控系统软件四川浩特2011.
6.
20五年原始取得6川DGY-2011-0336浩特智能交通检测系统软件四川浩特2011.
8.
22五年原始取得7川DGY-2011-0350浩特HT-MD8000多功能高清解码器软件四川浩特2011.
8.
26五年原始取得8川DGY-2012-1000浩特HT视频服务器通用客户端软件四川浩特2012.
12.
31五年原始取得9川DGY-2012-0999浩特名牌企业信息管理系统软件四川浩特2012.
12.
31五年原始取得10川DGY-2006-0121浩特EZCall网络电话用户管理和计收费系统软件四川浩特2011.
7.
18五年原始取得11川DGY-2006-0122浩特电信IP电话计收费系统软件四川浩特2011.
7.
18五年原始取得(二)重大债权债务单位:万元公司银行/债权人类别金额到期日期四川浩特民生银行上海分行担保借款700.
002014/11/4四川浩特民生银行上海分行担保借款100.
002014/11/28四川浩特民生银行上海分行担保借款500.
002015/1/26四川浩特民生银行上海分行担保借款300.
002015/3/10四川浩特民生银行上海分行担保借款800.
002015/2/8四川浩特民生银行上海分行担保借款900.
002014/12/2四川浩特民生银行上海分行担保借款500.
002015/1/3四川浩特民生银行上海分行担保借款800.
002015/1/14四川浩特民生银行上海分行担保借款500.
002015/9/8资产重组报告书56四川浩特宁波银行上海长宁支行担保借款500.
002015/8/22四川浩特宁波银行上海长宁支行担保借款500.
002015/8/15四川浩特宁波银行上海长宁支行担保借款700.
002015/9/1四川浩特宁波银行上海长宁支行担保借款500.
002015/9/9四川浩特宁波银行上海长宁支行担保借款360.
002015/9/18四川浩特宁波银行上海长宁支行担保借款420.
002015/9/12四川浩特中国银行成都益州支行担保借款280.
002014/12/31以上借款均由万达信息统一授信.
(三)经营资质序号经营资质经营范围/服务性质及网址编号/文号发证机关许可期间1计算机信息系统集成企业资质(贰级)证明企业从事计算机信息系统集成业务能力Z2510020100298中华人民共和国工业和信息化部2013.
7.
15至2016.
7.
142安防工程企业资质证书(壹级)-ZAX-QZ01201351000004中国安全防范产品行业协会2014.
7.
15至2015.
7.
143工程设计与施工资质建筑智能化工程设计与施工贰级,可从事资质证书许可范围内相应的设计工程总承包业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务C251014782四川省住房和城乡建设厅2012.
3.
31至2015.
3.
314建筑业企业资质证书公路交通工程专业承包通信、监控、收费综合系统工程(壹级及以下公路)B5284051010918四川省住房和城乡建设厅2013.
3.
18至2018.
3.
18资产重组报告书575安全生产许可证建筑施工(川)JZ安许证字[2012]000744四川省住房和城乡建设厅2012.
6.
26至2015.
6.
266软件企业认定证书-川R-2013-0302四川省经济和信息化委员会2013.
9.
28起四川浩特原有的《安防工程企业资质证书(壹级)》已于2014年7月14日到期.
四川浩特已于2014年7月16日获新发的《安防工程企业资质证书(壹级)》,该《安防工程企业资质证书(壹级)》有效期至2015年7月14日.
四川浩特持有的《四川省公共安全技术防范系统设计、安装、维护、运营资质(壹级)》将于2014年9月11日到期,目前《四川省公共安全技术防范系统设计、安装、维护、运营资质证》和―公共安全技术防范系统方案审核及工程验收‖已暂停办理,一旦恢复办理,四川浩特将及时申报.
四川浩特作为四川地区安防行业领先企业,其业绩、人员等要求均高于目前四川省一级安防资质审批要求,且四川浩特于2014年7月获得中国安全防范产品行业协会授予的安防工程企业资质证书(壹级),其各项指标均良好,同时截至目前四川浩特无违法违规情况,因此该资质续展不存在较大不确定性.
十一、四川浩特担保情况截至本报告签署日,四川浩特不存在对外担保情况.
十二、四川浩特最近三年评估、交易、增资、改制情况(一)四川浩特最近三年评估情况2013年3月,万达信息拟通过受让、增资方式取得四川浩特51%的股权,银信资产评估有限公司受万达信息股份有限公司委托对四川浩特进行了资产评估并出具了银信评报字[2013]沪第121号《股权全部权益价值评估报告》.
根据该报告,以2012年9月30日为基准日,四川浩特股东全部权益的评估值为6,700万元,较审计后账面净资产增值3,406.
71万元,增值率为103.
44%.
除本次评估外,四川浩特在近三年内无其他评估的情况.
本次交易中,根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第0285号《评估报告》,四川浩特全部股东权益评估价值为37,100.
00万元,评估增值资产重组报告书5828,510.
13万元,增值率331.
90%.
较前次评估增值增加30,400万元,较前次评估结果增值453.
73%.
两次评估参数比较情况如下:(1)两次评估收入、净利润情况对比①两次评估营业收入预测对比情况:单位:万元项目2012年10-12月2013年2014年2015年2016年2017年前次评估预测营业收入1,475.
029,846.
7911,990.
0413,882.
4317,025.
3017,394.
81本次评估预测营业收入--34,027.
5638,850.
0249,740.
9657,849.
36差异--22,037.
5224,967.
5932,715.
6640,454.
55差异率--183.
80%179.
85%192.
16%232.
57%②两次评估净利润预测对比情况:单位:万元项目2012年10-12月2013年2014年2015年2016年2017年前次评估预测净利润414.
991,475.
691,764.
911,969.
412,212.
982,098.
52本次评估预测净利润--2,415.
514,463.
136,583.
798,986.
93差异--650.
602,493.
724,370.
816,888.
41差异率36.
86%126.
62%197.
51%328.
25%由上表可以看出,两次评估对于未来营业收入和净利润的预测差异较大,本次资产评估营业收入和净利润较前次以2012年9月30日为基准日的资产评估有较大增长,主要是四川浩特公司经过两年的经营发展,公司规模扩大,本次评估预测依据在手订单情况进行预测,在手订单合同金额较大,截至本次评估报告出具日,四川浩特在手订单为9.
98亿元,基本已大部分涵盖了未来三年主营业务收入的预测数,且2013年以来,四川浩特BT项目合同有较大增长,截至本次评估报告出具日,四川浩特BT项目在手订单为6.
6亿元,对于未来业绩有较强的支撑,从而本次评估时对于营业收入和净利润预测较高.
(2)折现率情况对比2013年评估时,折现率为14%,本次评估折现率为14.
23%,差异不大.
(3)估值对比2012年9月30日时点四川浩特股东全部权益评估值为6,700万元,2014年3月31日四川浩特股东全部权益评估值为37,100万元.
这主要是因为两次评估资产重组报告书59期间四川浩特发展状况、协同效应、盈利水平、资产规模及合同规模的大幅提升使本次评估值较上次的大幅增加,两次评估作价差异合理.
两次评估差异的合理性分析如下:①本次评估的基准日为2014年3月31日,前次评估的基准日为2012年9月30日,评估基准日相差了1.
5年,期间受益于四川浩特自身的发展以及万达信息收购四川浩特后的协同效应,四川浩特的研发实力、技术水平、客户基础、品牌价值均有所提升.
②前次评估基准日至本次评估基准日四川浩特的盈利水平、资产质量发生了较大变化:前次评估基准日所在年度2012年四川浩特全年亏损,企业整体规模较小,主要收入来源于非BT项目,2012年9月30日四川浩特总资产为5,603.
57万元、净资产为3,293.
29万元.
2012年企业整体收入为3,631.
55万元.
前次评估对四川浩特的后续经营预测基于当时的历史经营情况预测得出的.
2013年起至今,四川浩特经营规模持续扩大,营业模式发生转变,BT项目开始大幅增加.
2013年四川浩特全年实现净利润910.
45万元,2014年1-3月四川浩特实现净利润408.
04万元,本次评估基准日2014年3月31日四川浩特总资产为21,346.
24万元、净资产为8,589.
87万元.
③本次估值是基于四川浩特现有经营情况、已取得的及正在执行中的合同情况进行的,截至本次评估报告出具日,四川浩特正在执行中的合同规模较以往年度有大幅增长,从而导致其估值变化较大.
四川浩特主要订单情况如下:单位:万元合同名分类合同总金额签订日期运维有效期四川名牌网报表系统运维5,1002005.
0220年成都市青白江电子警察系统建设、管理及维护服务合同运维5002012.
075年蒲江县电子警察系统管理及维护服务采购项目合同运维2402012.
123年邛崃市城市交通监控系统建设及运维合同运维1,3082013.
023年成都市龙泉驿区智能交通系统建设及运维采购合同非BT1,6122013.
031年资产重组报告书60岳池县交通监控系统项目运行维护运维4682013.
073年攀枝花市公安局智能安全系统(10年BT)BT31,0822013.
12-中国电信平安医院安防系统项目(5年BT)BT25,0002014.
01-攀枝花米易县智能交通维护服务合同运维1052014.
023年四川省监狱信息化一期工程建设眉州监狱设备采购及集成项目采购合同非BT9302014.
03-中国电信凉山彝族分公司高清天网、智能交通前段系统建设合同非BT19,9002014.
05-中国电信凉山彝族分公司智能交通平台系统建设采购合同非BT2,9002014.
05-攀枝花米易县天网、卡口及摩托车监控系统(7年BT)BT2,8002014.
05-攀枝花市天网高清改造一期工程项目合同非BT6582014.
05-中国电信成都分公司设备及相关服务采购合同(5年BT)BT7,2002014.
05-合计-99,802--独立财务顾问经核查后认为:两次评估期间四川浩特发展状况、协同效应、盈利水平、资产规模及合同规模的大幅提升使本次评估值较上次的大幅增加,两次评估作价差异合理.
(二)四川浩特最近三年交易、增资、改制情况四川浩特近三年交易、增资情况请参见本节―二、四川浩特历史沿革‖.
除上述情况外,四川浩特最近三年内不存在改制的情况.
1、本次交易转让价格与李诗定受让价格存在较大差异的原因及其合理性①2012年12月股权转让2012年12月,许晓荣将其持有四川浩特35.
52%的股权(认缴1,332万元,实缴932万元)转让给李诗定,转让价为人民币932万元,未缴纳出资由李诗定继续缴纳;孙希勇将其持有四川浩特40%的股权(认缴1,500万元,实缴1,100万元)转让给李诗定,转让价为人民币1,100万元,未缴纳出资由李诗定继续缴纳.
四川浩特自发展初期至业务初具规模,主要由李诗定参与筹建并拓展销售渠道.
2012年底,公司已达成将公司部分股权转让给外部投资者的初步意向,由于公司设立后李诗定帮助企业开拓市场,其对公司发展起到主要作用,同时股东孙希勇系李诗定的侄子,许晓荣系李诗定多年合作伙伴,2012年12月李诗定、资产重组报告书61孙希勇、许晓荣经协商,根据各自对公司的贡献对其持有四川浩特股权重新进行厘定,各方协商确定按照出资额作价转让.
②2014年3月股权转让北京赛昂将其持有的9.
80%股权(出资额550万元)作价835万元转让给李诗定.
2012年9月,北京赛昂入股四川浩特时曾约定入股四川浩特后将利用自身资源协助四川浩特开拓市场,若北京赛昂不能实现上述约定,将向四川浩特其他股东转让其持有对四川浩特的投资,价格与其他股东协商确定.
由于北京赛昂入股四川浩特后一直未实际履行上述约定,2014年3月李诗定、许晓荣与北京赛昂经协商确定北京赛昂按双方协商价格作价835万元将其所持四川浩特全部股权转让给李诗定.
此次股权转让系双方根据约定自愿协商的结果,系各方真实意思的表示.
③本次交易转让股权万达信息向李诗定、许晓荣收购四川浩特的股权属于市场行为,双方根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2014)沪第0285号《评估报告》中对四川浩特截至评估基准日2014年3月31日按收益法确认的评估值,经协商确定拟购买资产的价格为18,032万元.
独立财务顾问经核查后认为:李诗定受让价格较低主要是由于原股东之间协商作价的结果,系交易双方真实意思的表示,因此与本次万达信息收购按评估价值确认的转让价格存在较大差异,差异合理.
2、北京赛昂在本次交易前退出的原因及其合理性2012年9月,北京赛昂入股四川浩特时曾约定入股四川浩特后将利用自身资源协助四川浩特开拓市场,若北京赛昂不能实现上述约定,将向四川浩特其他股东转让其持有对四川浩特的投资,价格与其他股东协商确定.
由于北京赛昂入股四川浩特后一直未实际履行上述约定,2014年3月李诗定、许晓荣与北京赛昂经协商确定北京赛昂按双方协商价格作价835万元将其所持四川浩特全部股权转让给李诗定.
资产重组报告书62上述股权转让系股东间根据约定自愿协商的结果,转让价格由交易双方协商,系双方真实意思的表示,本次交易真实、合理.
十三、四川浩特评估结果及分析(一)评估机构情况本次交易标的的评估机构为银信资产评估有限公司,银信具备证券期货相关业务评估资格.
(二)评估对象和评估范围本次资产评估的对象是被评估企业截至评估基准日的股东全部权益价值.
评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债.
流动资产账面金额:179,733,027.
80元非流动资产账面金额:33,729,411.
59元其中:长期应收款净额21,111,980.
52元固定资产净额12,554,324.
26元无形资产账面金额63,106.
81元资产合计账面金额:213,462,439.
39元流动负债账面金额:127,563,689.
55元负债合计账面金额:127,563,689.
55元净资产账面金额:85,898,749.
84元上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致.
除以上事项外,被评估企业不存在其他抵押、质押事项,也不存在其他帐外有形、无形资产.
委估实物资产均处于正常使用或受控状态.
评估基准日2014年3月31日.
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准.
资产重组报告书63(三)评估假设1.
基础性假设(1)交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计.
(2)公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的.
(3)企业持续经营假设:假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去,其收益可以预测.
2.
宏观经济环境假设(1)国家现行的经济政策方针无重大变化;(2)在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化;(3)被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化;(4)被评估企业所属行业的发展态势稳定,与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定;3.
评估对象于评估基准日状态假设(1)除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定.
(2)除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清.
(3)除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响.
资产重组报告书644.
预测假设(1)被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化;被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化;(2)假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理水平继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响;(3)被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化;(4)收益的计算以中国会计年度为准,均匀发生;(5)无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响;(6)此次评估中,假设四川浩特―高新技术企业‖资格到期后能够顺利续办,且国家关于高新技术企业所得税税收优惠政策不发生变化.
5.
限制性假设(1)评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信.
评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜.
(2)除非另有说明,评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符.
本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测.
(四)评估方法的选择由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有关数据和信息来源较广,因此本次评估可以采用资产基础法.
根据我们对被评估企业经营现状、经营计划及发展规划的了解,以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析,我们认为该公司在同行业中具有竞争力,在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,具备采用收益法评估的条件.
资产重组报告书65由于本项目的特殊性,市场并购案例及市场法数据难以取得,故不适用市场法评估.
通过以上分析,本次评估分别采用收益法及资产基础法进行,在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值.
(五)收益法评估情况1.
收益法基本模型企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路.
中国资产评估协会《企业价值评估指导意见》规定,收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示.
根据本次评估对象的特点,选择了企业自由现金流量为预期收益口径.
计算公式:(1)式中:E:被评估企业的股东全部权益价值B:被评估企业的企业价值D:评估对象的付息债务价值(2)P:被评估企业的经营性资产价值ΣCi:被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值(3)式中:Ri:被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)资产重组报告书66r:折现率n:评估对象的未来预测期.
2.
营业收入估算四川浩特的营业收入主要分为BT项目收入、BT运维收入、运维收入、非BT收入.
对上述四类业务收入预测主要基于:(1)BT项目收入:2014年、2015年收入根据在手合同情况考虑,2016年以后BT项目根据企业管理层预计,保持比较稳定的金额.
(2)BT运维收入:BT运维项目根据现有合同项目推算至各年,2019年以后考虑新增项目运维收入得以继续,故后续运维收入按2018年水平考虑.
(3)非BT项目及运维收入:四川浩特2013年非BT项目较2012年增长率为243.
32%.
2014年1-3月,四川浩特非BT项目实现销售收入1,726.
10万元,且本次收购进行评估时非BT项目在手订单总额为25,999.
55万元,假设当年完成50%的在手订单情况计算,2014年全年非BT将实现收入14,700万元,据此预测2014年全年非BT收入较2013年增长约为40%.
2015年以后,根据历史经营情况、现有合同预期以及被评估企业管理层对企业发展的规划,考虑到BT项目项目期长,营运资金需求较大等因素,管理层考虑未来非BT项目比重将有所增加,预计2015年、2016年公司非BT业务仍维持40%的高速增长,2017年预计增长20%,2018年增长10%,2019年至永续期预计维持2018年收入不变.
因此本次收购评估时万达信息非BT项目未来三年的预测增长率为40%.
运维收入同非BT项目增长率.
目前,四川浩特已取得合同总额(含税)情况下:单位:元类型合同金额备注BT项目660,820,000含2013年12月签订的攀枝花项目310,820,000元运维77,211,111基本为历年签订非BT项目259,995,456资产重组报告书67合计998,026,567(1)运维收入预测单位:元项目2014年预测2015年预测2016年预测2017年预测2018年预测运维收入9,964,55512,953,92116,840,09720,208,11722,228,928(2)非BT项目收入预测单位:元项目2014年预测2015年预测2016年预测2017年预测2018年预测非BT收入147,234,448206,128,227288,579,518346,295,421380,924,964(3)BT项目收入及BT项目运维收入被评估企业BT项目合同组成包括建安、运维以及资金利息.
本次评估企业管理层根据项目预算,将建安收入部分与运维部分进行拆分,建安收入按企业会计准则第15号—建造合同相关规定确认收入成本,BT项目一般合同约定建安部分结束后在维护期开始当年开始每年等额收款,收款年限按合同约定的维护期进行收款.
本次评估对已取得合同的BT项目根据合同约定以及企业管理层对合同进度及项目预算进行确认相应建安、运维的收入及成本,未来新增BT项目按新增建安收入根据管理层预测,按5年确认回款时间.
BT项目及运维收入预测如下:单位:元项目2014年预测2015年预测2016年预测2017年预测2018年预测2019年预测BT项目收入183,076,576139,503,490160,000,000180,000,000200,000,000200,000,000BT运维收入-29,914,55531,990,02731,990,02731,990,02731,990,027经测算,营业收入预测如下:单位:元资产重组报告书68项目2014年预测2015年预测2016年预测2017年预测2018年预测2019年预测BT项目收入183,076,576139,503,490160,000,000180,000,000200,000,000200,000,000BT运维收入-29,914,55531,990,02731,990,02731,990,02731,990,027运维收入9,964,55512,953,92116,840,09720,208,11722,228,92822,228,928非BT收入147,234,448206,128,227288,579,518346,295,421380,924,964380,924,964收入合计340,275,578388,500,194497,409,642578,493,565635,143,919635,143,9193.
营业成本估算对四川浩特四类业务成本预测主要基于:(1)BT项目2014年、2015年按合同预算计算相应成本,2016年以后根据BT项目平均毛利情况考虑成本.
(2)非BT项目营业成本2014年根据现有合同及预算推算得出,后续年度按2014年毛利率情况预测.
(3)运维部分2014年按合同预算计算成本,2015年以后运维部分(含BT运维)按75%毛利率确认计算成本.
根据历史成本数据及毛利率情况测算,未来各年营业成本预测如下:单位:元项目2014年预测2015年预测2016年预测2017年预测2018年预测2019年预测BT项目成本137,067,88887,711,36294,400,000106,200,000118,000,000118,000,000BT运维成本-7,478,6397,997,5077,997,5077,997,5077,997,507运维成本1,984,6193,238,4804,210,0245,052,0295,557,2325,557,232非BT成本108,080,236151,312,331211,837,264254,204,716279,625,188279,625,188成本合计247,132,744249,740,812318,444,795373,454,252411,179,927411,179,927平均毛利率27.
37%35.
72%35.
98%35.
44%35.
26%35.
26%资产重组报告书694.
费用估算销售费用结合历史实际情况、收入规模增长以及企业未来发展规划综合考虑.
销售费用中各项占收入比例参照2013年各费用占销售收入比例的基础上加以考虑预测的.
经测算,销售费用预测如下:单位:元项目2014年预测2015年预测2016年预测2017年预测2018年预测2019年预测销售费用10,229,92713,547,75516,913,00618,917,89620,378,76720,378,767占收入比3.
01%3.
49%3.
40%3.
27%3.
21%3.
21%管理费用结合历史管理费用情况及未来企业发展规划作出未来管理费用预测.
根据收入规模扩大适当考虑各项费用增长,同时根据企业内部发展规划及收入增长考虑相应的业务推广费用及分公司筹建费用.
经测算,管理费用预测如下:单位:元项目2014年预测2015年预测2016年预测2017年预测2018年预测2019年预测管理费用38,367,97049,740,07060,794,15461,542,08265,469,66765,539,973占收入比11.
28%12.
80%12.
22%10.
64%10.
31%10.
32%本次预测财务费用主要包括利息支出及利息收入(BT项目中未确认融资收益的摊销额).
利息收入部分即BT项目未来收款时确认的融资收益,利息收入测算至本次预测期BT项目各年利息收入稳定止.
经测算,财务费用预测如下:单位:元资产重组报告书70项目2014年预测2015年预测2016年预测2017年预测2018年预测2019年预测2020年预测2021年预测2022年预测2023年预测2024年预测2025年预测利息收入-3531,2572,8063,5034,1094,4514,5774,3764,3314,2213,979利息支出6991,6782,3943,2454,1584,1584,1584,1584,1584,1584,1584,158合计6991,3251,13743965549-293-419-218-173-631795.
预测利润表单位:万元项目2014年预测2015年预测2016年预测2017年预测2018年预测2019年预测2020年预测2021年预测2022年预测2023年预测2024年预测2025年预测营业收入34,027.
5638,850.
0249,740.
9657,849.
3663,514.
3963,514.
3963,514.
3963,514.
3963,514.
3963,514.
3963,514.
3963,514.
39营业成本24,713.
2724,974.
0831,844.
4837,345.
4341,117.
9941,117.
9941,117.
9941,117.
9941,117.
9941,117.
9941,117.
9941,117.
99营业税金及附加510.
41582.
75746.
11867.
74952.
72952.
72952.
72952.
72952.
72952.
72952.
72952.
72销售费用1,022.
991,354.
781,691.
301,891.
792,037.
882,037.
882,037.
882,037.
882,037.
882,037.
882,037.
882,037.
88管理费用3,836.
804,974.
016,079.
426,154.
216,546.
976,554.
006,554.
006,554.
006,554.
006,554.
006,554.
006,554.
00财务费用740.
601,325.
171,136.
60438.
84655.
2049.
16-293.
50-418.
64-217.
97-173.
32-63.
07178.
71资产重组报告书71资产减值损失340.
28388.
50497.
41578.
49635.
14635.
14635.
14635.
14635.
14635.
14635.
14635.
14投资收益-营业利润2,863.
205,250.
747,745.
6410,572.
8611,568.
5012,167.
5112,510.
1612,635.
3112,434.
6312,389.
9812,279.
7312,037.
95营业外收入-营业外支出-利润总额2,863.
205,250.
747,745.
6410,572.
8611,568.
5012,167.
5112,510.
1612,635.
3112,434.
6312,389.
9812,279.
7312,037.
95所得税447.
70787.
611,161.
851,585.
931,735.
271,825.
131,876.
521,895.
301,865.
201,858.
501,841.
961,805.
69净利润2,415.
514,463.
136,583.
798,986.
939,833.
2210,342.
3810,633.
6410,740.
0110,569.
4410,531.
4910,437.
7710,232.
26预测合理性分析1)被评估企业2014年预测主要是基于现有已取得合同基础上得出的,收入实现比较可靠.
2)被评估企业2012年-2013年及评估基准日当期各项费用率(费用类别/收入)及本次预测期内各项费用率如下:项目2013年2014年1-3月2014年4-12月预测2015年预测2016年预测2017年预测2018年预测成本率77.
39%76.
90%71.
91%64.
28%64.
02%64.
56%64.
74%营业税金附加率0.
24%0.
16%1.
73%1.
50%1.
50%1.
50%1.
50%资产重组报告书72销售费用率1.
98%1.
81%3.
21%3.
49%3.
40%3.
27%3.
21%管理费用率10.
93%8.
10%11.
81%12.
80%12.
22%10.
64%10.
31%成本率变动,主要是由于截至评估报告撰写日,被评估企业已签订的合同中BT项目比例较大,BT项目对资金需求较大,其相对毛利较高.
另外,未来收入预测中运维收入随BT项目的执行比重增加,运维部分平均毛利较高,从而导致预测期内成本率相对以前年度变化较大.
销售费用与管理费用率随预测期收入规模的扩大,也有一定程度上的增长,与2013年整体相比,总体费用比例有所增加,但相对稳定,整体比较合理.
6.
自由现金流预测表项目2014年4-12月预测2015年预测2016年预测2017年预测2018年预测2019年预测2020年预测2021年预测2022年预测2023年预测2024年预测2025年预测永续年预测净利润2,007.
474,463.
136,583.
798,986.
939,833.
2210,342.
3810,633.
6410,740.
0110,569.
4410,531.
4910,437.
7710,232.
2610,232.
26加:利息支出594.
571,426.
572,034.
902,757.
833,534.
303,534.
303,534.
303,534.
303,534.
303,534.
303,534.
303,534.
303,534.
30加:折旧和摊销120.
76161.
71154.
68153.
81163.
74169.
92169.
92169.
92169.
92169.
92169.
92169.
92169.
92资产重组报告书73减:资本性支出249.
5448.
7963.
1293.
8255.
41169.
92169.
92169.
92169.
92169.
92169.
92169.
92169.
92减:营运资金增减变动10,097.
5110,194.
5014,339.
7911,248.
219,671.
685,268.
081,815.
78-527.
53-701.
23-1,748.
35-1,856.
14-1,968.
41-净现金流量-7,624.
25-4,191.
88-5,629.
54556.
543,804.
178,608.
6012,352.
1514,801.
8414,804.
9715,814.
1415,828.
2215,734.
9713,766.
56可用于分配的净现金流-7,624.
25-4,191.
88-5,629.
54556.
543,804.
178,608.
6012,352.
1514,801.
8414,804.
9715,814.
1415,828.
2215,734.
9713,766.
56折现率14.
20%14.
20%14.
20%14.
20%14.
20%14.
20%14.
20%14.
20%14.
20%14.
20%14.
20%14.
20%14.
20%折现年限0.
3751.
252.
253.
254.
255.
256.
257.
258.
259.
2510.
2511.
25折现系数0.
95140.
84710.
74170.
64950.
56870.
49800.
43610.
38190.
33440.
29280.
25640.
22451.
5810现值-7,253.
71-3,550.
94-4,175.
43361.
472,163.
434,287.
085,386.
775,652.
824,950.
784,630.
384,058.
353,532.
5021,764.
93加:非营运资产-783.
71企业整体价值41,024.
72资产重组报告书747.
折现率的确定本次评估按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率,加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率,计算公式为:其中:WACC:加权平均资本成本E:权益的市场价值D:债务的市场价值Re:权益资本成本Rd:债务资本成本t:所得税率(1)权益资本成本权益资本成本是企业股东的预期回报率,实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本,计算公式为:其中:Rf——无风险报酬率β——风险系数ERP——市场超额风险收益率Rs——公司特有风险超额回报率①无风险报酬率的确定Rf的取值:取上交所上市交易的长期国债(截止评估基准日剩余期限10年以上)的到期收益率平均值确定无风险报酬率为4.
2257%,具体如下:资产重组报告书75证券代码证券名称剩余期限(年)[日期]20140331到期收益率[交易日期]20140331[计算方法]央行规则[单位]%100504.
SZ国债050411.
13154.
1097100609.
SZ国债060912.
24663.
6988100706.
SZ国债070623.
14524.
2698100713.
SZ国债071313.
38634.
5187100806.
SZ国债080624.
12054.
4999100813.
SZ国债081314.
37534.
9386100820.
SZ国债082024.
58083.
9095100902.
SZ国债090214.
90143.
8591100905.
SZ国债090525.
04114.
0196100911.
SZ国债091110.
20553.
6887100920.
SZ国债092015.
41923.
9990100925.
SZ国债092525.
55894.
1795100930.
SZ国债093045.
69864.
2997101003.
SZ国债100325.
93704.
0789101009.
SZ国债100916.
05213.
9594101014.
SZ国债101446.
18084.
0298101018.
SZ国债101826.
24384.
0292101023.
SZ国债102326.
34793.
9594101026.
SZ国债102626.
39733.
9594101029.
SZ国债102916.
43563.
8187101037.
SZ国债103746.
66854.
3998101040.
SZ国债104026.
71234.
2292101105.
SZ国债110526.
92334.
3092资产重组报告书76101110.
SZ国债111017.
08774.
1492101112.
SZ国债111247.
18634.
4798101116.
SZ国债111627.
24934.
4990101123.
SZ国债112347.
64664.
3299101206.
SZ国债120618.
07674.
0293101208.
SZ国债120848.
16164.
2499101212.
SZ国债121228.
26304.
0692101213.
SZ国债121328.
35894.
1194101218.
SZ国债121818.
50684.
0991101220.
SZ国债122048.
66034.
3499101309.
SZ国债130919.
07403.
9894101310.
SZ国债131049.
16994.
2398101316.
SZ国债131619.
38084.
3191101319.
SZ国债131929.
48224.
7589101324.
SZ国债132449.
66855.
3097101325.
SZ国债132529.
71235.
0489平均值4.
2257②确定Beta值Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标.
由于委估企业目前为非上市公司,且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同,一般情况下难以直接引用该系数指标值.
故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上与被评估企业具有一定的可比性的4家上市公司(4家对比公司证券简称分别为:海康威视、大华股份、安居宝、英飞拓)作为样本,计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值,再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据,重新加载杠杆Beta.
资产重组报告书77A.
去除杠杆的Beta本次评估根据被评估企业的主营业务等选取了与被评估企业相似的上市公司,通过同花顺iFinD系统分别计算其近1年去除杠杆的Beta值,通过上述计算,确定去除杠杆Beta值为0.
7675.
同样,我们通过同花顺iFinD系统,获取样本公司历史年度相关财务数据,并通过计算,得出对比公司的资本结构如下:单位:万元上市公司股票名称年份股权公允市场价值付息负债D/(E+D)D/(E+D)平均值E/(E+D)E/(E+D)平均值海康威视2011-12-311,585,245.
373,042.
970.
19%0.
28%99.
81%99.
72%2012-12-312,306,630.
616,128.
390.
26%99.
74%2013-12-317,260,671.
0028,206.
450.
39%99.
61%大华股份2011-12-31802,806.
546,042.
360.
75%0.
90%99.
25%99.
10%2012-12-311,503,686.
2125,326.
091.
66%98.
34%2013-12-312,744,483.
108,316.
530.
30%99.
70%安居宝2011-12-31135,534.
561,044.
840.
77%3.
40%99.
23%96.
60%2012-12-31140,088.
4911,918.
557.
84%92.
16%2013-12-31192,724.
793,096.
461.
58%98.
42%英飞拓2011-12-31256,347.
941,254.
510.
49%1.
16%99.
51%98.
84%2012-12-31235,693.
905,439.
282.
26%97.
74%2013-12-31480,098.
663,604.
900.
75%99.
25%平均值1.
44%1.
44%98.
56%98.
56%B.
加载杠杆的Beta本次选用上市公司平均资本结构来调整被评估企业Beta系数,即平均D/E=1.
44%/98.
56%=1.
46%,则加载财务杠杆后的Beta系数计算如下:资产重组报告书78=0.
7675*(1+(1-15%)*1.
46%)=0.
7770③估算ERPERP是市场风险超额回报率,系股票市场回报率与无风险报酬率的差额,以沪深300成分股2001~2013年投资报酬情况估算股票市场ERP:序号年分Rm算术平均值Rm几何平均值无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年)ERP=Rm算术平均值-RfERP=Rm几何平均值-Rf120027.
45%1.
40%3.
00%4.
45%-1.
60%2200311.
40%5.
69%3.
77%7.
63%1.
92%320047.
49%1.
95%4.
98%2.
51%-3.
03%420057.
74%3.
25%3.
56%4.
18%-0.
31%5200636.
68%22.
54%3.
55%33.
13%18.
99%6200755.
92%37.
39%4.
30%51.
62%33.
09%7200827.
76%0.
57%3.
80%23.
96%-3.
23%8200945.
41%16.
89%4.
09%41.
32%12.
80%9201041.
43%15.
10%4.
25%37.
18%10.
85%10201135.
93%10.
61%3.
98%31.
95%6.
63%11201235.
77%12.
34%4.
12%31.
65%8.
22%12201335.
26%15.
11%4.
24%31.
01%10.
86%平均值29.
02%11.
90%3.
97%25.
05%7.
93%评估人员认为ERP=Rm几何平均值-Rf更能真实地反映市场风险超额回报率,故本次评估ERP取7.
93%.
④计算公司特有风险超额回报率Rs采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益,一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险,因此,在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益.
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响,资产重组报告书79公司资产规模小、投资风险就会相对增加,反之,公司资产规模大,投资风险就会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受.
本次评估超额收益率的估算公式如下:Rs=3.
139%-0.
2485%*NB其中:Rs:被评估企业规模超额收益率;NB:为被评估企业净资产账面值(NA≤10亿,当超过10亿时按10亿计算)按照评估基准日被评估企业的净资产规模估算Rs如下:Rs=3.
139%-0.
2485%*NB=3.
139%-0.
2485%*0.
8590亿=2.
93%⑤特定风险由于被评估企业2014年来新签合同中长期的BT项目较多,考虑到该类型项目对资金需求较大,风险较大,故本次评估考虑追加1%的风险报酬率.
⑥确定权益资本收益率按照上述数据,计算股权收益率如下:=4.
2257%+0.
7770*7.
93%+2.
93%+1%=14.
32%(2)债务资本成本债务资本成本按1-3年期贷款利率6.
15%考虑.
则税后债务资本成本Kdt=6.
15%*(1-15%)=5.
23%.
(3)计算加权平均资本成本WACC本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础.
资产重组报告书80对比公司资本结构的平均值见前述计算,按照上述数据计算WACC如下:项目比重资本成本率WACC付息债务1.
44%5.
23%14.
20%权益98.
56%14.
32%经上述计算,则折现率取14.
20%.
8.
评估结果在评估基准日2014年3月31日,在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下,四川浩特通信有限公司报表账面净资产8,589.
87万元,收益法评估值为37,100.
00万元,评估增值28,510.
13万元,增值率331.
90%.
(六)资产基础法评估情况1.
资产基础法简介资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法.
各项资产评估方法简介:(1)货币资金的评估货币资金主要按账面核实法进行评估,其中现金采用现场盘点盘点日库存现金,并追溯调整至评估基准日,确定评估值;银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对,确定评估值.
(2)应收账款、预付账款、其他应收款的评估应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性,分析其可回收性,并在此基础上确定评估值.
(3)存货的评估库存商品为外购工程用设备等,按市场法评估;生产成本和工程施工系尚未完工的工程项目成本,因工程项目按进度结转收入,确认工程毛利,故本次在产资产重组报告书81品按核实无误的账面值确认评估值;开发成本为已发生的研发支出,按账面值确认评估值.
(4)长期应收款的评估长期应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性,分析其可回收性,并在此基础上确定评估值.
(5)长期投资的评估长期投资--股权投资的评估,按被评估企业经核实的持有的股权比例与被投资企业评估基准日评估后的净资产的乘积作为评估值,因被评估企业长期股权投资于评估基准日已停止经营,正在注销中,已全额计提减值准备,因此本次评估为0.
目前该长期投资已注销完毕.
(6)机器设备的评估对于机器设备主要采用成本法进行评估.
(7)无形资产的评估①对于商标、专利技术、专有技术、软件著作权等无形资产一般可采用收益法评估.
无形资产收益提成法的基本原理如下:收益提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法.
此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法.
无形资产分收益提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的,采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率,并进而确定无形资产对收益的贡献额,再选取恰当的折现率,将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值,以此作为无形资产的评估价值.
计算公式为:其中:P—评估值(折现值);r—所选取的折现率;t—收益年限(收益期);资产重组报告书82Ri—未来第i个收益期的非等额预期收入额K—收入分成率②其他无形资产(包括财务软件、管理软件等),此次评估以审核后真实、准确的摊余价值作为评估值.
(8)负债的评估负债按实际需要承担的债务进行评估.
2.
评估结果评估基准日2014年3月31日,四川浩特通信有限公司账面总资产价值21,346.
24万元,总负债12,756.
37万元,净资产8,589.
87万元.
采用资产基础法评估后的总资产价值23,213.
72万元,总负债12,762.
64万元,净资产为10,451.
08万元,净资产增值1,861.
21万元,评估增值率21.
67%.
(七)两种评估结果的差异及其原因四川浩特在评估基准日2014年3月31日股东全部权益价值经采用上述二种评估方法、程序评估,资产基础法净资产评估值为10,451.
08万元,收益法评估结果为37,100.
00万元,以收益法为基础计算两者差异为71.
83%.
两者差异分析:1.
两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值.
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力.
2.
收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产,同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素,而这些因素未能在资产基础法中予以体现.
3.
资产基础法仅为单项资产价值叠加,而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应.
资产重组报告书834.
被评估企业主要为轻资产企业,其经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切,选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估企业股东全部权益价值.
综合上述原因,此次评估中收益法的评估结果高于成本法的评估结果.
基于上述差异原因,综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值.
因此本次评估采用收益法的结论.
(八)评估结论经采用收益法评估,评估基准日2014年3月31日,四川浩特通信有限公司股东全部权益评估值为37,100.
00万元,评估增值28,510.
13万元,增值率331.
90%.
资产重组报告书84第五章发行股份情况第一节本次发行情况简介本次交易系万达信息向李诗定、许晓荣发行股份购买其拥有的四川浩特36.
75%股权,支付现金4,508万元购买其拥有四川浩特12.
25%的股权.
本次交易完成后,万达信息将持有四川浩特100%的股权.
为向交易对方支付现金、并向标的公司增资,用于标的公司的生产经营,以提高本次并购重组的整合绩效,万达信息拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金,配套资金不超过本次交易总额的25%.
第二节本次发行具体方案一、本次发行股份购买资产方案(一)发行股票种类及面值本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.
00元.
(二)发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行.
(三)发行对象本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为李诗定、许晓荣.
(四)发行股份的价格及定价原则1.
发行股份的定价基准日本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为万达信息董事会通过《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》相关决议的公告之日,即2014年6月25日.
2.
发行股份的定价依据和发行价格资产重组报告书85根据《重组办法》第四十二条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,结合万达信息2013年度利润分配方案,即20.
03元/股.
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量.
在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间,若公司发生其他除权、除息事项的,发行价格和发行数量随之进行调整.
发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:派息:P1=P0-D送股或转增股本:P1=P0/(1+N)增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)结合万达信息2013年年度报内关于现金分红以及资本公积转增股本的事项,本次用于购买资产所发行的股票的发行价格为20.
03元/股.
上述发行价格已经万达信息2014年第三次临时股东大会批准.
在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间,若公司再次发生其他除权、除息事项的,发行价格和发行数量将随之进行调整.
(五)发行股份数量根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算,本次向所有交易对方发行股份数量为6,751,871股,占发行后总股本的比例为1.
37%,具体如下:资产重组报告书86对方名称对价金额(万元)发行股份数量(股)李诗定12,698.
766,339,870许晓荣825.
24412,001合计13,524.
006,751,871在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息行为,则发行价格及发行股数相应调整;若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为,则发行价格及发行股数将随之进行调整.
(六)上市地点本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市.
(七)本次用于购买资产所发行的股份发行股份锁定期本次交易完成后,公司向李诗定、许晓荣发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让.
本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,万达信息与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整.
(八)期间损益损益归属期间指自标的资产评估基准日(不包括当日)起至公司与交易对方签署的资产购买协议及其他书面文件约定的交易对方向公司交付标的资产之日(―交割日‖)的期间,如果标的资产产生盈利,则该盈利归属于万达信息所有;如果标的资产发生亏损,则由交易对方按各自持股比例以现金方式补足.
过渡期内的损益需经交易双方认可的具有资格的会计师审计确定,在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方予以现金弥补.
(九)上市公司滚存未分配利润安排万达信息本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有.
资产重组报告书87(十)标的公司滚存未分配利润的安排标的公司本次发行前的滚存未分配利润由万达信息享有.
二、募集配套资金的发行方案(一)发行股票种类及面值本次发行股份募集配套资金发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.
00元.
(二)发行方式本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行.
(三)发行对象本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者定向发行.
特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等,并以现金方式认购本次用于募集配套资金所发行的股份.
(四)发行股份的价格及定价原则1.
发行股份的定价基准日本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日.
2.
发行股份的定价依据、发行价格根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;(2)低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%.
资产重组报告书88最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定.
(五)发行股份数量依据配套募集资金不超过交易总金额(交易标的成交价+配套募集资金)的25%以及上述发行价格定价原则估算.
最终发行股份数量由中国证监会核准确定.
(六)上市地点本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市.
(七)本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定,本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易;低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的,自发行结束之日起十二个月内不得上市交易.
本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易.
(八)上市公司滚存未分配利润安排万达信息本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有.
(九)募集资金用途本次募集的配套资金不超过60,106,666元,拟用于向交易对方支付现金,剩余部分拟对四川浩特进行增资,用于四川浩特承接的攀枝花市公安智能安全系统资产重组报告书89(BT)项目实施,以提高本次并购重组的整合绩效.
本次募集配套资金的具体用途为:项目金额(万元)备注支付交易方现金对价李诗定4,232.
92-许晓荣275.
08-小计4,508.
00-增资四川浩特攀枝花市公安智能安全系统(BT)项目1,502.
67用于该项目工程建设中工程物资采购(如:存储设备、前端摄像机等)合计6,010.
67-注:攀枝花市公安智能安全系统(BT)项目合同总价为3.
48亿元,自2014年开始,建设期为1.
5年.
独立财务顾问经核查后认为:募集的配套资金除用于向交易对方支付现金外,剩余部分拟对四川浩特进行增资,用于攀枝花市公安智能安全系统(BT)项目工程建设中的原材料采购,该增资资金不属于补充流动资金,符合中国证监会2013年7月5日发布的―关于并购重组配套融资问题解答‖的相关规定.
(十)募集配套资金的必要性1.
万达信息的资金需求(1)万达信息日常经营所需资金情况万达信息所处行业为―信息传输、软件和信息技术服务业‖下的―软件和信息技术服务业‖,是高智力密集、轻资产的产业.
对于该行业,软件产品属于高科技产品,软件企业的研发和市场开拓需要大量的资金投入.
公司自2011年上市以来,不断优化产业结构,不但横向扩大业务广度及覆盖面,积极加快全国拓展步伐,各项业务持续发展.
同时公司为了持续保持其业务创新能力,不断加大研发投入力量,开拓新的系统和平台.
因此,公司需要大量的营运资金来维持公司的业务拓展.
目前,软件和信息服务业呈现并购重组热资产重组报告书90潮,公司为顺应行业趋势,也加快了兼并收购的步伐,因此对于资金的需求将更大.
对于公司经营,其需要保持一定规模的货币资金用于日常经营需要,主要用于技术研发、设备更新、外购计算机软硬件产品、为客户垫付系统集成资金、支付员工工资和差旅费等.
(1)从公司经营规模来看,公司最近三年的营业收入不断增长,营业收入由2011年的69,482.
67万元增加至2013年的121,306.
98万元,公司经营规模大幅增加,因此公司日常经营资金需求也不断扩大.
(2)从公司资产状况来看,最近三年及一期末,货币资金余额分别为86,582.
19万元、77,996.
47万元、74,220.
87万元及50,506.
51万元,占各期末流动资产的比例分别为68.
33%、48.
76%和32.
66%,占比呈下降趋势,货币资金趋于紧张.
(3)从公司负债情况来看,最近三年及一期末,短期借款逐年增加,由2011年的13,000万元增加至2014年3月末的20,380万元,公司不断增加短期借款用于缓解对于货币资金的需求.
同时公司最近三年及一期末的流动比率分别为5.
07、5.
32、2.
70、和2.
68,下降较快,公司流动资金较紧缺.
(2)前次募集资金使用情况①募投资金使用情况截至2014年9月30日,万达信息募投资金使用情况如下表所示:单位:万元各期募投项目支出2011年2012年2013年2014年1-9月1.
综合业务基础软件平台V4.
0系统1,400.
231,655.
861,859.
920.
002.
综合劳动和社会保障V3.
0系统1,218.
753,261.
250.
000.
003.
民航信息一体化V2.
0系统1,058.
231,240.
941,563.
520.
004.
企业综合监管平台V2.
0项目992.
552,527.
450.
000.
005.
医疗卫生信息化V2.
0系统1,005.
221,781.
780.
000.
00小计5,674.
9810,467.
283,423.
440.
002011年1月19日募集资金净额19,566.
00当期末募投资金剩余金额(不考虑手续费及利息收入)13,891.
023,423.
740.
300.
00当期末募投资金净额14,007.
933,903.
99594.
030.
002014年7月17日,公司第五届董事会2014年第十次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》,计划将五个募集资产重组报告书91资金投资项目截至2014年6月30日的全部节余资金594.
30万元(含利息收入)永久补充流动资金.
上述议案已于2014年8月11日实施,募投资金截至2014年8月11日实际节余资金601.
66万元(含利息收入)全部永久补充流动资金并对于募投资金账户进行销户.
截至2014年9月30日,万达信息前次承诺募投项目的募集资金已使用完毕,使用情况良好,不存在违反法律法规规定的情况.
②超募资金使用情况截至2014年9月30日,万达信息超募资金使用情况如下表所示:单位:万元各期超募支出2011年2012年2013年2014年1-9月1.
归还银行贷款4,250.
000.
000.
000.
002.
永久补充流动资金6,750.
000.
005,460.
500.
003.
暂时补充流动资金5,000.
0011,100.
005,400.
000.
004.
归还暂时补充流动资金0.
00-10,600.
00-10,900.
000.
005.
投资北京万达全城信息系统有限公司0.
002,000.
000.
000.
006.
投资天津万达信息技术有限责任公司0.
005,000.
000.
000.
007.
投资上海万达全程健康服务有限公司0.
00886.
000.
000.
008.
投资西藏万达华波美信息技术有限公司0.
003,800.
000.
000.
009.
投资四川浩特通信有限公司0.
000.
005,100.
000.
0010.
投资云服务上海基地0.
000.
008,886.
724,282.
5111.
重庆万达信息技术有限公司--0.
000.
00小计16,000.
0012,186.
0013,947.
224,282.
512011年1月19日超募资金净额58,046.
50当期末超募资金剩余金额(不考虑手续费及利息收入)42,046.
5029,860.
5015,913.
2811,630.
77当期末募投资金净额42,153.
7430,980.
4617,502.
8714,514.
47根据2012年9月3日公司第四届董事会2012年第六次临时会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资建设云服务上海基地的议案》,同意公司使用21,800万元超募资金投资建设万达信息云服务上海基地;截至2014年9月30日,该项目已累计投资13,169.
23万元,截至2014年12月26日,该项目已经累计投资18,357.
99万元,尚有3,442.
01万元未投入使用.
根据2013年12月10日公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分超募资金用途的议案》,资产重组报告书92同意公司变更超募资金用途,将原计划投资设立成都万达信息技术有限责任公司的3,000万元超募资金变更为投资设立全资子公司重庆万达信息技术有限责任公司,以增强西南区域的整体业务拓展,截至2014年9月30日,该项目3,000万元尚未进行投资.
超募资金(不含利息)均有投资方向,使用情况良好,不存在违反法律法规规定的情况,上述两项目实施完毕后,超募资金(不含专户利息收入)将全额使用完毕.
公司前次募集资金使用情况良好,不存在违反法律法规规定的情况,公司有能力充分利用好募集资金的运用.
(3)收购资金需求2014年7月30日,第五届董事会2014年第十一次临时会议审议通过使用自有资金6亿元收购上海复高计算机科技有限公司100%股权,公司将需要支付6亿元现金;2014年8月14日,第五届董事会2014年第十二次临时会议审议通过使用自有资金4.
5亿元收购宁波金唐软件股份有限公司100%股权,公司将需要支付4.
5亿元现金.
因此公司目前对于货币资金的需求很高.
因此,万达信息目前账面货币资金主要为日常开展经营活动所需,自有资金对于公司的经营和发展规划而言已相对短缺,为了能减轻公司货币资金需求的压力,需要募集配套资金用于本次交易对价的支付.
2.
四川浩特的资金需求四川浩特是一家提供专业化、个性化智能交通和数字安防整体解决方案的提供商.
其BT项目需四川浩特先行垫付资金进行设备采购和项目实施,待验收后移交给客户,对于BT项目而言,一般其合同金额较大,四川浩特前期需要垫付大量资金.
目前四川浩特正在实施的攀枝花市公安智能安全系统(BT)项目金额为3.
1亿元,其前期购买设备和建设阶段需要投入大量资金.
截至2014年9月30日,四川浩特的货币资金余额为662.
56万元,尽管其已获得2亿元银行综合授信额度,但是四川浩特资金仍较为短缺.
为了能顺利实施该项目,万达信息需要通过募集配套资金对四川浩特进行增资,用于四川浩特承接的攀枝花市公安智能安全系统(BT)项目工程建设中的原材料采购,本次重组配套融资能够在一定程度上解决标的公司建设的部分资金需求,降低公司的资产负债率,进资产重组报告书93一步提高其债务融资能力,从而为公司抓住当前良好的市场机遇,迅速扩大经营规模确立行业竞争优势提供了有力的保障,以提高本次资产重组的整合绩效.
综上所述,本次募集配套资金在缓解万达信息公司和四川浩特的资金状况面具有一定的作用,有利于提高本次重组的整合绩效,本次资产重组募集配套资金具有必要性.
(十一)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度本次募集配套资金除用于向交易对方支付现金外,剩余部分拟对四川浩特进行增资,用于四川浩特承接的攀枝花市公安智能安全系统(BT)项目实施.
根据资产购买协议,在标的资产过户至万达信息的工商变更登记手续完成后、本次募集的配套资金全部到位并完成验资、且依据自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后十个工作日内,一次性向交易对方支付的现金对价.
对四川浩特进行增资的本次募集配套资金,将于验资到位后根据本公司《募集资金管理及使用制度》进行使用.
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理及使用制度》(以下简称《管理制度》).
本次募集配套资金的管理和使用适用《管理制度》.
《管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定:1.
募集资金的存放公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户,募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途.
募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数.
公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户.
资产重组报告书94公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议.
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容.
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告.
公司应积极督促商业银行履行协议.
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户.
上述内容应纳入第八条所述的三方监管协议之中.
2.
募集配套资金的使用(1)募集配套资金使用的分级审批权限和决策程序非经公司股东大会依法作出决议,任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途.
募集资金投资的项目,应与公司承诺的项目相一致,原则上不应变更.
对确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时,必须经公司董事会审议通过,并依照法定程序提交股东大会审议通过后方可变更募集资金投向.
公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务.
公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告.
使用募集资金时,由具体使用部门(单位)根据募投项目计划填写申请单,由经理和财务负责人审查并联签,由财务管理部执行.
募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行.
(2)募集配套资金的风险控制措施及信息披露程序公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况.
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果.
资产重组报告书95审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告.
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告.
公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施.
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异.
经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告.
公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要费用.
监事会有权对募集资金使用情况进行监督.
保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查.
公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告.
鉴证报告应当在年度报告中披露.
募集资金应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用.
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告.
募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等.
公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告.
(3)募集配套资金用途变更非经公司股东大会依法作出决议,任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途.
资产重组报告书96募集资金投资的项目,应与公司承诺的项目相一致,原则上不应变更.
对确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时,必须经公司董事会审议通过,并依照法定程序提交股东大会审议通过后方可变更募集资金投向.
公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务.
公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告.
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易.
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施.
(4)募集配套资金的监督和责任追究公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况.
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果.
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告.
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告.
公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施.
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异.
经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告.
公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要费用.
监事会有权对募集资金使用情况进行监督.
保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查.
资产重组报告书97公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的,除证券监管机构依法对其进行处罚外,公司也将根据实际情况,对相关人员进行处罚,包括降低其薪酬标准、免去其职务等,并可依法要求其赔偿给公司造成的损失.
(十二)本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定1、一般条件(1)《暂行办法》第九条上市公司发行证券,应当符合《证券法》规定的条件,并且符合以下规定:①最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;万达信息2012年及2013年归属于母公司股东净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为10,418.
55万元以及14,161.
15万元,最近两年盈利.
②会计基础工作规范,经营成果真实.
内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;万达信息会计基础工作规范,2011年度、2012年度和2013年度财务报告由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准的无保留意见审计报告;万达信息控制制度健全且有效执行,2011年度、2012年度2013年度立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了内部控制鉴证报告,2013年出具的意见为:―我们认为,贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制.
‖③最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;根据万达信息公司章程,公司的利润分配条件为公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项;现金分红条件为除非不符合前述规定的利润分配条件,否则公司每年应当至少以现金方式分配利润一次;现金分红比例为不少于当年实现的可供分配利润的10%;公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%.
资产重组报告书98A.
2012年现金分红情况根据2012年度财务审计结果,母公司2012年度实现净利润111,155,359.
16元.
以公司股本243,217,020股为基数,拟按每10股派发现金股利人民币1元(含税),共计24,321,702元(含税).
B.
2013年现金分红情况根据2013年度财务审计结果,母公司2012年度实现净利润148,188,971.
03元.
以公司股本243,567,200股为基数,拟按每10股派发现金股利人民币1元(含税),共计24,356,720元(含税).
C.
2010年至2013年分红情况汇总单位:元分红年度现金分红(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)201324,356,720.
00146,713,211.
9716.
60%201224,321,702.
00111,436,631.
7921.
83%201112,000,000.
0081,815,033.
6414.
67%201012,000,000.
0053,167,734.
7722.
57%因此万达信息最近三年以现金形式累计分配的利润为60,678,422.
00元,占最近三年实现的年均可供分配利润的比例高于30%.
最近二年万达信息按照上市公司章程的规定实施现金分红.
④最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2014]第113659号以及信会师报字[2012]第110671号《审计报告》,万达信息最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见、或者带强调事项段的无保留意见审计报告.
资产重组报告书99⑤最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票的除外;万达信息本次为非公开发行股票,因此不适用于上述条件.
⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理.
上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
万达信息与控股股东万豪投资人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理.
最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东万豪投资及实际控制人史一兵及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
(2)《暂行办法》第十条上市公司存在下列情形之一的,不得发行证券:①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;万达信息不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形.
③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;万达信息最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或者受到刑事处罚以及中国证监会行政处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查.
④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;资产重组报告书100万达信息控股股东万豪投资及实际控制人史一兵最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形.
⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;万达信息现任董事、监事和高级管理不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为;不存在最近36个月内被证监会处罚,最近12个月内被交易所公开谴责的情形;也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形.
万达信息不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
(3)《暂行办法》第十一条上市公司募集资金使用应当符合下列规定:①前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;截至本独立财务顾问报告签署日,万达信息前次募集资金已基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致.
②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;本次募集资金除了用于向交易对方支付现金外,剩余部分拟对四川浩特进行增资,用于攀枝花市公安智能安全系统(BT)项目工程建设中的工程物资采购(如:存储设备、前端摄像机等),该增资资金不属于补充流动资金,符合中国证监会2013年7月5日发布的―关于并购重组配套融资问题解答‖的相关规定.
本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定.
③除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;资产重组报告书101本次募集资金除了用于向交易对方支付现金外,剩余部分拟对四川浩特进行增资,不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司.
④本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性.
本次募集资金除了用于向交易对方支付现金购买四川浩特资产外,剩余部分拟对四川浩特进行增资.
届时四川浩特为万达信息全资子公司.
因此本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性.
2、非公开发行股票的条件(1)《暂行办法》第十五条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:①特定对象符合股东大会决议规定的条件;②发行对象不超过五名.
发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的相关规定.
万达信息本次非公开发行募集配套资金拟通过向不超过5名的特定投资者定向发行,特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等.
万达信息向符合相关法律法规和股东大会决议规定的发行对象发行.
(2)《暂行办法》第十六条上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限,应当符合下列规定:①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;②或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易;③上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的,本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易.
上市公司资产重组报告书102非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定.
万达新本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;②低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%.
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定.
万达信息拟通过向不超过5名的特定投资者定向发行股票募集配套资金,不存在引入战略投资者情形.
(十三)本次发行独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及保荐机构,海通证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格.
第三节本次发行前后主要财务数据对比根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第114462号《备考财务报表审阅报告》,本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下:财务指标本次发行前(合并)本次发行后(备考合并)2014年1-9月/2014年9月30日2013年度/2013年12月31日2014年1-9月/2014年9月30日2013年度/2013年12月31日总资产(万元)270,254.
12207,828.
18270,254.
12207,828.
18归属于母公司股东的所有者权益(万元)145,007.
68140,561.
86145,420.
18140,062.
96归属于母公司股东的每股净资产(元)2.
985.
772.
905.
60资产负债率(合并)43.
6028.
7245.
2730.
89营业收入(万元)81,233.
03121,306.
9881,233.
03124,297.
18资产重组报告书103归属于母公司股东的净利润(万元)6,688.
4714,671.
327,599.
8815,493.
74基本每股收益(元/股)0.
13730.
61060.
15180.
6272加权平均净资产收益率(%)4.
6811.
295.
3211.
04第四节本次发行前后股本结构及控制权变化本次交易前后,公司的股本结构变化情况如下:股东名称本次交易前本次交易后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例万豪投资127,794,40026.
23%127,794,40025.
88%交易对方--6,751,8711.
37%其他股东359,340,00073.
77%359,340,00072.
76%合计487,134,400100.
00%493,886,271100.
00%注:上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份.
本次发行完成后,公司第一大股东仍为万豪投资,实际控制人仍为史一兵,具体情况详见本报告书―第二章第六节二、公司实际控制人情况‖.
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化.
借壳上市或借壳重组是指《重组办法》第十二条规定的重大资产重组,即:自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组.
本次交易完成后,上市公司的控制权并未发生变化,因此本次交易并不构成借壳上市.
资产重组报告书104第六章本次交易主要合同内容第一节资产购买协议一、本次交易(一)本次交易方案万达信息拟向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金购买其持有的四川浩特49%的股权.
本次交易完成后,万达信息将直接持有四川浩特100%股权.
(二)标的资产价格根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2014)沪第0285号《评估报告》,截至评估基准日,标的资产的评估值为人民币18,179万元,其中,李诗定所持四川浩特46.
01%的股份的评估值为人民币17,069.
71万元;许晓荣所持四川浩特2.
99%股份的评估值为人民币1,109.
29万元.
经万达信息及李诗定、许晓荣协商一致,标的资产价格为18,032万元.
其中,李诗定所持四川浩特46.
01%的股份的价格为人民币16,931.
68万元;许晓荣所持四川浩特2.
99%股份的价格为人民币1,100.
32万元.
(三)发行价格本次交易中用于购买资产的股份发行的定价原则为万达信息关于本次资产重组的董事会会议决议公告日前20个交易日万达信息股票均价(计算公式为:本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量),结合万达信息2013年度利润分配方案,本次交易的发行价格为20.
03元/股.
在定价基准日至发行日期间,若万达信息发生其他派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将进一步作相应调整.
(四)发行数量本次交易中,本次收购对交易对方的发行股份的数量按照(标的资产的交易价格-4,508万元)/发行价格进行确定(保留到个位数,若出现标的资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的,由万达信息另行支付现金购买该部分余额).
资产重组报告书105根据标的资产价格以及发行价格(20.
03元/股)测算,万达信息拟向交易对方合计发行股份6,751,871股,具体数量如下:序号发行对象股份数(股)1.
李诗定6,339,8702.
许晓荣412,001合计6,751,871本次交易的股份发行的最终发行数量将由万达信息董事会提请股东大会审议批准并经中国证监会核定后确定.
本次交易完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整.
具体方式以万达信息股东大会决议授权董事会作出的决议为准.
(五)限售期有关交易对方李诗定、许晓荣因本次交易获得的新增股份自新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起三十六个月内不得转让.
本次交易结束后,因万达信息送红股、转增股本等原因孳生的万达信息股份,亦应遵守前述锁定要求.
如重组在中国证监会审核期间,应相关部门的要求,需要延长有关交易对方股份限售期的,则有关交易对方应当无条件同意相应延长.
若四川浩特2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于李诗定、许晓荣所持万达信息股份的法定限售期届满之日,则在相关报告出具日之前李诗定、许晓荣所持限售股份不得转让,待四川浩特2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后,视是否需实行股份补偿,扣减需进行股份补偿部分后,李诗定、许晓荣所持剩余股份方可解禁.
(六)滚存未分配利润的处理四川浩特于本次交易完成前的滚存未分配利润,由万达信息享有.
万达信息于本次交易完成前的滚存未分配利润,由本次交易前后的新老股东以其持股比例共同享有.
资产重组报告书106(七)现金对价为收购交易对方持有的四川浩特49%的股权,除发行6,751,871股万达信息股份作为对价之外,万达信息还需向李诗定、许晓荣共计支付4,508.
00万元的现金对价,该等现金对价分配的金额和比例如下:序号对象金额(万元)1李诗定4,232.
922许晓荣275.
08合计4,508.
00(八)对价股份及对价现金支付各方确认,交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起10日内启动标的资产的过户手续并于60日内办理完毕,标的资产过户至万达信息名下的工商变更登记手续完成之日即为本次收购的交割日.
在标的资产过户至万达信息的工商变更登记手续完成后,万达信息应积极启动非公开发行的相关程序,包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告;于深交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记手续,及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续.
在本次收购完成后,万达信息应及时向深交所和股份登记机构为交易对方申请办理对价股份的上市事宜.
在标的资产过户至万达信息的工商变更登记手续完成后、本次募集的配套资金全部到位并完成验资、且依据自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后十个工作日内,一次性向交易对方支付的现金对价.
(九)评估基准日与交割日之间标的资产损益之归属在过渡期内,四川浩特报表盈利的,则盈利部分归万达信息享有;四川浩特报表亏损的,则由李诗定、许晓荣向四川浩特以现金方式补足其各自按持股比例所对应的亏损数额.
过渡期内的损益需经各方认可的具有资格的会计师审计确定,在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由李诗定、许晓荣按持股比例承担并支付给四川浩特.
资产重组报告书107(十)评估基准日与交割日之间的经营权限及其他安排在过渡期内,未经万达信息事先书面许可,认购方不得在标的资产上设置担保等任何第三方权利,且应通过行使股东权利的方式保证标的资产在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、利润分配或增加重大债务之行为.
未经万达信息事先书面批准,除正常经营之外四川浩特不得购买价格超过10万元的任何资产;除非正常经营需要,不得发生额外的债务或其他义务,不得签署、修订、修改或终止任何重要合同,不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张,或者发生任何重大的资金支出、义务或责任.
未经万达信息书面同意,四川浩特不得聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员.
未经万达信息事先书面同意,四川浩特不得进行任何增资、减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为.
(十一)债权和债务处置本次重组不涉及四川浩特债权债务的变更,四川浩特在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担.
本协议签订后,各方应积极促使四川浩特向债权人发出股权转让的通知(如需)并取得该等债权人的同意函(如需).
本协议签订后,对于认购方按其持股比例为四川浩特贷款融资提供的担保(如有),各方同意在标的资产过户至万达信息名下后,该等担保(按照所转让的标的资产所对应的比例)变更由万达信息提供.
各方应积极与贷款银行沟通,取得其对该等变更的同意函.
如不能取得贷款银行的同意函,则万达信息同意为认购方的上述担保向其提供反担保,承诺在标的资产过户至万达信息名下后,如认购方因向贷款银行提供保证担保导致其代四川浩特承担还款责任的,万达信息将向认购方偿还其因此支出的款项.
(十二)本次交易涉及的人员安置本次交易完成后,四川浩特员工的人事劳动关系不发生变化;四川浩特的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员(具体人员已于资产购买协议中列资产重组报告书108示)在本次交易实施完成后的3年内原则上不发生变化,但经万达信息同意或前述人员因严重违反《劳动合同法》等有关法律、法规、规范性文件情形依法被四川浩特解聘的除外;上述人员离职后2年内不得从事与万达信息及四川浩特相同或相近的业务或项目;万达信息将通过派驻财务总监或其他财务人员的方式,对四川浩特财务进行管理.
二、盈利补偿各方确认,因本次交易对标的资产采用收益法进行评估作价,按照中国证监会的相关规定,李诗定、许晓荣应与万达信息签署盈利预测补偿协议,若在本次交易实施完成后的3年内,标的资产的实际利润不足资产评估报告中的利润预测数,则李诗定、许晓荣应就不足部分进行补偿.
各方将于本协议签署之同时,另行签署相应的《盈利预测补偿协议》.
《盈利预测补偿协议》作为本协议的补充协议,视为本协议的组成部分,与本协议具有相同的法律效力.
若中国证监会或其他相关部门在审核过程中要求延长盈利补偿期间的,则需要按照证监会或其他相关部门的要求无条件延长盈利补偿期间.
三、税费及费用承担万达信息和认购方一致同意,由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费,由各方根据有关规定各自承担,相关法律法规未规定承担方的,各方各承担一半.
除非本协议另有约定,因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担.
四、保密及信息披露除非根据有关法律、法规的规定,或应深交所、有关政府主管部门或各方上级主管部门的要求,一方未经其他方事先书面同意前,不得以任何方式披露关于本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项的任何信息.
拟披露的一方必须事先与对方商讨,且应充分考虑该方对有关披露的内容、披露时间及方式的合理要求后,方可最终作出披露.
资产重组报告书109五、本协议的生效、解除、终止本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签字并加盖公章后即有效成立,并在下述之先决条件全部满足后生效:1.
万达信息董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜;2.
四川浩特已经按照相关法律法规、公司章程及内部管理制度之规定,经内部有权机构审议通过;3.
认购方上级主管部门对本次重组的核准(如需),且该等核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方当事人所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方当事人所能一致接受的额外或不同的义务;4.
中国证监会核准本次交易;5.
其他相关政府机关及有权机构的批准(如有).
下列情况发生,本协议解除或终止:1.
协议一方严重违反本协议,致使签署本协议的目的不能实现,守约方以书面方式提出解除或终止本协议时;2.
经本协议各方协商一致同意解除或终止本协议.
如本协议解除或终止,各方的声明、保证和承诺将自动失效(因一方违约原因除外);但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任.
六、违约责任(一)本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约.
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金.
本协议签订后,若交易对方违约,其向万达信息支付的赔偿金金额不得低于本次交易标的资产价格的10%.
资产重组报告书110(二)前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失.
第二节盈利预测补偿协议2014年6月6日,万达信息与李诗定、许晓荣就本次发行股票并支付现金购买资产签订了《盈利预测补偿协议》,其主要条款如下:1.
盈利补偿期间为本次资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度,即本次资产重组若在2014年实施完毕,则盈利补偿期间为2014年、2015年、2016年.
2.
双方同意,以银信评估出具的《评估报告》中载明的、标的资产在盈利补偿期间的利润预测数作为本协议项下的利润预测数.
根据《评估报告》,标的资产在2014年、2015年及2016年的利润预测数(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别为2,415.
51万元、4,463.
13万元及6,583.
79万元.
3.
万达信息应在本次资产重组实施完毕后当年及其后两年内每年的年度报告中单独披露标的资产的净利润(以具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产该年度的实际净利润数(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)出具的专项审核意见中的数字为准)与前述盈利预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见.
4.
李诗定、许晓荣承诺,若标的资产在盈利补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到标的资产当年的利润预测数,李诗定、许晓荣应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内,将万达信息依据下述公式计算所确定的李诗定、许晓荣当年应补偿的股份数量(以下简称―应补偿股份‖)划转至万达信息董事会设立的专门账户(以下简称―专户‖)进行锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归万达信息所有.
应补偿股份划转至专户后,万达信息应立即按照《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律、法规、规章制度的要求,实施应补偿股份的回购及后续注销事宜.
盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下:资产重组报告书111应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺利润-截至当期期末累积实际利润)*认购股份总数÷盈利补偿期间内各年的承诺利润总和-已补偿股份数量(1)截至当期期末累积承诺利润为:四川浩特在盈利补偿期间内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值.
(2)截至当期期末累积实际利润为:四川浩特在盈利补偿期间内截至该补偿年度期末实际利润的累积值.
(3)盈利补偿期间内各年的承诺利润总和为:四川浩特盈利补偿期间内承诺利润的合计值.
(4)认购股份总数为:交易对价÷发行价格;已补偿股份为:李诗定、许晓荣在盈利补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数.
(5)当盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿股份数之和(―应补偿股份总数‖)超过本次发行股份购买资产中李诗定、许晓荣取得的新增股份数量时,李诗定、许晓荣对超出部分以现金补偿.
现金补偿方式为:补偿金额=发行价格*(应补偿股份总数-本次发行股份总数)本次发行股份总数系万达信息向李诗定、许晓荣发行的股份总数.
现金补偿总额不超过李诗定、许晓荣本次交易获取的现金对价.
上述现金补偿归万达信息所有.
(6)在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值.
在盈利补偿期间内,已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少.
5.
李诗定、许晓荣同意,若万达信息在盈利补偿期间内有现金分红的,其按前述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给万达信息;若万达信息在盈利补偿期间内实施送股、公积金转增股本的,则回购股份的数量应调整为:按前述公式计算的应补偿股份数*(1+送股或转增比例).
资产重组报告书1126.
在本协议约定的盈利补偿期间届满时,万达信息应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见.
经减值测试如:标的资产期末减值额÷标的资产作价>盈利补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数,则李诗定、许晓荣将另行进行补偿.
另需补偿时应首先以李诗定、许晓荣通过本次发行获得的股份进行补偿,不足部分再以现金进行补偿,计算方法为:另需补偿的股份数=标的资产期末减值额/每股发行价格-盈利补偿期间内已补偿股份总数另需补偿的现金数=标的资产期末减值额-乙方已补偿的股份总数*发行价格–已补偿的现金总数现金补偿总额不超过李诗定、许晓荣成本次交易获取的现金对价.
上述现金补偿归万达信息所有.
标的资产期末减值额为本次资产重组标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响.
李诗定、许晓荣应在《减值测试报告》披露后的10个交易日内,将万达信息依据上述公式计算所确定的李诗定、许晓荣另需补偿的股份数划转至万达信息董事会设立的专门账户(以下简称―专户‖)进行锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归万达信息所有.
另需补偿股份划转至专户后,万达信息应立即按照《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律、法规、规章制度的要求,实施另需补偿股份的回购及后续注销事宜.
7.
双方确认,应补偿股份以及另需补偿股份由万达信息以人民币1.
00元的总价格进行回购并予以注销.
若万达信息上述应补偿股份和/或另需补偿股份回购并注销事宜未获股东大会审议通过等原由而无法实施的,则李诗定、许晓荣承诺在上述情形发生后的2个月内,将相关被锁定的股份赠送给万达信息股东大会股权登记日或万达信息董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东,各股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李诗定、许晓荣持有的股份数后万达信息的总股本的比例享有获赠股份.
资产重组报告书1138.
李诗定、许晓荣同意,就本协议前述的补偿义务,李诗定、许晓荣依据本次交易前各自所持四川浩特的股权按比例承担,即李诗定应补偿股份数为认购人应补偿股份总数的93.
90%,许晓荣应补偿股份数为认购人应补偿股份总数的6.
10%;李诗定应补偿现金金额为认购人应补偿现金总数的93.
90%,许晓荣应补偿现金金额为认购人应补偿现金总数的6.
10%.
9.
双方同意,自本协议成立日起至盈利补偿期间届满之日止,如发生下述情形之一且导致盈利补偿期间目标资产的实际盈利数低于利润预测数,李诗定、许晓荣可以书面方式向万达信息提出要求协商调整或减免李诗定、许晓荣的补偿责任:发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件,该等事件包括但不限于:地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害;战争(不论曾否宣战)、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化等政府强制性行为.
10.
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的,守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失.
11.
本协议为双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议,视为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分,并与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有相同的法律效力.
12.
本协议自双方签字盖章之日起成立,并与双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效;若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的,则本协议同时解除或终止.
根据李诗定及其儿子李里出具的承诺:李诗定在本次资产重组中所认购的全部万达信息股份自其身故后由本人的儿子李里继承,自其身故之日起,李诗定在《盈利预测补偿协议》项下的义务全部转移至李里,由李里按照该协议的约定继续履行直至该协议履行完毕.
13.
盈利预测补偿协议之补充协议万达信息与李诗定、许晓荣经商议后签订了《关于及之补充协议》,同意将募集配套资金中增资四川浩特用于―攀枝花市公安智能安全系统(BT)项目‖的资金考虑其使用成本,资产重组报告书114即按银行贷款利息计算后的税后影响金额对承诺期各期的承诺盈利预测金额进行调整,相应增加承诺利润预测数:承诺盈利预测金额修正数=募集配套资金用于攀枝花市公安智能安全系统(BT)项目的金额*同期银行贷款利率*(1-四川浩特所得税税率)*资金实际使用天数/365其中:(1)募集配套资金用于攀枝花市公安智能安全系统(BT)项目的金额,根据《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》,该部分金额预计为1,502.
67万元,该金额将根据最终募集配套资金中实际用于增资四川浩特的金额确定;(2)同期银行贷款利息,根据人民银行2014年12月29日公布的1-5年银行贷款基础利率双方约定承诺期内均按6%;(3)四川浩特目前享受高新技术企业优惠税率15%;(4)资金实际使用天数,为募集配套资金在盈利预测承诺期内的每个年度的实际使用天数,盈利预测承诺期内每年度分别计算,增资当年自拨付至四川浩特指定账户之日起算,其后承诺期内每年按365天计算;(5)上述盈利预测金额修正数额不影响本次交易标的的估值和本次交易的定价.
资产重组报告书115第七章本次重组交易合法、合规性分析本次交易符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定.
现就本次交易符合《重组办法》第十条、第四十二条,《创业板发行管理办法》第十条相关规定的情况说明如下:第一节本次重组交易符合《重组办法》第十条的规定一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;根据《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》,本次交易涉及的标的公司均属于行业(企业)管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务,在鼓励类中进行了列示.
此外,软件和信息技术服务业的发展关系到国家未来,对国民经济的发展和国力的增强具有举足轻重的作用.
我国政府对软件和信息技术服务业给予了高度的重视,国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策,为软件和信息技术服务业的发展建立了优良的政策环境,有效地推动了我国软件产业的快速发展.
国务院在《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》中明确将信息产业及现代服务业划入中长期科学和技术发展规划中的重点领域,完善行业政策措施,增加科技投入,加强此行业的人才队伍建设.
而与此纲要配套出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)若干配套政策的通知》则明确了国家对科技发展重点领域及优先主题的支持政策.
国务院于2011年发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》,再次陈述国家对软件产业的在税收、融资、研发、进出口、人才、知识产权保护及市场政策的支持态度,并重点要求加强并完善政策落实情况.
财政部及国家税务总局于2011年、2012年先后颁布了《关于软件产品增值税政策的通知》及《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政资产重组报告书116策的通知》对软件产品增值税的退税条件及比例进行了明确的规定,并对符合条件的软件企业实施进一步所得税优惠政策.
《软件和信息技术服务业―十二五‖发展规划》中明确了针对软件和信息技术服务业的规划要点,包括:应用和服务紧密融合,软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进的发展趋势;大力发展社会民生领域的软件和信息技术服务的发展原则;重视面向政府、金融、通信、交通、贸易、物流、能源等领域的行业信息化需求,着重社会民生领域软件研发,提高在科技、教育、医疗、社保、环保和安全生产等领域的应用水平,大力支持面向生活领域的软件开发和消费型信息服务业发展的发展重点;全面落实软件行业在上述领域内的产业政策;将完善国家软件和信息服务业公共服务支撑平台纳入重大工程范围.
在国家政策的推动下,以自主创新、信息服务和知识产权保护为核心的制度环境已基本形成,软件产业在我国正面临着前所未有的发展机遇和发展空间.
同时,标的公司所从事业务不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.
因此,本次交易符合国家相关产业政策的规定,也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组办法》第十条第(一)项的规定.
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件;本次交易完成后上市公司股本总额超过四亿股,在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人,以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后,社会公众股占公司股份总数比例仍超过10%,符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关要求,不会导致上市公司不符合股票上市条件.
因此,本次交易完成后,万达信息仍然符合上市条件,符合《重组办法》第十条第(二)项的规定.
资产重组报告书117三、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;本次资产重组由本公司董事会提出方案并经董事会审议,聘请有关中介机构出具相关报告公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可,同时就本次交易发表了独立意见,对本次交易的公平性给予认可.
在本次资产重组中涉及到的关联交易处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,充分保护全体股东,特别是中小股东的利益.
整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形.
本次交易拟购买资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果,并经交易各方协商确定.
本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易董事会决议公告前20个交易日股票交易均价确定,2014年5月12日,公司2013年度股东大会,审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》,据此认购资产的新增股份的发行价格进行了相应的除权除息(本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理).
因此,本次交易所涉及的资产定价合理、公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十条第(三)项的规定.
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;本次资产重组涉及的资产为李诗定合法持有的四川浩特46.
01%股权、许晓荣合法持有的四川浩特2.
99%股权.
根据交易对手方出具的承诺及工商登记资料,交易对手方对于本次资产重组所涉及的资产权属清晰,不存在资产过户或者转移的法律障碍.
综上所述,本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续,本次交易不涉及债权债务处理或变更事项,符合《重组办法》第十条第(四)项的规定.
资产重组报告书118五、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;本次交易前,上市公司是以公共事务为核心的城市信息化领域的软件和服务提供商,主营业务是为客户提供城市信息化领域的整体解决方案.
四川浩特主要业务为提供专业化、个性化智能交通、数字安防整体解决方案,在智能交通、数字安防市场积累了丰富的核心技术、项目经验以及市场渠道.
本次资产重组属于同行业并购,本次交易完成后上市公司主营业务未发生变化.
万达信息通过本次交易可以拓展延伸公司在城市信息化业务领域内的业务覆盖面及渗透力度,优化业务结构,在相关细分领域内横向纵向拓展业务结构,在相关细分领域产业链上形成完整的业务结构,降低万达信息在相关细分领域横向纵向开拓业务过程中的成本,凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势,发挥规模效应,从而提升万达信息的盈利能力和竞争能力.
综上所述,本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十条第(五)项的规定.
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立.
本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性.
为进一步保证上市公司的独立性,交易对方、万豪投资、史一兵分别出具了《―五分开‖和独立性的承诺》,保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立,遵守中国证监会有关规定,规范运作上市公司.
资产重组报告书119综上所述,本次交易完成后,上市公司的实际控制人未发生变化,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立,本次交易符合《重组办法》第十条第(六)项的规定.
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.
万达信息已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,按上市公司治理标准规范法人治理结构.
本次交易完成后,万达信息将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,规范、完善公司法人治理结构,提升整体经营效率、提高公司盈利能力,遵守中国证监会等监管部门的有关规定,保持上市公司健全、有效的法人治理结构,规范上市公司运作.
因此,本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组办法》第十条第(七)项的规定.
第二节本次重组交易符合《重组办法》第四十二条的规定一、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性(一)有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力通过本次交易可以拓展延伸公司在城市信息化业务领域内的业务覆盖面及渗透力度,优化业务结构,在相关细分领域内拓展业务结构,在相关细分领域产业链上形成完整的业务结构,降低万达信息在在相关细分领域横向纵向开拓业务过程中的成本,凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势,发挥规模效应,从而提升万达信息的盈利能力和竞争能力.
根据立信出具的信会师报字[2014]第114462号《备考财务报表审阅报告》以及信会师报字[2014]第113661号《备考盈利预测审核报告》分析,本次交易完成后,万达信息的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步加强.
综上所述,本次交易完成后,将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力.
资产重组报告书120(二)本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性交易对方、万豪投资、史一兵为避免与本公司产生同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司的独立性,分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺函》.
综上所述,本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易,增强上市公司的独立性,本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第(一)项的规定.
二、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告立信会计师事务所(特殊普通合伙)对万达信息2012年度、2013年度及2014年1-3月财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告.
综上所述,本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第(二)项的规定.
三、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次资产重组涉及的资产为李诗定合法持有的四川浩特46.
01%股权、许晓荣合法持有的四川浩特2.
99%股权.
根据交易对方出具的承诺和工商登记资料,交易对方对交易标的拥有合法、完整的所有权,拟购买资产权属清晰,不存在冻结、质押等限制权利行使的情形,资产过户或者转移不存在法律障碍,预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续.
综上所述,本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第(三)项的规定.
资产重组报告书121四、上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%.
发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的,创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币万达信息本次交易拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产.
本次拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应,完善上市公司的产业链条,优化上市公司的产业布局.
万达信息本次向交易对方发行股份的数量为6,751,871股,占发行后上市公司总股本(不含募集配套资金发行的股份)的1.
37%,本次拟购买资产的交易总金额为18,032.
00万元.
本次交易完成后,上市公司的控制权不会发生变更.
综上所述,本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定.
第三节本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形万达信息不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形:(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;(三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;(五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国资产重组报告书122证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形.
资产重组报告书123第八章本次重组交易定价依据及公平合理性的分析第一节本次重组交易的定价依据一、本次重组交易的定价依据本次交易中,银信出具了银信评报字(2014)沪第0285号《评估报告》,对标的公司截至评估基准日2014年3月31日的价值根据收益法进行了评估.
参照评估值,交易各方协商得出拟购买资产的价格,具体情况如下:序号发行对象持股比例评估价值(万元)价格(万元)1.
李诗定46.
01%17,069.
7116,931.
682.
许晓荣2.
99%1,109.
291,100.
32小计49.
00%18,179.
0018,032.
00二、本次用于购买资产发行的股票发行的定价依据根据《重组办法》第四十二条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,均价计算方法为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量.
根据上述算法,结合万达信息2013年度利润分配方案,公司本次用于购买资产发行股份的价格不得低于20.
03元/股.
在本次用于购买资产所发行股票的发行定价基准日至发行日期间,公司如有其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照相关规定对发行价格进行相应调整.
资产重组报告书124第二节拟购买资产交易定价的公平合理性分析一、资产评估方法和结果的合理性(一)评估假设的合理性银信在对评估范围内的资产进行评估的过程中,遵循以下假设条件:1、一般假设(1)假设评估基准日后被评估企业持续经营;(2)假设评估基准日后被评估企业及其长期投资单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;(3)假设评估基准日后被评估企业及其长期投资单位所处国家的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;(4)假设被评估企业的经营者是负责的,且管理层有能力担当其职务,被评估企业能够根据其对未来经营状况和投资计划的预计,及时筹措到足可满足其未来生产经营所需的资金,以实现未来经营规划;(5)假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;(6)假设被评估企业完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项;(7)假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响.
2、特殊假设(1)假设评估基准日后被评估企业持续经营;(2)假设评估基准日后被评估企业及其长期投资单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;(3)假设评估基准日后被评估企业及其长期投资单位所处国家的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;资产重组报告书125(4)假设被评估企业的经营者是负责的,且管理层有能力担当其职务,被评估企业能够根据其对未来经营状况和投资计划的预计,及时筹措到足可满足其未来生产经营所需的资金,以实现未来经营规划;(5)假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;(6)假设被评估企业完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项;(7)假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响.
根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任.
本公司董事会认为:银信对标的资产进行评估过程中,相关假设符合我国现行资产评估有关规范,本次交易的评估假设前提合理.
(二)评估方法选取和结果的合理性本次对拟购买资产分别采用了资产基础法及收益法进行评估.
资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路.
收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路.
收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上.
本次交易最终以收益法确定的评估结果作为作价的参考依据.
采用收益法为作价参考依据的理由如下:资产基础法与收益法的评估路径不同.
资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算,是从资产的再取得途径考虑的;而收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值,是从企业的未来获利能力角度考虑的,不同的影响因素导致了不同的评估结果.
资产重组报告书126在本次对企业价值的评估的方法中,由于收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路,从企业获利能力的角度衡量企业的价值,较资产基础法能较为全面的反映出被评估企业的企业价值资本化的价值.
同时,被评估企业的收益是能够用货币衡量其未来期望收益,所承担的风险也是能用货币衡量的、收益期限也是可以预测的.
结合本次评估目的,收益法得出的评估结果更为合理.
二、拟购买资产评估增减值情况本次交易标的公司四川浩特截至2014年3月31日的净资产账面价值为8,589.
87万元,其49%股权对应的净资产账面价值为4,209.
04万元,评估价值为18,179.
00万元,增值额为13,969.
96万元,增值率为331.
90%.
具体情况请参见―第四章交易标的情况‖.
三、拟购买资产交易价格的公允性分析(一)本次交易价格与评估值的比较情况拟购买资产评估价值(万元)价格(万元)四川浩特49%股权18,179.
0018,032.
00(二)拟购买资产相对估值情况1.
本次交易作价市盈率本次四川浩特49%股权的交易价格为18,032.
00万元,2013年度净利润为910.
45万元,根据立信出具的信会师报字[2014]第113658号《盈利预测审核报告》,四川浩特2014年归属母公司股东的净利润为2,415.
51万元.
四川浩特100%股权的相对估值水平如下:项目2013年2014年(预测)四川浩特净利润(万元)910.
452,415.
51四川浩特基准日评估值(万元)37,100100%股权定价(万元)36,800资产重组报告书12749%股权交易价格(万元)18,032.
00市盈率(倍)40.
4215.
232.
可比同行业上市公司市盈率根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,万达信息属于软件和信息技术服务业.
标的公司与万达信息业务类型相似,属同一行业.
在分析作价公允性选取可比上市公司时,选取同属软件和信息技术服务业的上市公司,剔除了其中―ST‖类公司、B股公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司,剔除后同行业上市公司共73家.
截至2014年3月31日,同行业上市公司的市盈率情况如下:序号证券代码证券简称市盈率序号证券代码证券简称市盈率1000555.
SZ神州信息38.
6538300188.
SZ美亚柏科67.
392000997.
SZ新大陆39.
2639300229.
SZ拓尔思54.
993002063.
SZ远光软件28.
8740300231.
SZ银信科技49.
184002065.
SZ东华软件37.
7941300235.
SZ方直科技92.
075002093.
SZ国脉科技39.
8042300245.
SZ天玑科技64.
906002153.
SZ石基信息35.
5243300248.
SZ新开普84.
927002230.
SZ科大讯飞75.
5744300264.
SZ佳创视讯96.
238002253.
SZ川大智胜47.
0345300271.
SZ华宇软件37.
679002279.
SZ久其软件53.
7746300275.
SZ梅安森28.
6410002331.
SZ皖通科技33.
7947300290.
SZ荣科科技44.
1911002368.
SZ太极股份48.
8648300300.
SZ汉鼎股份74.
1612002401.
SZ中海科技55.
2849300302.
SZ同有科技84.
9813002410.
SZ广联达40.
0650300311.
SZ任子行79.
5814002421.
SZ达实智能56.
6151300330.
SZ华虹计通76.
6315002474.
SZ榕基软件66.
8852300333.
SZ兆日科技41.
90资产重组报告书12816002544.
SZ杰赛科技45.
5953300339.
SZ润和软件41.
1917002609.
SZ捷顺科技44.
4454300348.
SZ长亮科技69.
5118002642.
SZ荣之联85.
4455300352.
SZ北信源71.
4919002649.
SZ博彦科技33.
4956300359.
SZ全通教育70.
0620002657.
SZ中科金财47.
0857300365.
SZ恒华科技40.
1521300002.
SZ神州泰岳27.
8658300366.
SZ创意信息47.
2922300010.
SZ立思辰76.
9459300369.
SZ绿盟科技64.
3723300017.
SZ网宿科技69.
4760300377.
SZ赢时胜51.
9224300020.
SZ银江股份59.
5361300378.
SZ鼎捷软件37.
5825300025.
SZ华星创业45.
1762300379.
SZ东方通61.
3626300036.
SZ超图软件38.
1263300380.
SZ安硕信息47.
5127300044.
SZ赛为智能92.
4364600289.
SH亿阳信通58.
7028300047.
SZ天源迪科27.
8565600406.
SH国电南瑞21.
4329300074.
SZ华平股份48.
0266600446.
SH金证股份66.
1030300075.
SZ数字政通56.
1867600570.
SH恒生电子41.
0331300096.
SZ易联众78.
6768600571.
SH信雅达32.
7632300150.
SZ世纪瑞尔41.
8869600588.
SH用友软件30.
6133300166.
SZ东方国信53.
8570600718.
SH东软集团36.
6834300168.
SZ万达信息65.
0671600728.
SH佳都科技75.
7335300170.
SZ汉得信息36.
9972600845.
SH宝信软件35.
1336300182.
SZ捷成股份47.
0873600850.
SH华东电脑27.
6937300183.
SZ东软载波33.
7974900926.
SH宝信B2.
32平均数:52.
17中位数:47.
40注:市盈率=该公司2014年3月31日收盘价*截止当日总股本/该公司2013年年报的归属于母公司股东的净利润资产重组报告书129通过进一步细化,选取境内A股上市公司中主营业务为以公共事务为核心的城市信息化领域的软件开发和服务的公司进行分析.
截至本次交易的评估基准日2014年3月31日,4家同行业上市公司的市盈率、市净率情况如下:序号证券代码证券简称市盈率市净率1600718东软集团36.
682.
832300020银江股份59.
539.
003300253卫宁软件147.
3418.
914300168万达信息65.
066.
79平均值77.
159.
38中位数62.
307.
90注1:市盈率=该公司2014年3月31日收盘价*截止当日总股本/该公司2013年年报的归属于母公司股东的净利润注2:市净率=该公司2014年3月31日收盘价*截止当日总股本/该公司2013年年报的归属母公司股东的权益综上,截至2014年3月31日,4家同行业上市公司平均市盈率77.
15倍,平均市净率为9.
38倍.
本次标的公司的市盈率、市净率情况如下:序号标的公司市盈率市净率以2014年盈利预测数据计算所得市盈率1四川浩特40.
424.
5015.
23本次标的公司四川浩特的市净率均低于上述的行业平均水平,市盈率以及以2014年盈利预测数据计算所得市盈率远低于市场平均水平.
作价公允、合理.
(三)结合万达信息市盈率对本次交易定价公允性的分析万达信息2013年度每股收益(以万达信息2013年度净利润/截止本报告签署日万达信息总股本)为0.
28元,根据本次用于购买资产所发行的股份价格20.
03元/股计算,万达信息本次发行前市盈率为71.
54倍.
四川浩特的股权作价所对应2013年净利润的市盈率为40.
42,对应的2014年的预测市盈率为15.
23倍,均低于万达信息市盈率,本次交易作价公允、合理.
资产重组报告书130(四)四川浩特最近三年股权转让价格和增资价格与本次交易价格的对比分析1.
2011年10月增资至3,000万元2011年10月,四川浩特注册资本由2,000万元增至3,000万元,增资部分由当时所有股东以现金按其当时所持公司股权比例等比认缴.
本次增资系原股东等比例增资,经全体股东协商确定,增资价格为1元/每出资额.
该增资价格真实合理,与本次交易按评估价值确认的转让价格存在较大差异,差异原因合理.
2.
2012年9月增资至3,750万元2012年9月,四川浩特注册资本增至3,750万元,增资部分由其引入的投资者北京赛昂传媒投资有限公司以现金认缴.
由于公司急需资金,经协商,本次增资价格为1.
33元/每出资额.
该增资价格真实合理,与本次交易按评估价值确认的转让价格存在较大差异,差异原因合理.
3.
2012年12月股权转让2012年12月,许晓荣将其持有四川浩特35.
52%的股权(认缴1,332万元,实缴932万元)转让给李诗定,转让价为人民币932万元,未缴纳出资由李诗定继续缴纳;孙希勇将其持有四川浩特40%的股权(认缴1,500万元,实缴1,100万元)转让给李诗定,转让价为人民币1,100万元,未缴纳出资由李诗定继续缴纳.
四川浩特自发展初期至业务初具规模,主要由李诗定参与筹建并拓展销售渠道.
2012年底,公司已达成将公司部分股权转让给外部投资者的初步意向,由于公司设立后李诗定帮助企业开拓市场,其对公司发展起到主要作用,同时股东孙希勇系李诗定的侄子,许晓荣系李诗定多年合作伙伴,2012年12月李诗定、孙希勇、许晓荣经协商,根据各自对公司的贡献对其持有四川浩特股权重新进行厘定,各方协商确定按照出资额作价转让.
李诗定受让价格较低主要是由于原股东之间协商作价的结果,系交易双方真实意思的表示,因此与本次交易按评估价值确认的转让价格存在较大差异,差异合理.
4.
2013年5月增资至5,612.
20万元及股权转让资产重组报告书1312013年,万达信息与四川浩特股东经协商决定通过增资和受让股权方式收购四川浩特的51%的股权,增资和受让股权的价格根据银信出具的银信评报字[2013]沪第121号《股权全部权益价值评估报告》的评估值为依据确认,根据该报告,以2012年9月30日为基准日,四川浩特股东全部权益的评估值为6,700万元,较审计后账面净资产增值3,406.
71万元,增值率为103.
44%,增资和受让股权的价格为1.
78元/每出资额.
在本次交易中,根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第0285号《评估报告》,四川浩特全部股东权益评估价值为37,100.
00万元,较本次增资及股权转让评估增值增加30,400万元,结果增值453.
73%,两次评估期间四川浩特发展状况、协同效应、盈利水平、资产规模及合同规模的大幅提升使本次评估值较上次的大幅增加,两次评估作价差异合理.
两次评估差异的合理性分析具体参见本报告书―第四章交易标的公司情况‖之―第二节十二、四川浩特最近三年评估、交易、增资、改制情况‖.
5.
2014年3月股权转让2012年9月,北京赛昂入股四川浩特时曾约定北京赛昂不愿成为四川浩特的永久股东,在适当的时候四川浩特的股东将以人民银行长期借款本金和利息收益为依据赎回公司股权.
北京赛昂入股四川浩特后四川浩特希望其将利用自身资源协助四川浩特进行市场开拓,而北京赛昂一直未能协助四川浩特开拓市场,2014年3月李诗定、许晓荣与北京赛昂经协商确定将北京赛昂持有的四川浩特的全部股权以人民银行长期借款本金和利息收益为依据作价835万元(即1.
52元/每出资额)转让给李诗定.
上述股权转让系股东间根据约定自愿协商的结果,转让价格由交易双方协商,系双方真实意思的表示,本次交易真实、合理,因此与本次万达信息收购按评估价值确认的转让价格存在较大差异,差异合理.
(五)董事会本次交易价格公允性的结论意见公司董事会认为:本次交易的标的四川浩特的2014年预测市盈率均低于A股软件和信息技术服务业的平均水平,本次交易作价合理、公允,保护了上市公司全体股东的合法权益.
资产重组报告书132第三节董事会对本次交易定价相关的意见公司董事会认为:1、本次交易的评估机构银信评估具有证券业务服务资格.
银信评估及经办评估师与公司、标的公司及交易对象不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系.
评估机构具有独立性.
2、银信评估及经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性.
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据.
银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果.
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的具有相关性.
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理.
5、本次交易以评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定价公允.
第四节独立董事对本次交易定价相关的意见独立董事一致认为:1、评估机构独立.
公司聘请的评估机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,具有充分独立性.
2、评估假设前提合理.
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,符合国家有关法律法规的规定,评估假设前提合理.
3、评估定价合理.
本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据,交易定价具有公允性、合理性,且履行必要的关联交易内部决策程序,不存在损害公司及其股东利益的情形.
资产重组报告书1334、评估目的.
本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日2014年3月31日的价值,为经济行为提供价值依据.
资产评估机构采用了基础资产法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果.
本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性.
资产重组报告书134第九章董事会讨论与分析第一节交易前上市公司财务状况与经营成果分析一、资产结构分析截至2014年3月31日,万达信息资产总额为209,390.
54万元,其中流动资产总计154,633.
50万元,占资产总额的73.
85%;非流动资产总计54,757.
04万元,占资产总额的26.
15%.
总体资产结构与2013年以及2012年末相比保持稳定,具体资产结构如下表:单位:万元项目2014年3月31日2013年12月31日2012年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)流动资产:货币资金50,506.
5124.
1274,220.
8735.
7177,996.
4751.
24交易性金融资产24.
290.
0124.
870.
0115.
880.
01应收账款48,760.
0923.
2941,418.
9519.
9325,537.
1216.
78预付款项13,177.
986.
293,418.
311.
641,203.
930.
79应收利息1,237.
520.
591,109.
620.
53996.
620.
65其他应收款6,050.
512.
8915,544.
127.
483,565.
052.
34存货34,876.
6016.
6616,475.
357.
934,824.
543.
17流动资产合计154,633.
5073.
85152,212.
0973.
24114,139.
6174.
99非流动资产:长期应收款2,111.
201.
012,111.
201.
02--长期股权投资5,061.
342.
425,065.
772.
442,133.
891.
40固定资产14,040.
796.
7114,055.
626.
7612,074.
047.
93在建工程13,621.
586.
5113,344.
066.
425,165.
713.
39无形资产17,673.
838.
4418,724.
909.
0112,217.
218.
03资产重组报告书135开发支出----5,355.
263.
52商誉2,064.
570.
992,064.
570.
99968.
180.
64长期待摊费用161.
120.
08191.
700.
09141.
690.
09递延所得税资产22.
590.
0158.
280.
0317.
180.
01非流动资产合计54,757.
0426.
1555,616.
0926.
7638,073.
1525.
01资产总计209,390.
54100.
00207,828.
18100.
00152,212.
76100.
0(一)流动资产变动分析货币资金占资产总额比例由2013年末的35.
71%下降至2014年3月31日的24.
12%,主要是公司按上市募集资金投资项目使用募集资金以及对外投资使用资金所致;应收账款占资产总额比例由2013年末19.
93%上升至2014年3月31日的23.
29%,主要是因公司客户主要集中于政府机关、事业单位及大型企业,回款速度较慢,随着营业收入增长,对该客户的应收账款比重上升,由于这些客户均有较高的信誉水平和实力,应收账款回收风险较小;预付账款占资产总额比例由2013年末的1.
64%上升至2014年3月31日的6.
29%,主要原因是预付上海市徐汇区财政局的11,780万元土地购置款所致;其他应收款占资产总额比例由2013年末的7.
48%下降至2.
89%,主要原因是收回对上海市规划和国土资源管理局的9,524万购地保证金所致;存货占资产总额比例由2013年末7.
93%上升至2014年3月31日的16.
66%,主要原因是系统集成业务量上升,外购软硬件增加所致.
(二)非流动资产变动分析2014年3月31日非流动资产中,固定资产金额为14,040.
79万元,占资产总额的6.
71%;在建工程金额为13,621.
58万元,占资产总额的6.
51%;无形资产金额为17,673.
83万元,占资产总额的8.
44%;商誉金额为2,064.
57万元,占资产总额的0.
99%,以上长期资产占资产总额比例与2013年末相比均保持稳定.
二、负债结构分析截至2014年3月31日,万达信息的负债总计为61,118.
80万元,流动负债合计为57,706.
36万元,占负债总额的94.
42%;非流动负债合计为3,412.
43万元,资产重组报告书136占负债总额的5.
58%.
总体负债结构与2013年末相比保持稳定,具体负债结构如下表:项目2014年3月31日2013年12月31日2012年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)流动负债:短期借款20,380.
0033.
3418,080.
0030.
2913,000.
0052.
34应付账款9,705.
5415.
887,667.
0412.
851,737.
907.
00预收款项674.
871.
101,264.
412.
121,083.
584.
36应付职工薪酬111.
080.
1889.
000.
1512.
280.
05应交税费980.
951.
602,924.
804.
902,039.
578.
21应付利息1,042.
151.
71762.
681.
28--其他应付款3,670.
816.
014,117.
796.
903,228.
1613.
00一年内到期的非流动负债1,140.
971.
871,370.
692.
30261.
951.
05其他流动负债20,000.
0032.
7220,000.
0033.
51--流动负债合计57,706.
3694.
4256,276.
4294.
2821,363.
4586.
02非流动负债:长期借款642.
431.
05642.
431.
08286.
051.
15其他非流动负债2,770.
004.
532,770.
004.
643,186.
0012.
83非流动负债合计3,412.
435.
583,412.
435.
723,472.
0513.
98负债合计61,118.
80100.
0059,688.
85100.
0024,835.
50100.
00流动负债中,短期借款为20,380.
00万元,占负债总额的33.
34%,较2013年末略有上升;应付账款为9,705.
54万元,占负债总额的15.
88%;其他流动负债为20,000.
00万元,占负债总额的32.
72%,该负债为万达信息于2013年度发行的第一期短期融资券2亿元,与2013年末相比无变化.
非流动负债中,其他非流动负债为与资产相关的政府补助2,770万元,占负债总额的4.
53%,与2013年末相比无变化.
资产重组报告书137三、偿债能力分析最近两年及一期内,万达信息的偿债能力指标具体情况如下表:项目2014年3月31日2013年12月31日2012年12月31日流动比率2.
682.
705.
34速动比率2.
082.
415.
12资产负债率(合并)29.
19%28.
72%16.
32%近两年及一期期末流动比率、速动比率均较高,且2012年末明显偏高,主要是因万达信息于2011年首次公开发行股票并上市募集的资金充足所致.
随着募集资金的逐步使用,偿债指标逐步下降至正常水平.
最近两年及一期内,公司资产负债率始终在30%以下,表明万达信息的资本结构合理,具有较强的偿债能力.
四、经营成果分析项目2014年1-3月2013年度2012年度营业收入18,433.
68121,306.
9888,474.
43营业成本12,801.
1984,857.
6161,177.
69营业利润352.
2313,683.
5611,719.
88利润总额352.
2314,394.
7212,575.
60净利润55.
2213,713.
6010,538.
20扣除非经常性损益后净利润234.
0614,161.
1510,418,55归属于母公司股东净利润234.
0614,671.
3211,143.
66基本每股收益(元)0.
010.
610.
462012年度、2013年度及2014年1-3月万达信息营业收入分别为88,474.
43万元、121,306.
98万元及18,433.
68万元.
2013年度营业收入较2012年度增长32,832.
54万元,增长幅度达37.
11%;2014年1-3月实现营业收入18,433.
68万元,与上年同期相比增长101.
96%;2013年度较2012年度净利润增长3,175.
40万资产重组报告书138元,增长幅度达30.
13%;每股收益增加0.
15元,增长幅度达32.
61%.
营业收入和净利润持续增长的主要原因是:(1)城市化进程深入和国家政策扶植.
伴随着我国城市化进程的深入,城市信息化的推进也进入了新的阶段,国内大多数城市已经制定了城市信息化发展规划.
在原有法规政策基础上,国家又颁布了一系列新的法规政策,从税收、研发、人才、知识产权等方面加大对软件企业的扶持力度.
这些都为万达信息销售的快速增长创造了非常有利的政策环境.
(2)充分利用激励机制.
万达信息坚持―尊重、诚信、专业、自强、协作、共赢‖的核心价值理念,进一步完善人才引进、培养和激励约束机制,在上市后实施了一系列股权激励计划,让更多骨干员工共享公司发展的成果,从而带动了整体销售的快速增长.
2011年上市以来,万达信息在以医疗卫生为首的优势行业中业务进一步拓展,成为全国行业龙头,在数据规范、国家标准、智慧应用等方面均成为了行业的领导者.
(3)通过技术投入将行业做深做透.
万达信息在募集资金的支持下,围绕主营业务,在社会保障、卫生服务等智慧城市领域持续创新开发行业产品.
集中力量在城市信息化的社会保障、卫生服务等优势行业继续做强做深,继续保持在这些细分行业中的领导地位,扩大领先优势.
(4)通过并购将市场地域做大做广.
万达信息在立足上海的基础上,覆盖地域逐渐向全国辐射,快速扩大规模.
在条件成熟的情况下,万达信息重点对有利于扩大销售规模和服务能力的地域企业,以及有利于提高核心技术能力或完善产品线的技术企业进行兼并或参股.
2013年万达信息投资收购了上海华奕医疗信息技术有限公司等公司,为新的区域业务拓展助力.
截至2013年末万达信息在全国各地设立的分公司、子公司累计已达到41家.
(5)开拓新业务领域.
继续积极拓展城市信息化在其它行业的应用.
在统一的架构平台的基础上,万达信息已经在科技教育、环境保护等细分行业中确立了新的行业龙头地位.
2012年,万达信息投资设立了以运营服务为商务模式的上海万达全程健康服务有限公司,在物联网先进技术的支持下,为民众提供健康服务,2013年,通过兼并收购四川浩特进入了平安城市领域、拓展业务地域覆资产重组报告书139盖面;万达信息不断推进业务模式创新,尝试利用物联网技术开展健康管理服务业务,并新开展了智慧城市领域内的BT模式业务;万达信息积极探索进行国际化开发,发挥美国子公司的技术窗口作用,保持与国际先进技术的同步,加强国际国内技术体系的结合.
第二节行业特点及经营情况讨论与分析本次交易的标的公司为四川浩特,其主要业务为以承接智能交通管理、数字安防系统工程的方式为用户提供智能交通管理解决及服务方案,该公司行业划分均属软件和信息技术服务业,与万达信息属同一行业.
一、行业管理体制和行业法规政策根据中国证券监督管理委员会上市公司行业分类结果,万达信息所处行业为―信息传输、软件和信息技术服务业‖下的―软件和信息技术服务业‖.
万达信息主要为政府机关、事业单位、大型企业提供服务,涉及社会保障、卫生服务、民航交通、工商管理、电子政务和平安城市等多个领域.
(三)监管体制软件和信息技术服务业的行业主管部门是国家工业和信息化部.
工信部统筹推进国家信息化工作,促进电信、广播电视和计算机网络融合,推进产业结构调整和优化升级,推动软件业、信息服务业和新兴产业发展;起草行业相关法律法规草案,制定规章;开展工业、通信业和信息化的对外合作与交流;指导中国软件行业协会的行业管理和监督工作.
(四)主要产业政策时间政策法规发布机构2006年2月《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》国务院2006年2月《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)若干配套政策的通知》国务院2009年3月《软件产品管理办法》工信部资产重组报告书1402011年1月《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》国务院2011年5月《关于高新技术企业境外所得适用税率及税收抵免问题的通知》财政部、税务总局2011年10月《关于软件产品增值税政策的通知》财政部、税务总局2011年11月《软件和信息技术服务业―十二五‖发展规划》工信部2012年4月《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》财政部、国家税务总局2012年8月《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局2013年2月《软件企业认定标准及管理办法》工信部、发改委、财政部、国家税务总局国务院在《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》明确将信息产业及现代服务业划入中长期科学和技术发展规划中的重点领域,完善行业政策措施,增加科技投入,加强此行业的人才队伍建设.
在此行业中,发展将以应用需求为导向,重视和加强集成创新,开发支撑和带动现代服务业发展的技术和关键产品.
其中,现代服务业信息支撑技术及大型应用软件的发展为国家重点发展的优先主题之一,重点研究开发金融、物流、网络教育、传媒、医疗、旅游、电子政务和电子商务等现代服务业领域发展所需的高可信网络软件平台及大型应用支撑软件、中间件、嵌入式软件、网格计算平台与基础设施,软件系统集成等关键技术,提供整体解决方案.
而与此纲要配套出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)若干配套政策的通知》则明确了国家对科技发展重点领域及优先主题的支持政策,主要从十大方面入手,包括:加大科技投入、加强税收激励力度、引导政策及商业金融的支持及多层次资本市场的构建、优化政府采购结构、支持对技术的引进消化吸收再创新、鼓励创造和保护知识产权、加强人才队伍的建设、推进科技教育与科普、加强科技创新基地与平台的建设、加强资源统筹协调.
资产重组报告书141截至2010年,2000年颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》所取得的成果显著,为巩固发展成果并进一步发展优化软件产业和集成电路产业,国务院于2011年发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》,再次陈述国家对软件产业的在税收、融资、研发、进出口、人才、知识产权保护、及市场政策的支持态度,并重点要求加强并完善政策落实情况.
财政部及国家税务总局于2011年颁布的《关于高新技术企业境外所得适用税率及税收抵免问题的通知》对涉及境外经营的高新技术企业的境外所得税收入享受所得税优惠进行了明确的规范.
财政部及国家税务总局于2011年、2012年先后颁布了《关于软件产品增值税政策的通知》及《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》对软件产品增值税的退税条件及比例进行了明确的规定,并对符合条件的软件企业实施进一步所得税优惠政策《软件和信息技术服务业―十二五‖发展规划》中明确了针对软件和信息技术服务业的规划要点,包括:应用和服务紧密融合,软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进的发展趋势;大力发展社会民生领域的软件和信息技术服务的发展原则;重视面向政府、金融、通信、交通、贸易、物流、能源等领域的行业信息化需求,着重社会民生领域软件研发,提高在科技、教育、医疗、社保、环保和安全生产等领域的应用水平,大力支持面向生活领域的软件开发和消费型信息服务业发展的发展重点;全面落实软件行业在上述领域内的产业政策;将完善国家软件和信息服务业公共服务支撑平台纳入重大工程范围.
二、行业发展状况(一)软件和信息技术服务行业发展状况软件和信息技术服务业作为国家的基础性战略性产业,近十年行业规模稳步增长,在国民经济中的地位不断提升.
2013年软件和信息技术服务业整体规模比2009年扩大约3.
2倍,近5年来平均增速为28.
24%以上,占全国GDP总量也由2009年的2.
79%增长至至2013年的5.
38%.
资产重组报告书142数据来源:工信部工信部发布的《软件和信息技术服务业―十二五‖发展规划》指出:―十二五‖时期内,全球软件技术和产业格局将发生新一轮重大变革,我国软件和信息技术服务业因此会面对着创新突破、应用深化、融合发展的战略机遇,到2015年,我国软件和信息技术服务业的业务收入将突破4万亿元,年均增长率将在24.
5%以上.
(二)城市信息化发展状况城市信息化是以城市为主体,在城市运转的各个领域内广泛应用现代信息技术,不断完善城市信息服务功能,提高城市管理水平和运行效率,提高城市的生产力水平和竞争力的过程.
城市信息化建设以城市发展需求为导向,紧紧围绕经济效益和社会效益,突出重点应用系统建设,根据应用系统建设要求,整合信息资源,建设信息网络基础设施.
城市信息化内容主要包括:城市信息基础设施、社会服务与管理、经济发展与监管、行政管理与监督、城市建设与运行等.
市场需求方主要包括:政府机关、企事业单位、专业部门和社会组织等,市场供给方主要包括设备提供商、信息服务商、网络运营商、应用开发商等.
万达信息业务目前覆盖社会保障、卫生服务、民航交通、工商管理、电子政务、平安城市等产品和服务的细分领域.
我国城市信息化目前处于持续发展阶段,大多数城市都已经开展了城市信息资产重组报告书143化建设,实施了一系列城市信息化项目,并在城市信息化基础设施方面取得了较大成就.
但整体来说,我国区域城市信息化建设的差异度巨大.
此外,中国整体信息化水平仍处于较低水平.
中国2010年平均信息化发展指数(II)为0.
707,位列全球第39位,低于世界平均水平,仅相当于居首位的瑞典的55.
5%.
然而从时间纵向上来看,中国信息化发展指数(II)2001-2010年均增长速度为13.
98%,是世界平均增长水平的2.
66倍,2010年,该增长速度已经攀升到世界第1位.
根据国家统计局的数据,该增长速度在2011年也保持在较高水平,为11.
5%.
据此可预见中国城市信息化市场仍处于快速速发展的阶段、未来发展空间可观.
考虑到我国不同区域间信息化建设差异巨大,在我国信息建设稍显落后的区域,发展空间尤为巨大.
2014年3月,中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》,统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用,推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用,实现与城市经济社会发展深度融合.
目前,住建部公布的国家智慧城市试点总数为193个,工信部公布的试点名单也超过140个.
未来智慧城市建设将催生跨领域、融合性的新兴产业形态,还可以引发相关产业链的垂直整合,这无疑也给相关企业带来了广大的发展空间和机遇.
三、行业壁垒城市信息化领域的进入壁垒主要表现为行业经验、核心技术、行业客户的积累及人才资金的投入.
经过十多年的发展和竞争,新的竞争者难以在短期内形成上述四方面优势,竞争主要在现有市场参与者之间展开.
(一)行业经验的积累城市信息化是一项综合性的、过程繁杂的工程,涉及到城市的各个方面、各个层次.
对于行业应用软件及服务提供商而言,目前需要的不仅是能整合集成现有的系统的技术能力,更需要对城市信息化的行业发展趋势和整个应用环境有较深入的了解,有足够的行业经验对发展趋势进行预测判断.
同时,由于在城市信息化进程中,通常客户对系统自身的可靠性、稳定性、安全性等方面要求很高,且项目均为公开招标方式,投标企业以往的项目业绩、系统安全可靠的实现性等资产重组报告书144诸多因素直接决定是否具有投标参与资格,并对投标结果有重大影响,因此,行业经验积累已成为本行业的进入壁垒.
(二)核心技术的积累公司所在软件和信息技术服务业是技术密集型行业,技术专业性强,产品和技术创新是推动公司取得竞争优势的关键因素.
企业是否掌握了系统工程的关键技术或专有技术,能否提供创新性的整体解决方案,是其参与市场竞争并获取成功的重要因素,这些从不同层面树立起了软件和信息技术服务业的参照指标和市场准入壁垒.
(三)行业客户的积累随着城市生活对信息化的依赖度加大,为了保证城市信息化系统在运行和维护上的可持续性和稳定性,城市信息化中的细分领域客户与合作伙伴的实质合作关系建立起来以后,原则上双方都倾向于长期合作.
一般来讲,城市信息化核心业务系统的建设通常周期比较长,而且经常会随着政策变化和社会变革进行变化,需要软件和服务提供商的稳定性和连续性,因为一旦软件和服务提供商变更很可能导致前期工作成果付诸东流,将会拉长系统建设周期,并加大建设成本.
因此城市信息化行业的软件和服务提供商一般都通过长期的技术应用和服务逐步形成自身稳定成熟的客户群,而新的行业进入者很难在短期内培养出自己稳定的客户群.
(四)人才和资金的投入软件和信息技术服务业是典型的智力密集型行业,行业内高素质的技术人才和管理人才相对有限,而通常规模较大的软件企业由于拥有较好的行业资源、技术资源、资金投入以及开发环境,较易吸收行业人才.
同时由于软件产品是高科技产品,其研发和市场开拓需要大量的资金投入及人员投入.
因此资金投入和相关人才资源的占有程度是限制其他企业进入本行业的重要壁垒.
资产重组报告书145四、标的公司经营环境及发展前景分析(一)四川浩特的主营业务四川浩特是一家以承接智能交通管理、数字安防系统工程的方式为用户提供专业化、个性化的智能交通管理整体解决方案的提供商.
其主营业务具体情况见本报告书―第四章第三节四川浩特‖.
(二)四川浩特的市场竞争情况1.
竞争对手四川浩特主要竞争对手为四川天翼网络服务有限公司、成都市三零凯天通信实业有限公司、上海电科智能系统股份有限公司、广东金鹏安保运营有限公司.
其中:四川天翼网络服务有限公司成立于2003年,主营中国电信自主知识产权的―全球眼‖业务,并致力于电信增值软件产品、应用软件的研发、集成、销售,专注于远程图像监控管理系统的研究、应用和解决.
成都市三零凯天通信实业有限公司成立于2003年,主要从事安防网络视频监控、数据通信方面的产品研发、生产和销售,提供安防运营服务、计算机网络与信息系统集成.
上海电科智能系统股份有限公司成立于2008年,其前身为上海电器科学研究所自动化分所,主要从事智能交通和智能市政两大业务领域,为其解决方案的提供商和系统集成商.
广东金鹏安保运营有限公司成立于2011年,主要面向行业、企业、家庭、个人客户提供安保运营服务以及安全防范、健康管理的产品销售,业务领域包括向客户提供风险评估、安防系统集成及维保、联网报警、移动定位搜索、人力保全、智能居家等综合性高端安保运营服务.
2.
四川浩特的竞争优势四川浩特在四川省市场占有细分优势,其主要核心竞争优势体现为:(1)专业化综合服务优势四川浩特十余年来专注于智慧交通和数字安防领域,拥有一支专业成熟的集成方案拟定、项目实施及运维服务团队,建立起了从研发、设计、施工、到后期运行维护的一整套服务产业链,能提供从视频采集、传输到存储、控制和分析、平台应用的一体化行业解决方案.
四川浩特经过多年的积累,形成了―系统集成+资产重组报告书146运维服务‖的运营模式,首先通过承接系统集成项目完成行业布局占有市场、取得相应的的收入和利润;之后通过对已有项目的运维服务获得高毛利基础上的稳定利润;高质量的运维服务又进一步使得公司在新的系统集成业务的拓展中处于优势.
随着项目经验的增加,四川浩特积累了丰富的运营维护服务经验,能够提供贴合当地交管、公安部门实际需要的产品.
因此,四川浩特能够在前期项目实施以及后期系统运维两方面同时为客户提供高质量的服务,并通过两者的相辅相成,在实现收入快速增长的同时,获得较为稳定丰厚的利润.
另外,四川浩特还通过与中国电信等运营商进行合作,通过对云计算平台、行业应用平台、行业视频监控及报警系统的不断研发和投入,成功切入VSaaS运营服务模式.
四川浩特在该模式下通过与运营商合作,为医院、商铺、学校等客户提供视频安防托管服务,按月收取托管服务费.
目前,四川浩特已经与中国电信合作面向四川千余家医院推出了―平安医院‖服务,还计划于近期面向部分城市的商场推出―平安商铺‖服务.
(2)核心技术优势①先进的管理平台平安城市系统涉及从图像的采集、传输、存储、显示到分析的全部环节,囊括了众多信息技术产品,是一个牵涉众多技术和管理问题的系统工程.
其中,管理平台又是平安城市系统的核心,强大的管理平台能够对平安城市系统在功能拓展、维护、升级服务等方面提供有力的支持.
四川浩特开发出拥有独立知识产权的浩特图综平台,在该平台的基础上,又开发出了浩特公安智能图侦平台以及浩特智能交通管理平台,成为了全国范围内较少能够为大中城市提供全套平安城市系统整体解决方案的供应商.
浩特图综平台成为最早通过公安部《安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求》(GB/T28181)标准检测的数字平台之一,为四川浩特承接大型数字安防、智能交通项目奠定了坚实的基础.
②强大的软件研发和应用能力资产重组报告书147经过多年的研发投入,四川浩特目前拥有16项软件著作权,主要软件产品在图像增强、分布式智能视频搜索、定码率抽帧存储等方面的技术优势明显.
主要表现为:A.
图像增强技术凭借出色的去雾、去模糊的图像去噪功能,四川浩特开发出适合四川当地气候、交通特征的摩托车稽查布控系统,对于遏制四川省内部分地区摩托车盗窃的案件频发势头起到了很好的作用.
B.
视频储存和图像智能搜索技术四川浩特自主开发的定码率抽帧存储软件能够通过对视频录像片段的智能分析,利用视频抽帧技术降低为1/8、1/4、1/2的帧率进行保存,而非直接简单的降帧,在保留重要内容的前提下,大大节约存储空间,该技术可以大大降低公安交管部门的视频存储成本.
此外,四川浩特的分布式智能视频搜索系统能够在视频图像采集时自动建立车辆信息、人脸等目标的信息索引,从而达到在海量视频中快速定位目标的目的.
同时,四川浩特结合以上技术优势开发出了大量与浩特公安智能图侦平台以及浩特智能交通管理平台相配合的警情管理、视频侦查、海量数据接入、交通模型仿真分析与路网优化、证据处理与分析、公交信号优先等软件,增强了四川浩特在软件系统方面的竞争优势.
③系统集成优势及提供整体解决方案能力四川浩特从集成指挥平台系统的开发起步,利用自身研发的平台,逐步介入了所有基础应用系统的系统集成业务,这将不仅提高了集成系统的可靠性、稳定性以及降低了成本,而且增强了集成系统的兼容性,实现集成系统管理效率的提升.
此外,四川浩特建立了从研发、设计、施工、到后期运行维护的一整套服务产业链,利用自身的技术优势,根据客户不同的需求,提供从咨询、系统方案设计、应用软件开发、项目实施、运营服务、维护维修、综合培训等一体化行业解决方案,获得了客户的广泛认可,建立了良好的声誉.
资产重组报告书148随着我国城市化进程的加速,我国平安城市管理未来的发展方向和主要市场将是为大中型城市提供―平安城市管理整体解决方案‖,领先的系统集成优势以及完整的平安城市服务体系,使得四川浩特具备提供―平安城市管理整体解决方案‖的能力.
④―0故障‖服务优势和强大的项目执行能力四川浩特利用自身软件优势,承诺为客户提供―0故障‖服务.
一方面四川浩特利用自行开发的自动报障运维管理软件,对硬件进行24小时监控,通过该软件实现对于各服务器单元、客户端等设备的统一管理,并支持故障管理、性能分析、安全管理和日志管理等功能,实现设备的故障报警、故障诊断与定位等功能.
另一方面,利用图像质量诊断技术监控视频图像故障,有效预防因硬件导致的图像质量问题,为视频监控的持续和有效视频监控提供坚实的基础.
四川浩特凭借自身在软件平台、系统集成的优势以及众多的项目经验,不断提高员工业务水平,完善考核评价体系,建立了一支高效的业务团队,优化了标准化流程,使得四川浩特具备了强大的项目执行能力.
例如,四川浩特于2013年6月8日全球财富论坛开幕前,两个月内高质量完成了成都二环路智能交通项目主体工程.
该项目项目规模大,质量要求高、施工环境复杂,正常工期一般要在6个月以上,四川浩特凭借核心技术优势及强大的项目执行能力赢得了项目,且按时两个月内高质量完成该项目主体工程.
(3)区域优势四川浩特通过十余年的发展,在四川省具备一定的市场知名度和竞争力,已经成为四川地区业内领先企业之一,随着平安城市项目的不断向乡镇等基层扩展,原有中心城市项目进行高清化、智能化升级,四川浩特在四川省内的项目数量不断增长.
2014年1-7月,四川浩特参与四川省投标的项目共25个,中标18个,中标率达72%.
另外,公司已进入云南等区域市场,并计划逐步向西南、西北及上海等地区的市场扩展.
四川浩特在四川省内的知名度和竞争优势为其在四川省内的业务开拓提供了有力保障,也为万达信息进行西部智慧城市开发提供了良好的契机.
(4)资质和项目经验优势资产重组报告书149平安城市项目大都为政府主导公共安全项目,通过政府采购招标方式进行,对投标公司资质、历史业绩都有很高要求.
经过多年的发展,四川浩特获得了多项综合业务资质.
目前已取得计算机信息系统集成贰级资质、建筑智能化系统设计与施工贰级资质以及四川省公共安全技术防范系统设计、安装、维护、运营资质,并通过了CMMI三级认证、ISO9001-2008管理体系认证;另外,凭借着自身的综合服务能力、核心技术优势以及多年的智慧交通、数字安防领域服务经验,从2005年起,四川浩特成功执行了包括成都市电子警察项目、成都天网项目、成都二环路智能交通项目、成都公交车内视频监控系统项目、成都铁路公安应急指挥系统项目、攀枝花智能安全项目、眉山天网项目、眉州监狱监控项目、云南楚雄州天网项目等多个示范性大中型工程项目,上述资质认证及项目经验保证了四川浩特承接相关业务的能力,为业务拓展奠定了良好的基础.
(三)四川浩特的发展前景近年来随着政府对民生及维稳的越来越重视,智能交通及数字安防市场规模稳步增长,随着智能交通、数字安防进一步向高清化、智能化方向发展,各种应用带来的纵深市场也在快速增长.
目前,智能交通正在由单一的电子警察系统向全面地智能交通管理发展,由中心城市向高速公路、国道及县级城市发展.
已经建成的平安城市项目自2012年以来开始高清化升级及智能化改造,且由中心城市向县城及城镇发展,本轮升级改造预计将持续到2016年,这些都为四川浩特提供了广阔的市场空间.
基于智能交通、数字安防方面的技术和经验,四川浩特正快速拓展市场,如智慧公交,包括公交视频监控、车辆的智慧调度、公交卡系统及电子站牌等构成的智慧公交系统.
目前,四川浩特开发的智慧公交系统已经在成都公交系统进行了应用,并且正在向四川省其他城市的公交系统扩展.
(四)主要股东李诗定对标的资产未来经营的影响四川浩特设立初期,平安城市业务主要集中在四川省中心城市,项目数量相对较少,李诗定等主要股东在项目承接过程中起到一定的作用.
近年来,随着平安城市项目的不断向乡镇等基层扩展,原有中心城市项目进行高清化、智能化升级,公司业务不断扩大,四川浩特已转由专业市场团队进行业务拓展.
2013年资产重组报告书150万达信息入股四川浩特后,公司建立起完整的营销团队,经过一年多的运作,现有成都、攀西、云南等八个营销片区,随着该团队的逐步成熟,在四川浩特营运过程中李诗定等主要股东的作用已经减弱.
综上所述,李诗定对四川浩特未来经营的影响较小,不存在对核心股东的依赖风险.
第三节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析根据立信出具的信会师报字[2014]第114462号《备考财务报表审阅报告》以及信会师报字[2014]第113661号《备考盈利预测审核报告》分析,本次交易完成后,本公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步加强.
一、财务安全性分析(一)本次交易完成后资产结构根据立信出具的信会师报字[2014]第114462号《备考财务报表审阅报告》,本次交易完成后本公司2014年9月30日、2013年12月31日资产规模及结构如下:单位:万元项目2014年9月30日2013年12月31日金额比例(%)金额比例(%)流动资产:货币资金42,711.
5715.
8074,220.
8735.
71交易性金融资产24.
490.
0124.
870.
01应收账款65,715.
1124.
3241,418.
9519.
93预付款项48,211.
5217.
843,418.
311.
64应收利息176.
510.
071,109.
620.
53其他应收款7,080.
272.
6215,544.
127.
48存货48,067.
9117.
7916,475.
357.
93流动资产合计211,987.
3878.
44152,212.
0973.
24非流动资产:-长期应收款2,551.
650.
942,111.
201.
02长期股权投资5,210.
021.
935,065.
772.
44固定资产17,226.
636.
3714,055.
626.
76资产重组报告书151在建工程15,362.
765.
6813,344.
066.
42无形资产15,600.
545.
7718,724.
909.
01商誉2,064.
570.
762,064.
570.
99长期待摊费用215.
430.
08191.
700.
09递延所得税资产35.
130.
0158.
280.
03非流动资产合计58,266.
7421.
5655,616.
0926.
76资产总计270,254.
12100.
00207,828.
18100.
00四川浩特于2013年4月成为本公司之子公司,2013年12月31日、2014年9月30日的备考合并财务报表的资产规模及结构与本公司经审计合并财务报表一致.
(二)本次交易完成后负债结构分析根据立信出具的信会师报字[2014]第114462号《备考财务报表审阅报告》,本次交易完成后本公司2014年9月30日、2013年12月31日负债规模及结构如下:单位:万元项目2014年9月30日2013年12月31日金额比例(%)金额比例(%)流动负债:短期借款92,335.
0075.
4818,080.
0028.
16应付账款13,466.
9511.
017,667.
0411.
94预收款项948.
730.
781,264.
411.
97应付职工薪酬164.
990.
1389.
000.
14应交税费3,182.
782.
602,924.
804.
56应付利息--762.
681.
19其他应付款8,391.
696.
868,625.
7913.
44一年内到期的非流动负债1,168.
930.
961,370.
692.
14其他流动负债--20,000.
0031.
15流动负债合计119,659.
0697.
8260,784.
4294.
68非流动负债:长期借款--642.
431.
00其他非流动负债2,672.
222.
182,770.
004.
31资产重组报告书152非流动负债合计2,672.
222.
183,412.
435.
32负债合计122,331.
28100.
0064,196.
85100.
00由上表数据可知,截至2014年9月30日,本次重组完成后万达信息的负债总额相比重组前增加了4,508.
00万元,增长幅度为3.
83%,这全部是由于流动负债增加所导致的,主要是由于其他应付款增加了4,508.
00万元,主要是由于本次交易需支付现金对价,从而增加应付股权收购款4,508.
00万元.
本次交易完成后,其他应付款将回归正常水平,因此本次交易对公司负债结构未产生重大影响.
(三)本次交易完成后偿债能力分析根据立信出具的信会师报字[2014]第114462号《备考财务报表审阅报告》,本次交易完成后本公司2014年9月30日、2013年12月31日的偿债指标如下:项目2014年9月30日2013年12月31日流动比率1.
772.
50速动比率1.
372.
23资产负债率(合并财务报表)45.
27%30.
89%注:上述财务指标的计算公式为:(a)流动比率=流动资产/流动负债(b)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债(c)资产负债率=总负债/总资产本次交易前公司2014年9月30日的流动比率、速动比率、资产负债率分别为1.
84、1.
42、43.
60%,本次交易完成后公司2014年9月30日的流动比率、速动比率、资产负债率分别为1.
77、1.
37、45.
27%,本次交易前后的偿债指标基本一致,本次交易完成后的流动比率和速动比率有所下降,主要是因为支付现金对价所致,但公司偿债能力指标整体水平较合理,仍具备较好的偿债能力.
二、盈利能力分析(一)交易前后盈利规模比较根据立信出具的信会师报字[2014]第113659号《审计报告》以及信会师报字[2014]第114462号《备考财务报表审阅报告》,本次交易前后上市公司的2013年收入及利润情况比较如下:资产重组报告书153单位:万元项目2013年度本公司本公司备考增加金额增长幅度(%)营业收入121,306.
98124,297.
182,990.
202.
46营业成本84,857.
6186,196.
591,338.
981.
58营业利润13,683.
5614,421.
39737.
835.
39利润总额14,394.
7215,132.
56737.
845.
13净利润13,713.
6014,451.
43737.
835.
38归属于母公司所有者净利润14,671.
3215,493.
74822.
425.
61本次交易前后上市公司2014年1-9月收入及利润情况比较如下:单位:万元项目2014年1-9月本公司本公司备考增加金额增长幅度(%)营业收入81,233.
0381,233.
03--营业成本54,697.
9754,697.
97--营业利润6,859.
236,859.
23--利润总额7,527.
047,527.
04--净利润6,534.
166,534.
16--归属于母公司所有者净利润6,688.
477,599.
88911.
4113.
63本次交易完成后,本公司归属母公司所有者净利润进一步提升.
(二)交易前后盈利能力比较本次交易前后公司2013年度的盈利能力指标如下:项目2013年度本公司本公司备考加权平均净资产收益率11.
29%11.
04%销售毛利率30.
05%30.
65%销售净利率11.
30%11.
63%本次交易前后公司2014年1-9月的盈利能力指标如下:资产重组报告书154项目2014年度1-9月本公司本公司备考加权平均净资产收益率4.
68%5.
32%销售毛利率32.
67%32.
67%销售净利率8.
04%8.
04%从上表可知,本次重组后的加权平均净资产收益率较本次重组前有所增长,销售毛利率、销售净利率均保持不变,公司盈利盈利进一步提高.
(三)交易前后每股收益比较本次交易前后2013年度基本每股收益情况如下:项目2013年度本公司本公司备考基本每股收益(元/股)0.
61060.
6272本次交易前后2014年1-9月基本每股收益情况如下:项目2014年1-9月本公司本公司备考基本每股收益(元/股)0.
13730.
1518从上表可知,本次重组后,备考万达信息的基本每股收益与交易前相比均有所增加,公司盈利能力进一步增强.
(四)上市公司未来盈利能力本次交易完成后,上市公司将直接持有四川浩特100%股权.
本次交易完成后,万达信息的主营业务仍为以公共事务为核心的城市信息化领域的软件开发和服务.
本次交易将有助于上市公司增强盈利能力.
1、上市公司盈利预测根据经立信审核的上市公司《2014-2015年度备考合并盈利预测报告》,上市公司2014年、2015年归属于母公司股东的净利润将分别达到19,405.
35万元、21,748.
56万元.
重组完成后,上市公司整体盈利水平将有所提升.
资产重组报告书1552、影响上市公司盈利的因素宏观经济环境、市场竞争等因素将对上市公司盈利的稳定性和连续性产生一定的影响,具体相关内容参见本章―第四节风险因素分析‖.
综上所述,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力,有利于公司的长远发展.
第四节风险因素分析投资者在评价本公司此次资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:一、与本次交易有关的风险(一)股市波动的风险股票市场价格的波动,不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响.
此外,随着经济全球化的深入,国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动.
敬请广大投资者注意投资风险,谨慎参与投资.
(二)关于本次交易可能被取消的风险公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播.
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险.
本次重组草案公告后,若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险,或即使继续进行将需要重新估值定价的风险.
(三)募集配套资金金额不足,不能足额支付现金对价导致交易失败的风险本次交易拟募集配套资金不超过6,010.
67万元,向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金.
资产重组报告书156募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分.
本次交易需向交易对方支付现金对价合计4,508万元,公司计划使用本次募集的配套资金进行支付.
但本次发行股份募集配套资金能否顺利募集存在不确定性.
如果配套融资未能成功募集或融资金额低于预期,公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标的的现金支付.
但是,公司能否成完成债务性融资存在不确定性.
综上,公司存在因募集配套资金金额不足导致不能足额支付现金对价导致交易失败的风险.
二、本次交易完成后,与上市公司经营有关的风险(一)标的资产估值风险本次交易拟收购资产为四川浩特49%的股权.
根据银信出具的《评估报告》,银信用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估,并选用收益法的评估结果作为最终评估结果.
本次交易标的收益法评估结果如下表所示:单位:万元标的净资产评估价值净资产账面价值增值额增值率四川浩特整体37,100.
008,589.
8728,510.
13331.
90%四川浩特49%股权18,179.
004,209.
0413,969.
96331.
90%上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序,并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出,但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上的.
若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变,将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性,进而影响到交易标的的价值实现.
因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析,关注标的资产的估值风险.
(二)盈利预测存在不确定性的风险本报告书中―第十章财务会计信息‖章节包含了拟购买资产及本公司本次交易后备考的盈利预测.
资产重组报告书157上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所做出的预测.
这些预测基于一定的假设,其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化.
同时,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响.
(三)交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险本次交易对方李诗定、许晓荣在《盈利预测补偿协议》中承诺四川浩特2014年、2015年及2016年的利润预测数(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别为2,415.
51万元、4,463.
13万元及6,583.
79万元.
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论.
但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险.
为保障上市公司中小股东的利益,在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协议》中已对―在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿‖做出了明确规定.
各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及万达信息新发股份数为限,在标的公司业绩未达到承诺水平时向万达信息作出补偿.
虽然本次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力,可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据,但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施,存在无法执行的风险.
(四)标的资产受政策影响的风险四川浩特以BT模式开拓市场.
一方面,国家近年来不断加强对地方政府融资行为的管理,其中涉及到BT模式适用性的问题,如果对BT模式运用的限制不断加强,将可能不同程度地影响到四川浩特此种业务模式的拓展;另一方面,BT模式本身具有对政府财政资源的依赖度高,建设周期长、技术难度高、投资规模大、协调关系复杂等特点,如果政府信用或政策发生重大变化,必然影响四川浩特经营的资金安全和投资回报,进而对万达信息的整体经营业绩产生影响.
在本次交易完成后,本公司将密切关注宏观经济及行业政策的发展动向,加强对宏观经济形势变化的分析,并针对政策的变化及时调整公司的经营策略.
资产重组报告书158(五)标的公司业务呈地域性集中的风险本次交易的标的公司四川浩特在自身业务领域及地域内经营多年,已竖立了良好的品牌,拥有丰富的销售渠道资源和商业信誉,其业务集中在四川地区,呈现地域性集中的特点,虽然该领域均有较高的行业准入壁垒,但业务在地域覆盖面上较低,一旦上述地域内出现竞争者,四川浩特可能面临业务增长受阻的风险.
(六)协同与整合风险四川浩特目前主要提供智能交通、数字安防信息服务,在数字视频编解码压缩等方面具有技术优势,其市场份额在四川省内处于行业领先地位.
自2013年成为万达信息控股子公司后,万达信息开始进入智能交通和数字安防市场,智慧城市产业链进一步完善.
同时,四川浩特在得到了资金支持的情况下,市场业务得到迅速扩展,新承接了攀枝花智能安全系统、云南姚安天网等大型项目.
通过此次完全收购四川浩特,万达信息将进一步利用自身的渠道资源和资金优势为四川浩特开拓全国市场创造条件.
虽然万达信息和四川浩特的整合符合万达信息的发展战略、能够进一步在纵向及横向上完善并扩大万达信息的业务结构、且经过对四川浩特详细的尽职调查后确认此次整合具有很强的可行性,但是在整合后,在对标的公司的管理及业务结构调整上、以及发挥各方的协同效应过程中,存在无法达到原有预期的风险,在一定程度上可能会影响万达信息的盈利能力.
(七)四川浩特无法通过高新技术企业复审导致无法继续享受税收优惠的风险2011年10月12日,四川浩特获得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川苏省国家税务局和四川省地方税务局颁发的编号为GF201151000280的《高新技术企业证书》,按税法规定,其2011-2013年度减按15%的税率计缴企业所得税.
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定,高新技术企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效.
四川浩特的高新技术企业资格已于2014年10月到期,目前正在进行复审.
经企业申报、专家评审、高企认定管理小组联席会审定,四川省高新技术企业认定管理小组已于2014年10月11日出具川高企认[2014]6号通知、予以公示,目前仍在公示期,公示结束后将收到《高新技术企业证书》.
虽然四川浩特资产重组报告书159在报告期内符合高新技术企业认定标准,目前已通过审核处于公示期,但由于公司目前仍未收到证书、存在一定的不确定性,且当本次认证2017年到期后未来仍存在由于证书延展未能及时获批,从而导致不能享受15%的优惠税率,影响净利润的风险.
此外,若未来国家税务主管部门对企业所得税的税收优惠政策进行调整,也会对四川浩特的净利润产生影响,进而在一定程度上可能会影响万达信息的盈利能力.
四川浩特如果未来无法继续享受税收优惠政策,其所得税税率将变为25%,若按照25%的所得税税率进行测算,假设预测的业务收入、研发费用等其他条件不变的情况下,其评估值将变为29,817.
18万元,较本次交易的评估值减少7,282.
82万元,估值差异率为-19.
63%,对公司估值将产生一定的影响.
第五节未来发展目标一、收购完成后实现的近期目标本次交易完成后,公司将实现以下近期目标:公司将持续发挥核心竞争优势,从区域扩展、人才培养和兼并收购等各方面加强发展力度,进一步提升公司整体市场竞争力.
1.
加强业务创新的力度,推广智慧城市及系列解决方案、在平安城市等民生业务领域不断创新,增加全国各地区的投入.
2.
加强技术人才培养机制,强化人才队伍的建设,完善员工激励机制,吸引优秀人才加盟,有力增强企业的核心竞争力.
3.
加强对已收购合作公司的支持与管理,不断吸引新的合作公司,将来通过进一步兼并收购促进公司持续增长.
二、收购完成后的整合及协同2011年12月,交通运输部发布《道路运输业―十二五‖发展规划纲要》,其中明确提出,在未来五年中国要按照―适度超前‖的原则,―推进交通信息化建设,大力发展智能交通,提升交通运输的现代化水平‖.
2012年7月交通运输部发布了《交通运输行业智能交通发展战略(2012-2020年)》,为智能交通的建设和资产重组报告书160发展提出了明确的目标和任务.
近几年我国智能交通建设投资的复合增长率超过20%,各级政府对智能交通的投资力度逐步加大.
由此可见,智能交通的发展不论从政策还是需求上讲都具有良好的前景和巨大的市场规模.
数字安防与智能交通的建设关系十分密切,在智能交通系统中需要应用到大量的安防产品,对于城市公共交通管理和城市道路交通管理,智能交通、数字安防均为其重要组成部分,这就使得万达信息能够和四川浩特找到恰当的切合点.
通过本次收购,可以帮助万达信息进一步完善智慧城市产品线,四川浩特则以借助万达信息在智慧城市产品上的渠道优势,将客户群体从四川省内扩展至全国.
这种协同效应在万达信息成为四川浩特母公司后已经开始显现.
三、万达信息中长期发展目标公司仍将继续以公共事务为核心,致力于推进城市信息化进程,打造智慧城市.
公司将保持原有的整体战略目标,持续推进五大战略:一、将行业做深做透,市场地域做大做广;二、创新开拓新领域;三、进行业务模式创新;四、通过收购兼并,快速扩大规模,提高公司的综合竞争力;五、积极拓展国际业务,逐步实现走向世界的目标.
资产重组报告书161第十章财务会计信息第一节标的公司财务资料根据立信出具的信会师报字[2014]第114455号《审计报告》,四川浩特2012年、2013年及2014年1-9月的财务报表数据如下:四川浩特资产负债表单位:万元项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日流动资产:货币资金662.
56924.
34601.
35应收账款7,862.
487,822.
883,008.
38预付款项586.
96579.
44210.
92其他应收款1,020.
891,494.
48359.
29存货14,281.
381,881.
643.
51流动资产合计24,414.
2612,702.
774,183.
46非流动资产:长期应收款2,551.
652,111.
20固定资产1,207.
691,243.
331,364.
85在建工程479.
00无形资产32.
686.
67非流动资产合计4,271.
013,361.
211,364.
85资产总计28,685.
2816,063.
985,548.
31负债和股东权益流动负债:短期借款8,860.
002,280.
001,160.
00应付账款8,148.
323,852.
63630.
16资产重组报告书162预收款项66.
3369.
6562.
76应付职工薪酬124.
1164.
7349.
48应交税费730.
79883.
10223.
90其他应付款713.
87732.
03250.
62流动负债合计18,643.
427,882.
152,376.
93非流动负债:长期借款长期应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计---负债合计18,643.
427,882.
152,376.
93股东权益:股本5,612.
255,612.
252,950.
00资本公积1,835.
781,835.
78398.
03盈余公积385.
50385.
50385.
50未分配利润2,208.
32348.
30-562.
15归属于母公司股东权益合计10,041.
858,181.
833,171.
38少数股东权益股东权益合计10,041.
858,181.
833,171.
38负债和股东权益总计28,685.
2816,063.
985,548.
31四川浩特利润表单位:万元项目2014年1-9月2013年2012年一、营业总收入15,039.
7812,467.
683,631.
55资产重组报告书163其中:营业收入15,039.
7812,467.
683,631.
55二、营业总成本12,843.
9611,448.
187,256.
01其中:营业成本11,009.
529,649.
162,246.
66营业税金及附加25.
6830.
37111.
44销售费用268.
21246.
78245.
14管理费用1,280.
061,362.
861,191.
29财务费用165.
10117.
1169.
34资产减值损失95.
4041.
913,392.
14三、营业利润(亏损以"-"号填列)2,195.
811,019.
49-3,624.
45加:营业外收入24.
5072.
36525.
51减:营业外支出0.
12-9.
97四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)2,220.
191,091.
85-3,108.
91减:所得税费用360.
17181.
401.
47五、净利润(净亏损以"-"号填列)1,860.
02910.
45-3,110.
37归属于母公司所有者的净利润1,860.
02910.
45-3,110.
37少数股东损益---一、收入确认的会计政策及依据公司目前业务模式主要分为BT类(分期收款带融资性质)项目和非BT类项目:(1)BT类项目①BT建设项目公司BT类(分期收款带融资性质)建设项目合同中一般均明确了回购期限、回购金额,并且符合证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2011资产重组报告书164年第1期)》中规定的BT特征,按照该规定进行会计处理,其中建造服务收入和成本按《企业会计准则第15号—建造合同》的规定确认.
由于BT项目一般在整个工程竣工后需经委托方验收确认,所以验收完成后公司才对委托方形成债权,工程验收竣工前不应确认相关的融资收益,相应的利息收入在回购期内按实际利率计算确定,不论约定的是回购期利息还是施工期利息.
公司核算中根据建造收入公允价值确定的应收款项以及BT合同条款约定的未来现金流量为基础,计算确定该项目的实际利率.
在回购期内,对该应收款项按实际利率法进行摊余成本后续计量并确认投资收益.
②BT运维项目按照合同约定、在运营维护服务已经提供,收到价款或取得收取价款的依据时,确认运营维护收入的实现;如运营维护服务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供运营维护服务的结果能够可靠估计的情况下,在合同约定的服务期限内,按进度确认相关的运营维护服务收入;合同明确约定服务成果需经客户验收确认的,根据客户验收情况确认收入.
(2)非BT类项目非BT类项目主要集中在简单的系统集成业务、运营维护收入和软件开发项目.
非BT类项目的收入确认方法与母公司万达信息一致,具体为:①系统集成业务:公司根据合同的约定,在相关货物发出并收取价款或取得收取价款的依据、并经对方用户验收合格后确认系统集成收入的实现.
对于跨年度开发项目,由公司业务技术部门提供项目开发进度,经用户确认后,按完工百分比确认收入.
②运营维护收入:按照合同约定、在运营维护服务已经提供,收到价款或取得收取价款的依据时,确认运营维护收入的实现;如运营维护服务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供运营维护服务的结果能够可靠估计的情况下,在合同约定的服务期限内,按进度确认相关的运营维护服务收入;合同明确约定服务成果需经客户验收确认的,根据客户验收情况确认收入.
资产重组报告书165③软件开发项目:按照合同约定、在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入;跨年度开发合同由公司业务技术部门提供项目开发进度,经用户确认后,按照完工百分比法确认收入.
二、四川浩特与同行业上市公司业绩增长差异的比较分析深圳中小板企业海康威视数字技术股份有限公司(002415)、中小板企业浙江大华技术股份有限公司(002236)、创业板企业广东安居宝数码科技股份有限公司(300155)、中小板企业深圳英飞拓科技股份有限公司(002528)作为视频监控、数字安防行业企业与四川浩特在提供的产品以及服务方面存在交叉或共性.
最近两年业绩对比分析如下:(1)海康威视业绩情况单位:万元项目2012年度2013年度增长幅度营业收入721,378.
951,074,590.
7048.
96%营业利润198,949.
81294,695.
2948.
13%净利润214,042.
63307,705.
2948.
96%(2)大华股份业绩情况单位:万元项目2012年度2013年度增长幅度营业收入353,121.
45541,009.
4053.
21%营业利润60,405.
3193,781.
9455.
25%净利润69,665.
12113,013.
8749.
12%(3)安居宝业绩情况单位:万元项目2012年度2013年度增长幅度%营业收入36,324.
2052,210.
2143.
73%营业利润6,990.
338,729.
2924.
88%净利润7,533.
1810,001.
7133.
69%(4)英飞拓业绩情况资产重组报告书166单位:万元项目2012年度2013年度增长幅度营业收入75,748.
5796,054.
8426.
81%营业利润-728.
074,116.
06-净利润1,346.
106,198.
76360.
50%(5)四川浩特最近两年业绩增长情况如下:单位:万元项目2012年度2013年度增长幅度营业收入3,631.
5512,467.
68243.
32%营业利润-3,624.
451,019.
49-净利润-3,110.
37910.
45-2013年万达信息拟收购四川浩特51%股权时对其进行了业务梳理和财务规范,从夯实净资产的角度清理了部分挂帐费用,计提了大额的坏帐准备金从而导致了其2012年的大额亏损.
与上述可比上市公司相比,四川浩特的营业收入、营业利润和净利润的增长幅度均较大,这主要是由于四川浩特规模较小,目前处于快速成长期,业务发展势头迅猛,公司2012年之前业务规模、区域、项目数量都较小,业务主要集中在合同标的较小视频监控项目上.
四川浩特2012年开始开拓BT项目,在万达信息收购背景下显现出了较强的开拓意愿和协同效应,随着万达信息增资及大额授信使得其资金问题得到缓解,自2012年起开始承接了几个较大型项目如:岳池电子警察项目、成都天网项目、成都二环路智能交通项目、成都公交车内视频监控系统项目、成都铁路公安应急指挥系统项目、云南楚雄州天网项目、眉山天网项目、眉州监狱监控项目等,特别是2013年下半年度万达信息正式入股之后在万达信息的大额授信支持下公司取得了标的额为3.
1亿元攀枝花智能安全项目,对四川浩特的市场影响力起到了很大的帮助.
因此四川浩特报告期内相比于可比上市公司增长迅速.
资产重组报告书167三、上述四川浩特2012年业绩与超募资金使用计划公告中披露的业绩存在较大差异的原因2013年万达信息获得四川浩特51%的股权时披露的超募资金使用计划公告中列示四川浩特2012年1-9月财务数据来自于立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第150309号《审计报告》,该报告审计基准日为2012年9月30日.
报告书中披露的四川浩特的2012年财务数据来自于立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第113656号《审计报告》.
两次审计报告的利润表数据对比如下:单位:元利润表项目2012年1-9月2012年合计一、营业收入31,641,900.
9536,315,531.
87减:营业成本16,439,532.
3722,466,589.
32营业税金及附加982,018.
501,114,392.
79销售费用1,818,062.
442,451,372.
07管理费用8,278,481.
4811,912,890.
19财务费用502,213.
03693,428.
54资产减值损失2,231,515.
7233,921,377.
81二、营业利润(亏损以―-‖号填列)1,390,077.
41-36,244,518.
85加:营业外收入2,946,630.
215,255,132.
81减:营业外支出75,885.
8199,694.
09三、利润总额(亏损总额以―-‖号填列)4,260,821.
81-31,089,080.
13减:所得税费用973,850.
6314,651.
90四、净利润(净亏损以―-‖号填列)3,286,971.
18-31,103,732.
03根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第150309号《审计报告》,2013年万达信息收购四川浩特时为了夯实四川浩特的净资产,万达信息要求四川浩特对于其账面上的应收账款进行梳理,对于收回可能性较小的其他应收账款资产重组报告书168约3,198万元提取了全额资产减值损失并进行了追溯调整,根据具体帐龄情况将大部分资产减值损失调整至2011年以及2011年初,于2012年1-9月的利润表中确认的资产减值损失数额较小为223.
15万元.
根据四川浩特聘请的四川德联会计师事务所有限公司出具的川德会审字[2013]B(6-001)号《2012年财务报表及审计报告》,2012年四川浩特利润表中的资产减值损失为3,392.
14万元,这主要是因为当地工商及税务不认可上述追溯调整行为而将追溯调整资产减值损失全额确认在2012年度.
立信会计师在出具信会师报字[2014]第113656号《审计报告》时也尊重了这一事实,未对减值损失进行追溯调整而是全额确认在2012年,从而使得四川浩特2012年经审计净利润为-3,110.
37万元.
因此报告书中披露的四川浩特2012年净利润与超募资金使用计划公告中披露的业绩存在较大差异.
其他应收款项中,由关联方形成的其他应收款主要系关联方的借款,由非关联方形成的其他应收账款主要是一些项目投资款项或垫付款项.
由于其他应收款项形成期限较长,在一年以上,一时无法收回的原因主要系投资失败或暂无还款能力.
2013年万达信息收购四川浩特时的万达信息为了夯实净资产,减少收购后对上市公司资产情况的影响,要求四川浩特在收购前对其他应收款进行剥离.
万达信息在2013年下半年收购四川浩特之后,按照上市公司的内部控制制度对四川浩特的内部控制、尤其是财务管理进行了规范,财务由万达信息实施垂直一体化管理,按照万达信息的财务管理制度制定了四川浩特的财务管理制度,并由万达信息派驻财务总监负责四川浩特财务的管理,资金实施集中平台管控,严格执行授权审批制度,对四川浩特的员工备用金和其他借款以及费用报销进行不定期的内部审核.
目前四川浩特的内部控制制度有效.
独立财务顾问经核查后认为:本报告书中披露的四川浩特2012年业绩数据真实、准确,本报告书中披露的四川浩特2012年业绩与超募资金使用计划公告中披露的业绩存在较大差异原因合理.
资产重组报告书169四、万达信息披露的2013年年报中四川浩特的营业收入和净利润与报告书中的四川浩特的2013年的营业收入和净利润数据不一致的原因万达信息2013年年报列示的四川浩特2013年度实现营业收入9,477.
47万元,净利润172.
62万元,主要是由于万达信息通过增资和受让获得四川浩特51%的权益,属于非同一控制下合并,收购四川浩特51%股权是以2013年6月30日为购买日,因此2013年万达信息将四川浩特2013年7-12月利润表数据纳入合并范围,2013年年报中列示的四川浩特的数据为其2013年7-12月实现的营业收入和净利润,分别为为9,477万元和172.
62万元.
而报告书中列示的四川浩特的2013财务数据为其作为标的公司全年的收入和利润,其营业收入和净利润分别为12,467.
68万元和910.
45万元,因此与万达信息2013年年报列示的数据存在较大差异.
独立财务顾问经核查后认为:本报告书中披露的四川浩特2013年业绩数据真实、准确,万达信息披露的2013年年报中四川浩特的营业收入和净利润与本报告书中披露的四川浩特的2013年的营业收入和净利润数据差异原因合理.
五、2013年下半年净利率较低的原因2013年上半年、下半年及年全年利润表项目比较如下:单位:元利润表项目2013年1-6月2013年7-12月2013年合计一、营业收入29,902,044.
1794,774,712.
83124,676,757.
00减:营业成本15,608,867.
0680,882,724.
6996,491,591.
75营业税金及附加619,432.
78-315,707.
82303,724.
96销售费用978,997.
011,488,767.
952,467,764.
96管理费用4,279,273.
269,349,338.
2813,628,611.
54财务费用682,597.
76488,479.
061,171,076.
82资产减值损失354,526.
1864,527.
20419,053.
38资产重组报告书170利润表项目2013年1-6月2013年7-12月2013年合计二、营业利润7,378,350.
122,816,583.
4710,194,933.
59加:营业外收入-723,594.
54723,594.
54减:营业外支出---三、利润总额7,378,350.
123,540,178.
0110,918,528.
13减:所得税费用1,814,013.
061,814,013.
06四、净利润7,378,350.
121,726,164.
959,104,515.
07从上表可以看出,2013年上半年四川浩特净利率明显高于下半年净利率.
2013年下半年四川浩特净利率较低的主要原因为:①2013年下半年毛利率水平较低四川浩特于2013年下半年确认收入的部分项目毛利率水平较低,这主要是由于其中部分项目中集成硬件所占比例较高导致毛利率偏低,使得2013年下半年平均毛利率为14.
67%,显著低于2013年上半年平均毛利率47.
80%.
从而使得2013年下半年的净利率低于2013年上半年.
②2013年下半年销售费用、管理费用较高四川浩特2013年下半年销售费用和管理费用较高,这主要是由四川浩特业务人员、管理人员年终奖集中在2013年四季度计提和发放,此外四川浩特业务人员的相关项目费用的报销也主要集中在2013年下半年.
③所得税费用于2013年第四季度计提由于2012年四川浩特所得税汇算时为微利企业,当地税务未要求四川浩特预缴2013年前三季度所得税,因此四川浩特2013年前三季度未计提所得税费用,而是于2013年第四季度计提181万元所得税费用,从而使得四川浩特2013年下半年的净利率较低.
独立财务顾问经核查后认为:四川浩特2013年下半年净利率较低的原因充分、合理.
资产重组报告书171六、收入合理性分析四川浩特报告期内各季度收入占比如下:单位:万元项目2014年2013年2012年收入占比收入占比收入占比一季度4,889.
2114.
37%1,445.
8211.
60%273.
637.
53%二季度4,839.
6414.
22%1,544.
3812.
39%308.
308.
49%三季度5,310.
9215.
61%2,216.
0717.
77%379.
7710.
46%四季度--7,261.
4158.
24%2,669.
8573.
52%合计34,027.
56100.
00%12,467.
68100.
00%3,631.
55100.
00%注:2014年收入合计为2014年盈利预测收入,2014年1-9月份数据已经审计.
从总体趋势看,四川浩特前三个季度营业收入占比均较小,主要是由于其主要项目所涉及的客户多为政府机关、交通管理部门、道路规划和公安部门等,这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度,一般为下半年制订次年年度预算和投资计划,立项通常集中在次年上半年,采购招标一般则安排在次年年中或下半年.
因此,公司在每年上半年销售较少,订单从7—8月份开始明显增加,销售主要集中在下半年尤其是第四季度.
因此,四川浩特的销售呈现较明显的季节性分布,并由此影响公司营业收入呈现季节性分布.
这与行业特征类似.
随着四川浩特开始BT项目,尽管客户群体未发生较大变化,销售季节性仍存在,但由于BT项目收入按照完工百分比法在各季度确认,因此使得其2013年于前三个季度的收入占比均有所增加.
并且随着BT项目收入的不断增加,四川浩特的营业收入在前三季度确认的收入也将会越多,四川浩特收入的季节性将会相对减弱.
综上所述,四川浩特2014年前三季度营业收入基本符合其业务特征和收入确认模式,在预测收入中的占比合理.
资产重组报告书172七、应收账款分析报告期内随着四川浩特公司项目数量、合同规模大幅增长,营业收入大幅增加,由2012年的3,631.
55万元增加至2013年的12,467.
68万元,2014年前三季度已实现收入15,039.
78万元,因此应收款规模也相应增加,2014年9月末应收账款余额比2012年末增加4,854.
10万元.
2014年3月末主要应收账款及其收回情况如下:单位:万元单位名称是否关联客户账面余额账龄占应收账款总额的比例(%)期后收款(截至9月底)成都市交通信息港有限责任公司否2,210.
851年以内23.
67236.
33注1四川长虹电子系统有限公司否878.
904个月-1年以内9.
41注2邛崃市公安局否848.
181年以内9.
08561.
61四川省眉州监狱否780.
003个月内8.
35注3姚安县公安局否596.
053个月内6.
38357.
63中国电信楚雄分公司否316.
001年以内3.
38150.
10中国移动通信成都分公司否167.
821年以内1.
80151.
04合计5,797.
81注1:成都市交通信息港有限责任公司合同标的4,419.
37万元,累计确认收入4,203.
60万元,2013年已收回货款1,992.
75万元,2014年1-9月收款236.
33万元,余额1,974.
52万元在正常信用期内.
注2:四川长虹电子系统有限公司合同标的976.
56万元,累计确认收入976.
56万元,于2014年1月收款97.
656万元,余额878.
90万元在正常信用期内.
注3:四川省眉州监狱系2014年新签订的合同,余额780万元在正常信用期内.
资产重组报告书1732014年3月末应收账款在2014年4月-7月共计收回1,470.
79万元,暂时未收回的款项正在催收中.
2014年3月末一年以内应收账款8,479.
44万元,占应收款余额的90.
79%,基本处于正常信用期内,四川浩特应收账款的回款情况良好.
结合四川浩特目前的应收账款规模、应收账款帐龄分布情况以及客户的回款情况,四川浩特与控股股东万达信息采取一致的应收账款坏账准备计提政策,对应收账款充分计提了坏账准备.
会计师经核查后认为:随着四川浩特收入的不断增加,应收账款余额也大幅增加,应收账款中账龄为一年以内的占比在90%以上,回款情况良好,四川浩特与控股股东万达信息采取一致的应收账款坏账准备计提政策,对应收账款充分计提了坏账准备.
八、存货分析报告期内随着四川浩特项目数量、合同规模的大幅增长,与之相对应的采购金额也大幅上升,特别是BT项目采取建造合同准则,建设期内的实际投入计入存货核算,期末未确认收入部分对应的存货构成报表余额.
报告期内存货构成情况如下:单位:万元项目2014.
9.
302013.
12.
312012.
12.
31库存商品3.
513.
513.
51工程施工13,541.
461,601.
33-在产品688.
37276.
80-其他48.
04--合计14,281.
381,881.
643.
512013年末存货余额为1,881.
64万元,其中工程施工1,601.
33万元,系BT项目按完工进度确认成本后对应的存货.
2014年三季度末存货余额为14,281.
38万元,其中工程施工13,541.
46万元,系BT项目按完工进度确认成本后对应的存货.
资产重组报告书174四川浩特报告期内存货余额大幅增加符合其业务特征和发展趋势,主要来源于BT项目正常实施过程中实际投入的定向采购的材料、设备.
由于四川浩特存货与实施项目的针对性较强,且四川浩特销售期后的结算良好,项目合同预计总成本不超过合同预计总收入,根据会计政策要求,故未对此类存货计提跌价准备.
第二节上市公司备考财务资料假定本次交易完成后的公司架构在2013年1月1日已经存在,且在2013年1月1日至2014年9月30日止期间一直经营相关业务的基础上,根据本公司、标的资产相关期间的会计报表,本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的2013年及2014年1-9月备考财务报表.
一、上市公司2013年及2014年1-9月备考财务状况本次交易模拟实施后本公司2013年及2014年1-9月备考合并资产负债表数据如下:交易后备考合并资产负债表单位:元资产2014年9月30日2013年12月31日流动资产:货币资金427,115,686.
30742,208,694.
05交易性金融资产244,937.
18248,736.
35应收账款657,151,138.
69414,189,521.
80预付款项482,115,176.
7934,183,090.
70应收利息1,765,093.
7411,096,195.
47其他应收款70,802,695.
85155,441,182.
66存货480,679,058.
20164,753,521.
10流动资产合计2,119,873,786.
751,522,120,942.
13非流动资产:长期应收款25,516,528.
3121,111,980.
52长期股权投资52,100,162.
1450,657,661.
26资产重组报告书175固定资产172,266,343.
34140,556,203.
55在建工程153,627,615.
82133,440,550.
08无形资产156,005,383.
49187,248,987.
48商誉20,645,736.
1420,645,736.
14长期待摊费用2,154,343.
151,916,955.
11递延所得税资产351,264.
68582,827.
06非流动资产合计582,667,377.
07556,160,901.
20资产总计2,702,541,163.
822,078,281,843.
33负债和所有者权益2014年9月30日2013年12月31日流动负债:短期借款923,350,000.
00180,800,000.
00应付账款134,669,498.
9676,670,433.
30预收款项9,487,288.
4112,644,099.
21应付职工薪酬1,649,880.
71890,018.
16应交税费31,827,753.
2729,248,024.
52应付利息-7,626,808.
71其他应付款83,916,903.
8886,257,870.
25一年内到期的非流动负债11,689,273.
6713,706,913.
73其他流动负债-200,000,000.
00流动负债合计1,196,590,598.
90607,844,167.
88非流动负债:长期借款-6,424,323.
38其他非流动负债26,722,168.
3727,700,000.
00非流动负债合计26,722,168.
3734,124,323.
38负债合计1,223,312,767.
27641,968,491.
26实收资本(或股本)500,614,144.
00250,307,072.
00资产重组报告书176资本公积473,425,545.
08721,958,717.
08盈余公积57,350,651.
2857,350,651.
28未分配利润424,966,348.
00373,324,288.
27外币报表折算差额-2,154,861.
27-2,311,165.
50归属于母公司所有者权益合计1,454,201,827.
091,400,629,563.
13少数股东权益25,026,569.
4635,683,788.
94所有者权益(或股东权益)合计1,479,228,396.
551,436,313,352.
07负债和所有者权益(或股东权益)合计2,702,541,163.
822,078,281,843.
33二、上市公司2013年及2014年1-9月备考经营结果本次交易模拟实施后本公司2013年及2014年1-9月备考合并利润表数据如下:交易后备考合并利润表单位:元项目2014年1至9月2013年度一、营业总收入812,330,311.
741,242,971,800.
96其中:营业收入812,330,311.
741,242,971,800.
96二、营业总成本749,204,788.
291,098,583,233.
09其中:营业成本546,979,724.
24861,965,923.
21营业税金及附加2,698,467.
134,734,007.
06销售费用42,492,626.
2553,885,936.
05管理费用133,878,269.
43166,172,867.
23财务费用12,599,451.
646,465,825.
09资产减值损失10,556,249.
605,358,674.
45加:公允价值变动收益(损失以―-‖号填列)23,186.
8363,378.
62投资收益(损失以―-‖号填列)5,443,563.
67-238,039.
74三、营业利润(亏损以"-"号填列)68,592,273.
95144,213,906.
75加:营业外收入6,966,448.
2711,894,062.
34资产重组报告书177减:营业外支出288,289.
914,782,404.
82四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)75,270,432.
31151,325,564.
27减:所得税费用9,928,872.
066,811,235.
56五、净利润(净亏损以"-"号填列)65,341,560.
25144,514,328.
71归属于母公司所有者的净利润75,998,779.
73154,937,382.
92少数股东损益-10,657,219.
48-10,423,054.
21第三节标的公司盈利预测一、盈利预测编制基础盈利预测报告以公司业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2012年度、2013年度及2014年1-9月的实际经营成果为基础,根据2014年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料,考虑市场和业务拓展计划,本着谨慎性原则,经过分析研究而编制的.
该盈利预测已扣除企业所得税,但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响.
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定,在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致.
盈利预测报告的前提是:假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行.
二、盈利预测假设1.
公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化;2.
公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化;3.
公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化;4.
国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动;5.
公司生产经营计划能如期实现;资产重组报告书1786.
公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化;7.
本公司所从事行业的特点及产品市场状况在预测期内无其他重大变化;8.
公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现;9.
本公司主要产品销售价格及生产经营所需的材料价格在预测期内不会发生重大变动;10.
本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响;11.
无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响.
三、审核意见审计机构审核了四川浩特编制的2014-2015年度盈利预测报告,并出具了信会师报字[2014]第113658号《盈利预测审核报告》.
审计机构的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》.
审计机构认为:―我们审核了后附的四川浩特通信有限公司(以下简称―贵公司‖)编制的2014-2015年度盈利预测报告.
我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》.
贵公司管理层对该预测及其所依据的编制基础及基本假设负责.
这些编制基础及基本假设已在盈利预测报告中披露.
根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础.
而且,我们认为,贵公司2014-2015年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的,并按照该编制基础及基本假设进行了列报.
由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与盈利预测存在差异.
‖四、盈利预测表单位:万元资产重组报告书179项目2013年实际数2014年预测数2015年预测数一、营业总收入12,467.
6834,027.
5638,850.
02其中:营业收入12,467.
6834,027.
5638,850.
02二、营业总成本11,448.
1831,164.
3533,599.
28其中:营业成本9,649.
1624,713.
2724,974.
08营业税金及附加30.
37510.
41582.
75销售费用246.
781,022.
991,354.
78管理费用1,362.
863,836.
804,974.
01财务费用117.
11740.
601,325.
17资产减值损失41.
91340.
28388.
50加:公允价值变动收益---投资收益---三、营业利润1,019.
492,863.
205,250.
74加:营业外收入72.
36--减:营业外支出---四、利润总额1,091.
852,863.
205,250.
74减:所得税费用181.
40447.
70787.
61五、净利润910.
452,415.
514,463.
13归属于母公司股东的净利润910.
452,415.
514,463.
13少数股东损益---(一)2014年四川浩特预测收入大幅增长的依据及合理性2014年四川浩特预测收入大幅增长的主要原因是:①四川浩特在手订单情况本次估值,四川浩特未来收入爆发式增长主要是基于已签订(含历史未完成合同)或有意向合同进行的预测,目前已签订的主要合同清单如下:单位:万元资产重组报告书180合同名分类合同总金额签订日期运维有效期四川名牌网报表系统运维5,1002005.
0220年成都市青白江电子警察系统建设、管理及维护服务合同运维5002012.
075年蒲江县电子警察系统管理及维护服务采购项目合同运维2402012.
123年邛崃市城市交通监控系统建设及运维合同运维1,3082013.
023年成都市龙泉驿区智能交通系统建设及运维采购合同非BT1,6122013.
031年岳池县交通监控系统项目运行维护运维4682013.
073年攀枝花市公安局智能安全系统(10年BT)BT31,0822013.
12-中国电信平安医院安防系统项目(5年BT)BT25,0002014.
01-攀枝花米易县智能交通维护服务合同运维1052014.
023年四川省监狱信息化一期工程建设眉州监狱设备采购及集成项目采购合同非BT9302014.
03-中国电信凉山彝族分公司高清天网、智能交通前段系统建设合同非BT19,9002014.
05-中国电信凉山彝族分公司智能交通平台系统建设采购合同非BT2,9002014.
05-攀枝花米易县天网、卡口及摩托车监控系统(7年BT)BT2,8002014.
05-攀枝花市天网高清改造一期工程项目合同非BT6582014.
05-中国电信成都分公司设备及相关服务采购合同(5年BT)BT7,2002014.
05-合计99,802从上表可以看出,目前四川浩特的在手订单较多,足以支撑其2014年爆发式的收入增长.
对于四川浩特上述订单中的BT项目,其履行招投标的情况及定价依据情况如下:a.
攀枝花市公安局智能安全系统项目系由攀枝花市人民政府批准建设,项目甲方为攀枝花市公安局,建设资金来自承建单位建设,政府长期租赁.
攀枝花市公安局作为项目甲方于2013年5月以《攀枝花市公安智能安全系统建设项目招资产重组报告书181商公告》形式进行项目公开招标.
根据招标文件显示,招标定价依据投标人提出的报价,由招标人以投标人报价总额中的最低价为基数,对所有投标人报价进行评分,并结合投标人实力、方案初步设计、产品选型、投标人业绩等方面因素进行综合评分后确定中标人和中标价格;b.
中国电信平安医院项目是四川浩特与中国电信股份有限公司四川分公司(以下称―四川电信‖)共同合作的视频运营服务创新项目,四川电信通过政府单一来源采购获得的该项目并与四川浩特进行合作,属于企业间合作,不涉及政府招标;c.
攀枝花米易县天网、卡口及摩托车监控系统项目系在攀枝花市公安局智能安全系统项目基础上,对原项目投资建设具体内容的补充,根据双方协商,遵照攀枝花市公安智能安全项目招标结果执行;定价依据参照攀枝花市公安局智能安全系统项目价格确定.
d.
中国电信成都分公司设备及相关服务采购项目属于企业间合作,不涉及政府招标.
②行业发展情况随着政府对维稳及民生的越来越重视,数字安防及智能交通市场规模稳步增长.
2013年全国市场规模达到2000亿,年增长速度达20%以上.
随着高清化、智能化技术发展及智慧城市建设拉动,各种应用带来的纵深市场也在快速增长.
目前,智能交通正在由单一的电子警察系统向全面地智能交通管理发展,由中心城市向高速公路、国道及县级城市发展.
已经建成的平安城市项目自2012年以来开始高清化升级及智能化改造,且由中心城市向县城及城镇发展,本轮升级改造预计将持续到2016年,这些都为四川浩特提供了广阔的市场.
基于平安城市及智能交通方面的技术和经验,四川浩特在成功向其他行业安防业务延伸.
平安医院:随着医患矛盾增多,平安医院建设迫在眉睫.
四川浩特与中国电信合作的四川平安医院项目,集视频监控、证据记录及报警联动于一体,不断向病床远程监护、远程医疗、健康服务等方向发展.
智慧公交:公交视频监控、车辆的智慧调度、公交卡系统及电子站牌等构成智慧公交系统.
四川浩特智慧公交系统已经在成都公交应用,正在向攀枝花等公交系统扩展.
监所监控:看资产重组报告书182守所、监狱等监所监控也是安防的一个特殊需求的市场.
四川浩特已经在眉州监狱建设监狱监控系统,并很快有另两个监狱应用浩特的服务.
平安校园:随着校园安全意识加强,政府在大力推广平安校园建设,其市场规模宏大,且有向远程教育扩展的巨大空间.
浩特正在攀枝花进行平安校园建设.
行业的快速发展、广阔的市场前景,为四川浩特的快速发展提供了基础.
③行业地位四川浩特在智能交通、数字安防市场积累了丰富的核心技术、项目经验以及市场渠道,经过多年的的经验积累和团队打造,在智能交通、数字安防解决方案、工程建设及运维服务方面有独到的优势,浩特拥有自主知识产权的ITS平台,处于国内领先地位.
公司获得中国安防协会公共安全技术防范一级资质,四川省公共安全技术防范系统设计-安装-维护-运营资质、建筑智能化工程设计与施工贰级资质证书、计算机信息系统集成企业贰级资质,通过ISO9001、CMMI叁级质量体系认证,被认定为四川省高新技术企业、四川省软件企业.
丰富的行业经验和领先的技术,为四川浩特的快速发展提供了保障.
综上所述,四川浩特2014年营业收入大幅增长有充分的订单依据,行业的快速发展、广阔的市场前景及丰富的行业经验和领先的技术为四川浩特的快速发展提供了有力保障,预测增长合理.
独立财务顾问经核查后认为:四川浩特2014年营业收入大幅增长有充分的订单依据,行业的快速发展、广阔的市场前景及丰富的行业经验和领先的技术为四川浩特的快速发展提供了有力保障.
2014年收入预测依据充分、合理.
(二)2015年预测净利润增幅大于收入增幅的原因及合理性2015年四川浩特预测净利润增幅大于收入增幅主要是由于:①毛利率水平提高四川浩特自2011年开始承接BT项目,受制于自身资本的约束,BT业务开展一直未能展开.
2013年万达信息控股四川浩特之后,四川浩特才开始较大规模的承接BT业务.
在业务初期,公司为了能较快开拓市场,在业内打响品牌,资产重组报告书183出于战略目的考虑,在争取BT项目的定价较低,因此毛利率较低,2014年平均毛利率较低为27.
37%.
随着公司的发展,公司议价能力有所上升,项目的毛利率将有所提高,并且公司在2015年有部分BT项目将完工进入运维期,BT的运维项目毛利率较高为75%,因此2015年公司毛利率将会上升,2015年预测平均毛利率为35.
72%.
平均毛利率的上升使得2015年四川浩特预测净利润增幅大于收入增幅.
四川浩特2015年预测平均毛利率与同行业上市公司比较:公司2013年毛利率2014年1-9月毛利率海康威视47.
62%46.
79%大华股份42.
82%37.
74%安居宝45.
16%45.
09%英飞拓50.
80%48.
30%均值46.
60%44.
48%四川浩特(2015年预测)35.
72%与同行业上市公司比较,四川浩特2015年预测的平均毛利率均低于同行业可比上市公司,其预测毛利率合理.
②BT项目回款冲减财务费用随着部分BT项目完工,四川浩特于2015年开始陆续回收应收账款,同时分摊合同金额中的未确认融资收益,根据预测相应冲减财务费用,这也促使2015年四川浩特预测净利润增幅大于收入增幅.
综上所述,2015年四川浩特预测净利润增幅大于收入增幅主要系预测毛利率发生变动,增长原因合理.
独立财务顾问经核查后认为:2015年四川浩特预测净利润增幅大于收入增幅主要原因系预测毛利率提高所致,2015年四川浩特预测净利润增幅大于收入增幅的原因合理.
资产重组报告书184(三)毛利率预测依据以及与报告期内毛利率差异的合理性分析(1)毛利率情况四川浩特2012年-2014年1-9月毛利率情况如下:项目2014年1-9月2013年2012年毛利率26.
80%22.
61%38.
14%本次预测期内毛利率如下:项目2014年2014年4-12月2015年2016年2017年2018年毛利率27.
37%28.
09%35.
72%35.
98%35.
44%35.
26%(2)业务模式分析四川浩特2012年及2014年1-9月各业务项目比重如下:项目2014年1-9月2013年2012年BT项目75.
52%12.
84%-运维3.
00%2.
80%-非BT项目21.
48%84.
36%100.
00%合计100.
00%100.
00%100.
00%四川浩特2012年至2014年1-9月其各单项业务平均毛利率及总体平均毛利率水平如下:项目2014年1-9月2013年2012年BT项目27.
43%37.
42%-运维71.
24%49.
69%-非BT项目18.
36%19.
45%38.
14%平均毛利率26.
80%22.
61%38.
14%注:2013年四川浩特开始执行运维项目,其前期需承担的成本较高,因此导致2013年运维项目毛利率较低.
2013年成都交通二环路智能交通项目作为成都智能交通的示范项目,对公司具有重要意义,且工期较紧,因此投入成本较大,毛利率较低,而其当年收入占全年总收入的26.
55%,因此导致2013年非BT项目毛利率较低.
2014年1-9月BT项目平均毛利水平在BT项目比重增加下开始逐步上升,从而整体毛利率水平开始上升.
资产重组报告书185预测期内,各项业务预测毛利率情况如下:项目2014年2015年2016年2017年2018年2019年BT项目25.
13%37.
13%41.
00%41.
00%41.
00%41.
00%BT运维-81.
54%75.
00%75.
00%75.
00%75.
00%运维80.
08%80.
35%75.
00%75.
00%75.
00%75.
00%非BT项目26.
59%26.
59%26.
59%26.
59%26.
59%26.
59%注:2014年执行的攀枝花市公安局智能安全系统(合同总金额3.
11亿元),该项目前期成本预算较高,导致该项目毛利率较低,使2014年预算中BT项目毛利相对较低.
预测期内,各项业务收入占预测期总收入的比重如下:项目2014年4-12月2014年2015年2016年2017年2018年2019年BT项目52.
40%53.
80%35.
91%32.
17%31.
12%31.
49%31.
49%BT运维0.
00%0.
00%7.
70%6.
43%5.
53%5.
04%5.
04%运维2.
99%2.
93%3.
33%3.
39%3.
49%3.
50%3.
50%非BT项目44.
61%43.
27%53.
06%58.
02%59.
86%59.
97%59.
97%预测期内,BT项目根据合同情况及四川浩特预算情况预测相关收入及成本,确定项目毛利率,BT运维项目与BT项目相关,在建安工程结束后进入运维期,且运维期较长,因此随着BT项目的完结,运维比重会逐渐增加乃至平稳.
预测期内,非BT项目主要根据在手订单及项目预算,测算相关的收入成本.
经计算,预测期内毛利率情况如下:项目2014年2014年4-12月2015年2016年2017年2018年毛利率27.
37%28.
09%35.
72%35.
98%35.
44%35.
26%(3)可比公司毛利率水平同行业可比上市公司2012年至2014年1-9月综合毛利率水平如下:项目2012年2013年2014年1-9月海康威视49.
20%47.
62%46.
79%大华股份42.
67%42.
82%37.
74%资产重组报告书186安居宝47.
91%45.
16%45.
09%英飞拓49.
50%50.
80%48.
30%四川浩特预测期内毛利率明显低于同行业可比上市公司的平均水平,不存在明显高估预测期内毛利率的情况,预测期内整体毛利率预测合理.
五、盈利预测完成情况四川浩特本次估值时预测2014年及2015年经营情况如下:单位:万元项目2014年2015年营业收入34,027.
5638,850.
02净利润2,415.
514,463.
13四川浩特公司2014年1-9月经审计的财务情况如下:单位:万元项目2014年1-9月营业收入15,039.
78净利润1,860.
02根据四川浩特2014年1-9月经营情况来看,四川浩特2014年盈利预测已实现77%.
截至评估报告出具日四川浩特已签订的主要合同清单如下:单位:万元合同名分类合同总金额签订日期运维有效期四川名牌网报表系统运维5,1002005.
0220年成都市青白江电子警察系统建设、管理及维护服务合同运维5002012.
075年蒲江县电子警察系统管理及维护服务采购项目合同运维2402012.
123年邛崃市城市交通监控系统建设及运维合同运维1,3082013.
023年资产重组报告书187成都市龙泉驿区智能交通系统建设及运维采购合同非BT1,6122013.
031年岳池县交通监控系统项目运行维护运维4682013.
073年攀枝花市公安局智能安全系统(10年BT)BT31,0822013.
12-中国电信平安医院安防系统项目(5年BT)BT25,0002014.
01-攀枝花米易县智能交通维护服务合同运维1052014.
023年四川省监狱信息化一期工程建设眉州监狱设备采购及集成项目采购合同非BT9302014.
03-中国电信凉山彝族分公司高清天网、智能交通前段系统建设合同非BT19,9002014.
05-中国电信凉山彝族分公司智能交通平台系统建设采购合同非BT2,9002014.
05-攀枝花米易县天网、卡口及摩托车监控系统(7年BT)BT2,8002014.
05-攀枝花市天网高清改造一期工程项目合同非BT6582014.
05-中国电信成都分公司设备及相关服务采购合同(5年BT)BT7,2002014.
05-合计99,802四川浩特2014年5月至2014年9月30日新签订单情况:单位:万元序号项目金额期限1攀枝花天网一期升级改造及运维项目700.
005年2成都市智能交通信息系统维护项目106.
931年3德昌县政法委网格化服务管理系统设备采购项目58.
16-4阆中海事码头标清监控高清改造项目合作分成项目(BT项目)25.
585年5眉山东坡区公安分局指挥中心大屏采购项目33.
81-6洪雅县农村信用社视频监控系统建设项目(BT项目)508.
205年7青羊卡口建设与运维项目(BT项目)968.
515年8岳池应急指挥联动系统项目(BT项目)1,760.
005年9仁寿高清改造项目(BT项目)183.
725年10巴中监狱安防工程项目741.
77-11南充3区天网项目(BT项目)944.
975年资产重组报告书18812合江天网新增云存储设备增项项目(BT项目)88.
005年13攀枝花市佳禾粮油有限公司仓库监控项目采购项目2.
80-14成都市大石东、西路景观提升工程附属综合检测系统迁改工程项目3.
98-15大姚县平安城市监控暨城市智能交通管理系统三期建设项目(BT项目)718.
785年16汉源县智能综合监管平台一期系统建设及运行维护服务采购项目(BT项目)828.
005年17纳溪区教育局与纳溪电信分公司智慧教育战略合作协议视频会议系统投资合作建设项目(BT项目)42.
002年18南充嘉陵区天网一、二期改扩建项目合作项目(BT项目)600.
005年19―智慧广元‖公共安全综合平台项目(一期)高清智能卡口系统工程+产品购销323.
26-20平昌应急指挥中心项目850.
00-合计9,488.
47结合四川浩特2014年1-9月经营情况,根据评估基准日后新签订订单情况及根据目前项目进展情况,四川浩特盈利预测实现不存在重大障碍.
四川浩特2014年1月1日至2014年12月15日的财务情况如下:单位:万元项目2014年1月1日至2014年12月15日营业收入33,462净利润(扣非后)2,455注:上述数据未经审计.
根据四川浩特2014年1月1日至2014年12月15日经营情况来看,四川浩特2014年承诺的净利润已全部实现,预计2014年全年营业收入将达到预测值.
综上所述,四川浩特盈利预测具备可实现性.
资产重组报告书189第四节上市公司备考盈利预测一、盈利预测编制基础盈利预测是以万达信息股份有限公司向四川浩特通信有限公司股东定向发行股份购买其股权后,所构成的模拟会计主体的预期业绩为基础编制.
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测报告.
本公司编制的备考合并盈利预测报告系假设本次定向增发股份的事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准.
备考合并财务报表系根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制.
本备考合并盈利预测报告系在经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核的本公司2013年度、2014年1至9月备考合并财务报表基础上,结合公司2013年度及2014年1至9月的实际经营业绩,并以本公司对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提,编制了本公司2014-2015年度备考盈利预测报告.
备考财务报表假设2013年1月1日公司已经持有四川浩特通信有限公司100%股权.
二、盈利预测假设(一)公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地社会、政治、经济环境无重大变化;(二)公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化;(三)公司从事的行业及市场状况不发生重大变化;(四)国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动;(五)公司生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能如期实现;(六)公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化;资产重组报告书190(七)公司产品市场不发生根本性变化,主要原材料的供应不产生严重困难,主要产品销售价格及主要原材料供应价格无重大变化;(八)公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能如期完成;(九)本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响;(十)在预测期内,公司不会发生其他重大资产交易;(十一)无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响.
三、审核意见审计机构审核了万达信息编制的《2014-2015年度备考合并盈利预测报告》,并出具了信会师报字[2014]第113661号《备考盈利预测审核报告》.
审计机构的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》.
审计机构认为:―我们认为,贵公司《2014-2015年度备考合并盈利预测报告》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础.
而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报.
‖四、盈利预测表单位:万元项目2013年备考数2014年1-9月备考数2014年10-12月预测数2014年预测数2015年预测数一、营业总收入124,297.
1881,233.
0396,701.
79177,934.
82219,078.
85其中:营业收入124,297.
1881,233.
0396,701.
79177,934.
82219,078.
85二、营业总成本109,858.
3374,920.
4782,007.
44156,927.
91193,334.
04其中:主营业务成本86,196.
6054,697.
9669,371.
93124,069.
89152,669.
83营业税金及附加473.
40269.
851,309.
931,579.
781,735.
17销售费用5,388.
594,249.
262,430.
156,679.
418,710.
55资产重组报告书191项目2013年备考数2014年1-9月备考数2014年10-12月预测数2014年预测数2015年预测数管理费用16,617.
2913,387.
837,471.
6920,859.
5225,603.
92财务费用646.
581,259.
951,589.
692,849.
643,519.
18资产减值损失535.
871,055.
62-165.
95889.
671,095.
39公允价值变动收益6.
342.
32-2.
32-投资收益-23.
80544.
36-544.
36-三、营业利润14,421.
396,859.
2414,694.
3521,553.
5925,744.
81营业外收入1,189.
41696.
64-696.
64-营业外支出478.
2428.
83-28.
83-四、利润总额15,132.
567,527.
0514,694.
3522,221.
4025,744.
81所得税费用681.
12992.
891,911.
792,904.
683,271.
88五、净利润14,451.
446,534.
1612,782.
5619,316.
7222,472.
93归属于母公司所有者的净利润15,493.
747,599.
8811,805.
4719,405.
3521,748.
56少数股东损益-1,042.
30-1,065.
72977.
09-88.
63724.
37资产重组报告书192第十一章同业竞争与关联交易第一节同业竞争一、本次重组前的同业竞争说明本次重组前,控股股东万豪投资控制的其他企业为上海中标信息工程监理有限公司和北京中保天和信息科技有限公司.
本次重组前,除上市公司之外,实际控制人史一兵不持有除万达信息股权以外、与万达信息主营业务有关资产,与上市公司不存在同业竞争.
二、本次重组后的同业竞争说明本次交易完成后,万豪投资、史一兵及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争.
三、避免同业竞争的措施为有效避免同业竞争,本次交易的交易对方作出避免同业竞争的承诺,万达信息控股股东万豪投资及实际控制人史一兵也做出了避免同业竞争的承诺.
交易对方承诺函主要内容为:1.
确认截至本函出具日,交易对方及下属企业(不包括标的公司)没有以任何形式参与或从事与万达信息、其下属企业、标的公司及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动.
2.
交易对方及下属企业将采取合法及有效的措施,促使交易对方现有或未来成立的全资子公司,控股子公司和其他受交易对方控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与万达信息、其下属企业、标的公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务.
3.
凡交易对方及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与万达信息、其下属企业、标的公司及其下属企业主营业务或计划开展的业务构成竞争的业务,交易对方应于发现该商业机会后立即通知万达信息,并将上述商业机会资产重组报告书193无偿提供给万达信息.
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,交易对方将向万达信息赔偿一切直接和间接损失.
第二节关联交易一、本次交易前的关联交易根据立信出具的信会师报字[2014]第113659号《审计报告》,万达信息最近两年及一期的关联交易情况如下:关联方名称关联交易类型关联交易2014年1-3月2013年度2012年度定价原则金额(万元)占同期同类交易比例(%)金额(万元)占同期同类交易比例(%)金额(万元)占同期同类交易比例(%)上海长安信息技术咨询开发中心销售商品、提供劳务市场价--39.
150.
031200.
13除此以外,万达信息最近两年及一期不存在其他关联交易事项.
二、本次交易后的关联交易假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在,则本次交易后的关联交易情况如下:(一)新增的关联交易本次交易不会导致新增关联交易.
(二)减少的关联交易本次交易完成后,前述关联交易为正常经营活动所需,不受本次交易影响.
资产重组报告书194三、本次资产重组履行的关联交易决策程序本次交易的交易对方李诗定、许晓荣为万达信息控股子公司四川浩特的少数股东,同时许晓荣为四川浩特的董事及总经理.
根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,李诗定、许晓荣并不是关联人,因此向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易.
综上所述,本次交易不需要履行关联交易决策程序.
四、进一步规范关联交易的其他具体措施本次交易完成后,预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增重大关联交易.
但为保护本公司及其全体股东的利益,万达信息控股股东万豪投资、实际控制人史一兵以及本次交易各交易对方做出了规范关联交易的承诺.
同时,如交易对方及其相关企业与上市公司发生新的关联交易,则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,同时上市公司将及时履行相关信息披露义务.
资产重组报告书195第十二章资金占用及关联担保情况说明根据信会师报字[2014]第113659号《审计报告》,截至2014年3月31日,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况,上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.
本次交易完成后,本公司不会被实际控制人或其他关联人占用资金、资产.
本次交易完成后,上市公司不会产生对实际控制人及其关联人的担保.
资产重组报告书196第十三章本次交易对公司治理结构的影响分析本次交易前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求,建立并逐步完善法人治理结构,规范公司运作,同时加强信息披露工作.
公司先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等.
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求,进一步完善相关内部决策和管理制度,建立健全有效的法人治理结构,规范上市公司运作.
一、关于股东和股东大会本次交易完成后,本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21号)的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,保证每位股东能充分行使表决权,并享有对公司重大事项的知情权与参与权.
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中,已经明确规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等.
公司章程中,规定了股东大会对董事会的授权原则.
本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议.
股东既可以亲自到股东大会现场投票,也可以委托代理人代为投票,两者具有同样的法律效力.
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东,可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权.
投票权的征集,应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息.
二、关于控股股东与上市公司本公司《公司章程》规定:―公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
资产重组报告书197公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益.
‖本次交易完成后,本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司生产经营活动,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益,维护中小股东的合法权益.
三、关于董事与董事会公司本届董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,超过董事总人数的1/3.
本次交易完成后,本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平,充分发挥董事会专业委员会作用,落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略决策委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度,并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限,实现公司治理的规范运作.
本公司还将进一步完善董事会制度要求,确保董事会公正、科学、高效地进行决策,确保独立董事在职期间,能够依据法律法规要求履行职责,积极了解公司的各项运作情况,自觉履行职责,对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用,促进公司良性发展,切实维护公司整体利益和中小股东利益.
四、关于监事和监事会公司本届监事会实际由5名监事组成,其中有2名职工代表监事,符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定.
公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务,认真履行职责,行使合法职权;公司监事会已制订了《监事会议事规则》,完善了有关制度;公司监事能够认真履行职责,本着对股东和公司利益负责的态度,对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督,促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现.
资产重组报告书198本次交易完成后,本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求,完善监事会结构,促使公司监事会和监事有效地履行监督职责,确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力,维护公司以及股东的合法权益.
五、关于信息披露和透明度本次交易前,公司制定了较为完善的信息披露制度,并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作.
公司能够按照《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,确保所有股东享有平等机会获取信息,维护其合法权益.
本次交易完成后,本公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息.
除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息.
六、关于公司利润分配政策本次交易完成后,公司将严格按照上市公司章程的约定实施今后的利润分配政策.
七、关于公司独立运作情况本次交易完成后,交易对方、万豪投资、史一兵将按照有关法律法规的要求,保证上市公司与上述各方所控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立.
为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立,上述各方均已作出承诺.
资产重组报告书199第十四章其他重大事项第一节本次交易后上市公司负债结构合理性的说明根据立信出具的备考合并财务报表,本次交易完成前后,本公司2013年12月31日及2014年9月30日的资产负债情况如下表:项目本公司2013年12月31日本公司备考2013年12月31日本公司2014年9月30日本公司备考2014年9月30日总资产(万元)207,828.
18207,828.
18270,254.
11270,254.
11总负债(万元)59,688.
8564,196.
85117,823.
28122,331.
28资产负债率28.
72%30.
89%43.
60%45.
27%流动比率2.
702.
501.
841.
77速动比率2.
412.
231.
421.
37在注入交易标的后,备考万达信息的合并财务报表口径的流动比率与速动比率均略微下降;资产负债率有所上升,是由于交易标的资产负债率较高所致.
本公司目前的经营状况良好,在本次交易中注入资产本身具有较为良好的财务状况和融资能力,且本次收购有利于上市公司和各标的公司发挥协同效应.
本次交易完成后,公司偿债能力虽略有减弱,但负债水平将仍然保持在合理范围内,本次交易将不会对本公司的财务状况和偿债能力造成较大影响.
第二节上市公司最近十二个月内重大资产交易情况上市公司在最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换等交易的行为.
第三节相关人员买卖股票自查情况及法律意见根据《重组办法》的有关规定,万达信息本次资产重组的自查期间为万达信息董事会就本次交易事项停牌前六个月至本报告书签署日.
本次自查范围包括:上市公司及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其资产重组报告书200他知情人;标的公司及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人;相关中介机构及具体业务经办人员;以及前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母及子女;前述自然人控制的法人等.
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录,除下述情形外,其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形.
姓名任职/亲属关系交易日期变更股数变更摘要庄骐四川浩特的监事2014-02-10-24,400卖出2014-02-18-5,000卖出2014-02-25-5,000卖出北京赛昂传媒投资有限公司其他知情人2014-02-25-34,300卖出庄骐已作出声明:―上述卖出万达信息股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策,卖出上述股份时本人尚未知晓万达信息购买资产的相关事项,不存在获取本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形.
‖北京赛昂传媒投资有限公司已作出声明:―上述卖出万达信息股票行为系本公司根据市场信息独立判断做出的投资决策,卖出上述股份时本公司尚未知晓万达信息购买资产的相关事项,不存在获取本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形.
‖此外,根据海通证券《自查报告》中说明:―本公司权益投资交易部在上述期间内于2013年10月9日至2014年2月24日买入万达信息股票2,164,772股,卖出股3,266,972股,经自查,上述买卖行为为本公司权益投资交易部根据市场情况做出的行为,买卖时不知晓万达信息购买资产的相关事项,没有利用内幕信息进行交易,不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形.
除上述情况外,本公司在上述期间不存在买卖万达信息股票的情形.
‖资产重组报告书201法律顾问出具意见:根据上述声明与说明,上述在自查期间发生买卖万达信息股票的本次交易相关主体均未事先获知本次交易的内幕信息,没有利用内幕信息进行交易,不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形.
除上述披露外,本次交易其他相关主体于核查期间内没有买卖万达信息股票的情形,亦没有泄露有关信息、建议他人买卖万达信息股票或从事市场操纵等法律法规禁止的行为,不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形.
第四节上市公司停牌前股价无异常波动的说明因筹划资产重组事项,经公司申请,公司股票自2014年3月27日起开始停牌.
公司股票在披露本次资产重组草案之前最后一个交易日(2014年3月26日)收盘价为39.
19元/股,之前第20个交易日(2014年2月27日)收盘价为41.
99元/股,本次交易事项公告停牌前20个交易日内(即2014年2月27日至2014年3月26日期间)公司股票收盘价格累计跌6.
67%;同期深证综指(399106)、创业板综指(399102)和IT指数(399239)累计涨跌幅分别为1.
24%、1.
32%和-4.
32%.
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除深证综指、创业板综指和IT指数的影响,公司本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%,无异常波动情况.
第五节交易对方对是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明交易对方不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形.
第六节本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次交易相关主体——交易对方、万达信息及其控股股东、实际控制人以及万达信息及其控制人的董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组报告书202资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.
第七节保护投资者合法权益的相关安排本次交易过程中,本公司将采取如下措施,保证投资者合法权益:一、严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件.
本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况.
二、关于盈利预测补偿的安排《重组办法》第三十四条第二款规定:―资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议.
‖由于本次交易中,标的资产采用收益法进行评估,根据《重组办法》,本公司与各交易对方就本次交易完成后标的资产实际盈利数不足净利润预测数部分之补偿事宜进行了约定,签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》.
有关该《盈利预测补偿协议》的主要内容,请参见本报告书―第六章本次交易主要合同内容‖.
资产重组报告书203三、保护中小投资者权益的安排(一)临时股东大会表决情况及网络投票的落实情况根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012年修订)》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本公司于2014年7月10日上午9:00召开2014年第三次临时股东大会,本次会议的表决情况及网络投票情况如下:1、临时股东大会的通知及网络投票的准备工作2014年6月25日,万达信息董事会公告了《关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》.
该通知内容包括:会议召集人、会议召开的时间、地点及会议召开方式、临时股东大会的出席对象、股东大会审议的议案、现场会议的登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等.
本次临时股东大会采取现场投票及网络投票结合的方式召开.
上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.
cninfo.
com.
cn)向全体股东提供网络形式的投票平台.
股东可以在临时股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权.
临时股东大会通知已对网络投票的时间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明.
2、临时股东大会的表决万达信息2014年第三次临时股东大会现场会议于2014年7月10日上午9:00在上海市闵行区联航路1518号公司一楼会议室召开.
参加本次临时股东大会表决的股东及委托代理人共37名,代表股份数202,030,070股,占公司总股本的40.
9990%.
其中出席现场会议并投票的股东及委托代理人共18名,代表股份199,815,516股,占公司股份总数的40.
5496%.
参加网络投票的股东共19名,代表股份2,214,554股,占公司总股本的0.
4494%.
本次本公司发行股份购买资产的相关议案,经临时股东大会审议,由与会股东表决通过.
资产重组报告书204锦天城律师出席见证了本公司本次临时股东大会,并出具了《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》.
锦天城律师认为,本公司2014年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效.
(二)独立董事发表意见本次交易内部审议过程中,本公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅,基于独立判断立场,对本次交易事项发表了同意的独立意见.
(三)资产定价的公允性本次交易中,银信对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论.
根据银信出具的银信评报字(2014)沪第0285号《评估报告》,截至评估基准日2014年3月31日,四川浩特100%股权以收益法评估的评估值为人民币37,100.
00万元.
参照上述资产评估值,经交易双方协商,李诗定、许晓荣合计持有的四川浩特49%的股权的交易价格为人民币18,032.
00万元.
资产定价公允性具体分析情况参见―第八章本次重组交易定价依据及公平合理性的分析‖本次交易标的资产定价合理、公允,有利于保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益.
(四)并购重组摊薄每股收益的填补回报安排根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》,交易对方承诺标的资产2014年、2015年和2016年实现的净利润以银信出具的银信评报字(2014)沪第0285号《评估报告》中采用收益法评估结论的公司归属于母公司净利润合资产重组报告书205计数为依据,具体承诺净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)如下:单位:万元标的名称2014年度2015年度2016年度四川浩特2,415.
514,463.
136,583.
79由于非公开发行股份募集配套资金的价格与交易对象都存在一定的不确定性,因此在未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响的前提下,若标的公司能够实现上述业绩承诺,与2013年上市公司重组前每股收益0.
6106元/股相比,2013年上市公司备考每股收益将提升为0.
6272元/股;在考虑2013年度权益分配的影响下,根据上述利润预测数及本次重组后的总股本,预计本次重组完成后上市公司2014年、2015年、2016年每股收益均将进一步提高,不会摊薄每股收益;若标的公司实际实现的利润低于上述承诺利润,业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿,以填补即期回报.
故本次重组切实保护了全体股东利益.
资产重组报告书206第十五章中介机构意见第一节法律顾问的意见本公司聘请锦天城律师作为本次交易的法律顾问.
根据锦天城律师出具的法律意见书,其结论性意见为:1、本次交易方案的内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定.
2、为本次交易目的而签署的交易协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,生效后对相关协议的签署方具有法律约束力.
3、本次交易涉及的各方具备进行并完成本次交易的主体资格.
4、本次交易已经取得截至目前所必需的批准或授权,该等批准或授权合法有效;本次交易尚待获得万达信息股东大会的批准和中国证监会的核准.
5、本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》规定的原则和实质性条件.
6、交易标的权属清晰,不存在产权纠纷,不存在其他抵押、质押、冻结等对本次交易构成实质性法律障碍的情形.
7、本次交易不构成关联交易,本次交易已经取得万达信息董事会的批准,符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定;本次交易尚需万达信息股东大会审议通过;交易对方就规范关联交易出具的承诺及就避免同业竞争出具的承诺合法、有效.
8、本次交易不涉及交易标的债权债务的转移,对债权债务的处理符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
9、截至本法律意见书出具日,万达信息就本次交易进行的信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
10、为万达信息本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本次交易提供服务的适当资质.
资产重组报告书20711、除本法律意见书已披露外,本次交易相关主体于核查期间内没有买卖万达信息股票的情形.
在自查期间发生买卖万达信息股票的本次交易相关主体均未事先获知本次交易的内幕信息,没有利用内幕信息进行交易,不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形.
根据锦天城律师出具的补充法律意见书(一),其结论性意见为:1、本次资产重组已经取得截至目前所必需的批准或授权,该等批准或授权合法有效;本次资产重组尚待获得中国证监会的核准.
2、截至本补充法律意见书出具日,万达信息就本次交易进行的信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
第二节独立财务顾问意见本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问.
根据海通证券出具的独立财务顾问报告,海通证券认为:1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《重组办法》以及《上市规则》等相关法律、法规的规定.
2、本次交易定价合理、公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形.
3、本次交易有助于提高上市公司突出主营业务,提升核心竞争力和持续发展能力.
4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及到债权债务处理问题.
5、本次交易后,上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展,符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求.
6、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合理.
资产重组报告书2087、对本次交易可能存在的风险,万达信息已经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判.
8、本次交易公平、合理、合法,有利于上市公司的可持续发展,符合上市公司全体股东的长远利益.
资产重组报告书209董事及有关中介机构声明公司董事声明本公司全体董事承诺,《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任.
公司董事签名:史一兵潘政李光亚王清王建章朱洪超李柏龄万达信息股份有限公司年月日资产重组报告书210独立财务顾问声明本公司同意万达信息股份有限公司在《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容.
本公司保证万达信息股份有限公司在《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅,确认《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
项目协办人:俞诗盈李彦项目主办人:陈超张嘉伟单位负责人(或授权代表):任澎海通证券股份有限公司年月日资产重组报告书211律师事务所声明本所同意万达信息股份有限公司在《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容.
本所保证万达信息股份有限公司在《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅,确认《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
单位负责人(或授权代表):吴明德经办律师:鲍方舟金尧上海市锦天城律师事务所年月日资产重组报告书212会计师事务所声明本所同意万达信息股份有限公司在《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容.
本所保证万达信息股份有限公司在《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅,确认《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
单位负责人(或授权代表):朱建弟签字注册会计师:单峰张文英立信会计师事务所(特殊普通合伙)年月日资产重组报告书213资产评估机构声明本公司同意万达信息股份有限公司在《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容.
本公司保证万达信息股份有限公司在《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅,确认《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
单位负责人(或授权代表):梅惠民签字注册资产评估师:杨建平林美芹银信资产评估有限公司年月日资产重组报告书214中介机构联系方式一、独立财务顾问机构名称:海通证券股份有限公司法定代表人:王开国住所:上海市广东路689号海通证券大厦联系电话:021-23219000传真:021-63411061项目联系人:陈超、张嘉伟二、律师事务所机构名称:上海市锦天城律师事务所单位负责人:吴明德住所:上海市淮海中路283号香港广场南座25楼联系电话:021-23261888传真:021-23261999经办律师:鲍方舟、金尧三、会计师事务所机构名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:朱建弟住所:上海南京东路61号新黄浦金融大厦四楼联系电话:021-63391166传真:021-63392558注册会计师:单峰、张文英资产重组报告书215四、资产评估机构机构名称:银信资产评估有限公司法定代表人:梅惠民注册住所:嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室办公住所:上海市九江路69号联系电话:021-63391088传真:021-63391116注册资产评估师:杨建平、林美芹资产重组报告书216备查文件及备查地点一、备查文件目录(一)万达信息第五届董事会2014年第八次临时会议决议以及第十八次临时会议决议(二)万达信息独立董事的独立意见(三)关于本次交易的董事会决议和股东决定(四)万达信息与交易对方签署的《资产购买协议》(五)海通证券出具的独立财务顾问报告(六)锦天城律师出具的法律意见书(七)立信出具的审计报告和备考财务报表(八)立信出具的盈利预测审核报告(九)银信出具的资产评估报告(十)万达信息2014年第三次临时股东大会决议二、备查地点万达信息股份有限公司地址:上海市南京西路1600号五楼联系人:张令庆电话:021-24178888资产重组报告书217(此页无正文,为《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之签署页)万达信息股份有限公司年月日