发行人工商注册查询系统

中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书保荐机构二〇一五年三月保荐人出具的证券发行保荐书3-1-2保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人林煊、贾新根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性.
保荐人出具的证券发行保荐书3-1-3目录释义5第一节本次证券发行基本情况6一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人6二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员6(一)本次证券发行项目协办人.
6(二)本次证券发行项目组其他成员.
7三、本次保荐发行人证券发行的类型8四、发行人基本情况8五、保荐机构与发行人关联关系的说明8六、保荐机构内部审核程序和内核意见9(一)保荐机构关于本项目的内部审核程序.
9(二)保荐机构关于本项目的内核意见.
10七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查10第二节保荐机构承诺事项11第三节对本次发行的推荐意见15一、发行人关于本次发行的决策程序合法15(一)董事会批准.
15(二)股东大会的批准.
16二、本次发行符合相关法律规定18(一)依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况.
18(二)依据《首发管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况.
18三、发行人的主要风险提示27(一)市场风险.
27(二)经营风险.
28(三)财务风险.
29(四)技术创新风险.
31(五)募投项目风险.
31保荐人出具的证券发行保荐书3-1-4(六)税收优惠风险.
32(七)人才流失和技术泄密的风险.
33(八)公司治理风险.
33四、发行人的发展前景评价33(一)国家产业政策扶持.
33(二)发行人所处行业前景广阔.
35(三)发行人核心竞争力突出.
36(四)募集资金投资项目具有良好的发展前景.
40五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论41保荐人出具的证券发行保荐书3-1-5释义在本发行保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:发行人、公司、大豪科技指北京大豪科技股份有限公司大豪有限指北京兴大豪科技开发有限公司,为发行人前身大豪信息指北京兴大豪信息技术有限公司诸暨大豪指诸暨兴大豪科技开发有限公司大豪益达指太原大豪益达电控有限公司一轻控股指北京一轻控股有限责任公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》中信建投证券、保荐机构指中信建投证券股份有限公司发行人律师、天元律师事务所指北京市天元律师事务所兴华会计师事务所指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙),以及前身北京兴华会计师事务所有限责任公司A股指经中国证监会批准,向中国境内投资者发行,在境内证券交易所上市,以人民币标明面值,以人民币认购和交易的普通股股票本次发行指公司本次向社会公众首次公开发行不超过5,100万股人民币普通股的行为报告期内、最近三年指2012年、2013年和2014年报告期各期末指2012年末、2013年末和2014年末元/千元/万元/亿元指人民币元/人民币千元/人民币万元/人民币亿元保荐人出具的证券发行保荐书3-1-6第一节本次证券发行基本情况一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人中信建投证券指定林煊、贾新担任本次大豪科技首次公开发行的保荐代表人.
上述两位保荐代表人的执业情况如下:林煊女士:保荐代表人,博士学历,现任中信建投证券投资银行部董事总经理,曾主持或参与的项目有中国水利水电建设股份有限公司、中国国旅股份有限公司、北京银行股份有限公司、北京东方园林股份有限公司、东方网力科技股份有限公司等多家公司改制上市工作,主持北京翠微大厦股份有限公司、中国东方红卫星股份有限公司、山东新华医疗器械股份有限公司、西藏旅游股份有限公司、山东海化股份有限公司、西安旅游股份有限公司等重大资产重组项目、持续融资项目以及内蒙古伊利实业集团股份有限公司认股权证发行项目,主持完成北京同仁堂股份有限公司、中国东方红卫星股份有限公司等六家上市公司的股权分置改革项目.
作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有:北京大豪科技股份有限公司IPO项目(在会)、天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司IPO项目(在会).
贾新先生:保荐代表人,硕士学历,现任中信建投投资银行部执行总经理,曾主持或参与的项目有北京王府井百货(集团)股份有限公司可转换公司债券项目、上海隧道工程股份有限公司配股项目、上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行项目、大连路明发光科技股份有限公司IPO项目、东方网力科技股份有限公司IPO项目、曙光信息产业股份有限公司IPO项目等.
作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有:北京大豪科技股份有限公司IPO项目(在会).
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员(一)本次证券发行项目协办人本次证券发行项目的协办人为黎江,其保荐业务执行情况如下:黎江先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行部副总裁,曾任毕马威华保荐人出具的证券发行保荐书3-1-7振会计师事务所审计员,华融证券股份有限公司投资银行部经理、高级经理、业务副总经理.
曾参与永晖焦煤H股IPO审计项目、华能新能源H股IPO审计项目、神雾能源科技A股IPO审计项目、中国机械设备工程股份有限公司H股IPO审计项目、中国神华A股并购重组审计项目、康得新公司债项目、翠微股份重大资产重组项目等.
(二)本次证券发行项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员包括白罡、廉洁、杜鹃、王宪斌、赵凤滨、袁晨.
白罡先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行部总监,曾主持或参与多家拟上市企业改制及上市方案的拟定与实施.
中国水电改制上市项目现场负责人之一.
曾参与中国国旅IPO项目;主办桂冠电力重大资产购买等财务顾问项目.
廉洁先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁,曾主持或参与的项目有:中国建材集团收购方兴科技项目、广晟有色收购海南兴业聚酯项目、宋城股份IPO项目、中国卫星配股项目、翠微股份重大资产重组项目.
杜鹃女士:硕士学历,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁,曾主持或参与的项目有:中国水电IPO项目、中国卫星配股项目、东方网力IPO项目、航天长峰重大资产重组项目、闽福发A重大资产重组项目、太行水泥和银泰股份财务顾问项目、以及大西洋、交大科技等多家上市公司的股权分置改革项目.
王宪斌先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁,曾先后参与的项目有:东方网力IPO项目、辰安科技IPO项目、来伊份IPO项目、闽福发A重大资产重组项目、中国医药重大资产重组项目、海淀区国资中心企业债项目.
赵凤滨女士:硕士学历,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁,曾主持或参与的项目有:中国水电IPO项目、苏州纽威IPO项目、芭田股份非公开发行股票项目、炼石有色非公开发行股票项目、北京基础设施投资有限公司收购银泰股份财务顾问项目.
袁晨先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行部高级经理,中国注册会保荐人出具的证券发行保荐书3-1-8计师协会非执业会员,曾参与中国卫星配股项目,中国医药重大资产重组项目,桂发祥十八街IPO项目,以及多家企业改制工作.
三、本次保荐发行人证券发行的类型首次公开发行A股.
四、发行人基本情况发行人名称北京大豪科技股份有限公司住所北京市朝阳区酒仙桥东路1号有限公司成立日期2000年9月25日股份公司变更日期2011年12月26日邮政编码100015联系电话010-59248940传真号码010-59248866互联网址www.
dahaobj.
com电子信箱zqb@dahaobj.
com联系人王晓军经营范围生产电脑刺绣机、工业化自动化产品;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;货物进出口、技术进出口;销售、维修缝制设备、针纺设备数控系统及其零件配件.
五、保荐机构与发行人关联关系的说明(一)本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.
(二)发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.
(三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存保荐人出具的证券发行保荐书3-1-9在拥有发行人权益或在发行人任职等情况.
(四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况.
(五)本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系.
基于上述事实,本保荐机构及保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项.
六、保荐机构内部审核程序和内核意见(一)保荐机构关于本项目的内部审核程序本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前,通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责.
1、项目的立项审批本保荐机构按照中信建投证券《投资银行项目立项规则》的规定,对本项目执行立项的审批程序.
本项目的立项申请于2012年1月11日得到本保荐机构投行项目立项委员会负责人审批同意,本保荐机构投资银行业务管理委员会(下称"投行执委会")于2012年1月11日做出准予本项目立项的决定,并确定了本项目的项目组成员.
2、内核部门的审核本保荐机构在投行执委会下设立运营管理部,负责投行保荐项目的内部审核.
2012年5月21日至2012年5月25日,运营管理部对本项目进行了现场核查.
本项目的项目负责人于2012年5月25日向运营管理部提出内核申请,运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核.
运营管理部在完成内核初审程序后,于2012年5月30日出具了关于本项目的内核初审意见.
3、内核小组的审核运营管理部在收到本项目的内核申请后,于2012年5月25日发出内核会议保荐人出具的证券发行保荐书3-1-10通知,并于2012年5月31日召开内核会议对本项目进行了审议和表决.
参加本次内核会议的内核成员共13人.
内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决.
根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐.
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,并经全体内核成员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定向中国证监会正式推荐本项目.
(二)保荐机构关于本项目的内核意见本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神,针对大豪科技的实际情况充分履行尽职调查职责,在此基础上,本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查.
通过履行以上尽职调查和内部核查程序,本保荐机构认为大豪科技本次首次公开发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会推荐大豪科技首次公开发行股票项目.
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查经核查,发行人股东包括一轻控股、郑建军、吴海宏、孙雪理、谭庆和赵玉岭.
经核查一轻控股的营业执照和公司章程等资料,一轻控股为北京市国资委下属的国有独资公司,不属于私募投资基金.
发行人其他股东均为自然人.
因此,发行人股东不存在私募投资基金的情况.
保荐人出具的证券发行保荐书3-1-11第二节保荐机构承诺事项一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对大豪科技进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐大豪科技本次首次公开发行股票并上市,并据此出具本发行保荐书.
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,中信建投证券作出以下承诺:(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;(九)中国证监会规定的其他事项.
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)的要求,严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范,勤勉尽责、审慎执业,对保荐人出具的证券发行保荐书3-1-12发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查,针对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查,同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常,并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商.
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况,作出以下专项说明:(一)通过财务内部控制情况自查,确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度,合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果;(二)通过财务信息披露情况自查,确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况;(三)通过盈利增长和异常交易情况自查,确认发行人申报期内的盈利情况真实,不存在异常交易及利润操纵的情形;(四)通过关联方认定及其交易情况自查,确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露了关联方关系及其交易;(五)通过收入确认和成本核算情况自查,确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认,发行人的收入确认和成本核算真实、合规,毛利率分析合理;(六)通过主要客户和供应商情况自查,确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实;(七)通过资产盘点和资产权属情况自查,确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰,发行人具有完善的存货盘点制度,存货真实,存货跌价准备计提充分;(八)通过现金收支管理情况自查,确认发行人具有完善的现金收付交易制度,未对发行人会计核算基础产生不利影响;(九)通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查,确认如下:1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长;2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方保荐人出具的证券发行保荐书3-1-13法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长;3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源;4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长;5、发行人不存在利用体外资金支付货款,不存在少计原材料采购数量及金额,不存在虚减当期成本和虚构利润;6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等;7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的;8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩;9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支,不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表;10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足;11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,不存在延迟固定资产开始计提折旧时间;12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况.
(十)通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查,确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的,已经披露业绩下降信息风险.
经过财务专项核查,本保荐机构认为,发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全,实施有效,报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定保荐人出具的证券发行保荐书3-1-14编制,财务会计信息真实、准确、完整,如实披露了相关经营和财务信息.
四、中信建投证券按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求,对发行人经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项进行审慎核查,并就核查工作的落实情况,作出以下专项说明:(一)通过经营模式情况核查,确认发行人的经营模式在财务报告审计截止日后未发生重大变化;(二)通过采购情况核查,确认在财务报告审计截止日后,发行人原材料采购规模和采购价格未出现大幅异常波动的情形;(三)通过生产和销售情况核查,确认在财务报告审计截止日后,发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅异常波动的情形;(四)通过主要客户和供应商情况核查,确认发行人的主要客户和供应商构成在财务审计截止日后未发生重大变化;(五)通过税收政策情况核查,确认在财务报告审计截止日后,发行人所享受的税收优惠政策和其他税收政策环境未发生重大变化.
经核查,在财务报告审计截止日后,发行人的经营情况并未发生重大变化,也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项.
保荐人出具的证券发行保荐书3-1-15第三节对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托,担任其本次首次公开发行的保荐机构.
本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首发管理办法》等法律法规的规定,对发行人进行了审慎调查.
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价,对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见.
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,同意保荐发行人本次首次公开发行.
一、发行人关于本次发行的决策程序合法本保荐机构依据《公司法》、《证券法》以及《首发管理办法》的相关规定,对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查,核查情况如下:(一)董事会批准2012年5月3日,发行人召开第一届董事会第三次临时会议,按照《首发管理办法》第44条和第45条的规定,就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并授权董事会"根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案"、"根据本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,对本次发行并上市方案进行调整".
2013年3月5日,发行人召开第一届董事会第四次会议,审议并通过了《关于延长首次公开发行股票并上市及对董事会进行相关授权之决议有效期的议案》,并提交股东大会审议.
发行人于2014年3月27日召开第一届董事会第九次临时会议、2014年4月17日召开第一届董事会第十次临时会议,根据股东大会授权审议修订了本次发行并上市的具体方案.
2015年3月12日,发行人召开第二届董事会保荐人出具的证券发行保荐书3-1-16第二次临时会议,根据股东大会的授权,修订了募集资金投资项目的资金需求和拟用募集资金投入金额.
(二)股东大会的批准2012年5月19日,发行人召开2012年第二次临时股东大会批准公司在境内A股市场首次公开发行股票的具体方案,并于2013年3月26日召开2012年年度股东大会,审议通过了《关于延长首次公开发行股票并上市及对董事会进行相关授权之决议有效期的议案》.
发行人于2014年3月27日召开2014年第二次临时股东大会、于2014年5月4日召开2014年第三次临时股东大会批准修订了本次发行的具体方案.
修订后的发行方案具体如下:1、股票种类:人民币普通股(A股).
2、股票面值:每股面值为人民币1.
00元.
3、发行数量:拟公开发行不超过5,100万股A股.
其中,公司公开发行新股数量不超过5,100万股,公司股东公开发售股份数量不超过3,570万股.
公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量合计不超过本次公开发行股份数量的上限,即5,100万股,且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量.
按公开发行新股5,100万股计算,公开发行股份数量占发行后公司总股本的比例为11.
41%.
本次发行并上市完成后,公司将相应地增加注册资本.
4、公开发行新股和公司股东公开发售股份数量的调整机制:本次新股发行数量将根据募集资金投资项目、本次发行费用及公司资金需求合理确定.
由公司与主承销商根据发行询价及协商定价结果以及中国证监会的相关规定,协商确定公开发行新股和发行人股东公开发售股份数量.
5、公开发售公司股份的股东范围:本次公开发行时,公司全体符合公开发售公司股份条件且自愿公开发售公司股份的股东按照本次公开发行前各自持有的公司股份数量占该等股东本次公开发行前合计持有的公司股份数量比例,分摊本次公开发售的股份.
6、公司股东公开发售股份的原则:公司股东公开发售股份的股票发行价格保荐人出具的证券发行保荐书3-1-17与公开发行新股的股票发行价格相同.
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有,所得资金归出售股份的股东所有.
7、公司股东公开发售股份的条件:公司本次公开发行时,公司股东公开发售的股份,其已持有时间应当在36个月以上.
作为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的25%.
公司控股股东一轻控股公开发售股份,应取得有权国有资产监督管理部门的批准文件.
8、上市相关费用的分摊原则:公司及公开发售股份的各股东共同承担本次发行的承销费用,按照各自发行和发售的股份占公司本次公开发行股份数量的比例进行分摊;其他上市及发行相关费用由公司承担.
9、发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象.
10、发行方式:网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式.
11、定价方式:发行价格将结合发行时境内资本市场和公司本次发行实际情况,根据向询价对象询价及路演簿记结果,由公司和主承销商协商确定(或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格).
12、拟上市地:上海证券交易所.
13、决议有效期:自股东大会审议通过之日起24个月内有效.
经本保荐机构核查,发行人第一届董事会第三次临时会议、2012年第二次临时股东大会、第一届董事会第四次会议、2012年度股东大会以及第一届董事会第九次临时会议、2014年第二次临时股东大会、第一届董事会第十次临时会议、2014年第三次临时股东大会及第二届董事会第二次临时会议的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容,符合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定.
发行人2012年第二次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会已依法定程序做出批准公司首次公开发行股票并上市的决议.
发行人2012年第二次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体,合保荐人出具的证券发行保荐书3-1-18法有效.
二、本次发行符合相关法律规定(一)依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查,核查结论如下:1、发行人具备健全且运行良好的组织机构.
2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好.
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为.
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件.
(二)依据《首发管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况1、主体资格(1)发行人是由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司,经发行人于2011年12月16日召开的公司创立大会暨第一次股东大会批准,由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司.
发行人于2011年12月26日在北京市工商行政管理局办理完成工商登记手续,领取了营业执照.
发行人于2014年3月26日在北京市工商行政管理局办理完成增加股本的工商变更登记手续,换领了营业执照.
根据发行人的《公司章程》,发行人为永久存续的股份有限公司.
因此,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《首发管理办法》第八条的规定.
(2)经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件,发行人的前身大豪有限成立于2000年9月25日,于2011年12月26日依法整体变更为股份有限公司,发行人持续经营时间已经连续3年以上,符合《首发管理办法》第九条的规定;(3)大豪有限以2011年6月30日经审计的净资产361,811,637.
54元,按保荐人出具的证券发行保荐书3-1-191:0.
9950的比例进行折股,整体变更设立股份有限公司,变更后,大豪科技的股份总数为36,000万元.
经兴华会计师事务所于2011年12月22日出具的"[2011]京会兴验字第8-012号"《验资报告》验证,发起人注册资金36,000万元全部到位,净资产折合股本后的余额1,811,637.
54元计入资本公积.
2014年3月26日,发行人召开2014年第一次临时股东大会,决议向全体股东派发股票股利为3,600.
00万元.
发行人于2014年3月26日在北京市工商行政管理局办理完成了从注册资金36,000万元增加至39,600万元的工商变更登记手续,领取了营业执照.
保荐机构认为,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十条的规定.
(4)根据发行人提供的生产经营活动资料和相关财务资料,并经本保荐机构核查,发行人自成立以来,一直从事各类缝制及针纺设备电脑控制系统的研发、生产和销售业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《首发管理办法》第十一条的规定.
(5)根据发行人提供的生产经营活动资料和相关财务资料,发行人自成立以来,一直从事缝制及针纺设备电脑控制系统的研发、生产和销售业务,最近三年主营业务没有发生重大变化.
根据发行人提供的相关股东大会和董事会文件,发行人最近三年内董事、高级管理人员的变动,符合《公司法》及《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序.
发行人董事会增设和变更董事和独立董事、增加高级管理人员等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响,发行人董事和高级管理人员最近三年没有发生重大变化,发行人最近三年董事和高级管理人员的变更不影响公司生产经营的稳定性.
因此,保荐机构认为,发行人最近三年董事会成员、高级管理人员未发生重大变化.
一轻控股与郑建军就一致行动签署《协议书》,双方合计持有发行人51.
54%股份.
根据该协议并对发行人及其前身大豪有限历次的股东会决议和董事会决议的核查,自一轻控股和郑建军均成为发行人股东以来,郑建军作为发行人股东及董事在发行人及其前身大豪有限行使历次表决权和作出对公司的决策时均与一保荐人出具的证券发行保荐书3-1-20轻控股保持一致.
同时,一轻控股及郑建军均承诺在发行人本次上市后36个月内,不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份.
通过前述《协议书》,一轻控股具有对发行人股东会、董事会决议产生重大影响的权力,能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免.
发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发管理办法》第十二条的规定.
(6)本保荐机构查阅了发行人的工商登记文件,取得了发行人主要股东的声明文件,确认发行人的股权清晰,控股股东持有的和实际控制人间接持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条的规定.
2、独立性本保荐机构通过对发行人的业务流程、组织结构图、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》、固定资产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历次股东大会、董事会和监事会会议资料、劳动合同、销售合同、采购合同等文件的查阅,以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等,对发行人的独立性进行了核查:(1)发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产,并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系,与控股股东或实际控制人及其控制的企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,符合《首发管理办法》第十四条的规定.
(2)发行人的资产完整.
发行人一直从事缝制及针纺设备电脑控制系统的研发、生产和销售业务,拥有独立完整的业务体系.
发行人设立后,依法办理了相关资产的变更登记,发行人拥有的资产中除部分境外商标正在办理产权名称变更手续,其他资产产权变更手续均已完成.
由于发行人的法人主体未发生变化,相关资产和产权的更名不存在实质性障碍.
发行人的资产与股东的资产严格分开,产权明晰,并完全独立运营,业务和经营必需的经营性资产的权属完全由发行人独立享有,不存在与股东单位共有的情况,符合《首发管理办法》第十五条的规定.
保荐人出具的证券发行保荐书3-1-21(3)发行人的人员独立.
发行人的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生,不存在违规兼职情形.
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东或实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务.
发行人的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职.
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系.
发行人与股东单位和关联企业之间在人员方面完全独立,符合《首发管理办法》第十六条的规定.
(4)发行人的财务独立.
发行人设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系,并制订了完善的财务管理制度.
发行人开设了独立的银行账户,并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务.
发行人目前不存在资金、资产及其他资源被控股股东及关联企业违规占用的情况,符合《首发管理办法》第十七条的规定.
(5)发行人的机构独立.
发行人通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度,强化公司分权管理与监督职能,形成了有效的法人治理结构.
在内部机构设置上,发行人建立了适应自身发展需要的组织机构,明确了各机构职能,定员定岗,并制定了相应的内部管理与控制制度.
发行人各职能部门与现有股东及股东控制的其他企业及其职能部门之间不存在上下级关系,不存在股东或股东控制的其他企业直接干预发行人经营活动的情况.
发行人拥有独立的经营场所,不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形,符合《首发管理办法》第十八条的规定.
(6)发行人的业务独立.
发行人拥有独立的经营决策权和实施权,并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易,符合《首发管理办法》第十九条的规定.
(7)经核查,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《首发管理办法》第二十条的规定.
3、规范运行(1)本保荐机构核查了发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件,保荐人出具的证券发行保荐书3-1-22股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、关联交易决策制度等文件,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度,相关人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第二十一条的规定.
(2)本保荐机构及会计师、发行人律师已严格按照有关法律法规的要求,对发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及实际控制人进行了辅导,并经中国证券监督管理委员会北京监管局验收合格.
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第二十二条的规定.
(3)本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告,并取得了董事、监事、高级管理人员的简历和声明文件,确认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见.
经本保荐机构核查,发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定.
(4)本保荐机构核查了发行人的内部控制制度,并核查了兴华会计师事务所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》,发行人"管理层按照内部控制有效性认定的标准于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制",符合《首发管理办法》第二十四条的规定.
(5)本保荐机构查阅了发行人相关工商资料,并依据各主管部门出具的合规证明、发行人的声明以及发行人律师发表的合规意见,发行人不存在下列情形:①最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政保荐人出具的证券发行保荐书3-1-23法规,受到行政处罚,且情节严重;③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
经本保荐机构核查,发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定.
(6)本保荐机构核查了发行人的《公司章程》、股东大会决议和董事会决议文件,查阅了发行人财务报告,确认发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第二十六条的规定.
(7)本保荐机构通过核查发行人的《内部控制鉴证报告》以及《审计报告》,抽查核对有关往来款明细账、货币资金明细账,与会计师进行沟通,确认发行人已经建立了严格的资金管理制度并得到有效执行,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十七条的规定.
4、财务与会计(1)报告期内,发行人资产质量良好,应收账款等流动资产处于正常的结算期,固定资产和无形资产的资产状况良好.
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人流动比率分别为5.
16、6.
12和8.
17,速动比率分别为4.
21、4.
92和6.
68.
截至2014年12月31日,发行人资产负债率(母公司口径)为12.
70%.
发行人在2012年度、2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为16,898.
53万元、26,871.
57万元和21,890.
23万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为16,778.
12万元、26,763.
38万元和21,724.
39保荐人出具的证券发行保荐书3-1-24万元.
发行人在2012年度、2013年度和2014年度经营活动现金流量净额分别为25,562.
68万元、23,357.
97万元和25,512.
14万元.
保荐机构认为,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十八条的规定.
(2)经核查,保荐机构认为,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由兴华会计师事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《首发管理办法》第二十九条的规定.
(3)本保荐机构核查了发行人会计记录,抽查相应单证及合同,核查发行人的会计政策,并与相关财务人员和会计师进行了沟通,确认发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,兴华会计师事务所就发行人报告期内的财务状况出具了"(2015)京会兴审字第08010066号"标准无保留意见的《审计报告》,符合《首发管理办法》第三十条的规定.
发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更,符合《首发管理办法》第三十一条的规定.
发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第三十二条的规定.
(4)经核查,发行人的各项财务指标符合《首发管理办法》第三十三条的规定,具体情况如下:①2012-2014年度经审计的归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为16,778.
12万元、26,763.
38万元和21,724.
39万元,最近3个会计年度净利润均为正数,累计超过人民币3,000万元;②2012-2014年度营业收入分别为54,698.
46万元、81,473.
71万元和保荐人出具的证券发行保荐书3-1-2566,351.
57万元,最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;③发行前股本总额为39,600万元,不少于人民币3,000万元;④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为0.
15%,不高于20%;⑤最近一期末未分配利润为41,806.
07万元,不存在未弥补亏损.
(5)本保荐机构审阅了发行人纳税申报资料,取得了税务机关出具的证明文件,确认发行人能够依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定.
发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第三十四条的规定.
(6)报告期内,发行人不存在对外担保情况.
根据本保荐机构对发行人诉讼和仲裁情况、重大合同执行情况等的调查,并根据《审计报告》,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第三十五条的规定.
(7)经核查,发行人申报文件中不存在如下情形:①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;②滥用会计政策或者会计估计;③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证.
本保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定.
(8)根据本保荐机构对发行人经营场所的调查,对相关人员、主要客户和供应商的访谈,对相关行业研究报告、行业主管部门制定的行业发展规划等的分析,对发行人主要经营资料、重大资产权属文件、财务资料的核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变保荐人出具的证券发行保荐书3-1-26化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形.
经本保荐机构核查,发行人符合《首发管理办法》第三十七条的规定.
5、募集资金运用经核查,发行人本次发行募集资金扣除发行费用后,拟投资于以下项目:单位:万元序号项目名称资金需求拟用募集资金投入1生产基地建设项目30,068.
6930,068.
692研发体系建设项目8,505.
008,505.
003营销网络建设项目4,305.
004,305.
004补充流动资金项目8,947.
218,947.
21合计51,825.
9051,825.
90(1)募集资金有明确的使用方向,为与发行人业务相关的投资项目,符合《首发管理办法》第三十八条的规定.
(2)募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《首发管理办法》第三十九条的规定.
(3)募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《首发管理办法》第四十条的规定.
(4)发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有良好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,符合《首发管理办法》第四十一条的规定.
保荐人出具的证券发行保荐书3-1-27(5)募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《首发管理办法》第四十二条的规定.
(6)发行人将建立募集资金专项存储制度,并拟将募集资金存放于董事会决定的专项账户,符合《首发管理办法》第四十三条的规定.
三、发行人的主要风险提示(一)市场风险1、下游行业波动导致的业绩下降风险发行人研发和生产的刺绣机电控系统、工缝机电控系统为公司的核心产品和主要收入来源.
公司所处行业属于缝制机械设备整机制造行业的上游行业,公司主要产品的增长依赖于缝制机械整机设备行业的增长,而缝制机械设备整机制造行业的增长取决于服装、家纺装饰、鞋帽、箱包等终端产品加工行业的景气度.
如果经济环境发生重大不利变化,经济增长持续放缓或停滞,使得消费者对服装、家纺装饰、鞋帽、箱包等产品的消费能力严重下降,将会对缝制机械制造业的发展产生不利影响.
虽然缝制机械设备电控行业具备较强的发展潜力,但是如果出现缝制机械设备整机制造行业增长速度持续放缓、终端消费者的消费能力显著下降等下游行业的重大不利变化,将对发行人所处行业的发展产生较明显的不利影响,并最终影响发行人的经济效益.
综上,公司存在下游行业波动导致的业绩下降风险.
2、国际市场变动的风险现阶段,我国已经成为全球缝制机械设备制造基地,国内生产的缝制机械设备有相当的比例用于出口.
发行人的产品主要销往国内的缝制机械设备整机生产企业,经过整机配套后,除用于国内销售外,还出口到几十个国家和地区.
而服装、鞋帽、箱包等缝制机械设备的终端产品,其产销量则受到全球政治局势和经济景气程度的影响.
因此,如果出现国际政治形势、经济环境发生重大变化的情况,以及出现非关税壁垒等贸易摩擦,则将对缝制机械设备整机出口产生较大的保荐人出具的证券发行保荐书3-1-28影响,从而影响发行人缝制机械设备电控产品的销售情况.
3、市场竞争加剧的风险发行人作为缝制机械设备电控领域的龙头企业,具有较为明显的技术优势、产品优势和品牌优势,在竞争中处于有利地位.
但是,随着行业内现有企业之间竞争的加剧以及具备一定实力的行业新进入者的挑战,公司将面临日益严峻的市场竞争环境.
在目前市场竞争日益激烈的背景下,行业内现有企业为进一步扩大市场份额,在营销推广、销售价格、信用政策等方面开始采取更为灵活的竞争策略.
另外,虽然新进入者面临较高的经验、技术、资金和人才等壁垒,但由于缝制机械设备电控行业前景良好,仍然会不断吸引其他企业进入市场参与竞争,从而加剧市场竞争的激烈程度.
因此,公司存在市场竞争加剧可能导致的行业地位和盈利能力下降的风险.
(二)经营风险1、产品价格下降的风险在目前市场竞争日益激烈的背景下,行业内原有企业和新进入企业将可能采取价格竞争的方式来扩大销售和市场份额.
虽然发行人凭借技术、服务、质量等优势,长期保持行业龙头地位,但在日益激烈的市场竞争环境下,公司未来可能面临缝制机械设备电控系统产品市场价格下降的风险.
如果缝制机械设备电控系统产品价格出现大幅下降,而公司未能及时加大技术创新力度推动产品升级和更新换代、优化产品结构和工艺流程,以提高生产效率、提高产品附加值或降低生产成本,则将对公司的营业收入和利润产生负面影响.
综上,公司存在因为主要产品价格下降导致的经营风险.
2、业务集中度较高导致的经营业绩波动风险发行人是专业从事各类缝制及针织设备电脑控制系统研发、生产和销售的高新技术企业,主要涉及刺绣机电控系统、特种工业缝纫机电控系统和针织横机电控系统三大领域.
其中,刺绣机电控系统是公司营业收入和利润的主要贡献来源.
报告期内,虽然公司积极发展具备良好市场前景的缝纫机和横机电控系统产品,逐步优化公司的产品结构,但是刺绣机电控系统销售收入和销售毛利占公司主营保荐人出具的证券发行保荐书3-1-29业务收入和主营业务毛利的比例仍然较高.
根据中国缝制机械协会的不完全统计,发行人2011年的国内市场占有率达到75%以上,2012年和2013年国内市场占有率约为80%左右.
因此,刺绣机电控系统产品作为公司收入和利润的主要贡献来源,其销售情况受刺绣机整机行业整体景气度影响较大.
从2009年全球金融危机之后,电脑刺绣机行业开始回暖,国内电脑刺绣机年产量缓慢增长,公司的经营业绩也随着行业发展出现一定增长.
但是,由于受到欧债危机引发的国内外宏观经济低迷以及刺绣机行业阶段性调整的不利影响,2012年度,公司刺绣机电控产品销售收入同比出现较明显下降,并直接影响了公司的经营业绩.
2013年度,随着缝制设备整机行业回暖,公司刺绣机电控以及工缝机电控等产品销量、收入和利润明显上升,公司的经营业绩显著增长.
2014年1-11月,缝制机械行业基本实现平稳发展,工业总产值和产销量均较上年同期略有下降,其中105家缝制机械整机企业生产的电脑刺绣机累计产量较上年同比下降14.
49%.
2014年度,公司刺绣机电控产品销量、收入和利润略有下降.
综上,由于刺绣机电控系统在公司主营业务中占比依然较高,公司存在由于业务集中度较高所导致的经营业绩波动风险.
3、原材料价格波动风险集成电路、PCB电路板、分立器件、电气元件、伺服系统元件、机箱器件、变压器和传输线缆是发行人生产所需的主要原材料.
上述原材料的价格变动主要受到电子元器件和金属价格波动的影响.
报告期内,发行人主要原材料价格波动幅度较小.
但是,如果主要原材料市场价格出现剧烈变化,且公司未能通过有效的措施消除原材料价格波动造成的不利影响,发行人仍将面临较大的经营风险.
(三)财务风险1、应收账款较高可能导致的坏账风险2012年末、2013年末和2014年末,发行人应收账款净额分别为16,209.
81万元、10,914.
81万元和9,800.
18万元,占当期营业收入的比例分别为29.
63%、13.
40%和14.
77%,1年以内的应收账款分别占应收账款的比例分别为87.
44%、保荐人出具的证券发行保荐书3-1-3093.
00%和84.
77%.
报告期各期末,发行人应收账款较高主要是由于公司所处行业的特点和业务模式所决定的.
发行人应收账款较为集中的客户主要为拥有较高的资信水平和偿债能力的大中型缝制机械设备生产厂商.
该等生产厂商与发行人合作时间较长,信用状况良好,应收账款发生坏账损失的风险较小.
虽然发行人已按照会计政策对应收账款足额计提了坏账准备,但仍不排除宏观经济环境、客户状况发生重大不利变化、货款回收不及时等因素造成应收账款发生坏账损失的风险.
2、净资产收益率下降的风险2012年度、2013年度和2014年度,发行人扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为29.
39%、37.
46%和26.
24%.
本次发行募集资金到位后,发行人净资产规模将有较大幅度增长,但由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定期限,在此期间内收益水平可能难以与净资产保持同步增长,项目全部建成投产后净资产收益率才有望达到以前年度的收益水平.
因此,本次发行后发行人可能面临短期内净资产收益率下降的风险.
3、新增固定资产折旧可能导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目建成后,发行人固定资产规模将有较大幅度增长,年折旧费用也将相应增加.
如果募集资金投资项目能够实现预期收益,则可消化因固定资产投资而增加的折旧费用,确保发行人利润水平不会因此下降.
但如果市场环境发生重大变化,募集资金投资项目的实际收益不能消化新增的折旧费用,发行人将会面临固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险.
4、公司对外投资业务相关的风险报告期内,除下属子公司股权之外,公司的对外投资包括资产负债表项下的其他流动资产和可供出售金融资产.
其中,其他流动资产主要是公司在充分考虑自身资金需求之后,合理利用闲置资金,为增加公司流动资金收益而购买的短期银行理财产品和国债.
可供出售金融资产系公司自2004年即持有的北京银行股票.
2012年末、2013年末和2014年末,公司所持其他流动资产和可供出售金融资产余额合计分别为978.
92万元、790.
51万元和1,380.
60万元,2012年度、2013保荐人出具的证券发行保荐书3-1-31年度和2014年度投资收益合计分别为162.
18万元、39.
32万元和17.
70万元.
为规范发行人的投资决策程序,建立系统完善的投资决策机制,确保决策的科学、规范、透明,有效防范投资业务相关的风险,公司已经制定了《投资决策管理制度》等内部控制制度,对投资的控制、决策和执行情况予以规定.
如果公司持有短期理财产品、国债等对外投资出现投资损失,或者由于北京银行股价大幅下跌导致公司计提资产减值准备,以及其他未来可能发生的对外投资业务出现投资损失,将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响.
(四)技术创新风险发行人所处的缝制机械设备电控行业是涉及多门学科的技术密集型行业,缝制机械设备电控技术涵盖了计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多学科技术.
发行人作为缝制机械设备电控领域的龙头企业,不仅掌握了多项控制系统的软件开发和硬件设计技术,还掌握了缝制设备机构动力学特性、缝制质量控制、机电一体化系统设计的分析、控制和验证的方法;同时还具备执行机构、配套驱动装置及运动控制算法的设计和研发能力.
尽管发行人的自主技术创新能力不断加强,仍然存在因为不能准确把握行业先进技术及其发展方向,从而造成发行人的技术领先优势和市场竞争优势被削弱的风险.
(五)募投项目风险1、新增产能的市场风险本次募集资金主要投向之一为生产基地建设项目,该项目将每年新增产能刺绣机电控系统5,000套、特种工业缝纫机电控系统20,000套、横机电控系统20,000套和专用伺服系统50,000轴.
该项目投产后,发行人能否顺利开拓市场并消化新增产能,将直接影响项目投资的收益和公司整体效益.
虽然发行人已对本次募集资金项目进行了全面细致的可行性论证,对该项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析,但如果未来市场环境、发行人市场开拓能力等方面发生变化,导致项目新增产能不能顺利消化,将会对发行保荐人出具的证券发行保荐书3-1-32人的持续发展产生不利影响.
2、项目管理及实施风险为保证募集资金投资项目的顺利实施,发行人制订了《募集资金管理办法》并组织了精干的项目管理团队,以有效控制项目质量和实施进度,保证项目资金的规范、合理使用,从严监控项目成本,并做好员工培训、市场推广等前期工作,以确保项目顺利实施和按时投产.
但本次募集资金投资项目的实施涉及到厂房购买和改造、设备购置、安装调试、人才培训、研发投入、营销体系建设等多个环节.
同时,在实施过程中,发行人面临着技术进步、产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素,存在项目管理及实施风险.
(六)税收优惠风险1、所得税优惠2008年12月,发行人与全资子公司大豪信息被认定为高新技术企业,并于2011年9月通过资格复审.
2014年10月,发行人与全资子公司大豪信息再次通过高新技术企业认定.
2011年11月,发行人控股子公司大豪益达被认定为高新技术企业,并于2014年7月通过资格复审.
报告期内,发行人以及二家子公司根据高新技术企业的相关政策,均执行减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策.
2、增值税优惠报告期内,大豪信息和大豪益达作为软件企业期间,享有"自产软件缴纳的增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退"的增值税优惠政策.
依据国务院颁布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2011]4号),财政部、国家税务总局联合下发的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)等规定,软件企业将继续执行增值税退税的优惠政策.
上述所得税和增值税优惠政策,对报告期内公司的发展、经营业绩起到了积极的促进和提升作用.
但若未来国家税收优惠政策发生变化,或者公司、大豪信息、大豪益达不再符合有关税收优惠政策的认定条件,则可能对公司的经营业绩产生一定不利影响.
保荐人出具的证券发行保荐书3-1-33(七)人才流失和技术泄密的风险发行人的快速发展很大程度上取决于管理层和研发团队对于缝制设备终端使用客户需求的快速响应能力,对行业先进技术发展趋势的把握能力,以及对技术和产品的持续创新和改进能力.
尽管公司已经采取了多种措施以激励和稳定优秀员工为公司服务,但是在目前日益激烈的市场竞争环境下,仍然不能完全杜绝人才流失的风险.
此外,虽然公司采取了多种措施来保障技术安全,但是仍然不能完全排除技术泄密的风险.
(八)公司治理风险本次股票发行前,发行人控股股东一轻控股直接持有发行人35.
00%的股份,并通过与公司第二大股东郑建军的《协议书》间接控制发行人16.
54%的股份,为发行人控股股东.
本次发行完成后,一轻控股仍将保持发行人的控股股东地位不变.
虽然发行人已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度,但是控股股东仍可能通过其控股地位对发行人发展战略、经营决策、人事任免和利润分配进行影响,作出不利于其他股东或债权人利益的决策.
四、发行人的发展前景评价(一)国家产业政策扶持近年来,我国对缝制机械设备电控行业及其上下游行业和所属配套行业陆续出台了一系列法律法规和产业政策,促进和规范了行业的发展,具体情况如下:法规及政策颁布时间颁布机构主要内容《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》2006年4月发改委等应大力推进纺织技术进步,加快技术结构调整;加强对高技术、功能性、差别化纤维和纺织先进加工技术、清洁生产技术以及行业关键设备的研究开发,使重点纺织加工技术和装备制造达到国际先进水平.
保荐人出具的证券发行保荐书3-1-34法规及政策颁布时间颁布机构主要内容《纺织工业调整和振兴规划》2009年4月国务院要提高纺织装备自主化水平,坚持自主创新、技术改造与淘汰落后相结合,通过加强自主研发和引进消化国际先进技术,实现具有自主知识产权的新型纺织机械技术的重大突破,加快纺织机械技术装备自主化.
《国家装备制造业调整和振兴规划》2009年5月国务院以坚持自主开发与引进消化吸收相结合,支持企业自主开发新产品,鼓励开展引进消化吸收再创新,引导企业逐步由依赖引进技术向自主创新转变,大力推进技术产业化为基本原则;纺织工业要结合实施《纺织工业调整和振兴规划》,以粗细联、细络联、高速织造设备,非织造成套设备、专用织造成套设备,高效、连续、短流程染整设备等为重点,推进纺织机械自主化.
《关于进一步加强纺织企业管理的指导意见》2009年9月工信部应加快技术改造和产品创新,积极采用新技术、新工艺、新设备、新材料,促进产品品种更新和质量水平提升;加快信息技术、现代管理技术与企业生产的融合,在产品设计开发、生产制造、物资采购、市场营销、财务管理等环节,积极采用现代信息技术手段和企业资源计划(ERP)等计算机管理系统,实现产品设计数字化、生产管理自动化等.
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》2010年10月国务院根据战略性新兴产业的特征,立足我国国情和科技、产业基础,现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业;强化基础配套能力,积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备.
《产业结构调整目录》(2011年版)2011年3月发改委鼓励高效节能缝制机械(采用嵌入式数字控制、无油或微油润滑等先进技术)及关键零部件开发制造.
《中国缝制机械行业"十二五"发展规划》2011年4月中国缝制机械协会到十二五末,缝制机械行业经济年均增长10-12%,平均利润率达到15-20%,行业年产值占世界总产值的比例由59%提升到70%.
将机电一体化产品比重由27%提升到50%.
保荐人出具的证券发行保荐书3-1-35法规及政策颁布时间颁布机构主要内容《关于印发的通知》2011年1月国务院国家鼓励在我国境内开发生产软件产品.
对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,继续2010年前按17%的法定税率征收增值税,对实际税负超过3%的部分即征即退,由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产.
《轻工业"十二五"发展规划》2012年1月工信部突破重点装备关键技术提高装备研发制造水平.
缝制机械重点发展电控高速多头多功能刺绣机,特种工业缝制设备.
重点发展电脑型多功能家用缝纫机、家用绣花一体机和自动缝制单元(自动贴袋、门襟、开袋等)等中高端智能性工业用缝纫机产品,大幅提高机电一体化产品比例.
《纺织工业"十二五"发展规划》2012年1月工信部加强纺织机械企业的技术改造,促进纺织机械企业的工艺技术进步和提高机床数控化率.
其中发展高性能电脑横机等,加快圆机、经编机、袜机、横机等针织机械的国产化进程.
发展电脑调线圆纬机、高性能电脑横机、多轴向经编机、超宽幅特种织机等.
《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》2012年4月财政部、国家税务总局对我国境内新办软件生产企业经认定后,自开始获利年度起,继续享受"两免三减半"所得税优惠.
上述法律法规和产业政策为我国缝制机械及电控设备制造企业提供了良好的政策环境,进一步促进了缝制机械设备电控行业的健康发展.
(二)发行人所处行业前景广阔缝制机械设备电控行业属于缝制机械整机设备行业的上游行业,缝制机械设备电控产品营业收入的增长依赖于缝制机械整机设备行业的增长,而缝制机械整机设备行业的增长取决于服装、家纺装饰、鞋帽、箱包等终端产品加工行业的景气度.
经过多年的发展,我国已经成为全球缝制机械设备的制造基地,2010年的缝制机械设备产量已占据全球80%的市场份额,产值占比则达到59%.
一方面,缝制机械设备的应用领域也在不断扩大,除服装、家纺装饰、鞋帽、箱包等传统领域外,缝制机械设备已经被成功应用于汽车内饰、航空内饰、家具、保荐人出具的证券发行保荐书3-1-36包装材料等新领域和行业.
另一方面,近年来缝制机械设备行业机电一体化发展进程不断加快.
2011年末,带电控装置缝制机械设备仅占全部缝制机械设备比重的27%,而中国缝制机械行业"十二五"发展规划要求我国缝制设备产品机电一体化比重在"十二五"期间达到50%以上.
综上所述,从终端消费品行业的景气程度,产品应用领域的不断扩大,以及下游整机设备的机电一体化发展趋势来看,我国缝制机械设备电控市场有着巨大的潜在市场需求,可推动国内缝制机械设备电控系统企业进一步发展壮大.
(三)发行人核心竞争力突出1、基于自主创新的技术优势发行人始终坚持"创新永无止境"的企业精神,经过多年的自主研发,已经拥有多项行业领先的核心技术,其中超多头、多功能组合刺绣机等产品的控制技术已达到国际领先水平.
发行人作为缝制机械设备电控领域的龙头企业,不仅掌握着多线程实时嵌入式操作系统软件开发技术、可编程逻辑器件软件开发技术、专业CAD设计软件开发技术、执行机构/配套驱动装置及运动控制算法等控制系统的软件开发、设计能力;还掌握着硬件电路设计技术以及低功耗、低辐射、高抗干扰硬件设计技术等硬件开发、设计技术;同时还拥有对缝制设备机构动力学特性、缝制质量控制、机电一体化系统设计的分析、控制和验证的方法.
公司在自主研发、行业领先的通用控制系统平台基础上,将先进的信息处理、控制技术、驱动技术、检测传感技术等应用于缝制、针纺机械领域,构建了具有行业领先水平的缝制、针纺机械设备领域电脑控制系统产品体系.
发行人一直以技术创新引领产品趋势,以基础研究奠定技术基础,以功能部件和配套软件等的研究开发增加产品功能和提升终端用户的使用体验.
公司通过不断加快新产品开发和产品升级速度,追踪国际电控行业新技术,不断推出新功能产品和新性能产品,满足国内外市场的新需求,保持公司在新产品品种和功能上的领先地位,保障公司新产品引领行业产品趋势.
公司凭借强大的研发实力,紧跟市场和用户的需求,围绕缝制机械设备电控产品的研究、开发、制造、应用等方面进行了大规模的基础研究和实验,并在缝制机械设备整机厂商和终端使用用户的配合下针对缝制机械设备电控系统的设计参数、性能指标、产品稳定性等保荐人出具的证券发行保荐书3-1-37方面进行了大量试验,积累了丰富的技术储备和应用经验.
发行人建立了较为完善的技术创新管理体系,设立由核心管理层、内部专家为主的技术与项目管理委员会,制订中长期技术与产品发展规划并负责对研发方向、重点项目、经费预算、项目进度等重大问题进行评审.
研发中心负责制定技术创新项目,明确目标和措施,并根据市场需求实行动态管理.
为提高项目研发速度,公司对研发体系按产品线及资源共享的原则成立了技术部及刺绣机、驱动器两个产品研发部和工缝机、横机两个产品事业部.
发行人大力推进自主创新,目前已拥有发明专利9项、实用新型专利37项、外观设计专利8项和计算机软件著作权63项.
2013年,公司自主研发的"C16型全伺服精品刺绣机电控系统"、"328超多头刺绣机专用电脑控制系统"、"SC511圆头锁眼机控制系统"分别获得中国缝制机械协会颁发的CISMA2013优秀新产品一、二、三等奖.
2012年,公司自主研发的"高效多头多功能刺绣机数控系统"获科技部、环保部、商务部、国家质监总局联合评选为"国家战略性创新产品".
"十一五"期间,多项自主研发的缝制机械设备电控产品分别荣获北京市科技进步三等奖、中国轻工业联合会科学技术进步一、至三等奖、中国缝制机械协会"优秀产品奖"、"十一五"全国缝制机械行业技术创新一、三等奖等.
2011年发行人承担的《高效节能缝制设备伺服控制系统的研发》项目被列为国家科技支撑计划,并通过了项目验收.
公司始终积极参与行业标准制定工作,分别作为主草、参草单位共计参与制定了6项国家标准和16项行业标准.
此外,发行人也是IEC缝纫机电气安全国际标准专家组成员,参与修订国际标准1项.
2、行业经验优势发行人是国内缝制设备电控领域的龙头企业,在行业内占据了领先的市场竞争地位,主导产品刺绣机电控系统2011年的国内市场占有率达到75%以上,2012年和2013年国内市场占有率约为80%左右.
经过多年发展,公司在产品型号/规格、生产规模、技术水平、产品质量、服务/技术支持体系、人才队伍等方面均处于行业领先.
发行人主要生产的刺绣机电控系统和工缝机电控系统产品类型丰富、品种规格多样,能够满足不同客户的需求.
公司是国内刺绣机电脑控制系统产品和型号保荐人出具的证券发行保荐书3-1-38最齐全的企业,从起初的单一产品、单一型号,发展为目前行业内最完整的产品序列,常年生产1,000多个品种规格.
除普通的平绣机型外,公司还提供毛巾绣、金片绣、盘带绣、绗缝绣、绳绣、缠绕绣、帽绣、激光切割等特种刺绣机电控系列产品.
公司在特种缝纫机领域,拥有套结机、花样机、锁眼机等电控系统产品并已经取得了一定市场地位.
此外,公司还配套生产电控系统的专用伺服系统和制版软件,进一步提升了公司电控产品的控制效果,优化了整机设备性能.
发行人一贯重视产品质量,建立了从设计开发、采购、生产制造及市场营销的全面质量管理,并通过了ISO9001质量管理体系认证.
在产品设计方面,研发中心着力打造了可靠性工程平台,通过搭建产品技术平台、物料选型与认证平台、失效分析平台,为产品可靠性设计提供了有力保障.
在原材料采购管理方面,公司建立了严格的供方评审制度甄选供方,并采取现场考察及定期或不定期审核等方式对供方资质进行认证,严把来料检验关,保证到货品质.
在生产过程控制方面,发行人对生产、检验、存储、运输各个环节实行过程控制,严格遵循内控标准进行产品检验,坚决消除产品隐患.
公司在提供售后服务的同时建立了质量信息平台,及时收集客户现场质量问题及维修数据,实时反映产品质量水平现状,并对当期影响产品质量的主要问题形成分析和改进,推动公司产品质量水平不断提高.
公司通过全过程质量控制体系管理,保证了每一台产品的品质.
发行人依托及时准确的客户需求跟踪、强大高效的研发能力、丰富的行业应用经验、灵活的生产组织体系,能够快速响应不同客户的个性化需求.
发行人与缝制、针织设备整机厂商开展开放式合作,能够依据每个不同缝制、针织设备整机厂商的机械特点进行单独的设计,并能够快速满足纺织服装等行业终端用户的各种需求.
发行人快速满足客户个性化需求的能力也是帮助国产缝制、针织整机厂商同国外厂商产品竞争的重要优势之一.
经过十余年的发展,公司依据自身经营特点,积极探索,不断求新,积累了丰富的缝制设备电控行业经验,通过对产品型号/规格、生产规模、技术水平、产品质量、服务/技术支持体系、人才队伍等方面的不断自我调整,将大豪科技打造成为全国缝制设备电控领域规模最大、最专业的供应商之一.
保荐人出具的证券发行保荐书3-1-393、品牌及客户优势经过多年的积淀,发行人电控产品的"大豪"品牌已经在客户中得到了广泛的认可.
发行人与下游缝制、针织设备整机厂商开展开放式合作,以稳定、优异的产品性能与及时满足客户个性化需求的服务能力与客户建立了长期稳定的合作关系.
中捷股份、杰克股份、浙江德源、浙江飞鹰、浙江越隆、浙江信胜、乐佳机电、经纬电子、飞亚集团、盛名机电、诸暨玛雅、浙江美机等国内外缝制机械设备行业的大型企业均为发行人的重要客户.
公司2010年-2013年连续四年获得中国轻工业缝制机械行业十强企业称号.
稳定的产品性能、良好的售后服务在为公司取得良好销售业绩,赢得市场美誉的同时,为公司进一步进行新市场开拓及新客户开发奠定了坚实有力的基础.
通过电控产品的销售,发行人也把"大豪"电控产品的操作方法和日常维护方法传播到了全球市场,在世界范围内培养了大量熟悉发行人产品的操作工人、整机代理商、维修人员及调试人员.
该等人员所服务的客户因为常年使用、销售、维护发行人电控产品,并享受发行人提供的全方位、及时的技术支持,对发行人品牌具有较高的认同感和忠诚度.
4、全方位多层次的技术/服务支撑体系作为缝制、针织设备电控系统领域的专业化供应商,完善、立体化的服务体系是电控系统产品发展、推广的重要保障.
发行人不仅为缝制针织设备整机厂商提供服务,也为缝制设备终端使用企业提供服务.
公司在国内主要缝制针织设备整机生产及销售地区设立了销售服务网点,并在海外缝制设备终端使用企业集中的国家或地区派驻了技术/售后支持人员.
依托于全方位多层次的技术/服务支撑体系,发行人能够对电控产品与缝制机械设备整机配套生产过程以及整机使用运行过程中的组装调试、技术支持/培训、运行维护、设备维修等客户的重要需求做出快速及时的响应,从而保证了客户满意度和对大豪品牌的认可.
发行人建立了完善的全方位售前、售中、售后的销售服务体系.
售前服务的对象为缝制针织设备整机厂商和设备终端使用企业,以产品推广和为客户设计最佳技术解决方案为主;售中服务的对象为缝制针织设备整机厂商,以接受客户订单、在销售过程中适时与客户进行沟通、对厂商人员进行技术培训为主;售后服保荐人出具的证券发行保荐书3-1-40务的对象为缝制针织设备整机厂商和设备终端使用企业,涵盖从操作培训到技术支持、维修、需求及质量信息反馈等服务.
公司的技术/服务支撑体系由总部、营销中心、办事处和驻厂代表四级组成,是以总部为指挥中枢、营销中心为业务支架、办事处和驻厂代表为业务触点的全方位多层次网络体系.
公司目前有位于诸暨、广东的2个营销中心和10个办事处以及数十名的驻厂代表,遍布国内外主要缝制针织设备整机生产及销售地区.
5、人力资源优势缝制设备电控行业是涉及多门学科的技术密集型行业,公司充足的人才储备和合理的人才结构是重要的竞争优势之一.
长期以来公司十分注重对人才的引进和培养,目前已经建立了较为完善的研发、生产、测试、市场、销售和服务等系统的专业人才体系.
经过多年经营,公司锻炼了一支经验丰富、结构合理的管理团队,公司的核心管理团队非常稳定,具有强大的技术实力和管理能力,能够较为准确的把握行业发展趋势和技术方向.
核心管理团队中的人员都是伴随着中国刺绣机的诞生、发展、成熟而成长起来的,其中大部分人员参与了成功研发填补国内空白的中国第一台刺绣机电脑控制系统.
公司的核心管理团队将是公司持续发展的最有利保障.
经过多年研发队伍建设,公司拥有一支超过200名研发人员的研发团队,团队成员普遍具有较高的缝制、针织设备电脑控制系统产品创新素养和开发设计能力,研发队伍中有5人获国家科技进步二等奖,2人享受国务院政府津贴,3人为北京市、轻工业联合会劳动模范,3人获北京市五一劳动奖章,还有多人被评为"北京市有突出贡献的中青年科技专家"、"科技新星"等称号.
(四)募集资金投资项目具有良好的发展前景发行人本次发行募集资金将投资51,825.
90万元用于生产基地建设项目、研发体系建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金项目,募集资金的投资项目均符合公司主营业务的发展方向.
募集资金项目具体情况如下表所示:保荐人出具的证券发行保荐书3-1-41单位:万元序号项目名称资金需求拟用募集资金投入1生产基地建设项目30,068.
6930,068.
692研发体系建设项目8,505.
008,505.
003营销网络建设项目4,305.
004,305.
004补充流动资金项目8,947.
218,947.
21合计51,825.
9051,825.
90本次募集资金投资项目具有较高的整体性和关联度,体现了规模经营和集约化经营的内在要求,有利于增强公司的核心竞争力,巩固并提高市场地位.
鉴于募集资金投资项目需要一定的投资建设周期,在募集资金投资项目的效益尚未充分发挥前,公司的净资产收益率可能会有一定幅度下降.
但是,从长期来看,随着募集资金投资项目效益的逐步发挥,公司的主营业务收入和主营业务利润将会逐步提高,从而最终提升公司的盈利能力.
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论受发行人委托,中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构.
中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过保荐机构内核小组的审核.
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:本次大豪科技首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
根据中信建投证券《投资银行项目内核工作规则》(2014年10月修订),中信建投证券同意作为大豪科技本次首次公开发行股票的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任.
(以下无正文)保荐人出具的证券发行保荐书3-1-42(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》的签字盖章页)项目协办人签名:黎江保荐代表人签名:林煊贾新保荐业务部门负责人签名:刘乃生内核负责人签名:相晖保荐业务负责人签名:齐亮保荐机构法定代表人签名:王常青中信建投证券股份有限公司年月日保荐人出具的证券发行保荐书3-1-43一:保荐代表人专项授权书本公司授权林煊、贾新为北京大豪科技股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人,履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责.
特此授权.
保荐代表人签名:林煊贾新保荐机构法定代表人签名:王常青中信建投证券股份有限公司年月日保荐人出具的证券发行保荐书3-1-44二:关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明中信建投证券股份有限公司就担任北京大豪科技股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人林煊、贾新的相关情况作出如下说明:保荐代表人注册时间在审企业情况(不含本项目)承诺事项是/否备注林煊2004-4-30主板(含中小企业板)1家天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司最近3年内是否有过违规记录,包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分否-创业板0家最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人是最近3年内担任中国国旅非公开项目、翰宇药业创业板IPO、东方网力创业板IPO项目的签字保荐代表人贾新2008-06-05主板(含中小企业板)0家最近3年内是否有过违规记录,包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分否-创业板0家最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人否最近3年内担任曙光信息产业股份有限公司IPO项目的签字保荐代表人中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告保荐机构二〇一五年三月保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-2保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人林煊、贾新根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性.
保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-3目录第一节项目运作流程.
6一、保荐机构内部审核流程.
6(一)本保荐机构内部审核部门设置及其职能.
6(二)本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程.
7二、项目的立项审核主要过程.
11(一)本项目申请立项时间.
11(二)本项目立项评估时间.
11(三)本项目立项时立项评估决策机构(立项委员会)的成员构成.
11三、本次证券发行项目执行的主要过程.
12(一)项目执行成员构成.
12(二)进场工作的时间.
12(三)尽职调查的主要过程.
12(四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程.
17(五)项目组其他成员参与项目的具体工作内容.
19四、内部核查部门审核项目的主要过程.
20(一)内部核查部门.
20(二)现场核查的次数及工作时间.
20五、内核小组对项目的审核过程.
20(一)申请内核时间.
20(二)内核小组会议时间.
20(三)内核小组成员构成.
20(四)内核小组成员对本项目的主要意见.
21(五)内核小组表决结果.
21六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.
21七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核.
21(一)尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式.
21(二)保荐机构问核的实施情况.
29保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-4(三)问核中发现的主要问题.
29第二节项目存在问题及其解决情况.
31一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况.
31二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况.
32三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况.
37四、内核小组会议审核意见及具体落实情况.
37五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见.
47六、发行人相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性.
47(一)相关承诺.
47(二)相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性.
48七、证券服务机构出具专业意见的情况.
48保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-5释义本发行保荐工作报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:发行人、公司、大豪科技指北京大豪科技股份有限公司大豪有限指北京兴大豪科技开发有限公司,为发行人前身大豪信息指北京兴大豪信息技术有限公司诸暨大豪指诸暨兴大豪科技开发有限公司大豪益达指太原大豪益达电控有限公司一轻控股指北京一轻控股有限责任公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》中信建投证券、保荐机构指中信建投证券股份有限公司发行人律师、天元律师事务所指北京市天元律师事务所兴华会计师事务所指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙),以及前身北京兴华会计师事务所有限责任公司A股指经中国证监会批准,向中国境内投资者发行,在境内证券交易所上市,以人民币标明面值,以人民币认购和交易的普通股股票本次发行指公司本次向社会公众首次公开发行不超过5,100万股人民币普通股的行为报告期内、最近三年指2012年、2013年和2014年报告期各期末指2012年末、2013年末和2014年末元/千元/万元/亿元指人民币元/人民币千元/人民币万元/人民币亿元保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-6第一节项目运作流程一、保荐机构内部审核流程本保荐机构执行证券发行保荐承销项目(下称"投行保荐项目"),通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行审慎核查职责.
未经内核小组审核通过的投行保荐项目,本保荐机构不予向中国证监会保荐.
(一)本保荐机构内部审核部门设置及其职能本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括:投资银行执行委员会(以下简称"投行执委会")、投行项目立项委员会(下称"立项委员会")、投行项目内部核查工作小组(下称"内核小组")及运营管理部.
1、投行执委会投行执委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构,对公司投行相关业务进行全面管理.
投行执委会成员由投行业务线提名,报公司主管领导.
投行执委会设主任委员一名,由投行业务线行政负责人担任;投行执委会设副主任委员二至三名,由主任委员提名,经投行执委会委员选举产生.
2、立项委员会立项委员会是在投行执委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机构.
投行项目立项委员会由28名委员组成,包括:投行业务线27人、资本市场部1人;投行项目立项委员会设共设4名主任委员,可轮流主持召开立项会议.
3、内核小组内核小组是在投行执委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专业机构.
所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会议审议并获表决通过.
目前,内核小组由28名成员构成,设负责人1名,由投行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-7务人员组成.
4、运营管理部运营管理部是在投行执委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项目质量管理与风险控制的专业部门,设负责人1名.
投行保荐项目在立项前,需报经运营管理部审核;内核申请在提交内核小组审核前,需报经运营管理部初审.
(二)本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程1、项目立项审批立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议,投行执委会根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定,具体审批流程如下:(1)业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上,拟定项目组成员(包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员),经业务部负责人同意后向运营管理部提出立项申请.
立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告.
运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审.
(2)立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核,形成项目立项初审书面意见,并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项委员会全体委员进行审阅,同时,提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议(下称"立项会议")进行决策.
立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开,具体召开的方式和时间由立项委员会主任委员确定.
立项会议应在同时具备以下条件时方可召开:须有7名委员参会审议并参与表决,立项会议审议项目所在业务部的委员应当回避;每次会议应有4名以上(含)委员出席现场会议.
(3)立项会议审议表决立项申请保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-8立项会议由立项委员会主任委员主持,并按以下程序进行:①提出立项申请的业务部介绍项目基本情况;②运营管理部提出对项目的初审意见;③立项委员会参会委员讨论,并与项目人员进行充分交流;④除立项委员会委员及运营管理部人员外,其他人员退场;⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票,并形成表决结果.
立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决,每一委员享有一票表决权,且不能弃权.
投行立项会议表决投票时同意票数达到5票为通过,同意票数未达到5票为未通过.
立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见.
运营管理部负责立项会议的召集和组织工作,并负责记录立项委员会委员在审议过程中提出的问题及审议过程.
立项会议后,运营管理部应形成立项会议纪要及立项情况统计表,提交给立项委员会主任委员并存档.
(4)立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定根据立项委员会的审议及表决结果,立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定,并确定项目组成员.
投行保荐项目经批准立项后,本保荐机构方可与客户签订合作协议.
属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊项目实施快速立项程序,其立项审批流程不同于上述一般类型项目,具体流程如下:业务部提出立项申请,经投行或债券立项委员会主任委员同意,可不召开立项会议审议,但应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成员,并履行快速审批程序.
2、内核部门审核(1)项目负责人向运营管理部提出内核申请项目立项后,项目组对发行人进行现场尽职调查,按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定及本保荐机构《中信建投证券投资银行工作底稿和工作日志管理制度》等要求制作工作底稿,并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件.
保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-9证券发行上市申请文件编制完成后,项目负责人向运营管理部提出内核申请,将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件,报运营管理部审阅.
(2)运营管理部对内核申请文件进行初审运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中,可依据本保荐机构《投资银行项目内核工作规则》(2014年10月修订)的相关规定,针对内核申请文件的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实,项目组应给予配合.
实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除.
运营管理部在完成初审后,应当召开初审会.
初审会由内核负责人、运营管理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加.
初审通过后运营管理部出具初审意见,形成初审报告,及时安排项目内核会议.
项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件.
初审会通过后,运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员.
3、内核小组审核本保荐机构在投行执委会下设立内核小组.
内核小组按以下工作流程对投行保荐项目进行审核:(1)参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿参会内核小组成员收到内核会议通知后,按照合规性原则、审慎性原则、及时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查,并在内核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内核工作底稿中.
各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前2个工作日提交给运营管理部.
(2)内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决①召开内核会议的相关规定保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-10内核会议按以下规定召开:A、运营管理部负责组织内核会议,并做好会议记录;B、内核会议参加人员包括:内核委员、运营管理部人员、项目负责人、保荐代表人、项目现场负责人(必要时可以增加一名项目组其他人员);C、内核会议应由内核委员本人出席,若内核委员因故不能出席,可以书面委托其他内核委员代为出席,授权委托书应载明授权范围;D、审核公开发行股票、可转换公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项目,每次内核会议须有7名以上(含)委员参会审议并参与表决;审核非公开发行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目,每次内核会议须有5名以上(含)委员参会审议并参与表决;E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于2名;现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二;运营管理部内核委员不超过2名;外部专家不少于2名.
内核负责人应当出席会议;如果内核负责人因特殊原因无法出席,可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责.
②内核会议的审议程序内核会议由内核小组负责人主持,并按以下程序进行:A、项目负责人介绍项目基本情况;B、签字保荐代表人结合已提交的问核表,说明项目尽职调查工作情况;C、运营管理部发表初审意见;D、项目组回答初审意见的相关问题,并接受必要的询问,做出相应解释;E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人员履行问核程序;F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场;G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见,并组织内核委员进行审议;H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见;I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决,运营管理部人员统计表决结果,交给内核负责人;J、内核负责人宣布表决结果.
内核会议表决以记名投票的方式进行,每名内核委员享有一票表决权,表决时不能投弃权票.
每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的四分之三以上(含),为通过;否则,为未通过.
如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素,且项目组不能做出明确解释的,经出席现场会议三分之二以上(含三分之二)的内核委员同意,可暂缓表决.
待问题解保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-11决后,由项目负责人提请内核小组重新审议.
③内核委员审核内核意见回复通过内核会议表决的项目,运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目组,项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善,并在相关问题全部解决、落实后,将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营管理部;运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审核的内核委员.
内核委员应在24小时内向运营管理部提出书面意见,明确表示是否同意申报.
申请文件符合申报条件后,项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相关文件的用印手续.
文件用印程序完成后,经内核负责人同意,全套申请文件由运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报.
二、项目的立项审核主要过程(一)本项目申请立项时间本项目申请立项时间为2011年12月16日.
(二)本项目立项评估时间本项目立项评估时间为2012年1月11日.
(三)本项目立项时立项评估决策机构(立项委员会)的成员构成本保荐机构投行项目立项委员会于2012年1月11日召开立项会议对本项目的立项申请进行了审议.
立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表决,本次立项参会委员9人,2票回避表决,7票同意立项.
投行执委会根据立项委员会的审议及表决结果,做出准予本项目立项的决定.
本次立项参会委员:刘乃生、吕晓峰、郭瑛英、林煊、王晨宁、徐炯炜、张志斌、冷鲲、贾新.
保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-12三、本次证券发行项目执行的主要过程(一)项目执行成员构成1、保荐代表人:林煊、贾新2、项目协办人:黎江3、其他项目组成员:白罡、廉洁、杜鹃、王宪斌、赵凤滨、袁晨(二)进场工作的时间2011年11月,本保荐机构的项目团队正式进场工作.
本保荐机构依照《首发管理办法》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的要求,勤勉尽责、诚实守信,对发行人展开尽职调查工作.
(三)尽职调查的主要过程1、本保荐机构依照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的要求,勤勉尽责、诚实守信,对发行人展开尽职调查工作.
本保荐机构通过查阅和取得发行人的历史文件和资料、约谈发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要员工、实地调查等方式,对发行人的历史沿革情况、所在行业情况以及具体业务经营情况、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、以及其他重要事项进行了全面调查,充分了解了发行人的业务经营情况及其面临的风险和存在的问题.
本保荐机构协调发行人和其他中介机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议,对发行人的资产、财务、人员、机构、业务等事项提出建议并持续监督执行情况.
2012年1月至2015年3月,在前期对发行人尽职调查的基础上,本保荐机构对发行人进行了补充尽职调查,并开始制作招股说明书等发行申报材料.
在尽职调查过程中,本保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关文件的规定,制作了保荐业务工作底保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-13稿,真实、准确、完整地反映了本保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作,并为出具发行保荐书、发行保荐工作报告奠定了基础.
2、本保荐机构依照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》和《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等有关法律法规的要求,对发行人的盈利能力和财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况展开尽职调查工作,具体核查情况如下:本保荐机构取得了发行人的审计报告,通过比对发行人的财务数据、所处行业平均经营水平、可比上市公司公开的财务数据信息,认为发行人报告期内的收入构成及波动水平合理,符合行业增长的趋势,发行人产品的价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常.
本保荐机构对发行人营业收入的季节性波动情况进行核查,确认发行人存在一定的收入和利润季节性波动的特征,主要是受到我国法定假日安排、业内的客户结构、业务特点等因素影响所致,这些季节性因素对发行人各季度收入的影响真实合理.
本保荐机构结合发行人实际经营情况、主要销售合同条款,分析发行人收入确认会计政策资料,并对财务负责人进行访谈等手段对发行人的收入确认情况进行核查.
通过核查认为发行人收入确认标准符合会计准则的规定,与行业惯例不存在显著差异,收入确认期间正确,不存在提前或延迟确认收入的情形.
保荐机构对发行人的主要客户及其变化情况进行核查,通过核查对主要客户的销售合同及相关财务凭证、主要客户的工商文件等资料,认为发行人主要客户未发生较大变化,发行人报告期内新增的客户与发行人不存在关联关系,发行人与新增客户的交易真实,不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况.
保荐机构通过核查发行人的主要合同、销售明细账、应收账款明细表和财务凭证,对发行人的主要合同情况进行了核查,认为发行人严格按照规定程序签订合同并按照合同约定认真履行,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-14匹配,应收账款主要客户与发行人主要客户匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配.
大额应收款项通常均能够按期收回,期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况.
保荐机构通过核查发行人主要客户、供应商的工商资料并获取其股东、高管信息,取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表并核查其近亲属及对外投资情况,访谈发行人实际控制人等方式,对实际控制人的关联交易情况进行详细核查,确认发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长,或隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形.
保荐机构对发行人主要原材料价格与市场价格的差异情况进行了核查,发行人主要原材料均为市场供应充分的电子类和金属类产品,不存在对单一供应商的严重依赖,可以有效进行市场比价和供应商遴选.
发行人在采购该类原材料时,首先通过严格的质量检验和考核,确定供应商目录,再通过向目录内供应商询价比较后签订采购合同.
核查人员抽查了报告期内发行人采购订单,认为公司采购的主要原材料价格无异常.
保荐机构对发行人产品产量与电费以及原材料耗用等生产要素的匹配关系进行了核查,核查发现报告期内发行人用电量、主要原材料的领用消耗数量金额与产品产量匹配情况良好.
发行人料、工、费未出现异常波动.
保荐机构通过访谈财务负责人,核查ERP系统,了解发行人的成本结转方式,经核查认为发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求,并且保持了一贯性.
保荐机构查阅了发行人的采购合同和财务系统资料,对报告期内主要供应商情况进行了核查,认为发行人主要供应商均保持了稳定,未发现公司与原有供应商存在诉讼事项.
保荐机构对发行人主要采购合同的签订及实际履行情况进行了核查,确认在报告期内发行人相关部门均严格按照采购管理制度和所授权限订立采购合同,并切实履行采购合同.
保荐机构对发行人的存货情况进行了核查,核查确认了发行人存货的真实保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-15性,认为发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况.
发行人已经建立了存货的定期盘点制度,并在各会计期末均按照有关盘点制度对存货、固定资产等资产进行了有效的盘点.
对于异地存货采取现场盘点的方式,并获取关于存货存在的数量及状况的确认函.
保荐机构核查了发行人的期间费用情况,认为报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常变动的情况.
报告期内公司的销售费用占营业收入的比例与可比上市公司的平均水平较为接近,销售费用率较为合理.
发行人销售费用与营业收入保持了较为一致的趋势,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为较为匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况.
保荐机构对发行人的管理费用情况进行了核查,认为发行人工资薪酬制度合理,报告期内管理人员薪酬波动合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发支出及研发项目较为匹配.
保荐机构对发行人的贷款利息情况进行了核查,不存在贷款利息资本化的情况.
保荐机构通过访谈公司控股股东,取得公司及公司控股股东的承诺函,审阅公司和控股股东年度审计报告中相关科目的明细表,对发行人与控股股东或实际控制人互相占用资金的情况进行了核查,认为不存在公司控股股东与公司互相占用资金的情况.
保荐机构获取了发行人的《薪酬管理制度》,了解各级别员工工资计算情况及考核办法,对比分析发行人年度工资总额和各级员工工资变动的合理性,认为发行人工资薪酬制度合理,报告期内员工工资波动合理,工资水平及变动趋势与所在地区平均水平不存在明显差异.
保荐机构通过取得发行人获得政府补助和税收优惠的证明文件和财务凭证,对发行人的获得政府补助和税收优惠的情况进行核查,认为发行人对政府补助项目的会计处理合规,其中按应收金额确认的政府补助,满足确认标准,且确认标准具有一致性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当,政府补助相保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-16关递延收益分配期限确定方式合理.
发行人符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理合规.
保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后签署的正在执行的采购合同和销售合同,对发行人采购原材料和提供产品、服务的模式进行分析,并比对发行人在报告期内采购合同和销售合同中的相关条款,对经营模式的变化情况进行核查.
经核查,认为发行人经营模式在报告期后未发生重大变化.
保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后签署的正在执行的采购合同,统计了原材料的采购规模并计算了原材料的采购单价,并同报告期内发行人原材料一般采购规模和采购单价进行了比较.
期后原材料采购规模和采购单价同报告期内的价格情况相比,无明显的异常波动情形.
保荐机构核查人员取得了发行人财务报告审计截止日后签署的正在执行的销售合同,统计了产品销售规模并计算了产品的销售单价,并同报告期内发行人产品一般销售规模和销售单价进行了比较.
期后产品销售规模和销售单价同报告期内的价格情况相比,无明显的异常波动情形.
保荐机构对财务报告审计截止日后主要客户及供应商的构成情况进行了核查.
查阅发行人是否存在明显异常的新增销售合同,新增主要客户和供应商,并取得了发行人的相关说明,确认发行人的客户结构较为稳定,财务报告审计截止日后不存在大量新增客户的情况;查阅发行人是否存在明显异常的新增采购合同,并对比报告期内的主要供应商信息,认为发行人在财务审计截止日后主要供应商未发生重大变化.
保荐机构通过查阅发行人取得的《高新技术企业证书》、发行人子公司取得的《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》和软件产品证书,查阅《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)、《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(京财税[2011]2325号)等规定,核查认为报告期内发行人及子公司处在享受相关税收优惠的期限,发行人所享受的税收优惠和所处的税收政策环境未发生重大变化.
发行人已在招股说明书中对税收政策变动风险作详尽披保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-17露.
(四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程2012年1月,本保荐机构与大豪科技正式签订《辅导协议》,制订了辅导计划及实施方案,并于2012年1月20日向中国证监会北京监管局报送了辅导备案登记材料.
本保荐机构在与发行人正式签订辅导协议前,即对发行人进行了初步的尽职调查,对发行人的情况有了较为深入的了解,与发行人的管理层保持了良好的沟通,对发行上市的相关法律法规以及监管部门对上市公司的要求向发行人的管理层进行了系统性的普及和介绍.
在辅导期内,辅导人员查阅了发行人的相关资料,对发行人的办公场所和生产经营场所进行了现场调研,并对公司的高级管理人员进行了访谈.
在辅导过程中,辅导人员及时了解和发现公司经营、管理以及规范运作的问题,协调各中介机构与辅导对象召开专题座谈会,对相关问题提出整改建议和具体措施,并持续性地关注公司的整改情况和具体措施的落实情况.
在辅导期间,辅导人员列席了公司涉及重大经营决策事项的董事会会议和总经理办公会议,对公司重大事项决策过程进行考察,了解公司最新动态和经营情况,督促公司规范运作.
根据双方商议的辅导计划及实施方案,辅导人员安排了六次对发行人的董事、监事、高级管理人员和股东等相关人员的集中授课辅导,分别就我国证券市场发展历程及IPO市场概况、首次公开发行股票并上市的要求、A股IPO的申报与审核流程、A股的发行上市流程、上市公司的信息披露与投资者关系管理、公司治理结构概述、对董事、监事和高管人员的规范要求、对控股股东及实际控制人的规范要求、关联交易、资金往来和担保的规范要求、上市公司募集资金管理、保荐人的保荐和持续督导责任等内容进行了授课培训.
除就前述内容进行集中培训外,我公司还重点协助大豪科技强化公众公司观念、责任观念和程序观念,切实做到规范运作.
组织接受辅导的人员进行自学,使其理解与发行上市有关的法律法规和规则,理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-18任和义务.
在辅导期内,本保荐机构组织接受辅导的人员进行了一次书面考试,参加考试的人员成绩全部合格.
通过本次辅导,发行人建立了良好的公司治理结构运转机制;公司的董事、监事、高级管理人员更加全面的理解了发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求,树立了进入证券市场的诚信意识、法制意识,具备了进入证券市场的基本条件.
本次辅导达到了预期的效果,实现了预期辅导目标.
2012年6月,中国证监会北京监管局对发行人的辅导工作进行了验收.
林煊、贾新参与了项目的主要尽职调查工作,具体工作时间及主要过程如下:保荐代表人事项工作内容时间林煊、贾新收集资料下发尽职调查清单,收集大豪科技相关资料并进行审阅2011年11月-2011年12月林煊、贾新访谈访谈大豪科技董事、监事和高级管理人员等,初步了解大豪科技业务模式和内部管理;2011年11月-2011年12月林煊参加创立大会列席发行人创立大会和董事会2011年12月林煊、贾新辅导工作参与企业的辅导培训、对企业进行尽职调查、向北京证监局进行辅导备案和配合北京证监局进行辅导验收2012年1月-2012年6月林煊主持中介机构协调会议确定工作机制及工作初步时间安排,募集资金投资项目讨论、下发尽调清单等2012年1月林煊、贾新股东访谈访谈对象包括控股股东代表、其他股东,深入了解发行人历史沿革和持股情况2012年1月-2012年3月林煊、贾新管理层访谈访谈对象包括高级管理人员和各业务部门负责人等,深入了解大豪科技技术情况、财务情况、业务模式和内部管理;2012年2月-2012年3月林煊、贾新尽职调查查阅相关尽调材料2012年1月-2012年6月贾新主持中介机构协调会议申报工作部署、问核工作部署2012年3月林煊、贾新招股书撰写、申报文件制作审阅尽职调查资料,对部分内容进行补充尽职调查,撰写招股书,参加招股书讨论会、指导制作辅导验收文件2012年1月-2012年6月林煊、贾新保代问核实地走访主要供应商、客户2012年3月-2014年5月林煊、贾新保代问核实地走访政府监管部门2012年3月-2014年5月林煊、贾新反馈意见回复补充尽职调查针对中国证监会反馈意见进行回复文件的制作和报送2012年11月-12保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-19月林煊、贾新财务核查及年报更新针对发行人进行财务核查及2012年度年报更新工作2013年1月-4月林煊、贾新半年报更新针对发行人2013年1-6月进行半年报更新工作2013年6月-8月林煊、贾新年报更新针对发行人2013年度进行年报更新工作2013年9月-2014年4月林煊、贾新季报更新针对发行人2014年1季报进行季报更新工作2014年4月-2014年5月林煊、贾新半年报更新针对发行人2014年半年报进行半年报更新工作2014年7月-2014年12月林煊、贾新年报更新针对发行人2015年报进行年报更新工作2014年12月-2015年2月林煊、贾新上会针对初审会问题及会后事项进行更新2015年2月-2015年3月(五)项目组其他成员参与项目的具体工作内容黎江、白罡、廉洁、杜鹃、王宪斌、赵凤滨、袁晨参与了项目的主要执行工作,具体工作职责及主要工作内容如下:项目组其他成员职责工作内容时间黎江协助保荐代表人统筹管理项目进度、负责部分申报材料的撰写撰写招股说明书等申报文件,持续尽职调查,参与撰写招股说明书等申报文件2012年6月-2015年3月白罡全面协助保荐代表人履行保荐职责、负责部分申报材料的撰写组织协调整体工作,主持协调会和专题会,参与撰写招股说明书等申报文件2011年11月-2015年3月廉洁全面协助保荐代表人履行保荐职责、负责财务领域工作内容协助组织协调整体工作,参加协调会和专题会,撰写招股说明书等申报文件中与法律、财务相关的部分,开展尽职调查和问核工作2012年1月-2015年3月杜鹃协助保荐代表人统筹管理现场工作、负责部分申报材料的撰写协助组织协调整体工作,参加协调会和专题会,参与撰写招股说明书等申报文件2011年11月-2015年3月王宪斌协助保荐代表人统筹管理项目进度、负责业务领域及其他部分工作内容协助组织协调整体工作,参加协调会和专题会,招股说明书等申报文件中法律以及业务相关的部分,开展尽职调查2011年11月-2015年3月赵凤滨负责部分申报材料的撰写协助组织协调整体工作,参加协调会和专题会,撰写招股说明书等申报文2012年3月-2015年3月保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-20件中与财务相关的部分袁晨负责募投领域工作内容、负责工作底稿整理撰写招股说明书等申报文件中与募投相关的部分,撰写辅导备案文件、负责工作底稿整理,开展尽职调查2012年1月-2015年3月四、内部核查部门审核项目的主要过程(一)内部核查部门本保荐机构内部核查部门为运营管理部,其成员构成为:相晖(负责人)、李晓东、吴小英、吴会军、李彦斌、王建设、蔡玉洁、李奕、张宇、赵涛、徐清平、李婧、竺嘉翎、张建文、贾新、何海凝、田荣骥.
(二)现场核查的次数及工作时间2012年5月21日至2012年5月25日,本保荐机构运营管理部在项目组成员的协助下对大豪科技首次公开发行并上市项目进行了现场核查.
五、内核小组对项目的审核过程(一)申请内核时间本项目申请内核的时间为2012年5月25日.
(二)内核小组会议时间本项目内核小组会议时间为2012年5月31日.
(三)内核小组成员构成保荐机构本届内核小组全体成员构成:相晖(负责人)、李晓东、吴小英、李彦斌、王建设、张鸣溪、刘先丰、王洪伟、闫明庆、曾琨杰、赵凤滨、吴千山、张耀坤、李靖、彭波、吴量、刘屿、翟程、谢吴涛、许荣宗、陶映冰、赵旭、王青松、周金涛、陈友新、晏志凡、陆亚、丁建强.
本项目内核会议时间为2012年5月31日,当届内核小组成员构成:相晖(负责人)、蔡诗文、李晓东、侯世飞、张鸣溪、王道达、庄云志、周宁、宋双喜、张全亮、于宏刚、伍忠良、徐子桐、王国艳、彭波、朱明强、郝东旭、邱平、肖鹏、周金涛、谢亚文、谢常刚、刘延冰;当届参与本项目内核的内核小组成员为:保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-21蔡诗文、李晓东、侯世飞、张鸣溪、庄云志、宋双喜、周宁、伍忠良、彭波、朱明强、邱平、肖鹏、周金涛.
(四)内核小组成员对本项目的主要意见本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门,在对大豪科技首次公开发行并上市项目进行必要的初审后,提出的主要问题与内核小组会议关于本项目的关注问题及审核意见相同,具体落实情况参见本发行保荐工作报告第二节"三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况"的相关内容.
(五)内核小组表决结果本次内核表决结果为:参加本次内核会议的内核委员共13人,会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决,赞成票数量超过有表决权内核委员数量的3/4,本项目通过内核会议的审核.
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查经核查,发行人股东包括一轻控股、郑建军、吴海宏、孙雪理、谭庆和赵玉岭.
经核查一轻控股的营业执照和公司章程等资料,一轻控股为北京市国资委下属的国有独资公司,不属于私募投资基金.
发行人其他股东均为自然人.
因此,发行人股东不存在私募投资基金的情况.
七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核(一)尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式项目组林煊(保荐代表人)、贾新(保荐代表人)和廉洁、王宪斌(项目组成员)于2014年1月20日至2015年2月6日,根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求,结合发行人实际情况,对发行人重要事项进行了全面尽职调查,详细核查过程、手段及工作方式如下:1、发行人主体资格(1)对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查核查方式:项目组实际核验了发行人持有的专利、软件著作权、商标等无形保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-22资产权利证书等原件,走访了国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局、中国版权保护中心等行政主管部门,取得了专利登记簿副本、软件著作权、商标等相关证明文件.
此外,项目组还登录了国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局、中国版权保护中心的官方网站,网络检索了发行人持有的无形资产权利证书的基本情况.
核查结论:经核查,发行人拥有或使用的专利、软件著作权、商标等无形资产真实、有效,不存在纠纷或潜在纠纷.
(2)对发行人发行内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托持股情况的尽职调查核查方式:项目组查阅了大豪科技工商底档、历年董事会、股东大会等文件,并就内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托持股情况等问题,当面访谈了董事长、总经理相关人员,并取得了其签字确认的访谈纪要.
核查结论:经核查,发行人不存在发行内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托持股情况.
2、发行人独立性(1)对关联方和关联交易情况的调查核查方式:项目组核查并取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程、关联方的工商资料和控股股东审计报告,并当面访谈了控股股东代表和自然人股东,详细了解发行人控股股东、自然人股东的对外投资情况.
项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证,并走访了一轻控股等主要关联方,了解重大关联交易的金额和资金结算方式,并与重大关联交易合同进行核对.
核查结论:经核查,发行人披露的关联方真实、完整,披露的重大关联交易真实、定价公允.
(2)对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查核查方式:项目组查阅了发行人控股股东报告期内的审计报告、营业执照和保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-23公司章程等工商资料,以及发行人控股股东报告期内下属1级子公司的营业执照、公司章程、主要财务信息等资料,并通过发行人控股股东书面确认的方式,核查了发行人同一控制下的关联方范围.
通过对发行人的自然人股东、董事、监事、高级管理人员进行访谈,并由其出具确认函,并调取报告期内已注销关联公司的工商资料,重点核查了发行人关联自然人情况及报告期内关联方注销的情况.
通过走访公司主要供应商和主要客户,并获取了发行人报告期内前20名客户和供应商的营业执照、公司章程及企业基本信息等工商资料(上市公司未提供工商登记查询资料),核对客户及供应商自然人股东、高级管理人员名单,项目组重点核查了发行人与主要供应商和客户之间是否存在关联关系和关联交易.
通过查阅发行人工商档案及历年审计报告,核查其报告期内是否存在关联交易非关联化情况,以及是否存在剥离亏损子公司情况.
通过上述核查,报告期内发行人自然人股东施加重大影响的已注销关联方包括北京大豪电脑公司(以下简称"大豪电脑")和北京精大豪电脑控制设备有限公司(以下简称"精大豪").
A、精大豪注销情况精大豪系由大豪电脑、北京市豪特热工装备技贸公司、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭于1998年2月10日在北京共同出资设立,设立时注册资本200万元.
大豪电脑是北京一轻研究院下属的全民所有制企业.
2000年9月25日,精大豪与吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭共同出资设立了大豪有限.
作为大豪有限的发起人股东,精大豪已于2004年将其所持大豪有限股权全部转让予一轻研究所(2009年9月更名为北京一轻研究院).
2011年,精大豪已无实际经营的业务,发行人与其不存在同业竞争的情形.
为了避免与发行人潜在的同业竞争关系,精大豪已于2012年5月8日向北京市工商行政管理局朝阳分局提交了清算备案申请,着手履行注销程序,并已于2012年8月7日完成了工商注销.
B、大豪电脑注销情况北京大豪电脑公司(以下简称"大豪电脑")原名北京大豪电脑新技术公司,是北京一轻研究院下属的全民所有制企业,系一轻研究所根据北京市第一轻工业保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-24总公司(系一轻控股前身)批复,于1992年申办的全民所有制企业,成立时法定代表人从树华,注册资金340万元.
根据一轻控股"京一轻资运发[2004]286号"文,报告期内大豪电脑已无实际经营业务,并已于2011年12月16日完成工商注销.
项目组查阅了大豪电脑和精大豪的税务注销和工商注销资料,确认其已按照相关法律法规的规定完成了税务注销和工商注销.
核查结论:经核查,发行人不存在关联交易非关联化的情况,报告期内不存在剥离亏损子公司的情况;报告期内已注销的关联公司均已按照相关法律规定完成了税务注销和工商注销手续.
3、发行人业绩和财务资料(1)对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查核查方式:项目组实地走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户,现场查看了主要客户的生产经营场所,针对其与大豪科技的交易情况、业务模式、关联关系、产品价格、实际控制人及主要股东、关键管理人员等情况进行了访谈,取得了主要客户的营业执照、公司章程、工商基本信息查询单等工商资料,并针对其与发行人的往来款余额进行了函证,对发行人报告期内产品销售情况和主要客户的基本情况进行了核查.
项目组通过分析、对比发行人报告期内主要产品的销售价格以及主要客户反馈的市场和行业信息,报告期内销售收入与运输费、材料费、期间费用等财务指标的配比关系,并与可比上市公司或所处行业整体水平进行变动趋势的对比分析,核查了发行人销售收入的真实性以及与主要客户的关联关系和交易真实性、合理性.
核查结论:经核查,发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关联关系,报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实,主要产品的价格和可比市场价格相比不存在明显异常,报告期内综合毛利率波动原因合理.
(2)对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查核查方式:项目组实地走访了发行人报告期内的主要供应商(含外协厂商,下同),现场查看了主要供应商的生产经营场所或办公场所,针对其与大豪科技保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-25的交易情况、业务模式、关联关系、产品价格、实际控制人及主要股东、关键管理人员等情况进行了访谈,并取得了主要供应商的营业执照、公司章程、工商基本信息查询单等工商资料,对发行人报告期内产品销售情况和主要供应商的基本情况进行了核查.
项目组通过查阅发行人的供应商目录以及报告期内主要供应商的变化情况,对比分析了该等供应商报告期内对发行人主要产品销售价格的变化情况以及报告期内对发行人销售规模的变化情况,对发行人原材料采购、销售成本的真实性以及与主要供应商的关联关系进行了核查.
核查结论:经核查,发行人与报告期内的重要供应商或外协方不存在关联关系,报告期内对重要供应商的采购真实、完整,重要的原材料的采购价格与可比市场价格相比不存在明显异常.
(3)对发行人期间费用情况的尽职调查核查方式:项目组查阅了发行人各项期间费用明细表,根据发行人的财务报销制度对期间费用进行了穿行测试,并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监进行访谈,并与非财务信息进行核对.
核查结论:经核查,发行人的期间费用完整、合理,不存在异常的费用项目.
(4)对发行人资产负债科目情况的尽职调查核查方式:①项目组取得并审阅了发行人存货及其他主要资产的定期盘点制度,主要包括《存货盘点管理制度》、《仓库盘点差错率标准》、《存货跌价准备计提办法》、《固定资产管理制度》、《在建工程确认政策》、《银行承兑汇票管理规定》等制度文件;②项目组查阅发行人存货、货币资金及其他主要资产的盘点表和查验记录,包括异地存放的存货盘点记录、在建工程的盘点记录和照片等资料;③项目组取得并审阅了发行人存货余额变动的合理性说明,核查发行人存货期末是否存在滞销、无法使用等情形,以及是否足额计提跌价准备,查阅并核实存货盘点中的盘亏情况及原因;与可比上市公司和同行业上市公司存货周转率进保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-26行比较、印证;④项目组取得银行函证资料、走访主要银行,取得发行人企业信用信息报告、发行人股票账户开户合同、证券账户卡及对账单;访谈发行人财务总监,了解发行人是否存在受限货币资金;⑤项目组通过访谈发行人财务总监,了解发行人报告期内银行借款情况以及主要资产是否存在权利限制情况;查阅相关产权文件、企业信用信息报告,审阅是否存在主要资产的抵押、质押情形;⑥项目组查阅了发行人固定资产盘点表、无形资产查验记录及对应权属证照文件,并实地查看了发行人主要生产经营场所和固定资产运行状况;核查发行人正在办理权属证照资产的办理情况、未能及时办理的原因了解其权证办理情况,取得相关部门出具的关于办理资产权属证照的政策文件;核查结论:经核查,发行人的主要资产负债科目真实、完整.
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性(1)对发行人守法合规性情况的尽职调查核查方式:项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保等主管机关,取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明.
项目组实地查看了发行人主要生产经营场所,了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保支付情况,并取得了相关环保批文.
核查结论:经核查,发行人的生产经营符合相关法律法规规定,报告期内不存在重大违规违规行为.
(2)对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查核查方式:项目组核查了控股股东一轻控股现行有效的营业执照、公司章程和基本工商信息.
同时,项目组针对发行人控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁,是否存在违法违规行为,以及所持有的发行人股权是否存在质押、冻结等权利限制或争议情况,进行了访谈,并要求其出具了确认文件.
项目组还通过走访其注册地工商局、北京市企业信用信息网检索等网络查询的方式,补充核查了保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-27发行人控股股东是否涉及和存在诉讼、仲裁以及其他违法违规行为,以及其所持有的发行权股权是否存在质押、冻结等权利限制或争议情况.
核查结论:经核查,发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违规行为,其持有的发行人股权不存在质押或争议情形.
(3)对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查核查方式:项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等,并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式,了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况.
核查结论:经核查,发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求,不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况.
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项(1)发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查核查方式:项目组取得了中国缝制机械协会出具的《中国缝制机械行业"十二五"发展规划》、《2011年中国缝制机械行业发展报告》、《2012年中国缝制机械行业发展报告》、《2013年中国缝制机械行业发展报告》,并向中国缝制机械协会相关人员进行了访谈.
核查结论:经核查,招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据准确、客观,符合发行人的实际情况.
(2)对发行人或有事项的尽职调查核查方式:项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构,了解发行人是否涉及诉讼和仲裁.
项目组查阅了发行人的征信报告,并走访了相关银行,了解发行人是否存在对外担保.
项目组与发行人的核心技术人员进行访谈,了解发行人核心技术的来源和使用情况,并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷.
核查结论:经核查,发行人不存在其他或有事项.
保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-28(3)对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查核查方式:项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见,核对其签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通.
核查结论:发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致,其签名真实有效.
(4)对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查核查方式:项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺,并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性.
核查结论:经核查,发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系.
6、其他重大事项的尽职调查(1)发行人报告期内利润分配个人股东纳税情况核查方式:项目组取得了个人股东分红发行人代扣代缴的纳税凭证,核查了个人股东分红收入和个人所得税缴纳情况(发行人代扣代缴).
核查结论:经核查,报告期内个人股东取得发行人利润分配均已依法缴纳个人所得税.
(2)发行人及下属子公司报告期内享有政府补助和税收优惠的情况核查方式:项目组取得了政府补助和税收优惠的证明文件和财务凭证、发行人的《高新技术企业证书》、发行人子公司取得的《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》和软件产品证书,并查阅了相关税收法规,对发行人的获得政府补助和税收优惠的情况进行核查.
核查结论:经核查,发行人及下属子公司报告期内享有税收优惠合法合规.
(3)高新技术企业的申请、复审、重新认定情况保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-29核查方式:项目组取得了以及发行人及下属子公司申报高新技术企业的全套申报文件,复审高新技术企业的全套申报文件.
核查结论:经核查,发行人及下属子公司在高新技术企业的申请、复审,均由相关专业机构验证和出具专项报告,取得高新技术企业认证程序合法合规.
发行人及下属子公司正在准备高新技术企业的重新认定,该事项对于税收优惠影响的风险已经在招股说明书中披露.
(二)保荐机构问核的实施情况大豪科技IPO项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务部门负责人问核两个部分组成.
运营管理部对大豪科技IPO项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序,详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式,复核了相关工作底稿,并向项目组出具书面现场问核意见.
项目组根据运营管理部的现场问核意见,进一步完善尽职调查程序,并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况.
保荐业务部门负责人对大豪科技IPO项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序.
保荐代表人林煊、贾新和项目组主要成员廉洁、王宪斌参加了本次问核.
在问核前,保荐代表人填写了《关于北京大豪科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》,誊写了该表所附承诺事项,并签字确认.
保荐代表人首先介绍了项目基本情况,并结合已提交的问核表,向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况.
保荐业务部门负责人履行问核程序后,在《关于北京大豪科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认.
(三)问核中发现的主要问题保荐代表人和项目组主要成员对大豪科技IPO项目的重要事项进行了尽职调查情况和问核程序,在对大豪科技首次公开发行并上市项目进行必要的核查后,问核中发现的主要问题与"(一)尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式"相同,问题和具体落实情况参见本发行保荐工作报告第一节"六、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核"之"(一)尽职调查中对重点事项采保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-30取的核查过程、手段及方式"的相关内容.
保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-31第二节项目存在问题及其解决情况一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况2012年1月11日,本保荐机构就本项目进行了立项评估,根据项目情况,立项会议的主要意见如下:(一)请说明发行人历史沿革上盈余公积金转增股本、整体变更时涉及的个人所得税的缴纳情况.
回复:经核查发行人的工商档案、验资报告和个人所得税完税证明,发行人历史上盈余公积金转增股本、整体变更时涉及的个人所得税均已全部足额缴纳.
1、2003年4月盈余公积转增注册资本个人所得税缴纳情况2003年3月5日,大豪有限召开股东会,表决通过了以盈余公积转增的方式,增加大豪有限注册资本400万元的相关议案.
根据中通会计师事务所有限责任公司出具的"中通(2003)审字第22号"《审计报告》,截至2002年12月31日,大豪有限法定盈余公积金期末余额为6,376,919.
17元.
大豪有限本次股东会决定将上述法定盈余公积金6,376,919.
17元中的400万元,转为大豪有限注册资本,增资完成后各股东的出资比例不变.
发行人自然人股东合计应纳税所得额为400万元*79%=316万元,2004年5月7日,发行人已针对上述增资事宜,按照20%的个人所得税税率代扣代缴自然人股东个人所得税63.
20万元(316.
00万元*20%).
2、整体变更个人所得税缴纳情况发行人整体变更之后,自然人股东已全部足额缴纳了个人所得税,具体金额如下表所示:单位:元自然人股东应纳税所得额税率实缴税额郑建军58,717,000.
0020%11,743,400.
00吴海宏49,771,000.
0020%9,954,200.
00孙雪理40,754,000.
0020%8,150,800.
00保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-32谭庆40,754,000.
0020%8,150,800.
00赵玉岭40,754,000.
0020%8,150,800.
00注:上表中应纳税所得额=(36000-500)*个人股东持股比例目前,发行人上述自然人股东已全部足额缴纳了整体变更设立应缴的个人所得税,项目组已取得了上述自然人股东报告期内个人所得税完税证明.
(二)请说明对发行人与其报告期的主要供应商、下游客户是否存在关联关系的核查过程,并请督促发行人全面披露其关联方信息.
回复:项目组通过与发行人实地访谈、管理层访谈、查阅发行人报告期内的财务报告、查阅主要供应商和客户的工商档案或公司章程、通过网络查询发行人主要供应商和客户的公开信息以及发行人签署的有关承诺等方式进行了核查.
经核查,项目组认为报告期内发行人的主要供应商及客户均是与发行人保持了多年合作关系的长期客户,其独立经营的特征较为明显,发行人与主要供应商和客户之间不存在关联关系.
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况在本项目执行过程中,项目组发现发行人存在以下问题,根据尽职调查情况,项目组针对性地提出了相应的解决措施,具体情况如下:(一)发行人利润分配政策的完善情况,对发行人利润分配的决策机制是否符合证监会规定,对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见.
回复:发行人已经完善了利润分配政策,符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定.
发行人利润分配政策和未来分红规划注重了给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益等发表明确意见.
具体条款如下:1、公司上市后的利润分配政策保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-33为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益,根据《公司章程(草案)》,公司将实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展.
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配股利.
满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%.
董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年具体现金分红比例.
若公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照《公司章程(草案)》第一百五十六条第(七)项所述规定履行相应的程序和披露义务.
在满足前项所述现金分红的基础上,公司可采取股票股利方式进行利润分配.
公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,或利润分配预案中的现金分红比例低于《公司章程(草案)》第一百五十六条第(五)项规定的比例的(当年实现的可分配利润的20%),应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途,独立董事及监事会应发表意见.
关于公司上市后利润分配政策的具体内容详见招股说明书"第十四章股利分配政策".
2、公司上市后三年内的分红规划为保证投资者利益,明确公司首次发行上市后对股东现金分红的回报,进一步细化《公司章程(草案)》中有关利润分配原则的条款,增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,发行人特制订《北京大豪科技股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》.
根据该规划,公司上市后三年内,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的50%.
在满足上述以现金方式利润分配的前提下,公司还可以酌情提高现金分红比例或实施股票利润分配,以加大对投资者的回报力度.
公司至少每三年重新审定一次分红回报规划,根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的分红回报规划做出适当且必要的修改.
关于公司未来三年具体股利分配计划的内容详见招股说明书"第十一章管理层讨论与分析"之"七、股东未来分红回报规划".
保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-34(二)2008年12月,发行人与其全资子公司大豪信息被评为高新技术企业,并于2011年9月通过资格复审;2011年11月,发行人的控股子公司太原大豪益达被评为高新技术企业.
请说明对上述主体是否满足高新技术企业各项资质要求的核查情况.
回复:项目组根据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定,逐条核查了发行人、大豪信息和大豪益达的高新技术企业的各项资质要求.
项目组核查了发行人、大豪信息和大豪益达的高新申请文件,研发费用专项审计报告以及2011年的最新情况.
项目组认为发行人、大豪信息和大豪益达均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的主要条款的规定.
发行人、大豪信息和大豪益达均满足高新技术企业各项资质要求.
(三)发行人最近一年末账面货币资金余额为1.
38亿元,母公司及合并口径的资产负债率均处于较低水平,报告期分红规模较高.
请说明发行人的融资必要性问题.
回复:2011年末,发行人账面货币资金1.
38亿元且资产负债率较低;报告期内,发行人进行了较大比例分红,2009年度、2010年度和2011年度利润分配分别为3.
5亿元、3.
34亿元和1.
89亿元.
报告期内,发行人主动进行了产品结构调整,其特种缝纫机电控系统和横机系统正在成为新的利润增长点,而对专用伺服驱动器这一独立性及技术性较强的电控系统配套组件,发行人也计划开发为通用型号,独立推向市场,形成独立的产品系列.
因此,发行人本次拟建的3个投资项目均紧密围绕其主营业务,分别针对主要产品的产能扩张、研发投入和营销推广进行了相应安排,项目总投资42,878.
69万元.
发行人拟通过首次公开发行的方式进行股权融资,并用以投资募投项目,主要原因如下:1、发行人短期资金不足保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-35由于本次募投项目的资本性支出较大,短期内,发行人的存量资金在维持正常经营之外无法满足募投项目的资金需求.
2、发行人产品结构调整导致其经营成本上升报告期内,发行人进行了产品结构调整,缝纫机电控系统的产销量上升,横织机电控产品也有明显增长,报告期内的营业成本持续上升.
同时,为了有效吸引高技术人才,报告期内发行人提高了员工薪酬.
2009年度、2010年度和2011年度,发行人为职工支付的现金分别为4,780.
59万元、7,187.
99万元和7,351.
77万元.
综上,发行人维持其日常经营所需的资金呈上升趋势,具有资金需求.
3、发行人本次融资金额较为合理发行人盈利能力较强,报告期净利润累计为85,446.
99万元.
而发行人本次拟发行股数为不超过5,100万股,占其发行后总股本的12.
41%,拟融资42,878.
69万元,融资规模具有一定的合理性.
4、发行人拟通过首发上市完善公司治理本次公开发行上市有利于发行人深入完善自身公司治理结构,获得进一步资产整合和产业扩张的平台,并使其现有主营业务规模、综合实力及品牌知名度得以有效提升.
(四)请说明发行人控股股东的认定依据及其充分性,是否存在自然人股东对发行人实施共同控制的事实.
回复:发行人控股股东为一轻控股.
在自然人股东郑建军于2001年成为发行人股东之前,其作为一轻控股的股东代表,担任发行人的董事长及法定代表人,自其成为发行人股东以来,除一直担任发行人的董事长及法定代表人之外,在各项经营决策事项中均与一轻控股(或其全资企业一轻研究院)保持一致.
2011年12月,一轻控股与郑建军就一致行动签署了《协议书》,双方合计保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-36持有发行人51.
54%股份.
根据该协议并对发行人及其前身大豪有限历次的股东会决议和董事会决议的核查,自一轻控股和郑建军均成为发行人股东以来,郑建军作为发行人股东及董事在发行人及其前身大豪有限行使历次表决权和作出对公司的决策时均与一轻控股保持一致,以及郑建军先生将在公司的管理和决策中继续与一轻控股保持一致意见,以保持公司经营稳定并发展壮大.
同时,一轻控股及郑建军均承诺在发行人本次发行并上市后36个月内,不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份.
通过前述《协议书》,一轻控股具有对发行人股东会、董事会决议产生重大影响的权力,能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免.
经项目组核查,鉴于发行人自然人股东之间并未做出一致行动或共同控制等类似安排,而发行人控股股东一轻控股与自然人股东郑建军以协议方式进一步明确了一轻控股对发行人的控制地位,因此,发行人不存在自然人股东对发行人进行共同控制的情形,发行人的控股股东为一轻控股.
(五)目前,大豪科技拥有二处无证房产.
请说明此二处房产的具体用途、未能办证的原因以及何时能够完成办证工作.
回复:(1)发行人的北京市朝阳区酒仙桥东路9号A3西侧半栋的房屋2004年4月,发行人与北京电子城有限责任公司(以下简称"电子城公司")签署《电子城科技园通用厂房有偿转让合同》,合同约定大豪有限向电子城公司购买A3西侧半栋的通用厂房((以实际测量为准和按勘测后实际面积为准结算).
2009年3月,发行人与电子城公司签署《电子城科技园电子通用厂房有偿转让补充协议》,按照实际测量建筑面积确定了厂房转让费用.
电子城公司已将前述房产交付发行人,由于电子城公司一直未能将转让厂房的产权过户至发行人名下,根据上述合同,公司尚有购房款尾款257.
36万元尚未支付给电子城公司.
2010年10月8日,北京市国土资源局、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化委员会、北京市规划委员会、北京市住房和城乡建设委员会于联合出文《关于进一步加强研发、工业项目监管有关问题的通知》(京国土用【2010】保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-37480号)要求"2010年10月1日之前已办理立项、规划、土地或建设手续的研发、工业项目,需要申报预售许可或现房销售确认的,由市住房城乡建设委会同市发展改革、经济信息、规划、国土等部门审核通过后,报市政府审批".
发行人前述房产办理需要市住房城乡建设委会同市发展改革、经济信息、规划、国土等部门审核通过后,再报市政府审批.
该流程较为繁琐,目前仍处于办理过程中.
该房产不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押或权利受限制的情况.
(2)大豪益达的太原高新区体育路403号的房屋大豪益达的太原高新区体育路403号的房产未取得房屋所有权证的原因是该房产有约2.
5平方米面积的地块不处于大豪益达的土地证范围内.
该约2.
5平方米面积的地块位于大豪益达与太原市小店区坞城街道办事处坞城村委会依据太原市小店区人民法院的民事调解书(2007小民初字第1589号)划定的交换地块内.
该房产的房屋所有权证取决于约2.
5平方米面积的地块土地证的取得.
该流程较为繁琐,目前仍处于办理过程中.
该房产不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押或权利受限制的情况.
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门,在对大豪科技首次公开发行并上市项目进行必要的初审后,提出的主要问题与内核小组会议关于本项目的关注问题及审核意见相同,具体落实情况参见本发行保荐工作报告第二节"四、内核小组会议审核意见及具体落实情况"的相关内容.
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况2012年5月31日,本保荐机构内核小组会议对大豪科技发行股票项目申报文件进行了审议,并向项目组出具了内核意见.
项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实.
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下:保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-38(一)2004年11月10日,大豪有限(发行人前身)召开股东会,表决通过了以股权转让的方式引入新股东北京一轻研究所的相关议案,一轻研究所受让了精大豪所持大豪有限21%的股权以及自然人股东郑建军、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭等各自持有的大豪有限2.
8%的股权.
请说明对本次股权转让中国有股东受让自然人股东股权的背景、定价依据、相关程序的完备性的核查情况.
回复:1、2004年股权转让2004年11月10日,大豪有限召开股东会,表决通过了以股权转让的方式引入新股东一轻研究所的相关议案,并形成了如下决议:同意公司法人股东精大豪将其所持大豪有限21%的股权全部转让给一轻研究所;同意公司自然人股东郑建军、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭分别将其所持有的大豪有限2.
8%的股权转让给一轻研究所.
同日,大豪有限上述股东与一轻研究所分别签署了《股权转让协议》,转让价款为按照大豪有限注册资本500万元,按35%的持股比例,合计为175.
00万元.
2004年11月15日,一轻控股向一轻研究所出具了《关于北京一轻研究所股权调整的批复》(京一轻资运发[2004]286号),同意了精大豪将其所持有的大豪有限21%的股权转为北京一轻研究所持有以及收购大豪有限自然人股东所持有的大豪有限合计14%的股权的相关事宜.
2004年12月1日,大豪有限完成上述股权转让的工商变更登记.
转让完成后,一轻研究所成为大豪有限的控股股东,出资额为175万元,占大豪有限注册资本的35%.
上述股权转让完成后,大豪有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1北京一轻研究所175.
0035.
00%2郑建军82.
7016.
54%3吴海宏70.
1014.
02%4孙雪理57.
4011.
48%5谭庆57.
4011.
48%6赵玉岭57.
4011.
48%合计500.
00100.
00%保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-392、本次股权转让背景、定价依据和程序完备性本次股权转让系一轻控股在减少国有股权管理层级背景下做出,大豪有限履行了相应的内部决策程序,股东均签署了《股权转让协议》,一轻控股出具了《关于北京一轻研究所股权调整的批复》(京一轻资运发[2004]286号),程序完备.
本次股权转让的价款为按照注册资本500万元中35%的持股比例,转让价款合计175万元.
综上,本次股权转让中国有股东受让自然人股东股权的背景、定价依据、相关程序的完备性的核查情况.
(二)发行人报告期各年末的应收账款余额快速上升;应收账款周转率持续下降,请说明原因及未来趋势.
回复:1、应收账款和应收账款周转率变动原因报告期内,发行人应收账款增长速度较快,应收账款周转率呈下降趋势,具体情况如下:(1)应收账款变动分析报告期各期末,公司应收账款呈上升趋势.
总体而言,在公司报告期各期末流动资产总额持续下降、报告期内营业收入持续上升的基础上,公司期末应收账款占期末流动资产和当期营业收入的比率保持在较为合理和相对稳定的水平.
报告期内,公司应收账款增长较快的主要原因如下:首先,受2008年以来金融危机及2010年以来我国信贷政策收紧的影响,下游整机厂商现金周转能力下降、付款周期延长,使发行人应收账款逐年上升.
其次,发行人通常对信誉可靠、合作关系稳定且规模较大、支付能力较有保障的优质下游客户的都给予了相对长的信用期.
2008年以来,考虑到金融危机以及2010年以来我国商业银行收缩信贷政策对小规模的下游整机厂商现金支付能力的影响更大,公司近年加大了对原有优质下游客户的销售规模.
这也是造成发行人近年应收账款逐年上升的因素之一.
(2)应收账款账龄分析保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-40发行人报告期各期末1年以内应收账款的占比总体呈上升趋势,2009年末至2011年末,1年以内应收账款占应收账款总额的比例已由82.
67%上升至89.
71%.
2009年末、2010年末和2011年末,公司1年以上应收账款的账面价值分别为1,858.
97万元、1,360.
53万元和1,668.
87万元,1年以上应收账款的账面余额分别为2,540.
52万元、2,210.
72万元、2,785.
56万元.
由上述财务数据可见,尽管报告期内公司应收账款呈上升趋势,但是账龄在1年以上的应收账款并未随营业收入一并显著增长,应收账款的账龄结构仍保持在合理范围内.
发行人应收账款账龄结构优化以及质量改善的原因主要包括:一是公司加强了应收账款管理,加大了催收力度,采取了有效的回款措施,使得1年以上应收账款的金额得以下降;二是公司与下游刺绣机、缝纫机等整机生产厂商中的主要客户保持了长期稳定的合作关系,产品销售收入回款较有保障.
(3)应收账款集中度2009年末、2010年末和2011年末,公司应收账款前五名客户的应收账款金额占当期应收账款金额的比例分别为37.
94%、40.
36%和40.
26%.
报告期各期末,公司应收账款集中度呈现小幅上升的趋势,主要原因是公司的下游客户以刺绣机和缝纫机的整机生产厂商为主.
在2008年金融危机的背景下,公司近年加大了对信誉可靠、合作关系稳定且规模较大、支付能力相对有保障的优质下游客户的销售规模,造成对规模较大的整机厂商的应收账款金额略有上升.
(4)应收账款周转率变动原因分析报告期内,发行人应收账款周转能力与可比上市公司的对比分析情况如下表所示:财务指标时期华中数控英唐智控和晶科技和而泰平均数大豪科技应收账款周转率(次)2011年度3.
116.
016.
363.
474.
744.
302010年度3.
225.
846.
814.
115.
004.
572009年度2.
885.
667.
274.
685.
125.
33由上表可见,报告期内,发行人应收账款周转率略有下降,主要原因是报告期内应收账款的增长速度超过了营业收入的增长速度.
鉴于可比上市公司平均应保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-41收账款周转水平也呈现下降趋势,发行人的应收账款周转能力仍然基本保持在可比上市公司的平均水平.
2、应收账款和应收账款周转率未来变动趋势经核查,报告期内,发行人1年以内应收账款占应收账款总额的比例已由82.
67%上升至89.
71%,应收账款结构逐渐改善.
2009年末、2010年末和2011年末,公司1年以上应收账款的账面价值分别为1,858.
97万元、1,360.
53万元和1,668.
87万元,1年以上应收账款的账面余额分别为2,540.
52万元、2,210.
72万元、2,785.
56万元.
因此,尽管报告期内公司应收账款呈上升趋势,但是账龄在1年以上的应收账款并未随营业收入一并显著增长,应收账款的账龄结构较为合理.
经核查,项目组认为发行人报告期各期末应收账款显著上升与其产品结构调整、营业收入持续上涨以及下游客户的集中度有所上升有关.
报告期末,发行人应收账款的账龄结构较为合理,发行人也采取了积极的回款措施,2011年度应收账款同比增长率较营业收入同比增长率已有所下降.
因此,合理预计发行人未来不会出现应收账款账龄结构显著变化的情况,其应收账款周转率应与可比上市公司的平均水平渐趋一致.
(三)发行人2011年末的存货余额为10,624.
45万元,同比2010年末的7,446.
06万元大幅增长,存货周转率由2010年末的3.
23下降至2011年末的3.
17;另外,发行人存货中库存商品的占比也由2010年末的15.
24%上升至2011年末的23.
97%.
请说明发行人最近一年末存货周转率出现下降的原因及目前的存货结构是否合理.
回复:报告期各期末,发行人存货呈上升趋势,2009年末、2010年末和2011年末分别为7,222.
19万元、7,446.
06万元和10,624.
45万元,同时,存货周转率分别为2.
79、3.
31和3.
16,具体原因分析如下:1、最近一年末存货周转率下降的原因(1)发行人存货变动原因保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-42发行人的生产模式主要为依据客户订单进行生产,并根据不同类型的产品销售情况,进行适度的存货储备,存货规模主要受公司产销规模和销售淡、旺季的影响.
发行人报告期各期末的存货规模较大,2009年末、2010年末和2011年末,占期末流动资产的比例分别为9.
78%、10.
80%和17.
55%.
(2)发行人与可比上市公司存货周转率对比分析报告期内,发行人存货周转能力与可比上市公司的对比分析情况如下表所示:财务指标时期华中数控英唐智控和晶科技和而泰平均数大豪科技存货周转率(次)2011年度2.
824.
903.
114.
023.
713.
162010年度4.
225.
764.
474.
314.
693.
312009年度4.
736.
474.
314.
725.
062.
79由上表可见,发行人存货周转率报告期内整体呈上升趋势,尽管与可比上市公司的平均水平相比偏低,但是与平均水平的差距呈逐步缩小的态势.
(3)最近一期发行人存货周转率下降的原因报告期内,发行人经营规模和销售收入持续增长,存货规模也呈现上升趋势.
公司存货周转率与可比上市公司的平均水平相比略低.
发行人的销售模式主要是依据下游整机厂商的订单进行生产,通常会根据行业淡、旺季规律进行适度的原材料和生产辅料的库存储备.
报告期各期末,公司的存货规模有所上升,造成报告期内存货周转率与可比上市公司的平均水平相比偏低.
造成上述情形的主要原因是报告期内公司用于缝纫机电控系统和与刺绣机控制系统配套销售的专用伺服驱动器的配套产量上升,公司根据缝纫机电控系统和刺绣机控制系统专用伺服驱动器的配套生产需求,增加了相关产品的自制半成品及在产品、库存商品等存货规模.
综合以上分析,由于发行人2011末存货规模显著上升,造成其最近一期存货周转率略有下降.
2、存货构成的合理性分析发行人虽然采取"面向订单,以销定产"的模式,但为了缩短供货时间、合保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-43理配置产能,公司通常在生产淡季时,根据市场调研预测销量,选择部分基本通用机型和通用结构部件提前安排生产作为库存,因此公司的自制半成品及在产品和库存品的存货占比较高.
发行人2010年末原材料存货占比高于2009年及2011年,而自制半成品及在产品和库存商品的存货占比低于2009年及2011年,主要原因是:由于2010年市场实际销售情况好于预期,尤其是2010年下半年的订单数量高于往年,公司制定的2010年采购计划和当时的实际库存规模不能满足公司的实际产销需求.
因此,公司在2010年末追加了采购规模,使存货规模整体上恢复了2009年末的水平.
但由于自制半成品及在产品和库存商品要受生产周期的客观限制,因此,2010年末的存货构成中原材料占比高于往年,达到了62.
63%,而自制半成品及在产品和库存商品的占比低于往年,分别为14.
65%、15.
24%.
通过调整采购计划和库存规模,公司的存货水平及构成在2011年末均恢复到了往年的水平.
鉴于发行人目前的缝纫机电控产品和横机电控产品均处于产销量逐步扩张阶段,作为自主生产的核心配套部件的专用伺服驱动器的配套产量也在逐年上升,而刺绣机电控产品的产销量较为稳定,发行人根据销售需求适当提高库存规模具有合理性.
(四)报告期,发行人的销售费用分别为1,687.
66万元、1,726.
04万元、2,395.
40万元,上升较快且高于营业收入的增幅,请说明原因.
回复:1、销售费用变动情况报告期内,公司的销售费用总体而言占当期营业收入的比例较低.
最近三年,随着营业收入的持续增长,销售费用也有较明显的上升,复合增长率为19.
14%.
造成报告期内公司销售费用持续增长且增速较快的主要原因,是公司在保有刺绣机电控系统产品市场占有率的基础上,主动调整和优化产品结构,积极进行产品改进升级,并加大了缝纫机、针织横机电脑控制系统的市场营销力度,因此相应增加了销售费用.
保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-442、销售费用的构成情况公司的销售费用主要由职工薪酬、材料费、运输费和销售服务费构成,报告期内上述费用合计占销售费用总额的比例均超过80%.
2010年度,公司销售费用同比增长38.
38万元,其中主要变动原因包括:(1)职工薪酬增长227.
17万元,系公司提高销售人员工资、增加销售人员数量所致;(2)材料费下降189.
88万元,主要系售后服务中领用的维修材料减少所致.
2011年度,公司销售费用同比增长669.
36万元,其中增长金额最大的分别为材料费287.
56万元、职工薪酬158.
59万元、展览费113.
26万元和运输费82.
73万元.
上述费用中,材料费主要为售后服务过程中使用的维修材料,其增长的主要原因是公司对外销售的产品类型不断丰富,缝纫机电控和配套用伺服系统的产销量显著上升;职工薪酬增长系公司强化激励机制、提高销售人员工资、增加销售人员数量所致;展览费是公司为了推广新产品,参加每两年一届的中国国际缝制设备展览会(上海)增加的销售费用113.
48万元所致;运输费系公司市场营销和推广过程中的部分运输费用,该类费用由于近年能源价格上涨而持续上涨.
(五)对发行人报告期存在的外协加工业务,请说明具体的外协加工内容、业务模式、每年的规模、定价原则及定价的公允性,并说明对外协单位与发行人是否存在关联关系的核查情况.
回复:公司零部件采购采取直接购买和外协加工方式进行.
公司产品生产用主要原材料为集成电路、分立器件、液晶屏、开关电源、变压器、电机、传输线缆等关键采购材料以及PCB制版、机箱器件、变压器和焊接板.
公司关键采购件均由国内外大型厂商供应,并与供应商建立了良好的合作关系.
公司外协加工的原材料有PCB制版、机箱器件、变压器和焊接板.
其中PCB制版、机箱器件、变压器由发行人提供加工图纸或指标要求,外协方包工包料按照图纸要求进行生产.
焊接板为发行人提供PCB板给外协厂商,外协厂商提供板卡的焊接加工服务.
公司的主要外协加工的原材料分类和金额如下:单位:万元保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-45主要采购商品2011年度2010年度2009年度金额占当期营业成本的比例金额占当期营业成本的比例金额占当期营业成本的比例PCB制版1,769.
626.
34%1,245.
855.
25%1,176.
035.
82%机箱、器件4,059.
1414.
53%3,363.
3514.
18%3,379.
8116.
74%变压器1,145.
674.
10%888.
093.
75%871.
774.
32%焊接加工费1,267.
764.
54%698.
142.
94%654.
163.
24%合计8,242.
1929.
51%6,195.
4326.
12%6,081.
7730.
12%公司主要外协件所属配套行业的生产企业众多、市场化程度高、市场竞争充分.
公司对于外协供应商和外购供应商采取统一管理.
公司已经建立起了一套严格的供应商选择、认定、考核制度,并严格遵照ISO9001:2000质量认证体系的程序对供应商进行筛选和管理,以保证所外购及外协加工产品的价格和质量.
公司近三年前五大外协加工原材料提供商如下:单位:万元序号供应商名称金额占当期采购金额的比例采购商品类型2011年度1北京凯迪思电路板有限公司935.
013.
10%PCB制板2沧州豪威机电设备有限公司832.
742.
76%机箱器件3北京柏瑞安电子技术有限公司769.
882.
55%焊板4北京核原科电电气有限公司711.
222.
36%变压器5天津普林电路股份有限公司653.
822.
17%PCB制板合计3,902.
6812.
93%2010年度1沧州豪威机电设备有限公司641.
972.
71%机箱器件2北京凯迪思电路板有限公司532.
072.
24%PCB制板3北京核原科电电气有限公司510.
102.
15%变压器4天津普林电路股份有限公司491.
252.
07%PCB制板5佛山市鸿金源铝业制品有限公司433.
401.
83%机箱器件合计2,608.
7911.
00%2009年度1北京核原科电电气有限公司521.
292.
63%变压器保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-46序号供应商名称金额占当期采购金额的比例采购商品类型2沧州豪威机电设备有限公司506.
682.
55%机箱器件3天津普林电路股份有限公司401.
152.
02%PCB制板4佛山市鸿金源铝业制品有限公司332.
571.
68%机箱器件5天津市鲲鹏电子有限公司305.
321.
54%变压器合计2,067.
0210.
41%从公司外协件所属配套行业来看,公司主要外协件所属配套行业的生产企业众多、市场化程度高、市场竞争充分.
公司对于外协供应商和外购供应商采取统一管理.
公司已经建立起了一套严格的供应商选择、认定、考核制度,并严格遵照ISO9001:2000质量认证体系的程序对供应商进行筛选和管理,以保证所外购及外协加工产品的价格和质量.
经核查发行人资料、董监高调查表、外协企业询证函和外协企业相关人员访谈等,发行人与上述外协厂商之间不存在关联关系.
公司与外协厂商之间的外协价格均是基于市场情况,通过询价、比价并进行商业谈判确定的.
(六)请说明对发行人与控股股东及其控制的其他企业是否存在同业竞争的问题的核查过程.
回复:发行人控股股东一轻控股作为北京市国资委实际控制的国有独资企业,除发行人之外,下设了48家全资及控股子公司,并划分为高技术玻璃、食品酿酒、文化日用品、其他业务等四大板块.
项目组通过查询上述48家子公司的工商资料、公司章程及财务报告,并通过与一轻控股有关人员现场沟通、座谈等方式,对上述48家企业是否经营与发行人相同或相似的业务以及是否与发行人存在同业竞争关系进行了核查.
经核查,一轻控股上述48家子公司与发行人不存在同业竞争关系,(七)请说明发行人申报文件中披露的相关市场数据的来源及其权威性.
回复:经核查,发行人申报文件中的数据均来源于中国缝制机械协会的公开资料,保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-47公司相关市场占有率数据来源于中国缝制机械协会数据与发行人自身销售数据的计算,数据来源和权威性均真实可信.
(八)请核查并说明发行人的独立董事是否满足任职资格、能否独立地履行职责.
回复:经2012年4月6日召开的2011年年度股东大会审议通过,发行人选聘何烨、梅蕴新、韩凤岐担任其独立董事,并于2012年4月23日公司完成工商备案之日起正式启任.
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,项目组通过核对上述三名独立董事简历,要求其签署《调查表》,对其进行个别访谈并逐条核对独立董事有关法律法规和公司内部制度的方式,对上述三名独立董事的任职资格进行了核查.
经核查,项目组认为上述三名独立董事符合任职资格规定.
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程(草案)》的核查,保荐机构认为:发行人的《公司章程(草案)》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定,发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,注重给予投资者稳定的投资回报,实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益;发行人的《公司章程(草案)》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人的股利分配决策机制健全、有效,有利于保护社会公众股东的合法权益.
六、发行人相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性(一)相关承诺根据发行人提供的相关资料,根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,发行人就本次发行上市事宜出具了相关承诺,主要承诺如下:1、发行人于2014年3月8日出具了《首次公开发行股票相关文件真实性、保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-48准确性、完整性的承诺》,承诺发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并提出了约束措施;2、发行人于2014年3月8日出具了《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺》,就发行人股票发行上市后三年的股价稳定方案出具了承诺,并提出了约束措施.
(二)相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性经核查发行人的第一届董事会第六次会议及2013年年度股东大会会议文件等资料,本保荐机构认为,发行人出具的上述承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过,履行了必需的审议程序,发行人就上述承诺提出了必要的约束措施,相关承诺及约束措施合法.
七、证券服务机构出具专业意见的情况发行人为本项目聘请的其他证券服务机构,包括天元律师事务所和兴华会计师事务所,分别按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则》以及行业执业规范和要求出具了专业意见.
本保荐机构按照《保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则》等有关法律、法规、规章的相关要求,对以上证券服务机构及其签字人员出具的法律意见书、审计报告和内部控制鉴证报告等文件的内容进行了审慎核查.
天元律师事务所认为:发行人符合股票发行并上市条件,已依法履行发行人内部批准和授权程序;发行人最近三年不存在重大违法违规行为,其申请公开发行股票并上市不存在法律障碍;《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和本工作报告的内容已经本所律师审阅,引用的内容适当;发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司,申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后,可将其股票在证券交易所上市交易.
兴华会计师事务所认为:大豪公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了大豪公司2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量.
本保荐机构按照《保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》以及《公保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-49开发行证券公司信息披露的编报规则》等有关法律、法规、规章的相关要求,对以上证券服务机构及其签字人员出具的法律意见书、审计报告和鉴证报告等文件的内容进行了审慎核查.
在项目发行申报材料的制作过程中,本保荐机构的保荐代表人及项目组其他成员结合尽职调查过程中获得的信息对其他证券服务机构出具的文件进行了审慎核查,并主动与其他证券服务机构进行沟通,对双方存在的异议能够及时达成共识;本保荐机构的内部核查部门以及内核小组会议对其他证券服务机构出具的文件亦进行了全面的审阅.
经核查,其他证券服务机构所出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异.
(以下无正文)保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-50(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页)项目组其他成员签名:白罡廉洁杜鹃王宪斌赵凤滨袁晨项目协办人签名:黎江保荐代表人签名:林煊贾新保荐业务部门负责人签名:刘乃生内核负责人签名:相晖保荐业务负责人签名:齐亮保荐机构法定代表人签名:王常青中信建投证券股份有限公司年月日保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-51中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表发行人北京大豪科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司保荐代表人林煊贾新序号核查事项核查方式核查情况(请在中打"√")备注一尽职调查需重点核查事项1发行人行业排名和行业数据核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求是√否2发行人主要供应商、经销商情况是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系是√否3发行人环保情况是否取得相应的环保批文,实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况,了解发行人环保支出及环保设施的运转情况是√否4发行人拥有或使用专利情况是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本是√否5发行人拥有或使用商标情况是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件是√否6发行人拥有或使用计算机软件著作权情况是否走访国家版权局并取得相关证明文件是√否7发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件是否√不适用8发行人拥有采矿权和探矿权情况是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证是否√不适用9发行人拥有特许经营权情况是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件是否√不适用保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-5210发行人拥有与生产经营相关资质情况(如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等)是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件是否√不适用11发行人违法违规事项是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查是√否12发行人关联方披露情况是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查是√否13发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查是√否14发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件是√否15发行人重要合同情况是否以向主要合同方函证方式进行核查是√否16发行人对外担保情况是否通过走访相关银行等方式进行核查是√否17发行人曾发行内部职工股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查是√否不存在18发行人曾存在工会、信托、委托持股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查是√否不存在19发行人涉及诉讼、仲裁情况是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构是√否不存在20发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构是√否21发行人董事、监事、高管是否以与相关当事人当面访是√否保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-53遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查22发行人律师、会计师出具的专业意见是否履行核查和验证程序是√否23发行人会计政策和会计估计如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响是√否不存在24发行人销售收入情况是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等,并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性是√否是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况是√否25发行人销售成本情况是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等,并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性是√否是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况是√否26发行人期间费用情况是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完整性、合理性,以及存在异常的费用项目是√否27发行人货币资金情况是否核查大额银行存款账户的真实性,是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等是√否是否抽查货币资金明细账,是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景是√否28发行人应收账款情况是否核查大额应收款项的真实性,并查阅主要债务人名是√否保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-54单,了解债务人状况和还款计划是否核查应收款项的收回情况,回款资金汇款方与客户的一致性是√否29发行人存货情况是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽盘大额存货是√否30发行人固定资产情况是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产的真实性是√否31发行人银行借款情况是否走访发行人主要借款银行,核查借款情况是√否是否查阅银行借款资料,是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况,存在逾期借款及原因是√否32发行人应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况是√否33发行人税收缴纳情况是否走访发行人主管税务机关,核查发行人纳税合法性是√否34关联交易定价公允性情况是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价公允性是√否核查事项核查方式35发行人从事境外经营或拥有境外资产情况发行人未在境外进行经营活动;除部分在海外注册的商标(未计入无形资产)之外,本公司未拥有其他境外资产.
核查了发行人海外注册的商标证照情况,并审阅了境外律师针对发行人海外注册的商标出具的法律意见书,核查了该等商标的合法有效性.
36发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民发行人控股股东为北京一轻控股有限责任公司,北京一轻控股有限责任公司为北京市国资委下属的国有独资公司.
37发行人是否存在关联交易非关联化的情况核查了控股股东、关联企业、董事、监事、高级管理人员的情况以及核查了企业的采购和销售明细账,不存在关联交易保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-55非关联化的情况.
二本项目需重点核查事项38发行人整体变更及报告期内利润分配纳税情况1、查阅发行人整体变更、报告期内利润分配的内部决策文件;2、查阅发行人整体变更及报告期内利润分配实施后,自然人股东纳税情况.
是√否39发行人及其下属子公司税收优惠及政府补助情况1、查阅税收优惠有关法律法规;2、查阅主管税务部门出具的发行人及其下属子公司税收优惠文件,以及报告期内政府补助证明文件.
是√否40发行人及其下属子公司高新技术企业重新认定1、查阅发行人及其下属子公司现行有效的《高新技术企业证书》;2、经与发行人管理层访谈,了解了发行人及其下属子公司参与2014年高新技术企业重新认定的进展情况.
是√否三其他事项40是否41是否填写说明:1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查.
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,如果独立走访存在困难的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但保荐机构应当独立出具核查意见,并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿.
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式,保荐机构可以在进行走访核查的同时,采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式.
3、表中核查事项对发行人不适用的,可以在备注中说明.
保荐人出具的发行保荐工作报告3-2-56保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况.
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益.
如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚.
(两名保荐代表人分别誊写并签名)保荐代表人签名:林煊