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安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书安徽承义律师事务所中国.
合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼邮编:230022电话(Tel):(86-551)65609815传真(Fax):(86-551)65608051网址(Website):www.
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com电子信箱(E-mail):chengyilawyer@163.
com安徽承义律师事务所法律意见书1释义除非另有所指,本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下:合肥城建/上市公司/公司指合肥城建发展股份有限公司(原名为合肥城改房屋开发股份有限公司,2002年12月变更为现名)工业科技/标的公司指合肥工投工业科技发展有限公司(原名为合肥工投工业地产有限公司,2011年6月变更为现名)工业控股/交易对方指合肥市工业投资控股有限公司合肥国控指合肥市国有资产控股有限公司兴泰集团指合肥兴泰金融控股(集团)有限公司产投集团指合肥市产业投资控股(集团)有限公司合肥市国资委指合肥市人民政府国有资产监督管理委员会颍上公司指合肥工投工业科技颍上有限公司肥西公司指合肥工投工业科技肥西有限公司庐阳公司指合肥庐阳工投工业科技有限公司定远公司指合肥工投工业科技定远有限公司新站公司指合肥新站工投工业科技有限公司企翔物业指合肥企翔物业服务有限公司金融城指合肥庐阳金融城投资发展有限公司环湖科创指合肥工投环湖科创投资发展有限公司标的资产/拟收购资产指合肥城建拟购买的工业科技100%股权发行股份购买资产/本次重组指合肥城建通过发行股份购买工业控股持有的工业科技100%股权发行股份募集配套资金/配套融资指合肥城建向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次交易指合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科技100%股权并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金审计基准日、评估基准日指标的公司的审计基准日、评估基准日,即2018年12月31日报告期指2017年、2018年交割日指标的资产权属转让至上市公司之日(完成工商变更登记之日)安徽承义律师事务所法律意见书2过渡期指自审计/评估基准日(不含当日)起至标的资产权属转让至上市公司的交割日(含当日)止的期间交易完成指上市公司向工业控股非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所独立财务顾问/华泰联合、国元证券指华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司审计机构/容诚会计所/华普天健指容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(原名称为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙),2019年6月变更为现名)资产评估机构/中联国信指安徽中联国信资产评估有限责任公司本所指安徽承义律师事务所本律师指本所为本次交易指派的经办律师,即在本法律意见书签署页"经办律师"一栏中签名的律师《报告书(草案)》指《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易报告书(草案)》《审计报告》指华普天健为标的公司出具的会审字[2019]5545号《审计报告》《资产评估报告》指中联国信为标的公司出具的皖中联国信评报字(2019)第195号《合肥城建发行股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的合肥工投工业科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《购买资产协议》及补充协议指合肥城建与工业控股签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016年修订)》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)元指如无特别指明,指中国法定货币人民币元注:本法律意见书所引用数据,若以万元为单位,可能存在与以元为单位原始数值的尾差;本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
安徽承义律师事务所法律意见书3安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书承义证字[2019]第136号致:合肥城建发展股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》及《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,本所接受合肥城建的委托,指派束晓俊、夏旭东律师担任合肥城建本次交易事宜的特聘专项法律顾问,为其提供法律服务并出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所及本律师谨作如下声明:1、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对相关事实进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
2、本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无隐瞒、虚假或误导之处;上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致;上述各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权.
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构或有关人士出具的证明文件、证言出具法律意见.
4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见,本律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格.
在本法律意见书中涉及该等内容时,均为本律师在履行必要的注意义务后,严格安徽承义律师事务所法律意见书4按照有关中介机构出具的报告予以引述.
但该等引述并不视为本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.
5、本律师同意将本法律意见书作为合肥城建本次交易必备的法律文件,随同其他材料一起申报或予以披露,并依法承担法律责任.
6、本法律意见书仅供合肥城建本次交易之目的专项使用,不得直接或间接用作任何其他目的或用途.
基于上述声明,本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证,出具法律意见如下:一、本次交易方案的主要内容本律师查阅了本次交易的《报告书(草案)》、《购买资产协议》及补充协议,合肥城建第六届董事会第三十五次会议、第四十二次会议议案、决议等.
本次交易为合肥城建通过发行股份方式购买工业科技100%股权并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金.
发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施.
具体方案如下:(一)发行股份购买资产方案1、发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.
00元.
2、交易主体本次重组的主体中,合肥城建为标的资产的受让方,工业控股为标的资产的出让方.
3、标的资产及交易作价(1)标的资产本次发行股份购买资产项下的标的资产为标的公司100%股权.
(2)交易作价根据中联国信出具并经合肥市国资委备案的《资产评估报告》(皖中联国信评报字(2019)第195号),截至2018年12月31日,标的资产评估值为154,290.
59安徽承义律师事务所法律意见书5万元.
本次交易前,标的公司将拥有的部分公租房(含划拨地)相关资产及负债无偿划转至工业控股,截至2018年12月31日,无偿划转的公租房相关资产及负债经审计的账面净值为13,425.
91万元;根据税法及相关条例规定,上述无偿划转公租房计缴增值税费预计合计金额为921.
78万元.
2019年6月10日,标的公司股东作出分红决定,向工业控股分红11,320.
00万元.
本次交易作价以上述评估报告确定的评估值为基础,扣除无偿划转公租房净额和增值税费金额以及分红金额后确定为128,622.
89万元,由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价.
若无偿划转公租房产生的公租房增值税费预计金额超过921.
78万元,则差额由工业控股向合肥城建现金补足,本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整,若未超过则由合肥城建享有.
4、定价基准日、定价依据和发行价格(1)定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为合肥城建审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日.
(2)定价依据和发行价格根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%.
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一.
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下:交易均价类型交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)定价基准日前20交易日12.
6711.
41定价基准日前60交易日11.
5110.
36定价基准日前120交易日11.
039.
93上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量.
安徽承义律师事务所法律意见书6本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价,即11.
51元/股.
2019年4月18日,上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案,以公司现有总股本320,100,000股为基数,向全体股东每10股送红股3股,派1.
00元现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股.
上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日,因此本次发行股份价格调整为7.
14元/股.
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整.
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会核准.
5、发行数量根据交易双方签署的《购买资产协议》及补充协议,本次重组的交易对价确定为128,622.
89万元,由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价,本次发行股份价格为7.
14元/股,发行股份数量为180,144,103股.
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整.
交易对方以其所持标的资产认购上市公司股份后,剩余不足以认购1股新股的部分,无偿赠与上市公司.
6、锁定期安排本次发行完成后,工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月;在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同;如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,工业控股同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将安徽承义律师事务所法律意见书7按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行.
工业控股因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;如未来质押上述股份时,将书面告知质权人上述股份具有潜在补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定.
7、补偿安排由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估,上市公司在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后对涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试,如根据减值测试结果该部分资产存在减值额的,工业控股将依据减值测试结果,以本次交易获得的上市公司股份对上市公司进行股份补偿,不足的部分以现金方式进行补偿.
具体补偿安排如下:(1)市场法评估的资产情况根据中联国信出具《资产评估报告》,标的公司100%股权的最终评估价值中使用市场法进行评估的资产情况如下:单位:万元资产类别内容账面价值评估价值评估增值增值率(%)存货-开发产品厂房建筑物56,241.
1259,152.
822,911.
705.
18%投资性房地-厂房厂房建筑物63,198.
5767,577.
314,378.
746.
93%合计119,439.
69126,730.
137,290.
446.
10%(2)补偿期间本次交易实施完毕后三年(含实施当年),即2019年至2021年;若本次交易未能在2019年12月31日前(含)实施完毕,则补偿期间将相应顺延.
(3)期末减值测试补偿期各期末,上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上述涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》.
(4)补偿方案及实施若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估的资产合计评估值(如补偿期间某项资产已处置,则后续按处置取得的价款计算其评估值)低于其在本次交易中合计评估值,则工业控股应就上述资产期末减值额对上市公司予以股份或现金方式补偿,补偿上限为本次标的资产的交易对价.
安徽承义律师事务所法律意见书8工业控股应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿上市公司,不足部分以现金方式补偿.
当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额,其中:当期期末减值额=本次交易中合计评估值-上述市场法评估资产当期期末合计评估值当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的发行价格如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述股份补偿数量进行相应调整.
工业控股在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿,各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时,按0计算,即已经补偿的现金或股份不冲回.
在补偿期间内,工业控股应向上市公司补偿股份的,则在上市公司每一年度的年度报告披露之日起60日内,由上市公司董事会根据本协议约定确定工业控股当年应补偿的股份数量,发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知.
如上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,上市公司应在股东大会结束后30日内向工业控股发出书面通知.
工业控股在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内,配合上市公司完成以总价1.
00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续.
工业控股本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的,差额部分由工业控股以现金补偿.
现金补偿金额=不足补偿股份数量*本次发行股份的发行价格.
工业控股需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知后10日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户.
8、上市地点本次发行股份的上市地点为深交所.
9、过渡期损益归属根据交易双方签署的《购买资产协议》及补充协议,自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为过渡期间,拟购买资产在过渡期间经营产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有,如经营发生亏损及其他净资产减少的,则由交易对方以货币资金补足,本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整.
10、滚存利润安排本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股安徽承义律师事务所法律意见书9份比例共享.
(二)募集配套资金方案1、发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.
00元.
2、发行对象和发行方式本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份.
3、定价基准日和定价依据本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%.
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定.
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整.
4、发行数量本次募集配套资金总额不超过10.
00亿元,融资规模不超过上市公司以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%,且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%.
本次募集配套资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定.
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整.
5、锁定期安排上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让.
本次募集配套安徽承义律师事务所法律意见书10资金完成后,认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定.
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.
6、募集配套资金的用途本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后,将用于标的公司的项目建设,具体如下:序号项目名称实施主体项目总投资额(万元)募集资金计划使用金额(万元)1立恒工业广场(D区)项目工业科技13,292.
6112,000.
002创智天地标准化厂房项目三期庐阳公司46,527.
4730,000.
003合肥智慧产业园B区项目新站公司66,502.
8436,000.
004环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇(启动区)项目环湖科创27,864.
9222,000.
00合计154,187.
84100,000.
00在募集资金到位之前,公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设,待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换.
若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额,公司将利用自筹资金解决不足部分.
公司将根据实际募集资金净额,并根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整.
(三)本次交易构成关联交易本次交易完成后,交易对方工业控股将持有上市公司股份180,144,103股,占交易完成后上市公司总股份数量(不考虑配套募集资金)比例为26.
02%,将成为持有上市公司股份超过5%以上的股东.
根据《股票上市规则》,本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易,因此构成关联交易.
(四)本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产为工业科技100%股权,工业科技2018年末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年末/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下:单位:万元安徽承义律师事务所法律意见书11财务数据上市公司工业科技指标占比资产总额1,281,338.
62396,019.
2430.
91%资产净额186,271.
38128,622.
8969.
05%营业收入197,146.
9159,061.
8029.
96%注:工业科技资产净额为扣除无偿划转公租房净额和增值税费金额以及分红金额后的净资产与交易作价孰高.
综上,本次拟购买资产的资产净额占上市公司2018年末经审计的资产净额达到50%,且超过5,000万元.
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组.
同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施.
(五)本次交易不构成重组上市本次交易前,兴泰集团持有公司296,557,056股股票,持股比例为57.
90%,为上市公司控股股东,实际控制人为合肥市国资委.
最近60个月,上市公司实际控制权未发生变更.
本次交易中,上市公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技100%股权,同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金.
本次交易完成后,兴泰集团仍持有公司296,557,056股股票,占交易完成后上市公司总股份数量(不考虑募集配套资金)比例为42.
84%,仍为公司控股股东,本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化.
同时,本次交易对方工业控股实际控制人为合肥市国资委,交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化.
根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.
综上,本律师认为,本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定.
根据《股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易.
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.
安徽承义律师事务所法律意见书12二、本次交易相关方的主体资格本律师查阅了合肥城建设立及历次变更的工商登记资料、股权变动及历次出资相关资料,现行有效的营业执照和公司章程、股东大会会议决议、报告期内《审计报告》及深交所网站公告文件;查阅了工业控股工商登记信息、现行有效的营业执照和公司章程、兴泰集团现行有效的营业执照和公司章程;同时查询了国家企业信用信息公示系统.
(一)上市公司-合肥城建1、基本情况经核查,合肥城建成立于1999年9月7日,现持有合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》,主要记载事项如下:公司名称合肥城建发展股份有限公司统一社会信用代码913401007139651607法定代表人王晓毅成立时间1999年09月07日注册资本人民币51,216万公司类型股份有限公司(上市、国有控股)企业地址合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢201经营范围房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务、城市基础设施及公用设施项目开发和经营;建材产品开发、生产、销售;工业、民用建筑技术咨询;室内装饰(以上项目需要许可证的一律凭证经营)2、历史沿革(1)公司设立合肥城建系经安徽省体改委皖体改函[1998]89号文《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》及安徽省人民政府皖府股字[1998]第39号《安徽省股份有限公司批准证书》批准,由合肥国控作为主发起人于1999年9月7日发起设立的股份有限公司.
公司设立时注册资本为8,000万元,其中合肥国控以合肥市城市改造工程公司经评估并确认的经营性净资产投入出资,折合7,700万元,占注册资本的96.
25%,该资产出资经皖评字[1998]第071号《资产评估报告书》予以评估;合安徽承义律师事务所法律意见书13肥经纬装饰材料有限责任公司、合肥恒盛房地产开发有限责任公司、合肥永盛装饰工程有限责任公司、合肥恒泰建材有限责任公司、合肥润海洁具有限责任公司等五家法人以现金投入300万元的货币作为出资,占注册资本的3.
75%.
(2)公司上市及历次变更①2008年1月,公司上市及增资2008年1月8日,经中国证监会证监许可[2008]40号文核准,合肥城建在深交所向社会公开发行人民币普通股(A股)2,670万股;2008年1月25日,经深交所深证上[2008]7号文件批准,合肥城建社会公众股在深交所挂牌上市,股票代码为"002208",股票简称为"合肥城建",本次发行后,公司总股本增至10,670万股.
②2008年4月,公司增资2008年4月28日,合肥城建召开2007年年度股东大会,审议通过了利润分配及资本公积转增股本方案,公司以总股本106,700,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,以未分配利润每10股送红股2股,同时向全体股东每10股派送现金红利1元.
本次分红转增后,公司新增股本5,335万股,公司总股本增至16,005万股.
③2010年5月,公司增资2010年5月6日,合肥城建召开2009年年度股东大会,审议通过了2009年年度权益分派方案,公司以总股本160,050,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,以未分配利润每10股送红股5股,同时向全体股东每10股派送现金红利0.
6元.
本次分红转增后,公司新增股本16,005万股,本次增资后,公司总股本增至32,010万股.
④2019年4月,公司增资2019年4月18日,合肥城建召开2018年年度股东大会,审议通过了2018年年度权益分派方案,公司以总股本320,100,000股为基数,向全体股东每10股送红股3股,派1.
00元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股.
本次分红转增后,公司新增股本19,206万股,本次增资后,公司总股本增至51,216万股.
截止本法律意见书出具之日,公司股份结构未再发生变化.
(3)截至2019年3月31日,合肥城建前十大股东持股情况如下:安徽承义律师事务所法律意见书14股东名称股东性质持股数量(股)持股比例(%)兴泰集团国有法人185,348,16057.
90合肥城改投资建设集团有限公司国有法人1,884,5000.
59江锦锋境内自然人1,088,6000.
34高长亮境内自然人987,8000.
31余能境内自然人960,6000.
30刘宝军境内自然人889,8000.
28许盈境内自然人859,8000.
27陈丽珺境内自然人650,4340.
20陈兰娣境内自然人621,5000.
19上海狄普投资管理合伙企业(有限合伙)-利斌价值成长1号其他580,7010.
18合计-193,871,89560.
56(4)本律师查验了合肥城建现行公司章程、报告期内的年报公示情况并查询了全国企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,合肥城建不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形.
3、合肥城建控股股东及实际控制人(1)经核查,合肥城建控股股东系兴泰集团,其成立于1999年1月18日,系经合肥市国资委批准设立的国有独资企业.
兴泰金融注册资本为600,000万元,注册地址为安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号,经营范围为对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动.
安徽承义律师事务所法律意见书15(2)经核查,最近60个月内,上市公司控股股东发生了变更,但实际控制人均为合肥市国资委,因此控制权未发生变动,控股股东变更情况如下:2015年12月9日,国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于合肥城建发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2015]1271号),同意将合肥国控所持有的合肥城建18,531.
6118万股股份无偿划转给兴泰集团,本次划转完成后,合肥国控不再持有公司股份,兴泰集团持有公司18,531,6118万股国有股份,占公司总股本的57.
89%,本公司控股股东由合肥国控变更为兴泰集团,公司实际控制人未发生变化,仍为合肥市国资委.
2016年1月14日和15日,兴泰集团通过深交所交易系统以集中竞价方式分别增持公司股份10,042股(占已发行总股份的0.
0031%)和22,000股(占已发行总股份的0.
0069%),共计持有公司股份数量为32,042股,占已发行总股份的0.
0100%.
2016年3月1日,针对上述划转及增持事项,兴泰集团获得中国证监会《关于核准豁免合肥兴泰金融控股(集团)有限公司要约收购合肥城建发展股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2016]284号)同意.
2016年3月18日,上述国有股权无偿划转事项的股权过户登记手续办理完毕.
本次划转及增持后,兴泰集团持有公司股份合计185,348,160股,占公司总股本比例为57.
90%,公司实际控制人未发生变更.
综上,本律师认为,合肥城建系依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,合肥城建不存在根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形,合肥城建具备参与本次交易的主体资格.
(二)交易对方-工业控股(1)经核查,工业控股成立于2002年3月28日,现持有合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》,主要记载事项如下:公司名称合肥市工业投资控股有限公司统一社会信用代码91340100737313255K法定代表人雍凤山成立时间2002年03月28日注册资本人民币293,000万公司类型有限责任公司(国有独资)安徽承义律师事务所法律意见书16企业地址合肥市庐阳工业区工投兴庐科技产业园研发楼14-15层经营范围政府授权经营范围内的国有资产经营;产(股)权转让和受让;实业投资;资产的重组、出让、兼并、租赁与收购;企业和资产的托管;投资咨询与管理策划.
截至本法律意见书出具之日,工业控股股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1产投集团293,000293,0001002-293,000293,000100(2)工业控股控股股东及实际控制人产投集团持有工业控股100%股权,系工业控股控股股东,合肥市国资委持有产投集团100%股权,系工业控股实际控制人.
(3)本律师查阅了工业控股现行公司章程,查询了全国企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,工业控股不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形.
(4)本律师查阅了工业控股工商登记信息,查询了中国证券投资基金业协会官方网站,工业控股系国合肥市国资委控制的有限责任公司,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形;工业控股未担任私募投资基金的管理人.
工业控股不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需按规定履行备案程序.
本律师认为,工业控股系依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具之日,工业控股不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形,工业控股具备参与本次交易的主体资格.
安徽承义律师事务所法律意见书17三、标的公司基本情况及其历史沿革本律师查阅了工业科技设立及历次变更的工商登记资料、股权变动及历次出资相关资料、现行有效的营业执照和公司章程及其各分公司营业执照;查询了工业控股工商登记信息、现行有效的营业执照和公司章程,交易对方出具的声明和承诺等;同时查询了全国企业信用信息公示系统.
(一)工业科技基本情况经核查,工业科技成立于2007年11月14日,现持有合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》,主要记载事项如下:公司名称合肥工投工业科技发展有限公司统一社会信用代码91340100667943138N法定代表人何轶鸥成立时间2007年11月14日注册资本人民币100,000万公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)企业地址合肥市庐阳工业区工投研发楼10到12层经营范围高新技术产品、新材料、新能源的研制、开发、技术服务及咨询,科技工业园开发、建设、经营、管理,开发产品的销售;房地产开发、销售、租赁;工程建设项目的建设管理、服务咨询,物业管理.
(涉及许可项目凭有效许可证经营)经核查,截至本法律意见书出具之日,工业科技合法存续的分公司有七家,分别为庐江分公司、巢湖分公司、阜阳分公司、寿县分公司、舒城分公司、蚌埠分公司及临泉分公司.
(二)工业科技历史沿革1、工业科技设立工业科技系由工业控股、合肥桃花工业园经济发展有限公司共同出资设立,设立时的注册资本为4,000万元,其中工业控股以现金出资2,200万元,合肥桃花工业园经济发展有限公司以现金出资1,800万元,分二期出资,第一期出资800万元,第二期出资3,200万元.
2007年11月13日和2008年3月5日,安徽万元国通宝会计师事务所分别出具皖万国通宝验字[2007]066号和皖万国通安徽承义律师事务所法律意见书18宝验字[2008]286号《验资报告》,分别对上述第一期和第二期实缴出资予以验证.
工业科技设立时的股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1工业控股2,2002,200552合肥桃花工业园经济发展有限公司1,8001,80045合计-4,0004,0001002、股权变动及增资情况(1)2010年7月,第一次增资2010年7月6日,工业科技召开股东会,决议将公司注册资本增加至23,629.
63万元.
新增注册资本19,629.
63万元分别由工业控股以20,000万元现金认缴18,518.
52万元出资份额,合肥庐阳工业区建设投资有限公司以1,200万元现金认缴1,111.
11万元出资份额.
其中19,629.
63万元进入注册资本,剩余资金计入资本公积.
2010年7月23日,安徽大成会计师事务所出具皖大成验字[2010]361号《验资报告》,对本次增资事宜予以审验.
本次增资完成后,工业科技股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1工业控股20,718.
5220,718.
5287.
682合肥桃花工业园经济发展有限公司1,800.
001,800.
007.
623合肥庐阳工业区建设投资有限公司1,111.
111,111.
114.
70合计-23,629.
6323,629.
63100(2)2012年10月,第二次增资2012年9月6日,工业科技召开2012年第三次股东会,决议将公司注册资本增加至31,200万元.
新增注册资本7,570.
37万元由工业控股以10,000万元现金认缴7,007.
71万元出资份额,合肥桃花工业园经济发展有限公司以250.
614万元现金认缴175.
62万元出资份额,合肥庐阳工业区建设投资有限公司以552.
30万元现金认购387.
04万元出资份额.
其中7,570.
37万元进入注册资本,安徽承义律师事务所法律意见书19剩余资金计入资本公积.
2012年10月29日,安徽大成会计师事务所出具皖大成验字[2012]492号《验资报告》,对本次增资事宜予以审验.
本次增资完成后,工业科技股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1工业控股27,726.
2327,726.
2388.
872合肥桃花工业园经济发展有限公司1,975.
621,975.
626.
333合肥庐阳工业区建设投资有限公司1,498.
151,498.
154.
80合计-31,20031,200100(3)2013年6月,第一次股权转让2013年5月13日,工业科技召开2013年第一次股东会,同意由工业控股按评估值以每1元出资额1.
578元的价格,收购合肥桃花工业园经济发展有限公司、合肥庐阳工业区建设投资有限公司分别持有的工业科技6.
33%、4.
80%的股权,收购价款分别为3,117.
528万元、和2,364.
0807万元.
2013年6月17日,工业控股分别与上述转让方签订了《股权转让协议书》.
本次股权转让后,工业科技股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1工业控股31,20031,200100合计-31,20031,200100(4)2013年10月,第三次增资2013年10月9日,工业科技作出股东决定,同意公司注册资本增加至51,200万元.
新增注册资本20,000万元由工业控股以现金方式认缴.
2013年10月15日,安徽大成会计师事务所出具皖大成验字[2013]513号《验资报告》,对本次增资事宜予以审验.
本次增资完成后,工业科技股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1工业控股51,20051,200100合计-51,20051,200100安徽承义律师事务所法律意见书20(5)2014年9月,第四次增资2014年9月17日,工业科技作出股东决定,同意将公司注册资本增加至71,200万元.
新增注册资本20,000万元由工业控股以现金方式认缴.
本次增资完成后,工业科技股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1工业控股71,20071,200100合计-71,20071,200100(6)2015年4月,第五次增资2015年4月28日,工业科技作出股东决定,同意将公司注册资本增加至100,000万元.
新增注册资本28,800万元由工业控股以现金方式认缴.
本次增资完成后,工业科技股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1工业控股100,000100,000100合计-100,000100,000100截止本法律意见书出具之日,工业科技股权结构未再发生变化.
本律师查验了工业科技现行公司章程、并查询了全国企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,工业科技系有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形.
(三)标的公司的控股股东及实际控制人工业控股持有工业科技100%股权,系标的公司控股股东,产投集团持有工业控股100%股权,合肥市国资委持有产投集团100%股权,合肥市国资委系标的公司实际控制人.
(四)标的资产权属状况根据对标的公司工商档案的核查,交易对方工业控股出具的承诺,截至本法律意见书出具之日,工业科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情形;工业控股已依法对工业科技履行了出资义务,不存在虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东义务及责任的行为,其持有的工业科技股权权属清晰、完整,不安徽承义律师事务所法律意见书21存在信托安排、股份代持或其他利益安排.
该等股权未设定抵押、质押等他项权利,也未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束.
四、标的公司的主要资产和其它重大事项本律师查阅了华普天健出具的《审计报告》、中联国信出具的《资产评估报告》,查阅了工业科技全资及控股子公司营业执照和公司章程,查验了工业科技提供的土地使用权出让合同、土地出让金缴纳凭证及土地使用权证书,自用房屋的不动产权证及资质证书;查阅了工业科技提供的已完工、在建、拟建项目相关资料,包括但不限于立项批文/备案、环评批复/备案、项目开发建设相关证书、验收备案表,对相关人员进行了访谈,并取得了相关主管部门出具的证明文件;查阅了工业科技《企业征信报告》、借款及担保合同;工业科技发行债券的《募集说明书》及上海证券交易所公告文件;查阅了工业科技行政处罚决定书和罚款缴纳凭证,查询了政府相关主管部门网站,并取得了相关主管部门出具的部分证明文件;查阅了工业科技100万元以上的尚未完结的诉讼或仲裁资料,同时询问了工业科技相关人员案件情况,并检索了中国执行信息公开网等网站;取得了标的公司出具的相关说明和承诺、交易对方出具的相关承诺.
(一)标的公司资产负债情况根据华普天健出具的会审字[2019]5545号《审计报告》,工业科技2018年12月31日、2017年12月31日合并的简要资产负债表如下:单位:元项目2018年12月31日2017年12月31日流动资产2,846,081,222.
952,944,606,141.
75非流动资产1,114,111,223.
741,056,405,815.
02资产合计3,960,192,446.
694,001,011,956.
77流动负债1,154,729,082.
48913,869,741.
15非流动负债1,256,163,520.
411,639,913,371.
33负债合计2,410,892,602.
892,553,783,112.
48归属于母公司所有者权益1,443,424,913.
941,356,343,663.
88少数股东权益105,874,929.
8690,885,180.
41安徽承义律师事务所法律意见书22所有者权益合计1,549,299,843.
801,447,228,844.
29负债和所有者权益合计3,960,192,446.
694,001,011,956.
77(二)标的公司主要资产1、标的公司对外投资经核查,截至本法律意见书出具之日,工业科技全资及控股子公司如下:(1)肥西公司公司名称合肥工投工业科技肥西有限公司统一社会信用代码91340123070915388B法定代表人张大顷成立时间2013年06月06日注册资本人民币10,000万公司类型其他有限责任公司企业地址安徽省合肥经开区繁华西路工投立恒工业广场B区管理用房经营范围高新技术产品、新材料、新能源的研制、开发、技术服务及咨询;科技工业园开发、建设、经营、管理;开发产品的销售;房地产开发、销售、租赁;工程建设项目的建设管理、服务咨询;物业服务.
(涉及许可或审批项目凭有效许可证或审批经营)股权结构工业科技持股68.
82%,合肥桃花工业园经济发展有限公司持股31.
18%(2)庐阳公司公司名称合肥庐阳工投工业科技有限公司统一社会信用代码91340100070935039D法定代表人张大顷成立时间2013年06月14日注册资本人民币10,000万公司类型其他有限责任公司企业地址合肥市庐阳区庐阳工业区工投研发楼10-12层经营范围高新技术开发、技术服务及咨询;工业园开发、建设、管理;房地产开发、租赁、销售;工程项目管理、咨询;建筑构件生产和制造;物业服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)安徽承义律师事务所法律意见书23股权结构工业科技持股76.
36%,合肥庐阳经济开发区建设投资有限公司持股23.
64%(3)颍上公司公司名称合肥工投工业科技颍上有限公司统一社会信用代码9134122606364556XJ法定代表人朱章成立时间2013年03月22日注册资本人民币5,000万公司类型其他有限责任公司企业地址颍上工业园区管鲍路以南、高速公路东侧经营范围高新科技产品、新材料、新能源(不含危险化学品)的研制、开发、技术服务及咨询;科技工业园开发、建设、经营、管理、开发产品的销售;房地产开发、销售、租赁;工程建设项目的建设管理、服务咨询;物业管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构工业科技持股93%,颍上县慎泰城市建设投资有限公司持股7%(4)定远公司公司名称合肥工投工业科技定远有限公司统一社会信用代码913411253367170135法定代表人吴清理成立时间2015年04月20日注册资本人民币5,000万公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)企业地址安徽省滁州市定远县工业园区藕塘路以北、兴隆路以南、泉坞山大道以西经营范围科技工业园开发、建设、经营、管理、开发产品的销售;房地产开发、销售、租赁;工程建设项目的建设管理、服务咨询;物业管理(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构工业科技持股100%(5)新站公司公司名称合肥新站工投工业科技有限公司统一社会信用代码91340100MA2MQ81HXP安徽承义律师事务所法律意见书24法定代表人丁睿成立时间2015年09月23日注册资本人民币15,000万公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)企业地址安徽省合肥市新站区新站工业物流园内A组团E区宿舍楼15幢经营范围高新技术产品、新材料、新能源的研制、开发、技术服务及咨询;科技工业园开发、建设、经营、管理;开发产品的销售;房地产开发、销售、租赁;工程建设项目的建设管理、服务咨询;建筑构件制造;物业管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构工业科技持股100%(6)企翔物业公司名称合肥企翔物业服务有限公司统一社会信用代码91340100073912326H法定代表人郑永昶成立时间2013年07月15日注册资本人民币300万公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)企业地址合肥市庐阳区工业区工投兴庐科技产业园2#公租房副楼第5层经营范围物业服务、园林绿化、房屋维修、水电安装、家政服务、室内外装饰装修、房产销售;房屋租赁、广告发布和制作、机电设备维修、房屋租售代理、车辆运行及看护管理,会议、礼仪的策划和咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构工业科技持股100%(7)金融城公司名称合肥庐阳金融城投资发展有限公司统一社会信用代码91340103MA2TC38954法定代表人马越峰成立时间2018年12月24日注册资本人民币5,000万公司类型其他有限责任公司安徽承义律师事务所法律意见书25企业地址合肥市庐阳区四里河街道临泉路4999号经营范围项目投资;项目管理咨询;财务顾问;物业管理;房屋租赁;商品房销售;房地产开发、建设、运营.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构工业科技持股51%,合肥庐阳产业发展投资控股有限公司持股49%(8)环湖科创公司名称合肥工投环湖科创投资发展有限公司统一社会信用代码91340122MA2TEACD3B法定代表人丁睿成立时间2019年01月17日注册资本人民币10,000万公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)企业地址合肥市肥东县长临河镇店忠路与长黄路交口向东1公里经营范围科技项目、建设项目投资;财务顾问服务;物业管理;高新技术产品、新材料、新能源研制、开发、技术服务及咨询;科技工业园开发、建设、经营、管理;科技产品销售;房屋租赁;商品房销售;房地产开发、建设、运营、销售;工程建设项目建设、管理、服务、咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构工业科技持股100%2、土地使用权(1)截至本法律意见书出具之日,工业科技及其子公司拥有的土地使用权情况如下:序号土地证编号使用权人土地坐落土地用途权利类型面积(㎡)使用权限是否抵押1肥西国用[2011]第4231号工业科技合肥经济技术开发区桃花工业园工业出让144,529.
96至2059.
07否2肥西国用[2013]第3419号肥西公司桃花工业园繁华西路与万佛山交口工业出让99,907.
59至2063.
07否3肥西国用[2014]第4514号肥西公司桃花工业园繁华西路与万佛山交口工业出让66,685.
35至2063.
08否4合庐阳国用[2011]第00015号工业科技庐阳工业区工业出让50,808.
89至2060.
11否5合庐阳国用[2012]第012号工业科技合肥庐阳工业区工业出让21,080.
22至2062.
08否6合庐阳国用庐阳庐阳工业区工业出让41,613.
00至否安徽承义律师事务所法律意见书26[2013]第010号公司2063.
087合庐阳国用[2014]第011号庐阳公司庐阳工业区工业出让29,848.
00至2064.
5否8合庐阳国用[2014]第012号庐阳公司庐阳工业区工业出让35,929.
43至2064.
5否9合庐阳国用[2015]第007号庐阳公司阜阳北路西工业出让30,132.
93至2065.
9否10皖(2017)合不动产权第0159040号庐阳公司阜阳北路西工业出让12,236.
38至2067.
02否11皖(2018)合不动产权第0050249号庐阳公司庐阳工业园区内阜阳路以西,东方大道以南工业出让56,682.
31至2068.
05否12庐国用[2013]第0875号工业科技庐城经济开发区移湖西路以南、罗河路以东工业出让13,090.
70至2063.
01否13庐国用[2014]第1473号工业科技庐城经济开发区移湖西路以南、罗河路以东工业出让28,018.
00至2064.
01否14皖(2018)庐江县不动产权第0006999号庐江分公司庐江县同大镇魏荡村红梗路3号工业出让69,905.
38至2068.
6.
6否15皖(2016)合不动产权第0159982号新站公司文忠路以东、学府路以北工业出让93,623.
74至2066.
06否16阜州国用[2013]第A110029号工业科技颍州区袁集镇四十里铺居委会合肥大道南侧工业出让75,518.
30至2062.
12否17寿国用[2015]第013561号工业科技寿县蜀山现代产业园新桥大道与科学大道交口(201504地块)工业出让78,579.
00至2065.
05否18舒国用[2015]第010439-1号工业科技舒城县杭埠镇经济技术开发区内六舒三路北侧(地块一)工业出让84,056.
91至2064.
09否19舒国用[2015]第010439-2号工业科技舒城县杭埠镇经济技术开发区内六舒三路北侧(地块二)工业出让14,814.
10至2064.
09否20颍上国用[籍]第20160198号颍上公司颍上县工业园区高速公路出口东侧工业出让59,200.
80至2064.
12否21皖(2017)巢湖市不动产权第0495285号巢湖分公司合巢经开区兴业大道南侧、秀湖路两侧工业出让71,234.
00至2063.
05否22皖(2018)巢湖市巢湖居巢开发区向阳南工业出让71,738.
18至否安徽承义律师事务所法律意见书27不动产权第0495363号分公司路与白鹤路交叉口西南侧2063.
0823皖(2016)蚌埠市不动产权第0010402号蚌埠分公司长淮卫镇027区工业科技蚌埠分公司A地块工业出让27,240.
83至2066.
04否24皖(2016)蚌埠市不动产权第0010405号蚌埠分公司长淮卫镇027区工业科技蚌埠分公司B1地块工业出让32,266.
66至2066.
04否25皖(2016)蚌埠市不动产权第0010409号蚌埠分公司长淮卫镇027区工业科技蚌埠分公司B2地块工业出让37,879.
27至2066.
04否26皖(2017)临泉县不动产权第0003520号临泉分公司临泉县霞光大道南侧汇泉路西侧工业出让51,707.
96至2066.
04否27皖(2018)定远县不动产权第0013841号定远公司定城经济开发区藕塘路北侧工业出让69,785.
18至2065.
12否28皖(2019)肥东县不动产权第0107705号环湖科创肥东县长临河镇长黄路南侧科教出让41,549.
20至2068.
11否29皖(2019)肥东县不动产权第0107706号环湖科创肥东县长临河镇长黄路北侧科教出让18,934.
80至2068.
11否(2)工业科技及其子公司已签订《国有建设用地使用权出让合同》,但土地使用权证书正在办理中的如下:序号宗地编号受让人土地坐落土地用途权利类型面积(㎡)合同签订时间1XZQGYTD245新站公司学府路与相山路交口西北角工业出让125,702.
302018.
07.
242ACK2018-18巢湖分公司巢湖经济开发区半汤大道以南、秀湖路以西工业出让4,794.
112019.
03.
053N1803工业科技庐阳区北二环路以南、绿杨路以西商务出让81,163.
642019.
01.
07经核查,工业科技及其子公司取得土地使用权的方式合法合规,上述土地使用权证尚未分割或未完全分割成所建建筑物的不动产权证,其使用权尚处于工业科技及其子公司名下,土地使用权权属清晰,且不存在权利受限的情形,未取得土地使用权证的后续取得不存在实质性法律障碍.
3、房屋所有权安徽承义律师事务所法律意见书28(1)截至本法律意见书出具之日,工业科技自用房屋中已办理不动产权证的情况如下:(2)截至本法律意见书出具之日,工业科技自用房屋中未办理不动产权证的情况如下:序号所有权人建筑物名称房屋坐落用途建筑面积(㎡)状态1工业科技管理用房、配电房合肥市繁华西路立恒工业广场B区管理用房自用1,105正在办理中经核查,截至本法律意见书出具之日,工业科技上述自用厂房的不动产权证正在办理中,且办理产权证书不存在实质性障碍.
该等尚未取得权属证书的房产占标的公司全部自用房产面积比重较小,并且不是标的公司的主要经营用房,同时,标的公司股东工业控股对此出具了承诺,将积极办理上述房产的权属证书,若上述房产无法办证给标的公司造成的任何损失,工业控股将予以赔偿.
因此,上述正在办证的房产不会对本次交易造成重大不利影响.
4、标的公司资质证书截至本法律意见书出具之日,工业科技及其子公司的资质证书如下:证书持有人证书名称证书编号资质等级发证机关有效期工业科技房地产开发企业AHJSKFA192二级安徽省住房和城至2022.
05.
20序号权利人不动产权号建筑物编号面积(㎡)用途位置是否抵押1工业科技皖[2017]合不动产权第0286450号研发楼11层929.
24自用庐阳区耀远路372号研发楼1101否2工业科技皖[2017]合不动产权第0286460号研发楼12层929.
24自用庐阳区耀远路372号研发楼1201否3工业科技皖[2017]合不动产权第0286481号研发楼13层929.
24自用庐阳区耀远路372号研发楼1301否4工业科技皖[2017]合不动产权第0286490号研发楼14层929.
24自用庐阳区耀远路372号研发楼1401否5工业科技皖[2017]合不动产权第0286470号研发楼15层929.
24自用庐阳区耀远路372号研发楼1501否6工业科技皖[2017]合不动产权第0286475号研发楼16层821.
63自用庐阳区耀远路372号研发楼1601否7工业科技皖[2017]合不动产权第0286499号研发楼-1011,367.
71自用庐阳区耀远路372号研发楼-101否安徽承义律师事务所法律意见书29《资质证书》0022乡建设厅肥西公司房地产开发企《暂定资质证书》合Z3015号暂定合肥市房地产管理局至2019.
12.
18庐阳公司房地产开发企业《资质证书》AHJSKFA1630108三级合肥市房地产管理局至2019.
11.
15新站公司房地产开发企《暂定资质证书》合Z3139号暂定合肥市住房保障和房产管理局至2020.
06.
02金融城房地产开发企《暂定资质证书》合Z3111号暂定合肥市住房保障和房产管理局至2020.
04.
24环湖科创房地产开发企《暂定资质证书》合Z3140号暂定合肥市住房保障和房产管理局至2020.
06.
02经核查,颍上公司及定远公司的房地产开发资质已经到期,目前正在重新办理中.
截至本法律意见书出具之日,除上述两家公司外,工业科技及其他子公司持有的房地产开发资质合法有效.
(三)主要资产权利受限情况根据工业科技2018年度《审计报告》、《企业征信报告》及其原资产抵押银行出具的解除抵押的说明并经本律师核查,截至本法律意见书出具之日,工业科技及其子公司的主要资产不存在抵押、质押或对外担保等权利受限的情形.
(四)房地产项目情况1、已完工项目截至2018年12月31日,工业科技及其子公司已完工项目具体情况如下:序号项目名称开发主体立项批文/备案环评批复/备案所在地1立恒工业广场二期肥西公司发改中字[2013]050号肥环建审[2015]030号合肥市肥西县2兴庐科技产业园工业科技发改备[2010]53号环建审[2011]21号合肥市庐阳区3巢湖科技创新园巢湖分公司巢发改综字(2012)01号环审字[2013]53号合肥市巢湖居巢经济开发区4庐江科技产业园庐江分公司发改投[2011]412号庐环验[2015]23号庐江县经济开发区5阜阳中小企业园阜阳分公司发改中心[2012]7号阜环行审字[2013]38号阜阳市合肥现代产业园区6皖北科技产业园颍上公司发改中心[2013]17号颍环行审字[2014]118号阜阳市颍上县经济开发区安徽承义律师事务所法律意见书30项目开发建设相关证书如下:序号项目名称土地证建设用地规划许可证建设工程规划许可证建筑工程施工许可证1立恒工业广场二期肥西国用(2013)第3419号肥西国用(2014)第4514号地字第340123201300130号地字第340123201400076号建字第340123201420006号建字第340123201420007号建字第340123201420008号建字第340123201420009号建字第340123201420010号建字第340123201420011号建字第340123201420012号建字第340123201420037号建字第340123201420038号建字第340123201420039号建字第340123201420049号建字第340123201520008号建字第340123201520009号建字第340123201520010号建字第340123201520011号建字第340123201520005号建字第340123201520006号建字第340123201520007号建字第340123201620049号34012313120502S0134012313120502S0234012313120502S0334012313120502S0401221604140013034012313120502S18(补)34012313120502S072兴庐科技产业园合庐阳国用(2011)第00015号合庐阳国用(2012)第012号地字第340103201100002号(A2地块)地字第340103201100024号(A1地块)建字第340103201320027号建字第340103201320028号0112111116015320112111116015300112111117015420112111116015313巢湖科技创新园皖(2018)巢湖市不动产权第0495363号地字第341401201300051号建字第341401201200046号建字第341401201400025号建字第341401201400056号建字第341401201500059号01241209270120334018114011401S0134018114011401S0234010015043001S014庐江科技产业园庐国用(2013)第0875号庐国用(2014)第1473号地字第341421201200003号庐规建副2013-0550号建字第341421201300021号建字第341421201300020号庐规建副2013-0551号庐规建副2013-0494号庐规建副2013-0493号庐规建副2013-0552号庐规建副2013-0492号01251204100036334012414012003S0134012413121701S01安徽承义律师事务所法律意见书315阜阳中小企业园阜州国用(2013)第A110029号地字第341200201200135号建字第341200201300006号建字第341200201300007号建字第341200201400100号341200201307020301341200201307020101341200201307020201341202114042301S04341202114042301S036皖北科技产业园颍上国用(籍)第20160198地字第341226201600019号建字第341226201300012号建字第341226201600039号34122614012002S013412261504080101-SX-00134010016070801S012、在建项目截至2018年12月31日,工业科技及其子公司在建项目具体情况如下:序号项目名称开发主体立项批文/备案环评批复/备案所在地1立恒工业广场工业科技计中字[2007]339号肥环建审[2008]193号合肥市肥西县2创智天地庐阳公司发改备[2014]107号环建审[2012]1045号合肥市庐阳区2庐江创新产业园庐江分公司庐发项[2017]53号庐环审[2018]11号庐江县经开区同大产业园4巢湖花山工业园巢湖分公司巢开经字[2011]38号环审字[2012]167号巢湖居巢经济开发区5合肥智慧产业园新站公司合综试经[2016]209号合新经[2018]359号环建审(新)字[2016]96号合肥市智慧产业园6龙子湖中小企业产业园蚌埠分公司龙发改字(2015)第53号龙环许[2016]10号蚌埠市龙子湖区高铁工贸园区7临庐新兴产业园临泉分公司发改投资[2016]54号临环行审字[2016]57号阜阳市临泉县8舒城中小企业园舒城分公司舒发改备案(2013)128号舒环管(2014)84号六安市舒城杭埠经济开发区9临港新兴产业园寿县分公司寿发改审批(2013)192号寿环监[2015]4号淮南市寿县蜀山现代产业园区10定远创智产业园定远公司定发改备案[2015]25号环评函[2015]47号滁州市定远县经济开发区项目开发建设相关证书(截至2018年12月31日)如下:序号项目名称土地证建设用地规划许可证建设工程规划许可证建筑工程施工许可证1立恒工业肥西国用(2011)第4231地字第340123200900045号建字第340123200920073号建字第340123200920074号0123090800201230908003安徽承义律师事务所法律意见书32广场号建字第340123200920075号建字第340123200920076号建字第340123200920077号建字第340123200920078号建字第340123200920079号建字第340123200920080号建字第340123200920081号建字第340123200920082号建字第340123200920151号建字第340123200920152号建字第340123200920153号建字第340123200920154号建字第340123201020039号建字第340123201020040号建字第340123201020041号建字第340123201020042号建字第340123201020043号建字第340123201020044号建字第340123201020045号建字第340123201020046号建字第340123201020047号建字第340123201020048号建字第340123201020049号建字第340123201020051号建字第340123201020055号建字第340123201120114号建字第340123201120115号建字第340123201120116号建字第340123201120117号建字第340123201120122号建字第340123201120123号建字第340123201120124号建字第340123201120118号建字第340123201120119号建字第340123201120120号建字第340123201120121号建字第340123201120125号建字第340123201120126号建字第340123201120127号建字第340123201820051号建字第340123201820052号建字第340123201820053号0123090800401230908005012309080060123091100020123100500180123100900160123100900150123100500200123100500190123100900210123091100030122110831011380122110831011393401231809180101-SX-0012创智天地合庐阳国用(2013)第010地字第340103201300040号合规(庐)建工许2014010号合规(庐)建工许2014011号34012113111415S0134010314081301S03安徽承义律师事务所法律意见书33号(A地块)合庐阳国用(2014)第011号(B、C地块)合庐阳国用(2014)第012号(B、C地块)合庐阳国用(2015)第007号(D地块)皖(2017)合不动产权第0159040号(E地块)皖(2018)合不动产权第0050249号(南区地块)(A1地块)地字第340103201400014号(B、C地块)地字第340103201500008号(D地块)合规(庐)建工许2014012号合规(庐)建工许2014001号合规(庐)建工许2014002号合规(庐)建工许2014003号合规(庐)建工许2014004号合规(庐)建工许2014005号合规(庐)建工许2016014号合规建工许2017050号合规建工许2017049号合规建民许2017112号34010314081301S1234010314081301S133庐江创新产业园皖(2018)庐江县不动产权第0006999号地字第341421201700084号庐规建副2017-0147号庐规建副2017-0148号庐规建副2017-0149号3401241709110102-SX-0014巢湖花山工业园皖(2017)巢湖市不动产权第0495285号注①地字第341401201300006号地字第341401201300016号建字第341401201300049号建字第341401201400002号建字第341401201500071号01351210110124334018213122003S0134018214012401S015合肥智慧产业园皖(2016)合不动产权第0159982号(A区地块)注②地字第340101201650025号(A区地块)地字第340101201850039号(B区地块)合规新建(工)许2016-169号合规新建(工)许2016-170号合规新建(工)许2016-171号合规新建(工)许2016-172号合规新建(工)许2017-124号合规新建(工)许2017-125号合规新建(工)许2017-126号合规新建(工)许2017-127号合规新建(工)许2017-128号合规新建(工)许2017-129号合规新建(工)许2017-130号合规新建(工)许2017-131号合规新建(工)许2017-132号合规新建(工)许2017-133号合规新建(工)许2017-134号合规新建(工)许2017-135号合规新建(工)许2017-136号合规新建(工)许2017-137号3401351607200101-SX-00134010016112105S02(补)3401351607200101-SX-003(补)安徽承义律师事务所法律意见书34合规新建(工)许2017-138号6龙子湖中小企业产业园皖(2016)蚌埠市不动产权第0010402号(A地块)皖(2016)蚌埠市不动产权第0010405号(B1地块)皖(2016)蚌埠市不动产权第0010409号(B2地块)地字第340302201600064号(A地块)地字第340302201600065号(B地块)建字第340302201600155号建字第340302201600205号3403021604270101-SX-0013403021604270101-SX-0027临庐新兴产业园皖(2017)临泉县不动产权第0003520号地字第341221201700061号建字第341221201600058号建字第341221201700063号3412211603140101-SX-0013412211603140101-SX-0023412211603140101-SX-0038舒城中小企业园舒国用(2015)第10439-1号舒国用(2015)第10439-2号地字第341523201400058建字第34152320140007034152314080601S0134152314080601S029临港新兴产业园寿国用(2015)第013561号地字第341521201520006建字第341521201520013号建字第341521201820051号建字第341521201820052号3415211502030102-SX-0013415211502030102-SX-0023415211502030102-SX-00310定远创智产业园皖(2018)定远县不动产权第0013841号注③地字第341125201600004号地字第341125201600031号地字第341125201600032号地字第341125201600037号地字第341125201600038号地字第341125201600039号建字第3411251201600132号建字第3411251201600134号建字第3411251201600135号建字第3411251201600223号建字第3411251201700015号建字第3411251201700120号建字第3411251201700121号3411251604180101-SX-0013412211603140101-SX-0023411251604180101-SX-0033411251604180101-SX-004安徽承义律师事务所法律意见书35注①:2019年巢湖花山工业园项目取得另一块ACK2018-18号宗地,2019年3月5日,巢湖分公司与合肥市国土局签订巢经开国土出让[2019]3号《国有建设用地使用权出让合同》,土地证正在办理中.
注②:2018年合肥智慧产业园项目B区地块取得XZQGYTD245号宗地,2018年7月24日,新站公司与合肥市国土局签订合地新站区工业[2018]110号《国有建设用地使用权出让合同》,土地证正在办理中.
注③:2018年定远创智产业园六块土地证换成皖(2018)定远县不动产权第0013841号土地证.
3、拟建项目截至2018年12月31日,工业科技及其子公司拟建项目具体情况如下:项目名称开发主体项目所在地立项备案环评备案宗地编号土地用途建设用地规划许可证备注庐阳金融生态城金融城庐阳区固镇路与绿杨路交口项目编码:2019-340122-73-03-002965——N1803商务用地地字第340103201900004号已签订土地使用权出让合同,环评备案、土地证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证正按工程进度办理中长临河科创小镇(启动区)环湖科创肥东县长临河镇长黄路两侧项目编码:2019-340103-47-03-001381201934012200000030FDG18-32科教用地地字第3401222019-02-04号已取得土地证,建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证正按工程进度办理中4、定制化厂房建造截至2018年12月31日,工业科技定制化厂房建造项目具体情况如下:序号项目名称委托单位占地面积(亩)位置建设情况1中科大校友创新园合肥兴庐工业科技发展有限公司约55合肥市庐阳区太和路与天水路交口西北角竣工交付2未名生物医药产业园安徽巢湖经济开发区管理委员会约400合肥巢湖经济开发区内汤泉路和龙泉路交汇处竣工交付3中国农科院合肥食品创新研究院安徽巢湖经济开发区管理委员会约369合肥市巢湖经济开发区在建经核查,工业科技及其子公司已完工、在建、拟建工程的开发已履行或正在履行现阶段所需办理的相关审批手续,且已取得或逐步取得了相应的批准或许可;按照工程进度尚需办理的审批手续,其后续办理不存在重大法律障碍.
工业安徽承义律师事务所法律意见书36科技已就定制化厂房建造项目与委托方签署建设合作协议,协议内容协议内容系双方真实意思表示,合法有效.
(五)重大债权债务情况1、借款情况经核查,截至本法律意见书出具之日,工业科技及其子公司正在履行的借款情况如下:序号借款人贷款人担保人合同金额(万元)借款用途借款期限担保方式1舒城分公司合肥科技农村商业银行经开区支行工业控股10,000舒城工业园项目建设2015.
4.
28-2020.
4.
28最高额保证2肥西公司建设银行合肥濉溪路支行工业控股26,000立恒工业广场二期项目建设2015.
6.
17-2023.
6.
16最高额保证3工业科技九江银行合肥包河支行工业控股9,200临港新兴产业园项目建设2018.
9.
3-2019.
6.
30最高额保证4工业科技合肥科技农村商业银行经开区支行工业控股9,900龙子湖中小企业产业园项目建设2017.
3.
31-2022.
3.
31最高额保证5工业科技平安银行合肥分行工业控股10,000补充流动资金2016.
5.
26-2019.
5.
26最高额保证6工业科技中信银行合肥分行工业控股8,000补充流动资金2016.
7.
14-2019.
6.
24最高额保证7工业科技中信银行合肥分行工业控股8,000补充流动资金2016.
11.
3-2019.
6.
248新站公司建设银行合肥濉溪路支行产投集团34,000合肥智慧产业园一期项目建设2018.
6.
29-2025.
6.
28连带责任保证9工业科技合肥城建投资控股有限公司-5,000庐阳区公租房项目建设2013.
1.
17-2023.
1.
17-10工业科技工业控股-164,700立恒工业广场等五个标准化厂房项目建设2013.
5.
17-2023.
7.
17-1143,0002014.
6.
27-2024.
6.
2712工业科技工业控股-25,000补充流动资金和归还银行借款自放款之日起12个月-经核查,上述借款合同系合同各方当事人真实意思表示,合法有效.
2、应付债券工业科技于2017年3月发行了1亿元、票面利率5.
50%、期限为5年的公司债券;于2017年12月发行了4亿元、票面利率6.
00%、期限为5年的公司债安徽承义律师事务所法律意见书37券.
上述债券均附有票面利率选择权和回售条款,工业科技有权决定是否在本期债券存续期的第3个计息年度末调整本期债券后2年的票面利率;投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给工业科技,或放弃投资者回售选择权而继续持有.
上述债券由产投集团提供全额、无条件的、不可撤销的连带责任保证担保.
根据华普天健出具的《审计报告》,截至2018年12月31日,工业科技处于存续期的应付债券期末余额为49,750.
75万元.
3、阶段性担保经核查,工业科技按房地产经营惯例,为部分按揭购房人提供阶段性保证担保,保证期间通常自按揭购房人与银行签订《借款合同》生效之日起,至银行取得按揭购房人以所购厂房不动产权证所办抵押的抵押登记证明时或他项权利证之日止.
根据华普天健出具的《审计报告》,截至2018年12月31日,工业科技对外担保余额为24,349.
49万元.
(六)合规经营情况截至本法律意见书出具之日,工业科技子公司存在的行政处罚情况如下:序号决定书编号被处罚单位决定机关处罚日期违法事实处罚结果1颍公(消)行罚决字(2017)0037号颍上公司颍上县公安消防大队2017.
11.
26#厂房投入使用后抽查不合格不停止使用停止使用,并处罚款3万元2(颍)市监行处(2018)216号颍上公司颍上县市场监督管理局2018.
8.
7特种设备(电梯)未按照安全技术规范的要求及时申报并接受检验拟责令停止使用,并处罚款3万元3(肥西)食药监罚字(2018)277号企翔物业肥西县食品药品监督管理局2018.
12.
17为未在所在经营场所取得食品经营许可证的餐饮公司提供经营场所没收违法所得19.
79万元,并处罚款8万元经核查,上述被处罚单位已就相关违法行为作出相应整改,且作出上述处罚的相关主管部门已经出具证明,确认上述违法行为不构成重大违法违规行为.
除上述行政处罚外,标的公司报告期内不存在其他因违反相关法律、行政法规或其他规范性文件而受到相关政府主管部门处罚的情形.
(七)尚未了结的诉讼或仲裁情况(金额100万元以上)安徽承义律师事务所法律意见书38截至本法律意见书出具之日,工业科技及其子公司存在以下尚未完结的金额在100万元以上的诉讼:1、工业科技或其子公司作为被告的未结案件(1)河北天森建工集团有限公司诉新站公司建设工程施工合同纠纷案2018年7月23日,新站公司与河北天森建工集团有限公司签订《合肥智慧产业园A9#服务用房一层二次装饰工程施工合同》,约定合同暂定价为70万元.
2018年8月31号,该工程竣工验收,2018年11月,河北天森建工集团有限公司向新站公司提交工程结算书,认定工程造价为203.
43万元.
新站公司认为该工程造价超标,双方不能就最终价款协商一致.
2019年4月4日,天河北天森建工集团有限公司向合肥市瑶海区人民法院提起诉讼,请求①法院判决被告支付原告工程款158.
83万元(结算价203.
43万元-已支付进度款44.
60万元);②本案诉讼费用由被告承担.
2019年6月14日,合肥市瑶海区人民法院下发(2019)皖0102民初5124号《民事判决书》,判决新站公司于判决生效后十日内支付河北天森建工集团有限公司工程款90.
57万元,并以90.
57万元为基数自2019年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准支付原告利息损失,至判决确定的给付之日止.
(2)叶传根诉安阳建设(集团)有限责任公司、工业科技建设工程施工合同纠纷案2014年8月5日,工业科技与安阳建设(集团)有限责任公司签订《建设工程施工合同》,约定由安阳建设(集团)有限责任公司承建工投临港新兴产业园一期工程工标段(A3、4、5、6、8、9号厂房)工程,该工程合同价为4,656.
53万元.
2014年6月30日,安阳建设(集团)有限责任公司与叶传根签订了《工程承包协议书》,约定由叶传根承包该工程负责投资施工,工程竣工后,工程造价确定为4,211.
21万元.
2019年4月22日,叶传根向安徽省寿县人民法院提起诉讼,请求①判令安阳建设(集团)有限责任公司支付工程款239.
78万元,并从起诉之日起按银行同期贷款利率给付原告利息损失,款清息止;②判令工业科技在欠付安阳建设(集团)有限责任公司工程款范围内(239.
78万元)对叶传根承担付款责任;③判令叶传根对239.
78万元工程款享有优先受偿权;④本案诉讼费用由被告承担.
安徽承义律师事务所法律意见书39该案已于2019年5月28日开庭审理,截至本法律意见书出具之日,工业科技尚未收到判决书.
(3)张伟诉中城投集团第六工程局有限公司、庐阳公司建设工程施工合同纠纷案2017年庐阳公司与中城投集团第六工程局有限公司签订《建设工程施工合同》,约定由中城投集团第六工程局有限公司承建"工投创智天地二期A3、A4厂房、A2地下车库施工工程,该工程合同价为10,127.
08万元.
2017年12月6日,中城投集团第六工程局有限公司合肥分公司与张伟签订了《内部责任承包合同》,约定由张伟承包该工程负责投资施工.
根据原告张伟提交的民事起诉状,原告认为其已基本完成建设任务,工程总造价1亿多元,中城投集团第六工程局有限公司仅支付工程款4,500多万元,尚有约5,500万元未支付.
2019年4月25日,张伟向合肥市中级人民法院提起诉讼,请求①判令中城投集团第六工程局有限公司支付工程款5,500万元(具体金额以工程造价鉴定为准);②判令庐阳公司在欠付工程款范围内承担连带责任;③依法确认原告对涉案建设工程在工程款范围内享有优先受偿权;④本案诉讼费用由被告承担.
2019年6月6日,合肥市中级人民法院已向庐阳公司发出《应诉通知书》,本案尚未开庭.
2、工业科技或其子公司作为原告的未结案件(1)工业科技诉安徽状元郎电子科技有限公司租赁合同纠纷案2019年2月27日,工业科技向肥西县人民法院提起诉讼,请求①判决解除原被告签订的租赁合同,解除原被告双方的租赁关系;②判决被告立即返还房屋、恢复原状并将工商注册信息自涉案厂房迁出;③判决被告支付欠付的B-13C、B-13D厂房租金666.
27万元(自厂房实际交付使用之日起暂计算至2019年2月28日,之后的租金计算至租赁关系解除之日)及迟延支付租金的违约金1,332.
54万元;④判决被告支付自合同解除之日至房屋实际返还之日的房屋占有使用费(参照合同约定的日租金5倍计算);⑤判决被告支付解除合同的违约金合计36.
16万元;⑥本案诉讼费用由被告承担.
该案已于2019年4月15日开庭审理,截至本法律意见书出具之日,工业科技尚未收到判决书.
安徽承义律师事务所法律意见书40(2)企翔物业诉合肥市瑶海区工业资产经营管理有限公司物业服务合同纠纷案2019年4月1日,企翔物业向合肥市瑶海区人民法院提起诉讼,请求①判决被告立即向原告支付物业费158.
41万元,逾期支付利息损失1.
70万元(自2018年12月21起按照中国人民银行同期同类贷款利率暂计算至2019年3月20日,之后计算至款清之日止);②本案诉讼费用由被告承担.
该案已于2019年5月16日开庭审理,截至本法律意见书出具之日,企翔物业尚未收到判决书.
(3)工业科技诉安徽新弘环保设备科技有限公司房屋买卖合同纠纷案2019年4月10日,工业科技向合肥市庐阳区人民法院提起诉讼,请求①判决解除原被告签订的《标准化厂房购买合同》,解除双方的买卖关系;②判决被告支付厂房使用费106.
24万元;③本案诉讼费用由被告承担.
2019年5月15日,合肥市庐阳区人民法院已向工业科技发出《传票》,定于2019年6月28日开庭审理此案.
经核查,截至本法律意见书出具之日,除上述已披露的未完结诉讼外,标的公司不存在其他100万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件.
标的公司董事、监事、高管人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查事项.
五、本次重组的批准和授权(一)本次交易已取得的授权与批准截至本法律意见出具之日,本次交易已取得以下批准和授权:1、合肥市国资委的批准和授权(1)2019年3月19日,合肥市国资委下发合国资产权[2019]25号《关于同意合肥城建股份有限公司发行股份购买资产有关事项的批复》,原则同意本次交易方案.
(2))2019年6月10日,合肥市国资委完成对标的公司《资产评估报告》的备案.
2、上市公司的批准和授权安徽承义律师事务所法律意见书41(1)2019年3月22日,合肥城建第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于本次交易符合相关规定的议案》、《关于公司与工业科技股东签订附条件生效的的议案》、《公司董事会关于停牌前股价波动达到第五条相关标准的说明》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案.
公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见,并就预案相关事项发表了独立意见.
(2)2019年6月24日,合肥城建第六届董事会第四十一次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司与工业科技股东签订附条件生效的的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产涉及的相关审计报告、评估报告的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等议案.
公司独立董事就本次交易的具体方案相关事项发表了独立意见.
3、交易对方的批准(1)2019年3月22日和6月24日,工业控股控股股东产投集团作出股东决定,同意本次交易,并同意工业控股与合肥城建签署与本次交易有关的协议和文件;安徽承义律师事务所法律意见书42(2)2019年3月22日和6月24日,工业科技控股股东工业控股作出股东决定,同意本次交易.
(二)本次交易尚需获得的批准与授权1、本次交易涉及的相关事项尚需经安徽省人民政府国有资产监督管理部门批准;2、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准;3、本次交易尚需取得中国证监会的批准.
综上,本律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序,已经取得的上述批准和授权合法、有效;本次交易待尚需履行的批准程序获批后,方可生效并实施.
六、本次交易的相关协议经核查,2019年3月8日,上市公司就购买工业科技100%股权的相关事宜,与交易对方工业控股签订了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》,工业控股同意将其持有的工业科技100%股权转让给上市公司.
2019年3月22日,上市公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》,对本次发行股份购买资产所涉的标的资产、标的资产定价及支付方式、股份发行及认购、锁定期、补偿安排、过渡期间损益承担及资产变动处理、协议的生效与终止、资产交付及过户时间安排、承诺与保证、交易完成后的债权债务及人员安排、税费承担、保密、不可抗力、违约责任及争议解决等事项进行了约定.
2019年6月24日,上市公司与交易对方就《购买资产协议》中的未决事项签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》,对标的资产的交易价格、发行股份价格和发行股份数量、补偿安排及其他事项做出了明确约定.
本律师认为,上述协议内容系双方真实意思表示,协议内容和形式符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,该等协议在其约定的生效条件满足后即可生效实施.
七、本次交易涉及的资产及债权债务处理和人员安排(一)重大资产转让安徽承义律师事务所法律意见书431、公租房划转和转让经核查,截至2018年12月31日,工业科技及其子公司在其开发的项目上配套建设了10处公租房,具体如下:序号项目名称开发主体认定依据1立恒工业广场工业科技发改中字[2011]272号;2兴庐科技产业园工业科技发改备[2011]230号;建字第340103201320026号3巢湖花山工业园巢湖分公司巢开经[2012]50号;建字第341401201200088号4巢湖科技创新园巢湖分公司建字第341401201400056号5阜阳中小企业园阜阳分公司阜房办[2013]117号;建字第341200201400088号6庐江科技产业园庐江分公司庐政办[2014]43号;庐规建副2013-0602号7舒城中小企业园舒城分公司舒发改备案[2014]82号;建字第3415232014000708临港新兴产业园寿县分公司寿发改审批(2013)192号;建字第341521201520013号9创智天地庐阳公司改备[2014]141号;合规建工许2014031号10立恒工业广场二期肥西公司发改中字[2013]051号;建字第340123201420039号因公租房具有一定的公益性质,不适宜注入上市公司体系内,因此本次交易前工业科技及其子公司将上述公租房划转或转让给工业控股.
其中,工业科技将其拥有的八处公租房(见上表)(含划拨地)相关资产及负债无偿划转至工业控股,根据华普天健出具的《审计报告》,截至2018年12月31日,无偿划转的公租房(含划拨地)相关资产及负债经审计的账面净值为13,425.
91万元;肥西公司、庐阳公司分别将其各自拥有的一处公租房(见上表)相关资产及负债协议转让至工业控股,根据华普天健出具的《审计报告》,截至2018年12月31日,协议转让的公租房相关资产及负债经审计的账面净值为8,615.
89万元.
截至本法律意见书出具之日,上述公租房划转和转让事宜已经产投集团董事会审议通过,并经合肥市国资委批准,且上述划转和转让各方股东或股东会已审议通过上述划转和转让方案,并分别签署了《资产无偿划转协议》和《资产转让协议》.
安徽承义律师事务所法律意见书442、股权转让本次交易前,工业科技持有合肥产投小微企业融资服务有限公司20%股权,由于该资产属于类融资资产,被禁止参与上市公司资产重组,因此本次交易前工业科技与合肥产投小微企业融资服务有限公司控股股东安徽白帝集团有限公司签订了《股权转让合同》,将其持有的合肥产投小微企业融资服务有限公司20%股权以截止2018年12月31日经审计的账面净值27,835,122.
22元转让给安徽白帝集团有限公司.
截至本法律意见书出具之日,上述股权转让事宜已经产投集团董事会审议通过,并经合肥市国资委批准,待工商变更登记手续完成后,工业科技将不再持有合肥产投小微企业融资服务有限公司的股权.
(二)债权债务处理1、截至本法律意见书出具之日,标的公司所涉及的债权转让如下:(1)2019年6月14日,工业科技与安徽巢湖经济开发区诚信建设投资(集团)有限公司签订了《债权及抵押权转让协议》,工业科技将其拥有的对安徽巢湖经济开发区管理委员会欠付的总回购款共计67,195.
34万元,按原值转让给安徽巢湖经济开发区诚信建设投资(集团)有限公司,同时将享有的对安徽未名生物医药有限公司的抵押权,在债权转让的同时一并转让;上述债权及抵押权转让事宜,已于2019年6月14日书面通知安徽巢湖经济开发区管理委员会.
安徽巢湖经济开发区诚信建设投资(集团)有限公司同意于2019年6月20日之前向工业科技支付50,100万元,于2019年9月30日之前向工业科技支付剩余17,095.
34万元.
截至本法律意见书出具之日,工业科技已收到安徽巢湖经济开发区诚信建设投资(集团)有限公司债权转让款50,100万元.
截至本法律意见书出具之日,上述债权转让事宜已经产投集团及工业控股审议通过.
(2)2019年6月6日,工业科技与工业控股、颍上县颍发投资管理有限公司签订了《债权转让合同》,工业科技将其拥有的对颍上县颍发投资管理有限公司本息截至2018年12月31日共计3,203.
40万元债权以账面值转让给工业控股.
截至本法律意见书出具之日,上述债权转让事宜已经产投集团及工业控股审议通过.
安徽承义律师事务所法律意见书45经核查,本次交易的标的资产为股份,标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变.
因此,标的公司除上述债权转让情形外,标的公司的其它债权债务仍由其自身享有或承担;2、借款合同及公司债券所涉及的程序(1)根据工业科技及其子公司与银行签订的借款合同的约定,标的公司需就本次重组及公租房相关资产及负债无偿划转事宜通知相关银行并取得其同意.
截至本法律意见书出具之日,标的公司已就上述事项通知了相关银行并取得了该等银行的同意函.
(2)鉴于工业科技为产投集团重要的下属公司,根据合肥集团境外债券发行的相关文件,产投集团已于2019年6月21日发布召开债券持有人会议通知,定于7月12日召开海外债券持有人会议审议本次重组事项.
(3)根据工业科技2017年公开发行第一期和第二期公司债券的《募集说明书》相关规定,工业科技需就公租房相关资产及负债无偿划转事宜召开债权人会议.
2019年6月6日,工业科技已向公司债的主承销商海通证券股份有限公司发出《关于提请召开债券持有人会议的通知》,根据上海证券交易所网站同日公告的《关于召开合肥工投工业科技发展有限公司"17工投01"、"17工投02"2019年第一次债券持有人会议的通知》,工业科技定于2019年7月1日召开债权人会议.
(二)人员安排经核查,本次交易不改变标的资产所涉及标的公司的相关员工与其工作单位之间的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效.
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争(一)关联交易1、本次交易的关联交易情况本次交易前,交易对方工业控股与上市公司不存在关联关系.
本次交易完成后,交易对方工业控股将持有上市公司股份180,144,103股,占交易完成后上市公司总股份数量(不考虑配套募集资金)比例为26.
02%,将成为持有上市公司股安徽承义律师事务所法律意见书46份超过5%以上的股东.
根据《股票上市规则》,本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易,因此构成关联交易.
2、关于减少和规范关联交易的承诺为减少和规范关联交易,上市公司控股股东兴泰集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:"1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免与上市公司发生关联交易;2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易,本公司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,并依按照相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务;3、本公司保证不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益.
"为减少和规范关联交易,标的公司原控股股东工业控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:"1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免与上市公司发生关联交易;2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易,本公司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,并依按照相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务;3、本公司保证不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益.
"(二)同业竞争合肥城建的主营业务为房地产开发及商品房销售、租赁和售后服务,其中,商品房开发业务为上市公司最主要的业务;工业科技主要从事标准化工业厂房的建设和销售、租赁业务.
本次重组完成后,合肥城建将成为融合住宅地产与工业地产一体化的房地产专业化平台,工业科技成为合肥城建的全资子公司.
1、本次交易不会产生同业竞争本次交易完成前,上市公司与控股股东兴泰集团及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况.
本次交易完成前,工业科技原控股股东工业控股持有合肥正创房地产开发有限公司35%股权,合肥正创房地产开发有限公司主要从事回迁房的开发与销售业安徽承义律师事务所法律意见书47务,其开发建设的鸣香苑项目已竣工,现阶段主要从事项目剩余房屋后续销售及办理产权过户和尾款回收工作,目前未参与其他房地产开发项目.
2019年5月24日,合肥正创房地产开发有限公司出具《说明》:工业控股仅为本公司的参股股东,对本公司的生产经营不产生实质性影响;本公司主要从事回迁房的开发与销售业务,且本公司开发建设的鸣香苑项目已竣工,现阶段主要从事房屋后续销售及办理产权过户和尾款回收工作,除上述已完工项目外,本公司目前不存在其他在建、拟建项目,且将来也不再开发其他与房地产相关的项目.
本次交易完成后,公司控股股东仍为兴泰集团,实际控制人为合肥市国资委,均未发生变化,工业科技将成为上市公司全资子公司,不会导致上市公司与控股股东、交易对方及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况.
2、关于避免同业竞争的承诺(1)为避免同业竞争,上市公司控股股东兴泰集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:"1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、且将来也不直接或间接从事或参与与上市公司及其子公司相同或类似的业务或构成、可能构成同业竞争的任何活动;2、对本公司控制的其他企业、直接或间接控股的企业,本公司将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务,保证不与上市公司发生同业竞争;3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司将立即通知上市公司,并尽最大努力,向上市公司优先提供上述业务机会,或转让给其他无关联关系的第三方;4、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的权益;5、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形,本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任.
"(2)为避免同业竞争,标的公司原控股股东工业控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:"1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、且将来也不直接或间接从事或参与与标的公司及其子公司标准化工业厂房的建设、销售和租赁业务相同或相似的业务;2、对本公司控制的其他企业、直接或间接控股的企业,本公司将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务,保证不与标的公司发生同业竞争;3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与标的公安徽承义律师事务所法律意见书48司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司将立即通知标的公司,并尽最大努力,向标的公司优先提供上述业务机会,或转让给其他无关联关系的第三方;4、本公司承诺不利用标的公司控股股东地位损害标的公司的权益;5、若出现违反上述承诺而损害标的公司利益的情形,本公司将对前述行为给标的公司造成的损失承担赔偿责任.
"八、本次交易的实质条件本律师查阅了《报告书(草案)》、合肥城建2018年度《审计报告》、合肥城建公告文件,并取得了相关主体的承诺文件.
(一)本次发行股份购买资产符合重大资产重组的实质条件1、标的公司的主营业务为标准化工业厂房的建设、销售和租赁,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定.
2、根据《报告书(草案)》,本次发行股份购买资产拟发行股份180,144,103股,本次重组完成后,不考虑募集配套资金,合肥城建的股本总额为692,304,103股,社会公众股不低于上市公司总股本的10%,符合《证券法》、《股票上市规则》规定的股票上市条件.
因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定.
3、本次交易是以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所确定的评估价值作为资产定价基础,公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见,认为本次交易中标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形.
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定.
4、本次发行股份购买的标的资产是工业控股持有的标的公司100%股权,工业控股承诺标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有,该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形,标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利.
本次交易涉及的资产权属清晰,标安徽承义律师事务所法律意见书49的资产过户不存在实质性法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定.
5、本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,标的公司所涉业务为标准化工业厂房的建设、销售和租赁,符合国家产业政策,不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形.
本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司在本次交易后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定.
6、根据《报告书(草案》)及兴泰集团、工业控股出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》,本次交易完成后,上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于实际控制人及其关联方,本次交易不会影响上市公司的独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定.
7、合肥城建已严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则,具有健全的组织机构和完善的法人治理结构.
本次交易完成后,上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定.
8、根据《报告书(草案)》,本次交易有利于上市公司将主营业务在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务,有助于发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应,改善财务状况,增强持续盈利能力,同时,本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,不会影响上市公司的独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定.
9、如本法律意见书第一(五)条所述,本次交易完成后,兴泰集团仍为上市公司控股股东,本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化;同时,本次交易完成后,上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化.
因此,本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定.
10、根据华普天健出具的会审字[2019]第2713号《审计报告》,合肥城建2018年财务会计报告由注册会计师发表了标准无保留意见,上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定.
安徽承义律师事务所法律意见书5011、根据上市公司承诺及信息披露文件,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定.
12、本次发行股份购买的标的资产为工业控股持有的工业科技100%股权,其为权属清晰的经营性资产,在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定.
13、本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应,优化上市公司的产业布局,促进行业整合;交易对方与上市公司的实际控制人均为合肥市国资委,本次交易完成后,上市公司的控制权不会发生变更,符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定.
14、根据《报告书(草案)》,本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议(第六届董事会第三十五次会议)公告日前60个交易日的公司股票交易均价,即11.
51元/股.
2019年4月18日,上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案,以公司现有总股本320,100,000股为基数,向全体股东每10股送红股3股,派1.
00元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股.
上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日,因此本次发行股份价格由11.
51元/股调整为7.
14元/股.
本次向交易对象发行股份的定价原则及发行价格调整,符合《重组管理办法》第四十五条之规定.
15、根据《购买资产协议》及交易对方的书面承诺,其以标的资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月.
上述关于交易对方因本次交易所获股份的锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定.
(二)本次募集配套资金发行符合非公开发行的实质条件1、根据《报告书(草案)》,上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,符合《发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定.
安徽承义律师事务所法律意见书512、根据《报告书(草案)》,本次非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行,本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%,最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定.
符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项之规定.
3、根据《报告书(草案)》,上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让,符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项之规定.
4、根据《报告书(草案)》,本次募集配套资金总额不超过10.
00亿元,且不超过拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%.
本次募集配套资金拟用于投资标的公司"立恒工业广场(D区)项目"、"创智天地标准化厂房项目三期"、"合肥智慧产业园B区项目"、"环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇(启动区)项目"及支付本次交易中介机构费用.
本次募集资金数额不超过项目需要量;本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;本次募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;本次募集资金投资项目实施后,不会影响上市公司生产经营的独立性.
本次募集资金使用符合《发行管理办法》三十八条第(三)项之规定.
5、本次非公开发行完成后,兴泰集团仍为上市公司控股股东,合肥市国资委仍为上市公司实际控制人,本次发行不会导致上市公司控制权发生变化,符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项之规定.
6、根据上市公司信息披露文件及书面承诺,上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下任一情形:(1)上市公司本次发行股份申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(4)上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过深交所公开谴责;安徽承义律师事务所法律意见书52(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(6)上市公司最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;(7)上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
综上,本律师认为,上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,上市公司具备实施本次交易的实质性条件.
九、本次交易事宜的信息披露经核查,截至本法律意见书出具日,上市公司已履行了现阶段的法定信息披露义务:1、2019年3月9日,上市公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》,公司拟筹划通过发行股份购买资产的方式收购工业科技100%股权,本次交易构成上市公司重大资产重组,公司股票于2019年3月11日开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日.
2、2019年3月16日,上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》,公司股票将自2019年3月18日开市起继续停牌,预计将于5个交易日内披露经董事会审议通过的重组预案并申请股票复牌.
3、2019年3月22日,上市公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十三次会议,审议通过了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,并于2019年3月23日进行了公告.
4、2019年4月20日、5月21日和6月21日,上市公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告(一)》、《关于重大资产重组的进展公告(二)》和《关于重大资产重组的进展公告(三)》,由于本次交易所涉及资产的审计、评估工作尚未完成,待相关工作完成后,公司将再次召开董事会审议与本次交易相关的议案.
5、2019年6月24日,上市公司召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十六次会议,审议通过了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购安徽承义律师事务所法律意见书53买资产并募集配套资金曁关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,并于2019年6月26日进行了公告.
综上,本律师认为,上市公司已依据《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务;本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况,按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务.
十、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查(一)自查期间及核查对象范围1、自查期间2019年3月9日,公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》,披露公司拟筹划通过发行股份购买资产的方式收购工业科技100%股权,本次交易构成上市公司重大资产重组.
经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2019年3月11日开市起停牌.
本次交易相关人员买卖公司股票情况的自查期间为本次重组申请停牌之日前六个月至重大资产重组报告书披露前一日,即2018年9月7日至2019年6月25日.
2、核查对象范围根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定,并根据公司提供的相关核查文件,自查人员的范围如下:(1)市公司:合肥城建及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员;(2)交易对方:工业控股及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员;(3)标的公司:工业科技及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员;3、本次交易的证券服务机构:为本次交易提供服务的证券机构及其具体业务经办人员,即华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司、安徽承义律师事务所、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)、安徽中联国信资产评估有限责任公司及其该等机构的具体业务经办人员;4、前述所述自然人的直系亲属(包括配偶、父母、成年子女);5、其他内幕信息知情人.
(二)核查对象买卖公司股票的核查情况安徽承义律师事务所法律意见书54根据相关核查文件,前述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况如下:相关人员关联关系变更日期变动股份数买入/卖出自查期间末持股情况国元证券股份有限公司本次交易独立财务顾问2019.
2.
274,200买入4,200陆波上市公司监事2019.
1.
15100卖出0本法律意见书出具后,上市公司将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询截至日为2019年6月25日的查询记录,补充披露自查期间上述内幕信息知情人股票买卖情况.
(三)相关当事人关于买卖公司股票的说明1、本次交易聘请的独立财务顾问国元证券出具了《关于买卖合肥城建发展股份有限公司股票的情况说明》,具体内容如下:"(1)本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度,建立了严格的信息隔离墙机制,包括各业务、机构设置、人员、信息系统、资金账户等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为;(2)本公司通过自营业务账户在自查期间买卖上市公司股票的行为系本公司依据其自身独立投资研究作出的决策,属于其日常市场化行为,与本次重组无任何关系,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形.
"2、上市公司监事陆波出具了《关于买卖合肥城建发展股份有限公司股票的情况说明》,具体内容如下:"(1)本人在卖出上市公司股票的时点尚不是上市公司的监事,不属于内部知情人员,该减持上市公司股份的行为系主要根据市场公开信息、自身对股票二级市场行情独立判断及个人资金需求而实施,与本次重组无任何关系,不存在利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形;(2)除上述情况外,本人承诺:在本人知悉上市公司本次重组相关信息后,本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上市公司股票,也不存在以任何方式泄露相关信息等禁止行为;安徽承义律师事务所法律意见书55(3)若证券监督管理部门核查后,认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易,且存在通过该等买卖行为获利的,本人将接受证券监督管理部门处罚,并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公司所有.
"综上,本律师认为,根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录,截至本法律意见书出具之日,除上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票之外,其他核查对象在自查期间内不存在买卖上市公司股票的行为.
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格(一)独立财务顾问经核查,华泰联合担任本次交易的独立财务顾问,现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为914403002794349137的《营业执照》和中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》.
本次签字财务顾问项目主办人为祁玉谦、韩艳虎,项目协办人为吕博,均已取得《证券从业资格证书》.
经核查,国元证券担任本次交易的独立财务顾问,现持有安徽省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91340000731686376P的《营业执照》和中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》.
本次签字财务顾问项目主办人为王凯、徐祖飞,项目协办人为姬福松、顾寒杰,均已取得《证券从业资格证书》.
(二)法律顾问经核查,本所担任本次交易的专项法律顾问,现持有安徽省司法厅颁发的证号为23401200010474665的《律师事务所执业许可证》.
本次经办律师为束晓俊、夏旭东,均已取得《律师执业证书》.
(三)审计机构经核查,华普天健所为本次交易的的审计机构,现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为911101020854927874的《营业执照》、北京市财政局颁发的11010032号《会计师事务所执业证书》和中华人民共和国安徽承义律师事务所法律意见书56财政部、中国证监会颁发的000414号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》.
本次签字注册会计师为卢珍、王旭、杨和龙,均已取得《注册会计师证书》.
(四)资产评估机构经核查,中联国信为本次交易的资产评估机构,现持有合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9134010014904372X1的《营业执照》、和中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的0551005002号《证券期货相关业务评估资格证书》.
根据安徽省财政厅出具的财资备案[2017]072号《安徽省财政厅关于安徽中联国信资产评估有限责任公司登记备案公告》,中联国信相关信息已经主管部门备案.
本次签字评估师为孙乃纲、何国荣,均已取得《评估师证书》.
本律师认为,参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其签字人员均具备国家相关部门规定的必备的从业资格.
十三、结论意见综上所述,本律师认为:(一)本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定,合法有效;(二)本次交易所涉及各方均具备相应的主体资格,本次交易对方不涉及私募基金备案.
(三)本次发行股份购买的标的资产权属清晰,不存在权利纠纷,在《购买资产协议》及其补充协议生效后,根据约定办理资产过户不存在实质性法律障碍;(四)本次交易事宜已取得了现阶段必要的授权和批准,并履行了必要的程序,符合相关法律、法规的规定;(五)《购买资产协议》及其补充协议的内容和形式合法,生效后对协议各签署方均具有法律约束力;(六)本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件;(七)上市公司已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务.
本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况,按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务;安徽承义律师事务所法律意见书57(八)参与本次交易的有关中介机构及其签字人员均具有国家规定的相关从业资格;(九)本次交易尚需安徽省人民政府国有资产监督管理委员会、上市公司股东大会批准和中国证监会核准.
(以下无正文)安徽承义律师事务所法律意见书58(此页无正文,为承义证字[2019]第136号《安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章页)安徽承义律师事务所负责人:鲍金桥经办律师:束晓俊夏旭东二〇一九年六月二十四日
合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼邮编:230022电话(Tel):(86-551)65609815传真(Fax):(86-551)65608051网址(Website):www.
chengyi-law.
com电子信箱(E-mail):chengyilawyer@163.
com安徽承义律师事务所法律意见书1释义除非另有所指,本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下:合肥城建/上市公司/公司指合肥城建发展股份有限公司(原名为合肥城改房屋开发股份有限公司,2002年12月变更为现名)工业科技/标的公司指合肥工投工业科技发展有限公司(原名为合肥工投工业地产有限公司,2011年6月变更为现名)工业控股/交易对方指合肥市工业投资控股有限公司合肥国控指合肥市国有资产控股有限公司兴泰集团指合肥兴泰金融控股(集团)有限公司产投集团指合肥市产业投资控股(集团)有限公司合肥市国资委指合肥市人民政府国有资产监督管理委员会颍上公司指合肥工投工业科技颍上有限公司肥西公司指合肥工投工业科技肥西有限公司庐阳公司指合肥庐阳工投工业科技有限公司定远公司指合肥工投工业科技定远有限公司新站公司指合肥新站工投工业科技有限公司企翔物业指合肥企翔物业服务有限公司金融城指合肥庐阳金融城投资发展有限公司环湖科创指合肥工投环湖科创投资发展有限公司标的资产/拟收购资产指合肥城建拟购买的工业科技100%股权发行股份购买资产/本次重组指合肥城建通过发行股份购买工业控股持有的工业科技100%股权发行股份募集配套资金/配套融资指合肥城建向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次交易指合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科技100%股权并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金审计基准日、评估基准日指标的公司的审计基准日、评估基准日,即2018年12月31日报告期指2017年、2018年交割日指标的资产权属转让至上市公司之日(完成工商变更登记之日)安徽承义律师事务所法律意见书2过渡期指自审计/评估基准日(不含当日)起至标的资产权属转让至上市公司的交割日(含当日)止的期间交易完成指上市公司向工业控股非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所独立财务顾问/华泰联合、国元证券指华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司审计机构/容诚会计所/华普天健指容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(原名称为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙),2019年6月变更为现名)资产评估机构/中联国信指安徽中联国信资产评估有限责任公司本所指安徽承义律师事务所本律师指本所为本次交易指派的经办律师,即在本法律意见书签署页"经办律师"一栏中签名的律师《报告书(草案)》指《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易报告书(草案)》《审计报告》指华普天健为标的公司出具的会审字[2019]5545号《审计报告》《资产评估报告》指中联国信为标的公司出具的皖中联国信评报字(2019)第195号《合肥城建发行股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的合肥工投工业科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《购买资产协议》及补充协议指合肥城建与工业控股签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016年修订)》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)元指如无特别指明,指中国法定货币人民币元注:本法律意见书所引用数据,若以万元为单位,可能存在与以元为单位原始数值的尾差;本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
安徽承义律师事务所法律意见书3安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书承义证字[2019]第136号致:合肥城建发展股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》及《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,本所接受合肥城建的委托,指派束晓俊、夏旭东律师担任合肥城建本次交易事宜的特聘专项法律顾问,为其提供法律服务并出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所及本律师谨作如下声明:1、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对相关事实进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
2、本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无隐瞒、虚假或误导之处;上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致;上述各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权.
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构或有关人士出具的证明文件、证言出具法律意见.
4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见,本律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格.
在本法律意见书中涉及该等内容时,均为本律师在履行必要的注意义务后,严格安徽承义律师事务所法律意见书4按照有关中介机构出具的报告予以引述.
但该等引述并不视为本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.
5、本律师同意将本法律意见书作为合肥城建本次交易必备的法律文件,随同其他材料一起申报或予以披露,并依法承担法律责任.
6、本法律意见书仅供合肥城建本次交易之目的专项使用,不得直接或间接用作任何其他目的或用途.
基于上述声明,本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证,出具法律意见如下:一、本次交易方案的主要内容本律师查阅了本次交易的《报告书(草案)》、《购买资产协议》及补充协议,合肥城建第六届董事会第三十五次会议、第四十二次会议议案、决议等.
本次交易为合肥城建通过发行股份方式购买工业科技100%股权并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金.
发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施.
具体方案如下:(一)发行股份购买资产方案1、发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.
00元.
2、交易主体本次重组的主体中,合肥城建为标的资产的受让方,工业控股为标的资产的出让方.
3、标的资产及交易作价(1)标的资产本次发行股份购买资产项下的标的资产为标的公司100%股权.
(2)交易作价根据中联国信出具并经合肥市国资委备案的《资产评估报告》(皖中联国信评报字(2019)第195号),截至2018年12月31日,标的资产评估值为154,290.
59安徽承义律师事务所法律意见书5万元.
本次交易前,标的公司将拥有的部分公租房(含划拨地)相关资产及负债无偿划转至工业控股,截至2018年12月31日,无偿划转的公租房相关资产及负债经审计的账面净值为13,425.
91万元;根据税法及相关条例规定,上述无偿划转公租房计缴增值税费预计合计金额为921.
78万元.
2019年6月10日,标的公司股东作出分红决定,向工业控股分红11,320.
00万元.
本次交易作价以上述评估报告确定的评估值为基础,扣除无偿划转公租房净额和增值税费金额以及分红金额后确定为128,622.
89万元,由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价.
若无偿划转公租房产生的公租房增值税费预计金额超过921.
78万元,则差额由工业控股向合肥城建现金补足,本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整,若未超过则由合肥城建享有.
4、定价基准日、定价依据和发行价格(1)定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为合肥城建审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日.
(2)定价依据和发行价格根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%.
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一.
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下:交易均价类型交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)定价基准日前20交易日12.
6711.
41定价基准日前60交易日11.
5110.
36定价基准日前120交易日11.
039.
93上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量.
安徽承义律师事务所法律意见书6本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价,即11.
51元/股.
2019年4月18日,上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案,以公司现有总股本320,100,000股为基数,向全体股东每10股送红股3股,派1.
00元现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股.
上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日,因此本次发行股份价格调整为7.
14元/股.
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整.
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会核准.
5、发行数量根据交易双方签署的《购买资产协议》及补充协议,本次重组的交易对价确定为128,622.
89万元,由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价,本次发行股份价格为7.
14元/股,发行股份数量为180,144,103股.
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整.
交易对方以其所持标的资产认购上市公司股份后,剩余不足以认购1股新股的部分,无偿赠与上市公司.
6、锁定期安排本次发行完成后,工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,工业控股持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月;在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同;如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,工业控股同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将安徽承义律师事务所法律意见书7按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行.
工业控股因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;如未来质押上述股份时,将书面告知质权人上述股份具有潜在补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定.
7、补偿安排由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估,上市公司在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后对涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试,如根据减值测试结果该部分资产存在减值额的,工业控股将依据减值测试结果,以本次交易获得的上市公司股份对上市公司进行股份补偿,不足的部分以现金方式进行补偿.
具体补偿安排如下:(1)市场法评估的资产情况根据中联国信出具《资产评估报告》,标的公司100%股权的最终评估价值中使用市场法进行评估的资产情况如下:单位:万元资产类别内容账面价值评估价值评估增值增值率(%)存货-开发产品厂房建筑物56,241.
1259,152.
822,911.
705.
18%投资性房地-厂房厂房建筑物63,198.
5767,577.
314,378.
746.
93%合计119,439.
69126,730.
137,290.
446.
10%(2)补偿期间本次交易实施完毕后三年(含实施当年),即2019年至2021年;若本次交易未能在2019年12月31日前(含)实施完毕,则补偿期间将相应顺延.
(3)期末减值测试补偿期各期末,上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上述涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》.
(4)补偿方案及实施若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估的资产合计评估值(如补偿期间某项资产已处置,则后续按处置取得的价款计算其评估值)低于其在本次交易中合计评估值,则工业控股应就上述资产期末减值额对上市公司予以股份或现金方式补偿,补偿上限为本次标的资产的交易对价.
安徽承义律师事务所法律意见书8工业控股应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿上市公司,不足部分以现金方式补偿.
当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额,其中:当期期末减值额=本次交易中合计评估值-上述市场法评估资产当期期末合计评估值当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的发行价格如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述股份补偿数量进行相应调整.
工业控股在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿,各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时,按0计算,即已经补偿的现金或股份不冲回.
在补偿期间内,工业控股应向上市公司补偿股份的,则在上市公司每一年度的年度报告披露之日起60日内,由上市公司董事会根据本协议约定确定工业控股当年应补偿的股份数量,发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知.
如上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,上市公司应在股东大会结束后30日内向工业控股发出书面通知.
工业控股在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内,配合上市公司完成以总价1.
00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续.
工业控股本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的,差额部分由工业控股以现金补偿.
现金补偿金额=不足补偿股份数量*本次发行股份的发行价格.
工业控股需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知后10日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户.
8、上市地点本次发行股份的上市地点为深交所.
9、过渡期损益归属根据交易双方签署的《购买资产协议》及补充协议,自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为过渡期间,拟购买资产在过渡期间经营产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有,如经营发生亏损及其他净资产减少的,则由交易对方以货币资金补足,本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整.
10、滚存利润安排本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股安徽承义律师事务所法律意见书9份比例共享.
(二)募集配套资金方案1、发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.
00元.
2、发行对象和发行方式本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份.
3、定价基准日和定价依据本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%.
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定.
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整.
4、发行数量本次募集配套资金总额不超过10.
00亿元,融资规模不超过上市公司以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%,且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%.
本次募集配套资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定.
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整.
5、锁定期安排上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让.
本次募集配套安徽承义律师事务所法律意见书10资金完成后,认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定.
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.
6、募集配套资金的用途本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后,将用于标的公司的项目建设,具体如下:序号项目名称实施主体项目总投资额(万元)募集资金计划使用金额(万元)1立恒工业广场(D区)项目工业科技13,292.
6112,000.
002创智天地标准化厂房项目三期庐阳公司46,527.
4730,000.
003合肥智慧产业园B区项目新站公司66,502.
8436,000.
004环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇(启动区)项目环湖科创27,864.
9222,000.
00合计154,187.
84100,000.
00在募集资金到位之前,公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设,待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换.
若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额,公司将利用自筹资金解决不足部分.
公司将根据实际募集资金净额,并根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整.
(三)本次交易构成关联交易本次交易完成后,交易对方工业控股将持有上市公司股份180,144,103股,占交易完成后上市公司总股份数量(不考虑配套募集资金)比例为26.
02%,将成为持有上市公司股份超过5%以上的股东.
根据《股票上市规则》,本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易,因此构成关联交易.
(四)本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产为工业科技100%股权,工业科技2018年末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年末/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下:单位:万元安徽承义律师事务所法律意见书11财务数据上市公司工业科技指标占比资产总额1,281,338.
62396,019.
2430.
91%资产净额186,271.
38128,622.
8969.
05%营业收入197,146.
9159,061.
8029.
96%注:工业科技资产净额为扣除无偿划转公租房净额和增值税费金额以及分红金额后的净资产与交易作价孰高.
综上,本次拟购买资产的资产净额占上市公司2018年末经审计的资产净额达到50%,且超过5,000万元.
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组.
同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施.
(五)本次交易不构成重组上市本次交易前,兴泰集团持有公司296,557,056股股票,持股比例为57.
90%,为上市公司控股股东,实际控制人为合肥市国资委.
最近60个月,上市公司实际控制权未发生变更.
本次交易中,上市公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技100%股权,同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金.
本次交易完成后,兴泰集团仍持有公司296,557,056股股票,占交易完成后上市公司总股份数量(不考虑募集配套资金)比例为42.
84%,仍为公司控股股东,本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化.
同时,本次交易对方工业控股实际控制人为合肥市国资委,交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化.
根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.
综上,本律师认为,本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定.
根据《股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易.
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.
安徽承义律师事务所法律意见书12二、本次交易相关方的主体资格本律师查阅了合肥城建设立及历次变更的工商登记资料、股权变动及历次出资相关资料,现行有效的营业执照和公司章程、股东大会会议决议、报告期内《审计报告》及深交所网站公告文件;查阅了工业控股工商登记信息、现行有效的营业执照和公司章程、兴泰集团现行有效的营业执照和公司章程;同时查询了国家企业信用信息公示系统.
(一)上市公司-合肥城建1、基本情况经核查,合肥城建成立于1999年9月7日,现持有合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》,主要记载事项如下:公司名称合肥城建发展股份有限公司统一社会信用代码913401007139651607法定代表人王晓毅成立时间1999年09月07日注册资本人民币51,216万公司类型股份有限公司(上市、国有控股)企业地址合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢201经营范围房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务、城市基础设施及公用设施项目开发和经营;建材产品开发、生产、销售;工业、民用建筑技术咨询;室内装饰(以上项目需要许可证的一律凭证经营)2、历史沿革(1)公司设立合肥城建系经安徽省体改委皖体改函[1998]89号文《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》及安徽省人民政府皖府股字[1998]第39号《安徽省股份有限公司批准证书》批准,由合肥国控作为主发起人于1999年9月7日发起设立的股份有限公司.
公司设立时注册资本为8,000万元,其中合肥国控以合肥市城市改造工程公司经评估并确认的经营性净资产投入出资,折合7,700万元,占注册资本的96.
25%,该资产出资经皖评字[1998]第071号《资产评估报告书》予以评估;合安徽承义律师事务所法律意见书13肥经纬装饰材料有限责任公司、合肥恒盛房地产开发有限责任公司、合肥永盛装饰工程有限责任公司、合肥恒泰建材有限责任公司、合肥润海洁具有限责任公司等五家法人以现金投入300万元的货币作为出资,占注册资本的3.
75%.
(2)公司上市及历次变更①2008年1月,公司上市及增资2008年1月8日,经中国证监会证监许可[2008]40号文核准,合肥城建在深交所向社会公开发行人民币普通股(A股)2,670万股;2008年1月25日,经深交所深证上[2008]7号文件批准,合肥城建社会公众股在深交所挂牌上市,股票代码为"002208",股票简称为"合肥城建",本次发行后,公司总股本增至10,670万股.
②2008年4月,公司增资2008年4月28日,合肥城建召开2007年年度股东大会,审议通过了利润分配及资本公积转增股本方案,公司以总股本106,700,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,以未分配利润每10股送红股2股,同时向全体股东每10股派送现金红利1元.
本次分红转增后,公司新增股本5,335万股,公司总股本增至16,005万股.
③2010年5月,公司增资2010年5月6日,合肥城建召开2009年年度股东大会,审议通过了2009年年度权益分派方案,公司以总股本160,050,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,以未分配利润每10股送红股5股,同时向全体股东每10股派送现金红利0.
6元.
本次分红转增后,公司新增股本16,005万股,本次增资后,公司总股本增至32,010万股.
④2019年4月,公司增资2019年4月18日,合肥城建召开2018年年度股东大会,审议通过了2018年年度权益分派方案,公司以总股本320,100,000股为基数,向全体股东每10股送红股3股,派1.
00元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股.
本次分红转增后,公司新增股本19,206万股,本次增资后,公司总股本增至51,216万股.
截止本法律意见书出具之日,公司股份结构未再发生变化.
(3)截至2019年3月31日,合肥城建前十大股东持股情况如下:安徽承义律师事务所法律意见书14股东名称股东性质持股数量(股)持股比例(%)兴泰集团国有法人185,348,16057.
90合肥城改投资建设集团有限公司国有法人1,884,5000.
59江锦锋境内自然人1,088,6000.
34高长亮境内自然人987,8000.
31余能境内自然人960,6000.
30刘宝军境内自然人889,8000.
28许盈境内自然人859,8000.
27陈丽珺境内自然人650,4340.
20陈兰娣境内自然人621,5000.
19上海狄普投资管理合伙企业(有限合伙)-利斌价值成长1号其他580,7010.
18合计-193,871,89560.
56(4)本律师查验了合肥城建现行公司章程、报告期内的年报公示情况并查询了全国企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,合肥城建不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形.
3、合肥城建控股股东及实际控制人(1)经核查,合肥城建控股股东系兴泰集团,其成立于1999年1月18日,系经合肥市国资委批准设立的国有独资企业.
兴泰金融注册资本为600,000万元,注册地址为安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号,经营范围为对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动.
安徽承义律师事务所法律意见书15(2)经核查,最近60个月内,上市公司控股股东发生了变更,但实际控制人均为合肥市国资委,因此控制权未发生变动,控股股东变更情况如下:2015年12月9日,国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于合肥城建发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2015]1271号),同意将合肥国控所持有的合肥城建18,531.
6118万股股份无偿划转给兴泰集团,本次划转完成后,合肥国控不再持有公司股份,兴泰集团持有公司18,531,6118万股国有股份,占公司总股本的57.
89%,本公司控股股东由合肥国控变更为兴泰集团,公司实际控制人未发生变化,仍为合肥市国资委.
2016年1月14日和15日,兴泰集团通过深交所交易系统以集中竞价方式分别增持公司股份10,042股(占已发行总股份的0.
0031%)和22,000股(占已发行总股份的0.
0069%),共计持有公司股份数量为32,042股,占已发行总股份的0.
0100%.
2016年3月1日,针对上述划转及增持事项,兴泰集团获得中国证监会《关于核准豁免合肥兴泰金融控股(集团)有限公司要约收购合肥城建发展股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2016]284号)同意.
2016年3月18日,上述国有股权无偿划转事项的股权过户登记手续办理完毕.
本次划转及增持后,兴泰集团持有公司股份合计185,348,160股,占公司总股本比例为57.
90%,公司实际控制人未发生变更.
综上,本律师认为,合肥城建系依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,合肥城建不存在根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形,合肥城建具备参与本次交易的主体资格.
(二)交易对方-工业控股(1)经核查,工业控股成立于2002年3月28日,现持有合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》,主要记载事项如下:公司名称合肥市工业投资控股有限公司统一社会信用代码91340100737313255K法定代表人雍凤山成立时间2002年03月28日注册资本人民币293,000万公司类型有限责任公司(国有独资)安徽承义律师事务所法律意见书16企业地址合肥市庐阳工业区工投兴庐科技产业园研发楼14-15层经营范围政府授权经营范围内的国有资产经营;产(股)权转让和受让;实业投资;资产的重组、出让、兼并、租赁与收购;企业和资产的托管;投资咨询与管理策划.
截至本法律意见书出具之日,工业控股股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1产投集团293,000293,0001002-293,000293,000100(2)工业控股控股股东及实际控制人产投集团持有工业控股100%股权,系工业控股控股股东,合肥市国资委持有产投集团100%股权,系工业控股实际控制人.
(3)本律师查阅了工业控股现行公司章程,查询了全国企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,工业控股不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形.
(4)本律师查阅了工业控股工商登记信息,查询了中国证券投资基金业协会官方网站,工业控股系国合肥市国资委控制的有限责任公司,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形;工业控股未担任私募投资基金的管理人.
工业控股不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需按规定履行备案程序.
本律师认为,工业控股系依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具之日,工业控股不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形,工业控股具备参与本次交易的主体资格.
安徽承义律师事务所法律意见书17三、标的公司基本情况及其历史沿革本律师查阅了工业科技设立及历次变更的工商登记资料、股权变动及历次出资相关资料、现行有效的营业执照和公司章程及其各分公司营业执照;查询了工业控股工商登记信息、现行有效的营业执照和公司章程,交易对方出具的声明和承诺等;同时查询了全国企业信用信息公示系统.
(一)工业科技基本情况经核查,工业科技成立于2007年11月14日,现持有合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》,主要记载事项如下:公司名称合肥工投工业科技发展有限公司统一社会信用代码91340100667943138N法定代表人何轶鸥成立时间2007年11月14日注册资本人民币100,000万公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)企业地址合肥市庐阳工业区工投研发楼10到12层经营范围高新技术产品、新材料、新能源的研制、开发、技术服务及咨询,科技工业园开发、建设、经营、管理,开发产品的销售;房地产开发、销售、租赁;工程建设项目的建设管理、服务咨询,物业管理.
(涉及许可项目凭有效许可证经营)经核查,截至本法律意见书出具之日,工业科技合法存续的分公司有七家,分别为庐江分公司、巢湖分公司、阜阳分公司、寿县分公司、舒城分公司、蚌埠分公司及临泉分公司.
(二)工业科技历史沿革1、工业科技设立工业科技系由工业控股、合肥桃花工业园经济发展有限公司共同出资设立,设立时的注册资本为4,000万元,其中工业控股以现金出资2,200万元,合肥桃花工业园经济发展有限公司以现金出资1,800万元,分二期出资,第一期出资800万元,第二期出资3,200万元.
2007年11月13日和2008年3月5日,安徽万元国通宝会计师事务所分别出具皖万国通宝验字[2007]066号和皖万国通安徽承义律师事务所法律意见书18宝验字[2008]286号《验资报告》,分别对上述第一期和第二期实缴出资予以验证.
工业科技设立时的股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1工业控股2,2002,200552合肥桃花工业园经济发展有限公司1,8001,80045合计-4,0004,0001002、股权变动及增资情况(1)2010年7月,第一次增资2010年7月6日,工业科技召开股东会,决议将公司注册资本增加至23,629.
63万元.
新增注册资本19,629.
63万元分别由工业控股以20,000万元现金认缴18,518.
52万元出资份额,合肥庐阳工业区建设投资有限公司以1,200万元现金认缴1,111.
11万元出资份额.
其中19,629.
63万元进入注册资本,剩余资金计入资本公积.
2010年7月23日,安徽大成会计师事务所出具皖大成验字[2010]361号《验资报告》,对本次增资事宜予以审验.
本次增资完成后,工业科技股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1工业控股20,718.
5220,718.
5287.
682合肥桃花工业园经济发展有限公司1,800.
001,800.
007.
623合肥庐阳工业区建设投资有限公司1,111.
111,111.
114.
70合计-23,629.
6323,629.
63100(2)2012年10月,第二次增资2012年9月6日,工业科技召开2012年第三次股东会,决议将公司注册资本增加至31,200万元.
新增注册资本7,570.
37万元由工业控股以10,000万元现金认缴7,007.
71万元出资份额,合肥桃花工业园经济发展有限公司以250.
614万元现金认缴175.
62万元出资份额,合肥庐阳工业区建设投资有限公司以552.
30万元现金认购387.
04万元出资份额.
其中7,570.
37万元进入注册资本,安徽承义律师事务所法律意见书19剩余资金计入资本公积.
2012年10月29日,安徽大成会计师事务所出具皖大成验字[2012]492号《验资报告》,对本次增资事宜予以审验.
本次增资完成后,工业科技股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1工业控股27,726.
2327,726.
2388.
872合肥桃花工业园经济发展有限公司1,975.
621,975.
626.
333合肥庐阳工业区建设投资有限公司1,498.
151,498.
154.
80合计-31,20031,200100(3)2013年6月,第一次股权转让2013年5月13日,工业科技召开2013年第一次股东会,同意由工业控股按评估值以每1元出资额1.
578元的价格,收购合肥桃花工业园经济发展有限公司、合肥庐阳工业区建设投资有限公司分别持有的工业科技6.
33%、4.
80%的股权,收购价款分别为3,117.
528万元、和2,364.
0807万元.
2013年6月17日,工业控股分别与上述转让方签订了《股权转让协议书》.
本次股权转让后,工业科技股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1工业控股31,20031,200100合计-31,20031,200100(4)2013年10月,第三次增资2013年10月9日,工业科技作出股东决定,同意公司注册资本增加至51,200万元.
新增注册资本20,000万元由工业控股以现金方式认缴.
2013年10月15日,安徽大成会计师事务所出具皖大成验字[2013]513号《验资报告》,对本次增资事宜予以审验.
本次增资完成后,工业科技股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1工业控股51,20051,200100合计-51,20051,200100安徽承义律师事务所法律意见书20(5)2014年9月,第四次增资2014年9月17日,工业科技作出股东决定,同意将公司注册资本增加至71,200万元.
新增注册资本20,000万元由工业控股以现金方式认缴.
本次增资完成后,工业科技股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1工业控股71,20071,200100合计-71,20071,200100(6)2015年4月,第五次增资2015年4月28日,工业科技作出股东决定,同意将公司注册资本增加至100,000万元.
新增注册资本28,800万元由工业控股以现金方式认缴.
本次增资完成后,工业科技股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1工业控股100,000100,000100合计-100,000100,000100截止本法律意见书出具之日,工业科技股权结构未再发生变化.
本律师查验了工业科技现行公司章程、并查询了全国企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,工业科技系有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形.
(三)标的公司的控股股东及实际控制人工业控股持有工业科技100%股权,系标的公司控股股东,产投集团持有工业控股100%股权,合肥市国资委持有产投集团100%股权,合肥市国资委系标的公司实际控制人.
(四)标的资产权属状况根据对标的公司工商档案的核查,交易对方工业控股出具的承诺,截至本法律意见书出具之日,工业科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情形;工业控股已依法对工业科技履行了出资义务,不存在虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东义务及责任的行为,其持有的工业科技股权权属清晰、完整,不安徽承义律师事务所法律意见书21存在信托安排、股份代持或其他利益安排.
该等股权未设定抵押、质押等他项权利,也未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束.
四、标的公司的主要资产和其它重大事项本律师查阅了华普天健出具的《审计报告》、中联国信出具的《资产评估报告》,查阅了工业科技全资及控股子公司营业执照和公司章程,查验了工业科技提供的土地使用权出让合同、土地出让金缴纳凭证及土地使用权证书,自用房屋的不动产权证及资质证书;查阅了工业科技提供的已完工、在建、拟建项目相关资料,包括但不限于立项批文/备案、环评批复/备案、项目开发建设相关证书、验收备案表,对相关人员进行了访谈,并取得了相关主管部门出具的证明文件;查阅了工业科技《企业征信报告》、借款及担保合同;工业科技发行债券的《募集说明书》及上海证券交易所公告文件;查阅了工业科技行政处罚决定书和罚款缴纳凭证,查询了政府相关主管部门网站,并取得了相关主管部门出具的部分证明文件;查阅了工业科技100万元以上的尚未完结的诉讼或仲裁资料,同时询问了工业科技相关人员案件情况,并检索了中国执行信息公开网等网站;取得了标的公司出具的相关说明和承诺、交易对方出具的相关承诺.
(一)标的公司资产负债情况根据华普天健出具的会审字[2019]5545号《审计报告》,工业科技2018年12月31日、2017年12月31日合并的简要资产负债表如下:单位:元项目2018年12月31日2017年12月31日流动资产2,846,081,222.
952,944,606,141.
75非流动资产1,114,111,223.
741,056,405,815.
02资产合计3,960,192,446.
694,001,011,956.
77流动负债1,154,729,082.
48913,869,741.
15非流动负债1,256,163,520.
411,639,913,371.
33负债合计2,410,892,602.
892,553,783,112.
48归属于母公司所有者权益1,443,424,913.
941,356,343,663.
88少数股东权益105,874,929.
8690,885,180.
41安徽承义律师事务所法律意见书22所有者权益合计1,549,299,843.
801,447,228,844.
29负债和所有者权益合计3,960,192,446.
694,001,011,956.
77(二)标的公司主要资产1、标的公司对外投资经核查,截至本法律意见书出具之日,工业科技全资及控股子公司如下:(1)肥西公司公司名称合肥工投工业科技肥西有限公司统一社会信用代码91340123070915388B法定代表人张大顷成立时间2013年06月06日注册资本人民币10,000万公司类型其他有限责任公司企业地址安徽省合肥经开区繁华西路工投立恒工业广场B区管理用房经营范围高新技术产品、新材料、新能源的研制、开发、技术服务及咨询;科技工业园开发、建设、经营、管理;开发产品的销售;房地产开发、销售、租赁;工程建设项目的建设管理、服务咨询;物业服务.
(涉及许可或审批项目凭有效许可证或审批经营)股权结构工业科技持股68.
82%,合肥桃花工业园经济发展有限公司持股31.
18%(2)庐阳公司公司名称合肥庐阳工投工业科技有限公司统一社会信用代码91340100070935039D法定代表人张大顷成立时间2013年06月14日注册资本人民币10,000万公司类型其他有限责任公司企业地址合肥市庐阳区庐阳工业区工投研发楼10-12层经营范围高新技术开发、技术服务及咨询;工业园开发、建设、管理;房地产开发、租赁、销售;工程项目管理、咨询;建筑构件生产和制造;物业服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)安徽承义律师事务所法律意见书23股权结构工业科技持股76.
36%,合肥庐阳经济开发区建设投资有限公司持股23.
64%(3)颍上公司公司名称合肥工投工业科技颍上有限公司统一社会信用代码9134122606364556XJ法定代表人朱章成立时间2013年03月22日注册资本人民币5,000万公司类型其他有限责任公司企业地址颍上工业园区管鲍路以南、高速公路东侧经营范围高新科技产品、新材料、新能源(不含危险化学品)的研制、开发、技术服务及咨询;科技工业园开发、建设、经营、管理、开发产品的销售;房地产开发、销售、租赁;工程建设项目的建设管理、服务咨询;物业管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构工业科技持股93%,颍上县慎泰城市建设投资有限公司持股7%(4)定远公司公司名称合肥工投工业科技定远有限公司统一社会信用代码913411253367170135法定代表人吴清理成立时间2015年04月20日注册资本人民币5,000万公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)企业地址安徽省滁州市定远县工业园区藕塘路以北、兴隆路以南、泉坞山大道以西经营范围科技工业园开发、建设、经营、管理、开发产品的销售;房地产开发、销售、租赁;工程建设项目的建设管理、服务咨询;物业管理(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构工业科技持股100%(5)新站公司公司名称合肥新站工投工业科技有限公司统一社会信用代码91340100MA2MQ81HXP安徽承义律师事务所法律意见书24法定代表人丁睿成立时间2015年09月23日注册资本人民币15,000万公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)企业地址安徽省合肥市新站区新站工业物流园内A组团E区宿舍楼15幢经营范围高新技术产品、新材料、新能源的研制、开发、技术服务及咨询;科技工业园开发、建设、经营、管理;开发产品的销售;房地产开发、销售、租赁;工程建设项目的建设管理、服务咨询;建筑构件制造;物业管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构工业科技持股100%(6)企翔物业公司名称合肥企翔物业服务有限公司统一社会信用代码91340100073912326H法定代表人郑永昶成立时间2013年07月15日注册资本人民币300万公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)企业地址合肥市庐阳区工业区工投兴庐科技产业园2#公租房副楼第5层经营范围物业服务、园林绿化、房屋维修、水电安装、家政服务、室内外装饰装修、房产销售;房屋租赁、广告发布和制作、机电设备维修、房屋租售代理、车辆运行及看护管理,会议、礼仪的策划和咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构工业科技持股100%(7)金融城公司名称合肥庐阳金融城投资发展有限公司统一社会信用代码91340103MA2TC38954法定代表人马越峰成立时间2018年12月24日注册资本人民币5,000万公司类型其他有限责任公司安徽承义律师事务所法律意见书25企业地址合肥市庐阳区四里河街道临泉路4999号经营范围项目投资;项目管理咨询;财务顾问;物业管理;房屋租赁;商品房销售;房地产开发、建设、运营.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构工业科技持股51%,合肥庐阳产业发展投资控股有限公司持股49%(8)环湖科创公司名称合肥工投环湖科创投资发展有限公司统一社会信用代码91340122MA2TEACD3B法定代表人丁睿成立时间2019年01月17日注册资本人民币10,000万公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)企业地址合肥市肥东县长临河镇店忠路与长黄路交口向东1公里经营范围科技项目、建设项目投资;财务顾问服务;物业管理;高新技术产品、新材料、新能源研制、开发、技术服务及咨询;科技工业园开发、建设、经营、管理;科技产品销售;房屋租赁;商品房销售;房地产开发、建设、运营、销售;工程建设项目建设、管理、服务、咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构工业科技持股100%2、土地使用权(1)截至本法律意见书出具之日,工业科技及其子公司拥有的土地使用权情况如下:序号土地证编号使用权人土地坐落土地用途权利类型面积(㎡)使用权限是否抵押1肥西国用[2011]第4231号工业科技合肥经济技术开发区桃花工业园工业出让144,529.
96至2059.
07否2肥西国用[2013]第3419号肥西公司桃花工业园繁华西路与万佛山交口工业出让99,907.
59至2063.
07否3肥西国用[2014]第4514号肥西公司桃花工业园繁华西路与万佛山交口工业出让66,685.
35至2063.
08否4合庐阳国用[2011]第00015号工业科技庐阳工业区工业出让50,808.
89至2060.
11否5合庐阳国用[2012]第012号工业科技合肥庐阳工业区工业出让21,080.
22至2062.
08否6合庐阳国用庐阳庐阳工业区工业出让41,613.
00至否安徽承义律师事务所法律意见书26[2013]第010号公司2063.
087合庐阳国用[2014]第011号庐阳公司庐阳工业区工业出让29,848.
00至2064.
5否8合庐阳国用[2014]第012号庐阳公司庐阳工业区工业出让35,929.
43至2064.
5否9合庐阳国用[2015]第007号庐阳公司阜阳北路西工业出让30,132.
93至2065.
9否10皖(2017)合不动产权第0159040号庐阳公司阜阳北路西工业出让12,236.
38至2067.
02否11皖(2018)合不动产权第0050249号庐阳公司庐阳工业园区内阜阳路以西,东方大道以南工业出让56,682.
31至2068.
05否12庐国用[2013]第0875号工业科技庐城经济开发区移湖西路以南、罗河路以东工业出让13,090.
70至2063.
01否13庐国用[2014]第1473号工业科技庐城经济开发区移湖西路以南、罗河路以东工业出让28,018.
00至2064.
01否14皖(2018)庐江县不动产权第0006999号庐江分公司庐江县同大镇魏荡村红梗路3号工业出让69,905.
38至2068.
6.
6否15皖(2016)合不动产权第0159982号新站公司文忠路以东、学府路以北工业出让93,623.
74至2066.
06否16阜州国用[2013]第A110029号工业科技颍州区袁集镇四十里铺居委会合肥大道南侧工业出让75,518.
30至2062.
12否17寿国用[2015]第013561号工业科技寿县蜀山现代产业园新桥大道与科学大道交口(201504地块)工业出让78,579.
00至2065.
05否18舒国用[2015]第010439-1号工业科技舒城县杭埠镇经济技术开发区内六舒三路北侧(地块一)工业出让84,056.
91至2064.
09否19舒国用[2015]第010439-2号工业科技舒城县杭埠镇经济技术开发区内六舒三路北侧(地块二)工业出让14,814.
10至2064.
09否20颍上国用[籍]第20160198号颍上公司颍上县工业园区高速公路出口东侧工业出让59,200.
80至2064.
12否21皖(2017)巢湖市不动产权第0495285号巢湖分公司合巢经开区兴业大道南侧、秀湖路两侧工业出让71,234.
00至2063.
05否22皖(2018)巢湖市巢湖居巢开发区向阳南工业出让71,738.
18至否安徽承义律师事务所法律意见书27不动产权第0495363号分公司路与白鹤路交叉口西南侧2063.
0823皖(2016)蚌埠市不动产权第0010402号蚌埠分公司长淮卫镇027区工业科技蚌埠分公司A地块工业出让27,240.
83至2066.
04否24皖(2016)蚌埠市不动产权第0010405号蚌埠分公司长淮卫镇027区工业科技蚌埠分公司B1地块工业出让32,266.
66至2066.
04否25皖(2016)蚌埠市不动产权第0010409号蚌埠分公司长淮卫镇027区工业科技蚌埠分公司B2地块工业出让37,879.
27至2066.
04否26皖(2017)临泉县不动产权第0003520号临泉分公司临泉县霞光大道南侧汇泉路西侧工业出让51,707.
96至2066.
04否27皖(2018)定远县不动产权第0013841号定远公司定城经济开发区藕塘路北侧工业出让69,785.
18至2065.
12否28皖(2019)肥东县不动产权第0107705号环湖科创肥东县长临河镇长黄路南侧科教出让41,549.
20至2068.
11否29皖(2019)肥东县不动产权第0107706号环湖科创肥东县长临河镇长黄路北侧科教出让18,934.
80至2068.
11否(2)工业科技及其子公司已签订《国有建设用地使用权出让合同》,但土地使用权证书正在办理中的如下:序号宗地编号受让人土地坐落土地用途权利类型面积(㎡)合同签订时间1XZQGYTD245新站公司学府路与相山路交口西北角工业出让125,702.
302018.
07.
242ACK2018-18巢湖分公司巢湖经济开发区半汤大道以南、秀湖路以西工业出让4,794.
112019.
03.
053N1803工业科技庐阳区北二环路以南、绿杨路以西商务出让81,163.
642019.
01.
07经核查,工业科技及其子公司取得土地使用权的方式合法合规,上述土地使用权证尚未分割或未完全分割成所建建筑物的不动产权证,其使用权尚处于工业科技及其子公司名下,土地使用权权属清晰,且不存在权利受限的情形,未取得土地使用权证的后续取得不存在实质性法律障碍.
3、房屋所有权安徽承义律师事务所法律意见书28(1)截至本法律意见书出具之日,工业科技自用房屋中已办理不动产权证的情况如下:(2)截至本法律意见书出具之日,工业科技自用房屋中未办理不动产权证的情况如下:序号所有权人建筑物名称房屋坐落用途建筑面积(㎡)状态1工业科技管理用房、配电房合肥市繁华西路立恒工业广场B区管理用房自用1,105正在办理中经核查,截至本法律意见书出具之日,工业科技上述自用厂房的不动产权证正在办理中,且办理产权证书不存在实质性障碍.
该等尚未取得权属证书的房产占标的公司全部自用房产面积比重较小,并且不是标的公司的主要经营用房,同时,标的公司股东工业控股对此出具了承诺,将积极办理上述房产的权属证书,若上述房产无法办证给标的公司造成的任何损失,工业控股将予以赔偿.
因此,上述正在办证的房产不会对本次交易造成重大不利影响.
4、标的公司资质证书截至本法律意见书出具之日,工业科技及其子公司的资质证书如下:证书持有人证书名称证书编号资质等级发证机关有效期工业科技房地产开发企业AHJSKFA192二级安徽省住房和城至2022.
05.
20序号权利人不动产权号建筑物编号面积(㎡)用途位置是否抵押1工业科技皖[2017]合不动产权第0286450号研发楼11层929.
24自用庐阳区耀远路372号研发楼1101否2工业科技皖[2017]合不动产权第0286460号研发楼12层929.
24自用庐阳区耀远路372号研发楼1201否3工业科技皖[2017]合不动产权第0286481号研发楼13层929.
24自用庐阳区耀远路372号研发楼1301否4工业科技皖[2017]合不动产权第0286490号研发楼14层929.
24自用庐阳区耀远路372号研发楼1401否5工业科技皖[2017]合不动产权第0286470号研发楼15层929.
24自用庐阳区耀远路372号研发楼1501否6工业科技皖[2017]合不动产权第0286475号研发楼16层821.
63自用庐阳区耀远路372号研发楼1601否7工业科技皖[2017]合不动产权第0286499号研发楼-1011,367.
71自用庐阳区耀远路372号研发楼-101否安徽承义律师事务所法律意见书29《资质证书》0022乡建设厅肥西公司房地产开发企《暂定资质证书》合Z3015号暂定合肥市房地产管理局至2019.
12.
18庐阳公司房地产开发企业《资质证书》AHJSKFA1630108三级合肥市房地产管理局至2019.
11.
15新站公司房地产开发企《暂定资质证书》合Z3139号暂定合肥市住房保障和房产管理局至2020.
06.
02金融城房地产开发企《暂定资质证书》合Z3111号暂定合肥市住房保障和房产管理局至2020.
04.
24环湖科创房地产开发企《暂定资质证书》合Z3140号暂定合肥市住房保障和房产管理局至2020.
06.
02经核查,颍上公司及定远公司的房地产开发资质已经到期,目前正在重新办理中.
截至本法律意见书出具之日,除上述两家公司外,工业科技及其他子公司持有的房地产开发资质合法有效.
(三)主要资产权利受限情况根据工业科技2018年度《审计报告》、《企业征信报告》及其原资产抵押银行出具的解除抵押的说明并经本律师核查,截至本法律意见书出具之日,工业科技及其子公司的主要资产不存在抵押、质押或对外担保等权利受限的情形.
(四)房地产项目情况1、已完工项目截至2018年12月31日,工业科技及其子公司已完工项目具体情况如下:序号项目名称开发主体立项批文/备案环评批复/备案所在地1立恒工业广场二期肥西公司发改中字[2013]050号肥环建审[2015]030号合肥市肥西县2兴庐科技产业园工业科技发改备[2010]53号环建审[2011]21号合肥市庐阳区3巢湖科技创新园巢湖分公司巢发改综字(2012)01号环审字[2013]53号合肥市巢湖居巢经济开发区4庐江科技产业园庐江分公司发改投[2011]412号庐环验[2015]23号庐江县经济开发区5阜阳中小企业园阜阳分公司发改中心[2012]7号阜环行审字[2013]38号阜阳市合肥现代产业园区6皖北科技产业园颍上公司发改中心[2013]17号颍环行审字[2014]118号阜阳市颍上县经济开发区安徽承义律师事务所法律意见书30项目开发建设相关证书如下:序号项目名称土地证建设用地规划许可证建设工程规划许可证建筑工程施工许可证1立恒工业广场二期肥西国用(2013)第3419号肥西国用(2014)第4514号地字第340123201300130号地字第340123201400076号建字第340123201420006号建字第340123201420007号建字第340123201420008号建字第340123201420009号建字第340123201420010号建字第340123201420011号建字第340123201420012号建字第340123201420037号建字第340123201420038号建字第340123201420039号建字第340123201420049号建字第340123201520008号建字第340123201520009号建字第340123201520010号建字第340123201520011号建字第340123201520005号建字第340123201520006号建字第340123201520007号建字第340123201620049号34012313120502S0134012313120502S0234012313120502S0334012313120502S0401221604140013034012313120502S18(补)34012313120502S072兴庐科技产业园合庐阳国用(2011)第00015号合庐阳国用(2012)第012号地字第340103201100002号(A2地块)地字第340103201100024号(A1地块)建字第340103201320027号建字第340103201320028号0112111116015320112111116015300112111117015420112111116015313巢湖科技创新园皖(2018)巢湖市不动产权第0495363号地字第341401201300051号建字第341401201200046号建字第341401201400025号建字第341401201400056号建字第341401201500059号01241209270120334018114011401S0134018114011401S0234010015043001S014庐江科技产业园庐国用(2013)第0875号庐国用(2014)第1473号地字第341421201200003号庐规建副2013-0550号建字第341421201300021号建字第341421201300020号庐规建副2013-0551号庐规建副2013-0494号庐规建副2013-0493号庐规建副2013-0552号庐规建副2013-0492号01251204100036334012414012003S0134012413121701S01安徽承义律师事务所法律意见书315阜阳中小企业园阜州国用(2013)第A110029号地字第341200201200135号建字第341200201300006号建字第341200201300007号建字第341200201400100号341200201307020301341200201307020101341200201307020201341202114042301S04341202114042301S036皖北科技产业园颍上国用(籍)第20160198地字第341226201600019号建字第341226201300012号建字第341226201600039号34122614012002S013412261504080101-SX-00134010016070801S012、在建项目截至2018年12月31日,工业科技及其子公司在建项目具体情况如下:序号项目名称开发主体立项批文/备案环评批复/备案所在地1立恒工业广场工业科技计中字[2007]339号肥环建审[2008]193号合肥市肥西县2创智天地庐阳公司发改备[2014]107号环建审[2012]1045号合肥市庐阳区2庐江创新产业园庐江分公司庐发项[2017]53号庐环审[2018]11号庐江县经开区同大产业园4巢湖花山工业园巢湖分公司巢开经字[2011]38号环审字[2012]167号巢湖居巢经济开发区5合肥智慧产业园新站公司合综试经[2016]209号合新经[2018]359号环建审(新)字[2016]96号合肥市智慧产业园6龙子湖中小企业产业园蚌埠分公司龙发改字(2015)第53号龙环许[2016]10号蚌埠市龙子湖区高铁工贸园区7临庐新兴产业园临泉分公司发改投资[2016]54号临环行审字[2016]57号阜阳市临泉县8舒城中小企业园舒城分公司舒发改备案(2013)128号舒环管(2014)84号六安市舒城杭埠经济开发区9临港新兴产业园寿县分公司寿发改审批(2013)192号寿环监[2015]4号淮南市寿县蜀山现代产业园区10定远创智产业园定远公司定发改备案[2015]25号环评函[2015]47号滁州市定远县经济开发区项目开发建设相关证书(截至2018年12月31日)如下:序号项目名称土地证建设用地规划许可证建设工程规划许可证建筑工程施工许可证1立恒工业肥西国用(2011)第4231地字第340123200900045号建字第340123200920073号建字第340123200920074号0123090800201230908003安徽承义律师事务所法律意见书32广场号建字第340123200920075号建字第340123200920076号建字第340123200920077号建字第340123200920078号建字第340123200920079号建字第340123200920080号建字第340123200920081号建字第340123200920082号建字第340123200920151号建字第340123200920152号建字第340123200920153号建字第340123200920154号建字第340123201020039号建字第340123201020040号建字第340123201020041号建字第340123201020042号建字第340123201020043号建字第340123201020044号建字第340123201020045号建字第340123201020046号建字第340123201020047号建字第340123201020048号建字第340123201020049号建字第340123201020051号建字第340123201020055号建字第340123201120114号建字第340123201120115号建字第340123201120116号建字第340123201120117号建字第340123201120122号建字第340123201120123号建字第340123201120124号建字第340123201120118号建字第340123201120119号建字第340123201120120号建字第340123201120121号建字第340123201120125号建字第340123201120126号建字第340123201120127号建字第340123201820051号建字第340123201820052号建字第340123201820053号0123090800401230908005012309080060123091100020123100500180123100900160123100900150123100500200123100500190123100900210123091100030122110831011380122110831011393401231809180101-SX-0012创智天地合庐阳国用(2013)第010地字第340103201300040号合规(庐)建工许2014010号合规(庐)建工许2014011号34012113111415S0134010314081301S03安徽承义律师事务所法律意见书33号(A地块)合庐阳国用(2014)第011号(B、C地块)合庐阳国用(2014)第012号(B、C地块)合庐阳国用(2015)第007号(D地块)皖(2017)合不动产权第0159040号(E地块)皖(2018)合不动产权第0050249号(南区地块)(A1地块)地字第340103201400014号(B、C地块)地字第340103201500008号(D地块)合规(庐)建工许2014012号合规(庐)建工许2014001号合规(庐)建工许2014002号合规(庐)建工许2014003号合规(庐)建工许2014004号合规(庐)建工许2014005号合规(庐)建工许2016014号合规建工许2017050号合规建工许2017049号合规建民许2017112号34010314081301S1234010314081301S133庐江创新产业园皖(2018)庐江县不动产权第0006999号地字第341421201700084号庐规建副2017-0147号庐规建副2017-0148号庐规建副2017-0149号3401241709110102-SX-0014巢湖花山工业园皖(2017)巢湖市不动产权第0495285号注①地字第341401201300006号地字第341401201300016号建字第341401201300049号建字第341401201400002号建字第341401201500071号01351210110124334018213122003S0134018214012401S015合肥智慧产业园皖(2016)合不动产权第0159982号(A区地块)注②地字第340101201650025号(A区地块)地字第340101201850039号(B区地块)合规新建(工)许2016-169号合规新建(工)许2016-170号合规新建(工)许2016-171号合规新建(工)许2016-172号合规新建(工)许2017-124号合规新建(工)许2017-125号合规新建(工)许2017-126号合规新建(工)许2017-127号合规新建(工)许2017-128号合规新建(工)许2017-129号合规新建(工)许2017-130号合规新建(工)许2017-131号合规新建(工)许2017-132号合规新建(工)许2017-133号合规新建(工)许2017-134号合规新建(工)许2017-135号合规新建(工)许2017-136号合规新建(工)许2017-137号3401351607200101-SX-00134010016112105S02(补)3401351607200101-SX-003(补)安徽承义律师事务所法律意见书34合规新建(工)许2017-138号6龙子湖中小企业产业园皖(2016)蚌埠市不动产权第0010402号(A地块)皖(2016)蚌埠市不动产权第0010405号(B1地块)皖(2016)蚌埠市不动产权第0010409号(B2地块)地字第340302201600064号(A地块)地字第340302201600065号(B地块)建字第340302201600155号建字第340302201600205号3403021604270101-SX-0013403021604270101-SX-0027临庐新兴产业园皖(2017)临泉县不动产权第0003520号地字第341221201700061号建字第341221201600058号建字第341221201700063号3412211603140101-SX-0013412211603140101-SX-0023412211603140101-SX-0038舒城中小企业园舒国用(2015)第10439-1号舒国用(2015)第10439-2号地字第341523201400058建字第34152320140007034152314080601S0134152314080601S029临港新兴产业园寿国用(2015)第013561号地字第341521201520006建字第341521201520013号建字第341521201820051号建字第341521201820052号3415211502030102-SX-0013415211502030102-SX-0023415211502030102-SX-00310定远创智产业园皖(2018)定远县不动产权第0013841号注③地字第341125201600004号地字第341125201600031号地字第341125201600032号地字第341125201600037号地字第341125201600038号地字第341125201600039号建字第3411251201600132号建字第3411251201600134号建字第3411251201600135号建字第3411251201600223号建字第3411251201700015号建字第3411251201700120号建字第3411251201700121号3411251604180101-SX-0013412211603140101-SX-0023411251604180101-SX-0033411251604180101-SX-004安徽承义律师事务所法律意见书35注①:2019年巢湖花山工业园项目取得另一块ACK2018-18号宗地,2019年3月5日,巢湖分公司与合肥市国土局签订巢经开国土出让[2019]3号《国有建设用地使用权出让合同》,土地证正在办理中.
注②:2018年合肥智慧产业园项目B区地块取得XZQGYTD245号宗地,2018年7月24日,新站公司与合肥市国土局签订合地新站区工业[2018]110号《国有建设用地使用权出让合同》,土地证正在办理中.
注③:2018年定远创智产业园六块土地证换成皖(2018)定远县不动产权第0013841号土地证.
3、拟建项目截至2018年12月31日,工业科技及其子公司拟建项目具体情况如下:项目名称开发主体项目所在地立项备案环评备案宗地编号土地用途建设用地规划许可证备注庐阳金融生态城金融城庐阳区固镇路与绿杨路交口项目编码:2019-340122-73-03-002965——N1803商务用地地字第340103201900004号已签订土地使用权出让合同,环评备案、土地证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证正按工程进度办理中长临河科创小镇(启动区)环湖科创肥东县长临河镇长黄路两侧项目编码:2019-340103-47-03-001381201934012200000030FDG18-32科教用地地字第3401222019-02-04号已取得土地证,建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证正按工程进度办理中4、定制化厂房建造截至2018年12月31日,工业科技定制化厂房建造项目具体情况如下:序号项目名称委托单位占地面积(亩)位置建设情况1中科大校友创新园合肥兴庐工业科技发展有限公司约55合肥市庐阳区太和路与天水路交口西北角竣工交付2未名生物医药产业园安徽巢湖经济开发区管理委员会约400合肥巢湖经济开发区内汤泉路和龙泉路交汇处竣工交付3中国农科院合肥食品创新研究院安徽巢湖经济开发区管理委员会约369合肥市巢湖经济开发区在建经核查,工业科技及其子公司已完工、在建、拟建工程的开发已履行或正在履行现阶段所需办理的相关审批手续,且已取得或逐步取得了相应的批准或许可;按照工程进度尚需办理的审批手续,其后续办理不存在重大法律障碍.
工业安徽承义律师事务所法律意见书36科技已就定制化厂房建造项目与委托方签署建设合作协议,协议内容协议内容系双方真实意思表示,合法有效.
(五)重大债权债务情况1、借款情况经核查,截至本法律意见书出具之日,工业科技及其子公司正在履行的借款情况如下:序号借款人贷款人担保人合同金额(万元)借款用途借款期限担保方式1舒城分公司合肥科技农村商业银行经开区支行工业控股10,000舒城工业园项目建设2015.
4.
28-2020.
4.
28最高额保证2肥西公司建设银行合肥濉溪路支行工业控股26,000立恒工业广场二期项目建设2015.
6.
17-2023.
6.
16最高额保证3工业科技九江银行合肥包河支行工业控股9,200临港新兴产业园项目建设2018.
9.
3-2019.
6.
30最高额保证4工业科技合肥科技农村商业银行经开区支行工业控股9,900龙子湖中小企业产业园项目建设2017.
3.
31-2022.
3.
31最高额保证5工业科技平安银行合肥分行工业控股10,000补充流动资金2016.
5.
26-2019.
5.
26最高额保证6工业科技中信银行合肥分行工业控股8,000补充流动资金2016.
7.
14-2019.
6.
24最高额保证7工业科技中信银行合肥分行工业控股8,000补充流动资金2016.
11.
3-2019.
6.
248新站公司建设银行合肥濉溪路支行产投集团34,000合肥智慧产业园一期项目建设2018.
6.
29-2025.
6.
28连带责任保证9工业科技合肥城建投资控股有限公司-5,000庐阳区公租房项目建设2013.
1.
17-2023.
1.
17-10工业科技工业控股-164,700立恒工业广场等五个标准化厂房项目建设2013.
5.
17-2023.
7.
17-1143,0002014.
6.
27-2024.
6.
2712工业科技工业控股-25,000补充流动资金和归还银行借款自放款之日起12个月-经核查,上述借款合同系合同各方当事人真实意思表示,合法有效.
2、应付债券工业科技于2017年3月发行了1亿元、票面利率5.
50%、期限为5年的公司债券;于2017年12月发行了4亿元、票面利率6.
00%、期限为5年的公司债安徽承义律师事务所法律意见书37券.
上述债券均附有票面利率选择权和回售条款,工业科技有权决定是否在本期债券存续期的第3个计息年度末调整本期债券后2年的票面利率;投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给工业科技,或放弃投资者回售选择权而继续持有.
上述债券由产投集团提供全额、无条件的、不可撤销的连带责任保证担保.
根据华普天健出具的《审计报告》,截至2018年12月31日,工业科技处于存续期的应付债券期末余额为49,750.
75万元.
3、阶段性担保经核查,工业科技按房地产经营惯例,为部分按揭购房人提供阶段性保证担保,保证期间通常自按揭购房人与银行签订《借款合同》生效之日起,至银行取得按揭购房人以所购厂房不动产权证所办抵押的抵押登记证明时或他项权利证之日止.
根据华普天健出具的《审计报告》,截至2018年12月31日,工业科技对外担保余额为24,349.
49万元.
(六)合规经营情况截至本法律意见书出具之日,工业科技子公司存在的行政处罚情况如下:序号决定书编号被处罚单位决定机关处罚日期违法事实处罚结果1颍公(消)行罚决字(2017)0037号颍上公司颍上县公安消防大队2017.
11.
26#厂房投入使用后抽查不合格不停止使用停止使用,并处罚款3万元2(颍)市监行处(2018)216号颍上公司颍上县市场监督管理局2018.
8.
7特种设备(电梯)未按照安全技术规范的要求及时申报并接受检验拟责令停止使用,并处罚款3万元3(肥西)食药监罚字(2018)277号企翔物业肥西县食品药品监督管理局2018.
12.
17为未在所在经营场所取得食品经营许可证的餐饮公司提供经营场所没收违法所得19.
79万元,并处罚款8万元经核查,上述被处罚单位已就相关违法行为作出相应整改,且作出上述处罚的相关主管部门已经出具证明,确认上述违法行为不构成重大违法违规行为.
除上述行政处罚外,标的公司报告期内不存在其他因违反相关法律、行政法规或其他规范性文件而受到相关政府主管部门处罚的情形.
(七)尚未了结的诉讼或仲裁情况(金额100万元以上)安徽承义律师事务所法律意见书38截至本法律意见书出具之日,工业科技及其子公司存在以下尚未完结的金额在100万元以上的诉讼:1、工业科技或其子公司作为被告的未结案件(1)河北天森建工集团有限公司诉新站公司建设工程施工合同纠纷案2018年7月23日,新站公司与河北天森建工集团有限公司签订《合肥智慧产业园A9#服务用房一层二次装饰工程施工合同》,约定合同暂定价为70万元.
2018年8月31号,该工程竣工验收,2018年11月,河北天森建工集团有限公司向新站公司提交工程结算书,认定工程造价为203.
43万元.
新站公司认为该工程造价超标,双方不能就最终价款协商一致.
2019年4月4日,天河北天森建工集团有限公司向合肥市瑶海区人民法院提起诉讼,请求①法院判决被告支付原告工程款158.
83万元(结算价203.
43万元-已支付进度款44.
60万元);②本案诉讼费用由被告承担.
2019年6月14日,合肥市瑶海区人民法院下发(2019)皖0102民初5124号《民事判决书》,判决新站公司于判决生效后十日内支付河北天森建工集团有限公司工程款90.
57万元,并以90.
57万元为基数自2019年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准支付原告利息损失,至判决确定的给付之日止.
(2)叶传根诉安阳建设(集团)有限责任公司、工业科技建设工程施工合同纠纷案2014年8月5日,工业科技与安阳建设(集团)有限责任公司签订《建设工程施工合同》,约定由安阳建设(集团)有限责任公司承建工投临港新兴产业园一期工程工标段(A3、4、5、6、8、9号厂房)工程,该工程合同价为4,656.
53万元.
2014年6月30日,安阳建设(集团)有限责任公司与叶传根签订了《工程承包协议书》,约定由叶传根承包该工程负责投资施工,工程竣工后,工程造价确定为4,211.
21万元.
2019年4月22日,叶传根向安徽省寿县人民法院提起诉讼,请求①判令安阳建设(集团)有限责任公司支付工程款239.
78万元,并从起诉之日起按银行同期贷款利率给付原告利息损失,款清息止;②判令工业科技在欠付安阳建设(集团)有限责任公司工程款范围内(239.
78万元)对叶传根承担付款责任;③判令叶传根对239.
78万元工程款享有优先受偿权;④本案诉讼费用由被告承担.
安徽承义律师事务所法律意见书39该案已于2019年5月28日开庭审理,截至本法律意见书出具之日,工业科技尚未收到判决书.
(3)张伟诉中城投集团第六工程局有限公司、庐阳公司建设工程施工合同纠纷案2017年庐阳公司与中城投集团第六工程局有限公司签订《建设工程施工合同》,约定由中城投集团第六工程局有限公司承建"工投创智天地二期A3、A4厂房、A2地下车库施工工程,该工程合同价为10,127.
08万元.
2017年12月6日,中城投集团第六工程局有限公司合肥分公司与张伟签订了《内部责任承包合同》,约定由张伟承包该工程负责投资施工.
根据原告张伟提交的民事起诉状,原告认为其已基本完成建设任务,工程总造价1亿多元,中城投集团第六工程局有限公司仅支付工程款4,500多万元,尚有约5,500万元未支付.
2019年4月25日,张伟向合肥市中级人民法院提起诉讼,请求①判令中城投集团第六工程局有限公司支付工程款5,500万元(具体金额以工程造价鉴定为准);②判令庐阳公司在欠付工程款范围内承担连带责任;③依法确认原告对涉案建设工程在工程款范围内享有优先受偿权;④本案诉讼费用由被告承担.
2019年6月6日,合肥市中级人民法院已向庐阳公司发出《应诉通知书》,本案尚未开庭.
2、工业科技或其子公司作为原告的未结案件(1)工业科技诉安徽状元郎电子科技有限公司租赁合同纠纷案2019年2月27日,工业科技向肥西县人民法院提起诉讼,请求①判决解除原被告签订的租赁合同,解除原被告双方的租赁关系;②判决被告立即返还房屋、恢复原状并将工商注册信息自涉案厂房迁出;③判决被告支付欠付的B-13C、B-13D厂房租金666.
27万元(自厂房实际交付使用之日起暂计算至2019年2月28日,之后的租金计算至租赁关系解除之日)及迟延支付租金的违约金1,332.
54万元;④判决被告支付自合同解除之日至房屋实际返还之日的房屋占有使用费(参照合同约定的日租金5倍计算);⑤判决被告支付解除合同的违约金合计36.
16万元;⑥本案诉讼费用由被告承担.
该案已于2019年4月15日开庭审理,截至本法律意见书出具之日,工业科技尚未收到判决书.
安徽承义律师事务所法律意见书40(2)企翔物业诉合肥市瑶海区工业资产经营管理有限公司物业服务合同纠纷案2019年4月1日,企翔物业向合肥市瑶海区人民法院提起诉讼,请求①判决被告立即向原告支付物业费158.
41万元,逾期支付利息损失1.
70万元(自2018年12月21起按照中国人民银行同期同类贷款利率暂计算至2019年3月20日,之后计算至款清之日止);②本案诉讼费用由被告承担.
该案已于2019年5月16日开庭审理,截至本法律意见书出具之日,企翔物业尚未收到判决书.
(3)工业科技诉安徽新弘环保设备科技有限公司房屋买卖合同纠纷案2019年4月10日,工业科技向合肥市庐阳区人民法院提起诉讼,请求①判决解除原被告签订的《标准化厂房购买合同》,解除双方的买卖关系;②判决被告支付厂房使用费106.
24万元;③本案诉讼费用由被告承担.
2019年5月15日,合肥市庐阳区人民法院已向工业科技发出《传票》,定于2019年6月28日开庭审理此案.
经核查,截至本法律意见书出具之日,除上述已披露的未完结诉讼外,标的公司不存在其他100万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件.
标的公司董事、监事、高管人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查事项.
五、本次重组的批准和授权(一)本次交易已取得的授权与批准截至本法律意见出具之日,本次交易已取得以下批准和授权:1、合肥市国资委的批准和授权(1)2019年3月19日,合肥市国资委下发合国资产权[2019]25号《关于同意合肥城建股份有限公司发行股份购买资产有关事项的批复》,原则同意本次交易方案.
(2))2019年6月10日,合肥市国资委完成对标的公司《资产评估报告》的备案.
2、上市公司的批准和授权安徽承义律师事务所法律意见书41(1)2019年3月22日,合肥城建第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于本次交易符合相关规定的议案》、《关于公司与工业科技股东签订附条件生效的的议案》、《公司董事会关于停牌前股价波动达到第五条相关标准的说明》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案.
公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见,并就预案相关事项发表了独立意见.
(2)2019年6月24日,合肥城建第六届董事会第四十一次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司与工业科技股东签订附条件生效的的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产涉及的相关审计报告、评估报告的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等议案.
公司独立董事就本次交易的具体方案相关事项发表了独立意见.
3、交易对方的批准(1)2019年3月22日和6月24日,工业控股控股股东产投集团作出股东决定,同意本次交易,并同意工业控股与合肥城建签署与本次交易有关的协议和文件;安徽承义律师事务所法律意见书42(2)2019年3月22日和6月24日,工业科技控股股东工业控股作出股东决定,同意本次交易.
(二)本次交易尚需获得的批准与授权1、本次交易涉及的相关事项尚需经安徽省人民政府国有资产监督管理部门批准;2、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准;3、本次交易尚需取得中国证监会的批准.
综上,本律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序,已经取得的上述批准和授权合法、有效;本次交易待尚需履行的批准程序获批后,方可生效并实施.
六、本次交易的相关协议经核查,2019年3月8日,上市公司就购买工业科技100%股权的相关事宜,与交易对方工业控股签订了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》,工业控股同意将其持有的工业科技100%股权转让给上市公司.
2019年3月22日,上市公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》,对本次发行股份购买资产所涉的标的资产、标的资产定价及支付方式、股份发行及认购、锁定期、补偿安排、过渡期间损益承担及资产变动处理、协议的生效与终止、资产交付及过户时间安排、承诺与保证、交易完成后的债权债务及人员安排、税费承担、保密、不可抗力、违约责任及争议解决等事项进行了约定.
2019年6月24日,上市公司与交易对方就《购买资产协议》中的未决事项签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》,对标的资产的交易价格、发行股份价格和发行股份数量、补偿安排及其他事项做出了明确约定.
本律师认为,上述协议内容系双方真实意思表示,协议内容和形式符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,该等协议在其约定的生效条件满足后即可生效实施.
七、本次交易涉及的资产及债权债务处理和人员安排(一)重大资产转让安徽承义律师事务所法律意见书431、公租房划转和转让经核查,截至2018年12月31日,工业科技及其子公司在其开发的项目上配套建设了10处公租房,具体如下:序号项目名称开发主体认定依据1立恒工业广场工业科技发改中字[2011]272号;2兴庐科技产业园工业科技发改备[2011]230号;建字第340103201320026号3巢湖花山工业园巢湖分公司巢开经[2012]50号;建字第341401201200088号4巢湖科技创新园巢湖分公司建字第341401201400056号5阜阳中小企业园阜阳分公司阜房办[2013]117号;建字第341200201400088号6庐江科技产业园庐江分公司庐政办[2014]43号;庐规建副2013-0602号7舒城中小企业园舒城分公司舒发改备案[2014]82号;建字第3415232014000708临港新兴产业园寿县分公司寿发改审批(2013)192号;建字第341521201520013号9创智天地庐阳公司改备[2014]141号;合规建工许2014031号10立恒工业广场二期肥西公司发改中字[2013]051号;建字第340123201420039号因公租房具有一定的公益性质,不适宜注入上市公司体系内,因此本次交易前工业科技及其子公司将上述公租房划转或转让给工业控股.
其中,工业科技将其拥有的八处公租房(见上表)(含划拨地)相关资产及负债无偿划转至工业控股,根据华普天健出具的《审计报告》,截至2018年12月31日,无偿划转的公租房(含划拨地)相关资产及负债经审计的账面净值为13,425.
91万元;肥西公司、庐阳公司分别将其各自拥有的一处公租房(见上表)相关资产及负债协议转让至工业控股,根据华普天健出具的《审计报告》,截至2018年12月31日,协议转让的公租房相关资产及负债经审计的账面净值为8,615.
89万元.
截至本法律意见书出具之日,上述公租房划转和转让事宜已经产投集团董事会审议通过,并经合肥市国资委批准,且上述划转和转让各方股东或股东会已审议通过上述划转和转让方案,并分别签署了《资产无偿划转协议》和《资产转让协议》.
安徽承义律师事务所法律意见书442、股权转让本次交易前,工业科技持有合肥产投小微企业融资服务有限公司20%股权,由于该资产属于类融资资产,被禁止参与上市公司资产重组,因此本次交易前工业科技与合肥产投小微企业融资服务有限公司控股股东安徽白帝集团有限公司签订了《股权转让合同》,将其持有的合肥产投小微企业融资服务有限公司20%股权以截止2018年12月31日经审计的账面净值27,835,122.
22元转让给安徽白帝集团有限公司.
截至本法律意见书出具之日,上述股权转让事宜已经产投集团董事会审议通过,并经合肥市国资委批准,待工商变更登记手续完成后,工业科技将不再持有合肥产投小微企业融资服务有限公司的股权.
(二)债权债务处理1、截至本法律意见书出具之日,标的公司所涉及的债权转让如下:(1)2019年6月14日,工业科技与安徽巢湖经济开发区诚信建设投资(集团)有限公司签订了《债权及抵押权转让协议》,工业科技将其拥有的对安徽巢湖经济开发区管理委员会欠付的总回购款共计67,195.
34万元,按原值转让给安徽巢湖经济开发区诚信建设投资(集团)有限公司,同时将享有的对安徽未名生物医药有限公司的抵押权,在债权转让的同时一并转让;上述债权及抵押权转让事宜,已于2019年6月14日书面通知安徽巢湖经济开发区管理委员会.
安徽巢湖经济开发区诚信建设投资(集团)有限公司同意于2019年6月20日之前向工业科技支付50,100万元,于2019年9月30日之前向工业科技支付剩余17,095.
34万元.
截至本法律意见书出具之日,工业科技已收到安徽巢湖经济开发区诚信建设投资(集团)有限公司债权转让款50,100万元.
截至本法律意见书出具之日,上述债权转让事宜已经产投集团及工业控股审议通过.
(2)2019年6月6日,工业科技与工业控股、颍上县颍发投资管理有限公司签订了《债权转让合同》,工业科技将其拥有的对颍上县颍发投资管理有限公司本息截至2018年12月31日共计3,203.
40万元债权以账面值转让给工业控股.
截至本法律意见书出具之日,上述债权转让事宜已经产投集团及工业控股审议通过.
安徽承义律师事务所法律意见书45经核查,本次交易的标的资产为股份,标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变.
因此,标的公司除上述债权转让情形外,标的公司的其它债权债务仍由其自身享有或承担;2、借款合同及公司债券所涉及的程序(1)根据工业科技及其子公司与银行签订的借款合同的约定,标的公司需就本次重组及公租房相关资产及负债无偿划转事宜通知相关银行并取得其同意.
截至本法律意见书出具之日,标的公司已就上述事项通知了相关银行并取得了该等银行的同意函.
(2)鉴于工业科技为产投集团重要的下属公司,根据合肥集团境外债券发行的相关文件,产投集团已于2019年6月21日发布召开债券持有人会议通知,定于7月12日召开海外债券持有人会议审议本次重组事项.
(3)根据工业科技2017年公开发行第一期和第二期公司债券的《募集说明书》相关规定,工业科技需就公租房相关资产及负债无偿划转事宜召开债权人会议.
2019年6月6日,工业科技已向公司债的主承销商海通证券股份有限公司发出《关于提请召开债券持有人会议的通知》,根据上海证券交易所网站同日公告的《关于召开合肥工投工业科技发展有限公司"17工投01"、"17工投02"2019年第一次债券持有人会议的通知》,工业科技定于2019年7月1日召开债权人会议.
(二)人员安排经核查,本次交易不改变标的资产所涉及标的公司的相关员工与其工作单位之间的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效.
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争(一)关联交易1、本次交易的关联交易情况本次交易前,交易对方工业控股与上市公司不存在关联关系.
本次交易完成后,交易对方工业控股将持有上市公司股份180,144,103股,占交易完成后上市公司总股份数量(不考虑配套募集资金)比例为26.
02%,将成为持有上市公司股安徽承义律师事务所法律意见书46份超过5%以上的股东.
根据《股票上市规则》,本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易,因此构成关联交易.
2、关于减少和规范关联交易的承诺为减少和规范关联交易,上市公司控股股东兴泰集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:"1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免与上市公司发生关联交易;2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易,本公司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,并依按照相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务;3、本公司保证不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益.
"为减少和规范关联交易,标的公司原控股股东工业控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:"1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免与上市公司发生关联交易;2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易,本公司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,并依按照相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务;3、本公司保证不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益.
"(二)同业竞争合肥城建的主营业务为房地产开发及商品房销售、租赁和售后服务,其中,商品房开发业务为上市公司最主要的业务;工业科技主要从事标准化工业厂房的建设和销售、租赁业务.
本次重组完成后,合肥城建将成为融合住宅地产与工业地产一体化的房地产专业化平台,工业科技成为合肥城建的全资子公司.
1、本次交易不会产生同业竞争本次交易完成前,上市公司与控股股东兴泰集团及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况.
本次交易完成前,工业科技原控股股东工业控股持有合肥正创房地产开发有限公司35%股权,合肥正创房地产开发有限公司主要从事回迁房的开发与销售业安徽承义律师事务所法律意见书47务,其开发建设的鸣香苑项目已竣工,现阶段主要从事项目剩余房屋后续销售及办理产权过户和尾款回收工作,目前未参与其他房地产开发项目.
2019年5月24日,合肥正创房地产开发有限公司出具《说明》:工业控股仅为本公司的参股股东,对本公司的生产经营不产生实质性影响;本公司主要从事回迁房的开发与销售业务,且本公司开发建设的鸣香苑项目已竣工,现阶段主要从事房屋后续销售及办理产权过户和尾款回收工作,除上述已完工项目外,本公司目前不存在其他在建、拟建项目,且将来也不再开发其他与房地产相关的项目.
本次交易完成后,公司控股股东仍为兴泰集团,实际控制人为合肥市国资委,均未发生变化,工业科技将成为上市公司全资子公司,不会导致上市公司与控股股东、交易对方及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况.
2、关于避免同业竞争的承诺(1)为避免同业竞争,上市公司控股股东兴泰集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:"1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、且将来也不直接或间接从事或参与与上市公司及其子公司相同或类似的业务或构成、可能构成同业竞争的任何活动;2、对本公司控制的其他企业、直接或间接控股的企业,本公司将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务,保证不与上市公司发生同业竞争;3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司将立即通知上市公司,并尽最大努力,向上市公司优先提供上述业务机会,或转让给其他无关联关系的第三方;4、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的权益;5、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形,本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任.
"(2)为避免同业竞争,标的公司原控股股东工业控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:"1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、且将来也不直接或间接从事或参与与标的公司及其子公司标准化工业厂房的建设、销售和租赁业务相同或相似的业务;2、对本公司控制的其他企业、直接或间接控股的企业,本公司将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务,保证不与标的公司发生同业竞争;3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与标的公安徽承义律师事务所法律意见书48司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司将立即通知标的公司,并尽最大努力,向标的公司优先提供上述业务机会,或转让给其他无关联关系的第三方;4、本公司承诺不利用标的公司控股股东地位损害标的公司的权益;5、若出现违反上述承诺而损害标的公司利益的情形,本公司将对前述行为给标的公司造成的损失承担赔偿责任.
"八、本次交易的实质条件本律师查阅了《报告书(草案)》、合肥城建2018年度《审计报告》、合肥城建公告文件,并取得了相关主体的承诺文件.
(一)本次发行股份购买资产符合重大资产重组的实质条件1、标的公司的主营业务为标准化工业厂房的建设、销售和租赁,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定.
2、根据《报告书(草案)》,本次发行股份购买资产拟发行股份180,144,103股,本次重组完成后,不考虑募集配套资金,合肥城建的股本总额为692,304,103股,社会公众股不低于上市公司总股本的10%,符合《证券法》、《股票上市规则》规定的股票上市条件.
因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定.
3、本次交易是以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所确定的评估价值作为资产定价基础,公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见,认为本次交易中标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形.
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定.
4、本次发行股份购买的标的资产是工业控股持有的标的公司100%股权,工业控股承诺标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有,该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形,标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利.
本次交易涉及的资产权属清晰,标安徽承义律师事务所法律意见书49的资产过户不存在实质性法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定.
5、本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,标的公司所涉业务为标准化工业厂房的建设、销售和租赁,符合国家产业政策,不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形.
本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司在本次交易后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定.
6、根据《报告书(草案》)及兴泰集团、工业控股出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》,本次交易完成后,上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于实际控制人及其关联方,本次交易不会影响上市公司的独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定.
7、合肥城建已严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则,具有健全的组织机构和完善的法人治理结构.
本次交易完成后,上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定.
8、根据《报告书(草案)》,本次交易有利于上市公司将主营业务在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务,有助于发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应,改善财务状况,增强持续盈利能力,同时,本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,不会影响上市公司的独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定.
9、如本法律意见书第一(五)条所述,本次交易完成后,兴泰集团仍为上市公司控股股东,本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化;同时,本次交易完成后,上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化.
因此,本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定.
10、根据华普天健出具的会审字[2019]第2713号《审计报告》,合肥城建2018年财务会计报告由注册会计师发表了标准无保留意见,上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定.
安徽承义律师事务所法律意见书5011、根据上市公司承诺及信息披露文件,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定.
12、本次发行股份购买的标的资产为工业控股持有的工业科技100%股权,其为权属清晰的经营性资产,在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定.
13、本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应,优化上市公司的产业布局,促进行业整合;交易对方与上市公司的实际控制人均为合肥市国资委,本次交易完成后,上市公司的控制权不会发生变更,符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定.
14、根据《报告书(草案)》,本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议(第六届董事会第三十五次会议)公告日前60个交易日的公司股票交易均价,即11.
51元/股.
2019年4月18日,上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案,以公司现有总股本320,100,000股为基数,向全体股东每10股送红股3股,派1.
00元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股.
上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日,因此本次发行股份价格由11.
51元/股调整为7.
14元/股.
本次向交易对象发行股份的定价原则及发行价格调整,符合《重组管理办法》第四十五条之规定.
15、根据《购买资产协议》及交易对方的书面承诺,其以标的资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月.
上述关于交易对方因本次交易所获股份的锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定.
(二)本次募集配套资金发行符合非公开发行的实质条件1、根据《报告书(草案)》,上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,符合《发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定.
安徽承义律师事务所法律意见书512、根据《报告书(草案)》,本次非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行,本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%,最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定.
符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项之规定.
3、根据《报告书(草案)》,上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让,符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项之规定.
4、根据《报告书(草案)》,本次募集配套资金总额不超过10.
00亿元,且不超过拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%.
本次募集配套资金拟用于投资标的公司"立恒工业广场(D区)项目"、"创智天地标准化厂房项目三期"、"合肥智慧产业园B区项目"、"环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇(启动区)项目"及支付本次交易中介机构费用.
本次募集资金数额不超过项目需要量;本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;本次募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;本次募集资金投资项目实施后,不会影响上市公司生产经营的独立性.
本次募集资金使用符合《发行管理办法》三十八条第(三)项之规定.
5、本次非公开发行完成后,兴泰集团仍为上市公司控股股东,合肥市国资委仍为上市公司实际控制人,本次发行不会导致上市公司控制权发生变化,符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项之规定.
6、根据上市公司信息披露文件及书面承诺,上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下任一情形:(1)上市公司本次发行股份申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(4)上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过深交所公开谴责;安徽承义律师事务所法律意见书52(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(6)上市公司最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;(7)上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
综上,本律师认为,上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,上市公司具备实施本次交易的实质性条件.
九、本次交易事宜的信息披露经核查,截至本法律意见书出具日,上市公司已履行了现阶段的法定信息披露义务:1、2019年3月9日,上市公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》,公司拟筹划通过发行股份购买资产的方式收购工业科技100%股权,本次交易构成上市公司重大资产重组,公司股票于2019年3月11日开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日.
2、2019年3月16日,上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》,公司股票将自2019年3月18日开市起继续停牌,预计将于5个交易日内披露经董事会审议通过的重组预案并申请股票复牌.
3、2019年3月22日,上市公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十三次会议,审议通过了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,并于2019年3月23日进行了公告.
4、2019年4月20日、5月21日和6月21日,上市公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告(一)》、《关于重大资产重组的进展公告(二)》和《关于重大资产重组的进展公告(三)》,由于本次交易所涉及资产的审计、评估工作尚未完成,待相关工作完成后,公司将再次召开董事会审议与本次交易相关的议案.
5、2019年6月24日,上市公司召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十六次会议,审议通过了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购安徽承义律师事务所法律意见书53买资产并募集配套资金曁关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,并于2019年6月26日进行了公告.
综上,本律师认为,上市公司已依据《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务;本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况,按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务.
十、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查(一)自查期间及核查对象范围1、自查期间2019年3月9日,公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》,披露公司拟筹划通过发行股份购买资产的方式收购工业科技100%股权,本次交易构成上市公司重大资产重组.
经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2019年3月11日开市起停牌.
本次交易相关人员买卖公司股票情况的自查期间为本次重组申请停牌之日前六个月至重大资产重组报告书披露前一日,即2018年9月7日至2019年6月25日.
2、核查对象范围根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定,并根据公司提供的相关核查文件,自查人员的范围如下:(1)市公司:合肥城建及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员;(2)交易对方:工业控股及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员;(3)标的公司:工业科技及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员;3、本次交易的证券服务机构:为本次交易提供服务的证券机构及其具体业务经办人员,即华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司、安徽承义律师事务所、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)、安徽中联国信资产评估有限责任公司及其该等机构的具体业务经办人员;4、前述所述自然人的直系亲属(包括配偶、父母、成年子女);5、其他内幕信息知情人.
(二)核查对象买卖公司股票的核查情况安徽承义律师事务所法律意见书54根据相关核查文件,前述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况如下:相关人员关联关系变更日期变动股份数买入/卖出自查期间末持股情况国元证券股份有限公司本次交易独立财务顾问2019.
2.
274,200买入4,200陆波上市公司监事2019.
1.
15100卖出0本法律意见书出具后,上市公司将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询截至日为2019年6月25日的查询记录,补充披露自查期间上述内幕信息知情人股票买卖情况.
(三)相关当事人关于买卖公司股票的说明1、本次交易聘请的独立财务顾问国元证券出具了《关于买卖合肥城建发展股份有限公司股票的情况说明》,具体内容如下:"(1)本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度,建立了严格的信息隔离墙机制,包括各业务、机构设置、人员、信息系统、资金账户等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为;(2)本公司通过自营业务账户在自查期间买卖上市公司股票的行为系本公司依据其自身独立投资研究作出的决策,属于其日常市场化行为,与本次重组无任何关系,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形.
"2、上市公司监事陆波出具了《关于买卖合肥城建发展股份有限公司股票的情况说明》,具体内容如下:"(1)本人在卖出上市公司股票的时点尚不是上市公司的监事,不属于内部知情人员,该减持上市公司股份的行为系主要根据市场公开信息、自身对股票二级市场行情独立判断及个人资金需求而实施,与本次重组无任何关系,不存在利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形;(2)除上述情况外,本人承诺:在本人知悉上市公司本次重组相关信息后,本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上市公司股票,也不存在以任何方式泄露相关信息等禁止行为;安徽承义律师事务所法律意见书55(3)若证券监督管理部门核查后,认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易,且存在通过该等买卖行为获利的,本人将接受证券监督管理部门处罚,并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公司所有.
"综上,本律师认为,根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录,截至本法律意见书出具之日,除上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票之外,其他核查对象在自查期间内不存在买卖上市公司股票的行为.
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格(一)独立财务顾问经核查,华泰联合担任本次交易的独立财务顾问,现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为914403002794349137的《营业执照》和中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》.
本次签字财务顾问项目主办人为祁玉谦、韩艳虎,项目协办人为吕博,均已取得《证券从业资格证书》.
经核查,国元证券担任本次交易的独立财务顾问,现持有安徽省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91340000731686376P的《营业执照》和中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》.
本次签字财务顾问项目主办人为王凯、徐祖飞,项目协办人为姬福松、顾寒杰,均已取得《证券从业资格证书》.
(二)法律顾问经核查,本所担任本次交易的专项法律顾问,现持有安徽省司法厅颁发的证号为23401200010474665的《律师事务所执业许可证》.
本次经办律师为束晓俊、夏旭东,均已取得《律师执业证书》.
(三)审计机构经核查,华普天健所为本次交易的的审计机构,现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为911101020854927874的《营业执照》、北京市财政局颁发的11010032号《会计师事务所执业证书》和中华人民共和国安徽承义律师事务所法律意见书56财政部、中国证监会颁发的000414号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》.
本次签字注册会计师为卢珍、王旭、杨和龙,均已取得《注册会计师证书》.
(四)资产评估机构经核查,中联国信为本次交易的资产评估机构,现持有合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9134010014904372X1的《营业执照》、和中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的0551005002号《证券期货相关业务评估资格证书》.
根据安徽省财政厅出具的财资备案[2017]072号《安徽省财政厅关于安徽中联国信资产评估有限责任公司登记备案公告》,中联国信相关信息已经主管部门备案.
本次签字评估师为孙乃纲、何国荣,均已取得《评估师证书》.
本律师认为,参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其签字人员均具备国家相关部门规定的必备的从业资格.
十三、结论意见综上所述,本律师认为:(一)本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定,合法有效;(二)本次交易所涉及各方均具备相应的主体资格,本次交易对方不涉及私募基金备案.
(三)本次发行股份购买的标的资产权属清晰,不存在权利纠纷,在《购买资产协议》及其补充协议生效后,根据约定办理资产过户不存在实质性法律障碍;(四)本次交易事宜已取得了现阶段必要的授权和批准,并履行了必要的程序,符合相关法律、法规的规定;(五)《购买资产协议》及其补充协议的内容和形式合法,生效后对协议各签署方均具有法律约束力;(六)本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件;(七)上市公司已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务.
本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况,按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务;安徽承义律师事务所法律意见书57(八)参与本次交易的有关中介机构及其签字人员均具有国家规定的相关从业资格;(九)本次交易尚需安徽省人民政府国有资产监督管理委员会、上市公司股东大会批准和中国证监会核准.
(以下无正文)安徽承义律师事务所法律意见书58(此页无正文,为承义证字[2019]第136号《安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章页)安徽承义律师事务所负责人:鲍金桥经办律师:束晓俊夏旭东二〇一九年六月二十四日
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