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1"2011年3月31日阿里巴巴告知雅虎和软银两笔交易,这两笔交易均未获得董事会或股东的批准.
第一笔是2010年8月阿里巴巴转移支付宝所有权,第二笔是2011年第一季度阿里巴巴与支付宝事实上的分离.
"1阿里巴巴集团创始人马云完全掌握了阿里巴巴在线支付公司支付宝的所有权.
这个消息让其最大的股东---雅虎和软银---大吃一惊.
部分分析家估算,支付宝的价值达几十亿美元.
对于在泥淖中苦苦挣扎的雅虎来说,支付宝已经是它最重要的资产.
截至2010年底,支付宝的用户高达5.
6亿,在中国的非银行支付市场上占据了半壁江山.
2雅虎如何失去了支付宝为什么会出现这种宭境事件背景2009年1月,卡罗尔·巴茨(CarolBartz)取代杨致远(JerryYang)担任雅虎CEO.
杨致远和阿里巴巴的马云私交甚好.
两人都参与了2005年雅虎与阿里巴巴之间的交易谈判.
当时雅虎用10亿美元和雅虎中国(YahooChina)的全部资产换取了阿里巴巴集团39%的股份(后来该比重上升到43%).
3杨致远仍是阿里巴巴董事会的成员,但巴茨全权管理着Yahoo公司.
2009年6月1日,马云首次将支付宝的股权转让给浙江阿里巴巴电子商务有限公司(下称浙江阿里巴巴).
4他拥有该公司80%的股份,而剩下20%的股份则由深得其信任的阿里巴巴联合创始人谢世煌持有.
马云之前就曾经利用过这种股权结构.
早在2007年阿里巴巴网络有限公司("Alibaba.
com")IPO之前,他就对阿里巴巴集团进行了重组,以维持自己对集团的控制权.
他拥有杭州阿里巴巴广告有限公司(下称杭州阿里巴巴)80%的股份,谢世煌同样持有剩下20%的股份.
杭州阿里巴巴拥有网络内容服务商(ICP)的牌照,对阿里巴巴在中国的运营有许可权.
如果他人试图控制阿里巴巴,那么马云完全可以扣留该牌本案例所有内容力求客观、严谨,但我们并不对案例中所涉及内容及所引用资料的准确性和完整性做出任何承诺和保证,长江商学院并不承担因使用本案例而产生的法律责任.
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阿里巴巴-雅虎联盟(下):马云夺取支付宝本案例由长江商学院李伟教授与长江商学院案例中心RichardBethune共同撰写.
2011年10月阿里巴巴-雅虎联盟(上):五年之殇2012-09-1-245-1共7页第2页2照.
从表面上来看,导致支付宝股权被转让的原因是中国人民银行开始针对第三方支付公司起草监管条例,严格禁止外国投资者入主支付宝这样的第三方支付公司.
马云宣称,他在转移支付宝的股权之前已经将此事提交了阿里巴巴董事会,但是雅虎对此的说法大相径庭.
截止2009年12月,雅虎(中国)已经不再是中国前十大访问量最高的网站了,远远落后于其在搜索领域的竞争对手——百度和谷歌(中国).
5就在当月,雅虎与微软联手开发搜索技术,以抗衡美国搜索市场的领头羊谷歌.
事实上,这让雅虎丧失了自己独有的搜索技术,马云为此大为光火.
而巴茨认为曾是其麾下成员的雅虎(中国)并未在马云手中重振旗鼓,仍然在惨淡经营,所以她的挫败感与日俱增.
马云夺取支付宝2010年8月6日,马云将支付宝的股权全部转移至其个人公司名下.
支付宝的首席财务官井贤栋称,根据"集团内部资产转让"价格,这两次股权转移的总价值为3.
3亿人民币.
而分析人士指出,这个价格显然是贱卖了支付宝.
6阿里巴巴集团仍然利用可变利益实体(variableinterestentity,下文简称VIE)结构控制着支付宝.
依据合同,这种VIE结构要求支付宝将其收入分配至阿里巴巴帐上.
72000年,中国门户网站新浪首次利用VIE结构绕开国内监管在海外上市.
82011年初,马云颠覆了支付宝的VIE结构,成为第一个单方面取消VIE模式的中国企业家.
这一举动沉重地打击了外国投资者对VIE结构公司的信心.
或许VIE模式可以与中国的监管并行不悖,但是马云认为自己必须终止VIE模式,以免外国投资者利用它控制支付宝.
鉴于人们对支付宝的关注度始终居高不下,所以马云认为它无法逃过严格的政府审查.
9支付宝的首席财务官井贤栋声称,阿里巴巴承受着巨大的压力以遵从新颁布的第三方支付机构监管条例.
他称央行于2011年第一季度向支付宝下发通知,要求支付宝提交书面说明,确认支付宝为本土企业,"没有任何形式的外资成分".
如果支付宝无法满足该规定,那么它必须经级别更高但行政流程较慢的国务院审批.
支付宝需要耐心等待国务院的审批,而且由于官方并未正式认可VIE结构,所以也不确定是否能通过审批.
这或许会导致支付宝的生存岌岌可危,所以马云感到自己必须取消VIE模式,而这也意味着雅虎、软银和阿里巴巴集团的其它股东(包括其高管)不再持有支付宝的任何股份.
10但一位曾参与制定第三方支付法规的央行内部人士质疑了终结VIE模式的必要性,他认为"央行不可能主动要求企业清理协议控制.
更可能的情况,是企业主动向央行有关人员问询,协议控股行不行".
在主动追问之下,有关人员的回答应为:如果协议控股造成了外资实质性控股,按理说就要报国务院批准.
但报批国务院也不代表没有牌照就不能继续运行.
11另外,监管当局内部有关人士还表示,支付宝、财付通等第三方支付企业已做到此等规模,政府部门必然追认其合法地位,规范其发展,"动不动说有被关掉的风险,纯属危言耸听".
12在国家发改委和商务部联合颁布的《外商产业投资指导目录》中,支付宝所在的第三方支付行业并不属于"限制外资进入"或"禁止外商进入"一列.
一位获得牌照的支付企业总经理称,今年五月与支付宝一同获得第三方支付牌照的二十七家公司中,"约一半有外资背景".
13阿里巴巴董事会已经分裂为两派,一派以阿里巴巴的马云和首席财务官蔡崇信(JosephTsai)为首,另一派为雅虎创始人杨致远和软银董事长孙正义(MasayoshiSon).
马云认为董事会过于瞻前顾后,所以自己必须马上做出决定.
他向央行传达了这样一个信息:"浙江阿里巴巴为支付宝的惟一实际控制人,无境外投资人通过持股、协议或其他安排拥有本公司的实际控制权.
"14阿里巴巴的首席财务官兼大股东蔡崇信解释说,"支付宝的事情是非常特殊的例子,尽管每个市场都有监管原因引发的股权变动风险,但淘宝将不会遇到如支付宝一样的敏感问题,因此未来不存在VIE协议也会被终止的可能性.
"15马云的举动让雅虎颇为震惊.
2005年它向阿里巴巴注资时,在协议中要求1000万美元以上的资产处置须经董事会审批.
支付宝事件显然远远超出了这个门槛,而且雅虎在2011年5月发布的新闻稿阿里巴巴-雅虎联盟(上):五年之殇2012-09-1-245-1共7页第3页3中表示它并不赞同此次转让.
雅虎如何应对这次合同违约它的投资者要求就这个问题得到答复.
阿里巴巴集团的管理层和员工合计持有支付宝30%的股份,他们也在猜测支付宝会如何补偿自己.
16这些压力不断累积,迫使马云更清楚地阐明自己的意图.
支付宝的补偿方案2011年7月29日,雅虎和软银同意了马云就支付宝股权转让事件对它们做出的补偿.
从5月11日到8月1日,以收盘价计算,雅虎股价下滑23.
8%,市值蒸发了52亿美元.
17根据协议,马云仍然拥有支付宝的控制权,但其与蔡崇信向雅虎和软银开具一张本金额度为5亿美元的7年期无息期票,该期票以马云和蔡崇信所持之2%的阿里巴巴集团股票为抵押.
18支付宝上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报.
回报额为支付宝在上市时总市值的37.
5%(以IPO或其它交易价格为准).
支付宝将在十年内上市,回报额不低于20亿美元且不超过60亿美元,其中包括先行支付的5亿美元,但是这仍然意味着雅虎所持有的支付宝股份从43%稀释到了16%.
19支付宝尚处于发展过程中,其业务重心仍是做大做强,所以近期不可能上市.
20与此同时,支付宝公司及其子公司在上市前,将以知识产权许可费用和软件技术服务费形式向阿里巴巴集团支付报酬,金额为支付宝及其子公司税前利润的49.
9%.
这个百分比会因支付宝和其控股公司的股本稀释而减低,但不会低于30%.
不过鉴于支付宝的利润"微薄",因此其未来支付给阿里巴巴集团的利润很可能非常有限.
21,22今后50年中,淘宝和其它集团业务仍然享受支付宝的优惠商业服务条款,到期自动续延.
23,24公司称阿里巴巴集团有可能整体上市.
25雅虎特别指出,这个解决方法就支付宝问题补偿了雅虎,支付宝的优惠服务协议也将继续大幅推高淘宝以及阿里巴巴集团旗下其它公司的价值.
26知情人称支付宝的贸易额中有一半左右来自淘宝,这意味着它仍然严重依赖集团内部的交易.
卡罗尔·巴茨称:"这对于雅虎公司、雅虎的股东以及所有协议参与者来说,都是一个不错的结果.
"272011年初,马云曾提出以35亿美元从雅虎那里回购阿里巴巴集团15%的股权,照此价格计算,当时阿里巴巴的市值为230亿美元.
既然雅虎持有的支付宝股权已经被稀释,那么它手里的阿里巴巴股份到底还值多少钱28市场对此的反应褒贬不一.
虽然花旗集团强调说,这笔交易扫除了部分不确定性,但是他们认为"雅虎显然被迫卖掉了其重要的亚洲资产之一.
"29作为雅虎的投资者,投资公司IronfireCapital的埃里克·杰克逊(EricJackson)对60亿美元的补偿上限表示失望,不过让他高兴的是"阿里巴巴集团整体上市的大门由此开启".
30由于无法确定雅虎在阿里巴巴的投资到底价值几何,因此大卫·埃因霍恩(DavidEinhorn)的绿光资本公司(GreenlightCapital)在各方达成关于支付宝的协议之前就选择了认亏并清空手中的雅虎股份.
之前绿光资本认为雅虎持有的阿里巴巴股份,其价值可能与雅虎的市值相当,而现在的状况无异于"惊天大逆转".
31支付宝的解决方案推出后,基准公司(BenchmarkCompany)对雅虎亚洲资产的估值为100亿美元(扣除了流动性和税收折扣),这几乎相当于雅虎市值的一半.
32马云对支付宝采取的行动可以折射出他对投资者的不以为然.
一位曾与马云进行过商业谈判的投资者称,马云"将投资者视为单纯的财务投资者,他把股东远远地排斥在管理层之外".
33另外一位创投人士质疑了马云2007年将阿里巴巴B2B业务分拆在港上市的行为,他说:"投资者都在集团层面,分拆子公司上市,投资者如何退出"34不过软银的反应很积极.
孙正义说:"这一协议能够达成,应归功于阿里巴巴集团、软银和雅虎的长期合作关系以及相互信任.
该协议也为阿里巴巴集团在马云的领导下延续过去的高速成长奠定了基础.
"35不过,软银很早就开始投资阿里巴巴,而且获得了相当丰厚的回报,最保守的估算也认为其回报率将超过90倍.
36马云和卡罗尔·巴茨之间的关系每况愈下.
雅虎在阿里巴巴的投资出问题后,迫于股东压力准备将其持有的雅虎日本的少数股权变现.
根据2011年3月31日的价格计算,这些股权的估值约为70亿阿里巴巴-雅虎联盟(上):五年之殇2012-09-1-245-1共7页第4页4美元.
37,38美国业务是雅虎的核心,但其表现疲软,所以雅虎将重心放在其亚洲资产的价值上.
纽约市场研究机构EmarketerInc.
预测脸谱网(Facebook)将取代雅虎,成为2011年美国在线展示广告市场的新霸主.
麦格理资本(MacquarieCapital)的分析师本·沙赫特(BenSchachter)总结当前局势时称,"好在(支付宝问题)有解决方案了,这样我们就可以不再谈论这些事情了——我们现在更关注的是雅虎的核心业务,不过鉴于其业绩实在不好,所以很少有人想探讨它的真实情况.
"阿里巴巴-雅虎联盟(上):五年之殇2012-09-1-245-1共7页第5页5阿里巴巴-雅虎联盟案例(下)5附图图1:1)附录(单位:亿美元)资产雅虎所有权资产总额股权市值雅虎(日本)35%20772阿里巴巴网站31%8327淘宝/支付宝43%10445总额144扣除10%的流动性折扣和20%的税收折扣共计103数据来源:基准公司(BenchmarkCompany),长江商学院注:淘宝的数据为估算值.
据基准公司测算,阿里巴巴网站和淘宝的收入在阿里巴巴集团的总收入中超过90%.
图2:2011年1月3日-8月11日的雅虎股价数据来源:雅虎财经,长江商学院阿里巴巴-雅虎联盟(上):五年之殇2012-09-1-245-1共7页第6页61Yahoo!
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