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北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouNanjingHaikouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFranciscoAlmaty北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)二零二〇年三月补充法律意见书(二)3-3-1-2北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)致:北京赛科希德科技股份有限公司北京市中伦律师事务所(以下简称"本所")依法接受委托,担任北京赛科希德科技股份有限公司(以下简称"发行人"、"赛科希德"或"公司")首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称"本次发行上市")的特聘专项法律顾问,为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见.
根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所已经于2018年3月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")及《北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》"),于2020年3月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称"《补充法律意见书(一)》").
根据上海证券交易所于2020年1月20日出具《关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)[2020]44号)(以下简称"《审核问询函》")所列的相关问题以及自《法律意见书》补充法律意见书(二)3-3-1-3和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日之间(以下简称"补充期间")或者本补充法律意见书另行指明的其他期间发行人的生产经营活动的变化情况涉及的法律事项进行了核查,现出具本补充法律意见书.
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》的补充,并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》不可分割的一部分.
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》与本补充法律意见书不一致的部分,以本补充法律意见书为准.
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语,除特别说明外,与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》中的含义相同.
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书.
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任.
根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具本补充法律意见如下:补充法律意见书(二)3-3-1-4正文第一部分:《审核问询函》一、《审核问询函》问题1.
1根据申报材料,发行人自2003年成立后发生多次股权转让,其中2019年,吴仕明将其所持赛科希德1,134,000股股份以2,700万元的价格转让给宁波君度.
请发行人说明报告期内股东实际控制人吴仕明与宁波君度的股权转让价款是否实际支付、是否依法履行纳税义务、是否存在委托持股或其他利益安排.
请发行人律师核查发行人历次股权转让的转让价款是否实际支付、是否存在委托持股或其他利益安排.
回复:(一)核查过程本所律师核查了包括但不限于以下相关材料:1.
发行人(含其前身赛科希德有限)自设立以来的全套工商档案资料;2.
发行人(含其前身赛科希德有限)的历次股权转让协议、款项支付及收款凭证、缴税凭证、转让方和/或受让方出具的确认函等资料;3.
发行人现有股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、承诺函;4.
发行人出具的书面说明.
(二)核查结果请本所律师核查发行人历次股权转让的转让价款是否实际支付、是否存在委托持股或其他利益安排.
根据发行人的工商登记资料、历次股权/股份转让协议、价款支付及收款凭证、转让方和/或受让方出具的确认函等资料并经本所律师核查,发行人(含其前身赛科希德有限)自设立以来的历次股权/股份转让的相关情况,具体如下:补充法律意见书(一)3-3-1-5序号概况股权/股份转让已履行的法律程序股权/股份转让价款支付情况是否存在委托持股或其他利益安排1第一次股权转让(2003年11月)2003年10月27日,赛科希德有限召开股东会并通过决议,同意杨军京将其持有的赛科希德有限10%的股权(对应10万元注册资本)转让给张大为,同意祝连庆将其持有的赛科希德有限10%的股权(对应10万元注册资本)转让给徐恒谦;同意修订公司章程.
同日,杨军京、祝连庆与张大为、徐恒谦签署《股权转让协议》,约定转让价格为10万元.
2003年11月6日,北京市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记.
已支付根据股权转让方和/或受让方确认,不存在委托持股或其他利益安排2第二次股权转让(2006年10月)2006年9月12日,赛科希德有限召开股东会并通过决议,同意吴仕明将其持有的赛科希德有限0.
5%的股权(对应0.
5万元注册资本)转让给王小青(转让价格为0.
5万元)、0.
5%的股权(对应0.
5万元注册资本)转让给丁重辉(转让价格为0.
5万元)、0.
5%的股权(对应0.
5万元注册资本)转让给古小峰(转让价格为0.
5万元)、0.
475%的股权(对应0.
475万元注册资本)转让给牛守伟(转让价格为0.
475万元);祝连庆将其持有的赛科希德有限0.
5%的股权(对应0.
5万元注册资本)转让给张颖(转让价格为0.
5万元)、0.
5%的股权(对应0.
5万元注册资本)转让给刘文华(转让价格为0.
5万元)、0.
475%的股权(对应0.
475万元注册资本)转让给牛守伟(转让价格为0.
475万元);杨军京将其持有的赛科希德有限1.
475%的股权(对应1.
475万元注册资本)转让给牛守伟(转让价格为1.
475万元);张大为将其持有的赛科希德有限1.
225%股权(对应1.
225万元注册资本)转让给牛守伟(转让价格为1.
225万元);徐恒谦将其持有的赛科希德有限1.
225%股权(对应1.
225万元注册资本)转让给牛守伟(转让价格为1.
225万元);同意修订公司章程.
同日,吴仕明、祝连庆、杨军京、张大为、徐恒谦与牛守伟,吴仕明与王小青、丁重辉、古小峰,祝连庆与张颖、刘文华就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》.
2006年10月20日,北京市工商局昌平分局核准了本次股权转让的工商变更登记.
已支付根据股权转让方和/或受让方确认,不存在委托持股或其他利益安排补充法律意见书(二)3-3-1-63第三次股权转让(2007年8月)2007年7月31日,赛科希德有限召开股东会并通过决议,同意杨军京将其持有的赛科希德有限4.
55%的股权(对应4.
55万元注册资本)以33万元的股权转让价格转让给吴仕明、13.
975%的股权(对应13.
975万元的注册资本)以51万元的股权转让价格转让给祝连庆;张大为将其持有的赛科希德有限3.
775%的股权(对应3.
775万元注册资本)以7万元的股权转让价格转让给吴仕明、1%的股权(对应1万元注册资本)以3.
6万元的股权转让价格转让给王小青、1%的股权(对应1万元注册资本)以3.
6万元的股权转让价格转让给丁重辉、1%的股权(对应1万元注册资本)以3.
6万元的股权转让价格转让给古小峰、1%的股权(对应1万元注册资本)以3.
6万元的股权转让价格转让给张颖、1%的股权(对应1万元注册资本)以3.
6万元的股权转让价格转让给刘文华;徐恒谦将其持有的赛科希德有限8.
775%的股权(对应8.
775万元注册资本)以25万元的股权转让价格转让给吴仕明;牛守伟将其持有的赛科希德有限4.
875%的股权(对应4.
875万元的注册资本)以15万元的股权转让价格转让给吴仕明;同意修订公司章程.
同日,杨军京、张大为、徐恒谦、牛守伟与吴仕明、祝连庆、王小青、丁重辉、古小峰、张颖、刘文华就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》.
2007年8月7日,北京市工商局昌平分局核准了本次股权转让的工商变更登记.
已支付根据股权转让方和/或受让方确认,不存在委托持股或其他利益安排4第四次股权转让(2010年11月)2010年11月8日,赛科希德有限召开股东会并通过决议,同意祝连庆将其持有的赛科希德有限5%的股权(对应50万元注册资本)以50万元的价格转让给张嘉翃;同意通过章程修正案.
同日,祝连庆与张嘉翃就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》.
2010年11月12日,北京市工商局昌平分局核准了本次股权转让的工商变更登记.
已支付根据股权转让方和/或受让方确认,不存在委托持股或其他利益安排5第五次股权转让(2014年7月)2014年6月10日,赛科希德有限召开股东会并通过决议,同意祝连庆将其持有的赛科希德有限10%的股权(对应100万元注册资本)以625万元的价格转让给张海英、3%的股权(对应30万元注册资本)以187.
5万元的价格转让给晏巧霞、2%的股权(对应20万元注册资本)以125万元的价格转让给申子瑜、1.
4%的股权(对应14万元注册资本)以87.
5万元的价格转让给丁爱虹、1%的股权(对应10万元注册资本)以62.
5万元的价格转让给殷小太、0.
5%的股权(对应5万元注册资本)以31.
25万元的价格转让给王振华、0.
5%的股权(对应5万元注册资本)以31.
25万元的价格转让给于松岩、已支付根据股权转让方和/或受让方确认,不存在委托持股或其他利益安排补充法律意见书(二)3-3-1-70.
4%的股权(对应4万元注册资本)以25万元的价格转让给胡裕良、0.
3%的股权(对应3万元的注册资本)以18.
75万元的价格转让给梁云波、0.
3%的股权(对应3万元注册资本)以18.
75万元的价格转让给何红伟、0.
3%的股权(对应3万元注册资本)以18.
75万元的价格转让给张朝晖、0.
3%的股权(对应3万元注册资本)以18.
75万元的价格转让给姜卓;同意通过章程修正案.
2014年6月22日,祝连庆与上述各方就上述股权转让事宜分别签署《股权转让协议》.
2014年7月7日,北京市工商局昌平分局核准了本次股权转让的工商变更登记.
6第六次股权转让(2015年12月)2015年11月30日,赛科希德有限召开股东会并通过决议,同意张广辉将其持有的赛科希德有限0.
4505%的股权(对应5万元注册资本)转让给吴仕明;同意通过章程修正案.
同日,张广辉与吴仕明就上述股权转让事宜签署了《出资转让协议》,约定吴仕明向张广辉支付股权转让价款41.
2万元.
2015年12月1日,北京市工商局昌平分局核准了本次股权转让的工商变更登记.
已支付根据股权转让方和/或受让方确认,不存在委托持股或其他利益安排7第七次股份转让(2017年3月)2017年2月21日,发行人召开第一届董事会第五次会议,审议通过《关于公司股东股份转让及公司增资的议案》等相关议案,同意发行人股东王振华将其所持发行人486,487股股份转让给吴桐,同时拟将发行人注册资本增加至56,700,000元,股本总额增加至56,700,000元.
2017年3月8日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,审议通过上述事项.
2017年3月21日,王振华与吴桐就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》,约定转让价格为1,070,271.
4元.
2017年3月22日,北京市工商局昌平分局核准了本次股权转让及增加注册资本的工商变更登记并核发新的《营业执照》.
已支付根据股权转让方和/或受让方确认,不存在委托持股或其他利益安排8第八次股份转让(2019年4月)2019年4月4日,发行人召开第二届董事会第二次会议,审议通过《关于公司股东股份转让及公司增资的议案》等相关议案,同意发行人股东吴仕明将其所持发行人1,134,000股股份转让给宁波君度.
2019年4月21日,发行人召开2019年第一次临时股东大会,审议通过上述事项.
已支付根据股权转让方和/或受让方确认,不存在委托持股或其他利益安排补充法律意见书(二)3-3-1-82019年4月19日,吴仕明与宁波君度就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》,约定转让价格为2,700万元.
2019年4月28日,中关村科技园区昌平园管理委员会下发《关于同意北京赛科希德科技股份有限公司申请增加注册资金的函》,同意发行人的注册资本增加至6,123.
6万元.
同日,北京市工商局昌平分局核准了本次变更的工商变更登记,发行人的公司类型变更为"股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)".
2019年4月30日,发行人完成外商投资企业设立备案手续,备案号为京昌外资备201900076号.
补充法律意见书(一)3-3-1-9综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人历史上的历次股权/股份转让的转让价款均已支付,相关各方不存在委托持股或其他利益安排.
二、《审核问询函》问题1.
3根据申报材料,2017年2月21日,赛科希德将公司注册资本增加至5,670万元,新增270万元注册资本由北京赛诺恒、李国、裴燕彬、乐嘉敏、牛改云认缴,其中北京赛诺为发行人持股平台,其中北京赛诺恒为员工持股平台,李国为公司财务负责人.
本次增资,发行人确认股份支付费用481.
57万元.
请发行人说明:(1)裴燕彬、乐嘉敏、牛改云是否为发行人员工,若是,请补充披露前述人员在公司的任职及工作职责;若否请进一步说明前述人员的股权定增价格的公允性及合理性,是否存在股份代持或者其他利益安排,股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;(2)发行人针对实际控制人股份变动进行股份支付会计处理的详细过程,是否符合《企业会计准则》的规定;(3)发行人与北京赛诺恒是否就市值、上市、业绩等事宜进行对赌或者其他利益安排.
请申报会计师对问题(1)、(2)进行核查并发表意见.
请发行人律师对问题(3)核查并发表意见.
回复:(一)核查过程本所律师核查了包括但不限于以下相关材料:1.
发行人(含其前身赛科希德有限)自设立以来的全套工商档案资料;2.
发行人股东北京赛诺恒及其出资人的调查问卷、承诺函;3.
发行人出具的书面说明.
(二)核查结果根据北京赛诺恒的调查问卷、承诺函、发行人的书面说明并经本所律师核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人与北京赛诺恒不存在就市补充法律意见书(二)3-3-1-10值、上市、业绩等事宜进行对赌或者其他利益安排.
三、《审核问询函》问题1.
4根据招股说明书披露,发行人在最近一年引入了机构股东宁波君度及LYFEDenali,其中宁波君度为私募基金,LYFEDenali实际控制人为中国籍自然人赵晋、余征坤.
请发行人说明:(1)增资价格的定价依据,并对比可比公司说明定价的公允性;(2)LYFEDenali的出资来源,是否符合境外投资及返程投资、外汇管理等法律法规的规定;(3)发行人与宁波君度、LYFEDenali及其实际控制人、发行人员工持股平台、其他关联方是否就市值、上市、业绩等事宜进行对赌或者其他利益安排,是否存在利益输送情形.
请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第2问核查宁波君度及LYFEDenali相关情况并发表意见.
回复:(一)核查过程本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)、中国证券投资基金业协会(http://www.
amac.
org.
cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)等网站进行查询,并核查了包括但不限于以下相关材料:1.
发行人(含其前身赛科希德有限)自设立以来的全套工商档案资料;2.
发行人与宁波君度、LYFEDenali的股份转让/增资协议、款项支付及收款凭证、缴税凭证等资料;3.
宁波君度的营业执照、工商登记资料、合伙协议、宁波君度出具的书面说明;4.
LYFEDenali的商业登记证等注册登记资料、香港缪氏律师事务所出具的法律意见书、LYFEDenali出具的说明;补充法律意见书(二)3-3-1-115.
发行人现有股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、承诺函;6.
《北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》(以下简称"《招股说明书(申报稿)》");7.
发行人出具的书面说明.
(二)核查结果请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第2问核查宁波君度及LYFEDenali相关情况并发表意见.
1.
对IPO前通过增资或股权转让产生的股东,发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东,全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据,有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷回复:根据发行人的工商登记资料、宁波君度及LYFEDenali的营业执照、工商登记/商业登记资料、增资协议/股份转让协议、价款支付及收款凭证、股东、董事、监事及高级管理人员调查问卷、发行人的书面说明等资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)、中国证券投资基金业协会(http://www.
amac.
org.
cn/)等网站进行查询,本所律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下简称"《科创板问答(二)》")的相关要求进行逐项核查,具体如下:(1)发行人新股东的基本情况①宁波君度经核查,截至本补充法律意见书出具之日,宁波君度持有发行人3,402,000股股份,持股比例为5.
5556%.
补充法律意见书(二)3-3-1-12根据宁波君度的《营业执照》,宁波君度的情况如下:统一社会信用代码91640100MA75X6HW06类型有限合伙企业主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0495执行事务合伙人西藏君度投资有限公司成立日期2016年9月29日合伙期限2016年9月29日至2046年9月28日经营范围股权投资及相关咨询服务.
(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据宁波君度的合伙协议及工商登记备案资料,截至本补充法律意见书出具之日,宁波君度的出资情况如下:序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例1西藏君度投资有限公司普通合伙人2,5001.
1334%2贾志宏有限合伙人25,00011.
3379%3西藏丹红企业管理有限公司有限合伙人21,0009.
5238%4洪杰有限合伙人10,0004.
5351%5陶灵萍有限合伙人10,0004.
5351%6江苏云杉资本管理有限公司有限合伙人10,0004.
5351%7山东天业房地产开发集团有限公司有限合伙人10,0004.
5351%8上海九瑞投资管理中心(有限合伙)有限合伙人8,0003.
6281%9开山控股集团股份有限公司有限合伙人7,5003.
4014%10赣州高裕股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人7,5003.
4014%11宁波海天股份有限公司有限合伙人6,0002.
7211%补充法律意见书(二)3-3-1-1312张友全有限合伙人6,0002.
7211%13阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业有限合伙人5,0002.
2676%14陈美箸有限合伙人5,0002.
2676%15陈士斌有限合伙人5,0002.
2676%16郭建有限合伙人5,0002.
2676%17宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人5,0002.
2676%18厦门聚利汇投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人5,0002.
2676%19李福南有限合伙人5,0002.
2676%20上海富泓企业管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人5,0002.
2676%21山西振东健康产业集团有限公司有限合伙人5,0002.
2676%22宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心(有限合伙)有限合伙人5,0002.
2676%23天津融智德投资有限公司有限合伙人5,0002.
2676%24深圳市智信利达投资有限公司有限合伙人5,0002.
2676%25万里雪有限合伙人5,0002.
2676%26王来喜有限合伙人5,0002.
2676%27吴学群有限合伙人5,0002.
2676%28张维仰有限合伙人5,0002.
2676%29赵海玮有限合伙人5,0002.
2676%30西藏超凯投资有限公司有限合伙人4,5002.
0408%31朱华有限合伙人2,5001.
1338%32刘祥有限合伙人2,5001.
1338%33郑安政有限合伙人2,5001.
1338%合计—220,500100%补充法律意见书(二)3-3-1-14宁波君度的普通合伙人、执行事务合伙人及私募基金管理人为西藏君度投资有限公司(以下简称"西藏君度"),西藏君度的基本信息如下:统一社会信用代码915401263538443996类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人柳菁华注册资本10,000万元成立日期2015年8月13日住所西藏拉萨市达孜县安居小区西侧二楼4-3号营业期限2015年8月13日至2045年8月12日经营范围投资管理.
(不含金融和经纪业务,不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】截至本补充法律意见书出具之日,西藏君度的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1陈军3,60036.
00%2成建民2,50025.
00%3喻宾1,00010.
00%4周瑞7007.
00%5程京川5005.
00%6黄洁馨5005.
00%7王欢3503.
50%8柳菁华3003.
00%9李明霞1001.
00%10舒博1001.
00%11袁圣尧1001.
00%补充法律意见书(二)3-3-1-15序号股东名称出资额(万元)持股比例12西藏麒伟企业管理有限公司1001.
00%13贾毓琪500.
50%14祁家树500.
50%15朱道奇500.
50%合计10,000100.
00%经核查,宁波君度系私募股权投资基金,其已于2017年5月4日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案,其基金编号为SS1322,其私募基金管理人为西藏君度(登记编号:P1060014).
②LYFEDenali截至本补充法律意见书出具之日,LYFEDenali持有发行人2,268,000股股份,持股比例为3.
7037%.
根据LYFEDenali的商业登记证等注册登记资料和香港缪氏律师事务所出具的法律意见书显示,LYFEDenali是一家于2018年5月7日在香港注册成立并有效存续的有限责任公司,其基本情况如下:公司名称LYFEDenaliLimited地址Suite1113A,11/F.
,OCEANCENTRE,HARBOURCITY,5CANTONROAD,TSIMSHATSUI,KOWLOON,HONGKONG业务性质CORP法律地位BODYCORPORATE根据香港缪氏律师事务所出具的法律意见书并经LYFEDenali进行确认,LYFEDenali的唯一股东为LYFECapitalFundII,L.
P.
,实际控制人为其董事赵晋、余征坤,其基本情况如下:赵晋,男,中国国籍,身份证号为510104197606******,住所地为上海市黄浦区.
余征坤,男,中国国籍,身份证号为360103197602******,住所地为上海市长宁区.
补充法律意见书(二)3-3-1-16经核查,LYFEDenali系在香港注册设立的有限责任公司,其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金备案范围,无需依照相关规定办理私募投资基金备案.
(2)产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据,有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷根据发行人的书面说明,为了充实公司的资本金进而促进公司的长远发展,同时也为进一步提高并规范公司治理的水平,公司决定引入外部投资人,后经相关各方友好协商一致,最终决定引入专业投资机构宁波君度及LYFEDenali作为新股东.
2019年4月,宁波君度以54,000,000元的价格认购2,268,000股的新增股份并以2,700万元的价格受让吴仕明向其转让的1,134,000股股份;LYFEDenali以折合54,000,000元的等值美元的价格认购2,268,000股新增股份,因此,本次股份转让/增资价格均为23.
81元/每股,定价依据系按照发行人投后估值14.
58亿元并由相关各方友好协商确定.
另外,根据宁波君度、LYFEDenali及吴仕明的调查问卷并经本所律师登录中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)等网站进行查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人与宁波君度、LYFEDenali及吴仕明不存在就本次增资/股份转让而产生争议或纠纷的诉讼记录.
据此,本所律师认为,本次增资/股份转让系相关各方的真实意思表示,截至本补充法律意见书出具之日,相关各方不存在争议或潜在纠纷.
2.
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新股东是否具备法律、法规规定的股东资格补充法律意见书(二)3-3-1-17回复:根据发行人的股东、董事、监事、高级管理人员的调查问卷、承诺函、中介机构的承诺函、发行人的书面说明并经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,新股东宁波君度及LYFEDenali与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排.
另外,如本补充法律意见书正文之"第一部分:《审核问询函》三、1.
(1)发行人新股东的基本情况"部分所述,本所律师认为,发行人新增股东宁波君度及LYFEDenali均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格.
3.
发行人在招股说明书信息披露时,除满足招股说明书信息披露准则的要求外,如新股东为法人,应披露其股权结构及实际控制人;如为自然人,应披露其基本信息;如为合伙企业,应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息.
最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的,申报前须增加一期审计回复:根据《招股说明书(申报稿)》、宁波君度及LYFEDenali的营业执照、工商登记/商业登记资料、审计报告并经核查,新股东宁波君度及LYFEDenali的相关基本信息详见本补充法律意见书正文之"第一部分:《审核问询函》三、1.
(1)发行人新股东的基本情况"部分所述.
据此,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,《招股说明书(申报稿)》已根据《科创板问答(二)》的相关要求对新股东宁波君度及LYFEDenali的相关信息进行适当披露.
4.
股份锁定方面,控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年;申报前6个月内进行增资扩股的,新增股份的持有人应当承诺:新增股份自发行人完成增补充法律意见书(二)3-3-1-18资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年.
在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份,应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定.
控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定回复:根据发行人的工商登记资料、宁波君度及LYFEDenali的增资协议、股份转让协议、验资报告、股份锁定的承诺函并经本所律师核查,发行人本次引入宁波君度及LYFEDenali作为新股东的增资扩股暨股份转让的工商变更登记手续已于2019年4月28日办理完毕,距离发行人本次向上海证券交易所科创板申报获得正式受理日(即2019年12月27日)已超过6个月.
截至本补充法律意见书出具之日,相关股东已出具《关于所持公司股份锁定的承诺函》并已在《招股说明书(申报稿)》进行披露,相关承诺如下:(1)发行人控股股东、实际控制人吴仕明出具股份锁定承诺,具体如下:"1.
承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份.
在上述锁定期满后,承诺人在担任发行人董事长、总经理期间,每年转让的股份不超过承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让承诺人直接或间接持有的发行人股份.
2.
承诺人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价.
3.
发行人股票上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证补充法律意见书(二)3-3-1-19券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,承诺人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月.
4.
在上述承诺履行期间,承诺人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间承诺人应继续履行上述承诺.
5.
上述承诺为承诺人真实意思表示,承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,承诺人将依法承担以下责任:(1)承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉.
(2)承诺人如违反上述股份锁定期承诺,将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票,相关收益(如有)归发行人所有,同时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月.
如承诺人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付承诺人现金分红(含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红)中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有.
"(2)发行人控股股东、实际控制人吴仕明的近亲属吴桐出具股份锁定承诺,具体如下:"1.
承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份.
2.
承诺人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价.
3.
发行人股票上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价(如果因派补充法律意见书(二)3-3-1-20发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,承诺人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月.
4.
上述承诺为承诺人真实意思表示,承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,承诺人将依法承担以下责任:(1)承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉.
(2)承诺人如违反上述股份锁定期承诺,将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票,相关收益(如有)归发行人所有,同时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月.
如承诺人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付承诺人现金分红(含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红)中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有.
"(3)发行人股东宁波君度出具股份锁定承诺,具体如下:"1.
承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份.
2.
上述承诺为承诺人真实意思表示,承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,承诺人将依法承担以下责任:(1)承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉.
(2)承诺人如违反上述股份锁定期承诺,将在符合法律、法规及规范性文件规补充法律意见书(二)3-3-1-21定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票,相关收益(如有)归发行人所有,同时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月.
如承诺人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付承诺人现金分红(含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红)中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有.
"(4)发行人股东LYFEDenali出具股份锁定承诺,具体如下:"1.
承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份.
2.
上述承诺为承诺人真实意思表示,承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,承诺人将依法承担以下责任:(1)承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉.
(2)承诺人如违反上述股份锁定期承诺,将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票,相关收益(如有)归发行人所有,同时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月.
如承诺人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付承诺人现金分红(含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红)中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有.
"据此,本所律师认为,控股股东、实际控制人及其近亲属、新增股东宁波君度及LYFEDenali均已作出股份锁定承诺,该等承诺合法有效,其股份锁定承诺符合中国证监会、上海证券交易所股份锁定的相关要求.
综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,本次增资/股份转让系相关各方的真实意思表示,相关各方不存在争议或潜在纠纷;发行人新增股东宁波君度及LYFEDenali均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司补充法律意见书(二)3-3-1-22股东的主体资格;新股东宁波君度及LYFEDenali与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排;《招股说明书(申报稿)》已根据《科创板问答(二)》的相关要求对新股东宁波君度及LYFEDenali的相关信息进行适当披露;控股股东、实际控制人及其近亲属、新增股东宁波君度及LYFEDenali均已作出股份锁定承诺,该等承诺合法有效,其股份锁定承诺符合中国证监会、上海证券交易所股份锁定的相关要求.
四、《审核问询函》问题3.
1根据招股说明书披露,发行人报告期内设立并注销中健华科、注销赛科希德生物.
请发行人说明:(1)上述公司注销的具体原因,报告期内是否存在重大违法行为;(2)上述公司注销后,相关资产、人员、债务处置情况等,是否存在纠纷或潜在纠纷,相关债务和人员处置是否合法合规;(3)注销子公司赛科希德生物的基本情况和经营情况.
请本所律师对上述事项进行核查并发表意见回复:(一)核查过程本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)、信用中国(http://www.
creditchina.
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cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
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cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)等网站进行查询,并核查了包括但不限于以下相关材料:1.
中健华科(天津)生物科技有限公司(以下简称"中健华科")、北京赛科希德生物技术发展有限公司(以下简称"赛科希德生物")注销前的全套工商档案资料;2.
中健华科、赛科希德生物注销前的市场监督、税务等主管部门出具的合规证补充法律意见书(二)3-3-1-23明;3.
中健华科、赛科希德生物的劳动合同、资产清单、财务报表等资料;4.
发行人出具的书面说明.
(二)核查结果1.
上述公司注销的具体原因,报告期内是否存在重大违法行为(1)中健华科、赛科希德生物注销的具体原因根据发行人的书面说明并经本所律师核查,中健华科、赛科希德生物注销的原因如下:①中健华科中健华科当初设立目的为拟作为扩产项目的实施主体,自设立以来未实际开展经营活动,后因发行人战略规划调整,最终决定将中健华科进行注销.
②赛科希德生物赛科希德生物设立后,前期主要进行内部团队建设及培养工作,之后开展了少量生物原材料及体外诊断试剂的前期研发工作,但尚未形成研发成果,除前述前期研发工作外未开展其他实质性业务,出于整合现有业务资源考虑,发行人决定将赛科希德生物进行注销.
(2)中健华科、赛科希德生物报告期内是否存在重大违法行为根据北京经济技术开发区国家税务局出具的开国通[2016]16728号《税务事项通知书》、北京市地方税务局开发区分局出具的京地税开税通[2016]30245号《税务事项通知书》以及北京市工商行政管理局于2016年11月17日出具的《注销核准通知书》,赛科希德生物于报告期起始日2017年1月1日前已完成税务、工商注销程序.
根据发行人提供的中健华科的税务、人力资源和社会保障、市场监督、国土资源等主管部门出具的合规证明以及发行人的书面说明,报告期内(即2017年1月1日至2019年12月31日,下同),中健华科不存在因违法违规行为而被主管部门处以行补充法律意见书(二)3-3-1-24政处罚的情形.
另外,本所律师登录信用中国(http://www.
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cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
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cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
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gov.
cn)等网站进行查询,截至本补充法律意见书出具之日,中健华科、赛科希德生物不存在违法违规记录.
据此,本所律师认为,中健华科、赛科希德生物报告期内不存在重大违法行为.
2.
上述公司注销后,相关资产、人员、债务处置情况等,是否存在纠纷或潜在纠纷,相关债务和人员处置是否合法合规(1)中健华科、赛科希德生物注销后相关资产、人员、债务处置情况根据中健华科、赛科希德生物的资产清单、财务报表等资料、发行人的书面说明并经本所律师核查,中健华科、赛科希德生物注销时相关资产、人员、债务处置情况如下:①中健华科中健华科自设立以来未实际开展经营活动,其注销时不存在任何专职人员和固定资产;同时,中健华科注销时不存在尚未清偿的债务,其账面上库存现金已全部转移至发行人处.
②赛科希德生物赛科希德生物注销时不存在任何专职人员;同时,赛科希德生物注销时的全部资产及负债情况均已转移至发行人.
(2)是否存在纠纷或潜在纠纷本所律师登录信用中国(http://www.
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cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
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cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
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cn)等网站进行查询并经发行人书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,相关各方不存在因中健华科、赛科希德生物注销产生纠纷或潜在纠纷.
补充法律意见书(二)3-3-1-25(3)相关债务和人员处置是否合法合规根据中健华科、赛科希德生物注销前的全套工商档案资料、发行人出具的书面说明,中健华科、赛科希德生物均不存在专职员工,故其注销后的相关资产及债权债务均由发行人依法承继,并已依法履行相应的注销程序,具体如下:①中健华科2019年5月17日,中健华科的唯一股东赛科希德作出股东决定,决定解散中健华科.
中健华科于2019年6月17日发布《简易注销公告信息》,公告期为2019年6月17日至2019年7月1日.
2019年6月17日,国家税务总局天津市武清区税务局出具津武税徐税企清[2019]26号《清税证明》,确认中健华科所有税务事项均已结清.
2019年7月15日,天津市武清区市场监督管理局出具(武清)登记内销字[2019]第00031561号《准予注销登记通知书》,确认中健华科提交注销登记申请材料齐全、符合法定形式,准予注销登记.
②赛科希德生物2015年10月12日,赛科希德生物的唯一股东赛科希德有限作出股东决定,决定解散赛科希德生物,清算完毕后予以注销.
2015年11月18日,赛科希德生物注销公告刊登于《京华时报》.
2016年3月29日,北京经济技术开发区国家税务局出具开国税通清算[2016年度]35号《税务事项通知书》,通知赛科希德生物进行企业清算工作.
2016年6月3日,北京经济技术开发区国家税务局出具开国通[2016]16728号《税务事项通知书》、北京市地方税务局开发区分局出具京地税开税通[2016]30245号《税务事项通知书》,核准赛科希德生物的税务注销申请.
2016年11月17日,北京市工商行政管理局出具《注销核准通知书》,准予赛科希德生物注销.
补充法律意见书(二)3-3-1-26据此,本所律师认为,中健华科、赛科希德生物注销时均不存在专职员工,故其在注销程序中均不涉及员工处置;截至本补充法律意见书出具之日,中健华科、赛科希德生物注销后,相关资产及债权债务均由发行人依法承继,注销行为合法合规,且相关各方不存在因中健华科、赛科希德生物注销产生纠纷或潜在纠纷.
3.
注销子公司赛科希德生物的基本情况和经营情况.
根据赛科希德生物注销前的全套工商档案资料、发行人出具的书面说明并经本所律师的核查,赛科希德生物注销前的具体情况如下:(1)注销前的基本情况2016年11月17日,赛科希德生物经北京市工商局开发区分局核准注销,其注销前的基本情况如下:名称北京赛科希德生物技术发展有限公司注册号110302017964664类型有限责任公司(法人独资)住所北京市北京经济技术开发区科创六街88号院3号楼602室法定代表人丁重辉注册资本500万元成立日期2014年9月29日经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;医学研究与试验发展;销售化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品)、食品添加剂、化学试剂(不含行政许可的项目)、电子产品、计算机、软件及辅助设备、日用品、化妆品;货物进出口、技术进出口;设备租赁(不含行政许可的项目).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)(2)注销前的经营情况根据发行人的书面说明,赛科希德生物成立于2014年,设立后主要开展了少量生物原材料及体外诊断试剂的前期研发工作,尚未形成研发成果,除前述前期研发工作外未开展其他实质性业务,其存续期间尚未形成产品销售,也未形成知识产权.
出于整合现有业务资源考虑,发行人决定将赛科希德生物进行注销.
赛科希德生物注销时最近一期的财务数据情况(未经审计)如下:(单位:元)补充法律意见书(二)3-3-1-27项目2016年10月31日总资产189,990.
75负债2,573.
00净资产187,417.
75营业收入—净利润-50,454.
10综上所述,本所律师认为,中健华科、赛科希德生物报告期内不存在重大违法行为;截至本补充法律意见书出具之日,中健华科、赛科希德生物注销时不存在专职人员,且注销后的相关资产及债权债务均由发行人依法承继,注销行为合法合规,且相关各方不存在因中健华科、赛科希德生物注销产生纠纷或潜在纠纷.
五、《审核问询函》问题"4.
关于实际控制人之一致行动人"根据招股说明书披露,发行人实际控制人吴仕明之女吴桐为其一致行动人.
请发行人说明吴仕明与吴桐是否签署《一致行动协议》,若是,请补充披露《一致行动协议》的主要条款,包括一致行动的约定、纠纷解决机制、期限约定等;若否,请说明将吴桐认定为吴仕明一致行动人的背景、原因及依据.
请本所律师对上述事项进行核查并发表核查意见.
回复:(一)核查过程本所律师核查了包括但不限于以下相关材料:1.
吴仕明、吴桐填写的调查问卷、承诺函;2.
吴桐的劳动合同;3.
发行人报告期内召开的历次股东大会会议文件;4.
发行人出具的书面说明.
补充法律意见书(二)3-3-1-28(二)核查结果根据发行人的书面说明、吴仕明及吴桐的调查问卷、承诺函并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的股权结构相对分散,其中吴仕明合计控制发行人49.
9158%的股份的表决权,系发行人的控股股东、实际控制人,其并未与其女儿吴桐签署《一致行动协议》,将吴桐认定为实际控制人吴仕明的一致行动人的具体理由如下:经核查,吴桐在公司先后任职出纳、人力资源主管等职务,报告期内从未担任公司董事、监事和高级管理人员等关键职务;且截至本补充法律意见书出具之日,吴桐持有2,091,892股股份(持股比例为3.
4161%),无法通过其持有的发行人的股份表决权对发行人股东大会的表决结果造成重大影响,因此,吴桐与吴仕明不构成对发行人共同实际控制的行为或事实.
根据吴仕明及吴桐的确认并经核查,报告期内,吴桐作为发行人的股东在历次股东大会对所有议案的表决均与实际控制人吴仕明一致,从该等表决结果上来看,吴桐与吴仕明存在一致行动的客观事实.
尽管上述历次会议上的投票表决均系吴桐自身作出的独立判断,不存在接受吴仕明指示或委托进行表决情形,亦不存在通过签订协议或其他安排与吴仕明共同直接或间接支配发行人表决权实现共同控制的情形.
根据《科创板上市规则》第2.
4.
9条的规定,一致行动人的认定应适用《上市公司收购管理办法》的规定.
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定,在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份,如无相反证据,应认定为一致行动人.
因此,基于谨慎起见,本所律师根据上述规定将吴桐认定为实际控制人的一致行动人.
另外,截至本补充法律意见书出具之日,吴桐已比照实际控制人吴仕明作出避免同业竞争、规范及减少关联交易、股份锁定、持股意向及减持意向等相关承诺,该等安排能够切实保障发行人及股东特别是中小股东的利益.
补充法律意见书(二)3-3-1-29综上所述,本所律师认为,发行人将吴桐认定为实际控制人的一致行动人符合公司的实际情况,认定依据充分.
六、《审核问询函》问题7.
32006年发行人成功研发了非牛顿流体粘度标准物质并被认定为国家二级标准物质,为血流变测试仪提供了统一量值的标准平台;根据公开信息,中国计量科学研究院是一项发明专利"非牛顿流体粘度标准物质及其制备方法"的专利权人.
请发行人说明:(1)发行人非牛顿流体粘度物质研发过程、技术来源;(2)发行人非牛顿流体粘度物质研发与中国计量科学研究院拥有的"非牛顿流体黏度标准物质及其制备方法"发明专利之间的关系,是否需要取得中国计量科学研究院许可或授权,是否就产品或者技术方面存在侵权情形,是否存在纠纷或者潜在纠纷,如是,请进行相应风险提示;(3)该标准物质定级为2006年,距今已有14年,目前业界是否已发展出新一代技术标准和溯源程序,是否业界可以选择采用国际标准进行溯源,其对发行人的溯源技术是否可完全替代,发行人标准物质平台是否已不具备技术先进性.
如是,请进行对应风险揭示.
请发行人律师对问题(2)核查并发表意见.
回复:(一)核查过程本所律师登录国家知识产权局(http://www.
sipo.
gov.
cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)等网站进行查询,并核查了包括但不限于以下相关材料:1.
发行人持有的非牛顿流体粘度标准物质的相关申请或评定文件、《国家标准物质定级证书》及《制造计量器具许可证》、《保密制度》等内控制度文件;2.
发行人及其下属公司的市场监督、药品监管等主管部门出具的合规证明;3.
发行人出具的书面说明.
补充法律意见书(二)3-3-1-30(二)核查结果发行人非牛顿流体粘度物质研发与中国计量科学研究院拥有的"非牛顿流体黏度标准物质及其制备方法"发明专利之间的关系,是否需要取得中国计量科学研究院许可或授权,是否就产品或者技术方面存在侵权情形,是否存在纠纷或者潜在纠纷,如是,请进行相应风险提示1.
发行人非牛顿流体粘度物质研发与中国计量科学研究院拥有的"非牛顿流体黏度标准物质及其制备方法"发明专利之间的关系(1)标准物质和发明专利属于对技术的不同角度的认定根据《标准物质管理办法》、《中华人民共和国专利法(2008修正)》、《中华人民共和国专利法实施细则(2010修订)》等相关法律法规及规范性文件及发行人的书面说明,标准物质和发明专利主要在以下方面存在区别:标准物质发明专利含义及意义指用于统一量值的标准物质.
标准物质是一种已经充分地确定了其一个或多个特性值的物质或材料.
作为分析测量中的"量具",标准物质在检定和校准测量仪器、评价分析测试方法、确定材料特性量值和考核操作人员的技术水平,以及生产过程中的质量控制等方面起着不可缺少的重要作用.
发明创造是指发明、实用新型和外观设计.
发明,是指对产品、方法或者其改进所提出的新的技术方案.
同样的发明创造只能授予一项专利权,专利认证旨在保护专利权人的知识产权.
主管部门国务院计量行政部门,具体为经过原国家质量技术监督局(目前已合并至国家市场监督管理总局)委托的中国计量测试学会组织质量技术监督行政部门及行业主管部门的管理人员国务院专利行政部门及省、自治区、直辖市人民政府管理专利工作的部门,具体为国家知识产权局及由省、自治区、直辖市人民政府以及专利管理工作量大又有实际处理能力的补充法律意见书(二)3-3-1-31和国家标准物质研究中心、计量技术机构、专业技术委员会、研制标准物质的企业等单位的专家,成立的全国标准物质管理委员会具体管理标准物质设区的市人民政府设立的管理专利工作的部门.
监管制度《标准物质管理办法》、《市场监管总局办公厅关于取消标准物质制造许可加强后续工作的通知》等相关规定《中华人民共和国专利法(2008修正)》、《中华人民共和国专利法实施细则(2010修订)》等相关规定申请对应资质/权属证明文件需要具备的条件企业、事业单位制造标准物质,必须具备与所制造的标准物质相适应的设施、人员和分析测量仪器设备,并向国务院计量行政部门申请办理《制造计量器具许可证》.
经标准物质技术评审组织的评审,符合该办法规定的定级条件.
目前标准物质研制(生产)单位制造用于统一量值的标准物质,只需向市场监管总局申请"标准物质定级鉴定",取得《国家标准物质定级证书》和编号,符合生产条件要求后,即可投入生产.
授予专利权的发明,应当具备新颖性、创造性和实用性.
发明专利申请自申请日起三年内,国务院专利行政部门可以根据申请人随时提出的请求,对其申请进行实质审查,发明专利申请经实质审查没有发现驳回理由,国务院专利行政部门发出授予专利权的通知后,申请人及时办理登记.
对应资质/权属证明文件取得《制造计量器具许可证》和标准物质定级证书取得发明专利证书因此,根据上表显示,标准物质和发明专利的含义与意义、主管部门及监管制度、取得的资质/权属证明文件等方面均存在明显差异,属于对技术的不同角度的认定.
根据发行人的说明,由于申请专利不是保护技术的唯一手段,且授权专利可获得的保护期限亦相对有限,同时,考虑到完成标准物质定级有利于提升发行人对整补充法律意见书(二)3-3-1-32个行业的影响力,故发行人在研发完成后未选择直接申请专利,而是进行了标准物质的定级并将其作为发行人专有技术予以保护.
此外,在完成标准物质定级后,发行人采取了包括建立《保密制度》、工艺文件中对关键材料进行代码标识等内部制度在内的一系列内控措施以进一步加强对非专利技术的保护.
(2)发行人非牛顿流体粘度标准物质与中国计量科学研究院拥有的"非牛顿流体粘度标准物质及其制备方法"发明专利的区别①发行人非牛顿流体粘度标准物质研发时间早于中国计量科学研究院拥有的"非牛顿流体粘度标准物质及其制备方法"发明专利根据发行人提供的相关申请或评定文件、资质证书及书面说明并经本所律师核查,发行人于2006年4月向全国标准物质管理委员会提交标准物质定级和制造计量器具许可证的申请.
2006年12月,发行人获得国家质量监督检验检疫总局核发的《制造计量器具许可证》(国制标物10000789号),非牛顿流体粘度标准物质获得国家质量监督检验检疫总局核发的《国家标准物质定级证书》([2006]标准物质证字第0854号),批准为非牛顿流体粘度标准物质(二级标准物质),标准物质编号:GBW(E)130241.
发行人前述标准物质已列入标准物质目录,并向全国公布.
同时,本所律师登录国家知识产权局(http://www.
sipo.
gov.
cn)进行查询,中国计量科学研究院拥有的"非牛顿流体粘度标准物质及其制备方法"发明专利的申请日为2013年5月31日.
因此,从时间上而言,中国计量科学研究院申请"非牛顿流体粘度标准物质及其制备方法"发明专利晚于发行人成功研发非牛顿流体粘度标准物质,亦晚于发行人非牛顿流体粘度标准物质被认定为国家二级标准物质时间,且时间间隔较长.
②中国计量科学研究院的发明专利的组分和配制方法与发行人非牛顿流体粘度标准物质有显著不同根据发行人提供的相关申请或评定文件、资质证书及书面说明并经本所律师核查,根据中国计量科学研究院拥有的"非牛顿流体粘度标准物质及其制备方法"的专利说明书显示,该专利的组分和配制方法与发行人非牛顿流体粘度标准物质有显补充法律意见书(二)3-3-1-33著不同,具体表现为:A.
中国计量科学研究院的发明专利采用的原材料及工艺方法与发行人有本质的不同中国计量科学研究院的发明专利所述的非牛顿流体粘度标准物质的原材料为聚氧化乙烯0.
1%-3.
44%、纳米SiO2胶粒0.
25%-2.
5%,溶解于水中.
发行人非牛顿流体粘度标准物质采用一种水溶性胶原蛋白,属于一种自然多糖和重要的生物性高分子聚合物,将其溶于纯化水中,加入水溶性蛋白稳定剂防止结块、结团,以改善蛋白质和水的结合状态,形成浓缩液,将浓缩液再加入纯化水中稀释成特定粘度值.
B.
中国计量科学研究院的发明专利未披露对标准物质重要的评定或检测数据,已提供的部分检测数据与发行人的标准物质差异较大.
中国计量科学研究院的发明专利中各实施例,除实施例3进行稳定性检测,披露了部分切变率下的粘度测量值外,其余实施例未披露切变率下的粘度数值,且其实施例3仅披露了0个月、3个月、6个月的稳定性检测数据,而发行人的非牛顿流体粘度标准物质有效期为1年.
且在可比条件下,中国计量科学研究院的发明专利与发行人标准物质之间的数据差异较大,具体情况如下:中国计量科学研究院的发明专利中已披露粘度值数据的实施例3具体数据如下:剪切速率0个月3个月6个月(s-1)mPasmPas相对于0个月变化率/%mPas相对于0个月变化率/%1.
060.
7761.
711.
5661.
701.
531.
562.
4362.
580.
2462.
280.
242.
561.
7562.
280.
8562.
130.
614.
062.
1562.
530.
6262.
781.
026.
362.
7062.
880.
2962.
011.
09补充法律意见书(二)3-3-1-349.
963.
1862.
810.
661.
951.
9615.
862.
9162.
330.
9261.
821.
7425.
161.
7561.
470.
4561.
740.
0139.
860.
4260.
180.
4060.
180.
4063.
158.
8558.
590.
4458.
051.
35100.
056.
9656.
590.
6557.
691.
29158.
553.
4152.
970.
8353.
390.
02251.
248.
2047.
740.
9547.
671.
08398.
142.
2341.
801.
0241.
372.
04500.
032.
8238.
351.
2037.
952.
25发行人的非牛顿流体粘度标准物质在37℃下,粘度值(mPas)的具体数据如下:切变率日期1s-110s-160s-1200s-12005.
3.
3022.
16.
213.
652.
7922.
56.
163.
662.
8321.
76.
093.
542.
7822.
36.
183.
592.
8322.
26.
243.
612.
77平均值22.
166.
1763.
612.
8S10.
2650.
0510.
0430.
0252005.
7.
2822.
36.
143.
622.
8421.
86.
093.
582.
8022.
36.
183.
552.
8121.
46.
113.
592.
8321.
66.
033.
632.
79补充法律意见书(二)3-3-1-35平均值21.
886.
113.
5942.
814S20.
3660.
050.
0290.
0192005.
11.
1322.
26.
113.
632.
7621.
96.
233.
572.
7922.
76.
193.
582.
8322.
46.
143.
652.
7822.
16.
253.
662.
81平均值22.
266.
1843.
6182.
794S30.
2730.
0530.
0370.
0242006.
3.
1321.
96.
113.
662.
8222.
16.
093.
622.
8421.
96.
223.
562.
7722.
16.
073.
542.
80226.
13.
602.
81平均值226.
1183.
5962.
808S40.
090.
05270.
0430.
023总平均值22.
0756.
1473.
6052.
804总S0.
30.
0610.
040.
024此外,标准物质定值与不确定评定是标准物质研制过程中的一个非常重要的内容,中国计量科学研究院的发明专利各实施例均未披露标准物质定值与不确定评定数据,而发行人非牛顿流体粘度标准物质的定值及不确定度数值如下:因此,对比上述表格,中国计量科学研究院的发明专利与发行人非牛顿流体粘度标准物质可比较剪切速率对应的粘度数值差异较大.
剪切速率标准值不确定度单位1s-122.
11.
5动力粘度的标准值(mPas)(37°C)10s-16.
10.
4动力粘度的标准值(mPas)(37°C)60s-13.
60.
3动力粘度的标准值(mPas)(37°C)200s-12.
80.
2动力粘度的标准值(mPas)(37°C)补充法律意见书(二)3-3-1-36综上所述,本所律师认为,标准物质和发明专利属于对技术的不同角度的认定,发行人非牛顿流体粘度标准物质系由发行人自主研发且经过主管机关认定,形成时间均早于中国计量科学研究院的"非牛顿流体粘度标准物质及其制备方法"发明专利;发行人非牛顿流体粘度标准物质的组份和配制方法与中国计量科学研究院拥有的"非牛顿流体粘度标准物质及其制备方法"发明专利之间存在明显差异.
2.
是否需要取得中国计量科学研究院许可或授权,是否就产品或技术方面存在侵权情形,是否存在纠纷或者潜在纠纷,如是,请进行相应风险提示根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》(法释[2009]21号)第七条规定,"人民法院判定被诉侵权技术方案是否落入专利权的保护范围,应当审查权利人主张的权利要求所记载的全部技术特征.
被诉侵权技术方案包含与权利要求记载的全部技术特征相同或者等同的技术特征的,人民法院应当认定其落入专利权的保护范围;被诉侵权技术方案的技术特征与权利要求记载的全部技术特征相比,缺少权利要求记载的一个以上的技术特征,或者有一个以上技术特征不相同也不等同的,人民法院应当认定其没有落入专利权的保护范围.
"另外,《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释(二)》(法释[2016]1号)第十条还规定,"对于权利要求中以制备方法界定产品的技术特征,被诉侵权产品的制备方法与其不相同也不等同的,人民法院应当认定被诉侵权技术方案未落入专利权的保护范围.
"根据发行人提供的相关申请或评定文件、资质证书及书面说明并经本所律师核查,如前所述,中国计量科学研究院的发明专利的非牛顿流体粘度标准物质所述的组份和配制方法与发行人非牛顿流体粘度标准物质存在显著差异,且发行人非牛顿流体粘度物质主要系通过自产并作为发行人内部生产过程中的参照标准品来使用,通常不会直接对外进行销售,且形成时间远早于中国计量科学研究院发明专利的获得授权时间.
同时,自中国计量科学研究院获得"非牛顿流体粘度标准物质及其制备方法"发明专利后,发行人在日常生产过程中没有为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口上述专利产品,或者使用上述专利的专利方法以及使用、许诺销售、销补充法律意见书(二)3-3-1-37售、进口依照上述专利的专利方法直接获得的产品的情形,故不存在未取得专利权人中国计量科学研究院许可或授权实施其专利的情形,亦不存在侵犯中国计量科学研究院专利权的情形.
另外,本所律师登录中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)等网站进行查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人与中国计量科学研究院不存在因非牛顿流体粘度标准物质发明专利而产生争议、纠纷或潜在纠纷的诉讼记录.
综上所述,本所律师认为,发行人非牛顿流体粘度标准物质系由发行人自主研发且形成时间远早于中国计量科学研究院发明专利的获得授权时间,与中国计量科学研究院的发明专利相比存在明显差异;截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在未取得专利权人中国计量科学研究院许可或授权实施其专利的情形,亦不存在侵犯中国计量科学研究院专利权的情形,发行人与中国计量科学研究院之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷.
七、《审核问询函》问题"13.
关于海外销售"招股说明书披露,报告期内境外销售收入为405.
11万元、338.
96万元、426.
17万元和267.
36万元.
为适应全球体外诊断产品市场规模不断扩大的局面,公司将积极拓展海外市场.
请发行人说明:(1)海外销售的国家、销售模式、销售产品类型、海外销售前五大客户及基本情况、终端使用客户;(2)国内外销售同款产品销售价格是否存在较大差异及原因;(3)发行人境外销售是否符合销售地法律法规、是否曾受到销售地相关政府主管部门处罚、是否符合我国医疗器械出口行业、海关及外汇相关法律法规要求;(4)结合境外同行业主要竞争对手技术及产品与发行人技术及产品的对比情况,发行人境外推广的方式和采用的渠道,发行人产品在境外销售是否具有法律障碍等情况,发行人在境外的市场开拓情况,补充披露发行人是否具备境外推广的条件、存在的障碍和不确定性因素,并进行针对性的风险提示.
补充法律意见书(二)3-3-1-38请发行人律师对发行人产品在境外销售推广的合法合规性、是否存在法律障碍等情况进行核查并发表核查意见.
请保荐机构说明对境外收入及客户的核查情况.
回复:(一)核查过程本所律师登录信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)等网站进行查询,并核查了包括但不限于以下相关材料:1.
发行人报告期内的境外销售合同或订单、境外产品销售明细表、参与宣传会展及网络推广的相关资料及补贴凭证等;2.
发行人及其下属公司的市场监督、海关等主管部门出具的合规证明;3.
发行人主要境外经销商的访谈笔录、境外经销商的确认函;4.
发行人全体员工签署的反商业贿赂的承诺函;5.
《对外贸易经营者备案登记表》等业务资质证书或许可;6.
发行人出具的书面说明.
(二)核查结果请本所律师对发行人产品在境外销售推广的合法合规性、是否存在法律障碍等情况进行核查并发表核查意见根据发行人的书面说明并经本所律师核查,报告期内,发行人通过将其产品直接出口销售给境外经销商,境外经销商在所在国独立开展产品销售推广和销售活动并独立承担相应的责任,并不存在通过新设海外分支机构或办事机构开展境外销售的行为.
发行人与境外经销商建立合作关系的销售推广主要方式包括国内外展会推广和网络推广,具体如下:补充法律意见书(二)3-3-1-391.
国内外展会方式发行人通过参加国内外医疗相关展会向客户展示公司及公司专业化的检验产品,从而树立和维护公司形象,提高产品的知名度和市场竞争力,并且在直接与渠道商、经销商建立合作意向与联系借此开发新市场;同时了解国外客户的需求与其所在市场的基本情况.
目前公司参加的展会主要包括,中国国际医疗器械博览会(CMEF)展会,德国Medica展会,迪拜Medlab展会.
2.
网络推广方式发行人通过国外主流网站推广的方式提高公司及产品的网络曝光率,吸引客户点击和询盘,增加客户成交率.
目前正在使用的网络推广渠道如MedicalExpo等.
根据本所律师对主要境外经销商进行访谈或书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人主要通过上述医疗器械展会/网站推广等形式在销售国进行产品的市场推广和销售,其销售推广行为符合所在国的相关法律法规,截至目前不存在法律障碍或纠纷.
根据发行人的书面说明、北京市昌平区市场监督管理局、北京市密云区市场监督管理局、北京市药品监督管理局、北京市昌平区食品药品监督管理局、北京海关、国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所等主管部门出具的合规证明、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明并经本所律师登录中国海关企业进出口信用信息公示平台(http://credit.
customs.
gov.
cn/)、国家外汇管理局网站(http://www.
safe.
gov.
cn/safe/whxzcfxxcx/index.
html)等网站进行查询获悉,报告期内,发行人及下属公司没有因境外销售或销售推广行为而违反工商、药监、海关、外汇、税务等行政管理法律、法规受到相关主管部门的处罚记录.
另外,本所律师登录信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.
csrc.
gov.
cn/shixinchaxun/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)等网站进行查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其下属公司不存在因境外销售推广方式涉及违法违规而被主管部门行政处罚的违法记录.
补充法律意见书(二)3-3-1-40综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已取得进行境外销售推广所必须的许可或认证,其报告期内不存在因境外销售推广方式涉及违法违规而被主管部门处罚的情形.
八、《审核问询函》问题"16.
关于学术推广"招股说明书披露,公司逐步建立专业学术推广及市场服务团队,通过学术推广和服务不断提升公司的市场影响力.
请发行人说明:(1)发行人及其销售人员报告期内是否存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情形;(2)经销商及其销售人员报告期内是否存在商业贿赂行为(因销售发行人产品)被立案调查或处罚的情形.
请发行人律师就商业贿赂相关问题核查并发表意见.
回复:(一)核查过程本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.
csrc.
gov.
cn/shixinchaxun/)、信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)等网站进行查询,并核查了包括但不限于以下相关材料:1.
发行人及其下属公司的市场监督等主管部门出具的合规证明;2.
发行人董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明;3.
发行人全体员工签署的反商业贿赂的承诺函;4.
发行人报告期内与主要经销商签署的经销代理协议、采购订单(抽样);5.
发行人报告期内的前十大主要经销商及部分终端医院进行实地走访,并对相关业务负责人进行访谈确认;补充法律意见书(二)3-3-1-416.
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的个人资金流水;7.
发行人出具的书面说明.
(二)核查结果1.
发行人及其销售人员报告期内是否存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情形根据发行人出具的书面说明、包括销售人员在内的全体员工签署的《承诺函》确认,报告期内,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、销售人员不存在以公司、个人或其他第三方名义直接或间接向客户(包括经销商或代理商、医疗机构、医务人员等相关方)提供回扣或提成等商业贿赂以及其他违法违规行为.
根据北京市昌平区市场监督管理局、北京市密云区市场监督管理局等主管部门出具的证明文件显示,报告期内,发行人及下属公司没有违反工商行政管理法律、法规受到主管部门的处罚记录.
另外,根据发行人的董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明并经本所律师登录信用中国(http://www.
creditchina.
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cn)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.
csrc.
gov.
cn/shixinchaxun/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)等网站进行查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其下属公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及销售人员报告期内不存在通过推广活动或外聘机构进行直接或间接商业贿赂等违法违规行为而被公安、检察机关等主管部门立案侦查或行政处罚的违法记录,亦不存在因推广活动或外聘机构进行直接或间接商业贿赂等违法违规行为而产生的诉讼记录.
据此,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其销售人员报告期内不存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情形.
补充法律意见书(二)3-3-1-422.
经销商及其销售人员报告期内是否存在商业贿赂行为(因销售发行人产品)被立案调查或处罚的情形根据发行人出具的书面说明、经销商签署的反商业贿赂和反舞弊承诺函并经本所律师对发行人报告期内的前十大主要经销商及部分终端医院进行实地走访,并对相关业务负责人进行访谈确认,该等主要经销商不存在在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表回扣、账外返利、礼品,也不存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为.
另外,本所律师登录信用中国(http://www.
creditchina.
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cn)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.
csrc.
gov.
cn/shixinchaxun/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
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cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)等网站进行查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的主要经销商及其销售人员报告期内不存在通过推广活动或外聘机构进行直接或间接商业贿赂等违法违规行为而被公安、检察机关等主管部门立案侦查或行政处罚的违法记录,亦不存在因推广活动或外聘机构进行直接或间接商业贿赂等违法违规行为而产生的诉讼记录.
据此,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的主要经销商及其销售人员报告期内不存在商业贿赂行为(因销售发行人产品)被立案调查或处罚的情形.
九、《审核问询函》问题"17.
关于仪器和试剂的销售方式和匹配关系"根据保荐工作报告,报告期内,发行人在经销模式下与代理商签订的经销合作协议中存在"购买一定金额以上试剂耗材可免费赠送仪器"、"购买固定金额仪器可免费赠送试剂"约定,同时,经销合作协议中公司与客户约定了由双方谈判确认的仪器和各试剂的开票价格,该等共同销售导致发行人存在同一经销合作协议中出售多种仪器和试剂产品的情况.
请发行人说明:(1)报告期各期,发行人是否存在购买试剂免费赠送仪器、购补充法律意见书(二)3-3-1-43买仪器免费赠送试剂的情形,如存在,请说明两种情形下报告期各期不同产品类型涉及的具体金额;相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》规定;(2)发行人销售仪器给区域经销商或普通经销商后,经销商销售给终端医院或下级经销商时,采用的是否也是销售模式,还是存在采用免费赠送或投放或租赁相关仪器的情形,请说明具体情况;如果仪器为赠送,目前诊断试剂销售量是否能维持经销商正常的利润或导致经销商亏损经营.
(3)发行人体外诊断销售模式及盈利模式是否与行业惯例存在差异,如是,请分析原因;(4)按发行人不同仪器类别和型号,说明仪器销售和试剂销售是否存在匹配关系,报告期各期存量销售的仪器、新增销售的仪器与试剂销售的关系.
(5)发行人销售仪器的同时是否存在捆绑销售试剂的情形,是否违反《反不正当竞争法》等法律法规规定.
请本所律师对说明问题(5)进行核查并发表意见.
回复:(一)核查过程本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.
csrc.
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cn/shixinchaxun/)、信用中国(http://www.
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cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
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cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
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cn)等网站进行查询,并核查了包括但不限于以下相关材料:1.
发行人的经销商管理制度、报告期内与主要经销商签署的经销代理协议、采购订单(抽样);2.
发行人报告期内的前十大主要经销商及部分终端医院进行实地走访,并对相关业务负责人进行访谈确认;3.
发行人全体员工签署的反商业贿赂的承诺函;4.
发行人董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明;5.
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的个人资金流水;补充法律意见书(二)3-3-1-446.
发行人及其下属公司的市场监督等主管部门出具的合规证明;7.
发行人出具的书面说明.
(二)核查结果发行人销售仪器的同时是否存在捆绑销售试剂的情形,是否违反《反不正当竞争法》等法律法规规定1.
发行人销售仪器的同时是否存在捆绑销售试剂的情形根据发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人报告期内存在向客户同时销售仪器产品与诊断试剂产品的行为.
我国现行法律法规中对于"捆绑销售"并无明确的法律定义,根据1993年颁布的《反不正当竞争法》(已失效)第十二条规定,"经营者销售商品,不得违背购买者的意愿搭售商品或者附加其他不合理的条件",尽管该条款在现行有效的《反不正当竞争法》(2019年修订)已删除,但上述"捆绑销售"的要件仍具有较大的参考意义,因此,本所律师认为,"捆绑销售"一般应主要包含"违背购买者的意愿搭售商品"或"附加不合理的条件"两个要素.
根据发行人与主要经销商的经销代理协议、经销商管理制度,并经本所律师对发行人报告期内的前十大主要经销商及部分终端医院进行实地走访,同时就相关事项对销售负责人进行访谈,发行人采用"经销与直销相结合,以经销为主"的销售模式,占营业收入98%左右的产品均是通过经销商销售给终端医疗机构.
发行人在与区域经销商建立合作关系过程中,发行人根据经销商的业务资质、过往市场开拓业绩等因素对区域经销商进行选择,且区域经销商会根据当地市场的实际需求、自身的实际情况、产品价格等因素综合考虑后决定是否与发行人签署《经销代理协议》,《经销代理协议》中约定的具体产品组合、数量组合、销售单价是由双方在公平公正的基础上通过商业谈判自主协商确定,并未排斥买方的自主选择权,不存在违背经销商意愿强行搭售或附加其他不合理条件,从而扰乱市场竞争秩序的行为.
根据以上,本所律师认为,发行人仪器和试剂共同销售模式系与客户通过商业补充法律意见书(二)3-3-1-45谈判自主协商确定合作关系和合作条款,既未违背购买者的意愿搭售商品,亦未附加不合理的条件,不构成"捆绑销售".
2.
是否违反《反不正当竞争法》等法律法规规定(1)发行人仪器和试剂共同销售模式并未违反《反不正当竞争法》(2019年修订)商业贿赂的相关规定根据《反不正当竞争法》(2019年修订)第二条、第四条规定,不正当竞争行为是指经营者在生产经营活动中,违反本法规定,扰乱市场竞争秩序,损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为.
其中:县级以上人民政府履行工商行政管理职责的部门对不正当竞争行为进行查处.
同时,第七条还规定:经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人,以谋取交易机会或者竞争优势:①交易相对方的工作人员;②受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人;③利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人.
经营者在交易活动中,可以以明示方式向交易相对方支付折扣,或者向中间人支付佣金.
经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的,应当如实入账.
接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账.
经营者的工作人员进行贿赂的,应当认定为经营者的行为;但是,经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外.
根据发行人出具的书面说明、发行人与主要经销商签署的经销代理协议、对发行人报告期内的前十大主要经销商及部分终端医院进行实地走访,并对相关业务负责人进行访谈确认并经本所律师核查,发行人主要通过经销商销售给终端医疗机构,发行人与经销商经过商业谈判方式确定每年度销售任务,并在经销相关协议中分别约定仪器和各种试剂的开票数量、价格、金额,在交付仪器和试剂时按约定的开票价格分别开具发票.
在财务处理上,发行人按照该等协议约定的具体产品组合、数量组合、销售单价分别将仪器和试剂确认收入并结转成本.
另外,根据发行人及主要经销商的确认,发行人及其主要经销商不存在在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表回扣、账外返利、礼品,补充法律意见书(二)3-3-1-46也不存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为,故不存在违反《反不正当竞争法》(2019年修订)第七条规定的行为.
(2)发行人已建立较为规范的经销商管理制度,严格约束发行人及其员工、经销商的不当市场行为根据发行人出具的书面说明、经销商管理制度、主要经销商签署的反商业贿赂和反舞弊承诺函、包括销售人员在内的全体员工签署的《承诺函》并经本所律师核查,报告期内,发行人已建立较为规范的经销商管理制度,对发行人特别是销售人员、经销商的市场推广及销售等相关市场行为进行规范,要求上述主体不得以公司、个人或其他第三方名义直接或间接向经销商及终端医疗机构提供回扣或提成等商业贿赂以及其他违法违规行为.
如存在上述情形,发行人将依法追究相关责任主体的法律责任.
(3)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、销售负责人报告期内不存在因商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为被立案调查或处罚的情形根据发行人出具的书面说明、包括销售人员在内的全体员工签署的《承诺函》确认,报告期内,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、销售负责人不存在以公司、个人或其他第三方名义直接或间接向客户(包括经销商或代理商、医疗机构、医务人员等相关方)提供回扣或提成等商业贿赂以及其他违法违规行为.
根据北京市昌平区市场监督管理局、北京市密云区市场监督管理局等主管部门出具的证明文件显示,报告期内,发行人及下属公司没有违反工商行政管理法律、法规受到主管部门的处罚记录.
另外,根据发行人的董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明并经本所律师登录信用中国(http://www.
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cn)等网站补充法律意见书(二)3-3-1-47进行查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其下属公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、销售负责人报告期内不存在因商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而被公安、检察机关等主管部门立案侦查或行政处罚的违法记录,亦不存在因商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而产生的诉讼记录.
综上所述,本所律师认为,发行人仪器和试剂共同销售模式不存在违反《不正当竞争法》等法律法规相关规定.
十、《审核问询函》问题"23.
1发行人前五大客户中存在与发行人共用商号的情形"请发行人披露:(1)报告期内各期,使用发行人商号的经销商的汇总情况,上述经销商的成立时间、销售金额、销售产品内容,使用发行人商号的原因及商业合理性;(2)报告期内各期,发行人与上述经销商的交易价格是否公允,销售的终端医院情况、期末库存和应收账款情况、期后回款情况;(3)共用商号对公司业务、商誉等的潜在影响,是否存在相关风险.
请保荐机构就上述事项进行核查就说明核查过程及核查结论,请本所律师对相关情形是否存在利益冲突,是否构成关联交易非关联化,是否会对发行人生产经营产生重大影响发表明确意见.
回复:(一)核查过程本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
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cn)等网站进行查询,并核查了包括但不限于以下相关材料:1.
发行人与哈尔滨赛科希德医疗设备销售有限公司(以下简称"哈尔滨赛科希德")、南宁市赛科希德医疗设备有限公司(以下简称"南宁赛科希德")、重庆赛科补充法律意见书(二)3-3-1-48希德医疗设备有限公司(以下简称"重庆赛科希德")签署的《关于允许使用"赛科希德"字样的协议》;2.
南宁赛科希德、重庆赛科希德出具的规范"赛科希德"字样使用的《承诺函》;3.
对天津市赛科希德科技发展有限公司(以下简称"天津赛科希德")、重庆赛科希德、南宁赛科希德相关负责人的访谈笔录;4.
发行人报告期内与天津赛科希德、重庆赛科希德、南宁赛科希德及哈尔滨赛科希德交易情况统计、签署的经销代理协议、采购订单(抽样)等资料;5.
发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的调查问卷、个人资金流水;6.
发行人报告期内的员工名册、劳动合同及社保缴存记录(抽查);7.
发行人出具的书面说明.
(二)核查结果请本所律师对相关情形是否存在利益冲突,是否构成关联交易非关联化,是否会对发行人生产经营产生重大影响发表明确意见.
1.
相关情形是否存在利益冲突根据发行人的书面说明、对使用"赛科希德"字样的相关经销商的主要负责人进行访谈并经本所律师核查,相关经销商使用"赛科希德"字样的情形不会对发行人的业务、商誉造成重大不利影响,具体如下:(1)发行人与相关经销商的交易金额占比较小且销售政策及定价方式等合作条款不存在明显异常根据发行人的书面说明、报告期内的交易情况统计、经销代理协议等资料并经本所律师核查,报告期内,发行人与上述使用"赛科希德"字样的经销商的交易金额占营业收入的占比相对较小,各经销商每年度的具体交易及其占比情况如下:(单位:元)补充法律意见书(二)3-3-1-49经销商名称2019年度2018年度2017年度销售金额占公司营业收入比例销售金额占公司营业收入比例销售金额占公司营业收入比例重庆赛科希德1,041,884.
520.
45%1,341,923.
200.
67%1,121,168.
630.
72%南宁赛科希德0.
000.
00%2,148.
390.
00%1,644,188.
321.
05%哈尔滨赛科希德663,415.
620.
29%2,676,682.
961.
34%2,208,544.
531.
41%天津赛科希德4,594,310.
492.
00%5,249,196.
042.
62%4,528,339.
482.
89%合计6,299,610.
632.
74%9,269,950.
594.
63%9,502,240.
966.
06%另经核查,报告期内,发行人与上述使用"赛科希德"字样的经销商的销售政策、定价方式等合作条款与其他经销商相比并无明显差异,并不存在明显有利于发行人或上述经销商的情形.
(2)为进一步规范"赛科希德"字样的使用,避免潜在的利益冲突,部分使用"赛科希德"字样的经销商已签署相关确认文件2016年,发行人分别与重庆赛科希德、南宁赛科希德及哈尔滨赛科希德签署《关于允许使用"赛科希德"字样的协议》,确认如下:为实现发行人与上述经销商的长期共同发展,认可上述经销商在企业名称中使用"赛科希德"字样;上述经销商在经营过程中,不得经销其他方生产的与公司产品具有相同名称或功能的产品,对于发行人没有生产、销售的产品,上述经销商可经销商其他方的产品;上述经销商使用"赛科希德"字样仅为经销公司产品提供便利,不得将"赛科希德"字样用于其他用途;上述经销商使用"赛科希德"字样过程中,如影响到发行人的声誉或公司经营或对甲方造成损失的,应无条件停止使用"赛科希德"字样、变更企业名称并赔偿给发行人带来的一切损失.
另外,部分使用"赛科希德"字样的经销商南宁赛科希德及重庆赛科希德进一步出具如下承诺函,并确认如下:"截至本承诺函出具之日,我公司及其关联方(包括但不限于股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员等),与赛科希德(含其下属公司)及其的股东、董事、补充法律意见书(二)3-3-1-50监事、高级管理人员及核心技术人员等相关方均不存在亲属关系等关联关系,也不存在委托持股、信托持股、其他代第三方持股及可能产生不正当利益输送的其他情形;截至本承诺函出具之日,我公司只经销赛科希德公司的相关产品,未经销其他厂家生产的与赛科希德公司名称或功能相同的产品,我公司在经销赛科希德公司的相关产品的过程中与其他赛科希德公司的代理商在销售模式、销售价格等方面并无明显异常.
我公司一直以来根据与赛科希德公司签署的关于允许使用"赛科希德"字样的协议(以下简称"《字样使用协议》")的约定在销售赛科希德公司产品的过程中非独家的、合理的使用"赛科希德"字样,从未将"赛科希德"字样用于其他用途或授权给他人使用,也未从事任何损害赛科希德公司的业务、信誉或其他可能导致赛科希德公司遭受不利影响的事项或活动.
如因使用"赛科希德"字样之行为导致赛科希德公司(含其下属公司)商誉贬损、遭受任何经济损失,我公司将全部予以赔偿,并根据赛科希德公司的要求依据《字样使用协议》中的约定,即刻无条件停止使用"赛科希德"字样并变更我公司企业名称.
截至本承诺函出具之日,在使用"赛科希德"字样过程中,我公司与赛科希德公司或其他任何第三方均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷.
"(3)截至目前,发行人与使用"赛科希德"字样的经销商不存在争议、纠纷或潜在纠纷.
根据发行人的书面说明、对使用"赛科希德"字样的相关经销商的主要负责人进行访谈并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人与上述经销商并未因"赛科希德"字样的使用产生争议、纠纷或潜在纠纷,且上述经销商的相关情形并未对发行人的业务、商誉造成重大不利影响.
另外,本所律师登录信用中国(http://www.
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cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
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cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
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cn)等网站进行查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因"赛科希德"字样补充法律意见书(二)3-3-1-51使用与包括上述经销商在内的其他第三方产生争议、纠纷或潜在纠纷的诉讼记录.
据此,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,上述经销商使用"赛科希德"字样的情形与发行人不存在利益冲突.
2.
是否构成关联交易非关联化根据发行人的书面说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
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cn/)进行查询,使用"赛科希德"字样的经销商天津赛科希德、重庆赛科希德、南宁赛科希德及哈尔滨赛科希德的相关情况如下:(1)天津赛科希德根据国家企业信用信息公示系统(http://www.
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cn/)的公开披露信息显示,天津赛科希德的基本信息如下:统一社会信用代码:91120103681877990P,类型:有限责任公司,住所:天津市河西区洞庭路与怒江道交口西北侧美年广场2号楼-401,法定代表人:王旭,注册资本:1000万元人民币,成立日期:2008年12月15日,经营期限自2008年12月15日至无固定期限,经营范围:"实验室设备技术开发及设计;计算机维修技术咨询、技术服务;计算机只限入户现场维修;医疗器械批发兼零售(取得经营许可后方可经营);计算机零售兼批发.
医疗器械维修、租赁.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"截至本补充法律意见书出具之日,天津赛科希德的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例1王旭70070%2刘志东30030%合计1,000100%注:天津赛科希德自设立以来注册资本由10万元增加至50万元、500万元、1,000万元,股东及出资比例未发生变化.
补充法律意见书(二)3-3-1-52自设立以来,天津赛科希德的执行董事兼总经理为王旭1,监事为刘志东.
(2)重庆赛科希德根据国家企业信用信息公示系统(http://www.
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cn/)的公开披露信息显示,重庆赛科希德的基本信息如下:统一社会信用代码:91500107699296027U,类型:有限责任公司,住所:重庆市九龙坡区火炬大道99号3幢21-1,法定代表人:李忠明,注册资本:100万元人民币,成立日期:2010年2月4日,经营期限自2010年2月4日至无固定期限,经营范围:"批发Ⅱ类6840临床检验分析仪器,ⅡⅢ类6823医用超声仪器及有关设备,6845体外循环及血液处理设备,6825医用高频仪器设备,体外诊断试剂(有效期至2015-06-16止).
销售Ⅰ类医疗器械,医疗器械技术开发.
(以上经营范围法律、法规禁止经营的,不得经营;法律、法规、国务院规定需经审批的,未获审批前,不得经营.
)"截至本补充法律意见书出具之日,重庆赛科希德的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例1李忠明8080%2张佑凤2020%合计100100%自设立以来,重庆赛科希德的执行董事兼总经理为李忠明,监事为张佑凤.
(3)南宁赛科希德根据国家企业信用信息公示系统(http://www.
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cn/)的公开披露信息显示,南宁赛科希德的基本信息如下:统一社会信用代码:9145010356403429X4,类型:有限责任公司(自然人投资或控股),住所:南宁市青秀区铜鼓岭路8号泰国园区1栋101、221、226号,法定代表人:梁金标,注册资本:500万元人民币,成立日期:2010年11月10日,经营期限自2010年11月10日至2020年11月101天津赛科希德的主要负责人王旭与发行人监事王旭系同名,并非同一人.
补充法律意见书(二)3-3-1-53日,经营范围:"销售:医疗器械(涉及行政许可的,具体项目以审批部门批准的为准)、手套、日用百货、电子产品(除国家专控产品)、电脑软硬件.
"截至本补充法律意见书出具之日,南宁赛科希德的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例1肖雪红45090%2黄异255%3梁金标255%合计100100%注:南宁赛科希德自2017年1月1日起注册资本由100万元增加至500万元,股东及出资比例未发生变化.
自设立以来,南宁赛科希德的执行董事兼总经理为梁金标,监事为黄异.
(4)哈尔滨赛科希德根据国家企业信用信息公示系统(http://www.
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cn/)的公开披露信息显示,哈尔滨赛科希德的基本信息如下:统一社会信用代码:912301045526047692,类型:有限责任公司(自然人投资或控股),住所:哈尔滨市道外区太古街39号,法定代表人:冯鹏宇,注册资本:50万元人民币,成立日期:2010年3月31日,经营期限自2010年3月31日至无固定期限,经营范围:"经销:医疗器械;医疗仪器设备及器械专业修理;医疗器械技术咨询服务;医疗器械技术推广.
"截至本补充法律意见书出具之日,哈尔滨赛科希德的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例1冯鹏宇4080%2梁明1020%合计50100%自设立以来,南宁赛科希德的执行董事兼总经理为冯鹏宇,监事为梁明.
根据发行人报告期间内的员工名册、董事、监事、高级管理人员的调查文件并经核查,上述使用"赛科希德"字样的经销商的股东结构、董事、监事及高级管理人员与发行人均不存在重合或混同的情形.
补充法律意见书(二)3-3-1-54另外,根据发行人的书面说明、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的调查问卷、个人资金流水、上述经销商出具的承诺函及/或许可协议并经本所律师对上述部分经销商进行访谈确认,发行人与使用"赛科希德"字样的经销商天津赛科希德、重庆赛科希德、南宁赛科希德及哈尔滨赛科希德不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排.
据此,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,上述使用"赛科希德"字样的经销商与发行人不存在关联关系,故不存在关联交易非关联化的情形.
3.
是否会对发行人生产经营产生重大影响根据发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人的部分经销商名称中含有"赛科希德"字样属于经销商自身独立的商业行为,目的是有利于经销商的产品销售,该等情形并未对公司业务或商誉造成不利影响,尽管发行人已作出相应的规范措施防范因该等情形可能对公司业务或商誉造成的不利影响,但不排除由此产生的潜在风险.
如本补充法律意见书正文之"第一部分:《审核问询函》九、第(1)、(2)"部分所述,由于使用"赛科希德"字样的经销商的交易金额相对较小且销售政策及定价方式等合作条款不存在明显异常,且该等经销商与发行人不存在关联关系或特殊利益安排,因此,本所律师认为,上述经销商的相关情形不会对发行人的业务、商誉造成重大不利影响.
综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,上述经销商使用"赛科希德"字样的情形不存在利益冲突,不构成关联交易非关联化,不会对发行人的生产经营造成重大不利影响.
十一、《审核问询函》问题23.
3根据申报材料,发行人分别与哈尔滨赛科希德医疗设备销售有限公司、南宁市补充法律意见书(二)3-3-1-55赛科希德医疗设备有限公司、重庆赛科希德医疗设备有限公司签订《关于允许使用"赛科希德"字样的协议》;同时,南宁市赛科希德医疗设备有限公司、重庆赛科希德医疗设备有限公司出具相关承诺函.
根据公开查询,天津市赛科希德科技发展有限公司曾就"赛科希德"申请商标.
请发行人说明:(1)哈尔滨赛科希德医疗设备销售有限公司未出具承诺函,天津市赛科希德科技发展有限公司未签署《关于允许使用"赛科希德"字样的协议》和相关承诺函的原因,是否存在应披露未披露的信息;(2)发行人与天津市赛科希德科技发展有限公司是否就"赛科希德"商号及商标是否存在争议、纠纷或潜在纠纷,并根据实际情况提示风险.
请本所律师对上述事项进行核查,并发表意见.
回复:(一)核查过程本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
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gov.
cn/)、信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)等网站进行查询,并核查了包括但不限于以下相关材料:1.
发行人与哈尔滨赛科希德、南宁赛科希德、重庆赛科希德签署的《关于允许使用"赛科希德"字样的协议》;2.
南宁赛科希德、重庆赛科希德出具的规范"赛科希德"字样使用的《承诺函》;3.
发行人报告期内与天津赛科希德、重庆赛科希德、南宁赛科希德及哈尔滨赛科希德交易情况统计、签署的经销代理协议、采购订单(抽样)等资料;4.
对天津赛科希德、重庆赛科希德、南宁赛科希相关负责人的访谈笔录;5.
发行人出具的书面说明.
(二)核查结果1.
哈尔滨赛科希德未出具承诺函,天津赛科希德未签署《关于允许使用"赛科补充法律意见书(二)3-3-1-56希德"字样的协议》和相关承诺函的原因,是否存在应披露未披露的信息根据发行人的书面说明、发行人报告期内与哈尔滨赛科希德及天津赛科希德的经销代理协议、交易明细等资料并经本所律师的核查,相关情况如下:(1)哈尔滨赛科希德未签署承诺函的原因哈尔滨赛科希德系早期作为发行人黑龙江地区的区域经销商,其因业务开展需要自行独立向当地工商行政管理机关申请含有"赛科希德"字样的企业名称,其企业名称依法获得工商主管部门的核准注册.
由于其作为发行人的区域经销商,为规范"赛科希德"字样的使用,防止潜在的利益冲突,发行人经与哈尔滨赛科希德进行协商并于2016年签署《关于允许使用"赛科希德"字样的协议》,约定哈尔滨赛科希德将合理的使用"赛科希德"字样,从未从事损害发行人的业务、信誉或其他可能导致发行人遭受不利影响的事项或活动.
由于哈尔滨赛科希德此前作为发行人的区域经销商时已于2016年8月与发行人签署了上述《关于允许使用"赛科希德"字样的协议》,并于该协议中对共用商号相关事宜进行了约定,且哈尔滨赛科希德自2019年起由区域经销商转为普通经销商后,与发行人之间合作的业务与过去相比大幅减少,目前双方合作的业务规模占发行人总体规模极低,对发行人而言影响较小,因而本次哈尔滨赛科希德未就商号使用事宜重新出具承诺函.
(2)天津赛科希德未签署"赛科希德"字样使用协议和承诺函的原因天津赛科希德因业务开展需要自行独立向当地工商行政管理机关申请含有"赛科希德"字样的企业名称,且其企业名称依法获得工商主管部门的核准注册.
由于天津赛科希德认为其自身依法独立拥有上述企业名称的所有权,与发行人并无直接关系,并非发行人授权其使用"赛科希德"字样,故天津赛科希德并未与发行人签署《关于允许使用"赛科希德"字样的协议》并出具相关承诺函.
据此,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,哈尔滨赛科希德或天津赛科希德未签署相关承诺函或协议具有商业合理性,不存在应披露未披露信息的补充法律意见书(二)3-3-1-57情形.
2.
发行人与天津市赛科希德科技发展有限公司是否就"赛科希德"商号及商标是否存在争议、纠纷或潜在纠纷,并根据实际情况提示风险根据发行人的书面说明、对天津赛科希德的主要负责人进行访谈并经本所律师核查,就天津赛科希德的商号及商标使用情况,相关情况如下:(1)天津赛科希德的"赛科希德"商号情况《企业名称登记管理规定》第六条规定,企业只准使用一个名称,在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或相似.
由于天津赛科希德与发行人并非同一工商登记主管机关辖区范围内,且根据对天津赛科希德的主要负责人的访谈并经其确认,天津赛科希德因其业务开展需要自行向工商主管部门申请使用"赛科希德"字样,由于天津赛科希德认为其自身依法独立拥有上述企业名称的所有权,与发行人并无直接关系,并非发行人授权其使用"赛科希德"字样,故并未与发行人签署《关于允许使用"赛科希德"字样的协议》并出具相关承诺函.
(2)天津赛科希德的"赛科希德"商标情况经本所律师登录国家知识产权局商标局网站(http://sbj.
cnipa.
gov.
cn/)进行查询,天津赛科希德曾于2017年8月21日向国家商标局提交申请号25966869为"赛科希德SUCCEEDER"(注册类别为35类)的注册申请,该商标注册申请已于2018年6月被国家商标局驳回.
其后,截至本补充法律意见书出具之日,天津赛科希德申请的如下1项注册商标已获得国家商标局的核准,具体如下:序号商标权利人注册号注册类别核定使用商品有效期限取得方式1天津赛科希德2284268810医疗器械和仪器;按摩器械;医用DNA及RNA测试设备;护理器械;理疗设备;医疗分析仪器;医用测试仪;验血仪器;医用诊断设备;医用体育活动器2018.
02.
21-2028.
02.
20原始取得补充法律意见书(二)3-3-1-58械;(3)是否存在争议、纠纷或潜在纠纷根据对天津赛科希德的主要负责人的访谈并经发行人确认,截至本补充法律意见书出具之日,天津赛科希德独立开展业务并自主进行经营决策,其经营行为不存在受发行人支配或控制的情形,其因自身业务需要自行注册并合法取得上述企业名称或商标,与发行人无关.
截至补充法律意见书出具之日,发行人与天津赛科希德并未因"赛科希德"字样或商标的使用产生争议、纠纷或潜在纠纷,且上述经销商的相关情形并未对发行人的业务、商誉造成重大不利影响或其他潜在不利影响.
另外,本所律师登录信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)等网站进行查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因"赛科希德"字样或商标使用与包括天津赛科希德在内的其他第三方产生争议、纠纷或潜在纠纷的诉讼记录.
综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人与天津赛科希德不存在因"赛科希德"字样或商标使用产生争议、纠纷或潜在纠纷.
第二部分发行人涉及发行上市法律事项变化情况一、本次发行上市的批准和授权就发行人本次发行上市的批准和授权,本所律师查验了发行人第二届董事会第六次会议、2019年第四次临时股东大会的会议文件,并在《律师工作报告》中详细披露了上述会议作出的批准本次发行上市以及授权董事会办理本次发行上市具体事宜的决议的相关内容.
据此,本所律师认为:补充法律意见书(二)3-3-1-591.
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得其第二届董事会第六次会议和2019年第四次临时股东大会的有效批准.
2.
发行人2019年第四次临时股东大会就发行人本次公开发行的股票种类、发行数量、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议,会议决议的内容真实、合法、有效.
3.
发行人2019年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的决议,其授权范围和表决程序合法有效.
截至本补充法律意见书出具之日,发行人上述股东大会对董事会的授权尚在有效期内.
4.
发行人本次发行上市尚待完成以下程序:上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序.
二、发行人本次发行上市的主体资格就发行人本次发行上市的主体资格,本所律师查验了发行人的工商登记备案资料、发行人现行有效的《营业执照》以及工商主管部门出具的证明文件,并登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)查询发行人的相关信息.
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,《法律意见书》正文第二章"发行人本次发行上市的主体资格"及《律师工作报告》正文第二章"发行人本次发行上市的主体资格"中所披露其他内容未发生变化.
综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格.
三、本次发行上市的实质条件(一)发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件1.
经查阅发行人2019年第四次临时股东大会的会议文件,发行人本次拟发行的股票为每股面值1.
00元的境内上市的人民币普通股(A股),每股的发行条件和补充法律意见书(二)3-3-1-60价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条之规定.
2.
经查阅发行人2019年第四次临时股东大会的会议文件,发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定.
3.
根据发行人与中金签署的《保荐协议》,发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中金担任保荐人,符合《证券法》第十一条第一款之规定.
4.
经查阅发行人自设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及相关公司治理制度,发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并完善了组织制度及其他内部管理制度,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定.
5.
根据容诚出具的容诚审字[2020]100Z0040号《审计报告》,发行人2017年度、2018年度、2019年度连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定.
6.
根据容诚审字[2020]100Z0040号《审计报告》和发行人出具的书面确认文件,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定.
(二)发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件1.
发行人系于2015年由赛科希德有限以整体变更方式设立的股份有限公司,持续经营时间在三年以上;如《律师工作报告》正文之"十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"部分所述,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十条的规定.
2.
根据容诚审字[2020]100Z0040号《审计报告》及发行人的书面说明,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,容诚已就发行人截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日补充法律意见书(二)3-3-1-61的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第十一条第一款的规定.
3.
根据容诚专字[2020]100Z0062号《内部控制鉴证报告》及发行人的书面说明,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,容诚已就发行人的内部控制制度执行情况出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第十一条第二款的规定.
4.
如《律师工作报告》正文之"五、发行人的独立性"、"九、关联交易及同业竞争"部分所述,发行人资产独立完整,业务及人员、财务、机构独立,与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《管理办法》第十二条第(一)项的规定.
5.
如《律师工作报告》正文之"六、发起人、股东和实际控制人"、"八、发行人的业务"、"十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化"部分所述,发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,发行人最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条第(二)项的规定.
6.
根据发行人的相关资产权属证书、企业信用报告、重大债权债务合同、发行人出具的声明文件,并经本所律师核查,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《管理办法》第十二条第(三)项的规定.
7.
如《律师工作报告》正文之"八、发行人的业务"部分所述,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十三条第一款的规定.
补充法律意见书(二)3-3-1-628.
根据相关政府部门出具的证明、发行人的企业信用报告、发行人及主要股东的声明文件、公安机关出具的证明文件,并经本所律师检索相关政府主管部门、司法机关网站,最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《管理办法》第十三条第二款的规定.
9.
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、出具的承诺文件、公安机关出具的证明文件,并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.
csrc.
gov.
cn/shixinchaxun/)网站,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《管理办法》第十三条第三款的规定.
(三)发行人符合《证券法》、《股票上市规则》规定的上市条件1.
如前述第(一)项和第(二)项所述,发行人符合《公司法》、《管理办法》规定的公开发行股票的条件,符合《证券法》第四十七条及《股票上市规则》第2.
1.
1条第一款第(一)项的规定.
2.
根据容诚出具的会验字[2019]6462号《验资报告》和发行人现行有效的《公司章程》,发行人目前股本总额为6,123.
6万元,本次发行上市拟新增不超过2,041.
2万元股本,发行人在本次发行前后的股本总额均不低于3,000万元,符合《证券法》第四十七条及《股票上市规则》第2.
1.
1条第一款第(二)项的规定.
3.
根据发行人2019年第四次临时股东大会,发行人本次拟向社会公众发行的股份总数不超过2,041.
2万股,且发行的股份数不低于本次发行上市完成后其股份总数的25%,符合《证券法》第四十七条及《股票上市规则》第2.
1.
1条第一款第(三)项的规定.
4.
根据发行人出具的书面说明、容诚审字[2020]100Z0040号《审计报告》及发行人为本次发行上市编制的《招股说明书(申报稿)》,发行人本次发行上市后预计补充法律意见书(二)3-3-1-63市值不低于人民币10亿元,2019年、2018年归属于母公司股东净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别为7,089.
16万元、5,671.
28万元,2019年的营业收入为22,956.
82万元,最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币5,000万元或者最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元,符合《股票上市规则》第2.
1.
2条第一款第(一)项的规定.
综上所述,本所律师认为,截至2019年12月31日,发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件.
四、发行人的设立本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况.
本所律师经核查后认为,补充期间,发行人的设立情况未发生变化.
五、发行人的独立性本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性情况.
本所律师经核查后认为,补充期间,发行人在独立性方面未出现重大不利变化.
六、发起人、股东和实际控制人本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人、股东和实际控制人的情况.
本所律师经核查后认为,补充期间,发行人的发起人、股东和实际控制人的情况未出现变化.
补充法律意见书(二)3-3-1-64七、发行人的股本及其演变本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及其演变情况.
本所律师经核查认为,补充期间,发行人股本总额、股本结构未发生变动;截至本补充法律意见书出具之日,发行人各股东现均为其名下所持公司股份的实际持有人,其所持发行人股份均不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形.
八、发行人的业务本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务情况.
就发行人的业务变化情况,本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)进行查询,查阅了发行人现行有效的营业执照、容诚审字[2020]100Z0040号《审计报告》、重大业务合同、业务资质证书或境外认证,主管部门出具的合规证明、发行人出具的书面说明等资料,报告期内,发行人的业务相关变化情况,具体如下:(一)发行人的经营范围和经营方式1.
发行人的经营范围根据发行人现行有效的《营业执照》记载,发行人的经营范围为"技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;货物进出口、技术进出口;销售医疗器械;生产第二类、第三类医疗器械.
(该企业于2019年04月28日(核准日期)由内资企业变更为外商投资企业.
生产第二类、第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)"2.
产业政策根据发行人的重大业务合同、发行人现行的《营业执照》、容诚审字[2020]100Z0040号《审计报告》,发行人主营业务为血栓与止血体外诊断领域的检补充法律意见书(二)3-3-1-65测仪器及试剂的研发、生产和销售.
根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,发行人的主营业务属于鼓励类产业项目.
综上所述,本所律师认为,补充期间,发行人的业务符合国家产业政策;发行人已取得从事经营所必需的营业执照,有权在其营业执照载明的经营范围内开展经营业务,其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
3.
发行人取得的生产经营资质或证书经核查,截至本补充法律意见书出具之日,《律师工作报告》中披露的生产经营资质或认证无变更或新增情况.
(二)在中国大陆以外经营根据容诚审字[2020]100Z0040号《审计报告》及发行人的书面说明,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营.
(三)发行人的主营业务根据容诚审字[2020]100Z0040号《审计报告》,发行人2019年、2018年度及2017年度的营业收入和主营业务收入的情况如下:(单位:元)年度2019年2018年2017年主营业务收入227,743,804.
67198,702,001.
13156,292,012.
48营业收入229,568,164.
55200,090,741.
11156,701,853.
70主营业务收入占营业收入比重99.
21%99.
31%99.
74%根据发行人的上述财务资料,发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上.
据此,本所律师认为,发行人主营业务突出,最近两年内主营业务没有发生重大变化.
补充法律意见书(二)3-3-1-66(三)发行人的持续经营根据发行人的书面确认并经本所律师核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍或潜在法律风险.
九、关联交易及同业竞争本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联交易及同业竞争情况.
就发行人的关联方及关联交易变化情况,本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)进行查询,并查阅了容诚审字[2020]100Z0040号《审计报告》、相关税务主管部门出具的合规证明、新增关联交易相关业务合同、财务凭证等资料,补充期间,发行人的相关变化情况具体如下:1.
关联方变化情况经核查,截至本补充法律意见书出具之日,《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"之"(一)7.
报告期内曾存续的其他关联方"部分已披露的关联方变化情况如下:(1)发行人原财务负责人郭丽(2015年12月至2016年5月)、赛科希德生物(曾系发行人的全资子公司,于2016年11月17日经北京市工商局核准注销)、辽宁世达通用机场管理服务有限公司(发行人持股5%以上股东祝连庆配偶的弟弟曾持股60%并担任执行董事兼总经理,该企业于2016年3月注销)以及上海汇婷实业有限公司(发行人持股5%以上股东祝连庆妹夫曾担任执行董事,该企业于2009年被吊销、营业期限至2016年1月终止)已不再属于报告期内曾存续的关联方.
(2)福州缘成医疗设备有限公司系发行人董事古小峰的姐姐曾持股40%并曾担任监事的公司,上述持股与任职于2017年9月结束.
经核查,2019年12月16日,该企业更名为"福州缘成科技有限公司".
除上述关联方情况变化外,截至本补充法律意见书出具之日,《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人的关联方未发生变化.
补充法律意见书(二)3-3-1-672.
关联交易变化情况根据《招股说明书(申报稿)》、容诚出具的容诚审字[2020]100Z0040号《审计报告》并经本所律师核查,发行人2019年度发生的关联交易情况如下:(1)关联租赁情况发行人作为承租方:(单位:元)出租方名称租赁资产种类2019年度确认的租赁费北京绿美得节能环保工程有限公司房屋建筑物1,506,564.
32(2)关键管理人员报酬(单位:元)项目名称2019年度关键管理人员报酬3,441,452.
29(3)董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员薪酬和津贴(单位:元)项目2019年支付给吴桐薪酬和津贴140,480.
00支付给冯辉薪酬和津贴174,278.
85支付给王小鹏薪酬和津贴298,400.
00合计613,158.
85注:公司董事长吴仕明之女吴桐在公司先后任职出纳、人力资源主管;吴桐之配偶冯辉在公司先后任职国际部售后工程师、仪器作业部副经理;监事会主席王小青之弟王小鹏在公司先后任职大区经理、销售副总监.
本所律师经核查后认为,发行人就上述关联交易根据《公司章程》的有关规定履行了相关审议程序,不存在损害发行人和其他股东利益的情形.
十、发行人的主要财产补充法律意见书(二)3-3-1-68本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的主要财产情况.
就发行人的主要财产变化情况,本所律师查验了发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面声明、相关知识产权证书及域名证书、租赁房屋的租赁合同、相应的权属证书及租赁备案文件,登录国家知识产权局(http://www.
sipo.
gov.
cn)、国家知识产权局商标局(http://sbj.
cnipa.
gov.
cn/)、中国版权保护中心(www.
ccopyright.
com.
cn)、阿里云(www.
aliyun.
com)等网站进行查询并前往国家知识产权局、国家知识产权局商标局和中国版权保护中心对发行人的有关无形资产情况进行核查.
经核查,补充期间,发行人的主要财产情况变化如下:1.
软件著作权根据发行人提供的资料和书面说明并经本所律师核查,除《律师工作报告》已披露的软件著作权证书外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增以下软件著作权证书:序号软件名称著作权人证书号登记号首次发表日期登记日期权利期限取得方式他项权利1SA-9800全自动血液流变仪软件V1.
0赛科希德软著登字第4966120号2020SR0087424未发表2020.
01.
1650年原始取得无2.
域名根据发行人提供的资料和说明,并经本所律师核查,补充期间,发行人对《律师工作报告》所披露的域名进行了续展,该域名证书信息如下:序号域名权利人注册日期到期日期取得方式他项权利1succeeder.
com.
cn赛科希德2004.
03.
052029.
03.
05原始取得无3.
租赁房产补充法律意见书(二)3-3-1-69(1)续租房产截至本补充法律意见书出具之日,发行人对《律师工作报告》所披露的3处租赁房产进行了续租,具体情况如下:序号承租方出租方租赁物业位置面积(M2)租赁用途是否有产权证明是否备案租赁期限1赛科希德周登峰北京市昌平区回龙观镇二拔子村北京人家18号楼6单元302164.
2员工宿舍是否2020.
01.
23-2021.
01.
222赛科希德王红北京市昌平区水库路18号院7号楼2层2单元201157.
57员工宿舍是否2020.
02.
06-2021.
02.
053赛科希德肖永建、高萍北京市昌平区城北街道办事处(乡镇)水关新村31号楼5层1单元50295.
92员工宿舍是是2020.
01.
07-2021.
01.
06(2)新增租赁房产截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增2处租赁房产,具体情况如下:序号承租方出租方租赁物业位置面积(M2)租赁用途是否有产权证明是否备案租赁期限1赛科希德李华东郑州市二七区连云路50号3号楼12层122086.
81办公否否2020.
01.
01-2020.
12.
31补充法律意见书(二)3-3-1-702赛科希德南京春沣企业管理有限公司南京市江宁经济技术开发区胜太科园庄排路157号2幢创业园4楼211、213室80.
62办公否否2019.
11.
04-2020.
11.
03经本所律师核查,上表租赁房产的出租方未提供其拥有房屋产权的证明材料,如因该等房屋的权属瑕疵导致出租方无权向发行人出租相关房屋,则该等房屋租赁合同存在无效或提前终止的风险.
鉴于发行人租赁上述房屋主要用于办公用途,且租赁面积较小,即使该等房屋的租赁合同出现提前终止的风险,发行人也可以较容易找到替代办公场所.
此外,本所律师注意到,截至本补充法律意见书出具之日,上表部分租赁房产的相关租赁双方未就该等租赁房产办理相应的租赁备案手续,该等租赁未办理备案手续不影响租赁关系的法律效力.
对此,发行人的控股股东、实际控制人吴仕明已作出书面承诺:"发行人及其下属公司自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋所有权或使用权目前均不存在任何争议或纠纷,如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷或利用土地、房屋不符合相关法律、法规规定或在先抵押权人实现抵押权等事由,导致发行人及其下属公司无法继续使用该等土地、房屋从而对正常生产经营造成损失,或受到相关处罚、罚款等,本人承诺将代发行人及其下属公司承担相应责任并全额补偿发行人及其下属公司由此所导致的一切损失.
"因此,本所律师认为,上述租赁瑕疵情况均不会对发行人的正常生产经营构成重大不利影响,不构成本次发行上市的实质性法律障碍.
另外,根据发行人提供的资料和书面说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人上述专利、域名、租赁房产等不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在设定抵押或其他权利受到限制的情况.
十一、发行人的重大债权债务补充法律意见书(二)3-3-1-71本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的重大债权债务情况.
就发行人的重大债权债务变化情况,本所律师查阅了容诚审字[2020]100Z0040号《审计报告》、相关代理协议等业务合同,截至2019年12月31日,发行人的重大债权债务变化情况如下:1.
销售合同(代理商合作协议)根据容诚审字[2020]100Z0040号《审计报告》,发行人2019年度的主要客户情况如下:客户名称2019年度销售额(元)占同期营业收入的比例(%)①同一控制人或关联方成都欣佳煜科技有限公司9,288,893.
994.
05四川乐融创新医疗科技有限公司8,503,302.
773.
71上海凝臻生物科技有限公司3,929,737.
391.
71四川欣瑞康医疗器械有限公司3,562,529.
051.
55四川乐融科技有限公司2,760,520.
261.
2成都乐融生物技术有限公司7,212.
390.
003小计28,052,195.
8512.
22②同一控制人或关联方长沙泰宸生物技术有限公司12,610,354.
165.
50湖南蓉申科学仪器有限公司1,580,677.
940.
69小计14,191,032.
106.
19③广西弘宜森合环保科技有限公司12,508,981.
595.
45④同一控制人或关联方河北楚迈贸易有限公司7,664,253.
633.
34石家庄科隆医疗设备有限公司3,974,097.
611.
73小计11,638,351.
245.
07⑤山东博隆医疗科技有限公司11,088,941.
664.
83合计77,472,290.
0533.
76补充法律意见书(二)3-3-1-72截至本补充法律意见书出具之日,发行人与该等客户关于2020年度的合作协议尚在签署流程中.
2.
采购框架协议截至本补充法律意见书出具之日,发行人与报告期内采购总额均为前五大供应商LSIMedienceCorporation(原名为"MitsubishiChemicalMedienceCorporation签署的正在履行的采购框架协议如下:序号合作方采购内容合同金额(含税)合同签署日期1LSIMedienceCorporation公司向LSIMedienceCorporation购买协议约定的医疗材料/临床治疗制剂产品价格由LSIMedienceCorporation根据2010年国际贸易术语解释通则(及其修订内容),按照FCA东京的标准确定(货币单位为日元)2014.
01.
013.
其他重要合同发行人与中金已签署《保荐协议》和《承销协议》,就发行人本次发行上市的保荐和承销事项进行了约定,内容包括发行数量、发行价格、承销方式、费用及支付方式、双方的权利和义务、保密条款等.
4.
金额较大的其他应收款和应付款(1)金额较大的其他应收款根据容诚审字[2020]100Z0040号《审计报告》,截至2019年12月31日,发行人金额较大的其他应收款前五名明细如下:序号单位名称款项性质金额(元)1北京绿美得节能环保工程有限公司押金55,358.
002金基旺(北京)科技发展有限公司押金155,125.
003上海市临床检验中心保证金64,449.
004北京华腾威盛楼宇工程安装有限责任公司保证金53,291.
465阿克苏地区政府采购中心保证金20,000.
00补充法律意见书(二)3-3-1-73(2)金额较大的其他应付款根据容诚审字[2020]100Z0040号《审计报告》,截至2019年12月31日,发行人金额较大的其他应付款如下:序号款项性质金额(元)1应付费用1,606,080.
262保证金1,370,000.
003社保款130,648.
824其他96,978.
02综上所述,本所律师认为,上述正在履行的重大合同合法有效,截至本补充法律意见书出具之日,不存在纠纷或争议,合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在法律风险;发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经营活动中发生,不存在违反法律和行政法规规定的情形.
十二、发行人重大资产变化及收购兼并本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内章程的重大资产变化及收购兼并情况.
就发行人重大资产变化及收购兼并事项,根据发行人的确认、经本所律师对实际控制人吴仕明进行访谈并经核查,本所律师认为,补充期间,公司未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为,截至本补充法律意见书出具之日,亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.
十三、发行人章程的制定与修改本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期补充法律意见书(二)3-3-1-74内章程的制定与修改情况.
本所律师经核查后认为,补充期间,发行人未对《公司章程》进行修订,发行人现行《公司章程》符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况.
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作变化情况,本所律师查阅发行人的股东大会、董事会、监事会的会议文件,补充期间,发行人的相关变化情况如下:1.
补充期间,发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订.
2.
补充期间,发行人共召开了1次股东大会、2次董事会及1次监事会,具体如下:①股东大会序号股东大会会议届次召开日期会议出席情况12019年度股东大会2020.
03.
02全体36名股东均亲自或委派代表出席②董事会序号董事会会议届次召开日期会议出席情况1第二届董事会第八次会议2020.
02.
02全体6名董事出席2第二届董事会第九次会议2020.
02.
10全体6名董事出席③监事会序号监事会会议届次召开日期会议出席情况1第二届监事会第六次会议2020.
02.
10全体3名监事出席补充法律意见书(二)3-3-1-75据此,本所律师认为,补充期间,发行人上述股东大会、董事会及监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况.
本所律师经核查后认为,补充期间,发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化.
十六、发行人的税务本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的税务相关情况.
就发行人的税务变化情况,本所律师查阅了容诚审字[2020]100Z0040号《审计报告》、相关税务主管部门出具的合规证明、新增的税收优惠确认文件及财政补贴相关依据文件、财务凭证等资料,补充期间,发行人及其下属公司的税务相关变化情况,具体如下:1.
税收优惠根据容诚审字[2020]100Z0040号《审计报告》显示,2019年度,发行人继续享受高新技术企业15%的所得税优惠税率、软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退优惠.
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号)第二条规定:对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
发行人子公司北京赛诺希德医疗器械有限公司执行20%企业所得税税率.
据此,本所律师认为,发行人及其子公司享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效.
补充法律意见书(二)3-3-1-762.
财政补贴根据容诚审字[2020]100Z0040号《审计报告》和发行人提供的相关材料,2019年度,发行人及其下属公司收到的补贴收入情况如下:序号公司名称项目金额(元)1赛科希德首都市民健康项目培育资金58,119.
602赛科希德增值税退税1,431,174.
073赛科希德商务部中小企业境外展会补贴120,869.
004赛科希德2018年中关村国际创新资源支持资金(第二批)补贴款31,327.
00据此,本所律师认为,发行人上述财政补贴合法、合规、真实、有效.
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准就发行人的环境保护和产品质量、技术标准情况,本所律师登录发行人及其子公司的环境保护、质量技术监督主管部门的官方网站进行查询,并核查发行人及其子公司的工商、医疗器械等相关主管部门出具的合规证明、发行人出具的书面声明.
经核查,本所律师认为:1.
发行人报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况;2.
截至本补充法律意见书出具之日,发行人的产品、服务符合国家或行业关于相关产品、服务质量标准和技术监督标准的要求,报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况.
十八、发行人募集资金的运用补充法律意见书(二)3-3-1-77本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的募集资金投资项目的相关情况.
本所律师经核查后认为,补充期间,发行人未对本次募集资金拟投资项目进行调整.
十九、发行人的业务发展目标本所律师审阅了发行人为本次发行编制的《招股说明书(申报稿)》,本所律师经核查后认为,发行人的《招股说明书(申报稿)》披露的业务发展目标与其主营业务一致,该等业务发展目标符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险.
二十、发行人的重大诉讼、仲裁情况就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项,本所律师登录中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)等网站进行查询,并核查发行人及其子公司的主要政府主管部门出具的合规证明、发行人的控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东出具的调查问卷、发行人出具的书面说明.
经核查,本所律师认为:1.
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其下属子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
2.
截至本补充法律意见书出具之日,发行人的控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
3.
截至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事长及总经理不存在尚未了结补充法律意见书(二)3-3-1-78的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
本补充法律意见书正本一式三份.
(以下为本补充法律意见书签署页,无正文)补充法律意见书(二)3-3-1-79(本页为《北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》的签署页,无正文)北京市中伦律师事务所(盖章)负责人:经办律师:张学兵都伟经办律师:彭林年月日