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1浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司本次重大资产重组有关事项的核查意见一、核查事项2013年10月23日,芜湖顺荣汽车部件股份有限公司(以下简称"顺荣股份"、"公司")董事会收到公司本次重大资产重组标的公司上海三七玩网络科技有限公司(以下简称"三七玩")曾经的关联方广州海岩网络科技有限公司(以下简称"广州海岩")原持股20%股权的小股东李劲寄送的《告知函》,其提醒公司董事会关注三七玩受让广州海岩"37wan.
com"域名及相关资产过程未取得其同意,可能引起资产权属的争议.
鉴于李劲在《告知函》中的相关陈述与三七玩提供的书面材料反映的情况存在一定出入,浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问,对《告知函》中提到的三七玩有关资产权属取得情况进行了进一步核查.
二、核查手段(一)三七玩持有"37wan.
com"域名的合法性核查1、经核查,三七玩目前持有的"37wan.
com"系自广州海岩受让取得,受让时三七玩已与广州海岩签订《域名及网站转让协议》.
2、独立财务顾问登陆万网(http://www.
net.
cn)对"37wan.
com"域名的权属情况进行了核查,目前该等域名所有者为三七玩.
独立财务顾问获取并查阅了"37wan.
com"域名的证书,对该域名的权属及相关登记信息进行了核查,证书登记信息与万网查询得出的信息一致.
(二)三七玩受让"37wan.
com"域名的情况核查1、2011年12月1日,广州海岩召开股东会并作出如下决议,全体股东一致同意公司将在万网注册的英文域名"37wan.
com"等三个域名以及使用上述域2名运营的首页网址,以零对价转让给三七玩.
2、2012年1月1日,三七玩与广州海岩签订《域名及网站转让协议》,三七玩无偿受让广州海岩拥有的"37wan.
com"等三个域名及相关网站的一切合法权益.
此后,该等域名过户到三七玩名下.
(三)三七玩受让"37wan.
com"域名相关文件真实性情况核查独立财务顾问获知顺荣股份董事会收到广州海岩原持股20%股权的小股东李劲对三七玩受让广州海岩域名资产提出的异议后,对三七玩自广州海岩受让域名及相关资产情况进行了进一步的核查,会同公司法律顾问北京市天银律师事务所对李劲、广州海岩注销前的股东刘显华和樊贞瑛进行了访谈.
同时,顺荣股份委托广州海岩所在地的司法鉴定机构广东明鉴文书司法鉴定所对相关股东会决议上李劲签字的真实性申请了鉴定;三七玩聘请了专项法律顾问广州金鹏律师事务所对三七玩受让域名行为的合法性发表了法律意见.
1、根据独立财务顾问对广州海岩原持股20%的股东李劲的现场访谈,李劲表示未签署过2011年12月1日域名及相关网站资产转让的股权会决议和2013年4月李劲转让其所持广州海岩20%股权的股东会决议、股东转让出资合同书.
2、顺荣股份委托广东明鉴文书司法鉴定所对域名资产转让的股权会决议、转让所持广州海岩20%股权的股东会决议和股东转让出资合同书等文件上李劲签字的笔迹进行了鉴定.
广东明鉴文书司法鉴定所于2013年10月30日出具了《鉴定意见书》(穗司鉴字20130601400145号),鉴定意见为:2011年12月1日广州海岩关于转让有关域名的股东会决议、广州海岩工商档案中2013年4月李劲转让其所持广州海岩20%股权的股东会决议和股东转让出资合同书中"李劲"签名字迹与送检样本(李劲寄送给公司董事长及董事会秘书的两份《告知函》、两份《告知函》信封、独立财务顾问会同专项法律顾问对李劲进行访谈的三份《访谈笔录》)上"李劲"签名字迹是出自同一人笔迹.
3、根据独立财务顾问对广州海岩分别持股40%的股东刘显华、樊贞瑛访谈:刘显华、樊贞瑛均表示同意广州海岩将"37wan.
com"等域名无偿转让给三七玩.
34、鉴于李劲可能对三七玩从广州海岩受让"37wan.
com"等域名的事项提起诉讼,三七玩已另行聘请广州金鹏律师事务所作为专项法律顾问对该等事项可能存在的诉讼风险及影响进行分析论证,三七玩专项法律顾问出具的法律意见认为:A、"37wan.
com"等域名资产已经完成转让过户给三七玩公司的手续,且三七玩持有"37wan.
com"等域名的登记证书.
三七玩公司取得及持有37wan.
com等域名资产合法有效.
B、广州海岩已经履行了《公司法》等法律法规和其公司章程规定的股东会决议、成立清算组、清算公告、税务注销、工商注销登记等程序.
根据《中华人民共和国民法通则》第三十六条的规定,"法人的民事权利能力和民事行为能力到法人终止时消灭".
因此,广州海岩的清算注销程序合法有效,其主体资格已经消亡,广州海岩不具备索回"37wan.
com"等域名资产的资格.
即便李劲认为广州海岩的其他股东或董事、高级管理人员存在违反法律、行政法规或者广州海岩章程的行为从而提起诉讼,相关法院也不可能判决将三七玩受让的域名等资产返还给已经消亡的主体.
5、李卫伟、曾开天已于2013年10月31日出具《声明与承诺》:若三七玩因自广州海岩无偿受让"37wan.
com"等域名而引发任何纠纷,前述纠纷给三七玩造成的一切损失,李卫伟和曾开天承诺届时将按三七玩遭受的实际损失无条件全额赔偿给三七玩.
(四)其他事项核查1、经核查,除受让前述"37wan.
com"等三个域名及相关网站外,2012年2月10日,三七玩与广州海岩签订《域名转让协议》,广州海岩另将其所拥有的37wan.
cn等三个域名无偿转让给三七玩或三七玩指定方,转让过户手续已办理完毕.
2、经核查,2013年5月及7月,三七玩还分别从广州海岩受让其所拥有的一批服务器和交换机、一辆汽车.
该等资产的转让均签署了转让协议并支付了相应对价,相应资产交接手续已完成,该等资产转让行为发生时李劲已经不再是广州海岩的股东.
4三、核查意见经核查,本独立财务顾问认为:1、三七玩受让广州海岩域名等相关资产已签署了正式的转让协议,且转让过户手续或交接手续已办理完毕;三七玩持有"37wan.
com"等域名资产合法有效;2、基于有资质的司法鉴定机构发表的笔迹鉴定意见,独立财务顾问合理相信关于"37wan.
com"等三项域名转让的股东会决议、2013年4月股权转让的股东会决议系李劲本人签署,该笔迹鉴定意见与李劲在接受访谈中的陈述不符;3、即使李劲采取其他法律行动,标的公司预计仍能合法持有并使用前述域名等资产;此外鉴于交易对方李卫伟、曾开天已经出具相关承诺,三七玩不会因此而遭受损失.
该等潜在纠纷对本次重大资产重组不构成实质性障碍.
5(此页无正文,为浙商证券股份有限公司关于《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司本次重大资产重组有关事项的核查意见》之签署页)浙商证券股份有限公司年月日6(此页无正文,为广发证券股份有限公司关于《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司本次重大资产重组有关事项的核查意见》之签署页)广发证券股份有限公司年月日