公司北京虚拟主机租用

1/47关于企商在线(北京)网络股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:贵司《关于企商在线(北京)网络股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"反馈意见")已收悉.
企商在线(北京)网络股份有限公司与主办券商东兴证券股份有限公司已会同北京大成律师事务所、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙),对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实,并出具如下回复.
一、公司特殊问题1、关于收入确认.
根据申报材料,公司对单项合同金额低于3万元或服务期限在一年以下的IDC、云服务业务、增值服务中的CDN和ISP接入业务,于收款并提供服务的当期以收款为限确认收入.
请公司补充披露该类业务具体收入确认时点,3万元以下或服务期限一年内的收入金额占全年营业收入的比重.
请主办券商及会计师核查公司收入确认原则是否符合公司实际经营状况及准则要求,是否存在提前确认收入的情形,并发表意见.
【公司回复】公司在"在公开转让说明书之"第四节之四之(一)营业收入的具体确认方法"中进行披露:"公司的IDC、云服务业务、增值服务中的CDN和ISP接入业务属于让渡资2/47产使用权收入,具体确认如下:将单项合同金额3万元以上且服务期限在一年以上的IDC、云服务业务、增值服务中的CDN和ISP接入业务,在服务期内按照合同或协议约定的收费时间分期确认为收入;对单项合同金额低于3万元或服务期限在一年以下的IDC、云服务业务、增值服务中的CDN和ISP接入业务,于收款并提供服务的当期以收款为限确认收入.
3万元以下或服务期限一年内的收入金额2014年、2015年、2016年1-6月占2014年、2015年、2016年1-6月营业收入的比重分别为34.
02%、16.
60%、10.
76%.
"【主办券商回复】公司的营业收入主要包括IDC收入、增值服务收入、云服务收入、设备销售收入等.
增值服务收入包括CDN收入、域名注册收入、ISP接入收入等.
销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现.
让渡资产使用权收入与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时.
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:(1)利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定.
(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
报告期内,公司IDC、增值服务中的CDN、ISP接入、云服务属于让渡资产使用权业务,在让渡资产使用权的期间内按照有关合同或协议约定的收费时间分期确认收入,具体如下:公司收入确认原则公司设备销售收入和增值服务中的域名注册收入属于销售商品收入,在相关价款已收到或取得了收款的证据,并将相关产品提交给客户时确认销售收入的实现.
3/47公司的IDC、云服务业务、增值服务中的CDN和ISP接入业务属于让渡资产使用权收入,具体确认如下:将单项合同金额3万元以上且服务期限在一年以上的IDC、云服务业务、增值服务中的CDN和ISP接入业务,在服务期内按照合同或协议约定的收费时间分期确认为收入;对单项合同金额低于3万元或服务期限在一年以下的IDC、云服务业务、增值服务中的CDN和ISP接入业务,于收款并提供服务的当期以收款为限确认收入,如果在收款的当期未提供服务则不确认收入.
3万元以下或服务期限一年内的收入金额2014年、2015年、2016年1-6月分别为7,091,527.
30元、5,903,138.
76元、5,483,315.
21元;公司2014年、2015年、2016年1-6月的收入分别为20,843,655.
99元、35,554,660.
06元、50,973,924.
57元,占2014年、2015年、2016年1-6月营业收入的比重分别为34.
02%、16.
60%、10.
76%,3万元以下的业务收入合计金额是下降的,占当期收入的比重逐渐下降的,公司不存在提前确认收入的动机.
报告期内2014年、2015年、2016年1-6月3万元以下或服务期限一年内的客户数量分别为986家、743家、697家,平均客户收入分别为:7,192元、7,945元、7,867元;3万元以下或服务期限1年内的单个客户收入金额较低,客户较多.
与公司业务相同的在新三板挂牌的企业的收入会计政策,也存在相同的情形,例如:景安网络(832757)公开转让说明书披露:"报告期内,公司服务器租用及托管、云计算、虚拟主机业务属于让渡资产使用权业务,在让渡资产使用权的期间内按照有关合同或协议约定的收费时间分期确认收入,具体如下:本公司将单项合同金额10万元以上且服务期限在一年以上的服务器租用及托管、云计算、虚拟主机业务,在服务期间内按照合同或协议约定的收费时间分期确认为收入;对单项合同金额低于10万元的服务器租用及托管、云计算、虚拟主机业务,于收款并提供服务的当期以收款为限确认收入.
"亿恩科技(831685)公开转让说明书中披露:"报告期内,公司服务器租用及托管、云主机租用、带宽租用属于让渡资产使用权业务,在让渡资产使用权的期间内按照有关合同或协议约定的收费时间分期确认收入,具体如下:本公司将单项合同金额25万元以上且服务期限在一年以上的服务器租用及4/47托管、云主机租用、带宽租用业务,在服务期内按照合同或协议约定的收费时间分期确认为收入;对单项合同金额低于25万元的服务器租用及托管、云主机租用、带宽租用业务,于收款并提供服务的当期以收款为限确认收入.
"企商在线对单项合同金额低于3万元或服务期限在一年以下的IDC、云服务业务、增值服务中的CDN和ISP接入业务,于收款并提供服务的当期以收款为限确认收入,与企业的实际经营情况相符,与行业内其他公司的收入会计政策相比更加谨慎.
综合以上分析,主办券商认为:公司收入确认政策符合公司实际经营状况及准则要求,不存在提前确认收入的情形.
【会计师回复】会计师回复参见亚太会计师事务所《关于企商在线(北京)网络股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复》2、请公司:(1)量化分析披露持续亏损的原因;(2)结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等,评估公司的持续经营能力.
请主办券商和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力、是否符合"具有持续经营能力"的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见.
【公司回复】(1)已经在公开转让说明书之"第四节之四之(四)、3、报告期内公司持续亏损原因分析"进行披露,具体如下:"报告期企商在线合并报表营业收入及利润的变动趋势如下:单位:元项目2016年1-6月2015年2014年5/47营业收入50,973,924.
5735,554,660.
0620,843,655.
99利润总额-3,198,076.
30-3,766,992.
07-1,268,223.
43净利润-3,438,284.
23-4,411,566.
02-1,283,162.
93报告期内企商在线单体报表收入及利润的变动趋势如下:单位:元项目2016年1-6月2015年2014年营业收入50,425,174.
8134,831,950.
9920,283,185.
05利润总额1,572,323.
973,382,498.
33105,143.
44净利润1,330,510.
792,737,539.
6399,474.
48报告期内象云网络收入及利润的变动趋势如下:单位:元项目2016年1-6月2015年2014年营业收入553,466.
741,537,917.
32912,483.
52管理费用4,406,506.
005,654,913.
011,381,444.
41其中:研发费用2,900,079.
123,019,914.
201,145,491.
20利润总额-4,770,380.
35-7,149,470.
71-1,373,135.
58净利润-4,768,775.
10-7,149,085.
96-1,382,406.
12报告期内母公司企商在线收入与净利润持续增长,2016年上半年相比2014年度收入增长了148%,净利润增长了1237%.
企商在线的收入与利润均稳健增长.
报告期子公司象云网络收入较少,费用较高,主要系象云网络处于产品研发阶段,研发投入较高,2014年、2015年、2016年1-6月研发费用分别为114.
55万元、301.
99万元、290.
01万元,研发费用逐年增长;导致企商在线合并报表净利润处于亏损状态.
报告期内的亏损是暂时性的,截至本公开转让说明书签署之日,象云网络研发的产品已经处于产品测试阶段,产品将于2017年上线,随着象云网络产品正式上线,销售收入将大幅提升,象云网络未来将实现盈利.
(2)①行业状况IDC专业服务商为各类企事业单位提供高质量、安全可靠的专业化服务器托管、空间租用、网络批发带宽等服务.
行业的发展与企事业单位办公网络化后对6/47数据中心专业服务需求息息相关.
互联网以其独有特点,通过信息的及时传递,资源的实时共享,加快现代化办公效率,市场规模增长迅速,以中国网站数量作为衡量我国互联网发展速度的指标,截至2015年年底,中国共有网站数量达到422.
93万个,实现同比增长26.
29%,互联网已成为现代化生活、办公中必不可少的重要工具.
IDC(互联网数据中心)的安全、稳定是保障互联网运行畅通的关键因素,而多数企业若自行建立IDC中心并配备人员进行维修养护将造成过多的人力、物力浪费,且运行效果具有较大不确定性.
因此,与专业IDC企业合作,向其需求租赁服务器并提供后续维保服务,成为多数企业的首选.
根据中国IDC圈统计数据显示,2015年IDC市场规模达到518.
60亿元,实现同比增长39.
30%,近5年复合增长率为24.
87%.
数据来源:中国互联网信息中心7/47数据来源:中国IDC圈1)IDC之CDN业务情况CDN(ContentDeliveryNetwork)即内容分发网络,通过在网络各处放置节点服务器所构成的现有互联网基础之上的一层智能虚拟网络,能够实时地根据网络流量和各节点的链接、负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上.
避开互联网有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节,从而加快内容传输速度、提高传输稳定性.
CDN业务发展同样受互联网市场需求变化的影响,随着互联网技术的不断进步,人们对其需求从简单的文字间的沟通、传播逐步扩展到音频、视频信号传输,对互联网内容传输的速度、稳定性具有更高的要求.
需求的变化刺激了CDN业务的发展,据不完全统计,2015年我国专业CDN服务市场规模达到47.
20亿元,实现同比增长43.
90%,近五年复合增长率为32.
63%.
②市场前景1)IDC行业未来前景a.
服务精细化、差异化发展.
IDC市场竞争激烈,从事此类业务的市场竞争者较多,且彼此间在数据中心建设、带宽接入以及服务器主机选用方面并无较大差异,行业内同质化现象较为严重.
随着现代企业在商务运作上对于自身数据中心的越发依赖,IDC专业服务商需要在数据中心的防火墙建设、监控、负载均衡、数据备份等自动化服务根据客户需求,进行精细化以及差异化的服务.
8/47b.
受益互联网行业发展,IDC市场增长动力强劲受益于智能手机普及率的快速提高,移动信号稳定性增强、信号传输提速等多重利好因素,移动游戏行业以及视频行业快速发展.
具不完全统计截至2014年年底.
智能手机销量已达到42,116.
00万部,依托智能手机发展的移动业务对IDC机房服务以及带宽需求较大,为IDC行业发展提供了新的空间.
数据来源:Wind除此之外,云服务或将成为IDC服务商未来业务增长又一有利支撑点.
根据国务院于2015年2月发布的《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》,为我国云服务发展既定了明确的发展目标,目标明确提出"基础设施不断优化,云计算数据中心区域布局初步优化,新建大型云计算数据中心能源利用效率(PUE值)优于1.
5.
宽带发展政策环境逐步完善,初步建成满足云计算发展需求的宽带网络基础设施.
"c.
IDC增值服务能力提升我国开展IDC服务时间较短,以目前业务开展情况来看,以服务器托管、机位租赁、提高带宽等基础性业务为主,服务技术水平有限,较欧美等发达国家仍存在一定差距.
未来,随着市场竞争的进一步加剧,客户需处理数据庞杂、隐秘性提高,传统的基础IDC服务已无法满足客户需求.
有能力提供IDC网络安全、数据应用支持、运维服务的综合服务商将脱颖而出.
③核心资源要素与核心竞争力IDC服务行业的核心资源要素在于是否有自主机房能够保证为客户提供及时的响应,人才队伍是否具有专业胜任能力.
公司掌握核心资源要素,建立了自身9/47的核心竞争力.
1)实践经验及品牌优势公司深耕IDC及增值服务业务十余年,拥有为不同行业客户提供IDC服务的成功案例,在市场中逐步形成自身品牌影响力.
IDC市场中,客户在选择供应商时,多以服务商品牌知名度、市场业务开展年限以及是否拥有为同行业客户成功提供服务案例作为选择的主要依据.
公司丰富的业务实践经验、品牌知名度为自身业务拓展奠定了优势.
2)自主机房优势公司在北京地区拥有四处自主机房,对机房进行布线、机房环境设计以及后续管理.
相较于以租用机房开展业务的竞争对手而言,公司对自主机房拥有完全的调配权,对用电环境了解更加透彻,若机房出现故障可在更短时间排查问题,保障用户生产经营活动免受影响.
3)人才优势公司深耕IDC行业多年,为金融、文娱、互联网等不同行业客户成功提供IDC以及增值服务,建立了完备的人才团队.
研发团队共有员工18名,占公司员工总数的18%,核心技术人员拥有多年IDC业务开展的实践经验,能够保证为客户提供专业、及时、特定化的IDC服务.
④业务发展规划1)业务发展计划公司专注IDC基础以及增值服务,控股子公司刚刚开展云计算服务.
目前,公司主要收入来源集中于IDC基础服务领域,业务较为单一,在增值服务能力方面仍然有较大提升空间.
未来公司拟在增值服务业务板块发力,通过为客户提供更全面的服务,更优质的体验,提高自身综合竞争实力.
2)人才发展计划公司前期已经建立了适合公司业务发展的配套人才队伍,未来,公司拟进一步增强自身人才队伍建立.
利用自身区域内品牌优势,以及具有竞争性的职工薪酬吸引人才加入公司,进而提高自身综合竞争实力.
⑤市场开发能力公司建立主动拓展、参加行业展会吸引潜在客户关注两种方式并行的市场开10/47发模式.
在取得一定知名度后,逐渐有部分客户主动需求合作.
公司目前为人人行、鹰皇金佰仕、九州证券的知名客户提供IDC服务,进一步提升综合服务实力,以及市场知名度,有利于增强公司未来的市场开发能力.
⑥新业务拓展情况公司在开展传统IDC服务的同时,子公司象云网络云计算业务仍处于前期筹划阶段.
⑦资金筹资能力公司主要筹资方式为自有资金以及银行借款.
报告期内,公司得到外部投资青睐,2015年4月拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司对象云网络投资1000万元,而后将全部股权转让给嘉兴嘉源信息科技有限公司;2015年5月苏州夏启安丰九鼎创业投资中心(有限合伙)对企商在线投资1500万元.
公司目前融资渠道较为单一,拟在全国中小企业股份转让系统挂牌后,通过知名度、影响力的提升,进一步拓宽融资渠道,提升资金筹措能力,为公司未来市场拓展、业务创新打下坚实基础.
⑧期后合同签订公司单个合同普遍金额较小,根据合同金额为统计指标,公司报告期后签订前20个合同情况如下:序号合同相对方合同主要内容合同金额(元)合同签订日期服务期限履行情况1北京中软国际信息技术有限公司机柜租用158,000.
002016-12-312016.
12.
31-2017.
12.
30正在执行中2阳光财产保险股份有限公司机柜租用993,686.
002016-12-252016.
12.
25-2017.
12.
24正在执行中3国广东方网络(北京)有限公司CDN684,000.
002016-10-152016.
10.
15-2017.
10.
14正在执行11/47中4国广东方网络(北京)有限公司CDN1,852,200.
002016-10-312016.
10.
31-2017.
10.
30正在执行中5北京中原房地产经纪有限公司带宽升级194,438.
002016-12-022016.
12.
02-2020.
02.
28正在执行中6联想(北京)有限公司云主机、带宽180,924.
002016-08-022016.
8.
2-2017.
08.
01正在执行中7广西长城宽带网络服务有限公司光纤接入360,000.
002016-11-012016.
11.
1-2017.
10.
31正在执行中8北京呈创科技股份有限公司机柜租用676,800.
002016-11-152016.
11.
15-2019.
11.
14正在执行中9中国检察出版社带宽接入216,000.
002016-08-312016.
8.
31-2017.
08.
30正在执行中10硅谷天堂资产管理集团股份有限公司带宽接入100,000.
002016-11-042016.
11.
04-2017.
11.
03正在执行中11北京华远大数电子商务有限公司机柜租用108,800.
002016-10-202016.
10.
20-2017.
10.
19正在执行中12/4712中国检察出版社CDN600,000.
002016-10-172017-10-16正在执行中13北京物通时空网络科技开发有限公司整机租用153,600.
002016-10-032016.
10.
3-2017.
10.
02正在执行中14北京车联天下信息技术有限公司机柜租用598,800.
002016-10-082016.
10.
8-2017.
10.
07正在执行中15北京智慧联合科技有限公司机柜租用298,800.
002016-09-122016.
9.
12-2017.
09.
11正在执行中16九州证券股份有限公司机柜租用192,000.
002016-07-022016.
7.
2-2017.
07.
01正在执行中17中国职工保险互助会机柜租用258,000.
002016-09-012016.
9.
1-2017.
08.
31正在执行中18北京逗游网络技术有限公司主机托管260,000.
002016-08-222016.
8.
22-2017.
08.
21正在执行中19北京睿至大数据有限公司机柜租用1,188,000.
002016-07-282016.
7.
28-2018.
07.
27正在执行中20北京欧迈天成网络技术有限公司机柜租用139,600.
002016-07-012016.
7.
1-2017.
06.
30正在执行13/47中⑨期后收入实现情况公司2016年1-11月共实现收入85,538,662.
19元.
其中,2016年1-6月,经审计确认实现营业收入50,973,924.
57,7-11月未经审计确认,实现营业收入34,564.
737.
62元.
⑩持续经营能力公司所在市场空间广阔,随着互联网行业的快速发展,对IDC服务的需求有望进一步提升;公司掌握业务发展的核心资源要素,具有核心竞争力,为业务发展进行了相匹配的业务发展规划;公司具有独立的市场开发能力,新业务拓展情况良好,筹资能力能保证现有业务的稳定开展;期后签订合同、期后收入实现情况符合公司预期;综上所述,公司具备持续经营能力.
【主办券商回复】(1)尽调过程与公司业务管理层人员进行访谈;查阅可比公司行业信息;查阅公司期后合同;与主要供应商、客户进行访谈;对公司自主机房进行实地走访;对比《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答(一)》中持续经营能力评价要求与公司情况.
(2)事实依据管理人员介绍公司保持可持续性的措施,主要供应商合作关系稳定,客户具有长期合作意愿;公司核心竞争力与行业资源要素拼配;公司情况符合"具有持续经营能力"的挂牌标准.
(3)分析过程①可持续性IDC行业内公司可持续性判断标准为是否具备提供服务所需的机房;是否具备优质客户,并具有市场开拓能力.
14/47公司拥有4个自主机房,经实地走访,公司新建晓月、亦庄机房的运营环境优质、可拓展机柜数量空间较大、具备为优质客户提供出色服务的条件.
公司与自主机房场地租赁房签订了长期的租赁合同,在提供服务端保证了业务的可持续性.
自主机房租赁情况如下:序号出租方承租方用途月租金坐落地址期限1中华人民解放军总后勤部金盾出版社企商在线建IDC机房10万元郑州市东风路18号东2单元5层505号2015年4月1日起至2026年3月31日止2北京国信金证网络有限公司企商在线建IDC机房10万元北京市崇文区夕照寺2号北京电信工程局2层2014年10月1日起至2019年12月31日止3数码慧谷置业管理股份有限公司企商在线建IDC机房17.
74万元北京市亦庄地盛西路1号2015年9月4日起至2035年9月3日止4北京建国物业管理有限公司香榭舍分公司企商在线建IDC机房0元北京市朝阳区南新园西里6号不定期注:公司为北京建国物业管理有限公司香榭舍分公司提供IDC服务,对方免收公司的场地租赁费.
目前公司面向人人行、鹰皇金佰仕、九州证券等知名客户提供IDC服务,金融类企业数据库庞大、对数据保密性要求高,公司具备为以上客户提供IDC服务能力,从侧面反映出公司服务能力较为出色.
随着公司知名度提升,并依托建立的成熟销售模式,公司具备市场开拓能力.
②核心资源要素和核心竞争力判断IDC服务业核心资源要素的关键指标包括:1)业务服务能力;2)是否有自主机房可保证稳定服务;3)服务的及时性.
公司根据行业发展的核心资源要素,逐步建立自身竞争优势,具体情况如下:1)实践经验及品牌优势公司深耕IDC及增值服务业务十余年,拥有为不同行业客户提供IDC服务的成功案例,在市场中逐步形成自身品牌影响力.
IDC市场中,客户在选择供应商15/47时,多以服务商品牌知名度、市场业务开展年限以及是否拥有为同行业客户成功提供服务案例作为选择的主要依据.
公司丰富的业务实践经验、品牌知名度为自身业务拓展奠定了优势.
2)自主机房优势公司在北京地区拥有四处自主机房,对机房进行布线、机房环境设计以及后续管理.
相较于以租用机房开展业务的竞争对手而言,公司对自主机房拥有完全的调配权,对用电环境了解更加透彻,若机房出现故障可在更短时间排查问题,保障用户生产经营活动免受影响.
3)人才优势公司深耕IDC行业多年,为金融、文娱、互联网等不同行业客户成功提供IDC以及增值服务,建立了完备的人才团队.
研发团队共有员工18名,占公司员工总数的18%,核心技术人员拥有多年IDC业务开展的实践经验,能够保证为客户提供专业、及时、特定化的IDC服务.
③持续经营能力主办券商按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》中对持续经营能力的要求,与公司情况进行对比,具体情况如下:1)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》A.
持续的营运记录a.
现金流量公司具有持续的现金流量营运记录,具体情况如下:单位:元财务指标2016年1-6月2015年2014年经营活动产生的现金流量净额-773,744.
20-3,639,959.
361,332,344.
64投资活动产生的现金流量净额-11,368,762.
23-16,947,322.
14-8,513,709.
70筹资活动产生的现金流量净额15,845,432.
5025,192,800.
002,100,000.
0016/47财务指标2016年1-6月2015年2014年现金及现金等价物净增加额3,702,926.
074,605,518.
50-5,081,365.
06每股经营活动产生的现金流量净额-0.
03-0.
310.
132015年经营活动产生的现金流量净额较2014年减少497万元,主要原因为:2015年公司销售商品提供劳务收到的现金比2014年增加3,322.
45万元,购买商品、接受劳务支付的现金增加3,417.
85万元,支付给职工以及为职工支付的现金增加了451.
65万元.
2016年1-6月经营活动现金流量相比2015年度增加了286.
62万元主要系销售商品提供劳务收到的现金比2015年增加1260.
95万元,购买商品、接受劳务支付的现金增加886.
42万元.
报告期内,公司投资活动所产生的现金流量净额均为负数,主要原因为:报告期内公司的投资活动主要是IDC业务的机房类固定资产及在建工程的投资以及公司货币资金投资于短期银行理财用于现金管理.
报告期内公司筹资活动产生的现金流量金额较大,主要是:2015年收到象云网络及企商在线合计收到外部机构及股东增资,金额合计2524.
28万元;2016年6月公司向银行借款630万元.
报告期内收到其他与筹资活动有关的现金及支付的其他与筹资活动有关的现金,主要是报告期内企商在线及象云网络营运资金不足,公司向关联方贾晓洁借款.
报告期内不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形.
b.
营业收入报告期内,公司具有持续的营业收入营运记录,具体内容如下:单位:元项目2016年1-6月2015年2015年相比2014年变动(%)2014年营业收入50,973,924.
5735,554,660.
0670.
58%20,843,655.
992015年营业收入相对于2014年增长率为70.
58%,原因如下:2015年收入相比2014年度增长主要系IDC服务收入增长了1160.
8万元,增值服务收入增长了228.
93万元.
201617/47年1-6月公司收入相比2015年上升较快,主要系2016年1-6月设备销售收入金额为2602万元,2015年全年约19万元.
c.
交易客户公司自2003年成立以来,专注于为客户提供基础IDC以及增值服务.
公司客户分布广泛,通过对主要客户访谈获悉,公司服务能力能够保证客户运营需要.
d.
研发费用支出单位:元项目名称2016年1-6月2015年度2014年度CDN研发费1,021,242.
141,841,731.
911,229,332.
09云计算研发费2,900,079.
123,019,914.
201,145,491.
20合计3,921,321.
264,861,646.
112,374,823.
29占营业收入的比例7.
69%13.
67%11.
39%报告期内,公司具有持续的研发费用投入,其中CDN研发费为公司IDC增值业务、云计算研发费为子公司象云网络的云计算费用.
B.
公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号---持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告.
a.
财务方面单位:元项目2016年1-6月2015年2014年营业收入50,973,924.
5735,554,660.
0620,843,655.
99利润总额-3,198,076.
30-3,766,992.
07-1,268,223.
43净利润-3,438,284.
23-4,411,566.
02-1,283,162.
93报告期内公司收入持续增长,公司净利润出现亏损主要系公司子公司象云网络处于产品研发阶段,研发投入较高,营业收入较低造成.
该亏损是暂时性的,随着象云网络产品正式上线,销售收入提升,象云网络未来将实现盈利.
企商在18/47线单体报表报告期内经营活动产生的现金流量2014年、2015年、2016年1-6月分别为:2,372,085.
13元、2,311,969.
12元、5,508,100.
83元,经营活动现金流量持续增长.
报告期内公司获得了九鼎投资旗下基金的投资,公司引进投资者获取现金流;2016年5月已经取得北京银行的授信;未来还将采取融资租赁、继续引进投资者等方式拓展融资渠道.
b.
经营方面经核查,公司关键管理人员稳定,不存在管理人员离职情况;公司IDC以及增值服务,属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中的2.
3.
2"信息技术服务"中的"信息系统基础设施等租用服务",不存在主导产品不符合国家产业政策的情形;报告期内,公司营业收入稳定增长,市场知名度不断提高,为人人行、鹰皇金佰仕、九州证券提供服务后,有利于公司未来市场拓展,进一步提高市场份额,公司主要供应商与公司关系良好,不存在失去主要市场、特许权或主要供应商的情况;公司建立人才团队,并且人才团队稳定,不存在人力资源短缺情况;公司业务开展所需的主要原材料为带宽资源,公司原材料面向运营商或第三方采购,不存在原材料短缺情况.
c.
其他方面经核查,公司最近两年没有发生因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、安全监督、环境保护、质量监督、社会保障等部门处罚的情况;公司不存在异常原因导致停工、停产的情形;公司所属行业被列为《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中的2.
3.
2"信息技术服务"中的"信息系统基础设施等租用服务",不存在有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响的情形;公司营业期限自2003年12月23日至2023年12月22日,公司不存在经营期限即将到期且无意继续经营的情形;公司不存在投资者未履行协议、合同、章程规定的业务,并有可能造成重大不利影响的情形;公司不存在因自然灾害、战争等不可抗力因素受到严重损失的情形.
19/47d.
公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年、2015年、2016年1-6月的财务报表及财务报表附注进行了审计,并出具了亚会B审字(2016)1622号标准无保留意见的审计报告.
C.
公司不存在《公司法》第一百八十一条规定解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请.
2)《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答(一)》A.
未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录;公司在每一个会计期间均形成了与同期业务相关的持续营运记录.
具体内容详见对于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中"具有持续经营能力"的回复.
B.
报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制;2016年1-6月、2015年、2014年合并财务报表净利润分别为-3,438,284.
23元、-4,411,566.
02元、-1,283,162.
93元.
公司虽然在报告期连续亏损,但是公司所从事业务不属于《产业结构调整目录》中受限制产业.
C.
报告期期末净资产额为负数;公司报告期期末净资产额为38,029,715.
94元,不存在报告期期末净资产额为负数的情况.
D.
不存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况.
(4)结论意见根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答(一)》中对"持续经营能力"的评价标准,与公司情况进行对比,公司符合具有持续经营能力的要求.
【会计师回复】会计师回复参见亚太会计师事务所《关于企商在线(北京)网络股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》20/473、请公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》及《关于负面清单相关事项的审查标准》,逐条论证说明公司是否存在负面清单限制情形.
请主办券商、律师、会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【公司回复】公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》及《关于负面清单相关事项的审查标准》对公司是否存在负面清单限制比对情况列示如下:(1)科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元,但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元,且最近一期末净资产不少于3000万元的除外;企商在线(北京)网络股份有限公司于2016年10月申请挂牌,该公司主要业务为"提供增值电信服务",具体分为IDC服务收入、增值服务收入、云服务收入以及设备销售收入.
1)行业分类按照国家统计局2011年发布的《国民经济行业分类》,企商在线(北京)网络股份有限公司属于"互联网接入及相关服务(I6410)";根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》,企商在线(北京)网络股份有限公司属于"互联网和相关服务(I64)";根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,企商在线(北京)网络股份有限公司属于"互联网软件与服务(17101010)";根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,企商在线属于"互联网接入及相关服务(I6410)".
2)判断是否属于科技创新类公司企商在线(北京)网络股份有限公司2014年度至2016年1-6月,营业收入情况按产品分类情况列示如下:单位:元21/47产品2016年1-6月比例(%)2015年度比例(%)2014年度比例(%)IDC服务收入20,500,078.
9740.
2229,789,396.
9883.
7818,181,354.
5587.
23增值服务收入3,898,432.
077.
654,039,132.
0811.
361,749,817.
928.
39云服务收入553,466.
741.
091,537,917.
324.
33912,483.
524.
38设备销售收入26,021,946.
7951.
05188,213.
680.
53--合计50,973,924.
57100.
0035,554,660.
06100.
0020,843,655.
99100.
00公司主营业务收入中的IDC服务属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中2.
3.
2"信息技术服务"中的"信息系统基础设施等租用服务",且2014年度、2015年度该项业务收入均占当年总收入的比例超过50%.
2016年1-6月,IDC服务收入占当期总收入比例为40.
22%,略低于50%的原因系:当期因主要客户委托采购一批设备,该批设备数量较大,实现销售金额为26,021,946.
79元,占当期总收入的比例较高.
该项业务为重点客户的临时采购设备需求,并非公司持续开展业务.
在剔除该项业务后,2016年1-6月实现收入合计为24,951,977.
78元,其中IDC服务收入所占比例为82.
16%.
综上所述,企商在线(北京)网络股份有限公司近二年一期,在剔除非持续性业务后,符合国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》条件的IDC服务收入占当期总收入比例均超过50%,符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》中对科技创新类公司的判断标准.
(2)非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平;公司为科技创新类公司,不适用此条件.
(3)非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损,但最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%的除外;公司为科技创新类公司,不适用此条件.
22/47(4)公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业;公司主营业务稳定,企商在线主营业务为基础IDC及增值服务,象云网络主要业务为云计算服务.
经查阅《产业结构调整目录》,公司不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业.
【主办券商回复】主办券商已就上述公司回复,并根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》及《关于负面清单相关事项的审查标准》进行逐项核实,认为公司符合挂牌条件.
【会计师回复】会计师回复参见亚太会计师事务所《关于企商在线(北京)网络股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》【律师回复】律师回复请参见《补充法律意见书1》4、报告期内公司对关联方销售存在重大依赖.
请公司补充披露获取客户的能力与渠道.
请主办券商及会计师核查关联交易的真实性、必要性、公司业务的独立性,以及是否具备独立面对市场的能力,并发表意见.
【公司回复】(1)获取客户的渠道:公司根据自身业务特点,建立直接销售模式.
在前期通过主动市场拓展形成一定品牌知名度后,发展形成主动市场拓展、客户寻求合作以及参与行业展会吸引潜在客户关注,三种销售模式结合发展现状.
23/47在主动拓展模式中,公司销售人员按客户所属行业不同,分成不同的行业销售团队,根据客户服务需求不同,制定相异的销售方案.
销售人员在了解潜在客户需求后,根据客户需要的服务类型,填写意向客户信息表;在确定客户购买意向后,填写意向客户转正申请表,并经审批通过形成业务合同流程单;业务实施人员根据客户需求完成任务后,经客户测试确认后,视为此单销售业务完成.
被动拓展模式为公司具有一定市场知名度后,客户主动联系公司进行业务合作.
在确定合作意向后,同样采取与主动拓展同样的业务开展模式.
除定点市场拓展外,公司定期参加行业展会,提升自身品牌知名度的同时,吸引潜在客户合作.
披露位置:公司获取客户的渠道已披露于公开转让说明书"第二节、公司业务"之"五、(二)、销售模式".
(2)公司近两年一期,前五名大客户销售收入与占比情况如下:①2016年1-6月序号单位名称销售金额(元)占营业收入比例(%)1人人行科技有限公司28,845,016.
6456.
592鹰皇金佰仕网络技术有限公司7,247,925.
6114.
223北京爱投数创科技有限公司1,537,342.
423.
024人民音乐出版社1,028,204.
162.
025九州证券股份有限公司972,375.
981.
91合计39,630,864.
8177.
76②2015年序号单位名称销售金额(元)占营业收入比例(%)1人人行科技有限公司3,312,627.
949.
322鹰皇金佰仕网络技术有限公司1,159,675.
123.
263北京集奥聚合科技有限公司1,001,112.
042.
824九州证券有限公司247,842.
880.
705爱立信(中国)通信有限公司213,321.
830.
60合计5,934,579.
8116.
7024/47③2014年序号单位名称销售金额(元)占营业收入比例(%)1北京集奥聚合软件有限公司2,709,676.
0013.
002辽宁华联电子商务有限公司465,000.
002.
233南宁亮星电子科技有限公司428,480.
002.
064鹏博士电信传媒集团股份有限公司南宁分公司410,887.
001.
975北京法宣在线科技有限公司367,300.
001.
76合计4,381,343.
0021.
02报告期内,2016年1-6月前五大客户收入占比相较前期明显提高的原因系:1)2016年1-6月期间,公司向人人行科技有限公司、鹰皇金佰仕网络技术有限公司提供IDC及其增值服务.
人人行科技有限公司主营产品为借贷宝,鹰皇金佰仕网络技术有限公司为人人行提供第三方支付平台,以上两项业务对于数据运行支撑能力、机房环境、带宽、数据运行稳定性等具有较高要求,为其服务需要消耗较大人力、物力资源,公司相应收取较高的服务费用,因此造成主要客户收入占比增长较快;2)人人行委托公司采购服务器设备,数量较大、金额较高.
2016年1-6月,为人人行采购硬件设备确认收入25,952,563.
89元,若刨除此项收入2016年1-6月,前五大客户收入占比如下:序号单位名称销售金额(元)占营业收入比例(%)1人人行科技有限公司2,892,452.
755.
672鹰皇金佰仕网络技术有限公司7,247,925.
6114.
223北京爱投数创科技有限公司1,537,342.
423.
024人民音乐出版社1,028,204.
162.
025九州证券股份有限公司972,375.
981.
91合计13,678,300.
9226.
83由此可见,面向与公司具有关联关系的客户人人行、鹰皇金佰仕、九州证券提供服务所获取收入占主营业务收入的比重仅为21.
80%,公司主要收入来源为自行进行市场拓展所得的客户.
【主办券商回复】(1)关联交易真实性、必要性25/47报告期内公司发生的关联销售如下:单位:元关联方关联交易内容2016年1-6月2015年度2014年度人人行科技股份有限公司设备销售收入25,952,563.
89人人行科技股份有限公司IDC服务收入2,892,452.
753,312,627.
94鹰皇金佰仕网络技术有限公司IDC服务收入7,247,925.
611,159,675.
12九州证券股份有限公司IDC服务收入733,488.
00247,842.
88我们检查了销售合同,发票、记账凭证等文件,对客户进行了函证,回函相符;我们对客户进行了实地访谈,了解交易的背景及真实性;同时我们对企商在线销售该设备的供应商进行了访谈,检查了企商在线的采购单及供应商和企商在线的对账单,我们认为该交易是真实的;报告期内公司向人人行科技销售设备主要是服务器,因公司多年从事IDC行业,采购价格有优势,且公司为其提供服务器托管服务,该交易具有必要性.
我们检查了公司与人人行科技、鹰皇金佰仕、九州证券签订的销售合同,与人人行科技、鹰皇金佰仕、九州证券进行了访谈了解交易的背景及真实性,对合同金额及付款情况进行函证,回函相符,我们认为交易是真实的;人人行科技是类金融企业、鹰皇金佰仕从事第三方支付业务、九州证券从事证券业务,金融类企业对于数据的安全及稳定性要求较高,企商在线多年从事IDC服务,品牌和服务质量高,能够满足以及金融行业对IDC服务的需求,该交易具有必要性.
综合以上分析,我们认为报告期内公司发生的关联销售是真实的,交易具有必要性.
从公司历史沿革来看,公司自2003年起进入IDC服务行业,在业务开始之初,并没有为关联方提供服务的业务.
公司在此段时间仍可以持续拓展市场.

剔除2016年1-6月为人人行的硬件采购取得的25,952,563.
89元收入,公司向关联方提供服务取得的收入比例占当期总收入的比例为21.
80%,主要收入来源仍为非关联方.
通过对非关联方进行业务访谈,对公司提供的服务满意,并表示未来将愿意26/47继续与公司合作.
综上所述,公司业务具有独立性,并具有独立面对市场的能力.
【会计师回复】会计师回复参见亚太会计师事务所《关于企商在线(北京)网络股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》5、公转书中报表披露有误,请公司梳理并重新披露.
请主办券商及会计师核查相关披露情况,说明公司是否存在其他重大遗漏、误导性陈述或虚假陈述.
【公司回复】公转书中的报表已经进行梳理并重新披露;同时对公司披露文件进行了核查;不存在其他重大遗漏、误导性陈述或虚假陈述.
具体披露位置为公开转让说明书之"第四节一、(三)5、母公司资产负债表"资产负债表续:负债和股东权益2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日流动负债:短期借款6,300,000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据应付账款6,445,825.
652,060,164.
35507,085.
50预收款项9,432,205.
519,693,503.
363,365,514.
46应付职工薪酬848,089.
08797,079.
96252,633.
91应交税费214,076.
25984,755.
1261,387.
91应付利息9,135.
00应付股利其他应付款1,596,385.
45808,708.
05603,806.
50划分为持有待售的负债27/47一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计24,845,716.
9414,344,210.
844,790,428.
28非流动负债:长期借款应付债券其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计24,845,716.
9414,344,210.
844,790,428.
28实收资本29,000,000.
0011,875,000.
0010,000,000.
00其他权益工具其中:优先股永续债资本公积192,983.
6517,906,747.
004,781,747.
00减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积204,907.
47未分配利润1,844,167.
23-107,893.
11-2,845,432.
74股东权益合计31,242,058.
3529,673,853.
8911,936,314.
2628/47负债和股东权益总计56,087,775.
2944,018,064.
7316,726,742.
54【主办券商回复】项目组人员已深刻反省,对给股转系统审核工作带来的不便深表歉意;项目组人员将加强学习,努力提升自身业务技能,进一步提高执业水平.
【会计师回复】会计师回复参见亚太会计师事务所《关于企商在线(北京)网络股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复》.
6、请公司补充披露非经常损益情况明细表.
【公司回复】已经在公开转让说明书之"第四节之四(七)非经常性损益"进行补充披露,具体如下:单位:元项目2016年1-6月份2015年度2014年度非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益29/47同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-271,023.
00-1,382,406.
12与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目非经常性损益总额减:非经常性损益所得税影响额非经常性损益净额-271,023.
00-1,382,406.
12减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数归属于公司普通股股东的非经常性损益-271,023.
00-1,382,406.
12非经常性损益是同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益.
企商在线于2015年3月成为象云网络的控股股东,在合并前后企商在线及象云网络的实际控制人均为王新征及贾晓洁,非经常性损益系象云网络被合并的期初至合并日的当期净损益,除此之外无其他非经常性损益.
7、请公司修改每股净资产分析处的日期.
【公司回复】已经修改.
披露在本"公开转让说明书之第四节之三(二)盈利能力分析",具体如下:"公司报告期内2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的每股净资产分别为1.
06、2.
57、1.
20"30/478、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【公司回复】经公司自查,公司报告期初至申报审查期间未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
【主办券商回复】(一)主办券商核查程序对于报告期内,主办券商查阅了审计报告并与会计师沟通;核查了公司报告期的会计账簿,检查了往来款项,大额成本费用支出凭证;访谈了财务负责人黄欣;核查是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况.

对于报告期后至申报审查期间,主办券商核查了公司报告期后至本次反馈回复日的会计账簿,检查了往来款项,大额成本费用支出凭证;访谈了财务负责人黄欣;核查是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况.

(二)事实情况及分析经核查报告期初至本次反馈回复日的公司会计账簿,未发现控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的记录;公司财务负责人黄欣表示控股股东、实际控制人及其关联方在日常管理中严格遵守公司制度,未发生过控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况.
(三)结论性意见综上,主办券商认为:公司报告期初至申报审查期间不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,公司符合挂牌条件.
【会计师回复】31/47会计师回复参见亚太会计师事务所《关于企商在线(北京)网络股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复》【律师回复】律师核查情况及意见请参见《补充法律意见书2》9、请主办券商、律师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》核查公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自审计基准日至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【公司回复】公司存在两家控股子公司,即象云(北京)网络科技有限公司和廊坊九润通信技术有限公司;公司法定代表人为贾晓洁,公司的控股股东为王新征、公司的实际控制人为王新征、贾晓洁;公司董事、监事及高级管理人员名单如下:姓名职务王新征董事长贾晓洁董事、总经理王亮董事王焕成董事于宗波董事、副总经理王亮股东代表监事张晓曼股东代表监事张勇职工监事、监事会主席黄欣财务总监32/47经公司与法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认,公司及控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
【主办券商回复】主办券商查询了"中国执行信息公开网"中"失信被执行人"查询系统;核查了《企业信用报告》和《个人信用报告》;获取了董事、监事、高级管理人员《个人无犯罪记录证明》;获取了政府主管部门就公司及其控股子公司的合法规范经营情况出具的证明;访谈了公司实际控制人、控股股东、法定代表人、董监高人员,并由上述人员出具了确认函.
经核查,公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形;公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具确认函,确认不存在自报告期期初至申报后审查期间列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
综上,公司符合挂牌条件.
【律师回复】律师回复请参见《补充法律意见书1》.
10、公司披露报告期内存在因公司过失导致客户数据丢失的相关诉讼.
请公司补充披露并请主办券商核查:公司发生数据丢失的原因;公司关于机房安全、存储数据安全的相关制度及具体实施情况;公司存在的相应风险及风险控制措施.
【公司回复】(1)事实描述2012年3月1日,北京亿维视讯网络技术有限公司与我公司签订《北京企商在线数据通信科技有限公司云主机服务合同》,约定亿维视讯租用我公司的服33/47务器经营网站,租赁期限12个月.
2012年7月23日,由于我公司提供的服务器损坏,导致上述网站不能访问(2)数据丢失原因服务器硬件损坏导致数据丢失,具体原因如下:1、2012年云主机服务并不属于我公司的主营业务,是通过外采云平台给特殊需求的客户提供的服务,2014年我公司的子公司象云正式研发属于自己的云计算平台;2、2012年我公司签订的云主机服务合同中并未作出备份及恢复数据的承诺,我们在合同中均要求客户在本地进行备份,但本着服务客户的原则,我公司对外采云平台采取期间备份的机制,本纠纷发生后我公司为客户恢复了3个月之前的所有数据,只有服务器损坏之前的三个月数据因未到备份期才导致部分数据丢失;(3)关于机房安全、存储数据安全的相关制度及具体实施情况上述事件发生后我公司引起高度重视,2014年起我公司已经启用自主研发的云平台,此后再未出现这类事故.
(4)仍存在的风险,以及风险控制措施1)企商在线IDC业务不涉及到数据存储安全问题,IDC只提供网络和主机托管服务,没有数据存储安全的隐患.
而对于IDC业务存在电力和网络的风险,我公司对于电力采取的是双路电+UPS电源+柴油发电机的模式,对网络采取的是多运营商接入服务+各机房裸纤环路直连+抗DDOS攻击和引流服务.
对机房的电力和网络采取全方位保障.
2)象云的云平台业务对所有客户数据采取1:3的互为备份,假如其中一份数据有故障会立即调取同时刻的其他备份数据,同时我们还给客户提供同城和异地的灾备服务.
披露位置:上述描述已补充披露于公开转让说明书"第三节、公司治理"之"三、(四)、诉讼、仲裁情况".
【主办券商回复】经查阅诉讼文件;与公司控股股东、实际控制人贾晓洁针对情况进行访谈;查阅公司风险防范制度文件.
公司上述事实描述准确,建立了为防范风险的相应制度.
34/4711、请主办券商及律师补充核查:公司正在履行中的投资协议中是否存在公司承担义务的业绩承诺及补偿、股份回购、限制后续发行价格、限制权益分派、最优权、一票否决、优先清算权条款及其他特殊条款的约定,并请就约定的特殊条款是否损害公司、公司股东的合法权益以及约定条款的合法合规性发表明确意见.
【主办券商回复】公司正在履行的投资协议是与苏州夏启安丰九鼎创业投资中心(有限合伙)的投资协议,2015年5月13日,公司召开股东会并作出决议,同意吸收苏州夏启安丰九鼎创业投资中心(有限合伙)为公司新股东.
主办券商获取了公司与其签订的《增资扩股协议》、《增资扩股协议的补充协议》、《增资扩股协议的补充协议2》,访谈了公司实际控制人王新征了解到:(一)公司履行的投资协议中不存在公司承担义务的业绩承诺及补偿.
存在实际控制人承担义务的业绩承诺及补偿,原文具体内容如下:"注释:以下内容甲方、乙方、丙方分别代表如下含义:甲方:苏州夏启安丰九鼎创业投资中心(有限合伙)乙方:北京企商在线数据通信科技有限公司丙方:王新征、贾晓洁第一条经营业绩1.
1承诺业绩指标鉴于甲方本次增资为溢价增资,所支付的增资价款高于本次增资时所获乙方股权对应的乙方净资产价值,因此,本次增资完成后,丙方对乙方未来一定时间内的经营业绩进行承诺:乙方2015年实现净利润300万元,2016年实现净利润500万元,2017年实现净利润1050万元.
1.
2业绩补偿如果乙方2015年、2016年、2017年中任何一年度业绩未达到承诺水平,则35/47就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度,丙方均应对甲方予以现金补偿200万元.
对甲方的业绩补偿在次年4月30日前实施完毕.
如果业绩补偿款未能按期足额支付完毕,则就逾期金额,甲方有权按年利率30%加收罚息.
如果逾期期间不为整数年的,则按实际逾期天数相应折合罚息利率,例如,逾期天数为300天,则罚息利率为300/365*30%.
"上述条款王新征、贾晓洁承担相应现金赔偿义务,公司不承担义务,不会对公司控制权及股权结构、公司治理、公司持续经营及其他权益产生影响.
该条款不会损害公司及公司股东的合法权益.
并且该条款系协议各方自愿达成,是协议各方真实意思表示,不存在法律法规禁止的情形,该条款合法合规.

(二)公司履行的投资协议中原来存在股份回购条款,但已通过《增资扩股协议的补充协议2》解除,原文具体内容如下:"注释:以下内容甲方、乙方、丙方分别代表如下含义:甲方:苏州夏启安丰九鼎创业投资中心(有限合伙)乙方:北京企商在线数据通信科技有限公司丙方:王新征、贾晓洁第二条退出2.
1退出安排2.
1.
1除非甲方另以书面形式同意延长,本次增资完成后,如果:(1)乙方2017年12月31日前未实现在全国中小企业股份转让系统完成挂牌;或者(2)丙方或其实际控制的其他方投资、经营任何与乙方主营业务相同或者相关的其他业务或企业,未能被乙方在上市前收购的;或者(3)实际控制人发生变化,或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制乙方的义务,或者乙方及/或实际控制人及/或乙方的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形,或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查而影响乙方上市申报的;或者(4)乙方和实际控制人出现重大诚信问题,尤其是在本协议签署后乙方出现甲方不知情的帐外销售收入时;或者(5)乙方控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于乙方或者36/47甲方的重大交易或重大担保行为;或者(6)乙方董事、监事、高级管理人员发生重大变化(但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列),而对乙方上市产生实质性障碍;或者(7)乙方的核心业务发生重大变化,而对乙方上市产生实质性障碍;或者(8)若乙方满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件,且甲方同意上市的情况下,而乙方的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行;或者(9)乙方在经营过程中严重违反乙方章程、增资协议及本补充协议的有关规定,违规经营致使甲方及/或乙方受到严重损失的;或者(10)乙方被托管或进入清算或进入破产程序;或者(11)乙方三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务,或因乙方的经营状况或资产构成等发生重大不利变化,或因乙方被依法处罚而导致无法经营,而对乙方上市产生实质性障碍;(12)乙方或其控股股东、实际控制人、乙方的董事、监事和高级管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况的,而对乙方上市产生实质性障碍;或者(13)如果增资扩股协议第【10.
1.
2】条约定的情形出现,即截至2014年12月31日的实际净资产额低于增资扩股协议第【2.
1】条约定的对应金额,且任一差额达到增资扩股协议第【2.
1】条约定的对应金额的【2%】的;或者(14)乙方产生给上市造成任何障碍的其他变化;或者(15)乙方或丙方违反本协议项下之义务、陈述、保证或承诺,该项违反行为影响乙方上市申报的.
则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求丙方购买甲方持有的全部或部分乙方股权.
丙方受让价款按以下公式计算:受让价款=投资款1500万元*(1+8%)n;2.
1.
2本补充协议第2.
1.
1条中所述受让最迟在甲方通知要求受让之日起三(3)个月内执行完毕.
其公式中,n代表甲方持有股权的时间,时间从甲方增资款汇到乙方验资账户之日起开始计算,到甲方收到所有受让价款之日结束(n37/47精确到月,如两年三个月n=2.
25).
如果在甲方根据本补充协议第2.
1.
1条通知要求受让起三个月内,上述受让未能执行完毕(以丙方及/或实际控制人足额支付根据本补充协议第2.
1.
1条所列公式计算出的受让价款为准),则就丙方及/或实际控制人逾期未付的受让价款,甲方有权按年利率30%加收罚息,如果逾期期间不为整数年的,则按实际逾期天数相应折合罚息利率,例如,逾期天数为300天,则罚息利率为300/365*30%.
2.
2其他2.
2.
1如果丙方不能按照上述第2.
1条要求受让甲方所持股权,丙方应当在回购期满之日起三十(30)日内将全部可分配利润一次性分配给全体股东,丙方应当将得到的全部利润(不超过甲方应得的回购款)支付给甲方.
2.
2.
2如果丙方不能按照上述第2.
1条要求受让甲方所持股权,甲方还可以选择向第三方转让股权,但应提前通知丙方和实际控制人,丙方和实际控制人对甲方所转让的股权在同等条件下具有优先受让权.
甲方按照本款约定向第三方转让股权和按照2.
2.
1的约定分得利润的实际所得总和少于根据上述第2.
1条的约定甲方应得款项的差额,由丙方和实际控制人予以补足.
2.
2.
3甲方按照第2.
2.
2条的约定对外转让股权,或者甲方变成乙方第一大股东后对外转让股权,则不受增资扩股协议中关于股权转让约定的限制.

2.
2.
4甲方对外转让其持有的乙方股权时,甲方可以选择决定本补充协议约定的甲方权利及其他相关条款延续至受让方,其他各方须予以配合,如果其他各方不予配合,甲方可以自行继续行使该等权利,也可以将该等权利授权给受让方直接行使.
2.
2.
5如果甲方因乙方在2017年12月31日前未提交发行上市申报材料并获受理而退出,且在甲方退出后一(1)年内乙方提交了发行上市申报材料,且最终上市成功,甲方因此存在机会损失的,丙方须在乙方上市日起第13个月月末对甲方予以补偿,补偿金额为假设甲方继续持有乙方股票直至可流通后第三个交易日末的市值减去甲方提前退出实际获得的资金.
"甲方、乙方、丙方一致签署《增资扩股协议的补充协议2》约定:"各方确认,自乙方向全国中小企业股份转让系统报送挂牌申报材料并获受理之日起,甲方同意乙方不再承担上述"第二条退出安排"条款约定的义务.
若乙方中止38/47/终止或者放弃本次挂牌申报,或者乙方本次挂牌申报材料被撤回,或者乙方于2017年12月31日之前仍未取得股转系统核准挂牌的批文,或者乙方挂牌后被终止(以下简称"摘牌")的,自中止之日、终止之日、放弃之日、否决之日、撤回之日、2017年12月31日或者摘牌之日起,本补充协议自动失效,乙方继续承担"第二条退出安排"约定义务,且甲方对豁免乙方承担责任与义务期间的该等条款项下的相应权益具有追溯力.
有关期限自动顺延或届时甲方根据实际情况调整"上述条款已解除,不会损害公司和公司股东的合法权益.
上述条款的约定及解除系协议各方自愿达成,是协议各方真实意思表示,不存在法律法规禁止的情形,约定合法合规.
(三)公司履行的投资协议中存在优先认购权及限制后续发行价格的条款,由实际控制人承担义务,原文具体内容如下:"注释:以下内容甲方、乙方、丙方分别代表如下含义:甲方:苏州夏启安丰九鼎创业投资中心(有限合伙)乙方:北京企商在线数据通信科技有限公司丙方:王新征、贾晓洁在乙方公开发行上市前,乙方再次增资前的股东拥有优先认购权,再次增资价格不低于本次增资价格.
如果各方一致同意乙方再次增资或乙方任何股东(甲方除外)向第三方转让股权,除非各方另有约定,否则新投资方的投资价格不得低于本协议中约定的甲方的投资价格.
如果新投资方投资价格低于本协议甲方的投资价格,实际控制人应将其间的差价返还甲方,或根据新的投资价格调整甲方股份比例,直至与新投资方的投资价格一致,如果甲方同意再次增资价格低于本次增资价格的情况除外.
"上述条款为公司各股东对于公司后续融资安排的约定,并且如果出现"新投资方投资价格低于本协议甲方的投资价格"的情况,约定由实际控制人(王新征、贾晓洁)承担补偿责任,公司不承担义务,公司实际控制人王新征、贾晓洁承诺:"如果出现新投资方投资价格低于本协议甲方的投资价格的情况,二人会按照协议约定将其间的差价返还甲方,或者以二人部分股权给予甲方作39/47为补偿,调整甲方股份比例,直至与新投资方的投资价格一致,不会对企商在线产生不利影响"并且从实际情况看,公司目前估值已远大于当时投资估值,实际上该条款也不会对公司后续融资价格产生限制.
上述条款中"乙方再次增资前的股东拥有优先认购权"指再次增资前所有股东均享有优先认购权,属于公司每位股东的权利,不会损害公司股东合法权益,并且不会损害公司利益.
上述条款不会对公司控制权及股权结构、公司治理、公司持续经营及其他权益产生影响.
上述条款系协议各方自愿达成,出于协议各方真实意思表示,不存在法律法规禁止的情形,上述条款合法合规.
(四)公司履行的投资协议中原来存在对于利润分配的约定,但已通过《增资扩股协议的补充协议2》解除,原文具体内容如下:"以下内容甲方、乙方、丙方分别代表如下含义:甲方:苏州夏启安丰九鼎创业投资中心(有限合伙)乙方:北京企商在线数据通信科技有限公司丙方:王新征、贾晓洁乙方及其附属公司应自2018起每年至少以可分配利润的30%用于现金分红(全体股东一致书面同意的情形除外),丙方承诺在乙方及其附属公司的董事会和股东会对该项议案投赞成票.
"考虑到支持公司发展,公司与苏州夏启安丰九鼎创业投资中心(有限合伙)协商解除了该条条款.
上述条款已解除,不会损害公司和公司股东的合法权益.
该条款约定及解除为协议各方自愿达成,系协议各方真实意思表示,不存在法律法规禁止的情况,约定合法合规.
(五)公司履行的投资协议中存在优先转让权条款,由实际控制人承担义务.
"以下内容甲方、乙方、丙方分别代表如下含义:甲方:苏州夏启安丰九鼎创业投资中心(有限合伙)40/47乙方:北京企商在线数据通信科技有限公司丙方:王新征、贾晓洁6.
2优先转让权经甲方书面同意对乙方管理层进行股权激励、个人变现需要而转让乙方部分股权(累计转让比例不得超过公司注册资本15%)外,如果丙方拟出售其在乙方及其附属公司的股权给其他股东或第三方,甲方有权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让甲方持有的乙方股权.
丙方应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证甲方优先转让权的实现,若第三方拒绝受让甲方所持的乙方股权,则拟转让股权方应按其向第三方的转让条件购买甲方拟转让的全部乙方股权.
"上述条款中丙方(王新征、贾晓洁)在拟出售股权时,应保证甲方优先于丙方转让股权,丙方承担保证甲方优先转让的义务,公司及其他股东不承担义务,不会损害公司及公司股东合法权益.
王新征、贾晓洁承诺:"如果出现协议约定的情形,二人会按照约定执行,不会损害企商在线和其他股东的合法权益".
上述条款不会对公司控制权及股权结构、公司治理、公司持续经营及其他权益产生影响.
上述约定系协议各方自愿达成,系协议各方真实意思表示,不存在法律法规禁止的情形,约定合法合规.
(六)公司履行的投资协议中存在优先购买权条款"以下内容甲方、乙方、丙方分别代表如下含义:甲方:苏州夏启安丰九鼎创业投资中心(有限合伙)乙方:北京企商在线数据通信科技有限公司丙方:王新征、贾晓洁6.
3优先购买权在本次增资之后和乙方上市之前,乙方、丙方确保甲方享有与丙方和实际控制人同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的权利.
如果某位股东欲转让其股权,甲方与丙方具有在相同条件下的优先购买权,但本协议第3.
3.
4条约定甲方向其关联方转让股权的情形除外.
"上述条款为协议各方真实意思表述,公司目前4位股东均表示认可,并且41/47王新征、贾晓洁承诺:"如果后续需要引进新股东,会如实告知上述约定,新引进股东同意的情况下进行后续融资安排,不会影响公司新引进股东的权益".
上述条款不会对公司控制权及股权结构、公司治理、公司持续经营及其他权益产生影响.
上述约定是协议各方自愿达成,出于各方真实意思表示,没有法律法规禁止的情况,合法合规.
(七)公司履行的投资协议中不存在一票否决权.
(八)公司履行的投资协议中存在关于清算的约定,但不属于优先清算权,原文具体如下:"以下内容甲方、乙方、丙方分别代表如下含义:甲方:苏州夏启安丰九鼎创业投资中心(有限合伙)乙方:北京企商在线数据通信科技有限公司丙方:王新征、贾晓洁第四条清算财产分配乙方如果实施清算,则在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后,对乙方的剩余财产进行分配时,丙方保证甲方获得其对乙方的全部实际投资加上在乙方已公布分配方案但还未执行的红利中甲方应享有的部分,如乙方分配给甲方的剩余资产不足上述金额,差额部分由丙方和实际控制人以获得的清算资产为限对甲方进行补偿.