2019年1-5月行政处罚案例汇总

内幕交易中国证监会行政处罚决定书〔2019〕8号(李甫、刘丹)3中国证监会行政处罚决定书〔2019〕10号(周德奋)10中国证监会行政处罚决定书〔2019〕11号(吴学军)16中国证监会行政处罚决定书〔2019〕12号(程凌)27中国证监会行政处罚决定书〔2019〕13号(余盛)34中国证监会行政处罚决定书〔2019〕17号(董艳)44中国证监会行政处罚决定书〔2019〕19号(孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐)50中国证监会行政处罚决定书〔2019〕18号(王永江)61中国证监会行政处罚决定书〔2019〕22号(张勇)66中国证监会行政处罚决定书〔2019〕21号(李建平)74中国证监会行政处罚决定书〔2019〕23号(屈振兴)82中国证监会行政处罚决定书〔2019〕26号(曹冬芳)91中国证监会行政处罚决定书〔2019〕27号(刘有国)97中国证监会行政处罚决定书〔2019〕28号(冷济伟)104中国证监会行政处罚决定书〔2019〕30号(董世启、马婧)111中国证监会行政处罚决定书〔2019〕31号(苏立华、孔德永)118中国证监会行政处罚决定书〔2019〕32号(王永琴)128中国证监会行政处罚决定书〔2019〕41号(余树林)136中国证监会行政处罚决定书〔2019〕47号(李健铭)144中国证监会行政处罚决定书〔2019〕48号(倪汉腾、郑少銮)152河南监管局行政处罚决定书〔2019〕1号(刘晓斌)160新疆监管局行政处罚决定书〔2019〕1号(张新红)164新疆监管局行政处罚决定书〔2019〕2号(李金刚)169山西证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(张建五)174北京证监局行政处罚决定书〔2019〕2号(俞亮)185青海证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(王宇)194北京证监局行政处罚决定书〔2019〕2号(俞亮)203上海证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(张绍波)212安徽证监局行政处罚决定书〔2019〕2号(刘旭伟)221江西证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(刘魁枫)229广东证监局行政处罚决定书〔2019〕3号(曹志亚)237云南证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(文丽辉)241甘肃证监局行政处罚决定书〔2019〕001号(吴惠贤)242山东监管局行政处罚决定书〔2019〕2号(徐琍玲)247重庆证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(余明)251信息披露违规中国证监会行政处罚决定书〔2019〕9号(澄星股份、李兴、周忠明等)258中国证监会行政处罚决定书〔2019〕16号(珠海中富、刘锦钟、宋建明、韩惠明)273中国证监会行政处罚决定书〔2019〕14号(华谊嘉信、刘伟)280中国证监会行政处罚决定书〔2019〕33号(抚顺特钢、孙启、张晓军等17名责任人员)288中国证监会行政处罚决定书〔2019〕35号(千山药机、刘祥华、周大连等16名责任人员)294中国证监会行政处罚决定书〔2019〕42号(天津丰利、杰能科技、毛凤丽、张永辉、贾红生)302中国证监会行政处罚决定书〔2019〕44号(中安科、黄峰、邱忠成等7名责任人员)310中国证监会行政处罚决定书〔2019〕45号(中安消技术、周侠、吴巧民)321中国证监会行政处罚决定书〔2019〕46号(中恒汇志、涂国身)330广东证监局行政处罚决定书〔2019〕2号(中钰科技、吴明玉、储百顺、吕王德、高义锋)343深圳证监局行政处罚决定书〔2019〕3号(黄光亮)348江西证监局行政处罚决定书〔2019〕2号(百乐米业、张锁根、江萍敏等10名当事人)351四川证监局行政处罚决定书〔2019〕2号(天翔环境、邓亲华、邓翔等3名当事人)360四川证监局行政处罚决定书〔2019〕3号(升达林业、江昌政、江山等6名当事人)366厦门证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(三维丝、廖政宗、罗祥波等20名当事人)374短线交易江苏证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(嘉愈医疗)395市场操纵中国证监会行政处罚决定书〔2019〕2号(福建道冲、李盛开、张秋丽)398中国证监会行政处罚决定书〔2019〕3号(王永柯)404中国证监会行政处罚决定书〔2019〕4号(封建华)409中国证监会行政处罚决定书〔2019〕5号(解中力、丁华强)415中国证监会行政处罚决定书〔2019〕20号(舒逸民)419贵州证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(黄廷海)427超比例持股未披露中国证监会行政处罚决定书〔2019〕7号(欧海鹰)430深圳监管局行政处罚决定书〔2019〕2号(天津东疆、商永强、陈义发)434深圳监管局行政处罚决定书〔2019〕1号(傅伟、桂再群、顾军)440北京监管局行政处罚决定书〔2019〕1号(周信钢)445安徽证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(融捷集团、张加祥)452中介机构违法违规中国证监会行政处罚决定书〔2019〕6号(大信事务所、钟永和、孙建伟)455中国证监会行政处罚决定书〔2019〕34号(中广信、汤锦东、黄元助、张晓晶)459中国证监会行政处罚决定书〔2019〕36号(中企华、张齐虹、胡奇)467中国证监会行政处罚决定书〔2019〕37号(众华所、孙勇、顾洁)476中国证监会行政处罚决定书〔2019〕40号(银信评估、梅惠民、杨建平、林美芹)498证券从业人员违规炒股中国证监会行政处罚决定书〔2019〕1号(赵敏)507中国证监会行政处罚决定书〔2019〕39号(辛宏文)511青岛证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(刘嘉庆)514私募机构违规经营中国证监会行政处罚决定书〔2019〕29号(富航投资、岳伟、李博亚)517广东证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(广州亚投、张鸿飞、钟杰才)523四川监管局行政处罚决定书〔2019〕1号(四川大墨、张茜等5名当事人)528四川证监局行政处罚决定书〔2019〕4号(四川昊宸、何鑫、郭振容、董长青)532期货公司违规经营山东证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(中州期货、隆昌集团、王传江、唐琦)535投资咨询机构违规经营北京证监局行政处罚决定书〔2019〕3号(大连华讯北京分公司)540北京证监局行政处罚决定书〔2019〕4号(上海证券通北京分公司)543内幕交易中国证监会行政处罚决定书〔2019〕8号(李甫、刘丹)当事人:李甫,男,1968年1月出生,住址:广东省广州市天河区.
刘丹,女,1968年9月出生,住址:广东省广州市天河区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会依法对李甫、刘丹内幕交易宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司(以下简称新日恒力)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人李甫、刘丹未提交陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息及其形成过程2015年4月16日,上海中能企业发展(集团)有限公司(以下简称上海中能)通过司法拍卖成为新日恒力第一大股东,上海中能法定代表人虞某明成为新日恒力实际控制人,虞某明要求对新日恒力进行尽职调查.

2015年4月、5月,虞某明了解到博雅干细胞科技有限公司(以下简称博雅干细胞)的干细胞技术是行业龙头,对博雅干细胞有了最初印象.
5月31日,深圳禾木资产管理公司董事长刘某代虞某明向博雅干细胞总经理助理李某发送商务拜访函电子邮件,称看好博雅干细胞前景,有意开展各方面合作,落款为虞某明.
李某于6月1日转发给博雅干细胞董事长许某椿、总裁李某书.

2015年6月21日至27日,上海中能副总裁祝某庭带队对新日恒力进行尽职调查并制作了《尽调报告》.
6月27日前后,祝某庭将《尽调报告》呈交虞某明,向其介绍新日恒力前一年度亏损,当前主业钢丝绳业务为传统行业、不赚钱,若本年度再度亏损将被风险警示.
虞某明立即决定引进新项目,让新日恒力做双主业,划定了生物、游戏、机器人等板块,并重点推荐了博雅干细胞等公司,指示祝某庭组建调研小组.

2015年7月10日新日恒力第六届董事会第22次会议上,虞某明当选为董事长.
全部议案审议完成后,虞某明表示希望尽快引入新项目,使上市公司发展双主业,并提出了若干项目方向,包括健康产业、互联网产业、军工产业等.

2015年7月12日至8月14日,祝某庭率调研小组对博雅干细胞等5家公司进行实地考察或面谈.
其中,8月3日祝某庭等人前往博雅干细胞,许某椿等人出面接待.
博雅干细胞提到了期望估值,会谈结束后,许某椿将相关资料通过电子邮件发给博雅干细胞财务总监,由财务总监转发给祝某庭.

2015年8月14日左右,调研小组向虞某明汇报情况,经调研小组推荐及虞某明亲自选定,确定博雅干细胞等4家公司为资产重组候选项目.
8月16日,虞某明等人前往博雅干细胞与许某椿等人面谈,博雅干细胞同意转让控股权,股权估值约20亿元,双方有合作意向,但未就收购方式达成一致.
8月18日、20日和21日,虞某明等人分别与另外3家公司商谈.

2015年8月26日,新日恒力发布《重大资产重组停牌公告》.
8月27日正式将博雅干细胞确定为重组标的.
10月28日,新日恒力披露《重大资产购买报告书(草案)》等文件.
11月19日,"新日恒力"复牌并披露《重大资产购买报告书(修订稿)》等文件.

上述重大资产重组涉及上市公司经营范围的重大变化、重大投资行为和重大购置财产决定,根据《证券法》第六十七条第二款第(一)项、第(二)项以及第七十五条第二款第(一)项的规定,构成内幕信息.
内幕信息不晚于2015年7月10日形成,公开于10月28日.
虞某明为新日恒力和上海中能董事长,全程推进并参与资产重组事项,是内幕信息知情人.

二、李甫和刘丹利用"刘丹"账户内幕交易"新日恒力"(一)李甫与内幕信息知情人虞某明关系密切,且在内幕信息公开前频繁联络李甫与虞某明相识十多年,关系密切.
虞某明旗下多个企业与李甫任行长的南粤银行有贷款业务往来,南粤银行曾在2015年6月为上海中能提供9.
5亿元结构化融资额度授信,虞某明前往南粤银行时均会到李甫办公室与其见面.
虞某明妹夫的公司也曾在南粤银行办理过贷款.
内幕信息形成后,两人在2015年8月份共联络25次.

(二)账户信息及资金来源刘丹系李甫配偶,"刘丹"账户于2009年10月14日开立于光大证券广东湛江营业部,三方存管银行账户为南粤银行.
该账户历来的交易决策由李甫、刘丹单独或共同作出,两人在家沟通股票交易情况.
经查,李甫将虞某明拟申请贷款用于并购的信息告诉刘丹,刘丹买入股票后,李甫认为仓位过重提醒刘丹卖出一部分,刘丹与李甫商量时李甫认为股票可以买,故大额买入.

"刘丹"账户交易"新日恒力"由刘丹操作电脑或手机下单,下单电脑MAC地址与刘丹提供的电脑MAC地址一致,下单的手机号码为刘丹本人手机号码.
"刘丹"账户资金中有61.
2万元来自本人名下银行账户及理财账户,有500万元经过多道转账来自上海埃姆依电器有限公司(法定代表人为虞某白,虞某明妹夫,上海中能股东之一),系李甫向虞某明所借.

(三)"刘丹"账户的交易情况2015年8月8日、11日、12日李甫与虞某明共联络18次,8月13日"刘丹"账户收到虞某明借款500万元,再结合自有资金,于当日全部买入"新日恒力",成交187,700股,成交金额5,584,510元.
8月19日李甫与虞某明短信联络7次.
8月20日至24日"刘丹"账户在停牌前共卖出7,700股"新日恒力",成交金额237,820元.
11月19日股票复牌后,11月24日至12月22日"刘丹"账户将所持"新日恒力"全部卖出,成交金额9,229,158元,实际获利4,487,398.
72元.

综上,"刘丹"账户的资金变化以及交易"新日恒力"的时间与李甫和虞某明联络时间高度一致,与内幕信息的形成、变化和公开时间高度吻合.
此外,"刘丹"账户动用大额资金交易单只股票,与以往小额交易且分散持股的习惯不同,交易行为明显异常.

上述事实,有相关会议记录、情况说明、证券账户开户资料、交易流水、通讯记录、相关当事人询问笔录等证据证明,足以认定.

李甫、刘丹的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述违法行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:没收李甫和刘丹违法所得4,487,398.
72元,并处以13,462,196.
16元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年1月28日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕10号(周德奋)当事人:周德奋,男,1974年9月28日出生,深圳市粤豪珠宝有限公司(以下简称粤豪珠宝)总裁,住址:广东省深圳市盐田区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对周德奋内幕交易北京金一文化发展股份有限公司(以下简称金一文化)股票进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人要求听证,并提出陈述、申辩意见.
我会于2018年10月29日召开听证会听取周德奋的陈述申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息的形成及周德奋知悉内幕信息的情况2015年以来,金一文化董事长钟某接触了深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称卡尼珠宝)、成都天鑫洋金业有限责任公司(以下简称成都天鑫洋)等多个公司,推进金一文化重大重组.
经周德奋推荐,成都天鑫洋、金一文化于2015年4月份达成收购合作共识,拟停牌后开展收购.
2015年5月上旬,钟某与深圳市卡尼小额贷款有限公司(卡尼珠宝控股股东,以下简称卡尼小贷)达成收购意向.
2015年6月初,钟某又和一家公司达成了收购意向.
2015年6-7月份,周德奋与钟某、卡尼珠宝董事长黄某坚在一起吃饭时,周德奋问起钟某收购的情况,钟某提到还行,并感谢周德奋推荐标的;此外,三人还聊到金一文化与卡尼小贷合作的事情.
7月初,钟某又谈妥了另外两个项目.
金一文化在7月7日发布重大事项停牌公告.
随后中介进场,否定了成都天鑫洋等三个项目.
此外,另有一家公司在深入谈判过程中未谈拢.
2015年8月6日,金一文化发布公告,称7月7日停牌筹划的重大事项为重大资产重组.
10月21日金一文化复牌.

周德奋经常与内幕信息知情人钟某通话联络.
在2015年6月1日至7月6日期间,钟某尾号6733手机与周德奋尾号7888手机存在49次通话、短信联系.

金一文化重大重组事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项所述"公司的重大投资行为",构成《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息.
该信息于2015年4月底形成,8月6日公开.
周德奋不晚于2015年4月底知悉内幕信息.

二、周德奋实际控制相关账户交易涉案股票情况周德奋实际控制"杨某红"、"范某璇"、"吴某生"、"陈某美"等四个粤豪珠宝员工证券账户.
具体如下:第一,吴某生、陈某美的证券账户于2015年4月开立,与金一文化收购成都天鑫洋谈判及达成共识时间较为吻合;第二,"杨某红"、"范某璇"、"吴某生"三个账户通讯地址均为粤豪珠宝的办公地;第三,上述四个账户自2015年7月1日起突击转入大量资金,资金主要来自粤豪珠宝的其他员工,具体由周德奋的父亲、粤豪珠宝董事长周某厚安排汇款入涉案账户;第五,根据周德奋秘书钟某笔录,其根据周德奋指示在自己家中或者委托朋友在深圳、汕头下单交易涉案股票,并在下单后向周德奋汇报.
相关IP地址及周德奋秘书钟某电脑MAC码可以佐证;第六,上述账户2015年全年仅交易"金一文化"一只股票,与周德奋知悉内幕信息相互吻合.

周德奋交易涉案股票的时间集中在2015年7月1、2、3、6日.
上述时间段内具体交易情况如下:第一,"杨某红"账户内4,200万元资金全部买入"金一文化",成交数量617,125股,成交金额4,198万元.
第二,"陈某美"账户内4,580万元全部买入"金一文化",成交股数650,796股,成交金额4,308万元.
第三,"吴某生"账户内4,650万元全部买入"金一文化",成交股数621,975股,成交金额4,197万元.
第四,"范某璇"账户内1,780万元全部买入"金一文化",成交股数253,877股,成交金额1,779万元.
截至2015年7月7日停牌时,上述账户均仅持有"金一文化".

综上,周德奋在2015年金一文化重组期间,介绍成都天鑫洋等项目给金一文化董事长钟某,不晚于2015年4月底知悉内幕信息.
周德奋在介绍项目之后的2015年6-7月份,与钟某、黄某坚在一起吃饭时进一步了解收购进程.
周德奋利用内幕信息于2015年7月1日至6日买入涉案股票共计2,143,773股,成交金额144,831,970.
87元,获利28,448,626.
59元.

听证会上,当事人提出陈述申辩意见如下:第一,现有证据无法证明周德奋知悉内幕信息.
第二,周德奋关注黄金珠宝同行公司并购扩张的发展战略及相关公告,看好该公司长远发展,其在股票大幅下跌情况下仍然长期持有,符合一贯交易习惯,属于正常交易行为,不是内幕交易.
第三,当时行业淡季到来,资金回笼,遂决定投资股票.
第四,使用他人账户进行交易是因为本人工作繁忙,不擅长操作电子设备.
第五,证监会在调查过程中没有做到"全面、客观、公正",认定周德奋介绍项目、参与谈论重组饭局的证据均没有做到扎实充分,存在与当事人陈述不一致的情形.
第六,即便推定周德奋构成内幕交易,其交易也具有合理性.
其交易行为和与知情人接触、内幕信息公开等时间点并不高度吻合,不应认定为异常交易.
第七,当事人选择2015年4月份开户,系知悉金一文化与沈阳机床集团有限公司的跨境合作、认可金一文化后续发展所致,与内幕信息无关.
第八,当事人与知情人同属于一个行业,联络接触属于正常现象,在内幕信息敏感期内联络属于巧合.
第九,认定当事人账面获利28,448,626.
59元与事实不符合.

我会认为,第一,金一文化董事长钟某两份笔录都提到周德奋介绍成都天鑫洋项目,知情人金一文化董事长钟某、卡尼珠宝董事长黄某坚两份笔录提到过二人与周德奋一起吃饭,谈起过重组事宜,基于上述证据可认定周德奋知悉内幕信息.
第二,周德奋对珠宝黄金行业上市公司的关心与其利用内幕信息交易并不矛盾.
第三,证监会调查的证据能够证明其知悉内幕信息.
有不同涉案人员笔录相互印证,可以证实其参加了谈论内幕信息的饭局.
第四,周德奋的交易行为构成内幕交易.
一是周德奋介绍重组项目时间与指定他人开户时间趋同,均发生在2015年4月份;二是周德奋6月底与知情人吃饭谈论重组,7月1日突击转入大额资金;三是周德奋交易涉案股票时间与知悉内幕信息的时间具有明显的时间关联度.
第五,周德奋在2015年的账面获利是28,448,626.
59元.
根据交易所提供数据,截至2018年10月29日,周德奋控制账户账面亏损108,364,822.
52元.

周德奋的上述行为违反了《证券法》第七十六条第一款"证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券"的规定,构成内幕交易行为.

以上事实,有询问笔录、相关账户的开户信息、相关账户交易信息、相关银行账户的资金流水等证据在案证明,足以认定.

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,根据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:对周德奋处以六十万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年2月1日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕11号(吴学军)当事人:吴学军,男,1969年2月出生,住址:北京市东城区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对吴学军内幕交易行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人提出陈述申辩意见,并要求听证,我会依法举行了听证,听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,吴学军存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程山东太阳纸业股份有限公司(以下简称太阳纸业)实际控制人、董事长为李某信.
朱某是李某信的女婿,名片标注其职务为太阳纸业董事长助理.

2013年10月8日,海通证券股份有限公司(以下简称海通证券)新三板及结构化融资部业务总监单某军、投资银行部执行董事胡某生到太阳纸业拜访李某信等人,了解太阳纸业的融资事项.
当天,海通证券人员向太阳纸业推荐采用债券融资的方式,李某信当场没有对是否接受债券融资方案表态.

此后几天,朱某让单某军转告胡某生,太阳纸业不采纳债券融资方案,让海通证券调整融资方案.

2013年10月18日,海通证券做出了《太阳纸业再融资方案比较说明书》,决定向太阳纸业推荐非公开发行方案.
单某军随后告诉朱某,海通证券建议采用非公开发行的方式进行融资.

2013年10月中下旬,朱某将海通证券保荐团队推荐采用非公开发行进行融资的计划告诉了李某信.
李某信同意采用非公开发行的方式融资.

2013年11月15日,海通证券完成了太阳纸业非公开发行具体方案,杨某通过邮箱发给了单某军等.

2013年11月30日,海通证券的周某、胡某生、杨某和单某军等人到山东.
12月1日,周某等人拜访了李某信,并介绍了非公开发行融资方案的相关事宜.

2013年12月4日,太阳纸业发布《重大事项临时停牌公告》,称公司正筹划非公开发行股票事宜,相关事项尚在筹划审议过程中,公司股票当日停牌.

2013年12月11日,太阳纸业复牌并发布非公开发行A股股票预案,称拟募集不超过10亿元向子公司太阳宏河纸业有限公司(以下简称太阳宏河)增资,以太阳宏河为实施主体投资年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目.
公司股票当日复牌.

我会认为,2013年12月4日太阳纸业发布《重大事项临时停牌公告》称太阳纸业正在筹划相关非公开发行股票事宜,该非公开发行股票事宜属于《证券法》第七十五条第二款第(二)项规定的"公司分配股利或者增资的计划",在内幕信息公开前为内幕信息.
内幕信息敏感期为从太阳纸业董事长李某信认可海通证券采用"非公开发行"方式(不晚于2013年10月31日)至2013年12月4日.
李某信的女婿朱某作为太阳纸业涉案非公开发行事宜的主导者和主要联络人之一,为内幕信息知情人;单某军是朱某清华大学的同学,是海通证券保荐团队与太阳纸业相关人员沟通非公开发行事宜的主要联系人,为内幕信息知情人.

二、朱某、单某军知悉内幕信息的情况太阳纸业本次非公开发行的前期工作中,朱某是本次非公开发行事宜的主要参与者及落实者.
朱某通过其在海通证券工作的大学同学单某军主动找到了海通证券,最后海通证券成了太阳纸业非公开发行的保荐机构;同时朱某也是海通证券与太阳纸业董事长沟通此次再融资事项的联络人.
单某军向朱某推荐海通证券为太阳纸业非公开发行的保荐机构,其为海通证券投行部与太阳纸业朱某联系的重要联络人,多次与朱某沟通太阳纸业再融资事项,多次陪同海通证券投行部人员前往太阳纸业探讨保荐事宜,海通证券保荐团队会及时将非公开发行方案的进展情况通报单某军.
朱某、单某军知悉内幕信息.

三、吴学军内幕交易的情况吴学军控制其本人及"王某萍""肖某龙"账户(以下简称吴学军账户组),在内幕信息敏感期内买入"太阳纸业"7,910,639股,卖出58,290股,吴学军账户组盈利11,041,926.
93元.

(一)账户交易情况"吴学军"账户:2013年11月11日,买入248,200股,成交金额1,186,900元;2013年11月13日至11月27日,买入6,453,236股,成交金额32,967,269.
5元;2013年11月15日卖出55,090股,成交金额280,959元.
2014年2月1日后股票陆续全部卖出,账户盈利8,884,838.
29元.

"王某萍"账户:2013年11月20日至11月27日共买入846,508股,成交金额4,527,299.
81元;2013年11月25日卖出3,200股,成交金额17,088元.
2014年2月10日后陆续全部卖出,账户盈利1,419,159.
98元.

"肖某龙"账户:2013年11月21日至11月26日共买入610,895股,成交金额3,216,220.
41元.
2014年2月10日后陆续全部卖出,成交金额3,979,716.
6元,账户盈利737,928.
66元.

(二)账户资金划转情况"吴学军"账户.
买入"太阳纸业"的资金主要来自该账户理财产品赎回和卖出其他股票所得.
2013年11月13日至11月26日,吴学军分多次向资金账户净划入1,063万元.

"王某萍"账户.
2013年10月1日至11月27日没有从外部向三方存管银行账户存入过资金,买入"太阳纸业"的资金为账户原有资金.

"肖某龙"账户.
2013年10月28日通过其招商银行账户转入三方存管银行账户800万元,10月29日转入资金账户.

(三)账户实际控制与操作情况吴学军账户组均由吴学军实际控制并使用.
吴学军账户组2013年11月11日至11月27日期间大部分是通过电脑上网委托交易"太阳纸业",下单的电脑与吴学军使用的电脑一致;部分操作是通过手机上网委托下单,委托下单的手机号码是吴学军本人使用的手机号码.
王某萍、肖某龙及吴学军均承认涉案期间账户内"太阳纸业"的交易是吴学军操作的.

(四)吴学军与朱某、单某军的接触联络情况2013年11月12日,吴学军、朱某、单某军等人在北京雕刻时光咖啡厅会面.
2013年11月26日(星期二)晚8点,吴学军、朱某、单某军等在北京康莱德酒店会面,朱某向吴学军介绍了太阳纸业的发展情况.

通讯联络情况.
在内幕信息敏感期内,吴学军与单某军有3次电话联系,时间分别为2013年11月26日18:24:13、12月3日21:14:29、12月4日21:31:59.
有两次短信联系,时间分别为2013年11月26日19:13:10、12月4日21:43:56.

(五)交易异常情况1.
吴学军账户组自开户以来未交易过"太阳纸业".
交易流水显示,吴学军账户组自开户至2013年11月10日均未交易过"太阳纸业".

2.
吴学军买入太阳纸业时点与内幕信息知情人接触时点高度吻合.
吴学军在2013年11月12日与朱某、单某军第一次见面,从2013年11月13日至11月26日,吴学军账户组大量买入"太阳纸业"共7,550,839股,成交金额38,764,970.
94元,仅卖出58,290股,成交金额298,047元.
11月26日吴学军与朱某、单某军第二次见面后,11月27日,吴学军操作王某萍及其本人账户又买入"太阳纸业"359,800股,买入金额1,945,818.
78元.

3.
吴学军账户组交易"太阳纸业"的时点与内幕信息形成及公开过程基本一致.
吴学军账户组于2013年11月13日至11月27日合计买入"太阳纸业"7,910,639股,成交金额40,710,789.
72元,占吴学军账户组"太阳纸业"总买入量的92.
39%.
在内幕信息公开前,吴学军账户组于2013年11月13日至12月11日(复牌日)仅卖出58,290股,金额298,047元,其他均是在内幕信息公开后卖出,即吴学军账户组持有的99.
32%的"太阳纸业"均是在内幕信息公开后卖出.

4.
吴学军账户组买入"太阳纸业"相比其他股票的金额放大.
吴学军账户组总体买入"太阳纸业"的金额较大.
从2012年11月1日至2013年12月4日,吴学军账户组先后买入55只股票,其中买入金额在500万以上的股票共13只.
与朱某、单某军接触后,从2013年11月13日至11月27日,吴学军账户组买入"太阳纸业"7,910,639股,合计40,710,789.
72元,仅卖出58,290股,卖出金额298,047元,是该时期吴学军账户组买入金额最大的股票.
虽然该期间"苏大维格"的买入量也较大,但吴学军账户组在该时期内对"苏大维格"是进行多次买卖、反复交易,其所占用的买入资金额远小于"太阳纸业"的买入占用资金额.

5.
卖出其他股票,买入"太阳纸业".
2013年11月13日至11月27日,吴学军账户卖出"上海梅林""千金药业""爱尔眼科""天喻信息"等27只股票,卖出成交金额达25,328,045.
8元,仅买入"太阳纸业"及"四方股份"两只股票,买入"太阳纸业"占同期股票总买入量的85.
17%.

2013年11月20日至11月27日,王某萍账户卖出"千金药业""榕基股份""太阳纸业"(仅3200股),卖出成交金额达8,420,189.
9元,仅买入"太阳纸业"及"四方股份"两只股票,买入"太阳纸业"占同期股票总买入量的51.
18%.

2013年11月21日至11月26日,肖某龙账户卖出"银邦股份",卖出成交金额达475,216元,仅买入"太阳纸业"及"四方股份"两只股票,买入"太阳纸业"占同期股票总买入量的78.
35%.

6.
"太阳纸业"买入金额占同期账户可使用资金总额比例较大.
吴学军账户组买入"太阳纸业"金额占同期账户可使用资金金额的79.
23%.

四、吴学军建议他人买卖内幕信息所涉股票吴学军在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人朱某、单某军接触联系并异常交易"太阳纸业",构成内幕交易行为,吴学军为非法获取内幕信息的人员.
内幕信息敏感期内,吴学军还建议刁某、秦某、史某福买入"太阳纸业".
其中刁某于2013年11月27日至11月29日共买入成交380,905股,成交金额2,068,421.
99元,秦某于2013年11月25日至12月2日共买入成交240,709股,成交金额1,383,888.
92元,史某福于2013年11月28日买入成交53,800股,成交金额302,662.
00元.

以上事实,有相关公告、相关人员询问笔录、情况说明、通讯记录、涉案证券账户开户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明,足以认定.

吴学军交易"太阳纸业"行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
吴学军建议刁某、秦某、史某福买入"太阳纸业"的行为,违反《证券法》第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的在内幕信息敏感期内建议他人买卖内幕信息所涉股票的行为.

吴学军提出如下申辩意见:1.
当事人以长期、全面的分析研究结论作为买入"太阳纸业"的依据,而当时的市场环境增发是负面信息,当事人不可能依据非公开发行这一内幕信息买入"太阳纸业".
2.
当事人交易行为不异常.
3.
吴学军操作的账户交易资金与朱某、单某军等人无任何关联或者利害关系.
4.
吴学军在第一次见面前及之后至第二次见面前的交易,均不构成内幕交易.
5.
无证据证明吴学军非法获取内幕信息或者知悉内幕信息.
6.
当事人没有泄露内幕信息.
7.
请求免于处罚.

我会认为:1.
当事人提交的调研报告、相关报道等证据,报告或报道形成的时间最晚为2013年4月16日,远早于内幕信息形成时间.
当事人既然早已关注,并作了大量研究,但直到11月11日与朱某、单某军接触后才大量买入,时间跨度长,间隔久,明显不合常理.
证据《中国造纸工业2013年产销形势》是2013年11月26日发布,此前申辩人已经大量买入"太阳纸业",且通观该篇文章更多分析造纸行业面临的困难,申辩人据此买入无正当理由.
故对当事人依据长期研究决定买入"太阳纸业"的解释,不予采信.
2.
吴学军交易"太阳纸业"行为明显异常.
(1)内幕信息敏感期内,吴学军在未与朱某、单某军接触前,仅于11月11日买入24万余股"太阳纸业",仅占敏感期内买入量的3.
18%,吴学军与朱某、单某军接触后于11月13日至27日大量买入"太阳纸业"750余万股,买入金额3800余万元,27日吴学军与朱某、单某军第二次接触后,次日又买入"太阳纸业"约36万股.
吴学军的交易时间与内幕信息知情人接触时间高度吻合.
(2)复牌后加仓不是排除内幕交易的理由.
(3)吴学军交易"太阳纸业"行为见上述分析明显异常.
3.
账户资金是否与内幕信息知情人有关不是内幕交易认定的构成要件.
4.
本案未将吴学军在11月11日买入"太阳纸业"行为认定为内幕交易.
只将吴学军在内幕信息形成后及公开前的交易行为认定为内幕交易.
5.
吴学军在内幕信息形成后及公开前与内幕信息知情人联络接触,交易行为明显异常,且无正当理由或者正当信息来源,综合认定其交易"太阳纸业"的行为构成内幕交易.
6.
吴学军利用内幕信息交易"太阳纸业"行为成立,属于非法获取内幕信息的人员,《证券法》第二百零二条规定,非法获取内幕信息的人在信息公开前,建议他人买卖该证券的,应当予以处罚.
7.
当事人不具有《行政处罚法》第二十七条的法定免于处罚情节.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:一、对吴学军内幕交易行为,没收违法所得11,041,926.
93元,并处以11,041,926.
93元罚款.

二、对吴学军建议他人买卖"太阳纸业"行为,处以60万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年2月28日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕12号(程凌)当事人:程凌,男,1977年4月出生,住址:北京市朝阳区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对程凌内幕交易行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人提出陈述申辩意见并要求听证,我会依法举行了听证,听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,程凌存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程山东太阳纸业股份有限公司(以下简称太阳纸业)实际控制人、董事长为李某信.
朱某是李某信的女婿,名片标注其职务为太阳纸业董事长助理.

2013年10月8日,海通证券股份有限公司(以下简称海通证券)新三板及结构化融资部业务总监单某军、投资银行部执行董事胡某生到太阳纸业拜访李某信等人,了解太阳纸业的融资事项.
当天,海通证券人员向太阳纸业推荐采用债券融资的方式,李某信当场没有对是否接受债券融资方案表态.

此后几天,朱某让单某军转告胡某生,太阳纸业不采纳债券融资方案,让海通证券调整融资方案.

2013年10月18日,海通证券做出了《太阳纸业再融资方案比较说明书》,决定向太阳纸业推荐非公开发行方案.
单某军随后告诉朱某,海通证券建议采用非公开发行的方式进行融资.

2013年10月中下旬,朱某将海通证券保荐团队推荐采用非公开发行进行融资的计划告诉了李某信.
李某信同意采用非公开发行的方式融资.

2013年11月15日,海通证券完成了太阳纸业非公开发行具体方案,杨某通过邮箱发给了单某军等.

2013年11月30日,海通证券的周某、胡某生、杨某和单某军等人到山东.
12月1日,周某等人拜访了李某信,并介绍了非公开发行融资方案的相关事宜.

2013年12月4日,太阳纸业发布《重大事项临时停牌公告》,称公司正筹划非公开发行股票事宜,相关事项尚在筹划审议过程中,公司股票当日停牌.

2013年12月11日,太阳纸业复牌并发布非公开发行A股股票预案,称拟募集不超过10亿元向子公司太阳宏河纸业有限公司(以下简称太阳宏河)增资,以太阳宏河为实施主体投资年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目.
公司股票当日复牌.

我会认为,2013年12月4日太阳纸业发布《重大事项临时停牌公告》称太阳纸业正在筹划相关非公开发行股票事宜,该非公开发行股票事宜属于《证券法》第七十五条第二款第(二)项规定的"公司分配股利或者增资的计划",在公开前为内幕信息.
内幕信息敏感期为从太阳纸业董事长李某信认可海通证券采用"非公开发行"方式(不晚于2013年10月31日)至2013年12月4日.
李某信的女婿朱某作为太阳纸业涉案非公开发行事宜的主导者和主要联络人之一,为内幕信息知情人;单某军是朱某大学的同学,是海通证券保荐团队与太阳纸业相关人员沟通非公开发行事宜的主要联系人,为内幕信息知情人.

二、单某军知悉内幕信息的情况单某军向朱某推荐海通证券为太阳纸业非公开发行的保荐机构,其为海通证券投行部与太阳纸业朱某联系的重要联络人,多次与朱某沟通太阳纸业再融资事项,多次陪同海通证券投行部人员前往太阳纸业探讨保荐事宜,海通证券保荐团队每次都会及时将非公开发行方案的进展情况通报单某军.

三、程凌内幕交易"太阳纸业"的情况(一)账户交易情况2013年11月11日,"程凌"账户共买入"太阳纸业"177,400股,成交金额835,620元,2014年2月11日至2月13日全部卖出,账户盈利365,361.
6元.

(二)账户资金划转情况"程凌"账户对应的三方存管银行账户资金主要来自借款,程凌于2013年11月10日、11月11日共借入80万元,并于11月11日将该80万元转入证券端.

(三)账户实际控制与操作情况"程凌"账户由其本人控制并使用.
在内幕信息敏感期内交易"太阳纸业"的交易地址与程凌在单位使用的电脑地址一致.

(四)程凌与单某军的固有关系与接触联络情况程凌和单某军是大学同学,双方联系较多,关系较为密切.
单某军在询问笔录中称"我和程凌关系很好,既是读博士时的同学又是朋友.
"程凌在询问笔录中称"去年国庆前给他(单某军)送鸡蛋的时候跟他聊起过太阳纸业.
我就问他最近忙什么呢,他说在忙太阳呢,我问他忙太阳什么事,他叫我别问了.
"2013年11月10日16:48、19:45,单某军两次主叫程凌.
11月11日17:39,程凌主叫单某军.

(五)交易异常情况"程凌"账户自2013年3月21日至11月10日没有股票交易,账户持有10,000股"莲花味精".
2013年11月10日,单某军两次主叫程凌,时间分别为16:48、19:45.
第二天(11月11日),程凌卖出"莲花味精"10,000股并借款80万元转入证券端,当日买进"太阳纸业"177,400股,成交金额835,620元,接近全仓买入,在内幕信息公开后卖出.

以上事实,有相关公告、相关人员询问笔录、通讯记录、涉案证券账户开户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明,足以认定.

程凌的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

程凌提出如下申辩意见:1.
内幕信息形成时间应为2013年11月15日海通证券形成非公开发行方案并与"太阳纸业"有实质商议后才形成.
2.
买入"太阳纸业"是基于自己的研究判断.
3.
当事人重仓买入股票为其一贯风格,且信息公开后的数月内,当事人一直买入"太阳纸业",与典型内幕交易的特征不符.
4.
80万元资金并非借款,其中40万元为帮母亲买房向单位的借款,后予以归还,另一半资金为他人知晓当事人母亲购房事项后安排归还的欠款.
5.
当事人与单某军的联系接触均为正常生活、工作接触,不存在传递内幕信息.
6.
请求免于处罚.

我会认为:1.
太阳纸业董事长李某信为非公开发行方案的重要决策人员,在其表示不希望采用债券融资方案后,2013年10月18日,海通证券做出了《太阳纸业再融资方案比较说明书》并决定向太阳纸业推荐非公开发行方案,由单某军转达朱某,2013年10月下旬,朱某将非公开发行方案事项告诉李某信,其同意采用非公开发行的方式融资,此时为推进该事项启动并进入实际操作阶段的重要节点,影响内幕信息形成的动议、筹划或者执行人员,其动议、筹划、决策或者执行的初始时间,应当认定为内幕信息的形成之时,李某信为太阳纸业董事长,是对融资方案选择有决定性作用的人员,其同意发行方案的时间应确定为内幕信息形成时点,故内幕信息形成不晚于2013年10月31日.
2.
程凌买入"太阳纸业"系基于自己研究的理由不成立.
程凌提供的证据显示其一共关注了16只纸业的股票,根据其所列出的指标,"齐峰新材""中顺洁柔""美盈森"都要优于"太阳纸业",从其在资料中关注的市盈率来说,"石砚纸业""晨鸣纸业"等均优于"太阳纸业",其没有分散买入,而只买入了"太阳纸业",且是近全仓买入,更说明其买入"太阳纸业"并非来自于行业及个股的分析,对当事人买入"太阳纸业"的解释不予采纳.
3.
内幕信息公开后,当事人基于公开信息继续买入的行为不影响内幕交易构成的认定.
4.
80万元资金无论是自有资金还是借款,均为当事人可以支配的财产,故资金的性质并不影响对内幕交易的认定.
5.
程凌与单某军是大学同学,平时联系较多,常有往来,关系较为密切,程凌交易行为明显异常,且无合理理由或正当信息来源.
"程凌"账户自2013年3月21日至11月10日没有股票交易,账户持有10,000股"莲花味精",在内幕信息敏感期内,2013年11月10日,单某军两次主叫程凌,时间分别为16:48、19:45.
11月11日,程凌卖出"莲花味精"10,000股并借款80万元转入证券端,当日买进"太阳纸业"177,400股,成交金额835,620元,近全仓买入,交易行为明显异常.
6.
当事人不具有《行政处罚法》第二十七条的法定免于处罚情节.

据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:没收程凌违法所得365,361.
6元,并处以365,361.
6元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年2月28日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕13号(余盛)当事人:余盛,男,1971年9月出生,住址:四川省成都市青羊大道.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对余盛内幕交易行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人提出陈述申辩意见,并要求听证,我会依法举行听证,听取了当事人及其代理人陈述申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,余盛存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程山东太阳纸业股份有限公司(以下简称太阳纸业)实际控制人、董事长为李某信.
朱某是李某信的女婿,名片标注其职务为太阳纸业董事长助理.

2013年10月8日,海通证券股份有限公司(以下简称海通证券)新三板及结构化融资部业务总监单某军、投资银行部执行董事胡某生到太阳纸业拜访李某信等人,了解太阳纸业的融资事项.
当天,海通证券人员向太阳纸业推荐采用债券融资的方式,李某信当场没有对是否接受债券融资方案表态.

此后几天,朱某让单某军转告胡某生,太阳纸业不采纳债券融资方案,让海通证券调整融资方案.

2013年10月18日,海通证券做出了《太阳纸业再融资方案比较说明书》,决定向太阳纸业推荐非公开发行方案.
单某军随后告诉朱某,海通证券建议采用非公开发行的方式进行融资.

2013年10月中下旬,朱某将海通证券保荐团队推荐采用非公开发行进行融资的计划告诉了李某信.
李某信同意采用非公开发行的方式融资.

2013年11月15日,海通证券完成了太阳纸业非公开发行具体方案,杨某通过邮箱发给了单某军等.

2013年11月30日,海通证券的周某、胡某生、杨某和单某军等人到山东.
12月1日,周某等人拜访了李某信,并介绍了非公开发行融资方案的相关事宜.

2013年12月4日,太阳纸业发布《重大事项临时停牌公告》,称公司正筹划非公开发行股票事宜,相关事项尚在筹划审议过程中,公司股票当日停牌.

2013年12月11日,太阳纸业复牌并发布非公开发行A股股票预案,称拟募集不超过10亿元向子公司太阳宏河纸业有限公司(以下简称太阳宏河)增资,以太阳宏河为实施主体投资年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目.
公司股票当日复牌.

我会认为,2013年12月4日太阳纸业发布《重大事项临时停牌公告》称太阳纸业正在筹划相关非公开发行股票事宜,该非公开发行股票事宜属于《证券法》第七十五条第二款第(二)项规定的"公司分配股利或者增资的计划",在公开前为内幕信息.
内幕信息敏感期为从太阳纸业董事长李某信认可海通证券采用"非公开发行"方式(不晚于2013年10月31日)至2013年12月4日.
李某信的女婿朱某作为太阳纸业涉案非公开发行事宜的主导者和主要联络人之一,为内幕信息知情人;单某军是朱某大学的同学,是海通证券保荐团队与太阳纸业相关人员沟通非公开发行事宜的主要联系人,为内幕信息知情人.

二、朱某、单某军知悉内幕信息的情况太阳纸业本次非公开发行的前期工作中,朱某是本次非公开发行事宜的主要参与者及落实者.
朱某通过其在海通证券工作的大学同学单某军主动找到了海通证券,最后海通证券成了太阳纸业非公开发行的保荐机构;同时朱某也是海通证券与太阳纸业董事长沟通此次再融资事项的联络人.
单某军向朱某推荐海通证券为太阳纸业非公开发行的保荐机构,他是海通证券投行部与太阳纸业的朱某联系的重要联络人,多次与朱某沟通太阳纸业再融资事项,多次陪同海通证券投行部人员前往太阳纸业探讨保荐事宜,海通证券保荐团队每次都会及时将非公开发行方案的进展情况通报单某军.

三、余盛内幕交易"太阳纸业"的情况余盛利用四川星月投资有限公司(余盛为其法定代表人、总经理,以下简称星月投资)、周某英及其本人账户(以下简称余盛账户组),在内幕信息敏感期内买入"太阳纸业"2,951,359股,在内幕信息公开后全部卖出,盈利6,126,657.
45元.

(一)账户交易"太阳纸业"情况"余盛"账户:2013年11月21日买入493,400股,成交金额2,624,768.
8元,于2014年4月15日全部卖出,账户盈利814,201.
27元.

"星月投资"账户:2013年11月21日、11月22日买入191,900股,成交金额1,018,771元,于2014年8月27日全部卖出,账户盈利570,301.
66元.

"周某英"账户:2013年11月15日至11月29日买入2,266,059股,成交金额11,990,121.
71元,于2014年4月15日、4月17日和8月27日、8月28日全部卖出,账户盈利4,742,154.
52元.
内幕信息公开后,仅2013年12月16日,买入"太阳纸业"69,200股,成交金额398,911元.

(二)账户资金划转情况"余盛"账户:买入"太阳纸业"的资金主要为自有资金,在内幕信息敏感期及前后无大额资金进出.

"星月投资"账户:买入"太阳纸业"的资金主要为公司资金,在内幕信息敏感期及前后无大额资金进出.

"周某英"账户:2013年10月30日周某英信用资金账户增加了965万,除此之外,周某英三方存管银行账户在内幕信息敏感期及前后无大额资金进出.

上述3个账户的资金由余盛提供.
(三)账户实际控制与操作情况余盛会经常询问余盛账户组的股票交易情况并下达交易指令,胡某辰会按照余盛的指令对"余盛"账户组进行操作,余盛对"余盛"账户组有较大的决策权和控制力.

(四)余盛与朱某、单某军的接触联络情况2013年11月9日晚单某军和朱某一起前往成都,与海通证券四川分公司总经理许某及余盛见面.

余盛和单某军在2012年经许某介绍认识,单某军曾向余盛推荐了一个新三板项目,余盛投资了1000万元,后出现风险,单某军一直帮助协调.
在内幕信息敏感期内,余盛与单某军的电话、短信联系共6次.

(五)交易异常情况1.
余盛账户组在余盛与内幕信息知情人单某军、朱某接触联系前未交易过"太阳纸业",接触后开始大量买入"太阳纸业".
2013年11月9日,余盛与朱某、单某军会面.
"余盛"账户组买入"太阳纸业"第一笔交易的时间是2013年11月15日(星期五)10:25:36.

2.
余盛账户组买入"太阳纸业"相比其他股票的金额放大.
账户组总体买入"太阳纸业"的金额较大.
从2012年11月1日至2013年12月4日,总体买入38只股票,其中买入金额在400万以上的股票共11只.
在该时期内,账户组买入"太阳纸业"金额为15,633,611.
51元,无卖出,位于第二位.
在该时期内,账户组对"华泰证券""久立特材""天士力"进行多次买卖、反复交易,其所占用的买入资金额远小于"太阳纸业"的买入占用资金额.

3.
卖出其他股票,买入"太阳纸业".
"余盛"账户于2013年11月19日卖出"威孚高科"100,000股,成交金额2,752,305元,2013年11月21日仅买入"太阳纸业"一只股票,买入493,400股,成交金额2,624,768.
8元.

"星月投资"账户于2013年11月19日卖出"华西能源"43,740股,成交金额1,019,379.
4元,2013年11月21日和22日仅买入"太阳纸业"一只股票,两天合计买入191,900股,成交金额1,018,771元.

"周某英"账户于2013年11月15日至11月29日卖出"华天科技""恒天天鹅""万顺股份"等股票,成交金额11,634,893.
49元,期间仅买入"太阳纸业""华鹏飞"及"鼎泰新材"3只股票,买入金额共计12,943,140.
81元,其中,"太阳纸业"买入金额占比92.
63%.

4.
"太阳纸业"买入金额占同期账户可使用资金总额比例较大.
"余盛"账户买入"太阳纸业"金额占同期账户可使用资金金额的99.
9%,"星月投资"账户买入"太阳纸业"金额占同期账户可使用资金金额的99.
89%,"周某英"账户买入"太阳纸业"金额占同期账户可使用资金金额的89.
57%.

以上事实,有相关公告、相关人员询问笔录、情况说明、通讯记录、涉案证券账户开户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明,足以认定.

余盛的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

当事人提出如下陈述申辩意见:1.
相关涉案人员的询问笔录并不能证明在2013年10月31日之前,"太阳纸业"筹划相关非公开发行股票事宜已经进入到实际操作阶段并具有较大的可实现性.
2.
未认定单某军、朱某知悉内幕信息的时间,不能当然的认定单某军、朱某与当事人接触时泄露了内幕信息或当事人非法获取了内幕信息.
3.
余盛账户组并非由余盛实际控制.
而是由胡某辰控制.
4.
敏感期内当事人与单某军通话系协调解决华盛强公司投资问题,联络有合理解释.
5.
本案中,证监会并未认定许某涉嫌内幕交易,更未拟对其做出处罚.
在未认可许某传递过内幕信息的情况下,告知书却认为余盛从许某处获得了内幕信息,属于认定事实不清,证据不足.
6.
余盛交易行为不异常.
(1)2013年11月15日上午单某军和许某、许某和余盛先后联系后,11月21日余盛账户组才大量买入"太阳纸业",大量买入"太阳纸业"的时间与单某军、朱某、余盛、许某的接触时间并不相一致.
(2)内幕信息公开后,账户继续大量买入.
(3)买入"太阳纸业"系基于团队研究,交易风格保持一致.
7.
违法所得应当以内幕信息公开之日或公开后一周以内"太阳纸业"的平均收盘价作为计算违法所得以及罚款金额的依据.

我会认为:1.
太阳纸业董事长李某信为非公开发行方案的重要决策人员,在其表示不希望采用债券融资方案后,2013年10月18日,海通证券做出了《太阳纸业再融资方案比较说明书》并决定向太阳纸业推荐非公开发行方案,由单某军转达朱某,2013年10月下旬,朱某将非公开发行方案事项告诉李某信,其同意采用非公开发行的方式融资此时为推进该事项启动的重要节点,影响内幕信息形成的动议、筹划或者执行人员,其动议、筹划、决策或者执行的初始时间,应当认定为内幕信息的形成之时,李某信为太阳纸业董事长,是对融资方案选择有决定性作用的人员,其同意发行方案的时间应确定为内幕信息形成时点,故内幕信息形成不晚于2013年10月31日.
2.
朱某和单某军作为太阳纸业和海通证券的联系纽带,全程参与非公开发行的筹划,方案制作,知悉内幕信息.
余盛在内幕信息敏感期内,与朱某、单某军联系接触,11月9日双方接触后,在11月15日上午,余盛账户组开始买入"太阳纸业",11月15日海通证券做好了非公开发行方案,余盛交易"太阳纸业"的时间与内幕信息知情人接触时间高度吻合,与内幕信息发展过程高度吻合.
3.
"余盛"账户组的三个账户均是余盛提供,资金都来源于余盛的自有资金,账户收益也都归于余盛.
余盛与胡某辰的微信内容可以证明,余盛会经常过问余盛账户组的股票交易情况并下达交易指令,胡某辰会按照余盛的指令对余盛账户组进行操作,余盛对余盛账户组有较大的决策权和控制力,胡某辰操作余盛账户领取的是固定薪酬,从薪酬结构看,余盛账户组完全由胡某辰决策不符合常理,综上,对余盛账户组由胡某辰完全决策的说法不予采纳.
4.
当事人关于与内幕信息知情人沟通华盛强项目的解释,不能解释交易的异常性.
5.
是否认定朱某、单某军、许某构成泄露内幕信息或许某构成内幕交易,不是认定余盛构成内幕交易的前提条件.
本案认定的是当事人与朱某、单某军接触联络后,从事了内幕交易.
6.
(1)2013年11月9日,余盛与朱某、单某军会面后,余盛账户组买入"太阳纸业"第一笔交易的时间是2013年11月15日(星期五)10:25:36,余盛账户组买入"太阳纸业"的时间与内幕信息知情人接触联络时间高度吻合.
余盛买入"太阳纸业"的金额占同期账户可使用资金总额比例较大.
其中余盛账户买入"太阳纸业"金额占同期账户可使用资金金额的99.
9%,"星月投资"账户买入"太阳纸业"金额占同期账户可使用资金金额的99.
89%,"周某英"账户买入"太阳纸业"金额占同期账户可使用资金金额的89.
57%.
(2)法律禁止非法获取内幕信息的人员利用内幕信息从事证券交易活动,信息公开后余盛账户组继续大量买入"太阳纸业",不影响对内幕信息敏感期内实施内幕交易行为的认定.
(3)当事人提供的投研报告与太阳纸业无关,故对其交易是基于团队研究的说法不予采信.
7.
违法所得计算按照当事人实际违法所得计算,符合我会一贯的执法标准.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:没收余盛违法所得6,126,657.
45元,并处以6,126,657.
45元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年2月28日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕17号(董艳)当事人:董艳,女,1965年5月出生,时任隆润新技术发展有限公司(以下简称隆润公司)董事,住址:广东省深圳市南山区南光路.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对董艳内幕交易渤海水业股份有限公司(以下简称渤海股份)股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提交了申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,董艳存在以下违法事实:一、渤海股份收购隆润公司部分股权相关内幕信息形成与公开过程2014年7月21日,经张某和深圳市永邦四海投资管理有限公司(以下简称永邦四海)安排,渤海股份时任董事长刘某荣、董事会秘书江某等人在张某和永邦四海总裁潘某的陪同下拜访隆润公司,与隆润公司时任董事长高某阳、时任董事董艳等人会面.
双方对彼此业务和技术情况进行了初步了解.

2014年9月3日,张某电话联系高某阳,询问其是否考虑与渤海股份开展并购重组方面的合作,高某阳表示可以考虑,但条件要合适,还需征求另一股东高某娟意见.
同日,潘某即与渤海股份江某电话联系,告知其张某与高某阳的沟通情况,并询问江某渤海股份是否考虑与隆润公司开展并购重组方面的合作,江某表示可以考虑,具体条件再谈.

2014年9月4日,渤海股份刘某荣、江某、时任总经理刘某深开会讨论与隆润公司及永邦四海开展并购合作事宜,初步确定可接触洽谈合作意向.
同日,高某阳通过电话将有关隆润公司拟进行并购合作的情况告知高某娟和总裁栾某慧.

2014年9月5日,张某与高某阳联系,请其安排时间尽快与渤海股份洽谈重组事宜,高某阳表示中秋节后安排.

2014年9月9日,江某电话联系张某,表示希望尽快与隆润公司洽谈合作事宜.
随后,张某电话联系高某阳,询问其时间安排,高某阳表示拟定于9月19日在北京与渤海股份领导面谈.
张某随即将此情况电话反馈江某.
当日,渤海股份决定在双方洽谈前发布重大事项停牌公告.

2014年9月10日,渤海股份停牌.
2014年9月19日,刘某荣带队考察了隆润公司,双方签署了《重大资产重组框架协议》与保密协议.

2014年9月22日,渤海股份召开中介机构协调会,向拟聘请的中介机构介绍本次收购事项基本情况.

因双方对并购重组的条件未达成一致,2014年10月21日,渤海股份发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌公告》,并于次日复牌.

我会认为,渤海股份筹划收购隆润公司部分股权的信息属于《证券法》第六十七条第二款第二项所述重大事件,在公开前属于《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息.
内幕信息不晚于2014年9月3日形成,于2014年10月21日公开.
高某阳于2014年9月3日知悉内幕信息.

二、董艳内幕交易"渤海股份"(一)董艳在涉案期间与内幕信息知情人高某阳联络情况董艳既是隆润公司股东,又是该公司董事,与高某阳关系密切.
2014年9月7日和9日,董艳与高某阳有2次通话联系.

(二)董艳利用其本人账户交易"渤海股份""董艳"账户于2007年9月24日开立,该账户由董艳本人控制操作,董艳通过网络委托下单.

2014年9月9日,"董艳"账户分5笔买入55,000股"渤海股份",成交金额952,800元.
2014年10月22日,"董艳"账户分4笔卖出全部70,000股"渤海股份",成交金额1,194,619元.
其中,"董艳"账户内幕信息公开前买入的55,000股"渤海股份"卖出后亏损17,438.
96元.

(三)交易行为明显异常且董艳不能作出合理解释一是交易时点同董艳与知情人联络时点、内幕信息形成及发展过程高度吻合.
2014年9月9日12:27和13:03,张某通过手机分别与江某和高某阳商谈了双方见面时间以及并购重组程序,董艳在14:29电话联系高某阳,通话时长6分34秒.
随后,董艳于14:37即开始买入"渤海股份",交易时点与联络时点高度一致,交易与内幕信息形成和发展过程高度吻合.

二是短时间内大量买入同一只股票.
2014年9月9日,"董艳"账户卖出"张化机"320,000股,成交金额3,368,198.
06元.
其中,有3笔交易发生在其买入"渤海股份"前,成交金额合计1,259,350元.
随后,14:37至14:56的20分钟内,董艳买入"渤海股份"55,000股,成交金额952,800元,占其当天买入成交金额的96.
9%,占其当年5月至交易日买入成交总金额的77.
3%.

上述违法事实,有渤海股份相关公告文件、相关单位提交的情况说明、相关协议、相关人员询问笔录、相关人员通讯记录、账户开户资料和交易流水等证据证明,足以认定.

我会认为,董艳的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

董艳在其申辩材料中提出:其一,董艳不知悉内幕信息.
买入"渤海股份"前,董艳不知悉重组事宜,高某阳在与其电话联络中也未提及重组事宜;其二,董艳主动去深圳证券交易所说明情况,复牌后亏损卖出,并辞去公司董事职务.
综上,当事人请求免于处罚.

我会对当事人的申辩意见不予采纳,具体理由如下:第一,针对董艳不知悉内幕信息,高某阳在与其电话联络中也未提及重组事宜的申辩意见,我会认为:首先,从固有关系与惯常联系看,董艳既是隆润公司股东,又是该公司董事,与高某阳关系密切.
其次,从交易前的接触情况看,2014年9月7日和9日,董艳与高某阳存在2次通话联系.
最后,从交易行为的异常情况看,董艳的交易时间、交易量均明显异常.
在最后一次通话结束后,董艳短时间内大量买入"渤海股份",交易时点与联络时点高度一致,交易与内幕信息形成和发展过程高度吻合.
综合权衡调查过程中收集到的上述证据,足以形成完整的证据链条,清楚而具有说服力地推断出董艳从事涉案交易前获悉了渤海股份并购重组的内幕信息.

第二,针对董艳具有主动消除影响情节的申辩意见,我会认为,我会已依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定予以了充分考虑,董艳提出免除处罚的请求没有法律依据.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条相关规定,我会决定:对董艳处以三万元的罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年3月12日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕19号(孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐)当事人:孙洁晓,男,1967年9月出生,时任苏州春兴精工股份有限公司(以下简称春兴精工)董事长、总经理,住址:江苏省苏州市工业园区湖左岸花园.

郑海艳,女,1964年9月出生,时任春兴精工董事,住址:江苏省淮安市开发区纬一路.

蒋鸿璐,男,1967年9月出生,系"华宝信托有限责任公司-辉煌1007号单一资金信托"、"华宝信托有限责任公司-辉煌1006号单一资金信托"B类权益人李某丈夫的哥哥,住址:上海市徐汇区平江路.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐内幕交易"春兴精工"股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利.
当事人孙洁晓、郑海艳要求陈述、申辩,要求听证.
当事人蒋鸿璐要求陈述、申辩并提交了书面意见,放弃参加听证.
应当事人的要求,我会依法举行听证,听取了当事人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐存在以下违法事实:一、内幕信息的形成与公开2016年4月16日,孙洁晓的朋友李某明向孙洁晓介绍了CALIENTTechnologies,Inc.
(以下简称Calient公司).
2016年6月12日,春兴精工与Calient公司在上海会面,参会人员包括春兴精工孙洁晓、陈某辉等人.
当天形成了收购的初步意向.

2016年6月13日,春兴精工与Calient公司正式签订了保密协议.
2016年9月2日,春兴精工与Calient公司签署初步要约意向书.
2017年2月18日,春兴精工发布停牌公告,称公司筹划重大收购事项,涉及收购通信行业公司股权,公司股票自2017年2月20日停牌.

2017年2月19日,春兴精工与Calient公司就收购事项谅解备忘录进行最后谈判,并于2017年2月21日签订最终谅解备忘录.

2017年2月25日,春兴精工公告称,公司拟筹划重大收购事项,涉及收购通信行业公司Calient公司股权,预计交易金额达到股东大会标准.
2017年3月4日,春兴精工公告称,公司与有关各方积极推动本次重大收购事项所涉及的商务谈判等各项工作,经核实及论证,该事项构成重大资产重组事项.

2017年3月18日,春兴精工公告称,本次重大资产重组的标的资产为通信行业公司Calient公司71%的股权.

2017年8月18日,春兴精工发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》,终止筹划本次重大资产重组.
公司股票自2017年8月18日起复牌.

春兴精工拟收购Calient公司股权事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",构成《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息.
内幕信息形成于2016年6月12日,公开于2017年2月25日.

二、孙洁晓、郑海艳通过他人证券账户内幕交易"春兴精工"并会同蒋鸿璐通过信托产品内幕交易"春兴精工"情况1.
孙洁晓、郑海艳是本案内幕信息知情人孙洁晓是春兴精工实际控制人和时任董事长、总经理,郑海艳时任春兴精工董事,二人均知悉本案内幕信息,孙洁晓知悉时间为2016年6月12日.
孙洁晓称郑海艳自2016年6月份起即知悉相关收购事项,此外,郑海艳在2016年6月和2016年8月接触过涉及收购事项的邮件和合同,并在2016年9月14日处理过关于本次收购付款的相关OA系统审批,综上,郑海艳知悉时间不晚于2016年9月14日.

蒋鸿璐与孙洁晓、郑海艳均相识,在内幕信息公开前,蒋鸿璐与郑海艳有过多次通话联络.

2.
孙洁晓、郑海艳在内幕信息公开前,控制使用"蒋某艮""江某云""陶某青"证券账户交易"春兴精工""蒋某艮"证券账户于2016年11月4日开立于华泰证券南京鱼市街证券营业部.
"江某云"证券账户于2016年11月4日开立于华泰证券南京鱼市街证券营业部.
"陶某青"证券账户于2016年11月1日开立于华泰证券湖北分公司业务部.
前述三个证券账户(以下简称蒋某艮账户组)由郑海艳安排设立,并由孙洁晓、郑海艳实际控制.

在内幕信息公开前,孙洁晓、郑海艳控制使用蒋某艮账户组交易"春兴精工",具体情况如下.

"蒋某艮"证券账户:2016年11月15日、12月9日、12月14日、12月15日,合计买入"春兴精工"1,401,200股,清算金额13,669,816.
78元.
2017年11月20日,将此前买入的"春兴精工"全部卖出,清算金额12,638,775.
81元.

"江某云"证券账户:2016年12月9日、14日、15日、23日,合计买入"春兴精工"1,187,500股,清算金额11,449,414.
89元.
2017年11月20日,将此前买入的"春兴精工"全部卖出,清算金额10,683,882.
58元.

"陶某青"证券账户:2016年11月2日、3日、15日和12月12日,合计买入"春兴精工"1,018,800股,清算金额10,199,484.
72元.
2016年11月10日,卖出"春兴精工"19,300股,清算金额200,073.
56元.
2017年11月15日,将持有的"春兴精工"全部卖出,清算金额8,376,411.
23元.

蒋某艮账户组前述交易共计亏损3,240,095.
3元.
在2016年11月至12月期间,蒋某艮账户组累计转入资金3,512万元,资金均来自孙洁晓.
蒋某艮账户组在账户开立后较短时间内即转入巨量资金买入"春兴精工",交易行为明显异常.

3.
孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐在内幕信息公开前,通过相关信托产品交易"春兴精工""华宝信托有限责任公司-辉煌1007号单一资金信托"(以下简称辉煌1007号)、"华宝信托有限责任公司-辉煌1006号单一资金信托"(以下简称辉煌1006号)均由"华宝信托-宝晟辉煌3号集合资金信托计划"作为单一委托人出资,规模分别为1亿元和0.
75亿元.
自然人李某作为B类权益人,与两只信托产品进行B类权益转让,出资1亿元购买B类权益.
通过权益转让,辉煌1007号和辉煌1006号享有具有固定收益特征的A类权益,而李某作为B类权益人取得具有浮动收益特征的B类权益,同时两只信托产品由B类权益人负责实际交易指令下达,华宝信托有限责任公司负责执行.
李某是蒋鸿璐的弟媳,其用于认购B类权益的1亿元资金由郑海艳提供,实际出资方为孙洁晓.
辉煌1007号、辉煌1006号实际是由孙洁晓出资,并由郑海艳具体联络蒋鸿璐设立,其中蒋鸿璐负责下达交易指令,蒋鸿璐实际可用于交易的资金合计为2.
75亿元.

在内幕信息公开前,辉煌1007号和辉煌1006号交易"春兴精工",具体情况如下:辉煌1007号:2017年1月10日至2017年2月9日,辉煌1007号合计买入"春兴精工"15,272,908股,清算金额151,031,338.
5元,2017年2月6日、7日卖出1,268,800股,清算金额13,647,962.
75元,春兴精工停牌前,辉煌1007号持有"春兴精工"14,004,108股.
春兴精工复牌后,辉煌1007号继续交易"春兴精工",截至2018年1月5日,辉煌1007号持有"春兴精工"15,347,170股,未持有其他股票.

辉煌1006号:2017年1月25日至2017年2月8日,辉煌1006号合计买入"春兴精工"10,003,168股,清算金额105,476,514.
7元,春兴精工停牌前,辉煌1006号持有"春兴精工"10,003,168股.
春兴精工复牌后,辉煌1006号继续交易"春兴精工",截至2018年1月5日,辉煌1006号持有"春兴精工"12,426,600股,未持有其他股票.

辉煌1007号和辉煌1006号前述交易共计亏损24,965,564.
95元.
从交易情况看,辉煌1007号和辉煌1006号在2.
75亿元资金到账后,立即将其中约2.
4亿元集中、大量买入"春兴精工",春兴精工停牌前,辉煌1007和辉煌1006号持有"春兴精工"市值占各自证券账户持仓市值分别超过90%和80%,交易行为明显异常.

以上事实有相关当事人询问笔录、证券账户资料及下单交易地址、银行账户资料、上市公司公告、相关协议、通讯记录以及证券交易所计算数据等证据证明,足以认定.

我会认为,在前述涉及春兴精工拟收购Calient公司股权的内幕信息公开前,孙洁晓、郑海艳作为内幕信息知情人,控制使用蒋某艮账户组交易"春兴精工",此外,孙洁晓出资、并由郑海艳同蒋鸿璐利用辉煌1007号和辉煌1006号交易"春兴精工".
孙洁晓、郑海艳和蒋鸿璐的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.

在陈述申辩和听证过程中,孙洁晓及其代理人提出如下申辩意见:第一,孙洁晓对本案内幕交易行为不知情,相关资金均是郑海艳私自动用,相关事实和证据不能直接证明孙洁晓参与本案内幕交易.

第二,郑海艳已明确承认其私下动用孙洁晓资金进行投资理财和交易"春兴精工",郑海艳的前述陈述属于"自认",应被监管部门认可.

经复核,我会认为:第一,从在案证据看,一是本案用于交易"春兴精工"的1.
35余亿元资金均来自孙洁晓,金额巨大,而孙洁晓、郑海艳提出的理由和相关证据均不能解释郑海艳私下动用该笔巨资的合理性;二是孙洁晓出资用于购买辉煌1006号、1007号B类权益的1亿元资金中,有6,000万元直接来自孙洁晓将其持有的"春兴精工"股票质押融资所得,孙洁晓作为春兴精工实际控制人,对将名下股票质押融入大额资金的用途应当有明确的打算,郑海艳在首次接受我会询问时也明确表示该笔6,000万元资金系根据孙洁晓的通知进行划拨,更加印证孙洁晓对相关资金划拨完全不知情的说法与事实不符;三是郑海艳首次接受我会询问时,明确表示孙洁晓的银行账户由其帮助管理,一般的资金划拨过程由孙洁晓通知;四是孙洁晓在陈述申辩和听证时表示其擅长股权投资,并列举了部分成功投资案例,以此否认其具有动用资金进行二级市场交易的动机.
经比对孙洁晓名下相关银行账户资金划拨记录,有若干笔资金直接投向孙洁晓列举的前述投资项目,能够印证孙洁晓对自己银行账户的资金变动情况知情.

第二,我会认为,当事人的自认并不能代替我会依法查处相关证券违法行为的法定职责,依据我会依法调取的各项证据,足以证明郑海艳提交的陈述申辩意见中的所谓"自认"与事实不符.

综上,我会对孙洁晓及其代理人的陈述、申辩意见不予采纳.
在陈述申辩和听证过程中,郑海艳及其代理人提出如下申辩意见:第一,承认通过控制蒋某艮账户组内幕交易"春兴精工",并表示虽然用于交易"春兴精工"的资金来自孙洁晓,但孙洁晓本人既不知悉相关资金的运用,也未参与本案内幕交易.

第二,仅将孙洁晓资金委托给蒋鸿璐投资理财,从未向蒋鸿璐透露过涉案内幕信息,蒋鸿璐的投资均系自主决策,其没有与蒋鸿璐共同从事内幕交易.

第三,鉴于其认罚态度较好,希望给予从轻处罚.
蒋鸿璐提出如下陈述申辩意见:辉煌1006号和辉煌1007号交易"春兴精工"均系其自主决策,郑海艳从未向其透露过涉案内幕信息,其本人和郑海艳均不构成内幕交易.

对郑海艳及其代理人、蒋鸿璐的前述陈述申辩意见,经复核,我会认为:第一,根据我会依法调取的各项证据,足以证明郑海艳关于私下动用孙洁晓资金的说法不能成立.

第二,我会已查明,孙洁晓出资,并由郑海艳联络蒋鸿璐利用孙洁晓的巨额出资设立带有杠杆结构的信托产品,在本案内幕信息公开前,蒋鸿璐与作为内幕信息知情人的郑海艳存在多次通话联络,其后,蒋鸿璐在明知辉煌1006号、辉煌1007号两只产品带有杠杆并可能放大投资风险的情况下,仍然操作两只信托产品大额、集中买入"春兴精工"一只股票,交易时间与蒋鸿璐、郑海艳联络时间高度吻合,交易行为明显异常.
郑海艳、蒋鸿璐关于交易行为系蒋鸿璐自主决策等说法,不足以解释前述交易行为的异常性.

第三,本案当事人均不具有《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定的从轻或减轻情节,本案审理时,我会已经综合考虑了相关人员违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度,并依法确定了相关处罚幅度.

综上,对郑海艳及其代理人、蒋鸿璐的相关陈述申辩意见,我会均不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:责令孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐依法处理非法持有的股票,并处以60万元罚款,其中,对孙洁晓、郑海艳分别处以25万元罚款,对蒋鸿璐处以10万元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇款专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年3月13日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕18号(王永江)当事人:王永江,男,1957年12月出生,住址:山东省龙口市振兴南路.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对王永江内幕交易金发科技股份有限公司(以下简称金发科技)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,王永江存在以下违法事实:一、内幕信息的形成与公开2016年9月,金发科技德国分公司董事长孙某海得知欧洲索尔维(Solvay)集团(以下简称索尔维)想出售PA66聚酰胺业务的情况后,向公司董事长袁某敏进行了汇报.

2016年9月24日,孙某海通过电子邮件将有关索尔维的资料发给了袁某敏等人.
袁某敏看完资料后,认为该收购项目是个很好的机会,基本确定了收购该项目的想法.
随即,袁某敏吩咐奉某杰负责财务分析,并安排宁某军负责聘请中介进行尽职调查的相关事项.
奉某杰找了财务部管某玮根据有关信息初步研究了报价.
2016年10月10日,宁某军、奉某杰、广发证券但某、吕某军在金发科技会面.

2016年10月13日,袁某敏、管某玮等人通过邮件向索尔维顾问摩根斯坦利发出非约束性报价函,收到报价后索尔维表示同意.
2016年11月7日,索尔维顾问通过电话向奉某杰确认金发科技进入第二轮报价.

2016年11月26日,金发科技管某玮等人和索尔维的环境顾问、税务顾问、财务顾问签署了5份《ReleaseLetters》.
2016年11月26日和28日,金发科技和摩根斯坦利签署了保密协议.
2016年12月1日,金发科技袁某敏等人与中介机构相关人员召开项目启动会.

2016年12月2日,索尔维向金发科技提供了进入索尔维数据库人员名单.
2016年12月3日,索尔维数据库对金发科技开放.
进入数据库人员有袁某敏等人.

2016年12月5日,奉某杰和管某玮与安永会计师事务所签署了提供税务事实报告的协议.

2016年12月7日至8日,金发科技袁某敏等人与中介机构方面人员到项目所在地考察.

2016年12月15日,奉某杰和管某玮代表金发科技与其商业顾问签署服务协议.

2016年12月20日,金发科技奉某杰、管某玮等人与律师事务所和会计师事务所签署相关服务协议.

2016年12月30日,金发科技奉某杰、管某玮与索尔维签署了进入索尔维高度机密数据库的协议.
进入高度机密数据库的名单有管某玮等人.

2017年1月4日,索尔维向金发科技奉某杰、管某玮提供了进入索尔维高度机密数据库的人员名单.
2017年1月6日,索尔维高度机密数据库信息向金发科技开放.

2017年1月9日,金发科技发布停牌公告.
金发科技拟收购索尔维PA66聚酰胺业务报价约为人民币117.
09亿元,占金发科技2016年度经审计的财务报告中归属于母公司的所有者权益96.
51亿元的121.
32%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组,属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",公开前构成《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息.

2016年10月13日,金发科技向索尔维顾问摩根斯坦利发出了非约束性报价函,表明金发科技并购索尔维PA66聚酰胺业务项目正式启动,该日为内幕信息敏感期起点.
2017年1月9日,金发科技因重大事项停牌,该日为内幕信息敏感期终点.

管某玮参与项目具体工作,为内幕信息知情人,知悉时间不晚于2016年10月13日.

二、王永江内幕交易"金发科技"情况王永江是管某玮的父亲,与管某玮共同居住.
"王永江"普通账户、信用账户分别于2012年3月28日、2015年3月27日开立于招商证券股份有限公司青岛香港中路证券营业部,对应的第三方存管银行账户均为同名建设银行账户.
"王永江"账户交易"金发科技"资金来源于王永江本人,交易由王永江本人决策和操作.

2016年10月14日,"王永江"信用账户买入"金发科技"20,000股,成交金额134,900元;2016年10月17日,"王永江"信用账户卖出"金发科技"股票20,000股,成交金额135,800元,经计算亏损53.
31元.
"王永江"账户买入"金发科技"时点敏感,且是开户后首次买入"金发科技",内幕交易特征明显,王永江未作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息交易"金发科技".

上述违法事实,有"王永江"账户资料、证券交易流水、相关银行账户资料、通讯记录、交易电脑信息、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.

王永江的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:对王永江处以三万元的罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年3月13日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕22号(张勇)当事人:张勇,男,1968年3月出生,住址:浙江省临海市古城街道耀达公寓10幢102室.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对张勇内幕交易浙江海翔药业股份有限公司(以下简称海翔药业)股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人张勇提交了书面陈述、申辩材料.
应当事人要求,我会于2017年12月13日举行听证会听取了当事人的陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,张勇存在以下违法事实:一、内幕信息的形成及公开过程2014年11月下旬,海翔药业重大资产重组项目完成后,具体负责该项目的国泰君安证券股份有限公司(以下简称国泰君安)员工孙某中和忻某伟向海翔药业实际控制人之子王某超建议,利用股权激励、并购重组、定向增发等方式将公司做大做强.
2014年12月5日,海翔药业实际控制人王某富通过电话向孙某中咨询了股权激励相关事宜,咨询内容涉及股权激励方式、期限等.
12月10日,忻某伟向王某超发送了题为《股权激励简介》的电子邮件,对股权激励的相关事项进行了详细介绍,王某超收到邮件后向其父口头解释了如何进行股权激励操作.
2014年12月24日,国泰君安员工忻某伟、余某二人就海翔药业股权激励方案与王某富、王某超进行了面谈,并介绍了其起草的《海翔药业股权激励方案》.
2015年1月6日,忻某伟将修改后的《海翔药业股权激励方案》通过电子邮件发送给了王某超及海翔药业财务部经理王某勇,并建议海翔药业同时采用限制性股票和股票期权两种方式进行股权激励.
王某勇收到邮件后将方案打印出来交给了王某富,并进行了商讨.
2015年1月9日,忻某伟应王某富要求把《海翔药业股权激励方案》发给了海翔药业董秘许某青、海翔药业证券代表蒋某东、海翔药业法务林某峰共用的电子邮箱.
当日,王某富向许某青询问了股权激励方案的程序问题,许某青让蒋某东向深圳证券交易所的监管员咨询了股权激励停牌的时限.
2015年1月13日,王某富、王某超、王某勇、孙某中、忻某伟、姚某琳(海翔药业法律顾问)商谈了股权激励方案的相关程序.
2015年1月14日,海翔药业停牌,公告筹划重大事项.
1月21日,海翔药业发布了《限制性股票激励计划(草案)》,拟以4.
5元每股的价格授予激励对象3859.
5万股限制性股票,占总股本的5.
34%.

根据《证券法》第七十五条第二款第八项"国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息"的规定,海翔药业定向发行新股的股权激励计划属于内幕信息.
该内幕信息的形成时间不晚于2014年12月5日,公开于2015年1月21日.
王某富作为海翔药业实际控制人,全程参与了本次股权激励方案的制定,根据《证券法》第七十四条第(二)项的规定,属于"公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员",为法定内幕信息知情人.

二、张勇使用"潘某羲"证券账户内幕交易"海翔药业"张勇在海翔药业上述内幕信息形成后至公开前,使用"潘某羲"证券账户累计买入"海翔药业"2,403,652股,成交金额20,494,214.
9元.

(一)上述内幕信息形成后至公开前张勇与王某富存在多次通信联络张勇系浙江台州市临海市新荣记大酒店董事长,与王某富认识多年.
张勇的手机号码1370XXX1288与王某富的手机号码1390XXX9883在涉案期间有过7次通话记录,其中,2014年12月16日有过1次通话联系,12月17日张勇便借用潘某羲名义开立证券账户买入"海翔药业",且于当日下午又有3次通话联系.

(二)资金划转情况"潘某羲"证券账户对应的三方存管银行账户于2014年12月17日至26日共存入20,500,000元,上述资金全部转入证券账户并基本全部用于购买"海翔药业",该部分资金均直接或间接来源于张勇.

(三)张勇使用"潘某羲"证券账户交易"海翔药业"及获利情况"潘某羲"证券账户于2014年12月开立于浙商证券杭州玉古路营业部,该证券账户由张勇使用并下达交易指令,蒋某君操作下单.
不同于张勇本人证券账户具有买入多只股票、投资较为分散的特点,"潘某羲"账户资金在上述内幕信息形成后至公开前只买入"海翔药业"一只股票,共计买入2,403,652股,买入成交金额20,494,214.
9元,交易量明显放大且无合理的解释.
截至2016年5月25日,上述股票已全部卖出,盈利共计44,513,175.
01元.

上述违法事实,有相关证券账户资料、证券账户交易流水、资金账户资料、银行账户资金流水、相关人员询问笔录、通话记录、电子邮箱、交易下单地址等证据证明,足以认定.

张勇的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

听证会上,张勇代理人提出了以下申辩意见:第一,2014年12月5日,股权激励计划并未形成实质内容、尚不具备确定性.
海翔药业股权激励计划形成时间应认定为2015年1月6日.
第二,申辩人不知悉内幕信息,交易行为不异常.
1.
申辩人从事餐饮行业,王某富系申辩人酒店的客户,王某富无任何理由向申辩人泄露涉案内幕信息.
2.
张勇交易海翔药业基于公开信息、板块信息等综合投资判断,交易行为不异常.
3.
申辩人的交易习惯是大单、集中买进选中个股,而非长期分散式的买进多股.
申辩人交易"海翔药业"股票的系列行为符合交易习惯,不存在异常.
第三,张勇与王某富在2014年12月5日至2015年1月21日期间的通话频率及通话时长均为正常,且每次通话时间均较短.
第四,周某、丁某兵证券账户的实际使用人是申辩人,从周某、丁某兵及潘某羲证券账户的交易明细可见,申辩人的交易习惯确为转入资金后立即集中所有资金买入单一品种.
第五,2015年大盘整体势好,申辩人在此期间交易海翔药业股票获利与案涉内幕信息不具有因果关系.
第六,违法所得计算方法、计算结果不正确.
第七,申辩人在2015年、2016年仍持续关注海翔药业并陆续有买入、卖出行为,充分说明申辩人交易海翔药业股票与内幕信息无关.
第八,目前证据并不能达到证明申辩人"知悉"并利用内幕信息进行内幕交易获利的目的,没有达到明显优势证据的证明标准.

我会认为,当事人的陈述、申辩意见不能成立.
具体理由如下:第一,王某富作为海翔药业公司的实际控制人,对公司经营决策等起着决定性的作用,且股权激励方案属于上市公司单方决定即可实施的事项,故王某富动议、筹划海翔药业股权激励方案的初始时间即可认定为内幕信息的形成之时.
本案中,王某富在前期已考虑过股权激励事项,且王某富于2014年12月5日向中介机构孙某中咨询的内容已涉及到股权激励的方式、期限等关键、具体、必备内容,因此,作为公司实际控制人的王某富能够影响该内幕信息形成的动议、筹划、决策,其动议、筹划、决策初始时间,应当认定为内幕信息的形成之时,因此该内幕信息的形成时间应当不晚于2014年12月5日.
第二,张勇在内幕信息形成后公开前,与内幕信息知情人王某富联络、接触,张勇控制使用"潘某羲"证券账户交易"海翔药业"行为明显异常,且无正当理由或正当信息来源.
1.
张勇与王某富在2014年12月16日中午通话后,12月17日潘某羲便开立了证券账户供张勇使用,证券账户开立时间与张勇和王某富通话时间高度吻合.
2.
潘某羲证券账户开立后,张勇于当天及第二天即转入大额资金基本全部用于买入"海翔药业",买入态度坚决,"潘某羲"账户资金转入时间、股票买入时间与张勇和王某富通话时间高度吻合.
3.
"潘某羲"证券账户在内幕信息形成后至公开前仅交易过"海翔药业"一只股票,交易品种非常单一,交易行为明显异常.
4,张勇本人账户自2006年至此次证券交易前,没有进行过任何股票交易,此次使用"潘某羲"证券账户突然转入大额资金买入"海翔药业".
张勇始终未对上述明显异常交易行为提供正当理由或正当信息来源,我会对张勇基于公开信息、板块信息等综合投资判断的陈述、申辩理由不予采信.
第三,张勇与王某富在2014年12月5日至2015年1月21日期间存在多次通话,通话时间的长短不能否定已进行了的联络、接触.
第四,周某、丁某兵证券账户是否由张勇控制、操作,张勇没有提供充分的客观证据予以证明;且张勇提供的上述人员的交易明细主要是以前年度的交易情况,与内幕信息所在年份的交易情况不具有可比性.
第五,张勇提出"2015年大盘整体势好,在此期间交易海翔药业股票获利与案涉内幕信息不具有因果关系",不是张勇获利具有合法性的正当理由.
第六,中国证监会对内幕交易违法所得的计算,采用统一的执法标准和一贯的计算方法;经复核,对当事人张勇违法所得的计算结果无误.
第七,张勇在内幕信息公开后陆续有买入、卖出"海翔药业"行为,不影响本案认定张勇构成内幕交易行为.
第八,我会在案证据足以认定张勇内幕交易"海翔药业".

综上,张勇的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:没收张勇违法所得44,513,175.
01元,并处以89,026,350.
02元的罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部、账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年4月2日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕21号(李建平)当事人:李建平,男,1966年1月9日出生,时任杭州天夏科技集团有限公司(以下简称天夏科技)总经理,住址:四川省成都市武侯区一环路南一段24号53栋11号.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对李建平内幕交易天夏智慧城市科技股份有限公司(原名索芙特股份有限公司,以下简称天夏智慧)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人进行了陈述和申辩,但未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,李建平存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2016年,天夏智慧非公开发行股份募集资金收购天夏科技100%股权完成后,因天夏科技董事长、时任天夏智慧总裁夏某统未持有天夏智慧股份,各方反映夏某统对保证天夏智慧业绩承诺没有保障,夏某统为此与天夏智慧董事会秘书贾某华和副董事长、副总裁高某志很早就讨论过夏某统资产置换持有天夏智慧股份的路径,只是一直找不到合适的国内标的.

2017年3月,夏某统在与印度尼西亚合作业务的过程中发现收购印度尼西亚META公司(即天夏智慧2017年9月1日公告中提到的NIT公司,META为公司股票代码)和JABEBATA公司两个标的公司对于在印度尼西亚业务国际合作布局及解决其个人的股份问题是一个很理想的方式,拟先由夏某统安排收购这两家公司再由天夏智慧收购.

3月初,夏某统与上述两家标的公司协调确定了标的收购价格,3月7日回国后,夏某统和贾某华共同讨论过该项目收购方案.

3月20日左右,夏某统安排丁某、万某等人去印度尼西亚了解标的公司经营财务情况,3月25日丁某、万某回国后向夏某统汇报了尽调情况,夏某统指示尽快推进.

5月3日,丁某、万某再次去印度尼西亚了解META公司董事会换届情况.
两次去印度尼西亚之间,丁某还通过邮件联系了解META公司的股权结构、组织架构等治理情况,沟通外资准入、会否触及要约收购等当地收购政策.

5月中旬,夏某统、贾某华、万某和丁某讨论了对META公司的收购方案.
5月下旬,贾某华与西南证券股份有限公司商定并同深圳证券交易所沟通,最终选定由夏某统实际控制的杭州睿康物联投资有限公司(以下简称睿康投资)收购META公司,同时天夏智慧发行股份购买睿康投资股权.

6月5日,天夏智慧发布重大资产重组停牌公告.
天夏智慧拟通过向夏某统实际控制的睿康控股集团有限公司发行股份购买睿康投资100%股权的方式,最终实现收购META公司股权的事项,属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件,在信息公开前,属于《证券法》第七十五条第二款第一项所述的内幕信息.
本案内幕信息形成不晚于2017年3月7日,公开于2017年6月5日.

贾某华时任天夏智慧董事会秘书,讨论并参与股权收购事项,其工作邮箱曾于2017年3月21日收到收购项目相关邮件,为内幕信息知情人,知悉内幕信息的时间不晚于2017年3月.

二、李建平内幕交易"天夏智慧"的情况(一)李建平在内幕信息公开前与贾某华频繁联络李建平时任天夏智慧全资子公司天夏科技总经理,属于《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人,且在内幕信息公开前多次与贾某华通话联络.
2017年4月1日至9月12日期间,李建平与贾某华存在43次通话联络,其中23次通话联络发生在敏感期内.
特别是李建平首次买入"天夏智慧"的2017年4月27日上午,其与贾某华发生6次通话联络,累计通话时间约达12分钟.
此外,李建平于2017年4月27日至5月17日交易"天夏智慧",其间与贾某华在2017年5月2日、4日、8日、9日、10日、11日均有通话联络.

(二)李建平控制使用本人证券账户交易"天夏智慧"李建平名下有两个证券账户(以下简称"李建平"账户)交易"天夏智慧",其一于2010年10月26日开立于东兴证券股份有限公司(以下简称东兴证券)杭州凤起路证券营业部,其二于2017年4月27日通过非现场方式开立于华西证券股份有限公司(以下简称华西证券)成都南一环路证券营业部.
"李建平"账户交易"天夏智慧"所用手机号码与李建平本人号码一致.
2017年4月27日至5月17日,"李建平"账户陆续转入资金1,501万元,资金来源为其自有资金.
李建平承认"李建平"账户由其本人使用手机下单操作.

(三)内幕信息敏感期内,"李建平"账户交易"天夏智慧"行为明显异常,与内幕信息高度吻合2017年4月27日、4月28日、5月5日、5月9日、5月10日、5月11日、5月16日、5月17日,"李建平"账户大量买入"天夏智慧",交易行为明显异常,与内幕信息高度吻合.
2017年4月27日与贾某华通话6次后,李建平首次买入"天夏智慧",并突击开立华西证券账户用于交易"天夏智慧",此前其东兴证券账户已逾两年未进行股票交易;内幕信息敏感期内"李建平"账户仅交易、持有"天夏智慧"一只股票,且买入意愿十分强烈,集中大额资金在8个交易日内累计买入"天夏智慧"890,241股,买入金额15,004,558.
80元,其中新开立华西证券账户的买入数量及金额约占"李建平"账户总买入数量及金额的80%,交易行为明显与平时交易习惯不同;截至2017年9月12日,"李建平"账户开户、资金变化及交易"天夏智慧"的时间均在内幕信息敏感期内,与李建平、贾某华二人通讯联络时间及内幕信息变化时间基本一致.

内幕信息敏感期内,李建平控制使用"李建平"账户累计买入"天夏智慧"890,241股,买入金额为15,004,558.
80元.
截至2017年12月22日,扣除税费后,"李建平"账户账面盈利408,711.
55元.

上述事实,有天夏智慧相关公告、相关证券账户资料、银行账户资料、委托交易记录、银行账户资金流水、相关人员询问笔录、情况说明、通话记录、相关取证资料及交易所计算数据等证据证明,足以认定.

我会认为,法定内幕信息知情人李建平在内幕信息公开前与贾某华存在通话联络,其交易"天夏智慧"行为明显异常,与内幕信息高度吻合,且不能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息从事该交易活动.
李建平的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.

李建平在其申辩材料中提出:其一,其未在天夏智慧担任职务,未参与内幕信息所涉事项,不知悉内幕信息.
其二,其与贾某华的通话联络系日常工作电话,与内幕信息无关.
其三,其突击买入"天夏智慧"的行为是响应上市公司增持计划;近两年无股票交易行为系工作繁忙无暇管理,对股票市场持观望态度;新开立华西证券账户系考虑资金转入的便捷性;"账户交易行为异常""买入意愿十分强烈""与内幕信息高度吻合"纯属巧合;买入后无交易行为,无非法获利目的.
其四,认定其行为构成内幕交易,违反我会关于"减少对交易环节的不必要干预,让市场对监管有明确预期,让投资者有公平交易的机会"的声明.
综上,请求不予处罚或从轻、减轻处罚.

经复核,我会认为:其一,李建平关于职责分工的申辩理由不足以排除其不知悉内幕信息的可能性.
一是李建平时任天夏智慧全资子公司天夏科技总经理,天夏智慧主要的经营业务通过天夏科技开展,李建平是法定内幕信息知情人.
二是内幕信息敏感期内,李建平与内幕信息知情人贾某华有多次通话联络.

其二,李建平关于通话联络的申辩理由无法解释其交易、开户及资金变化时间与贾某华通讯联络时间高度吻合的情况.
李建平首次买入"天夏智慧"的上午与贾某华发生6次通话联络,累计通话时间约达12分钟,并于当日突击开立账户.
李建平在交易"天夏智慧"期间与贾某华存在多次通话联络,与其交易、资金划转行为高度吻合.

其三,李建平关于交易行为的申辩理由不能合理解释其交易异常性.
一是李建平第一笔买入"天夏智慧"的时点早于增持公告发布时间,且李建平未在上市公司任职,交易行为不受窗口期限制,增持计划也不是其合法买入"天夏智慧"的必要条件,其为响应增持计划进行交易的申辩理由与事实、常理不符.
二是李建平关于因工作繁忙无暇交易股票、为便捷资金转入新开立账户、交易异常纯属巧合、未卖出且未获利等其他申辩理由不能构成其交易行为存在突击开户、集中大额资金买入、单一持股等明显异常情形的合理说明.

其四,我会依法认定李建平交易"天夏智慧"的行为构成内幕交易,不属于"对交易环节不必要的干预".

综上所述,我会对当事人的上述申辩意见不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:责令李建平依法处理非法持有的证券,没收违法所得408,711.
55元,并处以1,226,134.
65元的罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年4月4日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕23号(屈振兴)当事人:屈振兴,男,1981年8月出生,住址:广东省深圳市福田区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对屈振兴内幕交易中安消股份有限公司(以下简称中安消)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
应当事人屈振兴的要求,我会举行了听证会,听取了当事人屈振兴及其代理人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,屈振兴存在以下违法事实:一、内幕信息形成及公开过程自2015年借壳上市以来,中安消进行并购重组是常态,自2015年下半年开始,董事会秘书付某的团队就在寻找合适的企业.

2016年3月左右,由付某负责的中安消投资管理中心并购部牵头开启了本次并购标的考察工作,很多公司直接找到中安消董事长、实际控制人涂某身,涂某身稍微了解之后便让付某展开进一步考察.
考察标的公司的前期工作由付某负责,付某团队会在内部立项,将比较满意的公司放入备选名单,并与公司进行谈判;若谈判顺利,在报涂某身审批后,中安消会和这些公司签署并购意向协议;经过董事会和股东大会通过后,中安消最终确定并购标的.

2016年3月,中安消项目经理王某之与北京启创卓越科技有限公司(以下简称启创卓越)董事会秘书刘某开始接触.

2016年3月下旬,刘某与启创卓越董事长李某琳等讨论与中安消合作的可能性,之后启创卓越内部达成一致并与中安消签订了收购框架协议.

2016年4月28日,中安消将江苏中科智能系统有限公司(以下简称中科智能)项目立项备案.

2016年4月底,中安消与浙江华和万润信息科技有限公司(以下简称华和万润)总经理胡某联系,询问华和万润有无被收购意向.
约一周后,胡某前往上海与付某等人进行交流讨论.

2016年5月初,中安消与中科智能董事长查某联系,询问有无被收购意向.
第二天,查某在公司开会讨论与中安消并购事宜,会议结束后,查某前往上海与中安消讨论具体事宜.

2016年5月3日,中安消形成启创卓越项目投资建议书.
2016年5月12日,中安消形成华和万润项目前期调查汇报书.
2016年5月中旬,经过近两个月的标的考察工作,付某团队内部确定了启创卓越、中科智能与华和万润3家标的公司.

2016年5月18日晚,付某在上海向涂某身汇报筛选并购标的相关情况,涂某身听完汇报后同意与上述三家标的公司开展谈判,并立即停牌.

2016年5月19日,中安消发布《重大事项停牌公告》,称中安消正在筹划涉及资产收购的重大事项,可能构成重大资产重组,"中安消"自2016年5月19日起停牌.

2016年8月8日,"中安消"复牌.
综上,中安消进行资产收购,拟收购启创卓越、中科智能与华和万润的事项为《证券法》第六十七条第二款第二项所述的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",在中安消未公开前属于《证券法》第七十五条第二款第一项所规定的内幕信息.
该内幕信息的形成不晚于2016年3月31日,公开于2016年5月19日.

涂某身作为中安消的董事长,是《证券法》第七十四条第一项规定的内幕信息知情人,参与了中安消本次资产收购的动议、筹划和决策,知悉中安消本次资产收购事项这一内幕信息.

二、屈振兴使用汪某两个证券账户内幕交易"中安消"(一)屈振兴与涂某身在内幕信息形成后至公开前有多次联络屈振兴与涂某身相识于2014年3月左右,二人之间有资金往来关系.
本次内幕信息形成后至公开前,涂某身在2016年4月19日主叫屈振兴、4月26日被屈振兴呼叫,4月12日、4月22日、5月13日、5月15日、5月17日向屈振兴发送过短信.

(二)屈振兴实际控制使用汪某两个证券账户1.
汪某两个证券账户开户情况汪某和屈振兴是表兄弟关系.
2016年5月,汪某经屈振兴介绍在开源证券股份有限公司(以下简称开源证券)新开立了两个账户(以下简称"汪某"证券账户).
其中,"汪某"普通证券账户2016年5月3日开立于开源证券安康巴山东路证券营业部;"汪某"信用证券账户2016年5月4日开立于开源证券安康巴山东路证券营业部.

2.
"汪某"证券账户资金划转情况2016年5月3日,屈振兴银行账户向汪某银行账户转入1,200万元,同日转入"汪某"普通证券账户对应资金账户;2016年5月5日,屈振兴银行账户向汪某银行账户转入100万元,同日转入"汪某"信用证券账户对应资金账户.

3.
"汪某"证券账户交易手机、IP、MAC地址"汪某"普通证券账户通过手机下单交易"中安消",该手机号为"汪某"证券账户开立时的注册手机号.
根据询问笔录,开源证券手机委托系统将验证码发送至该号码后,汪某将验证码发送给屈振兴,由屈振兴在自己手机输入验证码并操作.
根据开源证券出具的情况说明,若不更换新的登录号码,则客户每次使用该手机系统委托登录时,系统后台会校验注册手机号和验证码,因此交易流水显示为汪某手机号码.

"汪某"信用证券账户通过电脑下单交易"中安消"的MAC地址、硬盘序列号和IP地址频繁出现在屈振兴自己的证券账户委托交易流水中.

4.
相关人员关于"汪某"证券账户控制情况的陈述屈振兴承认"汪某"证券账户由屈振兴本人实际控制使用,资金转账、交易决策等均由其本人作出.
汪某也承认"汪某"证券账户的资金转入、银证转账和下单操作均由屈振兴负责.

(三)"汪某"证券账户交易"中安消"及获利情况"汪某"普通证券账户在2016年5月4日买入"中安消"501,295股,成交金额11,995,131.
55元.
"汪某"信用证券账户在2016年5月6日至9日合计买入"中安消"248,127股,成交金额5,448,969.
76元.
内幕信息公开后,"汪某"证券账户将所持有的"中安消"全部卖出,亏损220.
78万元.

(四)"汪某"证券账户交易"中安消"行为明显异常"汪某"证券账户系本次内幕信息形成后至公开前新开立账户,且开立后即开始大笔集中买入"中安消",除极少量新股申购记录外,"汪某"证券账户并无其他股票交易记录,买入品种单一,买入态度坚决.

另外,屈振兴本人证券账户交易多只股票,且交易习惯以当日同时买入卖出为主.
屈振兴在2016年5月使用"汪某"证券账户仅单独买入"中安消"一只股票,且交易风格变为只买不卖,在买入后长时间内未进行任何反向交易,交易行为与历史交易习惯背离.

上述违法事实,有相关协议及情况说明、银行账户资料和流水、证券账户资料和交易流水、通讯记录、交易下单地址、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.

我会认为,屈振兴在本次内幕信息形成后与内幕信息知情人涂某身存在多次联络,并在内幕信息公开前使用"汪某"证券账户交易"中安消",相关交易行为明显异常,证券交易活动与内幕信息高度吻合.
屈振兴的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成了《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.

在听证过程中,屈振兴及其代理人提出如下申辩意见:第一,屈振兴与涂某身的联络系资金往来上的正常联络,并非为了获取内幕信息.

第二,"汪某"证券账户交易"中安消"的行为不明显异常.
一是整个过程是屈振兴为了照顾亲戚王某生的业务,将"中安消"在屈振兴控制下的不同证券账户之间的一次调仓.
二是就交易股数和交易金额来说,屈振兴本人名下证券账户在2016年4月25日卖出的多、通过"汪某"证券账户买入的少;就买入时间来说,屈振兴是看好"中安消",所以才会于5月4日即"汪某"证券账户刚开立好便大笔买入"中安消".
三是剔除屈振兴使用信用账户时在融资到期前卖出,再于当天买回以进行融资展期的情况,屈振兴的交易习惯并非当天同时买入卖出,而且结合"汪某"证券账户买入"中安消"后的股价走势、停复牌情况及2016年10月有卖出后又买入的交易情况,屈振兴通过"汪某"证券账户交易"中安消"与本人名下账户交易"中安消"的交易模式并无明显区别.

第三,不能以事先告知书认定事实以外的情况,即屈振兴在本次内幕信息形成后至公开前以外的时间段存在若干次集中交易行为来佐证屈振兴内幕交易行为成立,并且屈振兴在上述几个时间段内也并未进行过集中交易.

第四,事先告知书截取部分"事实"以迎合"高度吻合"的标准,违反了《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条"全面、客观、公正地调查,收集有关证据"的规定.

综上,屈振兴不存在内幕交易行为,请求免于行政处罚.
经复核,我会认为:第一,屈振兴提交的陈述申辩意见及证据不足以解释其交易行为的异常性.
一是屈振兴在本次内幕信息形成后至公开前与内幕信息知情人涂某身频繁联络,且"汪某"证券账户的开立时间、转账汇款及买入"中安消"的时间和屈振兴与涂某身联络时间基本一致.
二是屈振兴在听证阶段与调查阶段对其转移账户的解释不一致.
三是"汪某"证券账户开立后,在交易系统还在调试阶段时就买入"中安消",凸显了其急于买入的心理.
四是在本次内幕信息形成后至公开前,"汪某"证券账户除极少量新股申购记录外,并无其他股票交易记录,也没有其他证券资产转入该账户,买入品种单一.
五是屈振兴本人账户于2016年4月25日卖出"中安消"均价为23.
18元,而使用"汪某"证券账户于5月4日买入"中安消"均价为23.
93元,凸显其坚决买入的态度.
六是屈振兴本人名下除信用账户外,普通证券账户交易股票也符合当日同时买入卖出的交易特征,当事人所称其交易习惯并非当日同时买入卖出与实情不符.
其交易习惯在本次内幕信息形成后至公开前使用"汪某"证券账户买入"中安消"变为只买不卖,与平时交易习惯明显不同.
屈振兴所提出的"汪某"证券账户于2016年10月的交易,已是本次内幕信息公开后五个月的行为,不足以证明其涉案交易行为不存在明显异常.

第二,我会并未截取事实片段,也并非以事先告知书以外事实佐证当事人存在内幕交易行为,而是综合考虑了时间吻合程度、交易背离程度等各方面,通过比对屈振兴历史交易情况认定其使用"汪某"证券账户买入"中安消"的交易行为与平时交易习惯明显不同,结合其与内幕信息知情人联络接触状况、账户开立、资金划转以及交易时间等情况,认定其交易与内幕信息高度吻合,交易行为明显异常.

综上,我会对屈振兴的陈述申辩意见不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:对屈振兴处以30万元的罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年4月22日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕26号(曹冬芳)当事人:曹冬芳,女,1969年2月出生,住址:广东省深圳市福田区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对曹冬芳内幕交易行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,曹冬芳存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2016年2月份,深圳南山热电股份有限公司(以下简称*ST南电)财务部根据董事长杨某贤指示,对2016年度公司全年经营效益进行摸底测算,发现公司2016年仍会亏损.
财务总监黄某1向杨某贤做了汇报,认为必须尽快进行重组,并建议杨某贤和总经理伍某向抓紧和股东深圳市能源集团有限公司(以下简称能源集团)、深圳市广聚实业有限公司(以下简称广聚实业)、深圳市国资委进行沟通.

2016年2月初,时任能源集团总经理王某农带领能源集团证券事务代表周某晖、伍某向前往深圳市国资委汇报*ST南电经营情况,希望能开展重组保壳工作,深圳市国资委表示同意,但对于重组对象要求优先考虑能源集团自身和深圳市国资系统,其次考虑第三方参与重组.

2016年3月初,杨某贤向王某农及广聚实业董事长张某泉汇报了*ST南电2014年、2015年连续亏损的情况,表示2016年仍扭亏无望,2016年*ST南电的重中之重是重组保壳.
王某农、张某泉二人均表态要开展重组保壳工作.

2016年3月23日,*ST南电就重组问题开会,内容是根据公司财务状况,要抓紧时间开展重组工作.

2016年3月31日,周某晖、伍某向一起向深圳国资委副主任张某沙汇报,由于大股东能源集团靠自身无法重组*ST南电,国资系统也没有合适资产,只能走招投标让第三方进行重组这条路.
汇报完后,深圳市国资委让伍某向做好重组准备工作,并准备一份相关材料报深圳市国资委.
当时汇报在场人员有深圳市国资委资本运作处时任副处长任某、黄某2等.

2016年4月1日,伍某向主持召开*ST南电办公例会,会上提出不重组就要退市,开始启动公司下属企业资产和股权转让工作的相关调研,准备资产重组、资产评估和转让工作,参会人员包括公司整个管理层、各部门一把手、各二级公司一把手,冷某伟、李某、黄某1等人出席.

2016年4月5日,伍某向把*ST南电的汇报材料通过电子邮件发给周某晖.
4月10日左右周某晖带着能源集团主任专员黄某维和杨某贤、伍某向再次向张某沙汇报了*ST南电的情况,张某沙表示支持.
会后,黄某维开始整理申请启动*ST南电重组的报告,并整理出了报告的初稿.

2016年4月22日,黄某1在*ST南电财务系统的资金会上讲了公司向国资委提交了一份正式报告,表达了公司重组的迫切需要,*ST南电重组势在必行,要做好准备工作.

2016年5月3日,黄某维整理的《申请启动*ST南电重组报告》终稿形成,经周某晖和王某农签批后,5月9日由黄某维报送到深圳市国资委.

2016年5月31日早上8点多,*ST南电伍某向接到任某电话通知要求停牌,6月1日*ST南电发布重大事项停牌公告,6月15日发布公告确认重大事项为重大资产重组事项.
6月22日发布《重大资产重组停牌进展公告》,称6月15日已向意向重组单位发出了《意向重组方邀标书》.

2016年11月21日,*ST南电发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》,*ST南电A、B股复牌.

综上,2016年*ST南电开展以保壳为目的的重大资产重组事项,该信息属于《证券法》第七十五条第二款第(八)项规定的内幕信息.
内幕信息形成于2016年3月31日,公开于2016年6月15日.
*ST南电伍某向等为内幕信息知情人.

二、曹冬芳内幕交易"*ST南电A"的情况(一)账户基本情况"田某"证券账户2012年5月16日开立于华泰证券深圳高新南一道部,资金账户6666XXXX2647,下挂上海股东账户A83XXXX632、A40XXXX316和深圳股东账户015XXXX496,第三方银行存管账户为尾号0828中国光大银行账户.

(二)资金划转及账户控制情况曹冬芳于2016年5月2日向田某借用华泰证券实名证券账户,当天田某告知其账号密码,2016年5月3日,曹冬芳转入2,000,000元至田某三方存管银行账户,随后转入"田某"证券资金账户,并使用尾号4625的手机下单交易"*ST南电A".
根据相关人员证言、资金情况、下单手机号等,"田某"证券账户交易"*ST南电A",由曹冬芳实际控制,并通过其本人手机下单交易.

(三)曹冬芳知悉内幕信息的情况伍某向为内幕信息知情人,全程参与*ST南电重大资产重组过程.
曹冬芳为伍某向配偶曹某梅的妹妹.
根据曹某梅和伍某向的询问笔录,曹某梅与伍某向在家中和微信中均讨论过*ST南电要重组停牌的情况,曹某梅知悉内幕信息.
2016年4月26日曹某梅曾向其妹妹曹冬芳的配偶董某建议买入"*ST南电A",2016年5月3日,曹冬芳借用"田某"证券账户买入涉案股票,*ST南电复牌后,曹冬芳和曹某梅就股票交易事项进行过相关讨论.
综上,曹冬芳从曹某梅处获取内幕信息.

(四)曹冬芳交易"*ST南电A"的情况曹冬芳借用"田某"证券账户交易"*ST南电A"并提示田某替她保密.
曹冬芳于2016年5月3日至5月30日买入"*ST南电A"165,000股,买入金额1,849,300元,期间曾进行差价交易卖出,并于复牌次日2016年11月22日将余股全部卖出,获利24,218.
77元.

(五)曹冬芳在内幕信息公开前交易"*ST南电A"的行为明显异常第一,曹冬芳在"*ST南电A"停牌前借用"田某"证券账户,2016年5月3日转入2,000,000元大额资金买入"*ST南电A",资金变化及买入涉案股票的时间与获悉内幕信息的时间基本一致.
第二,曹冬芳内幕信息公开前买入"*ST南电A"与其买入其他股票的交易习惯不同.
第三,曹冬芳对其内幕信息公开前买入涉案股票的行为无合理解释.
四是曹冬芳在*ST南电复牌次日即将所有"*ST南电A"全部卖出.
综上,曹冬芳在内幕信息公开前交易"*ST南电A"的行为明显异常且无合理解释.

以上事实,有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、微信聊天记录、涉案人员询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定.

我会认为,曹冬芳利用内幕信息交易"*ST南电A"的行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:没收曹冬芳违法所得24,218.
77元,并处以罚款60,000元.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年4月28日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕27号(刘有国)当事人:刘有国,男,1975年4月出生,住址:广东省深圳市福田区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对刘有国内幕交易行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述申辩意见,未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,刘有国存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2016年2月份,深圳南山热电股份有限公司(以下简称*ST南电)财务部根据董事长杨某贤指示,对2016年度公司全年经营效益进行摸底测算,发现公司2016年仍会亏损.
财务总监黄某1向杨某贤做了汇报,认为必须尽快进行重组,并建议杨某贤和总经理伍某向抓紧和股东深圳市能源集团有限公司(以下简称能源集团)、深圳市广聚实业有限公司(以下简称广聚实业)、深圳市国资委进行沟通.

2016年2月初,时任能源集团总经理王某农带领能源集团证券事务代表周某晖、伍某向前往深圳市国资委汇报*ST南电经营情况,希望能开展重组保壳工作,深圳市国资委表示同意,但对于重组对象要求优先考虑能源集团自身和深圳市国资系统,其次考虑第三方参与重组.

2016年3月初,杨某贤向王某农及广聚实业董事长张某泉汇报了*ST南电2014年、2015年连续亏损的情况,表示2016年仍扭亏无望,2016年*ST南电的重中之重是重组保壳.
王某农、张某泉二人均表态要开展重组保壳工作.

2016年3月23日,*ST南电就重组问题开会,内容是根据公司财务状况,要抓紧时间开展重组工作.

2016年3月31日,周某晖、伍某向一起向深圳国资委副主任张某沙汇报,由于大股东能源集团靠自身无法重组*ST南电,国资系统也没有合适资产,只能走招投标让第三方进行重组这条路.
汇报完后,深圳市国资委让伍某向做好重组准备工作,并准备一份相关材料报深圳市国资委.
当时汇报在场人员有深圳市国资委资本运作处时任副处长任某、黄某2等.

2016年4月1日,伍某向主持召开*ST南电办公例会,会上提出不重组就要退市,开始启动公司下属企业资产和股权转让工作的相关调研,准备资产重组、资产评估和转让工作,参会人员包括公司整个管理层、各部门一把手、各二级公司一把手,冷某伟、李某、黄某1等人出席.

2016年4月5日,伍某向把*ST南电的汇报材料通过电子邮件发给周某晖.
4月10日左右周某晖带着能源集团主任专员黄某维和杨某贤、伍某向再次向张某沙汇报了*ST南电的情况,张某沙表示支持.
会后,黄某维开始整理申请启动*ST南电重组的报告,并整理出了报告的初稿.

2016年4月22日,黄某1在*ST南电财务系统的资金会上讲了公司向国资委提交了一份正式报告,表达了公司重组的迫切需要,*ST南电重组势在必行,要做好准备工作.

2016年5月3日,黄某维整理的《申请启动*ST南电重组报告》终稿形成,经周某晖和王某农签批后,5月9日由黄某维报送到深圳市国资委.

2016年5月31日早上8点多,*ST南电伍某向接到任某电话通知要求停牌,6月1日*ST南电发布重大事项停牌公告,6月15日发布公告确认重大事项为重大资产重组事项.
6月22日发布《重大资产重组停牌进展公告》,称6月15日已向意向重组单位发出了《意向重组方邀标书》.

2016年11月21日,*ST南电发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》,*ST南电A、B股复牌.

综上,2016年*ST南电开展以保壳为目的的重大资产重组事项,该信息属于《证券法》第七十五条第二款第(八)项规定的内幕信息.
内幕信息形成于2016年3月31日,公开于2016年6月15日.
深圳市国资委黄某2等人为内幕信息知情人.

二、刘有国内幕交易"*ST南电A"(一)账户基本情况"钟某敏"证券账户于2007年1月17日开立于国泰君安证券深圳振华路证券营业部.
资金账户80XXXX18,下挂上海股东账户A48XXXX952和深圳股东账户007XXXX337,第三方银行存管账户为尾号0333的招商银行账户.

(二)账户资金划转及账户控制情况2016年5月26日,钟某敏尾号0333三方存管银行账户转出2,300,000元至其证券资金账户,资金来源为刘有国家庭自有资金.
2016年5月,刘有国通过其办公室电脑及尾号3333的手机号下单交易"*ST南电A",钟某敏证券账户由刘有国控制使用.

(三)刘有国与内幕信息知情人黄某2在内幕信息公开前存在联络刘有国于2015年底通过其朋友杨某同黄某2相识.
内幕信息公开前,2016年5月19日,杨某、刘有国、黄某2在君庭中餐厅吃饭.
期间,刘有国询问黄某2*ST南电的情况,黄某2向其表达国企上市公司改革重组是方向,"南电已经ST了,国资委不会允许国有资产流失,所以国企肯定不会退市,公司一定会有所变化".

(四)刘有国交易"*ST南电A"的情况.
刘有国使用"钟某敏"证券账户于2016年5月26日至30日合计买入"*ST南电A"股票200,600股,买入金额约2,327,656.
5元,停牌前基本全仓持有该股,复牌当日全部卖出,卖出金额2,381,122元,获利46,375.
6元.

(五)刘有国在内幕信息公开前交易"*ST南电A"的行为明显异常第一,刘有国使用其配偶"钟某敏"证券账户交易涉案股票,2016年5月26日,"钟某敏"三方存管银行账户转出2,300,000元至其证券资金账户,并全部用于买入"*ST南电A",买入意愿强烈,且停牌前基本全仓持有该股.
第二,"钟某敏"证券账户内资金划转情况异于平时,2016年5月26日"钟某敏"资金账户转入2,300,000元大额资金,此为"钟某敏"资金账户转入记录中最大额记录,此笔之前的最大转入资金为75,000元,且最后一次转入记录为2009年8月5日,刘有国在内幕信息公开前突然转入大额资金交易涉案股票,交易量明显放大,交易行为异常.
第三,2016年5月19日,刘有国与黄某2接触后,于5月26日开始买入"*ST南电A",买入时点与其获悉内幕信息的时间基本一致.
第四,*ST南电复牌当日,刘有国即将所有"*ST南电A"全部卖出.
综上,刘有国交易"*ST南电A"的行为明显异常,且无合理解释.

以上事实,有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、涉案人员询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定.

我会认为,刘有国利用内幕信息交易"*ST南电A"的行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:没收刘有国违法所得46,375.
6元,并处以罚款139,126.
8元.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年4月28日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕28号(冷济伟)当事人:冷济伟,男,1978年2月出生,住址:广东省深圳市南山区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对冷济伟内幕交易行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人提出陈述申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,冷济伟存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2016年2月份,深圳南山热电股份有限公司(以下简称*ST南电)财务部根据董事长杨某贤指示,对2016年度公司全年经营效益进行摸底测算,发现公司2016年仍会亏损.
财务总监黄某1向杨某贤做了汇报,认为必须尽快进行重组,并建议杨某贤和总经理伍某向抓紧和股东深圳市能源集团有限公司(以下简称能源集团)、深圳市广聚实业有限公司(以下简称广聚实业)、深圳市国资委进行沟通.

2016年2月初,时任能源集团总经理王某农带领能源集团证券事务代表周某晖、伍某向前往深圳市国资委汇报*ST南电经营情况,希望能开展重组保壳工作,深圳市国资委表示同意,但对于重组对象要求优先考虑能源集团自身和深圳市国资系统,其次考虑第三方参与重组.

2016年3月初,杨某贤向王某农及广聚实业董事长张某泉汇报了*ST南电2014年、2015年连续亏损的情况,表示2016年仍扭亏无望,2016年*ST南电的重中之重是重组保壳.
王某农、张某泉二人均表态要开展重组保壳工作.

2016年3月23日,*ST南电就重组问题开会,内容是根据公司财务状况,要抓紧时间开展重组工作.

2016年3月31日,周某晖、伍某向一起向深圳国资委副主任张某沙汇报,由于大股东能源集团靠自身无法重组*ST南电,国资系统也没有合适资产,只能走招投标让第三方进行重组这条路.
汇报完后,深圳市国资委让伍某向做好重组准备工作,并准备一份相关材料报深圳市国资委.
当时汇报在场人员有深圳市国资委资本运作处时任副处长任某、黄某2等.

2016年4月1日,伍某向主持召开*ST南电办公例会,会上提出不重组就要退市,开始启动公司下属企业资产和股权转让工作的相关调研,准备资产重组、资产评估和转让工作,参会人员包括公司整个管理层、各部门一把手、各二级公司一把手,冷某伟、李某、黄某1等人出席.

2016年4月5日,伍某向把*ST南电的汇报材料通过电子邮件发给周某晖.
4月10日左右周某晖带着能源集团主任专员黄某维和杨某贤、伍某向再次向张某沙汇报了*ST南电的情况,张某沙表示支持.
会后,黄某维开始整理申请启动*ST南电重组的报告,并整理出了报告的初稿.

2016年4月22日,黄某1在*ST南电财务系统的资金会上讲了公司向国资委提交了一份正式报告,表达了公司重组的迫切需要,*ST南电重组势在必行,要做好准备工作.

2016年5月3日,黄某维整理的《申请启动*ST南电重组报告》终稿形成,经周某晖和王某农签批后,5月9日由黄某维报送到深圳市国资委.

2016年5月31日早上8点多,*ST南电伍某向接到任某电话通知要求停牌,6月1日*ST南电发布重大事项停牌公告,6月15日发布公告确认重大事项为重大资产重组事项.
6月22日发布《重大资产重组停牌进展公告》,称6月15日已向意向重组单位发出了《意向重组方邀标书》.

2016年11月21日,*ST南电发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》,*ST南电A、B股复牌.

综上,2016年*ST南电开展以保壳为目的的重大资产重组事项,该信息属于《证券法》第七十五条第二款第(八)项规定的内幕信息.
内幕信息形成于2016年3月31日,公开于2016年6月15日.
*ST南电伍某向、冷某伟等人为内幕信息知情人.

二、冷济伟内幕交易"*ST南电A"的相关情况(一)账户基本情况"罗某凌"证券账户2010年4月16日开立于兴业证券深圳侨香路部,资金账号170XXX771,下挂深圳股东账户003XXXX113和上海股东账户A36XXXX872.

(二)账户资金划转及账户控制情况"罗某凌"证券账户买入"*ST南电A"的资金为"罗某凌"证券账户卖出其他股票的账户内资金,为冷济伟家庭自有资金.
冷济伟承认2016年5月30日由其本人操作其配偶"罗某凌"证券账户,用办公室电脑下单买入"*ST南电A".
冷济伟使用"罗某凌"证券账户交易"ST南电A"地址与冷济伟本人办公室电脑地址相同.

(三)冷济伟为内幕信息知情人知悉内幕信息冷济伟为*ST南电财务部副经理,参加2016年4月1日*ST南电办公例会,冷济伟还参加了2016年4月22日财务系统会议,其知悉了内幕信息,为内幕信息知情人.
冷济伟在询问笔录中承认,"我妻子'罗某凌'账户在停牌前一天(2016年5月30日)买入公司股票24,700股,是由我在办公室用办公电脑操作下单的.
我不知道自己是内幕信息知情人,也不懂证券法律法规.
"(四)冷济伟交易"*ST南电A"的情况2016年5月30日冷济伟卖出"罗某凌"证券账户内的其他股票,全仓买入"*ST南电A"24,700股,买入金额309,785元,截至2017年3月3日尚未卖出,亏损1,371.
94元.

以上事实,有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、涉案人员询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定.

冷济伟的上述行为,违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

冷济伟提出如下陈述申辩意见:第一,当事人参加了2016年4月1日、4月22日的会议,但两次会议内容均与本次内幕信息没有关系,"不重组就退市"、"重组迫切需要"的说法仅是用来增强员工的危机意识.
当事人没有获取内幕信息.
第二,买入行为不异常.
告知书认定当事人2016年4月1日成为内幕信息知情人,而本人并未迅速买入,而是到了5月30日才买入,间隔近2个月,交易行为并不异常.
第三,公司大股东属于国有企业,比较有实力,而且公司还持有大量的具有价值的商业和工业土地,"脱帽"属于大概率事件,故买入"深南电A".
第四,请求免于处罚.

我会认为,第一,2016年2月份,*ST南电财务部就根据公司董事长的指示对公司财务进行摸底测算,公司2016年仍是亏损,当事人是财务部门负责具体事务执行的人员能够了解相关信息,2016年4月1日董事长开会传达了"不重组就退市",4月22日,财务部总经理黄某1又在公司财务系统会议上传达了向国资委汇报的情况,并表示"重组迫切需要",结合当事人在财务部门的身份,以及会议上总经理和财务总监的意思表示,当事人知悉了*ST南电将要重组这一内幕信息.
当事人为了规避调查,利用其配偶的账户,在停牌前一天将账户中股票卖出,全仓买入"*ST南电A",交易时间与内幕信息发展过程高度吻合,交易行为明显异常,其关于深南电实力较强,脱帽属于大概率事件的解释,不足以解释其在停牌前一天使用配偶账户,全仓买入股票的异常性.
第二,当事人不具有《行政处罚法》第二十七条所述免于处罚情形.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:责令冷济伟依法处理非法持有的证券,对冷济伟处以30,000元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年4月28日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕30号(董世启、马婧)当事人:董世启,男,1983年6月出生,杭州搜影科技有限公司(以下简称杭州搜影)股东和时任技术总监,住址:浙江省杭州市西湖区.

马婧,女,1983年3月出生,住址:浙江省杭州市西湖区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对董世启、马婧内幕交易浙江巨龙管业股份有限公司(现已更名为艾格拉斯股份有限公司,以下简称巨龙管业)股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,董世启、马婧存在以下违法事实:一、内幕信息的形成与公开2015年10月,巨龙管业开始停牌策划收购杭州搜影和北京拇指玩科技有限公司(以下简称北京拇指玩)各100%股权的重大资产重组事项.

2016年11月2日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,巨龙管业收购杭州搜影和北京拇指玩各100%股权的重大资产重组事项未获审核通过.

2016年11月2日下午,现场参与上会的各方人员讨论初步商定要继续推进重大资产重组.

2016年11月3日,巨龙管业召开董事会决定继续推进重大资产重组并发布公告.

2016年11月7日,巨龙管业主要负责本次收购项目的副董事长王某义、董事刘某玉与财务顾问华泰联合证券有限责任公司(以下简称华泰联合证券)有关人员召开了中介协调会,讨论并确定准备第二次重组上会的修改方案.
当天,相关修改方案也告知杭州搜影法定代表人王某锋和北京拇指玩总经理李某等,王某锋同意中介进场调查开展工作,以免耽误重组进度.

2016年11月8日至12月6日期间,杭州搜影和北京拇指玩一直在与巨龙管业沟通修改后的方案.

2016年11月9日,中介机构陆续进场尽职调查并准备资料.
2016年11月30日,王某义、刘某玉和中间人阮某见面商谈,谈了双方的真实想法等,王某义也让阮某继续做王某锋相关工作.

2016年12月6日,王某锋赴北京与王某义进行了深入的磋商,经磋商,双方就方案修改基本达成一致.
王某锋回到杭州与杭州搜影包括董世启在内的三名股东商量后,三名股东也基本同意.

2016年12月6日至12月15日,中介机构陆续完成相关报证监会资料的草稿,同时包括杭州搜影在内的交易各方及相关人员也在收购的相关协议文件上签字.

2016年12月15日上午,王某义和刘某玉与吕某高(时任巨龙管业董事长、法定代表人)、郑某(时任巨龙管业董事、董事会秘书)沟通了重大资产重组二次上会的相关事项.

2016年12月16日,华泰联合证券完成了重组报告书初稿,发给其他中介机构、巨龙管业、杭州搜影、北京拇指玩各方相关人员,由各方审核并提出修改意见.

2016年12月16日至12月20日,相关中介机构继续完善相关资料并各自完成相关内核等程序.

2016年12月20日,巨龙管业召开董事会与监事会,发布重大资产重组停牌公告.

2016年12月21日,巨龙管业公告了相关重大资产重组的草案.
巨龙管业2016年11月3日公告的继续推进重组事项,即购买杭州搜影和北京拇指玩各100%股权,标的资产经审计的资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例分别为60.
22%和52.
86%,且标的资产净额超过5,000万元,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第十二条第一款第二项、第三项的规定,构成上市公司重大资产重组行为,属于《证券法》第六十七条第二款第二项"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定".
巨龙管业2016年12月21日公告的重组草案,是2016年11月3日披露的重大事件出现的可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的进展,根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十二条的规定,该进展构成《证券法》第六十七条第二款第十二项规定应及时披露的重大事件,该信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息.
内幕信息形成于2016年11月7日,公开于2016年12月21日(以下简称内幕信息敏感期).

二、董世启、马婧实际控制"郭某"账户内幕交易"巨龙管业"的情况(一)董世启、马婧实际控制"郭某"账户内幕交易"巨龙管业"董世启是杭州搜影的创始股东和时任技术总监,为内幕信息知情人.
2016年11月7日王某锋将该日中介协调会形成的二次上会修改方案通知了董世启,董世启从该日起知悉内幕信息.
马婧是董世启共同生活的配偶,与董世启关系密切.

"郭某"账户于2015年4月14日在国泰君安证券股份有限公司杭州天目山路营业部开立,郭某于2016年11月连同对应的同名三方存管银行账户一并出借给马婧,自此相关证券账户密码和资金账户密码均由马婧掌握.
"郭某"账户内幕信息敏感期内交易"巨龙管业"均通过董世启尾号4491的手机委托下单.

内幕信息敏感期内,"郭某"账户通过董世启尾号4491的手机操作下单,于2016年12月12日至12月16日累计买入"巨龙管业"共计199,400股,成交金额共计4,224,877元.
内幕信息公开后,于2018年1月5日卖出7,800股.
"郭某"账户内幕交易"巨龙管业"盈利79,932.
12元.

内幕信息敏感期内,"郭某"账户用于买入"巨龙管业"的资金主要来源于董世启、马婧家庭共有资金.

(二)内幕信息敏感期内,"郭某"账户交易"巨龙管业"行为明显异常,与内幕信息高度吻合,且无合理解释"郭某"账户2016年6月27日至12月11日无相关委托交易记录,2016年12月12日至16日、12月26日,集中买入"巨龙管业",买入量较大,后续也没有交易其他股票,存在首次、单向、大量买入及交易品种单一等特征,交易行为明显异常.
董世启、马婧借用他人账户进行交易,借用时点为2016年11月左右,其银证转账转入资金的时点为11月8日、9日,12月14日、15日,"郭某"账户在内幕信息敏感期内买入"巨龙管业"时点为2016年12月12日至16日.
上述时点与内幕信息的发展高度吻合.

董世启、马婧对内幕信息敏感期内交易"巨龙管业"没有提出正当理由或合理解释.

上述违法事实,有巨龙管业公司公告、有关人员询问笔录及情况说明、有关人员邮件、飞行记录、"郭某"账户资料、有关银行账户资料等证据证明,足以认定.

董世启、马婧的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:责令董世启和马婧处理非法持有的股票,没收董世启和马婧违法所得79,932.
12元,并处以159,864.
24元的罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年4月30日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕31号(苏立华、孔德永)当事人:苏立华,男,1970年3月出生,住址:浙江省温州市鹿城区.
孔德永,男,1969年10月出生,时任浙江万好万家集团有限公司(现已更名为浙江祥源实业有限公司,以下简称万家集团)董事长、浙江万好万家文化股份有限公司(现已更名为浙江祥源文化股份有限公司,以下简称万家文化)董事长、总经理,住址:浙江省杭州市下城区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对苏立华内幕交易"万家文化"、孔德永在重大信息公开前建议他人买卖证券行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人苏立华要求陈述、申辩,并要求听证;当事人孔德永未提出陈述、申辩,也未要求听证.
应当事人苏立华要求,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,苏立华、孔德永存在以下违法事实:一、内幕信息的形成过程及知情人孔德永曾任万家文化及其控股股东万家集团的董事长、总经理、实际控制人,近年来,万家文化多次尝试在资本市场并购重组.

2015年9月25日,经海通创业资本管理有限公司投资经理周某介绍,上海快屏网络科技有限公司(以下简称上海快屏)首席执行官陆某、上海圆点资产管理有限公司研究员易某与孔德永、原上海哥伦比亚大学研究员陈某在杭州市见面,洽谈双方合作事宜.

2015年9月28日,易某与孔德永沟通情况,孔德永提出先签保密协议,估值等了解后再谈.
9月29日,孔德永与上海快屏陆某等人及周某商谈收购事宜,并于当日与北京市中伦律师事务所彭某就保密协议和收购框架协议的细节作了讨论.

2015年9月30日,孔德永向易某、周某发送了万家文化与上海快屏合作的《保密协议》与《合作框架协议20150929》.
周某将上述协议转发给了陆某.
根据该协议,万家文化拟通过支付现金并发行股份的方式购买交易对手方乙、丙、丁及戊四方持有的标的公司的100%股权,收购按照"目标公司2015年度实际净利润(需由甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构进行审计)以不低于15倍市盈率的价格进行收购……".

2015年9月30日至10月21日,双方针对保密协议与合作框架协议进行讨论,并就上海快屏办理工商登记变更进展情况进行了沟通.
期间双方商定保密协议及收购框架协议改以万家集团的名义签署.

2015年10月28日,万家集团(甲方)与上海快屏(乙方)签署了《万好万家集团有限公司与上海快屏网络科技有限公司之保密协议》,协议第2页记载"甲方或其指定第三方拟收购乙方100%股权".

2015年12月15日,孔德永、陈某到上海快屏就尽职调查准备事宜与陆某、周某等人进行商谈.

2015年12月23日左右,华信证券冯某团队,中伦律师事务所刘某,立信会计师事务所浙江分所朱某团队等进入上海快屏开始尽职调查.

2015年12月31日,万家集团与上海快屏及其股东上海智碧投资管理中心(有限合伙)、上海尚陌投资管理中心(有限合伙)、上海哆快投资管理中心(有限合伙)签订《股权收购战略合作备忘录》,约定万家集团拟提议万家文化以不低于上海快屏2016年度承诺净利润(7,000万元)15倍市盈率的价格购买上海快屏100%股权,即成交金额将不低于10.
5亿元,占万家文化2015年12月31日经审计资产总额(19.
22亿元)的比重超过50%.
协议核心条款收购标的(上海快屏100%股权)、交易价格(15倍市盈率)等,与2015年9月30日孔德永发送的版本没有重大变化.

经过尽职调查,2016年4月11日,"万家文化"紧急停牌.
2016年4月12日,万家文化发布重大事项停牌公告.
2016年4月23日,万家文化发布重大资产重组停牌公告.
根据公告,公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组.

2016年6月18日,万家文化披露《浙江万好万家文化股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》(临2016-040),公告中披露了重组框架方案,涉及收购上海快屏100%股权信息.

2016年7月23日,万家文化公告了《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称《收购预案》),调整标的公司商业模式为经纪业务,估值从预估的10亿调整成3.
7亿.

根据万家集团与上海快屏于2015年12月31日签订的《股权收购战略合作备忘录》,万家集团拟提议万家文化购买上海快屏100%股权的成交金额将不低于10.
5亿,占万家文化2015年12月31日经审计资产总额(19.
22亿元)的比重超过50%.
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第一项规定,上述交易构成重大资产重组.

根据万家文化于2016年7月23日披露的《收购预案》,上海快屏100%股权预估值为3.
7亿元,占万家文化2015年12月31日经审计资产总额(19.
22亿元)的比重为19.
25%,占净资产(17.
18亿元)的比重为21.
54%.
参照《上海证券交易所股票上市规则》第9.
2条第二项规定,"交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上的,且绝对金额超过1,000万元"的,属于"应当披露的交易".

因此,无论按《股权收购战略合作备忘录》还是《收购预案》,万家文化购买上海快屏100%股权均属于"应当披露的交易",具有重大性,属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件.

2016年6月18日万家文化披露《浙江万好万家文化股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》(临2016-040)之前,万家文化和万家集团从未披露过上述收购信息,上述信息具有未公开性.

综上,本案所涉万家文化拟收购上海快屏100%股权在公开披露前属于《证券法》第七十五条第二款第一项所规定的内幕信息.
2015年9月30日至2016年6月18日为内幕信息的敏感期.
孔德永作为万家文化及万家集团的董事长、实际控制人,为万家文化收购上海快屏事项的主导人员,为内幕信息知情人.

二、苏立华内幕交易"万家文化"及孔德永在重大信息公开前建议他人买卖证券情况(一)内幕信息敏感期内苏立华与孔德永存在联络苏立华在万家集团工作十多年,2002年至2014年4月系万家集团下属浙江万家房地产开发有限公司员工,后离开万家集团一段时间,于2015年10月重返万家集团下属公司工作.
苏立华在内幕信息敏感期内,多次与孔德永联络,并交易"万家文化".

2015年10月8日下午16点08分,苏立华与孔德永进行了通话联系.
2015年10月11日15点52分,苏立华向孔德永发送微信征求买入建议(内容为:"孔总,咱家股票,现在价位可以买点吗").
2015年12月14日13点31分08秒,孔德永给苏立华发送短信:"买点吧".

(二)"苏立华"账户在内幕信息敏感期内交易"万家文化"的情况1.
"苏立华"账户基本情况及操作情况"苏立华"账户于2001年3月16日在上海证券有限责任公司瑞安塘下大道证券营业部开户.
其在内幕信息敏感期内买入"万家文化"的资金主要来源是其自有资金、其父亲卖房款和哥哥、姐姐提供的借款,委托交易"万家文化"指令是通过苏立华手机或者其在万好万家新能源集团(杭州)有限公司使用的办公电脑发出.

2015年10月9日至12月29日,"苏立华"账户买入"万家文化"290,280股,成交金额6,475,605.
2元;卖出"万家文化"290,280股,成交金额7,177,037.
2元,获利687,838.
22元.

2.
内幕信息敏感期内,苏立华交易"万家文化"具体情况(1)集中转入资金买入"万家文化".
2015年9月30日,"苏立华"证券账户资金余额为11.
28万元.
10月8日上午9点56分,该账户转出资金10.
8万元,转出后账户余额仅为0.
48万元,当天下午16点08分苏立华与孔德永通话联系.
10月9日,苏立华向其证券账户转入1,000元,当天即买入"万家文化"400股,成交金额5,700元.
10月9日至10日,苏立华父亲"苏某丰"银行账户分两次向苏立华三方存管账户转入548万元.
10月11日15点52分,苏立华向孔德永发送微信征求买入建议,10月12日、15日和21日,苏立华分三次向证券账户转入190万元,且于10月12日后,频繁大量买入"万家文化".
12月14日13点31分08秒,孔德永给苏立华发送短信:"买点吧",接收短信后,苏立华继续交易"万家文化".

(2)买入"万家文化"较买入其他股票金额明显放大且保持较高的持仓额.
"苏立华"账户2015年1月至2016年3月共买入64支股票,总买入金额36,814,090.
71元,平均每支股票买入金额575,220.
17元.
"苏立华"账户2015年10月9日至12月29日买入"万家文化"的金额是其买入单支股票平均金额的10倍以上,是排第二的"海大集团"买入金额的1倍以上.
虽然其在交易过程中经常有卖出"万家文化"的情况,但每日持仓量都非常高.
在其于内幕信息形成之前的三次买卖"万家文化"的周期内,其日持有"万家文化"股数最高为6,000股,但在2015年10月9日至12月29日,除了买入的第一天(即10月9日)和卖出的最后一天(即12月29日)外,其余交易日每日持仓股数均超过6,000股.

以上事实,有万家文化相关公告、协议、相关人员询问笔录、通讯记录、微信记录、短信记录、证券账户资料、证券交易记录、银行资金流水、MAC地址等证据证明,足以认定.

在内幕信息敏感期内,苏立华与内幕信息知情人孔德永存在联络,其证券交易行为明显异常,与内幕信息高度吻合,且其不能提供合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息进行证券交易,我会认为其上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易情形.

孔德永在内幕信息敏感期内与苏立华联络,并发送建议买入"万家文化"内容的短信,我会认为其上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述在重大信息公开前建议他人买卖证券情形.

在听证过程中,当事人苏立华及其代理人提出如下申辩意见:第一,苏立华不是"万家文化拟收购上海快屏"内幕信息的知情人;第二,电话联系不能作为认定是否购买"万家文化"内幕交易的证据;第三,苏立华在2015年10月大额转入资金系其父母卖房款到账日期的巧合,不能作为内幕交易的证据;第四,苏立华买卖"万家文化"情况并没有"明显异常",与孔德永的联络对其交易也没有影响;第五,苏立华不是万家集团的监事,并非法定内幕信息知情人.

我会认为,第一,内幕信息敏感期内,苏立华与内幕信息知情人孔德永存在联络,且其交易"万家文化"存在突击借钱转入大额资金、交易量明显放大、保持高持仓量等明显异常情形,我会结合其与内幕信息知情人的联络、交易异常性、与内幕信息吻合度等综合认定苏立华构成内幕交易,对其不知情、资金转入为"巧合"、电话联络不能作为认定内幕交易证据等申辩意见,我会依法不予采纳;第二,苏立华提交的证据可以证明在内幕信息敏感期其实际上不是万家集团的监事,对其不是法定内幕信息知情人的申辩,我会依法予以采纳.

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:一、没收苏立华违法所得687,838.
22元,并处以1,375,676.
44元罚款,罚没款共计2,063,514.
66元;二、对孔德永处以60万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年4月30日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕32号(王永琴)当事人:王永琴,女,1979年12月出生,住址:浙江省杭州市余杭区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对王永琴内幕交易浙江巨龙管业股份有限公司(现已更名为艾格拉斯股份有限公司,以下简称巨龙管业)股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,王永琴存在以下违法事实:一、内幕信息的形成与公开2015年10月,巨龙管业开始停牌策划收购杭州搜影科技有限公司(以下简称杭州搜影)和北京拇指玩科技有限公司(以下简称北京拇指玩)各100%股权的重大资产重组事项.

2016年11月2日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,巨龙管业收购杭州搜影和北京拇指玩各100%股权的重大资产重组事项未获审核通过.

2016年11月2日下午,现场参与上会的各方人员讨论初步商定要继续推进重大资产重组.

2016年11月3日,巨龙管业召开董事会决定继续推进重大资产重组并发布公告.

2016年11月7日,巨龙管业主要负责本次收购项目的副董事长王某义、董事刘某玉与财务顾问华泰联合证券有限责任公司(以下简称华泰联合证券)有关人员召开了中介协调会,讨论并确定准备第二次重组上会的修改方案.
当天,相关修改方案也告知杭州搜影法定代表人王某锋和北京拇指玩总经理李某等,王某锋同意中介进场调查开展工作,以免耽误重组进度.

2016年11月8日至12月6日期间,杭州搜影和北京拇指玩一直在与巨龙管业沟通修改后的方案.

2016年11月9日,中介机构陆续进场尽职调查并准备资料.
2016年11月30日,王某义、刘某玉和中间人阮某见面商谈,谈了双方的真实想法等,王某义也让阮某继续做王某锋相关工作.

2016年12月6日,王某锋赴北京与王某义进行了深入的磋商,经磋商,双方就方案修改基本达成一致.
王某锋回到杭州与杭州搜影包括董某启在内的三名股东商量后,三名股东也基本同意.

2016年12月6日至12月15日,中介机构陆续完成相关报证监会资料的草稿,同时包括杭州搜影在内的交易各方及相关人员也在收购的相关协议文件上签字.

2016年12月15日上午,王某义和刘某玉与吕某高(时任巨龙管业董事长、法定代表人)、郑某(时任巨龙管业董事、董事会秘书)沟通了重大资产重组二次上会的相关事项.

2016年12月16日,华泰联合证券完成了重组报告书初稿,发给其他中介机构、巨龙管业、杭州搜影、北京拇指玩各方相关人员,由各方审核并提出修改意见.

2016年12月16日至12月20日,相关中介机构继续完善相关资料并各自完成相关内核等程序.

2016年12月20日,巨龙管业召开董事会与监事会,发布重大资产重组停牌公告.

2016年12月21日,巨龙管业公告了相关重大资产重组的草案.
巨龙管业2016年11月3日公告的继续推进重组事项,即购买杭州搜影和北京拇指玩各100%股权,标的资产经审计的资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例分别为60.
22%和52.
86%,且标的资产净额超过5,000万元,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第十二条第一款第二项、第三项的规定,构成上市公司重大资产重组行为,属于《证券法》第六十七条第二款第二项"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定".
巨龙管业2016年12月21日公告的重组草案,是2016年11月3日披露的重大事件出现的可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的进展,根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十二条的规定,该进展构成《证券法》第六十七条第二款第十二项规定应及时披露的重大事件,该信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息.
内幕信息形成于2016年11月7日,公开于2016年12月21日(以下简称内幕信息敏感期).

二、王永琴实际控制"郑某敏"账户、"张某平"账户内幕交易"巨龙管业"的情况(一)王永琴是内幕信息知情人的配偶,与内幕信息知情人关系密切王某锋是杭州搜影的创始股东和时任董事长,是本次重组项目杭州搜影方主要负责人,为内幕信息知情人.
2016年11月7日巨龙管业将二次上会修改方案通知了王某锋,王某锋从该日起知悉内幕信息.

王永琴是王某锋的配偶,二人共同生活,关系密切,且王永琴承认,大约2016年11月初至12月底,几次在家里听到王某锋打电话与别人讨论杭州搜影并购重组的事情,并问过王某锋并购重组的意思以及巨龙管业并购重组后的前景,自己萌生了买"巨龙管业"的想法.

(二)王永琴实际控制"郑某敏"账户、"张某平"账户内幕交易"巨龙管业"1.
王永琴实际控制"郑某敏"账户内幕交易"巨龙管业""郑某敏"账户于1998年2月19日开立于财通证券有限责任公司(以下简称财通证券)杭州庆春路营业部.
2016年12月10日左右,张某平根据王永琴买入"巨龙管业"的要求开始借用"郑某敏"账户,自此至调查日,该账户和对应的同名三方存管银行账户均由张某平控制使用.

根据王永琴买入"巨龙管业"的决策要求,张某平使用"郑某敏"账户通过本人尾号5424的手机操作下单,内幕信息敏感期内,于2016年12月16日、19日买入"巨龙管业"共计232,535股,成交金额共计4,986,670.
75元.
内幕信息公开后,于2017年12月19日全部卖出.
"郑某敏"账户内幕交易"巨龙管业"亏损2,295,875.
12元.

"郑某敏"账户在内幕信息敏感期内用于买入"巨龙管业"的资金为王某锋和王永琴的家庭共有财产.

2.
王永琴实际控制"张某平"账户内幕交易"巨龙管业""张某平"账户于2016年11月8日开立于财通证券杭州文二西路证券营业部,该账户和对应的同名三方存管银行由张某平本人控制使用.

根据王永琴买入"巨龙管业"的决策要求,张某平使用"张某平"账户通过本人尾号5424的手机操作下单,内幕信息敏感期内,于2016年12月13日至15日买入"巨龙管业"共计47,200股,成交金额共计998,266元.
内幕信息公开后,于2017年12月19日卖出31,100股.
"张某平"账户内幕交易"巨龙管业"盈利21,426.
52元.

"张某平"账户在内幕信息敏感期内用于买入"巨龙管业"的资金,主要来源于"张某平"账户对应的同名三方存管银行账户理财产品赎回,是张某平根据王永琴要求对王某锋的还款.

王永琴指使张某平使用"郑某敏"账户和"张某平"账户内幕交易"巨龙管业"合计亏损2,274,448.
6元.

(三)内幕信息敏感期内,"郑某敏"账户、"张某平"账户交易"巨龙管业"行为明显异常,与内幕信息高度吻合,且无合理解释"郑某敏"账户为张某平在2016年12月10日左右借用,在2016年12月16日王永琴转入500万元后,于12月16日、19日全部买入"巨龙管业",存在内幕信息敏感期内银证转账后马上、大量、首次、单向、全仓买入"巨龙管业"的特征,交易行为明显异常,且账户的借用时点、银证转账时点、股票买入时点与内幕信息的发展公开高度吻合.

"张某平"账户于内幕信息形成日的第二天开立,于2016年12月13日、14日共银证转账100万元,12月13日至15日就全仓买入"巨龙管业","巨龙管业"于12月20日停牌,存在银证转账后马上、大量、首次、单向、全仓买入的特征,交易行为明显异常,且账户的开立时点、银证转账时点、股票买入时点与内幕信息的发展公开高度吻合.

王永琴对内幕信息敏感期内交易"巨龙管业"没有提出正当理由或合理解释.

上述违法事实,有巨龙管业公司公告、有关人员询问笔录及情况说明、有关人员邮件、飞行记录、"郑某敏"账户资料、"张某平"账户资料、有关银行账户资料等证据证明,足以认定.

王永琴的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:责令王永琴处理非法持有的股票,对王永琴处以五十万元的罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年4月30日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕41号(余树林)当事人:余树林,男,1973年7月出生,住址:广东省广州市海珠区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对余树林内幕交易徐州科融环境资源股份有限公司(以下简称科融环境)股票行为进行立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
应当事人的申请,我会于2018年10月19日举行了听证会,听取了余树林及其代理人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,余树林存在以下违法事实:一、内幕信息的形成与公开过程2016年3月,科融环境控股股东徐州杰能科技发展投资有限公司(现更名为徐州丰利科技发展投资有限公司,以下简称杰能科技)时任董事贾某生、时任董事长王某举等人开始多方寻找有意向收购杰能科技股权的公司.

2016年4月1日,贾某生与丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司(以下简称北京丰利)董事长毛某丽等人对北京丰利收购杰能科技股权进行了初步探讨.
北京丰利时任总经理张某辉起草北京丰利重组杰能科技框架方案.

2016年4月15日,北京丰利向贾某生展示了收购方案,双方讨论了具体收购方案和收购价格.

2016年5月30日,贾某生同意按照"科融环境"每股4.
50元转让杰能科技股权,其中股东拿4元,高管团队拿0.
50元,贾某生让北京丰利副总经理姚某向毛某丽汇报上述方案.

2016年6月1日,毛某丽表示同意上述方案,姚某电话回复贾某生.
2016年6月2日,毛某丽、张某辉、姚某到徐州与贾某生见面商谈股权转让的具体细节.

2016年6月3日,全部股东同意每股4.
50元的转让价格.
2016年6月6日,杰能科技与北京丰利股权转让框架协议定稿,约定杰能科技通过大宗交易减持"科融环境"2,100万股,杰能科技股东向北京丰利转让67%以上的股权.
同日,科融环境发布控股股东减持计划公告.

2016年6月8日,杰能科技通过大宗交易减持2,100万股.
2016年6月13日,科融环境停牌.
停牌后,张某辉向毛某丽提议收购主体由北京丰利变为天津丰利创新投资有限公司(以下简称天津丰利).

2016年6月22日,杰能科技37名股东分别与天津丰利签署股权转让协议.
2016年6月28日,科融环境复牌并发布《关于控股股东股权结构变化及实际控制人变更的公告》.

科融环境2016年6月28日公告的控股股东股权结构变化及实际控制人变更事项,属于《证券法》第六十七条第二款第八项、第七十五条第二款第一项规定的内幕信息.
内幕信息形成于2016年4月1日,公开于2016年6月28日.

二、余树林内幕交易"科融环境"(一)毛某丽是内幕信息的知情人2016年4月1日,毛某丽与贾某生对北京丰利收购杰能科技股权进行初步讨论,形成了北京丰利重组杰能科技框架方案.
毛某丽是内幕信息的知情人,知悉时间是2016年4月1日.

(二)余树林与内幕信息知情人存在联络接触,且其交易"科融环境"时间与毛某丽通话时间高度吻合2016年6月6日,杰能科技与北京丰利股权转让框架协议形成定稿,毛某丽和余树林于当日12时04分、13时27分、13时35分有三次通话.
余树林6月6日13时06分开始买入"科融环境",买入行为与通话时间高度吻合.
余树林于6月6日、6月7日、6月8日持续、集中、大量买入"科融环境",共计买入121.
46万股,金额862.
56万元,并于2016年8月29日全部卖出,获利175.
06万元.

(三)"余树林"证券账户资金来源及实际控制情况余树林买入"科融环境"的直接资金来源为向证券公司融资借入389.
27万元及卖出"中国银行""川投能源"两只股票筹集的473.
29万元.
余树林为其本人证券账户实际控制人,下单方式为网上委托和电话委托,下单电脑和下单手机为余树林本人所有的电脑和手机,主要下单IP地址归属地为余树林经常居住地.

(四)"余树林"证券账户交易行为明显异常余树林交易"科融环境"行为明显异常:一是其买入"科融环境"为首次买入;二是其存在融资买入及大量卖出"中国银行""川投能源"股票筹集资金,再买入"科融环境"的情形,其中,"中国银行"为亏损卖出.
三是交易时间和其与内幕信息知情人联络时间高度吻合.

以上事实,有科融环境公告、当事人询问笔录、通话记录、当事人证券账户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明,足以认定.

我会认为,本案内幕信息为科融环境控股股东股权结构变化及实际控制人变更事项,内幕信息形成于2016年4月1日,公开于2016年6月28日.
在内幕信息公开前,余树林与内幕信息知情人毛某丽频繁联系之后,买入"科融环境"121.
46万股,买入金额862.
56万元,全部卖出后获利175.
06万元.
余树林的上述行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.

当事人余树林及其代理人在听证中提出以下申辩意见:第一,余树林买入"科融环境"系基于自己的分析,有正当理由.
2016年初,余树林开始寻找中小盘股作为购买目标.
"科融环境"在此期间不断推送利好消息,且盘子小,跌幅大,成为当事人重点关注的标的.
2016年6月6日余树林发现"科融环境"买盘突然增大,就按照自己以往的操作习惯先买入一部分.
当天又看到它的大股东的减持公告,且6月7日该股买入量继续放大,就又买入.

第二,余树林交易"科融环境"行为并不异常.
一是首次买入并不能成为交易异常的理由.
二是卖出"中国银行""川投能源"与买入"科融环境"不存在因果关系.
当时余树林账户上有四千余万元,买入"科融环境"的资金量仅占总资金量的五分之一,且"科融环境"是可融资购买的标的,不需要卖出别的股票来筹集资金.
三是余树林与毛某丽之间的通话是长期的、频繁的,并不是突然联系增多.
四是余树林购买"科融环境"并不存在集中大量的情况,而是连续分批次购买,且连续分批次购买是余树林一贯的交易习惯.

第三,买卖"科融环境"获利与内幕信息没有因果关系,不能以此计算违法所得.
从"科融环境"的走势图可知,该股票2016年6月28日复牌后连续几天的股价均是下跌的,余树林并没有因此获利.
而余树林持续持有该股至2016年8月卖出时的获利,与内幕信息无关,完全系依靠主观判断.

第四,没收违法所得并处以三倍罚款的处罚没有事实和法律依据.
综上,余树林认为其行为不构成内幕交易,请求对其免予处罚.
经复核,我会认为:第一,余树林买入"科融环境"无合理解释.
一是2016年初至6月初,市场上具有"盘子小、跌幅大"特征的股票数量众多,余树林仅买入"科融环境".
二是2016年5月至余树林首次买入日,"科融环境"有多个交易日股价低于7元,余树林并未买入.
三是余树林买入前3个交易日及当日,"科融环境"成交量分别为1,587万股、1,442万股、1,586万股、1,275万股,保持在较稳定水平,且买入当日分时成交量也较为稳定,不存在其所述成交量突然放大的情形.

第二,余树林交易"科融环境"明显异常.
一是2016年余树林极少交易股票,从年初至5月31日,仅有4个交易日有交易.
从2016年6月6日开始,集中大量买入"科融环境",不符合惯常交易习惯.
二是余树林买入"科融环境"为首次买入,直接资金来源为融资389.
27万元及卖出"中国银行""川投能源"筹集的473.
29万元,其中,卖出"中国银行"亏损104.
2万元.
三是余树林交易"科融环境"行为与内幕信息形成、发展过程以及与内幕信息知情人毛某丽通话联系时间高度吻合.
2016年5月至11月,余树林与毛某丽通话32次,其中2016年4月1日至6月28日,通话26次.
2016年6月6日,收购协议形成定稿,余树林与毛某丽于当日12时04分、13时27分、13时35分通话3次,余树林13时06分开始买入"科融环境",买入时间与通话时间高度吻合.

第三,关于获利金额.
一是余树林交易"科融环境"的行为已构成内幕交易,买卖"科融环境"获利与内幕信息存在因果关系.
二是当事人将内幕信息公开前买入的"科融环境"全部卖出,按实际卖出金额计算违法所得符合我会一贯做法.

第四,余树林在内幕信息公开前交易"科融环境"的行为明显异常,且无正当理由或者正当信息来源,应当认定其构成内幕交易.
《证券法》第二百零二条规定对该行为没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款.
综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,对其没收违法所得并处以三倍罚款,事实清楚,法律依据充分.

综上,我会对余树林提出的陈述申辩意见不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:没收余树林违法所得175.
06万元,并处以525.
18万元的罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年5月27日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕47号(李健铭)当事人:李健铭,男,1980年8月出生,住址:广东省深圳市罗湖区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,我会对李健铭内幕交易深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(以下简称瑞和股份)股票行为进行立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
应当事人的申请,我会于2019年3月26日举行听证会,听取李健铭及其代理人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,李健铭存在以下违法事实:一、内幕信息形成与公开过程2016年国庆节前,瑞和股份董事长、实际控制人李某平开始有实施高送转的想法.

2016年10月底、11月初(不晚于11月3日),李某平与瑞和股份总经理兼董事会秘书叶某彪、副总经理兼财务总监陈某刚商量瑞和股份2016年是否可以考虑做高送转,讨论实施高送转的可行性,了解瑞和股份资产状况、资本公积情况、现金流情况,同时与同行业其他上市公司进行比较,开始筹划公司2016年度利润分配方案.

2016年11月17日晚,李某平向公司证券事务代表戚某文电话询问分红和转增股本预披露的流程,戚某文回答需要公司董事签字,要查询一下具体规定.
李某平让戚某文第二天具体落实2016年11月18日上午8点半左右,戚某文查询其他上市公司高送转公告和中小板上市公司高送转信息披露规定,准备《关于公司2016年度利润分配预案的提议及承诺》.
戚某文还安排证券事务助理李某飞预先填写《2016年送转报告内幕信息知情人档案表》.

2016年11月18日下午收市后,李某平召集叶某彪、戚某文开会,确定瑞和股份2016年利润分配的具体方案为每10股派息2元,同时以资本公积转增股本,每10股转增25股.
会上李某平当场电话询问陈某刚意见.
当日下午,瑞和股份相关管理层签字确认上述利润分配方案.

2016年11月21日,瑞和股份公告该利润分配方案.
瑞和股份上述利润分配方案,属于《证券法》第七十五条第二款第二项所述"公司分配股利或者增资的计划"的内幕信息.
内幕信息形成时间不晚于2016年11月3日,公开于2016年11月21日.
李某平作为瑞和股份董事长和实际控制人,参与并主导上市公司利润分配方案的制定,为内幕信息知情人.

二、李健铭内幕交易"瑞和股份"(一)李健铭与李某平联络情况李健铭系李某平朋友李某钳的侄子,二人在内幕信息公开前存在多次联系.
2016年11月3日至4日,李健铭与李某平有4次通话和1次短信联系,11月16日和17日李健铭与李某平各有1次通话联系.

(二)李健铭交易"瑞和股份"情况李健铭使用自己证券账户以及"范某坤"证券账户交易"瑞和股份".
2016年11月18日,"李健铭"证券账户买入500股"瑞和股份",成交金额29,655元,11月22日以后陆续卖出,获利5,001.
93元.

"范某坤"证券账户于2016年11月18日开立,由李健铭实际操作.
2016年11月18日,即"范某坤"证券账户开户当日,李健铭买入"瑞和股份"167,889股,成交金额9,995,312.
39元;2016年11月23日全部卖出,成交金额12,136,555.
75元,实际获利2,126,229.
66元.

(三)李健铭交易"瑞和股份"明显异常李健铭与李某平在2016年11月16日、17日各有1次通话联系后再无通讯往来,2016年11月18日李健铭控制使用的"范某坤"证券账户开立并转入大量资金全部买入"瑞和股份",并于内幕信息公开后卖出,资金转入时点、买入时点与内幕信息形成的时间高度吻合,卖出时间与内幕信息公开时间高度吻合,仅交易"瑞和股份"一只股票;同日李健铭使用自己的证券账户买入"瑞和股份".
李健铭交易"瑞和股份"行为明显异常.

以上事实有相关证券账户交易终端硬件信息、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录及情况说明、交易所相关数据信息、当事人通讯记录等证据证明,足以认定.

李健铭的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.

当事人李健铭及其代理人在听证中提出以下申辩意见:第一,认定"国庆节前,李某平开始有了实施高送转的想法",没有事实根据.
"高送转"这一说法是由调查人员在询问中提出,由于调查人员未向被调查人员说明"送转"和"高送转"的不同,导致调查笔录中"现金分红和转增股本""送转"和"高送转"交替出现,内幕信息内容模糊不清.

第二,认定"2016年10月底11月初,李某平与叶某彪、陈某刚商量是否可以考虑做高送转,讨论实施高送转的可行性,了解资产状况、资本公积情况、现金流情况,同时与同行业其他上市公司比较,开始筹划利润分配方案",事实不清,没有证据支持.

第三,认定"内幕信息形成时间不晚于2016年11月3日",只有言词证据,不足以对事实作出认定.
本案内幕信息形成于2016年11月18日股票交易收市后,在此之前,案涉信息的内容仅涉及现金分红和转增股本,即送转,未涉及实施的具体时间及具体方案.

第四,从控股股东、实际控制人、董事长李某平和其他知情人员的行为,可以推断出2016年11月3日前所提到的"送转"不属于内幕信息.
李某平于2016年11月8日减持本公司股票300万股,2016年11月8日、11月25日瑞和股份的董事会公告均未提及内幕信息,由此证明2016年11月9日前内幕信息尚未形成.

第五,通过上市公司年报等公开信息,足以判断案涉瑞和股份现金分红和转增股本即"送转"的预期,并不需要"内幕信息".
当事人判断瑞和股份利好,通过正常分析数据即可知悉,并不需要通过"内幕信息"进行交易.

综上,李健铭认为其行为不构成内幕交易,请求我会对其免予处罚.
经复核,我会认为:第一,关于本案内幕信息的内容.
瑞和股份2016年11月20日公告《关于对公司2016年度利润分配预案的提议及承诺》中提及的分配股利和转增股本的信息,属于《证券法》第七十五条第二款第二项规定的"公司分配股利或者增资的计划".
"送转""高送转""现金分红和转增股本"均属于"公司分配股利或者增资的计划"的范畴,是《证券法》规定的内幕信息.

第二,关于对内幕信息形成过程的认定,通过全面分析李某平、陈某刚、戚某文、叶某彪、李某飞等内幕信息知情人的询问笔录、通讯记录,以及李某平、瑞和股份提供的书面情况说明可以认定.
尤其是2016年11月3日这个时点,根据李某平2016年11月4日经广州前往澳大利亚、陈某刚2016年11月3日出差去武汉行程的客观证据,以及在询问笔录中做出的明确表述,足以对相关事实予以认定.

第三,关于内幕信息形成起点的认定.
李某平作为瑞和股份实际控制人、董事长,对内幕信息的动议、筹划、决策等有足够的影响力,李某平称瑞和股份上市后一直没有进行过高送转,大概2016年10月国庆节左右,开始有瑞和股份高送转的想法.
2016年10月中下旬、11月初(11月3日之前),李某平已经就瑞和股份2016年是否可以考虑做高送转与叶某彪、陈某刚进行讨论,李某平还向陈某刚询问公司资产状况、资本公积金情况、现金流等与实施利润分配直接相关的情况.
其在2016年11月3日之前已动议、筹划实施分配股利和转增股本,认定内幕信息形成不晚于2016年11月3日,证据充分.

第四,关于内幕信息的未公开性.
依据《证券法》第七十五条第一款的规定,证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息.
可见,未公开性是内幕信息重要特征之一.
当事人申辩意见中所述的公司公告及机构调研中未提及"送转""高送转"等信息,正是该案内幕信息具有未公开性的体现.

第五,关于当事人交易的异常性,其未提出正当理由或者正当信息来源.
当事人李健铭是李某平朋友李某钳的侄子.
通讯记录显示,内幕信息公开前,两人共有7次通讯联系,尤其是2016年11月16日、17日,李某平与李健铭各有一次电话联系.
11月18日,李健铭控制的"范某坤"证券账户开立,开立当日转入1,000万元资金,并买入"瑞和股份"999.
5万元,新开户、持股单一,资金转入时点、买入股票时点与内幕信息形成过程高度吻合,并于内幕信息公开后卖出,卖出时间与内幕信息公开时间高度吻合,交易行为明显异常.

综上,我会对李健铭的陈述申辩意见不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:没收李健铭违法所得2,131,231.
59元,并处以6,393,694.
77元的罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年5月27日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕48号(倪汉腾、郑少銮)当事人:倪汉腾,男,1963年7月出生,住址:广东省深圳市罗湖区.
郑少銮,女,1963年1月出生,住址:广东省深圳市罗湖区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,我会对倪汉腾、郑少銮内幕交易深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(以下简称瑞和股份)股票行为进行立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
应当事人的申请,我会于2019年3月26日举行听证会,听取倪汉腾、郑少銮及其代理人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,倪汉腾、郑少銮存在以下违法事实:一、内幕信息形成与公开过程2016年国庆节前,瑞和股份董事长、实际控制人李某平开始有实施高送转的想法.

2016年10月底、11月初(不晚于11月3日),李某平与瑞和股份总经理兼董事会秘书叶某彪、副总经理兼财务总监陈某刚商量瑞和股份2016年是否可以考虑做高送转,讨论实施高送转的可行性,了解瑞和股份资产状况、资本公积情况、现金流情况,同时与同行业其他上市公司进行比较,开始筹划公司2016年度利润分配方案.

2016年11月17日晚,李某平向公司证券事务代表戚某文电话询问分红和转增股本预披露的流程,戚某文回答需要公司董事签字,要查询一下具体规定.
李某平让戚某文第二天具体落实.

2016年11月18日上午8点半左右,戚某文查询其他上市公司高送转公告和中小板上市公司高送转信息披露规定,准备《关于公司2016年度利润分配预案的提议及承诺》.
戚某文还安排证券事务助理李某飞预先填写《2016年送转报告内幕信息知情人档案表》.

2016年11月18日下午收市后,李某平召集叶某彪、戚某文开会,确定瑞和股份2016年利润分配的具体方案为每10股派息2元,同时以资本公积转增股本,每10股转增25股.
会上李某平当场电话询问陈某刚意见.
当日下午,瑞和股份相关管理层签字确认上述利润分配方案.

2016年11月21日,瑞和股份公告该利润分配方案.
瑞和股份上述利润分配方案,属于《证券法》第七十五条第二款第二项所述"公司分配股利或者增资的计划"的内幕信息.
内幕信息形成时间不晚于2016年11月3日,公开于2016年11月21日.
李某平作为瑞和股份董事长和实际控制人,参与并主导上市公司利润分配方案的制定,为内幕信息知情人.

二、倪汉腾、郑少銮内幕交易"瑞和股份"(一)倪汉腾与李某平联络情况倪汉腾与李某平是朋友,有生意上往来,联系比较密切.
2016年11月7日至17日共有8次通话往来.

(二)倪汉腾、郑少銮交易"瑞和股份"情况倪汉腾、郑少銮二人系夫妻,二人控制"郑少銮""庄某莲"账户交易"瑞和股份".

庄某莲为倪汉腾表弟.
"庄某莲"账户由郑少銮实际操作下单.
"庄某莲"普通证券账户于2014年2月16日开立于中国银河证券深圳深南大道营业部,"庄某莲"信用账户于2015年1月19日开立.
"庄某莲"信用账户于2016年11月18日买入605,700股"瑞和股份",成交金额35,481,962.
3元.
2016年11月23日卖出485,700股,卖出金额35,040,072.
31元,此后该账户陆续买入和卖出"瑞和股份",并于2017年2月13日将95,000股划转至普通账户.
"庄某莲"证券账户在内幕信息公开前买入"瑞和股份"实际获利和账面获利合计7,846,721.
98元.

"郑少銮"证券账户2014年2月17日开立于中国银河证券深圳深南大道营业部.
2016年11月18日"郑少銮"证券账户买入"瑞和股份"6,200股,成交金额350,020元,并于2016年11月22日全部卖出,卖出成交金额444,850元,实际获利93,908.
23元.
在内幕信息公开前,"郑少銮"证券账户交易"瑞和股份"的电脑为倪汉腾、郑少銮二人家中电脑.

(三)倪汉腾、郑少銮交易"瑞和股份"明显异常2016年11月17日,李某平向戚某文电话(21点13分)询问送转预披露流程10分钟后与倪汉腾通电话,次日即2016年11月18日上午,有大量资金转账进入"庄某莲"证券账户对应三方存管银行账户,"庄某莲""郑少銮"证券账户于2016年11月18日大量买入"瑞和股份",交易金额较过往交易明显放大,李某平和倪汉腾通话时间与资金转入时间、交易时间高度吻合,且交易行为明显异常.

以上事实有相关证券账户交易终端硬件信息、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录及情况说明、交易所相关数据信息、当事人通讯记录等证据证明,足以认定.

倪汉腾、郑少銮的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.

当事人倪汉腾、郑少銮及其代理人在听证中提出以下申辩意见:第一,认定"国庆节前,李某平开始有了实施高送转的想法",没有事实根据.
"高送转"这一说法是由调查人员在询问中提出,由于调查人员未向被调查人员说明"送转"和"高送转"的不同,导致调查笔录中"现金分红和转增股本""送转"和"高送转"交替出现,内幕信息内容模糊不清.

第二,认定"2016年10月底11月初,李某平与叶某彪、陈某刚商量是否可以考虑做高送转,讨论实施高送转的可行性,了解资产状况、资本公积情况、现金流情况,同时与同行业其他上市公司比较,开始筹划利润分配方案",事实不清,没有证据支持.

第三,认定"内幕信息形成时间不晚于2016年11月3日",只有言词证据,不足以对事实作出认定.
本案内幕信息形成于2016年11月18日股票交易收市后,在此之前,案涉信息的内容仅涉及现金分红和转增股本,即送转,未涉及实施的具体时间及具体方案.

第四,从控股股东、实际控制人、董事长李某平和其他知情人员的行为,可以推断出2016年11月3日前所提到的"送转"不属于内幕信息.
李某平于2016年11月8日减持本公司股票300万股,2016年11月8日、11月25日瑞和股份的董事会公告均未提及内幕信息,由此证明2016年11月9日前内幕信息尚未形成.

第五,通过上市公司年报等公开信息,足以判断案涉瑞和股份现金分红和转增股本即"送转"的预期,并不需要"内幕信息".
当事人判断瑞和股份利好,通过正常分析数据即可知悉,并不需要通过"内幕信息"进行交易.

综上,倪汉腾、郑少銮认为其行为不构成内幕交易,请求我会对其免予处罚.

经复核,我会认为:第一,关于本案内幕信息的内容.
瑞和股份2016年11月20日公告《关于对公司2016年度利润分配预案的提议及承诺》中提及的分配股利和转增股本的信息,属于《证券法》第七十五条第二款第二项规定的"公司分配股利或者增资的计划".
"送转""高送转""现金分红和转增股本"均属于"公司分配股利或者增资的计划"的范畴,是《证券法》规定的内幕信息.

第二,关于对内幕信息形成过程的认定,通过全面分析李某平、陈某刚、戚某文、叶某彪、李某飞等内幕信息知情人的询问笔录、通讯记录,以及李某平、瑞和股份提供的书面情况说明可以认定.
尤其是2016年11月3日这个时点,根据李某平2016年11月4日经广州前往澳大利亚、陈某刚2016年11月3日出差去武汉行程的客观证据,以及在询问笔录中做出的明确表述,足以对相关事实予以认定.

第三,关于内幕信息形成起点的认定.
李某平作为瑞和股份实际控制人、董事长,对内幕信息的动议、筹划、决策等有足够的影响力,李某平称瑞和股份上市后一直没有进行过高送转,大概2016年10月国庆节左右,开始有瑞和股份高送转的想法.
2016年10月中下旬、11月初(11月3日之前),李某平已经就瑞和股份2016年是否可以考虑做高送转与叶某彪、陈某刚进行讨论,李某平还向陈某刚询问公司资产状况、资本公积金情况、现金流等与实施利润分配直接相关的情况.
其在2016年11月3日之前已动议、筹划实施分配股利和转增股本,认定内幕信息形成不晚于2016年11月3日,证据充分.

第四,关于内幕信息的未公开性.
依据《证券法》第七十五条第一款的规定,证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息.
可见,未公开性是内幕信息重要特征之一.
当事人申辩意见中所述的公司公告及机构调研中未提及"送转""高送转"等信息,正是该案内幕信息具有未公开性的体现.

第五,关于当事人交易的异常性,其未提出正当理由或者正当信息来源.
当事人倪汉腾与李某平是朋友,关系密切.
2016年11月17日,李某平向戚某文电话(21点13分)询问送转预披露流程10分钟后与倪汉腾通电话,次日即2016年11月18日上午,大量资金转账进入"庄某莲"三方存管账户,"庄某莲""郑少銮"证券账户即刻大量买入"瑞和股份",交易金额较过往交易明显放大,李某平和倪汉腾通话时间与资金转入时间、交易时间高度吻合,交易行为明显异常.

综上,我会对倪汉腾、郑少銮的陈述申辩意见不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:责令倪汉腾、郑少銮依法处理非法持有的股票,没收倪汉腾、郑少銮违法所得7,940,630.
21元,并处以23,821,890.
63元的罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年5月27日河南监管局行政处罚决定书〔2019〕1号(刘晓斌)当事人:刘晓斌,女,1979年1月出生,住址:广东省深圳市宝安区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关规定,我局对刘晓斌内幕交易无锡贝斯特精机股份有限公司(以下简称贝斯特)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

一、内幕信息的形成及公开过程贝斯特为深圳证券交易所上市公司.
2017年7月份,中信证券保荐人先某国为贝斯特做持续督导期间,向公司董事长曹某华、董事会秘书陈某推荐了深圳佰维存储科技股份有限公司(以下简称佰维存储),称可以与其谋求战略投资或业务合作.

2017年7月26日,贝斯特曹某华、陈某到佰维存储现场考察,双方进行了交流.

2017年8月11日,佰维存储公司创始人孙某欣、董事会秘书卢某丰等人到贝斯特考察.
通过互访,双方表达了愿意继续深入沟通交流的意愿.

2017年8月中下旬,先某国与贝斯特、佰维存储电话沟通对彼此的看法,双方均表示可以进入实质性谈判.

2017年9月13日,贝斯特曹某华、陈某等人到佰维存储进行协商,协商的主要内容有交易价格、交易方式及佰维存储的控制权转移等事项.

2017年9月14日,双方签署了股份收购意向书和备忘录,贝斯特向深圳交易所申请了停牌.

2017年9月15日,贝斯特发布关于重大资产重组停牌公告,称公司拟筹划收购股权事项,预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

贝斯特于2017年9月15日所披露的"公司拟筹划收购股权事项",是《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的重大事件,属于《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息;内幕信息敏感期为2017年8月11日至9月15日.
佰维存储孙某欣、卢某丰为内幕信息知情人.

二、刘晓斌内幕交易情况刘晓斌在佰维存储成立之初即加入公司,2015年成为公司股东之一.
自2016年起,刘晓斌担任公司董事、副总经理.
刘晓斌作为核心管理人员,知道公司自2015年起一直希望通过IPO或并购重组上市.
2017年7月底8月初,刘晓斌在公司董事会秘书办公桌上见到过贝斯特的宣传册,并因工作关系,获知了孙某欣等人去无锡事宜.
在内幕信息敏感期内,刘晓斌与内幕信息知情人孙某欣、卢某丰联络接触.
在内幕信息敏感期内,刘晓斌利用"刘某燕"、"刘某鹏"证券账户共计买入"贝斯特"股票金额3,096,554.
00元;上述交易资金来源于刘晓斌,均为内幕信息敏感期内转入;两证券账户都存在成交金额明显放大等异常情形.
内幕信息公开后,"刘某燕"、"刘某鹏"证券账户卖出"贝斯特"股票,没有违法所得.

以上违法事实,有贝斯特相关说明、公告,相关人员询问笔录,证券账户资料、资金流水,相关人员通讯记录等证据证明.
在我局调查过程中,刘晓斌积极配合调查.

我局认为,在内幕信息敏感期内刘晓斌与孙某欣、卢某丰联络接触,其利用的"刘某燕"、"刘某鹏"证券账户资金变化、证券交易活动与内幕信息形成、变化及公开过程高度吻合,交易行为存在明显异常,且对此不能作出合理解释.
刘晓斌的上述行为违反了《证券法》第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对刘晓斌处以6万元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

河南证监局2019年1月17日新疆监管局行政处罚决定书〔2019〕1号(张新红)当事人:张新红,女,1973年7月出生,住址:新疆伊宁市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,新疆证监局对张新红内幕交易违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程西部黄金股份有限公司(以下简称"西部黄金")因其冶炼厂的副产硫酸销售业务,与阿克陶科邦锰业制造有限公司(以下简称"科邦锰业")建立了业务联系,在科邦锰业表达对外合作意图后,西部黄金随即开展合作洽谈相关工作.

2016年12月9日,西部黄金控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司(以下简称"有色集团")总经理张某华、西部黄金总经理何某璋与科邦锰业、新疆佰源丰矿业有限公司(以下简称"佰源丰")实际控制人杨某荣首次就合作见面沟通交流.

2016年12月26日,科邦锰业、佰源丰实际控制人杨某荣与有色集团董事长郭某棠、总经理张某华、西部黄金总经理何某璋、副总经理兼董事会秘书唐某阳就合作事项作进一步会谈,会谈约定了"西部黄金并表51%、收购方式为增资扩股等"内容.

2016年12月27日,有色集团与科邦锰业、佰源丰分别签订《保密协议》和《投资合作框架协议》.
《合作框架协议》内容包括:双方就拟收购事项达成初步合作意向、收购股权比例及收购方式、后续开展尽职调查工作等.
此后由西部黄金负责组织中介机构开展尽职调查、先后召开磋商会议及中介协调会.

2017年4月18日,西部黄金发布停牌公告.
综上,上述并购重组事项,属于《证券法》第六十七条第二款规定的重大事件,为《证券法》第七十五条规定的内幕信息.
内幕信息敏感期为2016年12月27日至2017年4月18日.

二、张新红交易"西部黄金"(一)张新红因其配偶张某华(内幕信息知情人)获知内幕信息2017年1月4日,张某华作为外聘矿山专家与西部黄金总经理何某璋、副总经理唐某阳、财务部主任孙某华一行赴两家拟收购标的企业进行尽职调查,随后被聘为佰源丰总经理,任命文件于2017年2月25日签发.
根据现有证据可知,2017年2月23日,张新红夫妇因就医有过直接接触,在该次会面后次日即2017年2月24日,张新红返回伊宁(其实际居住地)后,首次买入"西部黄金".
根据《证券法》第七十四条,张某华因前期参与西部黄金并购重组尽职调查而成为内幕信息知情人,张新红因其配偶为内幕信息知情人而获知内幕信息.

(二)张新红交易"西部黄金"情况张新红普通证券账户于2009年11月30日在宏源证券(现为申万宏源西部证券有限公司)伊宁斯大林街证券营业部开立,一码通账号180***206,下挂上海股东账户A253***95和深圳股东账户0138***27.

2017年2月24日至"西部黄金"停牌日,张新红分16笔累计买入5,400股"西部黄金",成交金额118,677元,成交均价21.
98元;分3笔累计卖出1,800股,成交金额43,488元.

张新红证券账户对应的三方存管同名银行账户为建设银行账户(621700****370),买入"西部黄金"资金主要为其自有资金.
自张新红账户首次交易"西部黄金"(2017年2月24日)至末笔交易"西部黄金"(2017年4月14日)期间,共发生银行转证券业务7笔,总额为133,300元.

根据张新红办公室MAC地址、家庭电脑MAC地址、IP地址与买卖"西部黄金"交易MAC地址、IP地址比对结果,并综合张新红笔录可知,张新红使用其本人证券账户买卖"西部黄金".

(三)张新红买入"西部黄金"交易特征根据张新红证券账户交易流水及相关人员笔录可知.
张新红于2017年2月23日与丈夫张某华见面后,次日2月24日即开始持续交易"西部黄金",交易"西部黄金"时点与其获知内幕信息时点高度吻合,交易行为明显异常,且不能提供合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动.

上述事实,有相关通讯记录、涉案账户开户资料、账户委托汇总表、账户资金变动表、张某华人事任命书、相关当事人询问笔录等证据证明,足以认定.

综上,张新红在内幕信息公开前,获知内幕信息,并利用该内幕信息买卖西部黄金股票的行为,违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:责令张新红依法处理非法持有的证券,没收违法所得5,602.
1元,并处以3万元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会新疆监管局2019年1月23日新疆监管局行政处罚决定书〔2019〕2号(李金刚)李金刚:当事人:李金刚,男,1971年1月出生,住址:广东珠海市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,新疆证监局对李金刚内幕交易违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人提出陈述、申辩意见,并要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,李金刚存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程西部黄金股份有限公司(以下简称"西部黄金")因其冶炼厂的副产硫酸销售业务,与阿克陶科邦锰业制造有限公司(以下简称"科邦锰业")建立了业务联系,在科邦锰业表达对外合作意图后,西部黄金随即开展合作洽谈相关工作.

2016年12月9日西部黄金控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司(以下简称"有色集团")总经理张某华、西部黄金总经理何某璋与科邦锰业、新疆佰源丰矿业有限公司(以下简称"佰源丰")实际控制人杨某荣首次就合作见面沟通交流.

2016年12月26日,科邦锰业、佰源丰实际控制人杨某荣与有色集团董事长郭某棠、总经理张某华、西部黄金总经理何某璋、副总经理兼董事会秘书唐某阳就合作事项作进一步会谈,会谈约定了"西部黄金并表51%、收购方式为增资扩股等"内容.

2016年12月27日,有色集团与科邦锰业、佰源丰分别签订《保密协议》和《投资合作框架协议》.
《合作框架协议》内容包括:双方就拟收购事项达成初步合作意向、收购股权比例及收购方式、后续开展尽职调查工作等.
此后由西部黄金负责组织中介机构开展尽职调查、先后召开磋商会议及中介协调会.

2017年4月18日,西部黄金发布停牌公告.
综上,上述并购重组事项,属于《证券法》第六十七条第二款规定的重大事件,为《证券法》第七十五条规定的内幕信息.
内幕信息敏感期为2016年12月27日至2017年4月18日.

二、李金刚内幕交易"西部黄金"(一)李金刚与内幕信息知情人联络接触情况西部黄金副总经理兼董秘唐某阳因参与西部黄金并购重组事项进程,并于2016年12月26日列席西部黄金与拟收购标的(科邦锰业、佰源丰)企业实际控制人杨某荣合作洽谈会议、参与后续尽职调查等并购重组事项而成为内幕信息知情人;西部黄金资源开发部经理王某峰因于2017年2月7日参与尽职调查而成为内幕信息知情人.

2017年4月1日,唐某阳、王某峰赴乌鲁木齐天助设计研究院(以下简称"天助设计院")与该设计院总经理李金刚洽谈佰源丰锰矿采矿工程可行性研究报告事宜.

根据李金刚与唐某阳、王某峰通讯记录可知,2017年2月至4月期间,李金刚与内幕信息知情人唐某阳通话7次,与王某峰通话9次.

(二)李金刚交易"西部黄金"情况李金刚普通证券账户于2017年4月7日在湘财证券乌鲁木齐克拉玛依东路证券营业部开立,该账户于2017年4月10日买入"西部黄金"30,000股,金额696,750元;4月11日买入"西部黄金"10,000股,金额246,100元;4月12日买入"西部黄金"130,000股,金额3,280,719元;4月13日买入"西部黄金"20,000股,金额494,100元;合计买入190,000股,累计买入金额4,717,669元.

李金刚证券账户交易"西部黄金"资金主要来自李金刚理财资金和其弟弟李某强归还借款.
2017年4月7日至4月18日,其证券账户共发生银行转证券业务5笔,总额为5,000,000元.

根据询问笔录及交易记录可知,上述交易均通过李金刚本人手机下单操作完成.

(三)李金刚买入"西部黄金"交易特征2017年4月1日,李金刚与内幕信息知情人唐某阳、王某峰接触后,于2017年4月7日开立证券账户,自开户日起至"西部黄金"停牌日,仅买入两只股票,分别为"雷科防务"和"西部黄金",其中"雷科防务"分3笔共买入20,000股,计251,675元.
"西部黄金"分17笔共买入190,000股,成交金额4,717,669元.
综合考虑李金刚与王某峰、唐某阳在首笔买入"西部黄金"前后的通话记录,李金刚开立证券账户、交易"西部黄金"时点与其获知内幕信息时点高度吻合,交易行为明显异常,且不能提供合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动.

综上,李金刚在内幕信息公开前获知内幕信息,并利用该内幕信息买卖西部黄金股票的行为,符合《证券法》第七十六条中有关内幕交易违法行为的认定,构成内幕交易.

上述事实,有相关通讯记录、涉案账户开户资料、委托流水、成交流水、相关当事人询问笔录等证据证明,足以认定.

李金刚的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易.

李金刚在听证及陈述申辩中提出:第一,其为西部黄金服务的项目是做可行性研究报告,其不认为可行性研究报告是内幕信息;第二,其与内幕信息知情人的联络接触属正常业务往来,可以作出合理说明;第三,其交易"西部黄金"是基于正常的投资分析作出,并非利用内幕信息;第四,在调查期间能主动配合调查并及时纠正,没有造成危害后果,依法应当不予行政处罚.

经复核,我局认为:第一,认定李金刚构成内幕交易,并非根据李金刚在内幕信息敏感期内为西部黄金做可行性研究报告及由此发生业务往来而认定,而是因其在敏感期内与内幕信息知情人有往来和通话等接触、联络,并在随后开立证券账户、划转资金以及买入股票,前者联络接触时点与随后一系列行为发生时点高度吻合,因此推定其知悉内幕信息并利用内幕信息进行交易;第二,李金刚买入单只股票金额明显放大,持仓集中度高,买入态度坚决,与以往交易习惯不符,其所辩称正常的投资分析不足以解释其交易的异常性;第三,经复核李金刚不存在《行政处罚法》第二十七条所规定的从轻、减轻或免予处罚的情形.
综上,对李金刚的陈述申辩意见不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:责令李金刚依法处理非法持有的证券,并处以25万元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会新疆监管局2019年1月23日山西证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(张建五)当事人:张建五,男,1959年11月出生,住址:河南省郑州市管城回族区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,山西证监局对张建五内幕交易河南易成新能源股份有限公司(以下简称易成新能)股票行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人提交了陈述和申辩意见,应当事人的申请,我局依法举行了听证,听取了当事人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,张建五存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程(一)内幕信息一:易成新能拟收购中国平煤神马集团开封炭素有限公司20%的股权2017年,易成新能由于主营业务碳化硅业绩下滑亏损严重.
为扭亏为盈,2018年1月,时任易成新能董事长孙某、总经理王某晨、时任中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称平煤集团,易成新能的第一大股东)资本运营部部长于某阳商议并提出由易成新能收购开封市建设投资有限公司(以下简称开封建投)代开封市政府持有的中国平煤神马集团开封炭素有限公司(以下简称开封炭素)20%股权.

随后,孙某、于某阳、王某晨、时任开封炭素董事长陈某来将以上方案向平煤集团领导梁某进行了汇报.

2018年1月下旬,梁某与开封市相关领导就股权收购事宜达成一致意见.
2018年1月30日,平煤集团向开封市政府正式发送了《中国平煤神马集团关于易成新能协议受让开封炭素的部分股权的函》.
后因交易价格未能达成一致等原因,该股权收购方案没有具体实施.

2018年3月27日,易成新能发布《关于重大资产重组停牌的公告》.
易成新能拟收购开封炭素20%股权的事项在信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第七项规定的内幕信息,该内幕信息的形成不晚于2018年1月30日,公开于2018年3月27日.
梁某实际参与了易成新能股权收购方案的讨论和决策,属于《证券法》第七十四条第二项规定的法定内幕信息知情人.

(二)内幕信息二:易成新能拟将亏损资产出售给平煤集团2018年2月至3月期间,孙某、王某晨、于某阳讨论提出剥离易成新能亏损资产的思路.

2018年3月4日,于某阳、梁某、孙某、时任平煤集团财务资产部部长郑某泉、时任易成新能董事会秘书江某等人研究提出了将易成新能亏损资产剥离给平煤集团的方案,同时梁某要求对该方案进行充分论证.

2018年3月18日,于某阳、梁某、孙某、王某晨、时任平煤集团总经理杨某国等人及中介机构相关人员召开会议,继续讨论资产剥离方案.

2018年3月26日,于某阳、杨某国、梁某、孙某、王某晨、江某等人及中介机构相关人员再次召开会议,决定易成新能立即停牌,实施资产剥离,要求中介机构开展具体工作.

2018年3月27日,易成新能发布《关于重大资产重组停牌的公告》.
易成新能拟剥离亏损资产并出售给平煤集团的事项在信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第五项规定的内幕信息,该内幕信息形成于2018年3月4日,公开于2018年3月27日.
梁某实际参与了易成新能股权收购方案的讨论和决策,属于《证券法》第七十四条第二项规定的法定内幕信息知情人.

二、张建五利用易成新能股权收购方案内幕交易的情况(一)张建五与内幕信息知情人联络接触情况张建五和平煤集团有多年合作关系.
张建五、梁某、吕某涛(梁某的秘书)在询问笔录中均称,张建五、梁某每周都要见面,联系比较多.
综上,在2018年1月30日至2018年3月27日这一内幕信息敏感期内,张建五和梁某存在联络接触.

(二)张建五交易"易成新能"情况"张建五"证券账户于2017年11月15日开立于华福证券河南分公司.
2018年2月26日、2月27日张建五通过本人建行账户及本人控制的河南紫云金刚石有限公司建行账户向"张建五"证券账户转入共计10,000,000元.
"张建五"证券账户于2018年2月7日至3月1日共买入"易成新能"1,664,847股,成交金额9,394,307.
26元;2018年3月20、21日共卖出"易成新能"493,979股,成交金额2,927,111.
84元.
截至2018年10月30日(盈利测算日),该账户尚有"易成新能"1,170,868股,经计算共计亏损325,529.
82元,张建五称,以上交易均由他自己做出决策,由他的司机使用张建五的手机进行操作.

(三)交易行为明显异常,且没有合理解释"张建五"证券账户自开户至2018年2月5日仅转入两笔资金,金额共计4,200,000元.
2018年2月26日至2月27日,张建五向该证券账户转入10,000,000元,资金转入量明显放大.
该账户自开户至2018年2月6日仅买入"安科生物"和"绿地控股"2只股票,买入金额总计3,535,157.
60元,2月7日首次买入"易成新能,2月7日至3月1日期间"易成新能"买入量明显放大;该账户在内幕信息敏感期内共买入4只股票,其中"易成新能"买入金额达9,394,307.
26元,占比59.
15%,表明买入"易成新能"意愿强烈,且张建五对上述明显异常交易行为无合理解释.

以上事实有相关公告、相关人员询问笔录、涉案账户开户资料、交易流水和资金划转记录等证据,足以证明.

张建五的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

三、张建五利用易成新能资产出售方案内幕交易的情况(一)张建五与内幕信息知情人联络接触情况如前所述,张建五和梁某平时联系比较多.
2018年3月4日至3月27日,张建五和梁某共通话5次,和吕某涛共通话9次.

(二)张建五利用"孙某良"中原证券账户和华福证券账户的情况1.
相关人员关于交易决策的陈述张建五和孙某良在询问笔录中均称,是张建五借用孙某良的账户买入"易成新能",由张建五转入资金并下达交易指令,再由孙某良在自己手机上操作.

2.
以上两账户资金来源于张建五2018年3月7日,张建五通过本人建行账户向孙某良中原证券账户转入4,000,000元;2018年3月19日,张建五通过本人建行账户向孙某良华福证券账户转入2,500,000元.
随后,孙某良按照张建五要求将华福证券账户的"易成新能"卖出,于2018年7月25日将剩余资金1,987,952.
50元转入张建五兴业银行账户.

(三)"孙某良"中原证券账户和华福证券账户交易"易成新能"情况"孙某良"中原证券账户于2015年1月27日开立于中原证券平顶山建设路营业部.
2018年3月7日,该账户买入"易成新能"680,000股,成交金额3,998,400元,以上交易使用孙某良尾号为5966的手机进行操作.
截至2018年10月30日(盈利测算日),以上股票未卖出,经计算共计亏损428,400元.

"孙某良"华福证券账户于2018年3月13日开立于华福证券河南分公司.
2018年3月19日,"孙某良"华福证券账户买入"易成新能"424,300股,成交金额2,499,127元;2018年7月9日"孙某良"华福证券账户卖出"易成新能"424,300股,成交金额1,989,967元,以上交易均使用孙某良尾号为5966的手机进行操作,经计算共计亏损512,496.
70元.

综上,张建五利用"孙某良"中原证券账户和华福证券账户在内幕信息敏感期内共计买入"易成新能"的成交金额为6,497,527元,共计亏损940,896.
70元.

(四)交易行为明显异常,且没有合理解释1.
"孙某良"中原证券账户的情况该账户在开户时转入500,000元,2018年2月13日转入600,000元,之后再无资金转入.
直到2018年3月7日,张建五向该账户转账4,000,000元,资金转入量明显放大;在转账当天该账户即单笔买入"易成新能"3,999,600元,股票买入时点明显异常;该账户开立后至2018年3月6日单只股票买入金额不超过800,000元,"易成新能"买入量明显放大,买入意愿坚决;在内幕信息敏感期内,该账户买入"易成新能"的金额占买入股票总金额的90.
81%.

2.
"孙某良"华福证券账户的情况2018年3月19日,张建五向该账户转入2,500,000元,为该账户开户后首次转入资金,和孙某良中原证券账户开户后转入500,000元相比,资金量明显放大;该账户开户后仅交易"易成新能",且在2018年3月19日张建五向该账户转账当天就全仓单只买入"易成新能",股票买入明显异常.

张建五对上述明显异常交易行为无合理解释.
以上事实有相关公告、相关人员询问笔录、相关人员通讯记录、涉案账户开户资料、交易流水和资金划转记录等证据证明,足以认定.

张建五的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

张建五在陈述申辩中提出:第一,自己交易"易成新能"有合理理由.
自己有闲置资金,具有迫切与合理的投资需求,并在开户后首次配置了40万元的绿地控股股票,具有明显的资产配置意愿.
在敏感期内购入易成新能主要是基于对易成新能股价在低位的判断及对本人持股仓位的调整.
所以,本人购入易成新能的金额、交易的方式与本人的资金状况以及购买股票的经验相适应,具有合理性.
第二,本人在大约内幕信息一形成的一个月后才大额购入易成新能,与内幕信息一的关联性较弱.
第三,本人在内幕信息一公开前的"易成新能"交易中有买有卖,在内幕信息敏感期内的大额卖出行为不符合利用内幕消息获利的交易预期.
第四,本人与内幕信息知情人联系是长期的工作和生活习惯,在内幕信息敏感期内虽有通话与接触,但是内幕信息知情人并未向本人透露内幕信息的任何内容;综上,考虑本人购买股票的合理性及与内幕信息的关联性,请求我局对其免于或从轻、减轻处罚.

我局认为:第一,张建五利用自己账户及"孙某良"中原证券账户和华福证券账户买入"易成新能"的交易行为明显异常,且其申辩理由不足以解释其交易的异常性.
一是在内幕信息敏感期内,以上三账户资金转入量明显放大.
尤其是"孙某良"中原证券账户资金转入量放大7倍,"孙某良"华福证券账户首次开户即转入2,500,000元,和"孙某良"中原证券账户平时的资金转入相比放大5倍.
二是以上三账户买入"易成新能"股票占比高,在内幕信息敏感期内,以上三账户买入"易成新能"的股票占比分别为59.
15%、90.
18%和100%.
三是股票买入时点异常,买入意愿坚决.
在内幕信息敏感期内,张建五账户为首次买入"易成新能",且买入金额高达9,394,307.
02元.
"孙某良"中原证券账户和华福证券账户均在张建五转入资金的当天即大额全仓单只买入"易成新能".
四是"孙某良"华福证券账户尤为异常,该账户为新开账户,且开户后首次单只全仓交易"易成新能".
第二,内幕信息的形成、发展、传递、知悉、交易需要过程,并非内幕信息形成之时当事人就能立刻知悉并进行交易.
故张建五以自己并非在内幕信息形成后立刻交易的申辩理由不成立.
第三,在内幕信息公开前是否有卖出行为不影响内幕交易行为的认定.
第四,张建五与内幕信息知情人在内幕信息敏感期内存在联络接触,交易行为明显异常且无合理解释.
综合全案证据,认定张建五的行为构成内幕交易.
另外,配合行政机关调查是每个公民应尽的义务,我局在审理过程中已经综合考虑了当事人配合调查的情况确定量罚幅度.
综上,对张建五的申辩理由不予采信.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局作出以下决定:对张建五利用易成新能股权收购事项内幕交易的行为,罚款200,000元;对张建五利用易成新能资产出售事项内幕交易的行为,罚款100,000元;综上,对张建五罚款合计300,000元.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会山西监管局2019年2月21日北京证监局行政处罚决定书〔2019〕2号(俞亮)当事人:俞亮,男,1974年5月出生,住址:广东省深圳市南山区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对当事人俞亮内幕交易华北高速公路股份有限公司(以下简称华北高速)股票案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人提出陈述申辩意见,并申请听证.
应当事人申请,我局举行听证会,听取其陈述申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息形成与公开过程2015年12月16日,招商局集团有限公司(以下简称招商局集团)总经理李某鹏主持召开集团内部公路板块重组项目启动会.
会议决定启动集团公路板块重组专项工作,通过与上市公司重组的方式,实现集团公路板块——主要涉及招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称招商公路,原名招商局华建公路投资有限公司)、招商局重庆交通科研设计院有限公司(以下简称招商交科院)——在A股整体上市,会议成立了集团公路板块重组工作小组.
招商局集团副总经理邓某杰、资本运营部部长邓某栋等人参会.
会后会议纪要抄送集团财务部、资本运营部、战略发展部、综合交通部.

招商公路在境内参股A股上市公司13家,作为第一大股东并控制董事会的仅有华北高速1家(董事长、总经理均由招商公路派出),招商局集团一开始就没有将华北高速以外的其他参股高速公路类上市公司作为重组平台考虑.

2016年2月17日、19日,招商局集团副总经理邓某杰、综合交通部一处处长纪某、华北高速总经理李某强走访华北高速第二、三大股东,告知其招商局集团重组华北高速的意愿,探讨华北高速作为重组平台的可能性.

2016年3月1日,招商局集团召开会议,启动集团公路业务整合上市方案的具体工作,听取了前期公路业务重组整合工作进展情况,会议提出保密的工作要求.
招商局集团董事长李某红、总经理李某鹏、副总经理邓某杰、资本运营部部长邓某栋、综合交通部部长李某汉等人参会.

2016年3月15日,招商局集团召开会议,再次明确公路重组业务是今年重点工作,争取年底完成重组,并重申了保密要求.
招商局集团邓某杰、邓某栋、李某汉,招商公路常务副总经理、华北高速董事长姜某飞,中金公司、招商证券相关人员参加了本次会议.

2016年3月25日,招商局集团、招商公路、招商交科院与中金公司、招商证券、嘉源律师事务所开会,就资本运作的可能性和路径展开初步论证.

2016年4月25日,招商局集团、招商公路、招商交科院及各方中介召开会议,对项目涉及的关键事项进行讨论并布置下一阶段工作.

2016年4月29日,招商局集团第一届董事会第四次会议上审议通过招商公路发行股份吸收合并国内上市公司A公司的议案(出于保密需要,招商局集团在公司内部统一使用"A公司"指代华北高速).

2016年6月23日下午7点,招商公路资本运营部总经理孟某通知华北高速董秘办主任施某雷,于次日停牌华北高速.
2016年6月24日凌晨2点,华北高速董秘郝某业接到招商公路常务副总经理、华北高速董事长姜某飞要求停牌华北高速的通知短信.
2016年6月24日上午,华北高速临时停牌.
2016年6月25日,华北高速发布重大事项停牌公告.

2016年7月8日,华北高速发布重大资产重组停牌公告,确认招商局集团正在筹划与公司相关的重大资产重组事项.

2017年6月14日,华北高速召开第六届董事会第四十七次会议,审议通过了招商公路换股吸收合并华北高速的相关议案.
并于6月15日公告了《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议》.

2017年6月28日,华北高速复牌.
招商局集团整合公路业务并购重组华北高速事项,属于《证券法》第六十七条第二款第九项规定的"公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定"的重大事件,构成《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息.
该内幕信息形成于2015年12月16日,公开于2016年7月8日.
李某红、李某鹏、邓某杰、邓某栋、纪某、李某汉、李某强、姜某飞等人为本案内幕信息知情人.
李某汉知悉内幕信息的时间不晚于2016年3月1日.

二、俞亮使用本人证券账户在内幕信息敏感期内交易"华北高速"(一)涉案期间账户交易情况"俞亮"证券账户2003年3月27日开立于平安证券有限责任公司深圳蛇口招商路招商大厦证券营业部.
内幕信息敏感期内,2016年3月14日至2016年6月6日,共买入"华北高速"500,000股,买入金额2,296,500元;华北高速复牌后,卖出470,000股,卖出金额4,466,500元.
截至2017年7月26日,该账户仍持有30,000股,对应余股市值316,800元,共计获利2,600,751.
25元.

2017年12月28日、2018年3月19日,"俞亮"证券账户卖出"招商公路"20,868股,卖出金额239,310.
96元(华北高速被吸收合并,股票更名为"招商公路").

(二)账户实际控制人情况"俞亮"证券账户由其本人实际控制和使用.
敏感期内,俞亮通过其手机和电脑下单交易"华北高速".

(三)账户资金情况俞亮"证券账户买入"华北高速"的资金为其自有资金.
2016年3月11日、3月14日、3月15日、3月17日,俞亮转入2,260,000元至其资金账户,用于买入涉案股票.

(四)俞亮与内幕信息知情人李某汉在内幕信息敏感期的联络情况俞亮为招商局集团综合交通部/海外业务部部长助理,系李某汉下属,二人长期共事,并在较长时间内保持直属上下级关系.
内幕信息敏感期内,2016年3月1日至3月12日,俞亮与李某汉累计通话10次,2016年3月14日至3月18日,俞亮连续买入490,000股"华北高速".
2016年6月5日,二人通话2次,俞亮于次日买入10,000股"华北高速".

(五)账户交易特征内幕信息敏感期内,俞亮与内幕信息知情人李某汉存在多次通话联系,并使用本人证券账户买入"华北高速",买入时点与通话联系的时点接近.
该账户此前从未交易过"华北高速",且存在突击转入资金买入涉案股票的情形,转入资金全部用于买入涉案股票,买入意愿强烈,相关交易行为明显异常.

上述事实,有相关公告、会议纪要、证券账户资料及交易流水、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定.

我局认为,俞亮在内幕信息公开前与内幕信息知情人李某汉通话联络,其证券交易活动与内幕信息高度吻合,相关交易行为明显异常,违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.

当事人及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出:第一,内幕信息必须与上市公司存在直接关联,本案内幕信息的核心应当是"华北高速决定被吸收合并",该信息的形成时间为2016年4月29日,且该信息已于2016年2月5日在招商局集团官方网站公开.
认定本案内幕信息形成于2016年4月29日之前缺乏证据.

第二,李某汉并非本案内幕信息知情人,且俞亮与李某汉的通话联络缺乏证据基础,认定俞亮从李某汉处获知内幕信息证据不足.

第三,俞亮的交易行为是基于公开信息的分析判断以及当时出国工作的情况做出的,与其长期以来的交易习惯一致.

第四,俞亮不存在内幕交易行为,依法不应承担相应的行政违法责任,且俞亮已将余股全部卖出,本案违法所得计算错误,罚款标准过高.

经复核,我局认为:第一,本案内幕信息的认定符合法律规定,事实清楚,证据确凿.
一是,虽然"配合公路板块整体上市""推进公路板块整体上市"等新闻稿表述在招商局集团网站中公开发布,但公司官网并非内幕信息的法定公开途径,且本案关于招商局集团公路板块整合的启动及进展情况的信息并不被外界所知悉,具备内幕信息的内部性特征.
二是,影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员,其动议、筹划、决策或者执行初始时间,应当认定为内幕信息的形成之时.
华北高速为招商局集团控制的公路板块的A股上市公司,关于招商局集团整合公路业务并购重组华北高速事项,其动议、筹划、决策等均由招商局集团做出,招商局集团在其中起着决定性作用.
2015年12月16日,招商局集团召开的集团内部公路板块重组项目启动会上,决定启动集团公路板块重组专项工作,并已成立工作小组着手开展此项工作,具备内幕信息的重大性特征,应当认定为内幕信息的形成之时.
三是,招商局集团公路板块的整体上市为一个动态连续的过程,这一过程涉及的公司改制、资产整合、吸收合并、整体上市均是其中的某一环节,各环节不能割裂.
四是,相关说明材料、会议纪要、相关人员询问笔录等证据互相印证,足以认定本案内幕信息形成过程.

第二,根据李某汉询问笔录以及招商局集团2016年3月1日、3月15日的会议纪要,李某汉基于其身份职责参加了招商局集团的公路项目重组会,根据《证券法》第七十四条第七项及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条的规定,李某汉为本案内幕信息知情人.
俞亮、李某汉的询问笔录均确认两人存在通话联系的事实.

第三,内幕信息敏感期内,俞亮同内幕信息知情人李某汉存在多次通话联系,转入资金买入涉案股票,买入意愿强烈,其证券交易活动与内幕信息高度吻合.
俞亮关于交易系基于公开信息的分析判断、出国工作实际情况、符合自身交易习惯的主张,均不足以解释交易的异常性.

第四,本案量罚已综合考量了当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,但对俞亮提出的以实际所得作为违法所得的申辩意见予以采纳.
经复核,认定俞亮实际违法所得为2,522,975.
04元.

综上,采纳俞亮关于违法所得的申辩意见,对其他陈述申辩意见不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:没收俞亮违法所得2,522,975.
04元,并处以7,568,925.
12元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会北京监管局2019年3月27日青海证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(王宇)当事人:王宇,男,1969年1月出生,住址:西安市雁塔区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对王宇信息披露违法违规、限制转让期内交易证券、短线交易和内幕交易案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人王宇未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,王宇存在以下违法事实:一、王宇实际控制"华宝信托有限责任公司-天高资本12号单一资金信托计划"(以下简称"华宝信托-天高资本12号")和"兴业期货有限公司-兴业期货智选1号资产管理计划"(以下简称"兴业期货-智选1号")账户2016年年初,江苏蓝丰生物化工股份有限公司(以下简称"蓝丰生化"或"*ST蓝丰")副董事长、第三大股东王宇,以增持蓝丰生化股份为由,找到胡某伟,让其寻找资金.
2016年2月底,胡某伟按照王宇的资金需求,找到上海呈瑞投资管理有限公司(以下简称"呈瑞投资")希望建立以蓝丰生化为标的的投资产品.
呈瑞投资为满足增持蓝丰生化股票的资金要求,设计了产品结构,并以周某名义认购夹层级份额的形式为王宇提供资金.
呈瑞投资找到华宝信托和民生银行,由两公司通过"华宝信托-天高资本12号"和"兴业期货-智选1号"为增持蓝丰生化股票提供配资.
王宇利用"华宝信托-天高资本12号"和"兴业期货-智选1号"对应的证券账户增持"*ST蓝丰",合计买入4,232,656股.
具体情况如下:(1)王宇通过认购"华宝信托-天高资本12号",取得该信托对应证券账户("华宝信托-天高资本12号"证券账户2016年1月18日开立于申万宏源证券有限公司上海隆昌路证券营业部,资金账号164****740,下挂一个上海股东账号B88****306和一个深圳股东账号089****522)的控制权.
2016年5月,王宇以胡某伟名义认购该信托1000万元一般B类权益,并在该信托成立之前指定投资标的为蓝丰生化股票.
为满足王宇的资金需求,周某(代表呈瑞投资跟投)认购该信托1000万元特殊B类权益(主要风险由王宇承担),华宝信托为王宇、周某2000万元出资提供了4000万元信托A类权益的配资(A类权益享有固定收益).
2016年5月10日-7月27日,该信托证券账户买入"*ST蓝丰"股票3,277,656股.
2016年12月,王宇以胡某伟名义申请终止"华宝信托-天高资本12号",卖出全部"*ST蓝丰"股票,所得款项共计13,307,000.
82元.
该笔款项经划转后,最终流向为王宇.

(2)王宇通过认购"兴业期货-智选1号",取得该资管计划对应证券账户("兴业期货-智选1号"证券账户于2016年6月22日开立于东吴证券股份有限公司徐州北京北路证券营业部,资金账号0580****5712,下挂一个上海股东账号A88****812和一个深圳股东账号089****606)的控制权.
2016年6月,王宇以胡某伟名义认购该资管计划1000万元进取级份额,在资管计划成立前指定投资标的为蓝丰生化股票.
为满足王宇的资金需求,周某(代表呈瑞跟投)认购该资管计划1000万元中间级份额(主要风险由王宇承担),民生银行为王宇、周某2000万元出资提供了4000万元信托配资,认购"兴业期货-智选1号"的优先级份额(优先级份额享有固定收益).
2016年6月28日至7月28日,该资管计划买入"*ST蓝丰"955,000股.
2016年12月,王宇以胡某伟名义申请终止"兴业期货-智选1号",卖出全部"*ST蓝丰"股票,所得款项共计9,963,272.
66元.
该笔款项经划转后,最终流向为王宇.

二、王宇信息披露违法违规及限制期内增持"*ST蓝丰"王宇作为蓝丰生化副董事长,持有蓝丰生化33,610,001股,占蓝丰生化已发行股份的9.
88%.
王宇控制"华宝信托-天高资本12号"和"兴业期货-智选1号"对应的两证券账户,于2016年5月10日至7月28日期间,合计买入"*ST蓝丰"4,232,656股,2016年5月12日,王宇的持股比例超过蓝丰生化已发行股份的10%;2016年7月28日,王宇持股比例达到蓝丰生化已发行股份的11.
12%.
王宇在持有蓝丰生化已发行股份累计达到10%时,没有在履行报告和信息披露义务前停止买入"*ST蓝丰",而是违反法律规定在限制期内继续增持3,833,956股,占涉案时点蓝丰生化已发行股份的1.
12%,交易金额为53,881,347.
4元.

三、王宇短线交易"*ST蓝丰"情况2015年12月11日至2017年1月5日期间,王宇累计持有"*ST蓝丰"股票占蓝丰生化已发行股份的5%以上,具有"持有蓝丰生化百分之五以上股份的股东"的身份.
王宇控制"华宝信托-天高资本12号"和"兴业期货-智选1号"对应的两个证券账户,于2016年5月10日至7月28日期间,合计买入"*ST蓝丰"4,232,656股;于2016年12月29日至2017年1月5日卖出"*ST蓝丰"4,232,656股,成交金额68,797,343.
31元.
王宇的上述卖出行为与前次买入行为的时间间隔不足6个月.

四、王宇内幕交易"*ST蓝丰"(一)内幕信息及形成过程2016年3月22日,蓝丰生化向国元证券等14家机构表示将积极寻找与蓝丰生化现有业务相匹配的公司进行合作,发展前景良好且估值合理的标的公司都可以纳入考虑范围.
自3月30日起,苏州格林投资管理有限公司总经理熊某、陕西方舟制药有限公司(以下简称"方舟制药")副总经理薛某考察了多家企业,但考察过后无果.
6月20日,蓝丰生化股东北京中金国联投资管理有限公司法定代表人时某文通过微信向熊某发送了平光制药股份有限公司(以下简称"平光制药")的资料,熊某将资料发到内部项目的评估群-"方舟制药董事工作扩大群"(微信群,成员包括王宇、薛某、熊某).
7月4日,王宇得知蓝丰生化将派人赴合肥考察平光制药.
7月7日,蓝丰生化董事长杨某华、熊某、方舟制药副总经理戈某眠与平光制药方面第一次见面,并初步介绍了各自企业的现状和未来发展前景.
7月28日,杨某华与王宇沟通后确认并购平光制药的意向.
7月29日,杨某华、王宇、熊某、平光制药董事长陈某、总经理王某、书记靳某一起在苏州开会,确定了重组意向.
8月1日,蓝丰生化发布关于资产收购事项的停牌公告.
8月12日,蓝丰生化公告进入重大资产重组程序.
8月31日,蓝丰生化发布公告称"本次重大资产重组涉及的标的资产属于医药制造业,公司与标的公司主要股东就资产收购事宜签署了《意向协议书》.
本次交易方式初步确定为以发行股份及支付现金的方式向非关联的第三方(平光制药)购买标的资产100%股权.
"9月22日,蓝丰生化发布终止筹划重大资产重组的公告,称双方在本次重大资产重组标的资产的未来盈利预测及估值等部分核心条款上存在较大分歧,重组方案无法达成一致,决定终止重大资产重组事项,蓝丰生化股票于9月26日开市起复牌.

蓝丰生化收购平光制药筹划重大重组事项构成《证券法》第六十七条第二款第二项所列重大事件,属于《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息,内幕信息的敏感期为2016年6月20日至2016年8月1日.
蓝丰生化副董事长王宇为内幕信息知情人.

(二)王宇交易"*ST蓝丰"情况1.
王宇负有停止购买"*ST蓝丰"的义务(1)根据《证券法》第七十四条的规定,王宇作为蓝丰生化副董事长,是内幕信息知情人.

(2)6月20日,时某文将平光制药的资料发给熊某,熊某收到后将资料发到内部项目的评估群-"方舟制药董事工作扩大群"(微信群,成员包括王宇、薛某、熊某).
王宇、薛某、熊某笔录能够证实熊某将平光制药的资料发到了该评估群.
因此,王宇知晓内幕信息的时间不晚于6月20日.

(3)根据《证券法》第七十三条的规定,禁止内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动.
根据《证券法》第七十六条第一款的规定,证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券.

综上,在内幕信息公开前,王宇负有停止交易蓝丰生化股票的义务.
2.
"兴业期货-智选1号"和"华宝信托-天高资本12号"对应的两证券账户均由王宇实际控制.
王宇没有履行停止购买蓝丰生化股票的义务,而是放任其控制的证券账户开始和继续买入"*ST蓝丰".

(1)在2016年6月20日内幕信息形成之后,王宇放任"兴业期货-智选1号"证券账户开始买入"*ST蓝丰".
2016年6月15日,"兴业期货-智选1号"成立,6月22日,其对应证券账户开立于东吴证券股份有限公司徐州北京北路证券营业部.
2016年6月28日至7月28日,该账户累计买入"*ST蓝丰"955,000股,金额13,982,314.
77元.
涉案股票已卖出,实际获利1,658,939.
49元.

(2)在2016年6月20日内幕信息形成之后,王宇放任"华宝信托-天高资本12号"证券账户继续买入"*ST蓝丰".
2016年6月29日至7月27日,该证券账户累计买入"*ST蓝丰"1,365,701股、金额20,152,830.
65元.
涉案股票已卖出,实际获利1,965,545.
83元.

上述两证券账户在内幕信息敏感期内,合计买入"*ST蓝丰"2,320,701股,成交金额34,135,145.
42元,实际获利合计3,624,485.
32元.
上述违法事实,有蓝丰生化公告、相关资产管理计划合同、相关信托合同、相关证券账户交易流水、银行账户资料、相关人员的询问笔录、情况说明、交易所提供数据等证据证明,足以认定.

王宇在持有蓝丰生化已发行股份累计达到10%时,未履行报告和信息披露义务,且在限制期内继续增持股票,违反了《证券法》第八十六条第二款和第三十八条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第二款和第二百零四条所述违法行为;王宇作为持有蓝丰生化百分之五以上股份的股东,其实际控制的"华宝信托-天高资本12号"和"兴业期货-智选1号"对应的证券账户在6个月内买入又卖出"*ST蓝丰",违反了《证券法》第四十七条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十五条所述的短线交易行为;王宇作为内幕信息知情人,在内幕信息公开前,放任其控制的"兴业期货-智选1号"和"华宝信托-天高资本12号"证券账户买入"*ST蓝丰"的行为,违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.

我局根据过罚相当、客观公正、标准统一的原则,对处罚做出综合调整.
未履行报告和信息披露义务、限制期内买卖证券的行为是王宇进行内幕交易的手段行为,短线交易是王宇进行内幕交易的结果行为,上述行为之间具有牵连关系,按照从一重违法行为处断,对王宇的内幕交易行为进行处罚.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:没收王宇因内幕交易产生的违法所得3,624,485.
32元,并处以3,624,485.
32元的罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

青海证监局2019年3月14日北京证监局行政处罚决定书〔2019〕2号(俞亮)当事人:俞亮,男,1974年5月出生,住址:广东省深圳市南山区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对当事人俞亮内幕交易华北高速公路股份有限公司(以下简称华北高速)股票案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人提出陈述申辩意见,并申请听证.
应当事人申请,我局举行听证会,听取其陈述申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息形成与公开过程2015年12月16日,招商局集团有限公司(以下简称招商局集团)总经理李某鹏主持召开集团内部公路板块重组项目启动会.
会议决定启动集团公路板块重组专项工作,通过与上市公司重组的方式,实现集团公路板块——主要涉及招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称招商公路,原名招商局华建公路投资有限公司)、招商局重庆交通科研设计院有限公司(以下简称招商交科院)——在A股整体上市,会议成立了集团公路板块重组工作小组.
招商局集团副总经理邓某杰、资本运营部部长邓某栋等人参会.
会后会议纪要抄送集团财务部、资本运营部、战略发展部、综合交通部.

招商公路在境内参股A股上市公司13家,作为第一大股东并控制董事会的仅有华北高速1家(董事长、总经理均由招商公路派出),招商局集团一开始就没有将华北高速以外的其他参股高速公路类上市公司作为重组平台考虑.

2016年2月17日、19日,招商局集团副总经理邓某杰、综合交通部一处处长纪某、华北高速总经理李某强走访华北高速第二、三大股东,告知其招商局集团重组华北高速的意愿,探讨华北高速作为重组平台的可能性.

2016年3月1日,招商局集团召开会议,启动集团公路业务整合上市方案的具体工作,听取了前期公路业务重组整合工作进展情况,会议提出保密的工作要求.
招商局集团董事长李某红、总经理李某鹏、副总经理邓某杰、资本运营部部长邓某栋、综合交通部部长李某汉等人参会.

2016年3月15日,招商局集团召开会议,再次明确公路重组业务是今年重点工作,争取年底完成重组,并重申了保密要求.
招商局集团邓某杰、邓某栋、李某汉,招商公路常务副总经理、华北高速董事长姜某飞,中金公司、招商证券相关人员参加了本次会议.

2016年3月25日,招商局集团、招商公路、招商交科院与中金公司、招商证券、嘉源律师事务所开会,就资本运作的可能性和路径展开初步论证.

2016年4月25日,招商局集团、招商公路、招商交科院及各方中介召开会议,对项目涉及的关键事项进行讨论并布置下一阶段工作.

2016年4月29日,招商局集团第一届董事会第四次会议上审议通过招商公路发行股份吸收合并国内上市公司A公司的议案(出于保密需要,招商局集团在公司内部统一使用"A公司"指代华北高速).

2016年6月23日下午7点,招商公路资本运营部总经理孟某通知华北高速董秘办主任施某雷,于次日停牌华北高速.
2016年6月24日凌晨2点,华北高速董秘郝某业接到招商公路常务副总经理、华北高速董事长姜某飞要求停牌华北高速的通知短信.
2016年6月24日上午,华北高速临时停牌.
2016年6月25日,华北高速发布重大事项停牌公告.

2016年7月8日,华北高速发布重大资产重组停牌公告,确认招商局集团正在筹划与公司相关的重大资产重组事项.

2017年6月14日,华北高速召开第六届董事会第四十七次会议,审议通过了招商公路换股吸收合并华北高速的相关议案.
并于6月15日公告了《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议》.

2017年6月28日,华北高速复牌.
招商局集团整合公路业务并购重组华北高速事项,属于《证券法》第六十七条第二款第九项规定的"公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定"的重大事件,构成《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息.
该内幕信息形成于2015年12月16日,公开于2016年7月8日.
李某红、李某鹏、邓某杰、邓某栋、纪某、李某汉、李某强、姜某飞等人为本案内幕信息知情人.
李某汉知悉内幕信息的时间不晚于2016年3月1日.

二、俞亮使用本人证券账户在内幕信息敏感期内交易"华北高速"(一)涉案期间账户交易情况"俞亮"证券账户2003年3月27日开立于平安证券有限责任公司深圳蛇口招商路招商大厦证券营业部.
内幕信息敏感期内,2016年3月14日至2016年6月6日,共买入"华北高速"500,000股,买入金额2,296,500元;华北高速复牌后,卖出470,000股,卖出金额4,466,500元.
截至2017年7月26日,该账户仍持有30,000股,对应余股市值316,800元,共计获利2,600,751.
25元.

2017年12月28日、2018年3月19日,"俞亮"证券账户卖出"招商公路"20,868股,卖出金额239,310.
96元(华北高速被吸收合并,股票更名为"招商公路").

(二)账户实际控制人情况"俞亮"证券账户由其本人实际控制和使用.
敏感期内,俞亮通过其手机和电脑下单交易"华北高速".

(三)账户资金情况"俞亮"证券账户买入"华北高速"的资金为其自有资金.
2016年3月11日、3月14日、3月15日、3月17日,俞亮转入2,260,000元至其资金账户,用于买入涉案股票.

(四)俞亮与内幕信息知情人李某汉在内幕信息敏感期的联络情况俞亮为招商局集团综合交通部/海外业务部部长助理,系李某汉下属,二人长期共事,并在较长时间内保持直属上下级关系.
内幕信息敏感期内,2016年3月1日至3月12日,俞亮与李某汉累计通话10次,2016年3月14日至3月18日,俞亮连续买入490,000股"华北高速".
2016年6月5日,二人通话2次,俞亮于次日买入10,000股"华北高速".

(五)账户交易特征内幕信息敏感期内,俞亮与内幕信息知情人李某汉存在多次通话联系,并使用本人证券账户买入"华北高速",买入时点与通话联系的时点接近.
该账户此前从未交易过"华北高速",且存在突击转入资金买入涉案股票的情形,转入资金全部用于买入涉案股票,买入意愿强烈,相关交易行为明显异常.

上述事实,有相关公告、会议纪要、证券账户资料及交易流水、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定.

我局认为,俞亮在内幕信息公开前与内幕信息知情人李某汉通话联络,其证券交易活动与内幕信息高度吻合,相关交易行为明显异常,违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.

当事人及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出:第一,内幕信息必须与上市公司存在直接关联,本案内幕信息的核心应当是"华北高速决定被吸收合并",该信息的形成时间为2016年4月29日,且该信息已于2016年2月5日在招商局集团官方网站公开.
认定本案内幕信息形成于2016年4月29日之前缺乏证据.

第二,李某汉并非本案内幕信息知情人,且俞亮与李某汉的通话联络缺乏证据基础,认定俞亮从李某汉处获知内幕信息证据不足.

第三,俞亮的交易行为是基于公开信息的分析判断以及当时出国工作的情况做出的,与其长期以来的交易习惯一致.

第四,俞亮不存在内幕交易行为,依法不应承担相应的行政违法责任,且俞亮已将余股全部卖出,本案违法所得计算错误,罚款标准过高.

经复核,我局认为:第一,本案内幕信息的认定符合法律规定,事实清楚,证据确凿.
一是,虽然"配合公路板块整体上市""推进公路板块整体上市"等新闻稿表述在招商局集团网站中公开发布,但公司官网并非内幕信息的法定公开途径,且本案关于招商局集团公路板块整合的启动及进展情况的信息并不被外界所知悉,具备内幕信息的内部性特征.
二是,影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员,其动议、筹划、决策或者执行初始时间,应当认定为内幕信息的形成之时.
华北高速为招商局集团控制的公路板块的A股上市公司,关于招商局集团整合公路业务并购重组华北高速事项,其动议、筹划、决策等均由招商局集团做出,招商局集团在其中起着决定性作用.
2015年12月16日,招商局集团召开的集团内部公路板块重组项目启动会上,决定启动集团公路板块重组专项工作,并已成立工作小组着手开展此项工作,具备内幕信息的重大性特征,应当认定为内幕信息的形成之时.
三是,招商局集团公路板块的整体上市为一个动态连续的过程,这一过程涉及的公司改制、资产整合、吸收合并、整体上市均是其中的某一环节,各环节不能割裂.
四是,相关说明材料、会议纪要、相关人员询问笔录等证据互相印证,足以认定本案内幕信息形成过程.

第二,根据李某汉询问笔录以及招商局集团2016年3月1日、3月15日的会议纪要,李某汉基于其身份职责参加了招商局集团的公路项目重组会,根据《证券法》第七十四条第七项及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条的规定,李某汉为本案内幕信息知情人.
俞亮、李某汉的询问笔录均确认两人存在通话联系的事实.

第三,内幕信息敏感期内,俞亮同内幕信息知情人李某汉存在多次通话联系,转入资金买入涉案股票,买入意愿强烈,其证券交易活动与内幕信息高度吻合.
俞亮关于交易系基于公开信息的分析判断、出国工作实际情况、符合自身交易习惯的主张,均不足以解释交易的异常性.

第四,本案量罚已综合考量了当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,但对俞亮提出的以实际所得作为违法所得的申辩意见予以采纳.
经复核,认定俞亮实际违法所得为2,522,975.
04元.

综上,采纳俞亮关于违法所得的申辩意见,对其他陈述申辩意见不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:没收俞亮违法所得2,522,975.
04元,并处以7,568,925.
12元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会北京监管局2019年3月27日上海证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(张绍波)当事人:张绍波,男,1987年4月出生,住址:福建省石狮市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对张绍波内幕交易上海岩石企业发展股份有限公司(曾用名匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司,以下简称匹凸匹)股票案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
应当事人要求,我局举行听证,听取了其陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,张绍波存在以下违法事实:一、内幕信息的形成与公开过程2015年7月,五牛股权投资基金管理有限公司(原名上海五牛股权投资基金管理有限公司,以下简称五牛基金)一致行动人上海五牛亥尊投资中心(有限合伙)(以下简称五牛亥尊)开始通过证券交易所集中交易系统持续买入"匹凸匹".

2015年8月3日,五牛基金证券投资部召开例会,会议认为,"匹凸匹"短线有利润,准备继续买入,"符合举牌标准,增加筹码,找机会谈合作事项".
会后五牛基金证券投资部负责人张某将包含上述内容的会议纪要发送给五牛基金法定代表人、董事长、实际控制人韩某.

2015年8月7日,五牛基金证券投资部员工向张某提出匹凸匹是潜在的收购对象,继续增持到上市公司总股本的4.
9%,股价后期波动不大的话可以择机举牌,与大股东谈合作,包括控制权转让等.

2015年8月21日,张某通过电子邮件发送《匹凸匹分析报告150821》给韩某,分析了匹凸匹的基本信息,实际控制人的持股情况,并提出了下一步计划,即"拟于二级市场12.
65元附近,增持超过84万股,所需资金约1,000万元;准备简式权益报告书给该公司董秘",同时指出匹凸匹的"优势:1、潜在的被并购标的,控股股东控制比例目前低于15%;2、公司的互联网金融板块,具有很大的参与空间;3、公司第一次举牌后3天,可以将正在发行的一期并购基金买入,然后公司其他资金迅速买到9%.
缺点:公司尚未筹划好整体的资产注入.
"2015年9月29日,五牛亥尊披露《匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司简式权益变动报告书》,报告书中称五牛亥尊于2015年7月17日至9月21日期间通过证券交易系统集中竞价买入了"匹凸匹"17,028,886股,占该公司总股本的5%,持股目的为股权投资,并披露其拟于未来12个月内继续增持.

2015年10月15日,五牛基金召开临时股东会,审议通过了关于收购匹凸匹股份的议案.

2015年10月26日,五牛基金一致行动人上海五牛御勉投资中心(有限合伙)(以下简称五牛御勉)买入"匹凸匹"2,339,000股,占匹凸匹总股本0.
687%.
2015年11月25日,五牛基金买入"匹凸匹"14,624,912股,占匹凸匹总股本4.
294%.

2015年11月28日,五牛基金披露《匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司详式权益变动报告书》,公告五牛基金及一致行动人五牛亥尊、五牛御勉持有匹凸匹股份比例合计达到9.
981%.

2015年12月28日,五牛基金与鲜某、匹凸匹(中国)有限公司(以下简称匹凸匹中国)签订《股份转让协议》和《表决权委托协议》,鲜某及匹凸匹中国将持有的匹凸匹股份(合计约8.
84%)转让给五牛基金或将表决权委托给五牛基金.
同日,匹凸匹召开2015年第二次临时股东大会,通过了选举韩某和五牛基金董事边某武为董事的议案.
同日,鲜某辞去董事长职务,匹凸匹董事会选举韩某担任董事长.
2015年12月29日,匹凸匹公告了上述临时股东大会决议及董事会成员变动情况.

2016年1月20日,匹凸匹公布《关于股东股权转让的公告》,披露匹凸匹中国、鲜某与五牛基金签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的事项.
同日,五牛基金公布《匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司详式权益变动报告书》,披露了上述股权转让导致的权益变动.
之后匹凸匹的控股股东变更为五牛基金,实际控制人变更为韩某.

五牛基金收购匹凸匹的有关方案,属于《证券法》第七十五条第二款第七项"上市公司收购的有关方案",构成内幕信息.
内幕信息不晚于2015年8月21日形成,公开于2015年12月29日.
韩某作为五牛基金法定代表人、董事长、实际控制人,是内幕信息所涉收购事项的主要决策者,属于《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息知情人,其知悉内幕信息的时间不晚于2015年8月21日.

二、张绍波内幕交易"匹凸匹"(一)张绍波与韩某的联络情况张绍波为内幕信息知情人韩某的好友,两人关系密切.
内幕信息形成后至公开前,张绍波与韩某通讯联络十分频繁.

(二)张绍波控制使用"张某婷"证券账户和"黄某花"证券账户在内幕信息形成后至公开前交易"匹凸匹"情况张绍波控制并使用"张某婷"证券账户和"黄某花"证券账户,在内幕信息形成后至公开前,买入"匹凸匹"4,500,000股,买入金额47,289,103.
26元,并于内幕信息公开后全部卖出,卖出金额73,253,630.
98元,扣除相关交易费用后,盈利共计25,852,700.
42元.
具体情况如下:1.
账户基本情况及交易"匹凸匹"情况"张某婷"证券账户于2010年6月11日开立于中信证券上海浦东大道营业部,第二联系人为张绍波.
"张某婷"证券账户于2015年10月16日和10月19日分别买入"匹凸匹"1,100,000股和900,000股,总计买入金额21,732,533.
22元,内幕信息公开后,"张某婷"证券账户2016年1月28日至3月3日将所持"匹凸匹"全部卖出,卖出金额32,363,083元,扣除相关交易费用后,盈利总计10,580,876.
11元.

"黄某花"证券账户于2010年7月26日开立于中信证券上海浦东大道营业部,第二联系人为张绍波.
"黄某花"证券账户于2015年10月8日、10月9日、10月14日、10月15日和10月16日分别买入"匹凸匹"200,000股、110,000股、970,000股、795,000和425,000股,总计买入金额25,556,570.
04元,内幕信息公开后,"黄某花"证券账户2015年12月30日至2016年1月28日将所持"匹凸匹"全部卖出,卖出金额40,890,547.
98元,扣除相关交易费用后,盈利总计15,271,824.
31元.

2.
账户控制情况综合"张某婷"证券账户和"黄某花"证券账户交易股票使用的电脑MAC地址与张绍波自认由其本人操作的"张绍波"证券账户交易股票使用的电脑MAC地址重合程度、"张绍波"证券账户、"张某婷"证券账户和"黄某花"证券账户交易股票频繁使用的IP地址与张绍波任职公司办公地址的IP地址重合程度、"张某婷"证券账户和"黄某花"证券账户分别与"张绍波"证券账户使用同一电脑交易同一只股票委托下单的时间间隔、"张绍波"证券账户与"张某婷"证券账户、"黄某花"证券账户交易的股票品种趋同程度以及"张某婷"证券账户和"黄某花"证券账户的第二联系人均为张绍波等多项证据,张绍波控制使用"张某婷"证券账户和"黄某花"证券账户交易了"匹凸匹".

3.
"张某婷"证券账户和"黄某花"证券账户交易"匹凸匹"明显异常内幕信息公开前,"张某婷"证券账户和"黄某花"证券账户交易"匹凸匹"存在明显异常.
第一,"张某婷"证券账户在内幕信息形成后至公开前买入"匹凸匹"系开户以来首次买入.
"黄某花"证券账户开户以来曾在2011年交易过"匹凸匹"(当时名为"多伦股份"),买入数量为20,000股,买入金额为262,900元,远小于其在内幕信息形成后至公开前买入"匹凸匹"的数量和金额.
第二,"张某婷"证券账户和"黄某花"证券账户在内幕信息形成后至公开前买入"匹凸匹"的数量和金额明显超出两账户之前交易的其他股票.
第三,"张某婷"证券账户和"黄某花"证券账户买入"匹凸匹"之前专门转入大笔资金,其中大部分用于买入"匹凸匹",交易金额明显放大,且"黄某花"证券账户和"张某婷"证券账户买入"匹凸匹"已成交的交易中,大部分交易委托价格高于成交价格,买入意愿强烈.
第四,"张某婷"证券账户和"黄某花"证券账户交易"匹凸匹"的时间与内幕信息的发展和公开时间高度吻合.

以上事实,有匹凸匹公司公告、相关证券账户资料、证券账户交易记录、银行账户资料、IP、MAC地址、通讯记录以及涉案人员询问笔录等证据在案证明,足以认定.

张绍波的上述行为,违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

张绍波及其代理人在听证与陈述申辩材料中提出以下申辩意见:第一,本案涉及的内幕信息应为"五牛基金收购上市公司控股股东的股权",而非"上市公司收购的有关方案".
第二,内幕信息形成时间的认定有误,张某发送给韩某的《匹凸匹分析报告150821》不构成五牛基金收购匹凸匹的"动议".
第三,张绍波与韩某通讯联络频繁不能得出张绍波从事了内幕交易,认定张绍波控制使用"张某婷"证券账户和"黄某花"证券账户进行内幕交易证据不足.
第四,张绍波的同乡及商业合作伙伴林某水已主动承认其控制使用两账户交易了"匹凸匹",且林某水对其控制使用两账户交易"匹凸匹"的辩解理由具有合理性,应予采纳.

经复核,我局认为,第一,从五牛基金及一致行动人交易"匹凸匹"的过程看,其进行的是二级市场收购加协议收购两种方式收购上市公司控制权,而非仅仅是与上市公司控股股东进行交易,进而导致上市公司控制权发生变化.
当事人知悉的信息应当是五牛基金收购匹凸匹控制权,而非仅仅是持有"匹凸匹"百分之五以上股份的股东或者实际控制人的持股情况发生较大变化.
因此,本案的内幕信息为"上市公司收购的有关方案".

第二,从五牛基金收购匹凸匹的具体过程可知,其收购匹凸匹并非临时起意,而是有较长时间的酝酿.
从2015年7月起,五牛基金一致行动人就开始在二级市场上买入"匹凸匹",8月3日五牛基金证券投资部召开的例会已经隐现收购上市公司的意图.
五牛基金证券投资部负责人张某于8月21日发给韩某的《匹凸匹分析报告150821》具备收购方案的实质内容,具有可执行性,构成收购的"动议".
该方案一旦公开,可能影响理性投资者的投资决策及股票价格,该信息具有重大性.
因此,本案内幕信息不晚于2015年8月21日形成.

第三,张绍波与内幕信息知情人韩某内幕信息公开前联络频繁,交易行为明显异常,综合各项主客观证据,可以认定张绍波控制使用"张某婷"证券账户和"黄某花"证券账户进行了内幕交易行为.
虽然林某水作证自认其控制使用两账户交易了"匹凸匹",但其证言与我局调取的证据存在较多矛盾,因此不予采纳.

综上,对当事人的陈述、申辩意见不予采纳.
根据张绍波违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:没收张绍波违法所得25,852,700.
42元,并处以77,558,101.
26元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案(传真:021-50121041).
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2019年4月2日安徽证监局行政处罚决定书〔2019〕2号(刘旭伟)当事人:刘旭伟,男,1980年7月出生,住址:吉林省长春市朝阳区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局依法对刘旭伟内幕交易"吉林森工"股票行为进行了立案调查、审理,并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人刘旭伟向我局提交了陈述申辩意见,未要求听证.
我局对当事人的申辩意见进行了复核.
本案现已调查、审理终结.

经查明,刘旭伟存在以下违法事实:一、内幕信息形成与公开过程2016年1月,吉林森林工业股份有限公司(以下简称"吉林森工")完成公司人造板资产剥离工作,并准备择机注入优质资产.

2016年4月,于某军出任中国吉林森林工业集团有限责任公司(以下简称"森工集团")董事长、党委书记兼任吉林森工董事长.
于某军上任以后一直在寻找合适资源进行重组.

2016年5月初,于某军邀请张某军到森工集团负责资本运作相关工作(张某军于2016年7月到森工集团担任副总经理).
张某军了解到苏州工业园区园林绿化有限公司(以下简称"苏州园区园林")一直有借助上市公司平台扩大业务的想法.

2016年5月15日,张某军向于某军和森工集团副总经理兼吉林森工党委书记、副董事长姜某龙(2016年9月26日姜某龙接替于某军担任吉林森工董事长)汇报苏州园区园林的资产情况,探讨了并购的可能性.
于某军和姜某龙认为公司质量较好,盈利能力较强,有较好的成长空间,可以作为重组标的,并决定择机进一步了解.

2016年5月27日,姜某龙、张某军等人考察苏州园区园林,向于某军汇报了考察情况,确定标的公司基本情况与之前了解的相符,符合重组要求,并着手安排进一步的尽职调查.

2016年6月15日,姜某龙、张某军等人再次到苏州园区园林作进一步尽职调查,详细查阅财务数据,初步确定合作意向.
于某军听取情况汇报后,考虑将森工集团旗下的泉阳泉资产与苏州园区园林一并装入吉林森工,决定择机停牌重组.

2016年7月7日收盘后,因吉林森工股价持续上涨,张某军与姜某龙考虑到股价再上涨可能不利于重组推进,向于某军汇报后,决定向交易所申请停牌.

2016年7月8日,吉林森工发布《关于筹划重大事项停牌公告》,股票停牌.
2016年12月6日,吉林森工发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露:"吉林森工拟以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉阳泉75.
45%股权;以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权.
同时,吉林森工拟向森工集团、吉林信承、长春誉晟3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%".

2017年1月4日,吉林森工股票复牌.
综上,此次重大资产重组的动议筹划开始于2016年5月15日.
2016年7月8日停牌前,吉林森工未就此次重大资产重组事项对外发布任何公告.
吉林森工2016年7月8日停牌所涉事项,属于《证券法》第六十七条第二款规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定".
根据《证券法》第七十五条第二款第一项规定,上述信息属于内幕信息.
内幕信息的形成时间不晚于2016年5月15日,公开时间为2016年7月8日.
于某军是法定内幕信息知情人.

二、刘旭伟内幕交易"吉林森工"情况(一)刘旭伟实际控制并操作"华某栋"和"殷某成"账户交易"吉林森工"1.
账户交易情况(1)"华某栋"账户,2015年6月9日开立于银河证券长春人民大街证券营业部,对应的三方存管银行为建设银行.
该账户在内幕信息敏感期内交易"吉林森工"共128笔,其中,买入144,500股,金额1,571,403元,卖出4,000股,金额42,300元.

(2)"殷某成"账户,2016年6月17日开立于东北证券长春建设街证券营业部,对应的三方存管银行为工商银行.
该账户在内幕信息敏感期内交易"吉林森工"共81笔,其中,买入888,302股,金额9,821,746元,卖出119,000股,金额1,398,998元.

"华某栋"账户和"殷某成"账户的"吉林森工"股票在内幕信息公开后卖出,合计亏损1,287,656.
81元.

2.
账户资金情况(1)"华某栋"账户资金来自刘旭伟和华某栋,分多笔从ATM机现金存入或银行转账.

(2)"殷某成"账户资金来自刘旭伟和华某栋.
2016年6月17日华某栋向该账户存入440万元,2016年6月24日刘旭伟通过汇款方式向该账户转入400万元.

3.
账户控制关系(1)在内幕信息敏感期内,"华某栋"账户通过手机下单和电脑下单交易"吉林森工"股票,其中下单手机号是刘旭伟本人手机号,下单电脑MAC地址是刘旭伟工作电脑.

(2)在内幕信息敏感期内,"殷某成"账户通过手机下单和电脑下单交易"吉林森工"股票,下单手机号是殷某成手机号,下单电脑MAC地址是刘旭伟工作电脑.
"殷某成"账户在涉案内幕信息敏感期内开立,现有证据证明截至我局调查人员于2017年7月20日对刘旭伟等人开展询问谈话前,刘旭伟始终控制使用该账户.

(二)"华某栋"和"殷某成"账户交易特征"华某栋"账户此前单只股票单日最大成交金额为6万元.
在涉案内幕信息敏感期内,"华某栋"账户连续多日买入"吉林森工"股票,单日最大成交金额为35万元,且成交总额明显放大,异常交易特征明显.

"殷某成"账户在涉案内幕信息敏感期内开立,自开户至"吉林森工"股票停牌前只交易"吉林森工"和"大华股份","大华股份"股票持有时间仅为2天.
在涉案内幕信息敏感期内,"殷某成"账户集中买入"吉林森工",成交总额大,单一持股特征显著,异常交易特征明显.

(三)刘旭伟与内幕信息知情人联络情况自2016年5月1日至7月8日停牌前,刘旭伟与于某军存在通讯联系12次,其中内幕信息敏感期内联系9次.
5月15日,刘旭伟与于某军通话时间达4分钟,该通话时点与内幕敏感期起点高度吻合.

上述违法事实,有公司相关公告、情况说明、相关账户资料、资金流水、通讯记录、相关电脑IP、MAC地址和相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.

我局认为,在内幕信息公开前,刘旭伟与内幕信息知情人于某军存在频繁联络,其证券交易活动与内幕信息高度吻合,且刘旭伟无合理理由解释说明上述情况.
因此,刘旭伟的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.
刘旭伟在内幕信息敏感期内控制并操作"华某栋"和"殷某成"账户买入"吉林森工"股票1,032,802股,金额11,393,149元,卖出123,000股,金额1,441,298元,在内幕信息公开后全部卖出,合计亏损1,287,656.
81元.

当事人刘旭伟提出如下陈述申辩意见:其一,当事人与内幕信息知情人于某军在内幕信息敏感期内的通话联络属于亲属之间的正常联络,在联络中并未获悉内幕信息.
其二,"华某栋"和"殷某成"账户的实际控制人是华某栋.
当事人在内幕信息敏感期内操作"华某栋"和"殷某成"账户买入"吉林森工"股票的行为,是华某栋根据市场行情和独立判断后作出的决策,当事人仅代为完成操作.
综上,当事人的相关行为不构成内幕交易,请求免于行政处罚.

经复核,我局认为:第一,当事人与内幕信息知情人于某军在内幕信息敏感期内存在频繁通讯联系,其证券交易活动与内幕信息高度吻合.
第二,在内幕信息敏感期内,"华某栋"和"殷某成"账户异常交易特征明显.
第三,"华某栋"和"殷某成"账户交易资金均有部分来自当事人本人.
第四,当事人未提供客观证据佐证其申辩意见.
现有客观证据足以认定当事人刘旭伟的上述行为构成内幕交易行为.
综上,对当事人的申辩意见不予采纳.

本案在调查过程中,刘旭伟能够主动配合调查,并协助调查人员约谈其他涉案人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对刘旭伟处以30万元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会安徽监管局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

安徽证监局2019年4月15日江西证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(刘魁枫)当事人:刘魁枫,男,1977年7月出生,住址:安徽省合肥市.
刘敏,女,1980年7月出生,住址:安徽省合肥市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我局对刘魁枫、刘敏内幕交易安徽江淮汽车集团股份有限公司(以下简称江淮汽车或公司,股票代码:600418)股票一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
我局应当事人刘魁枫、刘敏的要求组织了听证,听取了刘魁枫的陈述申辩意见,刘敏后放弃听证权利,未参加此次听证会.
当事人刘魁枫、刘敏均向我局提交了书面陈述申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,刘魁枫、刘敏存在以下违法事实:一、内幕信息的形成及公开江淮汽车在企业发展过程中提出通过强化和大众汽车(中国)投资有限公司(以下简称大众中国)的合作推动公司发展.
2016年上半年,双方就加强合作开展实地考察、多次会谈磋商及进行可研性分析.

2016年4月15日,江淮汽车初步起草了合资合作备忘录.
此后双方一直就备忘录事项进行磋商.

2016年6月11日,江淮汽车召开项目工作方案研讨会,决定正式成立项目决策委员会、项目指导委员会及各项目推进组.

2016年8月12日,江淮汽车董事长原则同意了项目组提交的合资合作备忘录.

2016年8月26日,大众总部召开董事会同意了与江淮汽车的合作方案,双方正式商谈签署合资合作备忘录的时间.

2016年9月6日,江淮汽车在沃尔夫斯堡与大众中国签署合资合作备忘录.
当日下午,公司向上海证券交易所申请停牌.

2016年9月7日,江淮汽车股票因拟签署对公司有重要影响的合作备忘录停牌.

2016年9月8日,公司发布与大众中国签署合资合作谅解备忘录的公告,披露双方正在就新能源汽车领域成立一家新的合资企业的前景和可行性进行评估,并力争在备忘录签订后的五个月内商定并签署正式协议.

上述合资合作谅解备忘录的签署对公司将产生重要影响,因此,江淮汽车所公告的与大众中国签署合资合作谅解备忘录属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件,在公司公告前属于《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息.
该内幕信息的形成不晚于2016年8月12日,公开于2016年9月8日.

二、刘魁枫知悉内幕信息的情况江淮汽车于2016年8月30日向安徽省人民政府上报《关于转报的紧急请示》(江汽控股办〔2016〕118号),文中提及"根据项目安排,9月初,双方将在德国大众汽车总部签署谅解备忘录",恳请安徽省人民政府将《江淮汽车与大众汽车合资合作备忘》转报国务院办公厅.
安徽省人民政府办公厅收文后,时任省政府办公厅工作人员刘魁枫于2016年8月31日参与办理.

刘魁枫因工作关系获悉该内幕信息,是《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息知情人.

三、刘魁枫与刘敏内幕信息敏感期交易"江淮汽车"股票情况(一)涉案账户及主要资金情况国泰君安证券合肥长江西路证券营业部"刘敏"证券账户开立于2001年1月3日,该证券账户实际操作人为刘敏本人.

2016年9月2日至9月5日,刘魁枫抛售其本人证券账户股票获取资金,并对外筹措,共计向刘敏农业银行账户转入资金50万元,其中10万元资金由邢某静银行账户转入,为刘魁枫向朋友所借资金.
上述50万元资金经"刘敏"证券账户对应三方存管银行账户同日又转账进入"刘敏"证券资金账户.

(二)涉案账户交易情况2016年9月1日至9月5日,刘敏通过本人手机操作"刘敏"证券账户,使用账户中个人自有资金合计买入"江淮汽车"股票0.
3万股,涉及成交金额34,690元.
截至2017年1月16日,0.
3万股"江淮汽车"股票已全部卖出,获利5064.
08元.

2016年9月2日至9月5日,刘敏通过本人手机操作"刘敏"证券账户,使用少量自有资金及刘魁枫提供的50万元资金合计买入"江淮汽车"股票4.
3万股,涉及成交金额501,815元.
截至2017年1月16日,4.
3万股"江淮汽车"股票已全部卖出,获利20999.
5元.

(三)交易行为明显异常刘魁枫与刘敏为兄妹关系,在2016年9月初内幕信息敏感期内两人存在多次通讯联络.
"刘敏"证券账户自2015年1月至2016年8月从未交易过"江淮汽车"股票,在2016年9月1日至9月5日却集中、大量买入该股票,交易量明显大于日常交易,且刘魁枫所提供资金一经转入证券账户就立即买入"江淮汽车"股票,交易极为果断.
"刘敏"证券账户在内幕信息敏感期内交易"江淮汽车"股票时点与刘魁枫获悉内幕信息、刘魁枫转入"刘敏"证券账户资金变化高度吻合.
"刘敏"证券账户交易"江淮汽车"股票行为明显异常.
当事人对本次交易"江淮汽车"股票行为没有提供合理解释.

以上事实,有相关人员询问笔录、证券账户交易记录、资金流水、安徽省人民政府办公厅情况说明、公司信息披露相关资料、公司文件及相关会议纪要等证据证明,足以认定.

刘敏利用本人证券账户使用自有资金在内幕信息敏感期交易0.
3万股"江淮汽车"股票行为,违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

刘魁枫及刘敏共同利用"刘敏"证券账户在内幕信息敏感期交易4.
3万股"江淮汽车"股票行为,违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为,其中刘魁枫承担主要责任.

当事人刘魁枫及其代理人在书面申辩意见及听证过程中提出如下意见:第一,刘魁枫卖出自身证券账户先期购入的0.
2万股"江淮汽车"股票,再将款项转至刘敏证券账户以高于此前卖出价买入"江淮汽车"股票不符合生活常理.
第二,无证据证明刘魁枫对刘敏的股票账户进行了管理、使用或处分,更无任何证据证明刘敏操作其个人股票账户买卖江淮汽车股票所产生收益最终归属于刘魁枫,认定刘魁枫构成内幕交易行为缺乏相应证据支持,不符合内幕交易的构成要件.
第三,刘魁枫提供的50万元资金用途为刘敏买房验资款,且刘魁枫与刘敏之间以验资及买房为名目的资金往来不是突发,而是保持了连续性.
认定刘魁枫构成内幕交易系机械适用"高度吻合"证明标准,未结合证据的全部内容以及被处罚人的合理说明予以综合判断.
听证会上,刘魁枫提供了与刘敏之间的资金往来流水及刘敏购买房屋所涉资料等证据材料.
综上,请求撤销对刘魁枫内幕交易行为的认定及拟作出的行政处罚.

当事人刘敏在书面意见中提出其依据在互联网门户网站和股吧中查询到的江淮汽车与大众中国合作传闻的信息才买入"江淮汽车"股票,并提供了网站及股吧信息内容.

经复核,我局认为:第一,刘魁枫前期卖出0.
2万股"江淮汽车"股票,后转50万元资金至他人账户买入4.
3万股"江淮汽车"股票,与其买入"江淮汽车"股票数量相比,前期卖出数量仅占买入数的4.
65%,且前期卖出行为与认定事实并无关联.
第二,刘魁枫与刘敏具有兄妹的特定身份关系,二人在刘魁枫获悉内幕信息后存在通讯联络,在资金安排、证券交易等方面相互配合完成内幕交易行为.
当事人所称,认定二人构成共同内幕交易必须有证据证明刘魁枫对"刘敏"证券账户进行了管理、使用或处分,是对共同内幕交易行为的片面理解.
第三,当事人提出的50万元转款理由,以及刘魁枫提供的与刘敏之间的资金往来流水及刘敏购买房屋所涉资料等证据材料,不足以解释"刘敏"证券账户在内幕信息敏感期内交易"江淮汽车"股票时点与刘魁枫获悉内幕信息时点、刘魁枫转入"刘敏"证券账户资金变化时点高度吻合的异常性,不能认定当事人提供了合理说明排除其内幕交易行为.
第四,仅凭互联网门户网站和股吧几条消息不足以支持刘敏改变日常交易方式,做出短期集中大量买入"江淮汽车"股票的投资决策.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:没收刘敏内幕交易"江淮汽车"股票违法所得5064.
08元、刘敏与刘魁枫共同内幕交易"江淮汽车"股票违法所得20999.
5元,共计没收"刘敏"证券账户违法所得26063.
58元;对刘敏单独内幕交易行为处以3万元罚款,共同内幕交易行为处以2万元罚款,合计共处5万元罚款,对刘魁枫共同内幕交易行为处以10万元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和江西证监局备案.
当事人如对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

江西证监局2019年4月26日广东证监局行政处罚决定书〔2019〕3号(曹志亚)当事人:曹志亚,男,1988年5月出生,住址:海南省海口市美兰区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对曹志亚内幕交易"海航基础"股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,曹志亚存在以下违法事实:一、内幕信息的形成与公开过程2016年初起,海航基础设施投资集团股份有限公司(以下简称海航基础)开始参与海南铁路有限公司(以下简称海南铁路,原名海南高速铁路有限公司)混改事项.
后因混改事项产生重大变化,海航基础于2017年8月形成新的立项方案.

2017年8月19日,海航基础伍某寰呈批《关于参与海南环岛高铁混改项目立项的请示》.
根据混改方案,海南高速铁路有限公司与粤海铁路有限责任公司合并成立海南铁路,海航基础通过增资海南铁路,并收购海南省发展控股有限公司(以下简称海南发控)原持有的部分海南铁路股权项目参与海南铁路混改,项目投资总额为139.
27-212.
69亿元,持股比例为38.
32-39.
28%.

2017年9月11日,海航基础参与海南铁路混改事项立项请示经海航基础高管及其上级控股股东海航实业集团有限公司(以下简称海航实业)高管审批通过,海航基础完成该事项第二次内部立项的一级审批流程,即完成海航基础及海航实业的内部决策流程,参与海南铁路新的混改方案.

2017年11月24日,海航基础向海南发控发函"关于参与海南高铁混改项目合作的函",表示意向投资.

2017年11月28日,海航实业马某亮发起海南铁路混改项目第二次内部立项二级审批,即海航实业发起、海航实业的控股股东海航集团有限公司(以下简称海航集团)审批的二级审批流程.
请示的内容与2017年9月11日经一级审批通过的海航基础参与海南铁路混改事项立项请示基本一致.

2018年1月5日,海航集团通过审批.
2018年1月23日,海航基础发布公告,公司股票自该日起停牌,并称公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项,公司不确定该事项是否构成重大资产重组.

综上,海航基础参与海南铁路混改事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件,构成《证券法》第七十五条所述"本法第六十七条第二款所列重大事件"的内幕信息.
内幕信息形成时间为不晚于2017年9月11日,内幕信息敏感期为2017年9月11日至2018年1月23日.

二、曹志亚内幕交易"海航基础"情况(一)曹志亚获知内幕信息情况曹志亚因工作关系知悉海航基础参与海南铁路混改事项.
2017年9月15日,曹志亚收到海航实业投资银行部邮件,显示海航基础参与海南铁路混改项目调整立项已呈报.
因此,曹志亚获知内幕信息的时间为不晚于2017年9月15日.

(二)"曹志亚"账户交易及决策、操作情况"曹志亚"证券账户于2014年7月7日开立.
账户交易"海航基础"股票的期间为2017年11月8日至2017年12月26日,合计买卖"海航基础"股票100,000股,成交金额1,355,982元,其中买入成交50,000股,买入成交金额689,087元,卖出成交50,000股,卖出成交金额666,895元,扣除交易税费后,亏损23,564.
01元.
曹志亚实际控制使用"曹志亚"账户,并决策交易"海航基础"股票.

(三)账户资金情况"曹志亚"账户交易"曹志亚"股票的资金为自有资金.
以上事实,有相关公告、相关人员谈话笔录、银行及证券账户资料等证据证明,足以认定.

我局认为,曹志亚作为内幕信息知情人,在内幕信息公开之前买卖"海航基础"股票,违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对曹志亚处以4万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

广东证监局2019年4月16日云南证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(文丽辉)http://www.
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gov.
cn/pub/zjhpublicofyn/xzjgcs/201904/t20190428_354921.
htm甘肃证监局行政处罚决定书〔2019〕001号(吴惠贤)当事人:吴惠贤,男,1966年4月21日出生,时任深圳友讯达科技股份有限公司(以下简称友讯达)南方营销中心总监,住址:广州市越秀区寺右新马路.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对吴惠贤内幕交易友讯达股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,吴惠贤存在以下违法事实:一、内幕信息的形成、公开过程2018年1月2日,友讯达证券事务代表李某娉,将《友讯达:2017年年度业绩预告》通过电子邮件发送给友讯达时任财务总监丁某清、友讯达财务总监廖某丽、友讯达董事会秘书沈某钊,该邮件写明:公司2017年年度业绩预告需在2018年1月31日前披露,现拟计划于2018年1月22日披露上网,为业绩预告模板.

2018年1月9日,李某娉将《关于2017年度业绩预告内幕信息知情人告知书》通过电子邮件发送给友讯达董事长兼总经理崔某、董事董某锋及丁某清、廖某丽、沈某钊等25人,该邮件提醒相关内幕信息知情人,友讯达预计在1月下旬披露业绩预告,相关内幕信息知情人不要在敏感期间交易友讯达股票,禁止内幕交易.

2018年1月11日,廖某丽通过金蝶财务软件导出财务报表.
2018年1月15日,友讯达测算出用于报税的2017年12月财务报表,该报表预估了友讯达2017年度部分销售人员的年终奖及存货跌价准备,预估了友讯达2017年度净利润.

2018年1月19日,经沈某钊、廖某丽、丁某清、李某娉讨论后,确定了业绩预告的相关数据,廖某丽向崔某、友讯达副总经理尹某刚汇报后,形成公告草稿.

2018年1月21日14时,经崔某、沈某钊批准后,李某娉向深圳证券交易所信息披露系统提交2017年年度业绩预告.

2018年1月22日(星期一)开市前,友讯达发布《深圳友讯达科技股份有限公司2017年年度业绩预告》.

我局认为,友讯达2017年年度业绩预告在公开前,属于《证券法》第七十五条第一款规定的内幕信息,该内幕信息不晚于2018年1月2日形成,于2018年1月22日开市前公开.
李某娉、廖某丽、丁某清、沈某钊、崔某、董某锋等26人为内幕信息知情人.

二、吴惠贤与内幕信息知情人在内幕信息敏感期内接触联系情况2018年1月2日至2018年1月22日(以下简称"内幕信息敏感期")期间,吴惠贤与相关内幕信息知情人接触、联系情形如下:2018年1月6日,吴惠贤与崔某、沈某钊、廖某丽、丁某清、李某娉等人共同参加友讯达年会.

2018年1月7日至8日,吴惠贤与崔某、沈某钊、廖某丽等人共同参加友讯达封闭培训.

2018年1月9日,吴惠贤向崔某述职.
2018年1月2日至1月22日间,吴惠贤与崔某、廖某丽、董某锋分别有2次、13次、2次通话记录.

三、吴惠贤内幕交易友讯达股票情况吴惠贤在内幕信息敏感期内,使用其手机委托下单,下单号码为其手机号码138XXXX9311,操作其华泰证券、银河证券账户,于2018年1月12日至2018年1月18日,合计买入友讯达股票11.
9万股,合计买入金额约3,212,520元,于2018年1月23日至2018年2月6日全部卖出,盈利289,936.
07元.

吴惠贤交易行为明显异常,吴惠贤华泰证券账户为内幕信息敏感期内新开立账户,该账户开立后即转入大量资金买入友讯达股票,买入金额随着内幕信息的形成过程逐步放大,内幕信息公开后第二天大量卖出;吴惠贤银河证券账户日常交易较少,2017年2月1日至2018年6月1日,除友讯达股票外,仅交易过6支股票,交易额平均在30万元左右.
交易友讯达股票时,买入金额为买入其他股票平均金额的10倍以上.

上述事实,有友讯达相关公告文件及提交的情况说明、相关人员询问笔录、相关人员通话记录、账户开户资料、交易流水、资金流水等证据证明.

上述行为,违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

根据上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:没收吴惠贤违法所得289,936.
07元,并处以罚款869,808.
21元.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

甘肃证监局2019年4月15日山东监管局行政处罚决定书〔2019〕2号(徐琍玲)当事人:徐琍玲,女,1957年7月出生,住址为杭州市滨江区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对徐琍玲内幕交易上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称润达医疗)股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见.
本案现已调查审理终结.

经查明,徐琍玲存在以下违法事实一、内幕信息的形成过程及敏感期2016年10月下旬,润达医疗法定代表人、董事长刘某在国金证券王某东陪同下,与某基金执行董事骆某进行了礼节性的会面沟通,其间曾提及该基金控股了瑞莱生物工程(深圳)有限公司(以下简称瑞莱生物).
之后,刘某认为瑞莱生物具有一定的投资价值,遂与骆某开始洽谈接触.

2016年12月2日,刘某、王某东与骆某等人以电话会议形式就收购瑞莱生物事项进行了洽谈,商讨内容主要包括瑞莱生物的基本情况、交易框架以及合作的保密事项等,双方初步达成合作意向.
当晚,骆某通过电子邮件把《投资框架性协议》(草稿)以及《保密协议》发给王某东,内容涉及润达医疗收购瑞莱生物100%股权、交易对价及支付安排和保密事项等.
次日,王某东把此邮件转发给项目团队成员陈某亮,并让其转发给润达医疗的刘某和董事会秘书陆某艳.

2016年12月26日,双方正式达成合作意向,国金证券等中介机构启动尽职调查.

2017年2月8日,润达医疗和瑞莱生物的股东方(FantasyArtLimited)签署了《投资框架性协议》.
2017年2月9日,润达医疗发布重大事项停牌公告,因正在筹划收购资产的重大事项,经向上海证券交易所申请,股票自2017年2月9日起停牌.

2017年5月9日,润达医疗披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和摘要,拟以发行股份及支付现金方式购买瑞莱生物100%股权,并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集资金.

综上,润达医疗拟以发行股份及支付现金方式购买瑞莱生物100%股权,并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集资金的信息,公开前构成《证券法》第七十五条第二款第一项、第二项规定的内幕信息.
2016年12月2日,刘某、王某东与骆某等以电话会议形式就收购瑞莱生物事项初步达成合作意向,该时点为润达医疗收购瑞莱生物内幕信息敏感期的起点;2017年5月9日,润达医疗披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和摘要,该时点为润达医疗收购瑞莱生物内幕信息敏感期的终点.
骆某是内幕信息知情人二、徐琍玲内幕交易"润达医疗"情况徐琍玲利用本人账户,在内幕信息敏感期内,首次买入"润达医疗"股票,交易方式为网上交易和手机下单,具有集中、单一交易特征,买入单只股票金额较以往明显放大.
其中,2016年12月19日转入资金50万元、12月23日转入10万元、12月28日转入40万元,2016年12月19日至2017年1月12日累计买入"润达医疗"股票成交32,100股,成交金额997,039元,成交均价31.
06元.
上述资金转入、股票买入时点与内幕信息的形成、变化基本一致,交易行为存在明显异常.
上述股票在敏感期内全部卖出,经上海证券交易所计算,亏损31,204.
75元.

上述事实有润达医疗公告、相关方提供的说明、账户交易资料、银行资金流水、询问笔录、设备硬件信息等证据为证.

徐琍玲与内幕信息知情人骆某系母子关系,在内幕信息敏感期内存在联络接触.
徐琍玲在内幕信息敏感期内交易"润达医疗"股票的行为与内幕信息高度吻合,且不能作出合理说明,其行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成第二百零二条规定的内幕交易行为.

鉴于徐琍玲在内幕信息敏感期内已卖出全部"润达医疗"股票,没有违法所得,根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对徐琍玲处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局及山东证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

山东监管局2019年5月15日重庆证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(余明)当事人:余明,男,1972年7月出生,住址:四川省都江堰市灌口镇.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对余明内幕交易"天翔环境"一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述和申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2015年12月,成都天翔环境股份有限公司(以下简称天翔环境)副董事长杨某及总经理邓某前往德国法兰克福与GAT控股股东进行洽谈,对方表达有出售GAT的意愿.
2016年2月,天翔环境董事长邓某某、副董事长杨某、总经理邓某前往德国法兰克福,邓某某表达了收购GAT的意愿.

2017年9月28日,邓某、杨某前往瑞士沟通了解GAT及ViscothermAG近期生产经营情况,表示愿意在合适的时机收购该资产.
在2016年至2018年期间,收购GAT及ViscothermAG事项因天翔环境正在与AS公司重组而暂时搁置.
2018年1月4日,与AS公司的重组事项获证监会审核通过,天翔环境开始筹划收购GAT和ViscothermAG.
2018年4月期间,杨某与GAT控股股东沟通,获取了GAT和ViscothermAG的大概财务数据.
在此基础上,邓某和杨某向董事长邓某某做了汇报,邓某某基本同意天翔环境用现金收购GAT和ViscothermAG.
2018年5月中旬,杨某在慕尼黑水务展会上与GAT控股股东进行了沟通,对方表示正在和美国及中国的公司洽谈出售GAT及ViscothermAG的事项.
杨某回成都后,向邓某某、邓某做了汇报,三人均认为收购GAT及ViscothermAG非常急迫,需尽快启动收购工作.
2016年10月,中德西拉子及德阳阿维斯(系天翔环境控股股东关联企业)通过控制Platin1361.
GmbH和Platin1362.
GmbH两家公司,与欧绿保国际(ALBAInternationalHoldingGmbH)签署两份《股权购买协议》.
2017年3月23日,该事项完成股权交割,中德西拉子间接持有欧绿保服务60%股权以及欧绿保Re-life49%股权,德阳阿维斯间接持有欧绿保资源60%股权(以下简称欧绿保项目).

在2016年至2018年期间,天翔环境拟通过非公开发行股票等方式收购欧绿保项目股权的相关程序因天翔环境正在与AS公司重组而暂时搁置.
2018年1月4日,与AS公司的重组事项获证监会审核通过,天翔环境开始筹划收购欧绿保项目.

2018年2月6日,总经理邓某、海外事业部财务经理郭某前往华泰联合证券有限责任公司(以下简称华泰联合)与总经理劳某某、业务董事张某会面,初步探讨天翔环境收购欧绿保项目的可能性.

2018年2月14日,郭某通过微信向邓某及杨某发送了收购欧绿保项目的时间表,计划在拿到与AS公司重组的批文后,开展后续工作.

2018年3月至5月期间,邓某某、邓某、王某某(天翔环境董秘)及余某(天翔环境副总经理)等人召开了几次小范围的内部讨论,主要讨论了天翔环境收购欧绿保项目的时间及程序等事项.

2018年3、4月份,王某某就天翔环境通过发行股份方式进行重大资产重组的条件咨询了华泰联合张某.
王某某将相关咨询结果转告了邓某和杨某.

2018年4月底5月初,邓某、杨某及余某召开公司小范围工作会议,主要内容为公司与AS重组事项的审核批文很快就会拿到,将启动天翔环境对欧绿保项目的收购工作.
同时对收购工作进行了明确分工,杨某负责境外投资者沟通,邓某负责境内投资人沟通,余某负责部分境内投资者沟通.

2018年5月29日,杨某、郭某参加在香港举行的欧绿保集团相关公司的董事会,与欧绿保集团董事长、欧绿保资源总经理等讨论了欧绿保项目重大资产重组的思路,德方基本认可并愿意在天翔环境启动重组事项时配合相关工作.

2018年6月6日,天翔环境与ABGHolding达成初步意向,签署《股权收购意向性协议》.
2018年6月8日,天翔环境股票开始停牌.
2018年6月11日,天翔环境发布公告称,拟收购GAT及ViscothermAG两家标的.
2018年6月22日,天翔环境收到证监会关于天翔环境与AS进行重组的批文.
2018年7月9日,天翔环境发布公告称,此次重大资产重组拟新增收购标的,通过发行股份收购中德西拉子和德阳阿维斯两家公司.

综上,天翔环境收购GAT、ViscothermAG、中德西拉子及德阳阿维斯等4家公司的重大资产重组事项构成《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",在天翔环境发布公告前,该信息属于《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
该内幕信息敏感期起点为不晚于2018年5月初,终点为2018年7月9日天翔环境发布收购上述4家标的的公告.
内幕信息知情人包括:天翔环境董事长邓某某、副董事长杨某、总经理邓某、副总经理余某、董秘王某某、海外事业部财务经理郭某、ViscothermAG和GAT公司实际控制人、欧绿保集团董事长、欧绿保资源总经理等.
二、余明内幕交易"天翔环境"股票的情况2018年2月7日,余明在中原证券股份有限公司四川分公司开立账户(以下简称中原证券账户),资金账号65XXXXX31,下挂一个上海股东账户A23XXXXX27和一个深圳股东账户02XXXXXX74.
该证券账户由余明本人实际控制,账户上的资产为余明本人所有.

在2018年4月底5月份,当余明哥哥余某(天翔环境副总经理)回父母家探望时,余明在旁边听到了余某打电话商谈天翔环境重组收购德国欧绿保项目的事项.
在内幕信息敏感期内,余明控制的中原证券账户于2018年5月23日,以10.
45元/股价格买入天翔环境股票20,000股,成交金额209,000元,盈利为-97,783.
03元.

余明控制的中原证券账户交易"天翔环境"股票具有大额资金突击转入,重仓买入,成交金额明显放大,交易股票类别突变等特征,成交意愿坚决,账户交易明显异常.

以上事实,有证券账户开户资料、交易流水、银证转账记录、银行账户资料、账户委托交易记录、手机信息、询问笔录等证据予以证明.

三、余明泄露内幕信息的情况当余明哥哥余某(天翔环境副总经理)回父母家探望时,余明在旁边听到了余某打电话商谈天翔环境重组收购德国欧绿保项目的事项之后,将此内幕信息在内幕信息敏感期内通过微信告诉了王某、杨某、金某及罗某等4名朋友.
王某、金某和罗某未在敏感期内交易"天翔环境".
杨某在敏感期内使用本人在国金证券开立的账户交易"天翔环境",合计买入"天翔环境"2,000股,成交金额为20,210元,并于12月13日卖出"天翔环境"2,000股,成交金额为12,720元,共计亏损7,561.
51元.

以上事实,有微信聊天记录、询问笔录、证券账户开户资料、交易流水、银证转账记录等证据予以证明.

余明的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对余明处以150,000元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和中国证券监督管理委员会重庆监管局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

重庆证监局2019年5月21日信息披露违规中国证监会行政处罚决定书〔2019〕9号(澄星股份、李兴、周忠明等)当事人:江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称澄星股份),住所:江苏省江阴市,法定代表人李兴.

李兴,男,1953年8月出生,时任澄星股份董事长,住址:江苏省江阴市.
周忠明,男,1968年1月出生,时任澄星股份董事、财务总监(2012年10月后),住址:江苏省江阴市.

傅本度,男,1961年2月出生,时任澄星股份副董事长(2012年10月后)、总经理,住址:江苏省江阴市.

夏正华,男,1983年4月出生,时任澄星股份董事会秘书,住址:江苏省江阴市.

华平,男,1975年12月出生,时任澄星股份财务总监(2011年6月至2012年10月),住址:江苏省江阴市.

李岐霞,女,1980年2月出生,时任澄星股份董事,住址:江苏省江阴市.
钱文贤,男,1967年8月出生,时任澄星股份董事、副总经理,住址:江苏省江阴市.

赵俊丰,男,1974年10月出生,时任澄星股份董事、副总经理,住址:江苏省江阴市.

卢青,男,1977年2月出生,时任澄星股份独立董事(2012年10月后),住址:江苏省江阴市.

沈晓军,男,1975年2月出生,时任澄星股份独立董事(2012年10月后),住址:江苏省江阴市.

马丽英,女,1971年10月出生,时任澄星股份独立董事(2012年10月后),住址:江苏省江阴市.

陆宏伟,男,1964年2月出生,时任澄星股份副董事长(2012年10月前),住址:江苏省南京市.

钱钧,男,1968年4月出生,时任澄星股份董事、副总经理,住址:江苏省江阴市.

王国尧,男,1947年9月出生,时任澄星股份独立董事(2012年10月前),住址:江苏省江阴市.

沈国泉,男,1946年8月出生,时任澄星股份独立董事(2012年10月前),住址:江苏省江阴市.

王荣朝,男,1966年6月出生,时任澄星股份独立董事(2012年10月前),住址:江苏省江阴市.

刘伟东,男,1974年5月出生,时任澄星股份监事会主席,住址:江苏省江阴市.

江新华,男,1978年12月出生,时任澄星股份监事,住址:江苏省江阴市.
江国林,男,1970年10月出生,时任澄星股份监事,住址:江苏省江阴市.
黄晓鸣,男,1969年10月出生,时任澄星股份副总经理,住址:江苏省江阴市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对澄星股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
所有当事人提出书面陈述申辩意见,应澄星股份、李兴、周忠明、傅本度、夏正华、华平、李岐霞、钱文贤、赵俊丰、卢青、沈晓军、马丽英的要求,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,澄星股份存在以下违法事实:一、未按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来2011年至2014年,澄星股份控股股东江阴澄星实业集团有限公司(以下简称澄星集团)及其关联方通过银行划款或银行票据方式占用澄星股份及其控股子公司资金(以下简称关联方资金占用),通过银行划款方式向澄星股份及其控股子公司提供财务资助(以下简称关联方提供财务资助).
具体情况如下:(一)2011年度.
本年度,关联方资金占用89,800万元,当年归还66,500.
69万元,截至2011年12月31日关联方资金占用余额23,299.
31万元.
关联方提供财务资助4,200万元,当年全部归还.

1.
关联方资金占用情况.
2011年1月19日,澄星集团及其关联方以银行票据方式占用澄星股份及其控股子公司资金(以下简称以票据方式占用)10,000万元,上述资金分别于1月21日归还5,000万元,1月27日归还2,000万元,2月24日归还2,000万元,2月25日归还1,000万元;3月14日,以票据方式占用8,800万元,上述资金分别于当日归还3,500万元,3月15日归还1,000万元,3月24日归还4,300万元;3月23日,以票据方式占用20,000万元,上述资金分别于3月24日归还700万元,7月11日归还10,000万元,8月11日归还9,300万元;7月6日,以票据方式占用11,000万元,上述资金分别于8月11日归还700万元,12月21日归还2,000.
69万元,12月28日归还8,299.
31万元;9月14日,澄星集团及其关联方以银行划款方式占用澄星股份及其控股子公司(以下简称以银行划款方式占用)20,000万元,上述资金分别于12月28日归还16,700.
69万元,2016年4月21日归还3,299.
31万元,该笔资金形成2011年底期末资金占用余额3,299.
31万元;10月28日,以票据方式占用20,000万元,上述资金分别于2012年4月23日归还17,000万元,2012年6月20日归还3,000万元,该笔资金形成2011年底期末资金占用余额20,000万元.

2.
关联方提供财务资助具体情况.
2011年1月5日,关联方提供财务资助3,000万元,上述资金于1月6日归还;2月25日、28日,关联方分别提供财务资助200万元、1,000万元,上述资金于3月14日归还.

(二)2012年度.
年初关联方资金占用余额23,299.
31万元,本年累计发生关联方资金占用186,700万元,当年归还186,700万元,截至2012年12月31日关联方资金占用余额23,299.
31万元.
关联方提供财务资助10,000万元,当年全部归还.

1.
关联方资金占用具体情况.
2012年1月4日,以票据方式占用20,000万元,上述资金分别于8月2日归还10,000万元,8月29日归还10,000万元;1月19日,以银行划款方式占用17,000万元,上述资金分别于2月22日归还2,000万元,3月16日归还15,000万元;1月30日,以票据方式占用8,500万元,上述资金分别于6月20日归还4,000万元,8月15日归还4,500万元;1月31日,以票据方式占用10,000万元,上述资金于9月3日归还;2月7日,以票据方式占用4,200万元,上述资金于8月21日归还;3月14日,以票据方式占用15,000万元,上述资金于9月12日归还;3月15日,以票据方式占用15,000万元,上述资金分别于9月19日归还5,000万元,10月19日归还10,000万元;4月23日,以票据方式占用10,000万元,上述资金于11月12日归还;4月19日,以票据方式占用17,000万元,上述资金于11月14日归还;4月24日,以票据方式占用20,000万元,上述资金于11月26日归还;5月14日,以票据方式占用13,000万元,上述资金于11月28日归还;6月18日,以票据方式占用17,000万元,上述资金于12月25日归还;9月7日,以票据方式占用20,000万元,上述资金于2013年5月22日归还,该笔资金形成2012年底期末资金占用余额20,000万元.

2.
关联方提供财务资助具体情况.
2012年6月20日,关联方提供财务资助10,000万元,上述资金于6月26日归还.

(三)2013年度.
年初关联方资金占用余额23,299.
31万元,本年累计发生资金占用47,000万元,本年归还资金67,000万元,截至2013年12月31日资金占用余额3,299.
31万元;关联方提供财务资助57,000万元,当年全部归还.

1.
关联方资金占用具体情况.
2013年1月8日,以银行划款方式占用20,000万元,上述资金于4月18日归还;4月9日,以银行划款方式占用20,000万元,上述资金分别于6月19日归还5,000万元,6月24日归还15,000万元;10月18日,以银行划款方式占用3,000万元,上述资金于10月22日归还;10月21日,以银行划款方式占用4,000万元,上述资金于10月22日归还.

2.
关联方提供财务资助具体情况.
2013年9月12日,关联方提供财务资助14,000万元,上述资金于9月13日归还;9月16日,关联方提供财务资助6,000万元,上述资金于9月18日归还;9月25日,关联方提供财务资助19,000万元,上述资金于9月27日归还;10月8日,关联方提供财务资助3,000万元,上述资金于10月11日归还;10月9日,关联方提供财务资助7,000万元,上述资金于10月11日归还;10月24日,关联方提供财务资助8,000万元,上述资金于10月25日归还.

(四)2014年度.
年初关联方资金占用余额3,299.
31万元,本年累计发生资金占用35,000万元,当年归还35,000万元,截至2014年12月31日资金占用余额3,299.
31万元.
关联方资金占用具体情况为:2014年3月26日,以银行划款方式占用16,000万元,上述资金分别于4月8日归还8,000万元,4月16日归还8,000万元;9月11日,以银行划款方式占用19,000万元,上述资金分别于9月15日归还4,000万元,9月18日归还5,000万元,9月22日归还5,000万元,9月23日归还5,000万元.

澄星股份未按照《证券法》第六十六条第六项、2007年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称年报准则)第四十五条,2012年修订的年报准则第二十七条第一款、第三十一条,2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(以下简称财报准则)第三十八条、2014年修订的财报准则第五十二条的规定,在2011年至2014年年度报告中披露上述"控股股东及其关联方非经营性占用资金"及"关联交易"情况,也未按照《证券法》第六十七条第一款、第二款第四项、第五项的相关规定履行临时报告披露义务.
澄星股份的上述行为,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述"上市公司未按照规定披露信息"的行为.

二、澄星股份2011年、2012年年度报告存在虚假记载(一)澄星股份2011年末应收票据虚增9,780万元,应付票据虚减20,000万元,其他应收款虚减29,780万元.

1.
票据背书延迟入账导致2011年末应付票据虚减20,000万元,其他应收款虚减20,000万元.
2011年10月28日,澄星股份向其控股子公司江苏兴霞物流配送有限公司(以下简称兴霞物流)开具4张5,000万元银行承兑汇票,金额合计20,000万元,到期日为2012年4月28日.
兴霞物流、澄星股份子公司云南宣威磷电有限责任公司(以下简称宣威磷电)记账凭证显示,上述承兑汇票于2012年4月底前由兴霞物流依次背书给宣威磷电、云南东平磷业有限公司(以下简称东平磷业).
上述承兑汇票实际于2011年10月28日开出当日即由兴霞物流背书至澄星集团子公司江苏澄星磷化工集团进出口有限公司(以下简称澄星进出口),再由该子公司背书至澄星集团.
因2011年10月28日兴霞物流将上述承兑汇票背书至澄星进出口时未据实进行账务处理,导致澄星股份2011年末应付票据虚减20,000万元,其他应收款虚减20,000万元.

2.
不真实票据交易导致2011年末应收票据虚增9,780万元,其他应收款虚减9,780万元.
宣威磷电、兴霞物流记账凭证显示,宣威磷电于2011年12月收到东平磷业合计9,780万元的银行承兑汇票,并于2012年1月、2月将上述承兑汇票背书给兴霞物流.
兴霞物流收到后于2012年2月背书给东平磷业.
宣威磷电于2011年12月实际并未收到东平磷业上述9,780万元银行承兑汇票,其后依次背书至兴霞物流、东平磷业的票据交易亦不真实.
上述不真实票据交易导致澄星股份2011年末应收票据虚增9,780万元,其他应收款虚减9,780万元.

(二)2012年末应收票据虚增9,513.
80万元,应付票据虚减20,000万元,其他应收款虚减20,000万元,预付账款虚减9,513.
80万元.

1.
票据背书延迟入账导致2012年末应付票据虚减20,000万元,其他应收款虚减20,000万元.
2012年9月7日,澄星股份向兴霞物流开具20张1,000万元银行承兑汇票,金额合计20,000万元,到期日为2013年3月7日.
澄星股份、兴霞物流、宣威磷电记账凭证显示,兴霞物流于2012年9月收到上述银行承兑汇票后,于2013年3月依次背书至宣威磷电、东平磷业.
上述银行承兑汇票实际于2012年9月由兴霞物流依次背书至澄星集团子公司江阴市澄星物资公司(以下简称澄星物资)、东平磷业股东江阴市日用化工厂(以下简称日用化工).
2012年9月7日,日用化工在恒丰银行无锡分行进行贴现(贴现款按照澄星集团及其关联方的安排进行使用).
因2012年9月,兴霞物流将上述承兑汇票背书至澄星物资时未据实账务处理,导致澄星股份2012年末应付票据虚减20,000万元,其他应收款虚减20,000万元.

2.
不真实票据交易导致2012年末应收票据虚增9,513.
80万元,预付账款虚减9,513.
80万元.
为核减对东平磷业长期挂账的9,800余万元预付款,澄星股份将136张银行承兑汇票复印件入账,贷记东平磷业预付账款9,513.
80万元,上述会计处理后澄星股份对东平磷业应付账款借方余额为353.
52万元.
上述银行承兑汇票实际由澄星集团子公司汉邦(江阴)石化有限公司使用,并非归东平磷业所有并由东平磷业背书至澄星股份,澄星股份未取得过上述银行承兑汇票原件.
上述会计处理导致2012年末应收票据虚增9,513.
80万元,预付账款虚减9,513.
80万元.

澄星股份2011年、2012年年度报告存在虚假记载的行为,违反了《证券法》第六十三条所述"上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载"的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述"上市公司所披露的信息有虚假记载"的行为.

李兴作为时任董事长,傅本度作为时任副董事长、总经理,夏正华作为时任董事会秘书,对澄星股份临时报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任;周忠明作为财务总监(2012年10月后)、董事,直接决策了涉案资金往来事项,华平作为财务总监(2012年10月前),知悉涉案事项,未勤勉尽责.
李兴、傅本度、周忠明、华平、夏正华为澄星股份临时报告信息披露违法行为直接负责的主管人员.

李兴作为董事长,周忠明作为财务总监(2012年10月后)、董事,傅本度作为副董事长、总经理,华平作为财务总监(2012年10月前),签署确认相应涉案年度报告,对澄星股份财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任;周忠明直接决策了涉案资金往来事项,李兴、华平知悉或者应当知悉涉案事项,未勤勉尽责;傅本度未提供证据证明其对涉案信息披露行为已勤勉尽责.
周忠明、李兴、傅本度、华平为澄星股份年度报告信息披露违法行为直接负责的主管人员.
夏正华作为时任董事会秘书,李岐霞、钱文贤、赵俊丰、卢青、沈晓军、马丽英、陆宏伟、钱钧、王国尧、沈国泉、王荣朝作为时任董事、独立董事,刘伟东、江新华、江国林作为时任监事,黄晓鸣作为时任副总经理,签署确认相应涉案年度报告,未提供证据证明其对涉案信息披露行为已勤勉尽责,为澄星股份年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员.

以上事实,有相关银行资料、财务凭证、相关报告和公告、涉案人员询问笔录、情况说明、澄星股份董事、监事、高级管理人员名单等证据证明,足以认定.

当事人听证时提出如下申辩意见,并在听证会后提交补充陈述申辩意见,请求对其从轻或减轻处罚:第一,事先告知书中有关澄星股份未按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来的部分认定与事实不符.
应将澄星集团及其关联方2011年12月22日以银行划款方式归还的9,556万元计入还款金额.
据此计算,2011年度发生的资金占用已于当年结清,2011年以及此后年度均不存在3,299.
31万元占用余额.

第二,澄星股份无实施信息披露违法行为的主观故意,实际资金占用时间较短,占用金额较小,2011年和2012年虚假记载行为社会危害程度较小,且能够积极配合调查,具有从轻或减轻处罚情形.

第三,李兴、傅本度对信息披露违法行为不知情,不应被认定为直接负责的主管人员,且两人能够积极配合调查,具有法定从轻、减免行政处罚的情形.

第四,周忠明无违法主观故意,任职财务总监时间较短,能够配合调查,具有从轻或减轻处罚情节.

第五,夏正华、华平、李岐霞、钱文贤、赵俊丰、卢青、沈晓军、马丽英、陆宏伟、钱钧、王国尧、沈国泉、王荣朝、刘伟东、江新华、江国林、黄晓鸣等不知悉信息披露违法行为,能够积极配合调查,具有从轻或减轻处罚情节.

经复核,我会认为:第一,经核算,事先告知书关于澄星集团及其关联方2011年以及此后年度资金占用余额3,299.
31万元的认定,数据准确.

第二,澄星股份信息披露违法行为持续发生时间长,情节较为严重,不属于《中华人民共和国行政处罚法》(以下简称《行政处罚法》)第二十七条所述应当依法从轻或减轻行政处罚的情形,且现有证据能够证明澄星股份具有主观故意,量罚幅度已充分考虑违法事实、情节和社会危害程序,量罚适当.

第三,上市公司董事、监事、高管依法应保证上市公司披露信息的真实、准确、完整.
现有证据不足以证明李兴、傅本度、周忠明以及夏正华等当事人已尽勤勉尽责义务,未发现具有《行政处罚法》第二十七条所述应当依法从轻或减轻行政处罚的情形,量罚幅度适当.

综上,我会对当事人的陈述申辩意见及补充陈述申辩意见不予采信.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:一、对澄星股份责令改正,给予警告,并处以60万元罚款.
二、对李兴、周忠明给予警告,并分别处以30万元罚款.
三、对傅本度给予警告,并处以20万元罚款.
四、对夏正华给予警告,并处以10万元罚款.
五、对华平给予警告,并处以8万元罚款.
六、对李岐霞、钱文贤、赵俊丰、卢青、沈晓军、马丽英给予警告,并分别处以5万元罚款.

七、对陆宏伟、钱钧、王国尧、沈国泉、王荣朝、刘伟东、江新华、江国林、黄晓鸣给予警告,并分别处以3万元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年1月28日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕16号(珠海中富、刘锦钟、宋建明、韩惠明)当事人:珠海中富实业股份有限公司(以下简称珠海中富),住所:广东省珠海市保税区联峰路.

刘锦钟,男,1971年7月出生,时为珠海中富实际控制人并担任珠海中富副董事长,住址:广东省深圳市罗湖区深南东路.

宋建明,男,1956年11月出生,时任珠海中富董事长兼总经理,住址:河南省洛阳市西工区凯旋西路.

韩惠明,男,1980年1月出生,时任珠海中富董事会秘书,住址:广东省珠海市华发新城.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对珠海中富信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人珠海中富、刘锦钟、宋建明未提出陈述、申辩意见,也未要求听证,当事人韩惠明进行了陈述和申辩,但未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,珠海中富存在以下违法事实:2015年10月30日和11月16日,珠海中富第九届董事会2015年第九次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案,拟向广东长洲投资有限公司(以下简称长洲投资)等多家机构非公开发行股票,其中长洲投资拟认购14,000万股,占发行后珠海中富总股份的7.
8%.
2015年10月30日,珠海中富与长洲投资签订附条件生效的《非公开发行股票之股份认购协议》.

经查,长洲投资为陈某勇个人控制的公司.
陈某勇系长洲投资股东,担任长洲投资执行董事、法定代表人,并能够实际支配长洲投资的行为.
长洲投资主要业务为二级市场投资和实业投资,陈某勇控制长洲投资的证券账户和密码,负责二级市场交易决策,对长洲投资的财务和经营政策具有决定权.
长洲投资另一股东并不参与长洲投资的日常经营管理.
长洲投资参与珠海中富非公开发行这一重大事项,亦由陈某勇个人决策实施.
此外,陈某勇还曾担任珠海中富关联方广东狮子汇资产管理有限公司(以下简称狮子汇资产)监事,狮子汇资产子公司狮子汇基金投资管理(深圳)有限公司执行董事兼总经理、法定代表人.
长洲投资、狮子汇资产在同一地址办公,2家公司的证券账户密码均由陈某勇控制并负责交易决策.

长洲投资此次拟认购珠海中富非公开发行5%以上股份,作为长洲投资实际控制人的陈某勇,可通过长洲投资在未来12个月内间接持有珠海中富5%以上股份.
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项有关"关联关系,是指……以及可能导致公司利益转移的其他关系",《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项有关"根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之一(间接持有上市公司5%以上股份的自然人)的"自然人为上市公司关联自然人的规定,陈某勇为珠海中富的关联人.

2015年12月初,珠海中富实际控制人刘锦钟通过李某杰(珠海中富控股股东深圳市捷安德实业有限公司法定代表人,珠海中富关联方狮子汇资产执行董事兼总经理、法定代表人)告知陈某勇,珠海中富拟转让子公司河南中富容器有限公司(以下简称河南中富),以使珠海中富2015年业绩实现盈利,希望陈某勇买下并回租给珠海中富.
陈某勇同意买入,并安排深圳兴中投资合伙企业(有限合伙,以下简称兴中投资)为受让方,收购资金为陈某勇向他人借款.
经查,兴中投资实际为陈某勇以他人名义设立的"空壳"企业,自设立以来没有任何业务,陈某勇控制兴中投资的公章和营业执照.
兴中投资由陈某勇个人控制,陈某勇乃系利用兴中投资名义买入河南中富股权.

2015年12月15日,珠海中富与兴中投资签订《河南中富容器有限公司股权转让协议》,以1.
3亿元的价格向兴中投资出售子公司河南中富100%股权.
2015年12月31日珠海中富收到股权转让款7,800万元,2016年1月27日完成河南中富股东变更工商登记.
陈某勇为珠海中富的关联人,珠海中富出售子公司股权给陈某勇控制的兴中投资构成关联交易.

2015年12月15日,珠海中富召开第九届董事会2015年第十二次会议,审议通过出售河南中富股权的议案.
在前述过程中,珠海中富未履行关联交易审议程序,在珠海中富披露的相关公告中,仅披露了珠海中富向兴中投资出售河南中富的情况,而未将其作为关联交易予以披露.

以上事实,有珠海中富相关公告、企业工商登记资料、财务资料、银行资金流水、董事会决议、办公会纪要、询问笔录及情况说明等证据证明,足以认定.

珠海中富未如实披露关联交易的行为,违反了《证券法》第六十三条有关"发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的"上市公司……所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为.

对珠海中富上述信息披露违法行为,时任实际控制人兼副董事长刘锦钟、董事长兼总经理宋建明、董事会秘书韩惠明是直接负责的主管人员.

韩惠明在其申辩材料中提出:第一,在珠海中富拟向长洲投资非公开发行股份事项中,其作为执行人员,仅依据董事会、董事长、副董事长指令与陈某勇对接开展工作,此前并不认识陈某勇.
第二,他本人对刘锦钟找陈某勇购买河南中富股权、陈某勇利用兴中投资受让河南中富股权一事,并不知情,亦无任何故意或者过失.
他本人仅根据相关指令与兴中投资经办人对接,无法知晓兴中投资由陈某勇控制的事实.
他本人在查询兴中投资人员信息并确定兴中投资不属于珠海中富关联人后,方才按规定对涉案股权交易事项履行董事会、股东大会审议程序.
第三,他本人2015年3月后方与刘锦钟、宋建明二人共事,在涉案事项发生前,无人告知陈某勇与兴中投资的关系,他本人在涉案事项发生期间已严格履行董事会秘书职责,并无任何失职之处.
综上,韩惠明请求我会对其免于处罚.

我会认为,《证券法》第六十八条规定:"上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
"《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条规定:"上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外.
"本案中,韩惠明作为珠海中富董事会秘书,负有组织和协调公司信息披露事务的职责,应依法履行保证珠海中富所披露信息真实、准确、完整的法定义务.
同时,韩惠明无论是在我会调查阶段,还是在申辩阶段,均未提供足以表明其已履行勤勉尽责义务的充分证据或理由.
韩惠明所谓不知情、受指派实施相关行为等辩解理由,并非法定免责事由,我会无法据此对其免予处罚.
此外,我会目前对韩惠明的处理意见,已充分考虑其职务、在本案中的地位和作用等因素,对其的处罚已轻于其他两名责任人员.
综上,韩惠明提出的免除处罚请求没有法律依据,我会不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:一、对珠海中富实业股份有限公司给予警告,并处以60万元的罚款;二、对刘锦钟、宋建明给予警告,并分别处以30万元的罚款;三、对韩惠明给予警告,并处以15万元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年3月12日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕14号(华谊嘉信、刘伟)当事人:北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司(以下简称华谊嘉信),住所:北京市朝阳区广渠路竞园艺术产业区.

刘伟,男,1974年9月出生,时任华谊嘉信董事长兼总经理,住址:北京市朝阳区建国路.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对华谊嘉信信息披露违法行为进行立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
应当事人华谊嘉信、刘伟的要求2019年1月3日举行了听证会,听取了华谊嘉信、刘伟及其代理人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,华谊嘉信存在以下违法事实:一、华谊嘉信披露的上市公告书存在虚假记载2013年2月19日至2月22日,华谊嘉信与上海东汐广告传播有限公司等三家公司就股权收购交易框架达成初步意向.
3月11日,华谊嘉信董事会审议通过《关于筹划重大资产重组事项》议案,5月10日,华谊嘉信董事会审议通过《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》,拟通过发行股份及支付现金购买资产,并通过非公开发行股票募集配套资金,长城证券有限责任公司(以下简称长城证券)为本次配套融资的主承销商.
2013年9月6日,中国证监会核准华谊嘉信该项发行股份购买资产并募集配套资金事宜.
2013年10月31日,长城证券向认购对象发出《认购邀请书》.
2013年11月4日,长城证券最终确定的发行对象包括北京千石创富资本管理有限公司(以下简称千石资本).
千石资本以千石资本-民生银行-李晓龙-天泽6号资产管理计划(以下简称千石天泽6号)认购华谊嘉信非公开发行的股票135万股,认购价格为22.
51元/股.
千石天泽6号为受单一委托人委托设立的一对一资产管理计划,委托人为刘伟的高中同学、华谊嘉信前员工李某龙.

刘伟实际控制千石天泽6号认购华谊嘉信该次非公开发行的股票.
第一,刘伟联系中信证券股份有限公司的安某协助处理千石天泽6号的设立工作,并安排李某龙处理通过千石天泽6号参与认购的相关事项,包括与李某龙签订借款数额为3,000万元的借款合同、指示李某龙与千石资本签订《千石资本-天泽6号资产管理计划资产管理合同》、指示李某龙以刘伟指定的价格进行认购、指示李某龙向千石天泽6号账户转入认购资金等.
第二,刘伟向李某龙提供认购千石天泽6号的初始资金及两次追加资金共3,056万元,李某龙仅为名义投资人.
首先,刘伟提供用于认购的初始资金3,000万元.
2013年10月28日,刘伟将其银行账户中3,000万元现金分多次取出,并分多次存入李某龙银行账户.
2013年10月31日,千石资本收到长城证券发送的该次定向增发的《认购邀请书》,并与李某龙签订千石天泽6号合同.
其次,刘伟提供第一次追加资金15万元.
2013年10月31日,千石资本告知李某龙应在2013年11月4日下午之前将认购款项及应支付的费用合计3,015万元划拨至托管户.
2013年10月31日,刘伟通过其银行账户向其同学、华谊嘉信全资子公司员工齐某转账15万元,齐某向李某龙转账15万元用于追加资金.
最后,刘伟提供第二次追加资金41万元.
李某龙于2013年11月1日从其中信银行账户向千石天泽6号银行账户转账3,015万元后,因千石天泽6号参与华谊嘉信非公开发行股票的认购资金规模与管理费、托管费合计3,056万元,千石资本于2013年11月5日通知李某龙追加资金41万元.
齐某于2013年11月5日向李某龙建设银行账户转账41万元,李某龙于当日将其建设银行账户中的41万元通过刷POS机方式以消费名义划入其中信银行账户,并于当日划转到千石天泽6号的银行账户.
上述41万元资金来源于刘伟.
第三,刘伟实际取得千石天泽6号认购的华谊嘉信股票2014年度分红款.
2014年4月29日,李某龙收到千石天泽6号参与认购所获股份的分红款6.
75万元后,于当日全部取出,存入刘伟银行账户.
第四,刘伟指示李某龙通过千石天泽6号在2015年4月10日以当天市价卖出华谊嘉信股票,当天千石天泽6号卖出华谊嘉信股票40万股.

综上,刘伟实际控制千石天泽6号认购华谊嘉信股票,认购价格由刘伟决定,参与认购的资金均来源于刘伟,且在两次需要追加投资时,均由刘伟提供追加的资金,千石天泽6号的分红款最终转入刘伟银行账户,此外,刘伟享有千石天泽6号所持华谊嘉信股票的处分权.
因此,刘伟在通过千石天泽6号认购、持有及减持华谊嘉信股票的过程中,提供认购资金、拥有交易决策权并享有分红收益,认购数量、认购价格、减持时点、减持价格等均体现刘伟的意志,足以认定刘伟是该次华谊嘉信非公开发行股票的实际发行对象.

2013年12月3日,华谊嘉信对外披露《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》(以下简称《上市公告书》),该《上市公告书》披露"本次发行对象与本公司之间不存在关联关系".
刘伟作为持有华谊嘉信5%以上股份的自然人、时任董事长兼总经理,系《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)(以下简称《信披办法》)第七十一条第三项所述上市公司关联自然人,华谊嘉信公告的《上市公告书》披露"本次发行对象与本公司之间不存在关联关系"存在虚假记载.

二、华谊嘉信《2013年年度报告》、《2014年年度报告》中披露的刘伟持股数量和持股比例存在虚假记载刘伟是华谊嘉信2013年非公开发行股票的实际发行对象,该次非公开发行后刘伟持有华谊嘉信股票数量应相应增加.
华谊嘉信在2013年年度报告、2014年年度报告中披露时任董事长兼总经理、前十大股东刘伟的持股数量和持股比例时,并未将刘伟通过千石天泽6号参与华谊嘉信非公开发行后获得的135万股华谊嘉信股票计算在内,华谊嘉信在上述年度报告中披露的刘伟持股数量和持股比例存在虚假记载.

上述违法事实,有相关人员询问笔录、相关上市公告书、2013年年度报告、2014年年度报告等证据证明,足以认定.

按照《信披办法》第十五条第一款和《创业板信息披露业务备忘录第2号:上市公司信息披露公告格式第19号——上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式》规定,华谊嘉信应当在《上市公告书》中披露发行对象与公司的关联关系.
华谊嘉信在《上市公告书》中披露发行对象与公司不存在关联关系的信息有虚假记载的行为,违反了《证券法》第六十三条和第六十七条第二款第十二项关于信息披露的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人所披露的信息有虚假记载"的违法行为.

华谊嘉信在2013年年度报告、2014年年度报告中披露的刘伟持股数量和持股比例未包含其参与非公开发行股票后获得的135万股,上述定期报告披露的刘伟持股数量和持股比例存在虚假记载.
华谊嘉信的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十六条第三项、第四项关于信息披露的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人所披露的信息有虚假记载"的违法行为.

对华谊嘉信上述信息披露违法行为,刘伟作为时任华谊嘉信董事长,知悉其本人参与定向增发且为实际发行对象的事实,是直接负责的主管人员.

在听证过程中,华谊嘉信、刘伟提出如下申辩意见:其一,刘伟通过千石天泽6号隐名参与非公开发行股票,并刻意向华谊嘉信隐瞒相关事实,进而导致《上市公告书》存在虚假记载.
华谊嘉信对刘伟的上述行为并不知情,其主观上不存在故意或过失,因此不应认定华谊嘉信信息披露违法,不应对华谊嘉信给予行政处罚;其二,刘伟隐名参与华谊嘉信非公开发行股票,该行为社会影响极小,且涉案未披露的刘伟持股比例极小,对投资者投资判断影响不大.
涉案行为并未造成严重后果,刘伟也积极配合调查.
综上,华谊嘉信请求免于处罚,刘伟请求从轻或减轻处罚.

我会认为,第一,虽然刘伟向华谊嘉信隐瞒其参与认购的行为直接导致华谊嘉信披露的信息存在虚假记载,但并不能因此免除华谊嘉信的信息披露责任.
华谊嘉信作为上市公司,有义务确保其披露的信息真实、准确、完整,其在《上市公告书》披露的信息存在虚假记载,构成信息披露违法行为.
第二,刘伟作为华谊嘉信时任董事长兼总经理,知悉其本人参与定向增发且为实际发行对象的事实,是直接负责的主管人员,且并无从轻或减轻处罚的情节.
综上,我会对华谊嘉信、刘伟的上述意见不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:一、对华谊嘉信责令改正,给予警告,并处以40万元的罚款;二、对刘伟给予警告,并处以20万元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年3月11日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕33号(抚顺特钢、孙启、张晓军等17名责任人员)当事人:抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称抚顺特钢),住所:辽宁省抚顺市望花区.

孙启,男,1964年8月出生,时任抚顺特钢董事长,住址:辽宁省大连市甘井子区.

张晓军,男,1968年5月出生,时任抚顺特钢总经理,住址:辽宁省大连市甘井子区.

姜臣宝,男,1972年3月出生,时任抚顺特钢董事、财务总监,住址:辽宁省大连市甘井子区.

高炳岩,男,1959年8月出生,时任抚顺特钢董事,住址:辽宁省大连市沙河口区.

王朝义,男,1958年1月出生,时任抚顺特钢董事,住址:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区.

董学东,男,1960年6月出生,时任抚顺特钢董事,住址:辽宁省大连市中山区.

魏守忠,男,1964年12月出生,时任抚顺特钢董事,住址:辽宁省大连市沙河口区.

张玉春,男,1955年10月出生,时任抚顺特钢董事,住址:辽宁省沈阳市于洪区.

邵万军,男,1963年11月出生,加拿大国籍,护照号HM671***,时任抚顺特钢董事,住址:北京市朝阳区.

伊成贵,男,1962年3月出生,时任抚顺特钢董事,住址:辽宁省沈阳市皇姑区.

刘彦文,男,1965年6月出生,时任抚顺特钢独立董事,住址:辽宁省大连市甘井子区.

张悦,女,1980年10月出生,时任抚顺特钢独立董事,住址:辽宁省大连市沙河口区.

武春友,男,1945年12月出生,时任抚顺特钢独立董事,住址:辽宁省大连市沙河口区.

赵明锐,男,1975年10月出生,时任抚顺特钢监事会主席,住址:辽宁省抚顺市望花区.

单永利,男,1963年2月出生,时任抚顺特钢监事,住址:辽宁省抚顺市望花区.

王红刚,男,1971年6月出生,时任抚顺特钢监事,住址:辽宁省抚顺市望花区.

孔德生,男,1970年11月出生,时任抚顺特钢董事会秘书,住址:辽宁省大连市甘井子区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对抚顺特钢信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,抚顺特钢存在以下违法事实:抚顺特钢未在法定期限内披露2017年年度报告及2018年第一季度报告.
2018年1月31日,抚顺特钢发布《关于公司前期财务数据重大调整及停牌检查的公告》,称经公司自查发现,公司存在存货等实物资产不实问题,可能涉及公司以往年度财务数据重大调整.

2018年4月28日抚顺特钢发布《关于无法在法定期限披露定期报告及公司股票继续停牌的公告》,称相关财务数额核实工作尚未结束,预计无法在2018年4月28日披露2017年年度报告和2018年第一季度报告.

截至2018年4月30日,抚顺特钢仍未披露2017年年度报告和2018年第一季度报告.
2018年6月26日,抚顺特钢披露2017年年度报告及2018年第一季度报告.

上述违法事实,有抚顺特钢相关公告、抚顺特钢提供的情况说明、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.

抚顺特钢未按规定披露2017年年度报告的行为违反了《证券法》第六十六条关于"上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度结束之日起四个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告,并予公告"的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述未按规定披露信息行为;抚顺特钢未按规定披露2018年第一季度报告的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露管理办法》)第二十条第一款关于"……季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露"的规定,构成该办法第六十一条所述"信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务……中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚"的情形.

《信息披露管理办法》第五十八条第一款规定,"上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外";该条第三款规定,"上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任".
公司时任董事长孙启,时任总经理张晓军,时任董事、财务总监姜臣宝未履行勤勉尽责义务,应对公司未在规定期限内披露定期报告行为承担主要责任,是抚顺特钢信息披露违法违规行为直接负责的主管人员;高炳岩、王朝义、董学东、魏守忠、张玉春、邵万军、伊成贵、刘彦文、张悦、武春友、赵明锐、单永利、王红刚、孔德生等作为抚顺特钢的时任董事、监事、董事会秘书,未履行勤勉尽责义务,是抚顺特钢信息披露违法违规行为的其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:一、对抚顺特殊钢股份有限公司给予警告,并处以30万元罚款;二、对孙启、张晓军、姜臣宝给予警告,并分别处以10万元罚款;三、对高炳岩、王朝义、董学东、魏守忠、张玉春、邵万军、伊成贵、刘彦文、张悦、武春友、赵明锐、单永利、王红刚、孔德生给予警告,并分别处以3万元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年5月15日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕35号(千山药机、刘祥华、周大连等16名责任人员)当事人:湖南千山制药机械股份有限公司(以下简称千山药机),住所:湖南省长沙市经济技术开发区.

刘祥华,男,1963年5月出生,时任千山药机董事长、总经理,住址:湖南省祁阳县浯溪镇椒山.

周大连,男,1967年1月出生,时任千山药机财务总监,住址:湖南省长沙市芙蓉区.

陈龙晖,男,1972年4月出生,时任千山药机董事会秘书、副总经理,住址:上海市杨浦区.

钟波,男,1965年4月出生,时任千山药机董事、副总经理,住址:湖南省长沙县.

邓铁山,男,1966年8月出生,时任千山药机董事、副总经理,住址:湖南省祁阳县.

刘燕,男,1967年9月出生,时任千山药机董事,住址:湖南省祁阳县.
王国华,男,1966年3月出生,时任千山药机董事、副总经理,住址:湖南省祁阳县浯溪镇.

付慧龙,男,1972年9月出生,时任千山药机董事,住址:湖南省祁阳县浯溪镇.

杨春平,男,1966年3月出生,时任千山药机独立董事,住址:湖南省长沙市岳麓区.

石青辉,女,1964年5月出生,时任千山药机独立董事,住址:湖南省长沙市开福区.

金益平,男,1965年12月出生,时任千山药机独立董事,住址:湖南省长沙市芙蓉区.

管新和,男,1967年10月出生,时任千山药机监事会主席,住址:湖南开福区.
龚新文,男,1969年7月出生,时任千山药机监事,住址:湖南省长沙市芙蓉区.

曾艳,女,1983年9月出生,时任千山药机监事,住址:湖南省长沙县.
张小平,男,1962年10月出生,时任千山药机职工监事,住址:湖南省长沙市天心区.

刘件民,男,1964年2月出生,时任千山药机职工监事,住址:湖南省祁阳县.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对千山药机信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人钟波、杨春平、石青辉、金益平进行了陈述和申辩,其他当事人均未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,千山药机存在以下违法事实:千山药机未在法定期限内披露2017年年度报告及2018年第一季度报告.
2017年4月18日,千山药机董事会聘请瑞华会计师事务所作为其2017年年度报告审计机构.
12月21日,千山药机审计项目组进场开展现场审计工作.
2018年1月4日,千山药机与瑞华会计师事务所签订2017年年度财务报表审计业务约定书.

2018年4月19日,瑞华会计师事务所审计项目组负责人刘某和陈某与刘祥华、周大连、陈龙晖沟通了审计意见类型,明确表示基于千山药机年度报告编制的进度和公司相关情况,瑞华会计师事务所将出具"无法表示意见"的审计报告.

4月21日,千山药机发布《关于变更定期报告披露时间的公告》,将2017年年度报告披露日期由2018年4月25日变更为2018年4月27日.

4月22日,为了不被出具"无法表示意见"的审计报告,千山药机通知瑞华会计师事务所推迟到5月31日前披露年度报告,4月底前不召开董事会.

4月24日,千山药机发布《关于预计无法在法定期限披露定期报告及股票可能被暂停上市的风险提示性公告》,称公司无法按照原定时间于2018年4月27日、4月28日披露2017年年度报告与2018年第一季度报告.

4月28日,千山药机发布《关于无法在法定期限披露定期报告及公司股票停牌的公告》,称公司无法在2018年4月30日前披露相关定期报告.

6月7日,千山药机召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《关于2017年年度报告及其摘要的议案》与《2018年第一季度报告全文》.
瑞华会计师事务所正式出具审计报告.

6月9日,千山药机披露2017年年度报告和2018年第一季度报告.
上述违法事实,有千山药机相关公告、定期或临时报告,千山药机董事会决议,瑞华会计师事务所提供的说明、沟通函与审计业务约定书,以及相关当事人的询问笔录和说明等证据证明,足以认定.

千山药机未在2017会计年度结束之日起四个月内披露2017年年度报告,违反《证券法》第六十六条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的"未按照规定披露信息"的行为.
千山药机未在2018会计年度第3个月结束后的1个月内编制完成并披露2018年第一季度报告,违反《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露管理办法》)第二十条第一款的规定,构成《信息披露管理办法》第六十一条所述的"信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务……按照《证券法》第一百九十三条处罚"的行为.

根据《信息披露管理办法》第五十八条第一款和第三款的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任.
对千山药机未按照规定披露定期报告的违法违规行为,刘祥华与周大连为直接负责的主管人员,陈龙晖、钟波、邓铁山、刘燕、王国华、付慧龙、杨春平、石青辉、金益平、管新和、龚新文、曾艳、张小平、刘件民是其他直接责任人员.

董事钟波在申辩材料中提出:其一,其不分管财务工作,不知晓公司财务情况,且公司没有预先征求其本人意见,对不能按时披露事项并不知情;其二,其因身体原因已向董事会辞职,得到董事长首肯;其三,在得知不能按期披露定期报告后多次找过董事长,请求公司采取措施满足审计机构出具报告的要求;其四,公司未按期披露定期报告是审计机构和公司财务部门造成的.
综上,钟波请求免除或减轻处罚.

独立董事杨春平、石青辉、金益平在申辩材料中都提出:其一,作为独立董事,其长期遵守有关规定,忠诚勤勉履行独立董事职责;其二,公司有关人员没有履行告知义务,因审计意见类型推迟披露定期报告是公司部分人员的意见,事先并未与其沟通,自己并不知晓定期报告会延期披露;其三,曾通过现场、电话、微信等多种方式主动了解审计情况,多次与董事会、审计机构沟通,督促解决问题;其四,没有违规的主观意愿,在职权和能力范围内无法扭转局势.
石青辉还提出申辩意见:2018年4月23日,在千山药机证券事务代表郑某环在董事会微信群中通知称公司要延迟披露年度报告并推迟董事会审议年度报告时,自己曾回复"按证监会规定执行",且之后专门去公司询问年报事宜并实地查看公司生产现场.
综上,三名独立董事请求免除处罚.

我会认为:第一,按期披露定期报告是上市公司的法定义务,上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告在规定期限内披露,配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务,不能以不知情、不分管等理由免责.
第二,上市公司的会计责任和审计机构的审计责任性质不同,不能替代和混淆.
第三,经查,2017年4月刘祥华仅同意钟波病休,且2017年10月25日千山药机第五届董事会第三十九次会议选举了第六届董事会,钟波参会并继续当选董事,因此,钟波为时任董事.
第四,独立董事应坚持独立履行职责,不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,当事人所称没有违法违规意愿、无力扭转局势的申辩不是免责的理由.
第五,相关董事未能提供有效证据证明其在法定披露期限内曾对公司延迟召开董事会审议有关定期报告、无法按期披露定期报告提出异议或否定意见,不足以证明其已履行勤勉尽责义务,至于当事人在申辩时提及的相关履职情节,我会在确定处罚幅度时已充分考虑.
综上,我会对上述当事人的申辩理由不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款,我会决定:一、对湖南千山制药机械股份有限公司给予警告,并处以30万元的罚款;二、对刘祥华给予警告,并处以15万元的罚款三、对周大连给予警告,并处以10万元的罚款;四、对陈龙晖给予警告,并处以4万元的罚款;五、对钟波、邓铁山、刘燕、王国华、付慧龙、杨春平、石青辉、金益平、管新和、龚新文、曾艳、张小平、刘件民给予警告,并分别处以3万元的罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年5月16日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕42号(天津丰利、杰能科技、毛凤丽、张永辉、贾红生)当事人:天津丰利创新投资有限公司(以下简称天津丰利),住所:天津市天津自贸试验区.

徐州杰能科技发展投资有限公司(现更名为徐州丰利科技发展投资有限公司,以下简称杰能科技),住所:江苏省徐州市经济技术开发区.

毛凤丽,女,1980年2月出生,时任天津丰利实际控制人,住址:河南省郑州市中原区.

张永辉,男,1981年10月出生,时任天津丰利法定代表人、执行董事,住址:北京市西城区.

贾红生,男,1964年5月出生,时任杰能科技董事,住址:江苏省徐州市云龙区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对天津丰利等违法违规案进行立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人天津丰利、杰能科技、毛凤丽、张永辉提出了陈述申辩和听证的申请,我会于2018年10月19日举行了听证会,听取了毛凤丽和张永辉的陈述申辩意见,当事人天津丰利和杰能科技未参加听证会,也未提交陈述申辩意见.
贾红生未申请陈述申辩、未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、天津丰利通过徐州科融环境资源股份有限公司(以下简称科融环境)披露的信息存在虚假记载(一)天津丰利收购杰能科技股权数量及总价款存在虚假记载2016年6月22日,天津丰利与科融环境控股股东杰能科技的37名自然人股东分别签署《股权转让协议》,约定杰能科技股权转让价格为每股92.
40元.
其中贾红生、刘某、谢某三人分别签署了两份转让协议,一份约定转让所持股权的25%,另一份约定转让所持股权的75%.
其余34名股东各自签署了一份转让协议,约定转让所持股权的100%.
2016年6月24日,天津丰利与贾红生、刘某、谢某三人分别签署补充协议,内容为三人将所持有的全部股权转让给天津丰利,并确认已收到股权转让款.
根据上述协议约定,杰能科技37名自然人股东转让所持股权的100%,总价款92,400万元.

2016年6月28日,科融环境发布《详式权益变动报告书》,信息披露义务人天津丰利拟以每股92.
40元的价格受让杰能科技91.
96%的股权,总价款85,000万元.

(二)天津丰利收购杰能科技资金来源存在虚假记载2016年6月8日,杰能科技通过大宗交易减持"科融环境"2,100万股,金额13,713万元,减持后杰能科技持有"科融环境"21,000万股,占总股本29.
46%.

2016年6月20日,天津丰利与杭州浩中金宏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称浩中金宏)签订借款协议,约定浩中金宏借款70,000万元给天津丰利用于收购杰能科技100%股权.
借款协议约定提款条件之一为天津丰利已向指定账户中汇入人民币20,000万元或以上.

2016年6月21日,为满足上述提款条件,毛凤丽与贾红生商定,将杰能科技通过大宗交易减持所得资金中的13,695万元汇入天津丰利银行账户;同日,丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司(天津丰利系其全资子公司)也汇入天津丰利银行账户6,306万元;此时天津丰利银行账户余额达到20,001万元.
同日,浩中金宏确认天津丰利银行账户余额达到提款条件后汇入70,000万元,至此天津丰利银行账户共有资金90,001万元,其中:天津丰利自有资金6,306万元,杰能科技汇入13,695万元,浩中金宏汇入70,000万元.
杰能科技为科融环境控股股东,其向天津丰利汇入的13,695万元系减持"科融环境"所得资金,属于来源于上市公司关联方的资金.
2016年6月23日、24日,天津丰利将其中85,003万元作为股权收购款支付给杰能科技37名股东.

2016年6月28日,科融环境发布《详式权益变动报告书》称,信息披露义务人天津丰利受让杰能科技股权资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形.

二、杰能科技通过科融环境披露的信息存在虚假记载杰能科技37名自然人股东将所持100%股权转让给天津丰利.
由于信息披露需要,贾红生就此次股权转让安排人员起草《告知函》并递交给科融环境.

2016年6月28日,科融环境发布《关于控股股东股权结构变化及实际控制人变更的公告》称,科融环境于2016年6月24日接到杰能科技递交的《告知函》,内容为2016年6月22日杰能科技37名股东分别与天津丰利签署了《股权转让协议》,协议约定上述股东分别将所持杰能科技股权全部或部分转让给天津丰利,转让股权数量为91.
96%.

以上事实,有科融环境公告、《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、当事人询问笔录、银行账户资料等证据证明,足以认定.

我会认为,天津丰利、杰能科技作为本次科融环境股份权益变动活动中的信息披露义务人,公告的信息存在虚假记载:天津丰利及杰能科技通过科融环境公告"天津丰利收购杰能科技91.
96%股权",与天津丰利收购杰能科技100%股权的事实不一致;天津丰利通过科融环境公告"天津丰利受让杰能科技股权资金.
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不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形",与天津丰利使用杰能科技13,695万元用于满足对外借款的提款条件,并用于向杰能科技股东支付股权转让款的事实不一致.
天津丰利、杰能科技的上述行为构成《证券法》第一百九十三条第一款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人.
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所披露的信息有虚假记载"的行为.

天津丰利实际控制人毛凤丽、法定代表人张永辉全程策划并组织实施股权转让、融资过程等事项,是天津丰利上述行为直接负责的主管人员.
杰能科技董事贾红生全程策划并参与股权转让、《告知函》的起草等事项,是杰能科技上述行为直接负责的主管人员.

当事人毛凤丽及其代理人在听证及陈述申辩中提出:第一,为了上市公司科融环境的稳定与发展,毛凤丽在不熟悉相关交易规则的情况下主导贾红生、刘某、谢某签署了两份股权转让协议,分两次转让了股权.
但是科融环境公告股权收购事宜时,只完成了其中一份转让协议的变更登记手续,所以,当时披露的股权收到数量和收购总价款和实际履行情况一致.
虽然最终未披露第二份股权转让协议,披露内容存在瑕疵,但是申辩人主观恶性较小,社会危害程度较轻.
第二,毛凤丽误解了资金来源,导致天津丰利最终公告的收购资金来源存在瑕疵,但毛凤丽不存在披露虚假信息的故意,主观恶性较小.
综上,毛凤丽请求减轻处罚.

当事人张永辉及其代理人在听证及陈述申辩中提出:第一,关于天津丰利收购杰能科技股权数量及总价款存在虚假记载事项,杰能科技100%股权分两次办理工商变更,是根据深圳证券交易所的窗口指导进行,并根据工商变更的数量及时进行了信息披露,不存在刻意隐瞒,且当事人不存在披露虚假信息的故意.
第二,关于天津丰利收购杰能科技资金来源存在虚假记载事项,系中介机构对关联方理解片面,存在披露瑕疵,但不属于恶意隐瞒重要信息、故意作虚假披露的情形.
综上,张永辉请求减轻或免除处罚.

经复核,我会认为,上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,信息披露义务人的直接负责的主管人员应勤勉尽责,对依法披露信息的真实性、准确性、完整性负责.
作为信息披露义务人的直接负责的主管人员,应当具备与职责相匹配的专业知识和专业水平,熟悉证券法律法规和相关业务规则.
现有证据证明,在信息披露前,贾红生、刘某、谢某均已拿到了两份股权转让协议约定的全部价款,并签署确认自己拿到了所有价款,因此仅披露第一份股权转让协议约定价款的行为属于虚假信息披露.
毛凤丽、张永辉提出的主观恶性较小、没有主观故意、不熟悉交易规则、理解片面、存在误解等申辩意见均非减轻、免予处罚的法定事由,且我会在认定责任和确定处罚幅度时,已经充分考虑相关情况,对责任人员的量罚适当.

综上,我会对当事人提出的陈述申辩意见不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:一、对天津丰利创新投资有限公司给予警告,并处以60万元的罚款;二、对毛凤丽、张永辉给予警告,并分别处以30万元的罚款;三、对徐州杰能科技发展投资有限公司给予警告,并处以40万元的罚款;四、对贾红生给予警告,并处以15万元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年5月27日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕44号(中安科、黄峰、邱忠成等7名责任人员)当事人:中安科股份有限公司(原名上海飞乐股份有限公司、中安消股份有限公司,以下简称中安科),住所:上海市普陀区.

黄峰,男,1957年11月出生,时任中安科董事长,住址:上海市长宁区.
邱忠成,男,1961年3月出生,时任中安科董事、总经理,住址:上海市徐汇区.

朱晓东,男,1970年5月出生,时任中安科董事、财务总监,住址:上海市浦东新区.

殷承良,男,1965年12月出生,时任中安科独立董事,住址:上海市徐汇区.
蒋志伟,男,1948年12月出生,时任中安科独立董事,住址:上海市静安区.
常清,男,1965年1月出生,时任中安科独立董事,住址:上海市徐汇区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对中安科信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人中安科、黄峰、邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清均提出陈述、申辩意见并要求听证.
我会应当事人的要求于2018年3月27日举行听证会,听取当事人及其代理人陈述和申辩.
根据当事人的申辩意见和我会复核情况,对当事人重新告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人黄峰、邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清均提出陈述、申辩意见,但未要求听证,当事人中安科未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人中安科、黄峰、邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清存在以下违法事实:一、中安消技术有限公司与中安科重大资产重组的情况2014年2月14日,中安科董事会审议通过重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易议案,决定向深圳市中恒汇志投资有限公司(中安消技术有限公司控股股东,以下简称中恒汇志)发行股份,购买其持有的中安消技术有限公司(以下简称中安消技术)100%股权并募集配套资金.
中安消技术聘请评估机构和审计机构分别对上述股权和2011年至2013年财务会计报告进行评估和审计.
4月25日,相关中介机构分别出具资产评估报告和审计报告.
6月11日,中安科公告了包括资产评估报告和审计报告在内的重大资产重组文件.

中安科2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为21.
78亿元,归属于母公司股东权益为14.
96亿元,本次交易的置入资产交易作价为28.
59亿元,占中安科最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;本次交易的置出资产为中安科以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、约定资产、约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务,占中安科最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币.
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号,2011年8月修订,以下简称《重组办法》)第十一条第一款第一、三项的规定,本次交易构成重大资产重组.

2014年12月27日,中安科公告其重大资产重组获得证监会核准,以及其向中恒汇志分别发行3.
96亿股股份购买其持有的中安消技术100%股权,发行1.
21亿股股份募集配套资金10亿元的信息.

2015年1月23日,中安科新增股份完成登记,资产重组完成.
二、中安消技术及中安科信息披露违法的情况中安消技术未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增2013年营业收入,导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载.
主要违法事实有:(一)中安消技术将"班班通"项目计入2014年度《盈利预测报告》,在该项目发生重大变化难以继续履行的情况下,未及时提供真实、准确信息,导致提供给中安科的信息不真实、不准确,存在误导性陈述,致使重组置入资产评估值严重虚增,中安科据此虚增评估值发行股份,严重损害了上市公司及其股东合法权益2013年11月,中安消技术与黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程项目建设战略合作框架协议》(以下简称《框架协议》),项目总金额4.
5亿元.
据此,中安消技术出具了《关于"班班通"项目业绩预测情况说明》(以下简称业绩预测说明)和《盈利预测报告》,其中业绩预测说明预计2014年确认收入3.
42亿元,占资产评估时所依据的中安消本部在手合同及意向合同总额约4.
7亿元的70%,占中安消技术本部2014年度预测营业收入约5.
3亿元的65%,占中安消技术2014年度预测营业收入约13.
2亿元的26%.

根据《框架协议》内容,中安消技术需要在框架协议内与黔西南州各县(市)人民政府、义龙新区管委会自行签订项目建设合同和还款协议,黔西南州政府积极推进上述双方签订合作合同.
黔西南州政府出具的说明载明,该《框架协议》仅为合作框架协议,具体实施需通过公开招标程序确定承建单位.
2014年4月至12月,黔西南州下辖9个县(市、区)中5个启动了"班班通"项目招标,中安消技术参与2个县项目投标且均未中标.
其中,中安消技术在参与安龙县项目招标过程中,因涉嫌串通投标,于2014年11月13日被责令作出书面说明,该项目招标作暂停处理;后于2014年12月26日被安龙县财政局作出"罚告字(2014)第03号安龙翔财政局行政处罚预先告知书",拟对其处以192,000元罚款,列入不良行为记录名单,在一年内禁止参加政府采购活动.
中安消技术相关项目负责人称,2014年4月、5月项目沟通过程中,中安消技术无法满足部分县政府所提要求,导致无法开展相关工作.

中安消技术在实际未中标任何县(市、区)工程(样板工程除外),知悉《框架协议》仅为合作框架协议、难以继续履行,原提供的《盈利预测报告》不真实、不准确的情况下,未及时重新编制并提供《盈利预测报告》,导致评估报告关于"中安消技术评估值为28.
59亿元,评估增值约为26.
91亿元,增值率1,597.
19%"的评估结论严重失实,置入资产评估值严重虚增.
中安科据此虚增评估值发行股份,严重损害了上市公司及其股东合法权益.

(二)中安消技术"智慧石拐"项目不符合收入确认条件,虚增2013年度营业收入5,000万元,2013年度经审计的财务报告存在虚假记载2013年年底,中安消技术与包头市石拐区政府签订了《包头市石拐区"智慧石拐"一期项目合同书》(以下简称《合同书》),第一期合同价款约为6,763万元.

2013年底,中安消技术仅依据当月《工程进度完工确认表》确认"智慧石拐"项目营业收入5,000万元,同期结转成本2,498.
46万元.
经查发现以下事实:一是中安消技术确认收入时未履行招标程序.
中安消技术确认收入时点为2013年12月底,"智慧石拐"项目开始招标时间为2014年3月.
二是确认收入的主要依据《工程进度完工确认表》的真实性存疑.
该表仅有中安消技术和包头市石拐区政府的签章,缺少监理单位的签章,且现有证据无法证明包头市石拐区政府公章系经正常途径加盖.
三是"智慧石拐"项目2013年底不具备施工条件.
四是"智慧石拐"项目合同价款存在不确定性.
2014年10月,"智慧石拐"项目确定的中标价约为5,710万元,比《合同书》的约定价款少了1,053万元.

依据《企业会计准则第15号-建造合同》第十八条、第十九条,建造合同的结果能够可靠估计的,应当按照百分比法确认合同收入和合同费用.
2013年12月底,"智慧石拐"项目尚未招标,相关合同总收入不能够可靠估计,中安消技术在不符合收入确认条件情况下按完工百分比法确认该项目收入,导致2013年度营业收入虚增5,000万元,2013年度经审计的财务报告存在虚假记载.

(三)中安消技术对以BT方式(建设-移交,BOT模式的变换形式)承接的工程项目收入未按公允价值计量,虚增2013年度营业收入515万元,2013年度经审计的财务报告存在虚假记载中安消技术2013年对《曲阜市视频监控及数字化城管建设工程及采购合同书》、《赤水市城市报警与监控系统代建合同》、《凤冈县城市报警与监控系统代建合同》和《务川自治县城市报警与视频监控系统工程建设设备安装及服务代建合同》4个BT项目累计确认7,155万元营业收入,同时确认7,155万元长期应收款.

根据《企业会计准则解释第2号》的规定,BOT业务建造期间的收入和费用会计处理适用《企业会计准则第15号-建造合同》,建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量,确认收入的同时确认金融资产或无形资产.
中安消技术对上述4个BT项目建造期间的收入确认未按公允价值计量,直接以合同金额的完工百分比确认收入和长期应收款项.
经测算,2013年应收对价的公允价值应当为扣除利息费用后的余额,其与合同金额百分比之差的累计影响数为515万元,即2013年虚增营业收入515万元,2013年度经审计的财务报告存在虚假记载.

综上,中安消技术作为涉案重大资产重组的有关方,将"班班通"项目计入盈利预测,但在该项目发生重大变化难以继续履行后,未及时重新提供《盈利预测报告》,导致其评估值严重虚增,并且虚增2013年营业收入5,515万元.
中安科据此披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载.

以上事实,有中安消技术提供的相关合同、项目台账、账簿及记账凭证,相关单位出具的情况说明、项目检验及竣工资料,中介机构出具的评估报告、审计报告、审计工作底稿,中安科相关董事会决议及公告、重大资产重组报告书的相关机构声明签字页以及相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.

我会认为,中安科第八届第十四次董事会于2014年6月10日审议通过重大重组议案,董事邱忠成、朱晓东、蒋志伟、殷承良、常清表决同意,关联董事黄峰、刘某雄、于某、项某回避表决.
中安科全体董事在2014年12月27日公告的《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》上声明,保证《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.
该文件披露了包含上述虚增的置入资产评估值及虚增的置入标的营业收入等主要财务数据.

中安科及相关责任人员的上述行为,违反了《证券法》第六十三条所述"发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏",以及第六十八条第三款所述"上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整"的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述"所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的"情形.
中安科时任董事长黄峰是上述行为的直接负责的主管人员,时任董事邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清是上述行为的其他直接责任人员.

当事人黄峰、邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清在其申辩材料中提出:其一,该次重大资产重组履行了全部国资审批程序,当事人按时出席董事会、认真审议董事会决议并签字,要求中安消技术以及中恒汇志提供承诺,已尽勤勉尽责义务;其二,信息披露违法事项完全超越了当事人的核查能力、核查义务和履职范围,对于"班班通"项目的情况毫不知情,不存在主观过错;其三,该次重大资产重组有专业权威的中介机构审核,并出具无保留意见的报告,有理由信赖专业权威中介机构的意见;其四,当事人并未因本次重大资产重组获得任何利益;其五,积极配合调查工作.

此外,当事人蒋志伟补充提出如下申辩意见:其一,其作为独立董事,在董事会召开前查阅关于中安消技术相关资料和市场媒体的评价;其二,多次在董事会上对重组事项提出质疑和对中介机构等参与方提出要求,特别是在6月10日董事会上要求请第三方专业公司评估;其三,大股东和中介机构在董事会上,对"班班通"项目没有解释和说明发生重大变化;其四,其不熟悉中安消技术的业务和经营,亦非专业的财务和评估人员,只能听取专业中介机构的意见.
对于中安消技术过去和未来的业绩,除了要求专业中介机构严格把关外,还多次在董事会上请求大股东和国资委专家在讨论、审批中高度关注.

综上,黄峰、邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清请求免予处罚.
经复核,我会认为,其一,黄峰等人作为上市公司董事,应当具备与职责相匹配的专业知识和专业水平,独立发表意见、承担责任,不能以信赖其他机构所作结论为由,请求免除其主动调查、了解并持续关注公司的生产经营情况及财务状况、确保公司所披露信息真实、准确、完整的义务.
黄峰等人未获取利益、配合调查等事项,均非法定免予处罚的事由.

其二,蒋志伟虽提供相关证据证明其曾在董事会议上提出质疑和要求,但无正式会议记录佐证,无法判断证据真实性、合法性,证明力较弱,且其后续没有持续跟进、指令、督促公司进行核查落实,现有证据不足以证明其已履行勤勉尽责义务.

综上,对于黄峰等人的申辩意见,我会不予采纳.
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:一、责令中安科股份有限公司改正,给予警告,并处以40万元罚款;二、对黄峰给予警告,并处以20万元罚款;三、对邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清给予警告,并分别处以10万元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年5月27日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕45号(中安消技术、周侠、吴巧民)当事人:中安消技术有限公司(以下简称中安消技术),住所:北京市海淀区西直门北大街.

周侠,男,1978年4月出生,时任中安消技术法定代表人、总经理,住址:北京市朝阳区来广营西路.

吴巧民,男,1976年6月出生,时任中安消技术安防消防板块财务总监,住址:浙江省杭州市西湖区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对中安消技术信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人中安消技术、周侠、吴巧民均提出陈述、申辩意见并要求听证.
我会应当事人的要求于2018年3月27日举行听证会,听取当事人及其代理人陈述和申辩.
根据当事人的申辩意见和我会复核情况,对当事人重新告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人周侠提出陈述、申辩意见,未要求听证,当事人中安消技术、吴巧民均未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人中安消技术、周侠、吴巧民存在以下违法事实:一、中安消技术与中安科股份有限公司重大资产重组的情况2014年2月14日,中安科股份有限公司(原名上海飞乐股份有限公司、中安消股份有限公司,以下简称中安科)董事会审议通过重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易议案,决定向深圳市中恒汇志投资有限公司(中安消技术控股股东,以下简称中恒汇志)发行股份,购买其持有的中安消技术100%股权并募集配套资金.
中安消技术聘请评估机构和审计机构分别对上述股权和2011年至2013年财务会计报告进行评估和审计.
4月25日,相关中介机构分别出具资产评估报告和审计报告.
6月11日,中安科公告了包括资产评估报告和审计报告在内的重大资产重组文件.

中安科2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为21.
78亿元,归属于母公司股东权益为14.
96亿元,本次交易的置入资产交易作价为28.
59亿元,占中安科最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;本次交易的置出资产为中安科以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、约定资产、约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务,占中安科最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币.
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号,2011年8月修订,以下简称《重组办法》)第十一条第一款第一、三项的规定,本次交易构成重大资产重组.

2014年12月27日,中安科公告其重大资产重组获得证监会核准,以及其向中恒汇志分别发行3.
96亿股股份购买其持有的中安消技术100%股权,发行1.
21亿股股份募集配套资金10亿元的信息.

2015年1月23日,中安科新增股份完成登记,资产重组完成.
二、中安消技术及中安科信息披露违法的情况中安消技术未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增2013年营业收入,导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载.
主要违法事实有:(一)中安消技术将"班班通"项目计入2014年度《盈利预测报告》,在该项目发生重大变化难以继续履行的情况下,未及时提供真实、准确信息,导致提供给中安科的信息不真实、不准确,存在误导性陈述,致使重组置入资产评估值严重虚增,中安科据此虚增评估值发行股份,严重损害了上市公司及其股东合法权益2013年11月,中安消技术与黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程项目建设战略合作框架协议》(以下简称《框架协议》),项目总金额4.
5亿元.
据此,中安消技术出具了《关于"班班通"项目业绩预测情况说明》(以下简称业绩预测说明)和《盈利预测报告》,其中业绩预测说明预计2014年确认收入3.
42亿元,占资产评估时所依据的中安消本部在手合同及意向合同总额约4.
7亿元的70%,占中安消技术本部2014年度预测营业收入约5.
3亿元的65%,占中安消技术2014年度预测营业收入约13.
2亿元的26%.

根据《框架协议》内容,中安消技术需要在框架协议内与黔西南州各县(市)人民政府、义龙新区管委会自行签订项目建设合同和还款协议,黔西南州政府积极推进上述双方签订合作合同.
黔西南州政府出具的说明载明,该《框架协议》仅为合作框架协议,具体实施需通过公开招标程序确定承建单位.
2014年4月至12月,黔西南州下辖9个县(市、区)中5个启动了"班班通"项目招标,中安消技术参与2个县项目投标且均未中标.
其中,中安消技术在参与安龙县项目招标过程中,因涉嫌串通投标,于2014年11月13日被责令作出书面说明,该项目招标作暂停处理;后于2014年12月26日被安龙县财政局作出"罚告字(2014)第03号安龙翔财政局行政处罚预先告知书",拟对其处以192,000元罚款,列入不良行为记录名单,在一年内禁止参加政府采购活动.
中安消技术相关项目负责人称,2014年4月、5月项目沟通过程中,中安消技术无法满足部分县政府所提要求,导致无法开展相关工作.

中安消技术在实际未中标任何县(市、区)工程(样板工程除外),知悉《框架协议》仅为合作框架协议、难以继续履行,原提供的《盈利预测报告》不真实、不准确的情况下,未及时重新编制并提供《盈利预测报告》,导致评估报告关于"中安消技术评估值为28.
59亿元,评估增值约为26.
91亿元,增值率1,597.
19%"的评估结论严重失实,置入资产评估值严重虚增.
中安科据此虚增评估值发行股份,严重损害了上市公司及其股东合法权益.

(二)中安消技术"智慧石拐"项目不符合收入确认条件,虚增2013年度营业收入5,000万元,2013年度经审计的财务报告存在虚假记载2013年年底,中安消技术与包头市石拐区政府签订了《包头市石拐区"智慧石拐"一期项目合同书》(以下简称《合同书》),第一期合同价款约为6,763万元.

2013年底,中安消技术仅依据当月《工程进度完工确认表》确认"智慧石拐"项目营业收入5,000万元,同期结转成本2,498.
46万元.
经查发现以下事实:一是中安消技术确认收入时未履行招标程序.
中安消技术确认收入时点为2013年12月底,"智慧石拐"项目开始招标时间为2014年3月.
二是确认收入的主要依据《工程进度完工确认表》的真实性存疑.
该表仅有中安消技术和包头市石拐区政府的签章,缺少监理单位的签章,且现有证据无法证明包头市石拐区政府公章系经正常途径加盖.
三是"智慧石拐"项目2013年底不具备施工条件.
四是"智慧石拐"项目合同价款存在不确定性.
2014年10月,"智慧石拐"项目确定的中标价约为5,710万元,比《合同书》的约定价款少了1,053万元.

依据《企业会计准则第15号-建造合同》第十八条、第十九条,建造合同的结果能够可靠估计的,应当按照百分比法确认合同收入和合同费用.
2013年12月底,"智慧石拐"项目尚未招标,相关合同总收入不能够可靠估计,中安消技术在不符合收入确认条件情况下按完工百分比法确认该项目收入,导致2013年度营业收入虚增5,000万元,2013年度经审计的财务报告存在虚假记载.

(三)中安消技术对以BT方式(建设-移交,BOT模式的变换形式)承接的工程项目收入未按公允价值计量,虚增2013年度营业收入515万元,2013年度经审计的财务报告存在虚假记载中安消技术2013年对《曲阜市视频监控及数字化城管建设工程及采购合同书》、《赤水市城市报警与监控系统代建合同》、《凤冈县城市报警与监控系统代建合同》和《务川自治县城市报警与视频监控系统工程建设设备安装及服务代建合同》4个BT项目累计确认7,155万元营业收入,同时确认7,155万元长期应收款.

根据《企业会计准则解释第2号》的规定,BOT业务建造期间的收入和费用会计处理适用《企业会计准则第15号-建造合同》,建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量,确认收入的同时确认金融资产或无形资产.
中安消技术对上述4个BT项目建造期间的收入确认未按公允价值计量,直接以合同金额的完工百分比确认收入和长期应收款项.
经测算,2013年应收对价的公允价值应当为扣除利息费用后的余额,其与合同金额百分比之差的累计影响数为515万元,即2013年虚增营业收入515万元,2013年度经审计的财务报告存在虚假记载.

综上,中安消技术作为涉案重大资产重组的有关方,将"班班通"项目计入盈利预测,但在该项目发生重大变化难以继续履行后,未及时重新提供《盈利预测报告》,导致其评估值严重虚增,并且虚增2013年营业收入5,515万元.
中安科据此披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载.

以上事实,有中安消技术提供的相关合同、项目台账、账簿及记账凭证,相关单位出具的情况说明、项目检验及竣工资料,中介机构提供的评估报告、审计报告、审计工作底稿,中安科相关董事会决议及公告以及相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.

我会认为,中安消技术作为本次重大资产重组的标的公司,属于《重组办法》第四条规定的"有关各方",以及《证券法》第一百九十三条第一款规定的"其他信息披露义务人".
2014年12月27日前,中安消技术明知存在其实际未中标任何县(市、区)工程(样板工程除外)、"班班通"项目难以实现预期目标、资产评估值严重虚增的情况,未及时提供真实、准确的盈利预测和虚增2013年营业收入,原提供的盈利预测和营业收入信息存在误导性陈述、虚假记载,致使中安科于2014年12月27日公告的《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中严重虚增置入资产评估值及置入标的营业收入.
中安消技术系信息披露违法行为的责任主体,中安消技术的上述行为,违反了《重组办法》第四条关于"有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的规定,构成《重组办法》第五十三条和《证券法》第一百九十三条第一款所述"未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的"违法情形.

对中安消技术的上述违法行为,周侠作为中安消技术的实际管理者,全面负责本次重组的审计与评估事项,吴巧民作为公司财务负责人,具体负责审计与评估事项,二人是直接负责的主管人员.

周侠在其申辩材料中提出:其一,其积极、如实配合案件调查;其二,其并非中安消技术的实际控制人,仅分管经营工作,未参与重组工作,并因担心重组风险多次申请辞去法定代表人职务;其三,实际上并未参与评估工作.
综上,周侠请求减轻处罚.

经复核,我会认为,配合调查是被调查人的法定义务,周侠的上述申辩意见均不构成法定的减轻处罚事由,我会不予采纳.

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:一、责令中安消技术有限公司改正,给予警告,并处以60万元罚款;二、对周侠、吴巧民给予警告,并分别处以30万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年5月27日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕46号(中恒汇志、涂国身)当事人:深圳市中恒汇志投资有限公司(以下简称中恒汇志),住所:广东省深圳市南山区.

涂国身,男,1965年9月出生,时任中恒汇志实际控制人、董事长,住址:广东省深圳市大鹏新区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对中恒汇志违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人中恒汇志、涂国身均提出陈述、申辩意见并要求听证.
我会应当事人的要求于2018年3月27日举行听证会,听取当事人及其代理人陈述和申辩.
根据当事人的申辩意见和我会复核情况,对当事人重新告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人中恒汇志、涂国身均提出陈述、申辩意见,但未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人中恒汇志、涂国身存在以下违法事实:一、中安消技术有限公司与中安科股份有限公司重大资产重组的情况2014年2月14日,中安科股份有限公司(原名上海飞乐股份有限公司、中安消股份有限公司,以下简称中安科)董事会审议通过重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易议案,决定向中恒汇志发行股份,购买其持有的中安消技术有限公司(以下简称中安消技术)100%股权并募集配套资金.
中安消技术聘请评估机构和审计机构分别对上述股权和2011年至2013年财务会计报告进行评估和审计.
4月25日,相关中介机构分别出具资产评估报告和审计报告.
6月11日,中安科公告了包括资产评估报告和审计报告在内的重大资产重组文件.

中安科2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为21.
78亿元,归属于母公司股东权益为14.
96亿元,本次交易的置入资产交易作价为28.
59亿元,占中安科最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;本次交易的置出资产为中安科以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、约定资产、约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务,占中安科最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币.
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号,2011年8月修订,以下简称《重组办法》)第十一条第一款第一、三项的规定,本次交易构成重大资产重组.

2014年12月27日,中安科公告其重大资产重组获得证监会核准,以及其向中恒汇志分别发行3.
96亿股股份购买其持有的中安消技术100%股权,发行1.
21亿股股份募集配套资金10亿元的信息.

2015年1月23日,中安科新增股份完成登记,资产重组完成.
二、中安消技术及中安科信息披露违法的情况中安消技术未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增2013年营业收入,导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载.
主要违法事实有:(一)中安消技术将"班班通"项目计入2014年度《盈利预测报告》,在该项目发生重大变化难以继续履行的情况下,未及时提供真实、准确信息,导致提供给中安科的信息不真实、不准确,存在误导性陈述,致使重组置入资产评估值严重虚增,中安科据此虚增评估值发行股份,严重损害了上市公司及其股东合法权益2013年11月,中安消技术与黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程项目建设战略合作框架协议》(以下简称《框架协议》),项目总金额4.
5亿元.
据此,中安消技术出具了《关于"班班通"项目业绩预测情况说明》(以下简称业绩预测说明)和《盈利预测报告》,其中业绩预测说明预计2014年确认收入3.
42亿元,约占资产评估时所依据的中安消本部在手合同及意向合同总额约4.
7亿元的70%,占中安消技术本部2014年度预测营业收入约5.
3亿元的65%,占中安消技术2014年度预测营业收入约13.
2亿元的26%.

根据《框架协议》内容,中安消技术需要在框架协议内与黔西南州各县(市)人民政府、义龙新区管委会自行签订项目建设合同和还款协议,黔西南州政府积极推进上述双方签订合作合同.
黔西南州政府出具的说明载明,该《框架协议》仅为合作框架协议,具体实施需通过公开招标程序确定承建单位.
2014年4月至12月,黔西南州下辖9个县(市、区)中5个启动了"班班通"项目招标,中安消技术参与2个县项目投标且均未中标.
其中,中安消技术在参与安龙县项目招标过程中,因涉嫌串通投标,于2014年11月13日被责令作出书面说明,该项目招标作暂停处理;后于2014年12月26日被安龙县财政局作出"罚告字(2014)第03号安龙翔财政局行政处罚预先告知书",拟对其处以192,000元罚款,列入不良行为记录名单,在一年内禁止参加政府采购活动.
中安消技术相关项目负责人称,2014年4月、5月项目沟通过程中,中安消技术无法满足部分县政府所提要求,导致无法开展相关工作.

中安消技术在实际未中标任何县(市、区)工程(样板工程除外),知悉《框架协议》仅为合作框架协议、难以继续履行,原提供的《盈利预测报告》不真实、不准确的情况下,未及时重新编制并提供《盈利预测报告》,导致评估报告关于"中安消技术评估值为28.
59亿元,评估增值约为26.
91亿元,增值率1,597.
19%"的评估结论严重失实,置入资产评估值严重虚增.
中安科据此虚增评估值发行股份,严重损害了上市公司及其股东合法权益.

(二)中安消技术"智慧石拐"项目不符合收入确认条件,虚增2013年度营业收入5,000万元,2013年度经审计的财务报告存在虚假记载2013年年底,中安消技术与包头市石拐区政府签订了《包头市石拐区"智慧石拐"一期项目合同书》(以下简称《合同书》),第一期合同价款约为6,763万元.

2013年底,中安消技术仅依据当月《工程进度完工确认表》确认"智慧石拐"项目营业收入5,000万元,同期结转成本2,498.
46万元.
经查发现以下事实:一是中安消技术确认收入时未履行招标程序.
中安消技术确认收入时点为2013年12月底,"智慧石拐"项目开始招标时间为2014年3月.
二是确认收入的主要依据《工程进度完工确认表》的真实性存疑.
该表仅有中安消技术和包头市石拐区政府的签章,缺少监理单位的签章,且现有证据无法证明包头市石拐区政府公章系经正常途径加盖.
三是"智慧石拐"项目2013年底不具备施工条件.
四是"智慧石拐"项目合同价款存在不确定性.
2014年10月,"智慧石拐"项目确定的中标价约为5,710万元,比《合同书》的约定价款少了1,053万元.

依据《企业会计准则第15号-建造合同》第十八条、第十九条,建造合同的结果能够可靠估计的,应当按照百分比法确认合同收入和合同费用.
2013年12月底,"智慧石拐"项目尚未招标,相关合同总收入不能够可靠估计,中安消技术在不符合收入确认条件情况下按完工百分比法确认该项目收入,导致2013年度营业收入虚增5,000万元,2013年度经审计的财务报告存在虚假记载.

(三)中安消技术对以BT方式(建设-移交,BOT模式的变换形式)承接的工程项目收入未按公允价值计量,虚增2013年度营业收入515万元,2013年度经审计的财务报告存在虚假记载中安消技术2013年对《曲阜市视频监控及数字化城管建设工程及采购合同书》、《赤水市城市报警与监控系统代建合同》、《凤冈县城市报警与监控系统代建合同》和《务川自治县城市报警与视频监控系统工程建设设备安装及服务代建合同》4个BT项目累计确认7,155万元营业收入,同时确认7,155万元长期应收款.

根据《企业会计准则解释第2号》的规定,BOT业务建造期间的收入和费用会计处理适用《企业会计准则第15号-建造合同》,建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量,确认收入的同时确认金融资产或无形资产.
中安消技术对上述4个BT项目建造期间的收入确认未按公允价值计量,直接以合同金额的完工百分比确认收入和长期应收款项.
经测算,2013年应收对价的公允价值应当为扣除利息费用后的余额,其与合同金额百分比之差的累计影响数为515万元,即2013年虚增营业收入515万元,2013年度经审计的财务报告存在虚假记载.

综上,中安消技术作为涉案重大资产重组的有关方,将"班班通"项目计入盈利预测,但在该项目发生重大变化难以继续履行后,未及时重新提供《盈利预测报告》,导致其评估值严重虚增,并且虚增2013年营业收入5,515万元.
中安科据此披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载.

以上事实,有中安消技术提供的相关合同、项目台账、账簿及记账凭证,相关单位出具的情况说明、项目检验及竣工资料,中介机构提供的评估报告、审计报告、审计工作底稿,中安科相关董事会决议及公告以及相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.

我会认为,收购方中恒汇志作为中安消技术的控股股东,在2014年12月27日公告《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》前,知道或者应当知道中安消技术实际未中标任何县(市、区)工程(样板工程除外)、"班班通"项目难以实现预期目标、资产评估值严重虚增的情况下,仍在重大资产重组中利用中安消技术被严重虚增的资产评估值,获取了被收购公司中安科据此多支付的股份,严重损害了中安科及其股东的合法权益.
中恒汇志的上述行为,构成《证券法》第二百一十四条所述"收购人或者收购人的控股股东,利用上市公司收购,损害被收购公司及其股东的合法权益的"情形.
涂国身作为中恒汇志实际控制人、董事长,系本次重组的核心参与者和推动者,是上述行为的直接负责的主管人员.

中恒汇志、涂国身在其申辩材料中提出:其一,中安消技术将"班班通"项目计入2014年度《盈利预测报告》符合企业资产评估准则要求,评估程序合理,不存在未及时提供真实、准确信息,导致中安科披露的重大资产重组文件存在误导性陈述的情形.
一是《盈利预测报告》的编制并非基于如《框架协议》的某一份合同,也并非将编制时的所有已签署和在履行的合同的金额简单加总,而是基于对中安消技术公司总体的经营状况、行业发展前景、管理层信息等因素做出的整体预测;二是"班班通项目发生重大变化难以继续履行"的情况发生于2014年年底,无证据证明评估报告出具时存在《框架协议》不能履行的情况,中安消技术在签署《框架协议》时既无法知晓,且要求重新编制盈利预测报告也没有事实和法律依据,以预测报告及评估报告出具后的事实反证盈利预测报告不真实、不准确,存在逻辑错误;三是2014年另行签署了3亿余元的业务合同,使得2014年度实现盈利的金额与预测的情况差距很小,不需要重新编制;四是评估机构系由中安科与中安消技术共同委托,主观上不具有虚增评估值的动机,评估方法、范围、结果合理.

其二,中安消技术不存在虚增2013年营业收入的行为.
一是"智慧石拐"项目是先施工后补招投标手续,期间双方签订了《合同书》,且《工程进度完工确认表》上加盖的政府公章真实有效,项目开工时监理工程师尚未进场,监理单位未签章不能否定石拐区政府对工程进度的确认,中安消技术依据约定的价款按照施工进度确认收入,符合常规的财务处理要求;二是BT项目除合同金额外发生的增项在2013年底已经能确认收入,按照准则确认后,营业收入恰巧与合同金额相近,不存在虚增营业收入,且所认定的虚增营业收入515万元仅占经审计营业收入8.
12亿元的0.
63%,根据会计处理的重要性原则,此种会计处理并不违反会计准则的规定和要求.

其三,中恒汇志未损害股东权益.
中恒汇志已与中安科签署了《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及补充协议,对未能实现预测的情形约定了补偿措施,能有效保护上市公司及其股东合法权益.

其四,立案调查时已超过2年行政处罚期限.
中安科公告披露重组文件的日期为2014年6月11日,相关重组文件于2014年8月提交,本案立案调查时间为2016年12月22日,已超过法定的2年行政处罚追责期限.

综上,中恒汇志、涂国身请求免予处罚.
经复核,我会认为:其一,根据以下在案证据,能够综合认定中安消技术系以《框架协议》作为盈利预测的主要依据之一,评估机构以包括《框架协议》在内的在手合同作出评估报告:一是中安消技术《盈利预测报告》"编制基础及基本假设"写明,除了宏观因素外,该盈利预测的基本假设还包括本公司已签定的主要合同可以正常履行,所洽谈主要项目能正常实施,这直接证明盈利预测报告在编制的过程中将在手合同作为考虑因素;二是中安消技术《盈利预测报告》的"编制说明"载明,营业收入系根据该公司2013年度的实现销售收入以及已签订的工程合同、中标通知书、框架合同和意向书、施工计划、销售及生产计划等为基础进行合理预测,且中安消技术《盈利预测报告》中的营业收入预测数值与在手合同的预期收入金额相近;三是《盈利预测报告》所载的2014年度营业收入预测数与资产评估说明中2014年度营业收入预测值一致,均为13.
2亿余元,且评估底稿收集了大量的在手合同.

中安消技术预测"班班通"项目2014年度收入占资产评估时所依据的中安消本部在手合同及意向合同总额约70%,占中安消技术2014年度预测营业收入约26%.
因此,"班班通"项目对未来收益预测及资产评估值的实现具有重大影响,信息披露义务人及相关各方的信息披露义务并非在出具《盈利预测报告》或《评估报告》后便终止,反之,中安消技术应当持续性地关注并及时提供该项目的进展情况,中安科应当及时披露,为投资者作出正确决策提供真实、准确、完整的信息,否则需因项目不能履行导致原出具、披露的信息存在误导性陈述的情形承担法律责任.
当事人以签署《框架协议》或出具《评估报告》时无法知晓《框架协议》不能履行作为其承担信息披露义务的免责理由不能成立,我会不予采纳.
当事人另行签署的业务合同、评估机构的主观动机与本案认定无关,"班班通"项目对资产评估值实现的重大性影响足以说明评估值严重虚增、披露的重大资产重组文件存在重大误导性陈述的违法事实,对当事人的上述申辩意见不予考虑.

其二,现有证据足以认定中安消技术存在虚增2013年营业收入行为.
一是在"智慧石拐"项目中,综合该项目违反政府工程招投标程序前置的法律规定、《工程完工进度确认表》上政府公章真实性存疑且缺少监理单位的盖章、缺乏能够证明该项目已经施工并符合收入确认标准的相应采购合同及施工费用、设备成本列支等证据,能够认定"智慧石拐"项目确认营业收入违反准则规定.
二是根据审计底稿、相关人员询问笔录等现有证据,能够认定中安消技术2013年BT项目虚增营业收入515万元.
对于当事人辩称合同外发生增补事项,现无证据证明该增补事项在2013年底符合收入确认条件,且该增补事项与我会认定中安消技术未按照会计准则的要求以公允价值计量BT项目营业收入的违法事实无必然联系.
对于当事人辩称的虚增营业收入515万元未达到重要性水平,我会认为,将该错报金额占经审计的全年营业收入比例作为统计口径不具有合理性,该项虚增营业收入515万元约占BT项目经审计确认营业收入7,155万元的7%,已达到重要性水平.
综上,对此项申辩意见不予采纳.

其三,中恒汇志作为中安消技术的控股股东,利用上市公司收购,以虚增后的中安消技术资产评估值置换中安科的股份,导致中安科及其股东的所有者权益的实际价值低于账面价值,中安科及其股东的合法权益已受到实际损害.
利润补偿系对中安消技术资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿,无法改变中安科及其股东的合法权益已受到损害的事实,也无法补偿巨大的虚增评估差额.
因此,对此项申辩意见不予采纳.

其四,我会不晚于2016年1月14日发现中安科涉嫌财务造假行为的线索并提出立案调查建议.
中安科与中安消技术的重大资产重组的核准日为2014年12月24日.
据此,2014年12月24日为违法行为终了日,违法线索发现日不晚于2016年1月14日,中恒汇志的违法行为系在二年内被发现,未超过法律规定的行政处罚追责期限.

综上,我会对当事人中恒汇志、涂国身的意见均不予采纳.
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,根据《证券法》第二百一十四条的规定,我会决定:一、责令深圳市中恒汇志投资有限公司改正,给予警告,并处以60万元罚款;二、对涂国身给予警告,并处以30万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年5月27日广东证监局行政处罚决定书〔2019〕2号(中钰科技、吴明玉、储百顺、吕王德、高义锋)当事人:广东中钰科技股份有限公司(以下简称中钰科技),住所:广东省广州市番禺区.

吴明玉,男,1966年10月出生,时任中钰科技董事长兼总经理,住址:广东省广州市黄埔区.

储百顺,男,1967年8月出生,2014年12月至2015年11月任中钰科技财务总监,住址:广东省广州市番禺区.

吕王德,男,1975年5月出生,2015年11月至2016年12月任中钰科技财务总监,住址:广东省广州市天河区.

高义锋,男,1977年11月出生,时任中钰科技副总经理兼董事会秘书,住址:广东省广州市天河区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对中钰科技信息披露违法违规案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,符合提出听证要求的当事人未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中钰科技存在以下违法事实:一、中钰科技财务报告和定期报告虚假记载(一)2014年财务报告提前确认收入和成本中钰科技于2014年与国家电网有限公司(以下简称国家电网或国网)下属单位签订3份业务合同,上述合同对应的发货时点与会计凭证确认收入的时点存在明显跨期差异,存在提前确认收入和成本的情况.
经计算,2014年财务报告提前确认收入23,079,417.
95元,提前结转成本15,292,561.
83元,导致2014年财务报告提前确认利润7,786,856.
12元,占2014年度利润总额(16,320,122.
55元)47.
71%;导致2015年半年报、年报少计相应数额.

(二)2015年半年度报告、2015年年度报告虚增利润2015年报告期间,中钰科技通过虚构20份与国网省属分公司签订的销售合同及16份对应的采购合同,虚构业务收入70,367,116.
55元,虚构成本46,459,251.
42元,导致2015年度财务报告虚增利润23,907,865.
13元,占当期利润总额(31,048,929.
10元)的77.
00%,其中1份销售合同和对应的4份采购合同涉及2015年半年报,虚增利润8,519,000.
00元,占当期利润总额(12,767,745.
43元)的66.
72%.

二、中钰科技未披露关联方和关联交易2015年、2016年上半年期间,中钰科技与公司实际控制人吴明玉实际控制、并由叶某云代持股权的深圳东禾微科技有限公司(以下简称深圳东禾微)、北京清大华康电子技术有限责任公司(以下简称清大华康)等关联公司发生直接非经营性资金拆借事项,其中2015年拆借金额合计349,710,264.
38元,2016年上半年拆借金额合计129,582,700元.
中钰科技在2015年半年报、2015年年报、2016年半年报中未完整披露上述关联方及关联交易事项,在2015年至2016年上半年未披露过与深圳东禾微、清大华康关联交易的临时报告.

中钰科技的上述行为,违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条的规定,构成《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述情形.

时任中钰科技董事长兼总经理吴明玉,为中钰科技实际控制人、法定代表人,是中钰科技2014年财务报告、2015年半年报、2015年年报出现虚假记载、关联交易出现重大遗漏及关联交易未临时报告的直接负责的主管人员.

2014年12月至2015年11月担任中钰科技财务总监的储百顺,是中钰科技2014年财务报告、2015年半年报出现虚假记载、2015年半年报关联交易出现重大遗漏和任职期间关联交易未临时报告的直接负责的主管人员.

2015年11月至2016年12月担任中钰科技财务总监的吕王德是中钰科技2015年年报出现虚假记载、2015年年报、2016年半年报关联交易出现重大遗漏和任职期间关联交易未临时报告的直接负责的主管人员.

时任中钰科技副总经理兼董事会秘书高义锋是中钰科技2015年半年报、2015年年报、2016年半年报关联交易出现重大遗漏和未临时报告的直接负责的主管人员.

上述违法事实,有公司相关定期报告、临时公告,相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议,相关工商登记档案,相关合同、协议,记账凭证,相关人员询问笔录,相关公司情况说明,相关银行账户资料等证据证明,足以认定.

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定(国发〔2013〕49号)规定,"证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定,实施行政处罚.
"《非上市公众公司监督管理办法》第六十条规定,"公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚".
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条的规定,我局决定:一、对中钰科技给予警告,并处以60万元罚款;二、对吴明玉给予警告,并处以30万元罚款;三、对储百顺、吕王德给予警告,并分别处以10万元罚款;四、对高义锋给予警告,并处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

广东证监局2019年4月9日深圳证监局行政处罚决定书〔2019〕3号(黄光亮)当事人:黄光亮,1964年2月出生,住址:广东省深圳市福田区.
依据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我局对黄光亮信息披露违法案进行了立案调查、审理,并依法向当事人黄光亮告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人不要求陈述申辩和听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,黄光亮存在以下违法事实:深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称"中洲控股")《2016年半年度报告》显示,截至2016年6月30日,中洲控股第一大股东为深圳市中洲置地有限公司(以下简称"中洲置地"),持股比例为47.
37%.
黄某苗为黄光亮的胞弟,是中洲控股的实际控制人,其控制的深圳中洲集团有限公司(以下简称"中洲集团")持有中洲置地95%股份.

2015年10月,黄光亮借用亲属黄某龙和黄某伟的身份证注册成立深圳市前海君至投资有限公司(以下简称"前海君至"),并安排下属开立前海君至证券账户.
黄光亮实际控制前海君至,可以实际支配登记在前海君至证券账户名下的股份.
截至2016年6月30日,前海君至持有中洲控股460万股,持股比例为0.
69%,为中洲控股第九大股东.

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款"如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份"的规定,黄光亮通过使用前海君至证券账户持有"中洲控股"股份,与中洲置地互为一致行动人.

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式(2014年修订)》(中国证监会公告[2014]22号)第三十五条的规定,前10名股东之间属于一致行动人的,应当予以说明.
黄光亮未向中洲控股报告其通过前海君至实际持有"中洲控股"股份的情况以及黄光亮与中洲置地的一致行动人关系,导致中洲控股《2016年半年度报告》未完整披露前10名股东之间的一致行动人关系.
黄光亮未依法告知公司相关信息的行为,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十五条第三款"上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司……,并配合上市公司做好信息披露工作"的规定,构成《上市公司信息披露管理办法》第六十一条和《中华人民共和国证券法》第一百九十三条所述违法行为.

上述事实,有询问笔录、情况说明、证券交易流水、银行账户资料、定期报告等证据证明.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对黄光亮责令改正,给予警告,并处以三十万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和深圳证监局备案.
当事人如对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

深圳证监局2019年4月15日江西证监局行政处罚决定书〔2019〕2号(百乐米业、张锁根、江萍敏等10名当事人)当事人:江西省百乐米业股份有限公司(以下简称百乐米业或公司),住所:江西省新余市高新区,法定代表人张锁根.

张锁根,男,1964年10月生,百乐米业董事长兼总经理,实际控制人之一,住址:江西省新余市.

江萍敏,男,1970年4月生,百乐米业董事、副总经理,住址:江西省新余市.
刘小明,男,1972年10月生,百乐米业董事、财务总监及董事会秘书,住址:江西省新余市.

周文清,男,1965年10月生,百乐米业董事、副总经理,住址:江西省新余市.
鲁冬兵,男,1968年9月生,百乐米业副总经理,住址:江西省新余市.
胡小青,男,1965年10月生,百乐米业监事,住址:江西省新余市.
彭吉强,男,1965年8月生,百乐米业董事、副总经理,住址:江西省新余市.
彭小琴,女,1972年4月生,百乐米业监事会主席,与张锁根是夫妻关系,实际控制人之一,住址:江西省新余市.

郑志波,男,1983年7月生,时任百乐米业监事,住址:江西省新余市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对百乐米业等信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人百乐米业、张锁根提出陈述申辩意见,未要求听证.
当事人江萍敏、刘小明、周文清、鲁冬兵、胡小青未提出陈述申辩意见,也未要求听证.
当事人彭吉强、彭小琴、郑志波未提出陈述申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,百乐米业存在以下违法违规事实:一、公司2016年年报和2017年半年报虚假记载营业收入(一)虚假销售原粮2016年1月1日至2017年6月30日期间,百乐米业向新余市新穗米业有限公司虚假销售原粮合计24,362,950.
00元(其中2016年11,362,950.
00元、2017年上半年13,000,000.
00元),向新余经济开发区粮食购销公司虚假销售原粮9,750,000.
00元(2016年),向江西新余国家粮食储备库虚假销售原粮11,832,750.
00元(2016年).
虚假销售原粮导致2016年年报虚增营业收入29,155,486.
73元;2017年半年报虚增营业收入11,504,424.
78元.

(二)虚假销售大米及米粉2016年1月1日至2017年6月30日期间,百乐米业的大米及米粉销售部分属于虚构,其中向自然人陈某萍虚假销售8,723,282.
40元(其中2016年2,700,000.
00元,2017年上半年6,023,282.
40元),向自然人麻某谦虚假销售4,900,000.
00元(其中2016年2,300,000.
00元,2017年上半年2,600,000.
00元),以公司销售人员名义存现的方式虚假销售88,114,178.
00元(其中2016年61,715.
474.
00元、2017年上半年26,398,704.
00元).
虚假销售大米及米粉导致2016年年报虚增营业收入59,040,242.
48元;2017年半年报虚增营业收入30,992,908.
32元.

二、公司2016年年报和2017年半年报虚假记载存货(一)虚假采购原粮2016年1月1日至2017年6月30日期间,百乐米业的采购原粮业务部分属于虚构,百乐米业出纳彭某琴实际控制70多张自然人的银行卡,百乐米业虚假采购原粮的采购款转入上述银行卡,并将转账金额录入ERP系统.
虚假采购原粮导致2016年年报虚增存货117,636,949.
09元,2017年半年报虚增存货79,731,404.
12元.

(二)虚假采购大米2016年1月1日至2017年6月30日期间,百乐米业的采购大米业务部分属于虚构,其中向自然人郑某军虚假采购29,400,000.
00元(其中2016年15,300,000.
00元、2017年上半年14,100,000.
00元),向自然人钟某华虚假采购25,750,000.
00元(其中2016年17,150,000.
00元、2017年上半年8,600,000.
00元),向自然人周某泉虚假采购12,300,000.
00元(其中2016年9,300,000.
00元、2017年上半年3,000,000.
00元),向自然人许某红虚假采购1,339,547.
00元(2017年).
虚假采购大米导致2016年年报虚增存货36,946,902.
65元,2017年半年报虚增存货23,928,802.
65元.

三、公司2016年年报和2017年半年报虚假记载短期借款等负债项目(一)短期借款未入账2016年11月,百乐米业向重庆海尔小额贷款有限公司贷款2000万元,未进行账务处理,导致百乐米业2016年年报和2017年半年报隐瞒负债2000万元.

(二)短期借款入账但未在财务报告中反百乐米业于2017年6月30日收到两笔短期借款,合计金额4100万元,分别计入其他应付款和短期借款核算;但2017年半年报的其他应付款和短期借款科目均未披露该两笔借款,导致百乐米业2017年半年报隐瞒负债4100万元.

四、公司2016年年报和2017年半年报未披露为实际控制人担保事项百乐米业存在为实际控制人张锁根、彭小琴担保未披露的行为,2016年年报未披露金额为1,440.
37万元,2017年半年报未披露金额为2,084.
38万元,不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)》第二十三条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)》第二十二条的规定,信息披露存在重大遗漏.

上述违法事实,有百乐米业2016年年报、2017年半年报、公司提供的情况说明、记账凭证及其、ERP系统相关数据、相关银行账户流水、涉案人员询问笔录、江西省新余市渝水区人民法院裁判文书等证据证明,足以认定.

百乐米业的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条"公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息.
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时"的规定,构成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条"公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚"的所述情形.

张锁根是百乐米业董事长兼总经理,实际控制人,公司涉及的虚构采购和销售业务入账、贷款未入账等财务造假以及对外担保信息未披露等违法行为,或在其组织、策划实施或授意下进行,或因其不告知应当披露信息造成.
张锁根是公司违法行为直接负责的主管人员.

刘小明是百乐米业董事、财务总监及董事会秘书,筹划和参与了公司虚构采购及销售业务入账等财务造假,其职责履行与公司信息披露违法行为存在直接关系.
刘小明是公司违法行为直接负责的主管人员.

江萍敏是百乐米业董事、副总经理,主要负责大米的生产和销售,参与虚构销售大米业务.
江萍敏是公司违法行为的其他直接责任人员.

周文清是百乐米业董事、副总经理,主要负责米粉的生产和销售,参与虚构销售米粉业务.
周文清是公司违法行为的其他直接责任人员.

鲁冬兵是百乐米业副总经理,主要负责原粮的采购和销售,参与虚构销售原粮业务.
鲁冬兵是公司违法行为的其他直接责任人员.

胡小青是百乐米业监事,负责公司虚假销售及部分虚假采购事项的具体实施.
胡小青是公司违法行为的其他直接责任人员.

彭吉强是百乐米业董事、副总经理,主要负责生产设备运维,未能勤勉尽责,保证所披露信息的真实、准确、完整.
彭吉强是公司违法行为的其他直接责任人员.

彭小琴是百乐米业监事会主席,未能勤勉尽责,保证所披露信息的真实、准确、完整.
彭小琴是公司违法行为的其他直接责任人员.

郑志波时任百乐米业监事,未能勤勉尽责,保证所披露信息的真实、准确、完整.
郑志波是公司违法行为的其他直接责任人员.

当事人百乐米业在陈述申辩材料中提出如下申辩意见:1.
公司对于自身违法违规事实深表歉意,已组织相关人员深刻反省,将加强法律意识,勤勉尽责,完善内部控制,知法守法,规范经营;2.
公司目前仍未完全恢复正常生产经营,董事长张锁根先生也因病不能完全履职,资金十分紧张,恳请对于罚款金额予以部分减免;3.
公司将全力筹措资金,早日完全恢复生产经营,保障所有投资人的利益.

当事人张锁根在陈述申辩材料中提出如下申辩意见:1.
作为公司董事长兼总经理,对上述违法违规行为深表歉意,皆因本人法律意识淡薄,一念之差铸成大错,给监管机构及广大投资者造成损害.
本人已深刻认识到自己的错误,今后定当加强学习,增强法律意识,勤勉尽责,知法守法,规范经营;2.
公司目前仍未完全恢复正常生产经营,本人也因病不能完全履职,资金十分紧张,恳请对于罚款金额予以部分减免;3.
公司及本人将全力筹措资金,早日完全恢复生产经营,保障所有投资人的利益.

经复核,我局认为:当事人百乐米业及张锁根没有递交新的证据或理由,其要求减免罚款金额的请求理由不充分,亦非法定的从轻或减轻行政处罚的事由,我局已在量罚时考虑了相关因素.
我局对于当事人百乐米业及张锁根的陈述申辩意见不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:一、对百乐米业责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;二、对张锁根和刘小明给予警告,并分别处以30万元罚款;三、对江萍敏、周文清、鲁冬兵以及胡小青给予警告,并分别处以5万元罚款;四、对彭吉强、彭小琴以及郑志波给予警告,并分别处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和江西证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

江西证监局2019年5月20日四川证监局行政处罚决定书〔2019〕2号(天翔环境、邓亲华、邓翔等3名当事人)当事人:成都天翔环境股份有限公司(以下简称天翔环境),住所:成都市青白江区.

邓亲华,男,1950年3月出生,时为天翔环境实际控制人、董事长,住址:成都市青白江区.

邓翔,男,1978年1月出生,时任天翔环境董事、总经理,住址:成都市青白江区.

娄雨雷,男,1983年4月出生,时任天翔环境董事、财务总监,住址:成都市金牛区.

王军,男,1978年11月出生,时任天翔环境董事、副总经理,住址:成都市青白江区.

王培勇,男,1980年3月出生,时任天翔环境董事、董事会秘书,住址:成都市成华区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局依法对天翔环境涉嫌信息披露违法违规案进行了立案调查、审理,并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未陈述和申辩,也未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,天翔环境存在以下违法事实:一、天翔环境未及时披露实际控制人非经营性占用资金及相关关联交易情况2018年1月1日至2018年7月17日,天翔环境为实际控制人邓亲华提供资金累计2,736,412,194.
06元,相关交易构成关联交易.
同期公司收到还款累计645,723,003.
30元,截止2018年7月17日,天翔环境实际控制人非经营性占用天翔环境资金余额为2,090,689,190.
76元:1.
2018年1月1日至2018年7月17日,天翔环境累计向成都正其机械设备制造有限公司(以下简称"成都正其")转款2,164,012,194.
06元,成都正其随后将收到的相关款项转入实际控制人邓亲华控制或指定的主体.

2018年1月1日至2018年7月17日,天翔环境累计向成都吉思科技有限公司(以下简称"成都吉思")转款31,000,000.
00元,成都吉思随后将收到的相关款项转入成都正其,由成都正其再转至实际控制人邓亲华控制的主体.

综上,2018年1月1日至2018年7月17日,天翔环境借用公司供货商成都正其、成都吉思名义向实际控制人累计提供资金2,195,012,194.
06元,相关交易构成关联交易.
同期天翔环境通过成都正其收到还款金额累计为535,723,003.
30元,截止2018年7月17日,天翔环境实际控制人非经营性占用天翔环境资金1,659,289,190.
76元.

2.
2018年1月1日至2018年7月17日,天翔环境进行民间借款,并将部分借款资金累计519,600,000.
00元直接转至成都正其、邓亲华或其指定的其他收款主体.

2018年1月1日至2018年7月17日,天翔环境直接以借款名义向邓亲华提供资金21,800,000.
00元.

综上,2018年1月1日至2018年7月17日,天翔环境通过民间借款或直接向邓亲华转款的方式向实际控制人累计提供资金541,400,000.
00元,相关交易构成关联交易.
同期天翔环境收到邓亲华直接转入款项累计110,000,000.
00元,截止2018年7月17日,天翔环境实际控制人非经营性占用天翔环境资金431,400,000.
00元.

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)10.
2.
3规定、10.
2.
4规定、10.
2.
5规定,天翔环境应当将上述情况及时披露.

天翔环境未按照规定及时披露上述事项.
上述事实,有相关情况说明、工商登记资料、财务凭证、银行资金流水、相关当事人询问笔录等证据证明,足以认定.

二、天翔环境未及时披露、且未在2018年半年度报告中披露为关联方提供担保的情况1.
天翔环境为实际控制人借款5000万元提供担保事项2018年1月15日,邓亲华与许某杰签订《贷款合同》,约定邓亲华向许某杰借款5000万元;同日,天翔环境向许某杰出具《担保函》,承诺为邓亲华前述借款提供保证担保.
后因借款逾期,许某杰提请仲裁,裁决天翔环境承担连带偿还责任.

2.
天翔环境为娄雨雷等典当250万元提供担保事项2018年6月20日,娄雨雷、袁某、李某、郎某与四川正鑫阳典当有限责任公司(以下简称"四川正鑫阳")签订《典当合同》,约定四人向四川正鑫阳典当当金共计250万元.
同日,天翔环境、邓亲华等与四川正鑫阳签订《保证合同》,约定天翔环境、邓亲华等为娄雨雷等典当250万元提供保证担保.

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)9.
11规定,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(2017年修订)第三十八条、第三十九条规定,天翔环境应当将上述情况及时披露和在2018年半年度报告中披露.

天翔环境未按照规定及时披露上述事项,也未在2018年半年度报告中披露上述事项、2018年半年度报告存在重大遗漏.

上述违法事实,有相关合同、公司公告、银行资金流水、相关当事人询问笔录等证据证明,足以认定.

天翔环境上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条和《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十七条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形.

邓亲华作为天翔环境实际控制人、董事长,直接决策了天翔环境向实际控制人提供资金的关联交易、实际控制人非经营性占用资金及关联担保事项;邓翔作为天翔环境董事、总经理,娄雨雷作为天翔环境董事、财务总监,具体实施和参与了天翔环境关联交易、实际控制人非经营性占用资金及关联担保事项.
邓亲华、邓翔、娄雨雷未及时履行信息披露义务,同时签署确认了天翔环境2018年半年度报告,是天翔环境未按照规定及时披露信息和2018年半年度报告存在重大遗漏直接负责的主管人员.

王军作为天翔环境董事、副总经理,在相关付款审批单上签字、并参与部分民间借款事项,知悉或应当知悉涉案事项,未勤勉尽责;王培勇作为天翔环境董事、董事会秘书在相关保证合同上签字,且未及时关注到公司涉案事项,未勤勉尽责.
王军、王培勇未及时履行信息披露义务,同时签署确认了天翔环境2018年半年度报告,是天翔环境未按照规定及时披露信息和2018年半年度报告存在重大遗漏的其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款规定和第三款规定,我局决定:一、对天翔环境责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;二、对邓亲华给予警告,并处90万元罚款,其中作为实际控制人罚款60万元,作为直接负责的主管人员罚款30万元;三、对邓翔、娄雨雷给予警告,并分别处以30万元罚款;四、对王军给予警告,并处以20万元罚款;五、对王培勇给予警告,并处以10万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和四川证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

四川证监局2019年5月17日四川证监局行政处罚决定书〔2019〕3号(升达林业、江昌政、江山等6名当事人)当事人:四川升达林业产业股份有限公司(以下简称升达林业),住所:成都市锦江区.

江昌政,男,1954年7月出生,时任升达林业董事长、实际控制人,住址:成都市金牛区.

江山,男,1980年12月出生,时任升达林业副董事长、总经理,住址:成都市金牛区.

江昌浩,男,1969年9月出生,时任升达林业财务总监,住址:成都市金牛区.
向中华,男,1963年9月出生,时任升达林业董事、副总经理,住址:成都市青羊区.

龙何平,男,1988年1月出生,时任升达林业董事会秘书,住址:成都市温江区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对升达林业信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,升达林业存在以下违法相关事实:一、升达林业未按规定披露对外提供的重大担保(一)升达林业未按规定披露升达林业子公司为控股股东及其子公司提供的担保2017年7月17日,升达林业控股股东四川升达林产工业集团有限公司(以下简称升达集团)与厦门国际银行股份有限公司厦门分行(以下简称厦门分行)签订《综合授信额度合同》,向厦门分行提取贷款300,000,000元.
7月17日、7月21日升达林业子公司贵州中弘达能源有限公司(以下简称贵州中弘)与厦门分行签订《存单质押合同》,约定以贵州中弘定期存单为升达集团提供质押担保.

2017年7月18日,升达集团子公司成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司(以下简称升达环保)与厦门分行签订《综合授信额度合同》,向厦门分行提取贷款200,000,000元.
7月18日,贵州中弘与厦门分行签订《存单质押合同》,约定以贵州中弘定期存单为质押物为升达环保提供质押担保.

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)7.
8及9.
11的规定,升达林业应当及时披露上述事项.

根据《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)(以下简称《年报准则》)第四十一条的规定,升达林业应当在2017年年报中披露上述事项.

升达林业未按规定及时披露临时报告,披露的2017年年报存在重大遗漏.
(二)升达林业未按规定披露直接为升达集团等关联人提供的担保2017年12月,升达集团、升达林业及江昌政等人与蔡某远签订《借款合同》,向其借款70,000,000元,蔡某远于2017年12月22日向升达集团实际转款50,000,000元.
《借款合同》约定升达集团、升达林业及江昌政等人作为共同借款人,不可撤销地向蔡某远承担上述合同项下的全部债务的共同连带清偿责任.

2017年12月15日,升达集团与杨某签订《借款合同》,向其借款200,000,000元,杨某于2017年12月20日向升达集团实际转款共计140,000,000元.
升达林业出具《连带保证承诺函》,就前述借款提供连带保证担保责任.

2018年2月6日,升达集团与秦某梁签订《借款合同》,向其借款10,000,000元,秦某梁于2018年2月6日向升达集团转款共计10,000,000元.
升达林业与秦某梁签订《保证担保合同》,就前述借款提供连带责任保证担保.

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条、《上市规则》9.
11的规定,升达林业应当及时披露上述事项.

按照《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、《年度准则》第四十一条的规定,升达林业应当在2017年年报中披露上述事项.

升达林业未按规定及时披露临时报告,披露的2017年年报存在重大遗漏.
二、升达林业未按规定披露关联交易(一)升达林业借入的资金直接转移给升达集团2018年1月22日,升达林业与顾某昌签订《资金使用合同》,向其借款10,000,000元,合同约定顾某昌将约定金额划入升达集团账户,顾某昌于2018年1月22日向升达集团实际转款10,000,000元.

2018年4月12日,升达林业与胡某谊签订《借款暨担保合同》,向其借款10,600,000元,合同约定胡某谊将约定金额划入升达集团账户,胡某谊于2018年4月13日向升达集团实际转款10,600,000元.

2018年4月12日,升达林业与熊某签订《借款暨担保合同》,向其借款40,000,000元,合同约定熊某将约定金额划入升达集团账户,熊某于2018年4月13日向升达集团实际转款40,000,000元.

(二)升达林业通过第三方划款给关联人2018年3月,升达林业向剑阁县禹鑫化工有限公司汇款转入45,000,000元,剑阁县禹鑫化工有限公司向龙泉驿区大面街道升达家居馆转入45,000,000元,龙泉驿区大面街道升达家居馆向贵州顺通管道有限公司转入45,000,000元,贵州顺通管道有限公司向广元升达林业产业有限责任公司转入45,000,000元.

2018年3月,升达林业向吴江市屠氏木业厂汇款转入50,000,000元,吴江市屠氏木叶厂向龙泉驿区龙泉街办沈记建材经营部转入50,000,000元,龙泉驿区龙泉街办沈记建材经营部向上海启田管理中心(有限合伙)转入50,000,000元,上海启田管理中心(有限合伙)向成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司转入50,000,000元.

2018年1月至7月,升达林业通过上海启田管理中心(有限合伙)向升达集团划款,升达集团也通过上海启田管理中心(有限合伙)向升达林业回款,二者之差为100,300,000元.

(三)升达林业及子公司作为担保方代关联人偿还借款升达集团及升达环保在厦门分行的贷款分别于2018年5月21日、5月22日逾期,厦门分行于2018年7月17日解除贵州中弘在厦门分行的5亿元定期存单用于还款.

2018年2月6日,升达集团与秦某梁签订《借款合同》,向其借款10,000,000元,秦某梁于2018年2月6日向升达集团转款10,000,000元,升达林业与秦某梁签订《保证担保合同》,就前述借款提供连带责任担保.
后升达集团违约,2018年10月17日升达林业公司募集资金账户被司法扣划11,670,000元.

根据《证券法》第六十七条、《上市规则》第10.
2.
4及10.
2.
10的规定,升达林业应当及时披露上述事项.
根据《上市公司信息披露管理办法》第二十二条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(2017年修订)第三十八条的规定,升达林业应当在2018年中期报告中披露上述事项.

升达林业未按规定及时披露临时报告,披露的2018年中期报告存在重大遗漏.

三、升达林业未按规定披露重大诉讼升达集团、升达林业无法偿还部分欠款而引发相关诉讼,按照《上市规则》11.
1.
1"上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期审理净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露"的规定,截至2018年7月23日升达林业累计重大诉讼(仲裁)事项(熊某、胡某谊、秦某梁、杨某诉公司案)涉及金额共计2.
12亿元,占升达林业2017年末经审计净资产比例约为10.
85%,触发披露节点.
根据《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第七十一条的规定,升达林业最迟应当在7月25日披露上述四案件相关情况,但直至2018年8月28日,公司才对上述四案件予以首次披露.

上述违法事实,有相关合同文本、银行流水、公司制度、财务凭证、诉讼资料、相关人员的谈话笔录等证据证明,足以认定.

升达林业的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十三条的规定,涉嫌构成《证券法》第一百九十三条第一款的违法行为.

江昌政作为升达林业时任董事长,属于直接负责的主管人员.
江山作为升达林业时任副董事长、总经理,属于直接负责的主管人员.
江昌浩作为升达林业时任财务总监,属于直接负责的主管人员.
龙何平作为升达林业时任董事会秘书,属于直接负责的主管人员.
向中华作为升达林业时任董事、副总经理,属于其他直接责任人员.

江昌政作为升达林业实际控制人,其行为已经构成《证券法》第一百九十三条第三款规定的"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为"的行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条的规定,我局决定:(1)对升达林业责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;(2)对江昌政给予警告,并处90万元罚款,其中作为实际控制人罚款60万元,作为直接负责的主管人员罚款30万元;(3)对江山、江昌浩给予警告,并分别处以30万元罚款;(4)对龙何平、向中华给予警告,并处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

四川证监局2019年5月20日厦门证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(三维丝、廖政宗、罗祥波等20名当事人)当事人:厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称三维丝),住所:福建省厦门市,法定代表人王光辉.

廖政宗,男,1963年9月出生,时任三维丝董事(2016年4月至2017年7月)、董事长(2016年11月至2017年7月),住址:厦门市思明区.

罗祥波,男,1971年3月出生,时任三维丝董事长(2016年11月前),住址:厦门市思明区.

刘明辉,男,1961年2月出生,时任三维丝董事,住址:北京市朝阳区.
张永丰,男,1972年1月出生,时任三维丝财务总监、副总经理,住址:厦门市湖里区.

朱利民,男,1964年5月出生,时任三维丝副总经理(2015年7月至2016年11月)、总经理(2016年11月后),住址:北京朝阳区.

王荣聪,男,1969年7月出生,时任三维丝董事会秘书、董事、副总经理,住址:厦门市思明区.

李凉凉,女,1965年12月出生,时任三维丝副总经理,住址:厦门市思明区.
丘国强,男,1971年4月出生,时任三维丝董事、副董事长(2016年11月后),住址:厦门市思明区.

罗红花,女,1975年3月出生,时任三维丝董事(2016年11月前),住址:厦门市思明区.

屈冀彤,男,1972年11月出生,时任三维丝董事,住址:上海市浦东新区.
张煜,男,1983年7月出生,时任三维丝董事(2016年11月后),住址:上海市徐汇区.

耿占吉,男,1969年11月出生,时任三维丝副总经理,住址:北京市海淀区.
陈锡良,男,1958年7月出生,时任三维丝独立董事,住址:厦门市思明区.
郑兴灿,男,1963年5月出生,时任三维丝独立董事,住址:天津市河西区.
王智勇,男,1970年4月出生,时任三维丝独立董事,住址:厦门市思明区.
康述旻,男,1972年8月出生,时任三维丝监事会主席,住址:厦门市思明区.
彭南京,男,1973年10月出生,时任三维丝监事,住址:厦门市翔安区.
周荣德,男,1972年1月出生,时任三维丝监事,住址:厦门市思明区.
陈大平,男,1961年2月出生,时任三维丝财务中心副总监,住址:厦门市思明区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对三维丝信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
应部分当事人的要求,我局举行听证,听取了当事人及其代理人的陈述、申辩.
经复核,本案现已调查、审理终结.

经查明,三维丝存在以下违法事实:一、未按规定在临时报告及定期报告中披露有关关联交易(一)廖政宗、李凉凉、厦门坤拿商贸有限公司(以下简称厦门坤拿)、东之晶(厦门)陶瓷科技有限公司(以下简称东之晶)构成三维丝关联人2016年2月29日,三维丝实施现金及发行股份购买资产,珀挺机械工业(厦门)有限公司(以下简称厦门珀挺)成为三维丝全资子公司,厦门珀挺原股东厦门坤拿成为持有三维丝9.
16%股份的股东.
2016年3月至12月期间,廖政宗持有厦门坤拿100%股权,且先后任三维丝董事、董事长;厦门上越投资咨询有限公司(以下简称上越投资)控股股东李凉凉时任三维丝副总经理,东之晶为上越投资全资子公司,李凉凉间接控制东之晶.

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项"关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系"以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项"上市公司的关联交易,是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项.
关联人包括关联法人和关联自然人"的规定,厦门坤拿、东之晶构成三维丝关联法人,廖政宗、李凉凉构成三维丝关联自然人,三维丝及其控股子公司与上述主体间的交易构成关联交易.

(二)三维丝关联交易情况截至2016年2月末,东之晶尚欠厦门珀挺1,000,000.
00元.
2016年3月至6月,厦门珀挺与厦门坤拿、东之晶之间共发生68笔资金往来,厦门珀挺累计支付给厦门坤拿、东之晶的金额分别为37,484,719.
18元、44,854,992.
80元,厦门坤拿、东之晶累计支付给厦门珀挺的金额分别为69,581,860.
33元、44,861,892.
95元;2016年7月至2016年12月,厦门珀挺与厦门坤拿、东之晶之间共发生63笔资金往来,厦门珀挺累计支付给厦门坤拿、东之晶的金额分别为56,542,908.
63元、122,711,100.
15元,厦门坤拿、东之晶累计支付给厦门珀挺的金额分别为24,445,767.
48元、123,704,200.
00元.

其中,2016年3月、4月,厦门坤拿和东之晶对厦门珀挺形成关联方非经营性资金占用,占用资金余额分别为20,975,545.
55元、12,152,117.
84元.
截至2016年12月31日,厦门珀挺与厦门坤拿、东之晶之间关联资金往来余额为0.

(三)三维丝信息披露及相关责任人员履职情况《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)10.
2.
4条规定,"上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.
5%以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露";10.
2.
11条规定,"上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本规则10.
2.
3条、10.
2.
4条或者10.
2.
6条的规定:(一)与同一关联人进行交易;(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易.
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人".

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号--创业板上市公司半年度报告的内容与格式(2013年修订)》第三十二条规定,"公司应当遵循如下规定,分类披露在报告期内发生的重大关联交易事项.
若对于某一关联方,报告期内累计关联交易总额高于1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,须披露关联交易方、交易内容、交易时间及披露时间等情况……(三)公司与关联方存在非经营性债权债务往来、担保等事项的,应当披露形成原因及对公司的影响".

依照上述规定,三维丝应当将关联方非经营性资金占用及关联交易情况予以披露,但是三维丝既未依法临时披露,也未在2016年半年度报告中就该事项进行披露.

在审议三维丝2016年半年报的董事会决议上签字的董事有:罗祥波、罗红花、王荣聪、屈冀彤、刘明辉、廖政宗、郑兴灿、陈锡良和王智勇,对该议案均无异议;在审议三维丝2016年半年报监事会决议上签字的监事有:康述旻、周荣德、彭南京,对该议案均无异议;在董事、高级管理人员关于2016年半年报的书面确认意见上签字的有:罗祥波、罗红花、王荣聪、屈冀彤、刘明辉、廖政宗、郑兴灿、陈锡良、王智勇、张永丰、耿占吉、朱利民和李凉凉.

三维丝时任董事兼厦门珀挺董事长廖政宗直接决策、组织、实施了关联交易,为三维丝临时报告、定期报告披露违法事项的直接负责的主管人员;时任董事长、总经理罗祥波未勤勉尽责,未保持应有的谨慎,为三维丝临时报告、定期报告披露违法事项直接负责的主管人员;时任董事、董事会秘书、副总经理王荣聪负责组织和协调公司信息披露事务,为临时报告披露违法的直接负责的主管人员,为定期报告披露违法其他直接责任人员.
时任财务总监、副总经理张永丰,负责公司财务工作,未保持应有的谨慎,为直接负责的主管人员.
时任副总经理李凉凉、时任董事罗红花、屈冀彤、刘明辉、郑兴灿、陈锡良和王智勇,时任监事康述旻、周荣德、彭南京,时任副总经理耿占吉、朱利民,为其他直接责任人员,其中李凉凉知悉资金往来情况并为关联交易提供银行账户,相较于其他直接责任人员应当承担较重责任.
时任财务中心副总监、会计机构负责人陈大平,为其他直接责任人员.

二、2017年1月18日披露的临时报告存在虚假记载三维丝2017年1月18日披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》中称,"交易对方和廖政宗等出具了'将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为'等承诺,截至本公告出具日,上述承诺正在履行中,承诺方未发生违反上述承诺的情形".
事实上,2016年3月、4月,廖政宗通过其控制或借用的厦门坤拿和东之晶银行账户,对厦门珀挺形成关联方非经营性资金占用,占用资金余额分别为20,975,545.
55元、12,152,117.
84元.
上述披露内容与事实不符,存在虚假记载.
时任董事长廖政宗,时任总经理朱利民,时任董事、董事会秘书、副总经理王荣聪,应对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任,为本次临时报告虚假记载行为直接负责的主管人员.

三、2016年第一季度报告、半年报和第三季度报告存在虚假记载2016年2月29日,三维丝收购厦门珀挺80%的剩余股权.
按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定,三维丝应对原持有的厦门珀挺20%的股权按照购买日的公允价值进行重新计量,确认投资收益104,264,933.
52元.
但三维丝直至披露2016年年报时才确认该笔投资收益,导致2016年度一季度报、半年报和三季度报虚减净利润104,264,933.
52元,虚减金额分别占当期披露净利润的1021.
92%、145.
21%和125.
23%.
2017年6月8日,三维丝发布《关于会计差错更正的公告》,对2016年度第一季度报告、半年报和第三季度报告会计数据进行更正,将商誉、未分配利润、投资收益、营业利润、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产、归属于上市公司股东的净资产分别调增104,264,933.
52元.

在审议三维丝2016年第一季度报告、半年报和第三季度报告的董事会决议上签字的董事有:罗祥波、罗红花、王荣聪、屈冀彤、刘明辉、廖政宗、郑兴灿、陈锡良和王智勇,对该议案均无异议;在审议三维丝2016年第一季度报告、半年报和第三季度报告监事会决议上签字的监事有:康述旻、周荣德和彭南京,对该议案均无异议;在董事、高级管理人员关于2016年第一季度报告、半年报和第三季度报告的书面确认意见上签字的有:罗祥波、罗红花、王荣聪、屈冀彤、刘明辉、廖政宗、郑兴灿、陈锡良、王智勇、张永丰、耿占吉、朱利民和李凉凉.

对于三维丝本项信息披露违法行为,时任董事长、总经理罗祥波,时任财务总监、副总经理张永丰为直接负责的主管人员;时任董事、董事会秘书、副总经理王荣聪,时任董事罗红花、屈冀彤、刘明辉、廖政宗、郑兴灿、陈锡良和王智勇,时任监事康述、周荣德、彭南京,时任副总经理耿占吉、朱利民、李凉凉,为其他直接责任人员;时任财务中心副总监、会计机构负责人陈大平在2016年第一季度报告、半年报和第三季度报告中对财务报告真实性、完整性进行了保证,为其他直接责任人员.

四、三维丝2016年年报存在虚假记载2014年至2016年期间,厦门洛卡环保技术有限公司(以下简称厦门洛卡)、北京洛卡环保技术有限公司(以下简称北京洛卡)与山东齐星集团有限公司(以下简称齐星集团)下属邹平齐星开发区热电有限公司、邹平县电力集团有限公司、山东齐星长山热电有限公司(上述三家公司以下简称齐星电力)签订相关脱硝系统投资、建设及运行维护检修合同以及超低排放系统建造合同,合同金额累计约4.
19亿元.

截至2016年6月末、2016年12月末,齐星电力欠付三维丝款项分别为3,322.
99万元、5,111.
62万元,逾期金额占已到收款期金额比例达85.
36%、78.
38%.
齐星电力未能按合同约定进行足额支付款项.
截至2016年12月末,齐星电力已涉及多起诉讼,相关诉讼执行裁定书显示暂无执行能力或无可执行的财产.
2017年3月主流媒体相继报道了齐星集团发生资金链断裂.
2017年4月3日,齐星集团、西王集团有限公司(以下简称西王集团)以及邹平县政府签订了《委托经营三方协议》将齐星集团委托给西王集团进行经营管理.

2017年4月29日,三维丝披露了2016年年报,确认了与齐星电力业务往来相关收入.
对此,其年审机构立信会计师事务所认为"对于北京洛卡以及厦门洛卡针对齐星电力2016年度确认的收入是否满足与合同相关的经济利益很可能流入以及应收款项减值计提是否充分的事项,其无法获取充分适当的审计证据,也无法获取充分适当的审计证据对中企华评估报告的结论进行复核,亦无法确认上述事项对公司2016年财务报表的影响",因此出具了无法表示意见的审计报告.
监事会未审议通过《及其摘要》议案.

2017年7月2日,西王集团与邹平县政府以及齐星集团签署了《解除托管协议》.
2017年8月1日,邹平县人民法院受理了齐星集团及其下属公司的重整申请.

2018年4月3日,三维丝发布《关于2017年度财务报告前期差错更正的公告》称,三维丝根据最新的情况重新评估齐星集团的债权可回收情况,认为齐星集团合同履行存在不确定性,应冲回2016年度北京洛卡和厦门洛卡对齐星电力确认的收入,同时对相关存货及2016年初应收款项计提减值准备.

上述事项,导致三维丝2016年年报虚增营业收入9,648.
69万元,虚增金额占当期披露营业收入的9.
24%,并导致三维丝后续在2017年半年报、第三季度报告中披露的信息不准确.

另查明,三维丝收购北京洛卡时,刘明辉、朱利民等人在与三维丝签订的《现金及发行股份购买资产协议》中对北京洛卡2014-2016年度业绩作出公开承诺,约定如北京洛卡在承诺期内未实现相关承诺利润或在承诺期末股权发生减值,应按照协议约定进行业绩补偿.

在审议三维丝2016年年报的董事会决议上签字的董事有:廖政宗、丘国强、张煜、王荣聪、刘明辉、屈冀彤、郑兴灿、陈锡良和王智勇,屈冀彤提出"因为立信会计师事务所无法发表意见,我选择弃权",对该议案投弃权票,其他董事对该议案无异议;在审议三维丝2016年年报监事会决议上签字的监事有:康述旻、周荣德、彭南京,周荣德对该议案无异议,康述旻、彭南京提出"由于审计会计事务所对年报无法表示意见并说明了相关重要事项;公司的印章中的财务专用章、合同专用章及其证照和会计凭证符合公司相关管理制度,在年报《第一节重要提示、目录和释义》对此方面的描述与事实有偏差",对该议案投弃权票;在董事、高级管理人员关于2016年年报的书面确认意见上签字的有:廖政宗、丘国强、张煜、王荣聪、刘明辉、屈冀彤、郑兴灿、陈锡良、王智勇、朱利民、张永丰、李凉凉、耿占吉.

对于三维丝2016年年报存在虚假记载事项,时任董事长廖政宗,时任总经理朱利民,时任董事兼北京洛卡董事长刘明辉,时任财务总监、副总经理张永丰,为直接负责的主管人员,应承担主要责任;时任董事、董事会秘书、副总经理王荣聪,时任董事丘国强、张煜、屈冀彤、郑兴灿、陈锡良、王智勇,时任监事康述旻、周荣德、彭南京,时任副总经理耿占吉、李凉凉,为其他直接责任人员;时任财务中心副总监、会计机构负责人陈大平,对财务报告真实性、完整性进行了保证,为其他直接责任人员.

以上事实,有工商登记资料、相关合同和协议、财务凭证、银行资料、询问笔录、情况说明、三维丝临时报告和定期报告、董事会决议、邮件截图等证据证明,足以认定.

三维丝的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、第六十七条第二款第十二项、第六十八条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为.
对三维丝的上述违法行为直接负责的主管人员有罗祥波、廖政宗、刘明辉、张永丰、朱利民、王荣聪,其他直接责任人员有李凉凉、陈大平、罗红花、陈锡良、屈冀彤、耿占吉、康述旻、彭南京、周荣德、丘国强、郑兴灿、王智勇和张煜.

当事人廖政宗、刘明辉、朱利民、王荣聪、李凉凉、张煜要求陈述申辩、听证;当事人罗祥波、陈锡良要求陈述申辩、未要求听证;三维丝、张永丰、丘国强、罗红花、屈冀彤、耿占吉、郑兴灿、王智勇、陈大平、康述旻、彭南京、周荣德未要求陈述申辩、未要求听证.

廖政宗及其代理人在听证、申辩意见中提出:第一,2016年7月25日,厦门珀挺财务部已将涉及廖政宗个人借款的厦门珀挺财务报表发给三维丝,不能因为三维丝未披露,而对其进行处罚.
第二,2016年11月其担任三维丝董事长后,由于罗祥波并未按照相应股东大会、董事会的决议办理工作交接,反而强行霸占公司经营场所,非法控制公司公章、财务专用章、财务账册等资料.
因此,其无法掌握公司的实际经营情况,也无法协助审计机构获得三维丝真实、准确、完整的信息,从而发表相应的审计意见.
但其作为三维丝董事长,已尽全力配合审计机构进行审计工作,按时完成三维丝年报披露工作,已勤勉尽责.
第三,三维丝2016年一季度、半年度及第三季度报告存在的会计差错系由时任公司财务总监张永丰等主要财务人员专业水平不足、责任心不强等原因造成.
同时,由于罗祥波拒绝办理交接、强行霸占公司行为,其在充分履行勤勉尽责义务的前提下,也无法掌握公司的财务情况以及正常履行董事长职责,因此,不应对上述会计差错承担相应责任.

李凉凉在听证、申辩意见中提出:第一,2016年7月25日,厦门珀挺财务部已将涉及廖政宗个人借款的厦门珀挺财务报表发给三维丝,因此应当免予处罚.
第二,其在三维丝负责人力、行政,并未分管财务工作,也无财务专业背景,客观上无法发现三维丝相关报告涉及违规确认收入、未及时确认投资收益等违法行为,因此请求减轻处罚.
第三,三维丝2016年一季度、半年度及第三季度报告存在的会计差错系由时任公司财务总监张永丰等主要财务人员专业水平不足、责任心不强等原因造成.
同时,罗祥波拒绝办理交接、强行霸占公司经营场所及公章等行为,致使其无法掌握公司的财务情况以及正常履行副总经理职责,因此,不应对上述会计差错承担责任.
第四,厦门珀挺与厦门坤拿、东之晶之间发生的一些收付事实主要源于厦门珀挺本身资金周转而进行的银行倒贷,无占用资金的主观故意.

刘明辉、朱利民及其代理人在听证、申辩意见中提出:第一,对于关联交易、未及时确认投资收益引起的信息披露违法事项,两人均非三维丝实际控制人、控股股东,不应承担责任.
第二,三维丝2016年年报确认北京洛卡齐星项目销售收入,符合会计准则,不属于虚假陈述.
齐星破产项目确定了重整投资人,提供了61.
6亿元偿债资金,目前北京洛卡对齐星电力债权已经判决确认,故齐星项目的销售收入应当在2016年得到确认.
第三,2016年年报编写期间,三维丝大股东之间出现严重争斗,大股东罗祥波非法占领总部办公室、强行非法控制了三维丝公司印鉴,导致两人无法正常履行职责.
第四,三维丝一贯会计政策是对会计数据不会因会计政策变更或差错而追溯调整,故三维丝2018年4月3日出具《关于2017年度财务报告前期更正的公告》擅自将北京洛卡齐星项目已确认收入冲回,将2017年的亏损调整至2016年度,反而是违反了一贯的会计政策,也违背了其与北京洛卡原股东之间的承诺.
第五,刘明辉等人与三维丝目前就业绩补偿、股东会决议效力等问题,尚有部分未结民事诉讼,同时,针对厦门证监局行政监管措施决定书(〔2018〕18号)和监管关注函(厦证监函〔2018〕212号)也已提出行政复议,前述诉讼、复议程序未终结,不应进行处罚.

王荣聪在听证、申辩意见中提出:第一,关联交易及非经营性资金占用、未及时确认投资收益等事项并非其所任职务分管范畴,对于关联交易及非经营性资金占用行为,其事先并不知情,也无法事先知晓.
第二,其作为董事会秘书,任职期间勤勉尽责,从未拒绝履行信息披露组织和协调工作职责,而是不断通过邮件或口头等方式要求公司董监高人员要规范运作.
知道公司违规事项发生后,积极配合做好公司内部整改.
第三,公司内部问责已明确关联交易未及时披露或者存在虚假记载的主要责任人并不是董事会秘书.
第四,不认同因为三维丝对齐星项目会计处理的前后差异而发生所谓"虚假记载"不实披露问题,就认定其作为时任董事、董事会秘书为其他直接责任人员.
第五,本案较之于证监会类似信息披露案件,处理明显过重,有失公正.

张煜在听证、申辩意见中提出:第一,其于2016年11月才当选董事,又逢大股东争斗,客观上不具备履职条件,难以了解公司真实情况;其信任会计师的意见以及三维丝同事和财务人员的判断.
第二,齐星事件发生时,其并非三维丝董事,所以对事件结果无法控制.
第三,至签字日获得的信息表明,外部情况无重大变化,不能认为齐星事件对公司产生非常大的影响.

罗祥波在申辩意见中提出:第一,本案关联交易及关联方非经营性资金占用情况,系廖政宗个人蓄意操纵及隐瞒,其事先无法控制且未参与,事后立即勒令整改,其事先不能及事后积极应对行为已符合勤勉尽责及审慎义务的要求.
第二,本案未及时确认投资收益导致重大会计差错事项,系公司主动自查发现,并及时履行了相关信息披露义务;更正前后净利润数据未发生盈亏性质和方向变化,只是数量上的变化,发生会计差错的主要原因是公司会计人员的专业能力有待提高,不存在利用会计差错操纵业绩的主观故意;作为非会计专业人员,在其正常履职的能力范围内实难发现前述会计差错;2017年6月8日公司披露重大会计差错更正公告时,其已不再担任三维丝董事及高级管理人员,不应负有此次会计差错的个人责任.

陈锡良在申辩意见中提出:第一,本案关联交易及关联方非经营性资金占用情况,系廖政宗个人原因导致,其事先无法控制且未参与,其事先不能及事后积极应对行为已符合勤勉尽责及审慎义务的要求.
第二,本案因未及时确认投资收益导致的重大会计差错事项,系公司主动自查发现,并及时履行了相关信息披露义务;更正前后净利润数据未发生盈亏性质和方向变化,只是数量上的变化,发生会计差错的主要原因是公司会计人员的专业能力有待提高,其作为独立董事,无法主导及参与公司具体会计核算,也不存在利用或隐瞒会计差错以操纵业绩的主观故意.
第三,关于三维丝2016年年报虚假记载问题,由于齐星事件涉及内容复杂,牵涉范围较广,在年报审议时所获取的信息仍存在诸多不全面、不确定的情况;作为董事,其出于对会计师审计结果的尊重,同意将含有会计师无法发表意见的年报完整披露;公司及董事会在获悉齐星项目更多确定因素后,于2018年4月3日主动及时作出了更正并予以披露.
第四,其在担任公司董事期间,一直倡导并监督公司依法经营、合规发展,尽力维护公司利益并保障投资者合法权益.
案发前就加强对子公司管控,应收账款管理、成立齐星项目讨债工作组等事项,三番五次要求管理层予以重视,已勤勉尽责.

经复核,我局认为:(一)上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性依法负有保证义务,应当具备与职责相匹配的专业知识和专业水平,应当忠实、勤勉、谨慎地履行职责,主动了解并持续关注上市公司的生产、经营和财务状况,独立作出判断.
本案中,部分申辩人提出的未参与,不知情,不是控股股东、实际控制人,任职时间短,相信专业机构及人员的意见,其他主体专业水平不足、责任心不强,事后积极配合整改等申辩意见均非法定免责事由,且本案在确定各责任人的处罚幅度时已充分考虑上述因素.
罗祥波、张煜等责任人相关申辩意见不予采纳.

(二)针对部分申辩人提出的因罗祥波霸占公司经营场所及公章等资料,导致无法履行职责的申辩意见,我局认为:第一,前述三维丝控制权之争发生在2016年11月后,晚于三维丝关联交易、关联方非经营性资金占用、未及时确认投资收益等事项形成之日,未对申辩人针对上述事项信息披露履行职责造成影响.
第二,三维丝2016年年报披露违法之事项,主要在于违法确认齐星电力项目销售收入,而根据在案证据显示,三维丝控制权之争并未对申辩人就上述事项履职造成实质影响,如立信会计师事务所在沟通阶段曾明确表示相关收入不满足确认条件并指出具体理由,时任董事、监事、高级管理人员均知晓或应当知晓,部分申辩人甚至亲自前往邹平县了解齐星项目有关情况.
第三,作为上市公司董事、监事、高级管理人员,应当为公司和全体股东的利益服务,独立作出适当判断,如果申辩人认为2016年年报披露时缺乏勤勉尽责所需之必备条件,无论是从保护自身利益的角度来看,还是从维护公司及全体股东利益的角度来看,都应当审慎作出相关表决.

(三)针对廖政宗、李凉凉提出的申辩意见,我局认为,第一,关联交易及非经营性资金占用事项系廖政宗直接决策、组织、实施,李凉凉知悉并为该关联交易提供银行账户,二人均既未按照公司法及公司章程规定的流程提请三维丝审议,也未在审议三维丝2016年半年度报告董事会会议决议及董事、高级管理人员书面确认意见中提出异议,并陈述理由和发表意见,不符合免责条件.
第二,李凉凉作为上市公司高级管理人员,虽不分管公司财务工作,但也应当尽到与其高级管理人员身份相当的注意义务,且我局在确定各责任人责任及处罚幅度时已充分考虑其职务分工、专业背景、勤勉尽责情况等相关因素,明确区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员.
结合本案违法行为的具体情况和其申辩内容来看,不足以证明其对三维丝信息披露事项尽到了必要、合理的监督,因此不能免除其未勤勉尽责应当承担的相应责任.

(四)针对刘明辉、朱利民提出的申辩意见,我局认为:第一,综合考虑三维丝2016年年报披露时齐星电力财务状况、项目应收款项回款情况等因素,三维丝2016年年报存在虚假记载的事实成立.
第二,上市公司重要会计差错,均应当依照企业会计准则等相关规定进行追溯调整.
"三维丝公司一贯的会计政策是对会计数据不会因会计政策变更或差错而追溯调整"的申辩显然有悖于企业会计准则.
第三,申辩人与我局、三维丝之间的复议、诉讼等程序,并非本案行政处罚程序中止的法定事由.
综上,刘明辉、朱利民申辩意见,与法律法规、企业会计准则相关规定及本案事实明显不符.

(五)针对王荣聪提出的申辩意见,我局认为:第一,其作为三维丝董事会秘书、董事、副总经理,应当主动了解并持续关注公司的生产、经营和财务状况,不分管、不知情、不参与不能作为免责事由.
第二,其在任职期间,虽在有关会议、邮件中针对公司规范运作问题进行过提醒,但均属一般性履职,并未有其他进一步积极有效的举措,不能说明其没有过错,已尽勤勉尽责义务.
第三,配合调查并按要求整改是法律规定当事人应当履行的义务,不属于法定从轻、减轻或不予处罚的情形.
第四,其他案件情况与本案无关,且与本案有较大区别,至于处罚幅度,我局已充分考虑了当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度.

(六)针对陈锡良提出的申辩意见,我局认为:陈锡良自2015年起担任三维丝独立董事、审计委员会主任委员,其较长的任期、专业的背景与审计委员会主任委员的职务为其发现涉案违法事实提供了较大的便利条件,陈锡良本应尽到更高的注意义务,却未能采取更加积极有效的措施履行职责,预防、发现和阻止信息披露违法行为的发生,未达到勤勉尽责的要求,应对三维丝信息披露违法行为承担相应责任.

综上,我局对当事人的陈述申辩意见不予采信.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款之规定,我局决定:一、对三维丝给予警告,并处以60万元罚款;二、对廖政宗、罗祥波给予警告,并分别处以30万元罚款;三、对刘明辉、张永丰、朱利民和王荣聪给予警告,并分别处以20万元罚款;四、对李凉凉给予警告,并处以10万元罚款;五、对罗红花、陈锡良、屈冀彤、耿占吉、郑兴灿、王智勇、丘国强和陈大平给予警告,并分别处以5万元罚款;六、对张煜、康述旻、彭南京和周荣德给予警告,并分别处以3万元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注明当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

厦门证监局2019年4月30日短线交易江苏证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(嘉愈医疗)当事人:上海嘉愈医疗投资管理有限公司(以下简称嘉愈医疗),住所:上海市黄埔区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我局对嘉愈医疗短线交易江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称常宝股份)股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人嘉愈医疗未提出陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,嘉愈医疗存在以下违法事实:一、嘉愈医疗为常宝股份持股5%以上的股东2017年11月20日,常宝股份向嘉愈医疗发行股份购买其医疗资产的142,265,457股股票在深圳证券交易所上市.
嘉愈医疗持有份额占常宝股份总股本的14.
41%,成为常宝股份第二大股东.
故本案所涉交易期间内,嘉愈医疗属于《证券法》第四十七条第一款规定的持有上市公司股份5%以上的股东.

二、嘉愈医疗交易常宝股份股票的行为构成短线交易2017年11月22日至2017年11月29日期间,嘉愈医疗通过竞价交易方式买入常宝股份股票5,682,039股,交易金额31,666,762.
61元.
2017年11月30日,嘉愈医疗通过竞价交易方式卖出常宝股份股票596,000股,交易金额3,291,400元,上述交易行为亏损113,209.
16元.

嘉愈医疗2017年11月30日卖出常宝股份股票后,又分别于2017年11月30日和2017年12月1日通过竞价交易方式买入常宝股份股票合计2,766,156股,交易金额15,719,499元,上述交易行为亏损2,501,989.
18元.

嘉愈医疗上述交易行为均使用其法人证券账户(深A证券账号:0800340762),由法定代表人、执行董事陈某辉决策,资本市场部总经理钟某具体实施,交易资金来源于控股股东中民嘉业投资有限公司.

以上事实有询问笔录、证券账户交易记录、上市公司公告等证据证明,足以认定.

我局认为,嘉愈医疗作为常宝股份持股5%以上的股东,将持有的上市公司股票在买入后六个月内卖出,卖出入后六个月内买入的行为,违反了《证券法》第四十七条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十五条所述短线交易行为.

根据嘉愈医疗违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十五条的规定,我局决定给予嘉愈医疗警告,并处以5万元的罚款.

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

江苏证监局2019年5月8日市场操纵中国证监会行政处罚决定书〔2019〕2号(福建道冲、李盛开、张秋丽)当事人:福建道冲投资管理有限公司(以下简称福建道冲),住所:福建省福州市仓山区.

李盛开,男,1973年6月出生,时为福建道冲实际控制人、董事长,住址:福建省福州市鼓楼区.

张秋丽,女,1984年5月出生,时任福建道冲总经理、执行董事,住址:福建省福州市鼓楼区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对福建道冲操纵深证100交易型开放式指数基金(以下简称深100ETF)、中小企业板交易型开放式指数基金(以下简称中小板ETF)、中小板300交易型开放式指数证券投资基金(以下简称中小300ETF)一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人福建道冲、李盛开、张秋丽进行了陈述和申辩,未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、2015年6月15日至8月12日(以下简称操纵期间),福建道冲控制使用"千石资本——道冲套利1号资产管理计划"等9个账户(以下简称账户组)账户组所涉9个账户具体为千石资本——道冲套利1号、2号、3号、5号、8号、9号、10号、11号、12号资产管理计划,均为福建道冲通过北京千石资本管理有限公司发行的专户产品,福建道冲是投资顾问,由福建道冲决策下单.
福建道冲设有投资决策委员会,李盛开、张秋丽均为投资决策委员会成员,并认购了部分产品劣后级出资份额.
投资决策委员会定期召开会议,提出近期交易策略.
上述9只产品由交易员在福建道冲专用的交易室利用套利软件,按照公司制订的既定交易策略下单交易.

二、操纵期间,福建道冲在自己实际控制的单一账户或账户间进行深100ETF、中小板ETF、中小300ETF等3只ETF产品交易,影响上述ETF交易量,变相进行相应ETF与相应成分股日内回转交易,获取非法利益操纵期间共42个交易日内,账户组交易深100ETF、中小板ETF、中小300ETF等3只ETF,累计成交54.
57亿元,占账户ETF总成交金额的25.
93%.
具体如下:账户组申购深100ETF3.
934亿份,赎回4.
148亿份;在二级市场累计成交深100ETF7.
71亿份,成交金额38.
73亿元.
其中,买入成交3.
97亿份,买入金额约19.
66亿元;卖出成交3.
74亿份,卖出金额约19.
07亿元;单一账户或账户间交易1.
81亿份,交易金额8.
97亿元.
其中,有3个交易日在单一账户或账户间进行深100ETF产品交易的成交量占同期该品种市场成交量的比例超过5%,最高占比达33.
71%.

账户组申购中小板ETF1.
195亿份,赎回1.
02亿份;在二级市场累计成交中小板ETF2.
01亿份,成交金额8.
47亿元.
其中,买入成交0.
92亿份,买入金额约3.
76亿元;卖出成交1.
09亿份,卖出金额约4.
71亿元;单一账户或账户间交易0.
22亿份,交易金额0.
94亿元.
其中,1个交易日在单一账户或账户间进行中小板ETF产品交易的成交量占同期该品种市场成交量的比例为6.
33%.

账户组申购中小300ETF1.
905亿份,赎回1.
845亿份;在二级市场累计成交中小300ETF3.
70亿份,成交金额7.
37亿元.
其中,买入成交1.
82亿份,买入金额约3.
63亿元;卖出成交1.
88亿份,卖出金额约3.
74亿元;单一账户或账户间交易1.
79亿份,交易金额3.
58亿元.
其中,有6个交易日在单一账户或账户间进行中小300ETF产品交易的成交量占同期该品种市场成交量的比例超过5%,最高占比达96.
36%.

福建道冲的上述交易亏损.
以上违法事实,有相关的询问笔录、交易数据、交易流水、福建道冲的情况说明等证据证明,足以认定.

福建道冲的上述行为违反了《证券法》第七十七条第一款第三项的相关规定,构成《证券法》第二百零三条所述操纵证券市场的行为.
李盛开时为福建道冲实际控制人、董事长,张秋丽时任福建道冲总经理、执行董事,二人又是福建道冲投资委员会成员,为福建道冲违法行为直接负责的主管人员.

福建道冲、李盛开、张秋丽提出:第一,福建道冲主观上没有操纵市场的主观目的,客观行为亦未达到操纵市场的程度,福建道冲操作的9个账户相互独立,互不干涉,不存在串通合谋操纵证券市场的行为.
第二,账户组的交易行为合法合规,且在交易过程中均未收到投资管理人及证券公司风险控制部门异常交易提醒.

经复核,我会认为:第一,操纵期间共42个交易日内,账户组交易深100ETF、中小板ETF、中小300ETF等3只ETF,累计成交54.
57亿元,占账户ETF总成交金额的25.
93%.
其中,有3个交易日账户组在单一账户或账户间进行深100ETF产品交易的成交量占同期该品种市场成交量的比例超过5%,最高占比达33.
71%;1个交易日账户组在单一账户或账户间进行中小板ETF产品交易的成交量占同期该品种市场成交量的比例为6.
33%;6个交易日账户组在单一账户或账户间进行中小300ETF产品交易的成交量占同期该品种市场成交量的比例超过5%,最高占比达96.
36%,充分印证福建道冲具有利用此种交易方式获利的主观故意.
李盛开、张秋丽等人的询问笔录与上述事实充分印证.

第二,福建道冲在自己实际控制的账户之间进行深100ETF、中小板ETF、中小300ETF交易的行为,对相应ETF产品交易量造成了影响,放大了同期成交量,干扰了市场正常交易秩序,同时,账户组相互交易的行为掩盖了市场真实供求关系,扭曲了正常的价格形成机制.
上述行为被《证券法》第七十七条第一款第三项所明确禁止,符合操纵行为的特征.

第三,ETF交易为投资者提供了一种交易产品和交易机制的选择,投资人可以进行正常的申赎套利机制,但相关交易不能违反法律和相关交易规则的规定.
《深圳证券交易所交易型开放式指数基金业务实施细则》(以下简称《实施细则》)第二十一条规定,当日申购的基金份额,同日可以卖出,但不得赎回.
福建道冲通过在自己实际控制的账户之间进行深100ETF、中小板ETF、中小300ETF交易,实现了当日申购的基金份额当日赎回,并通过卖出赎回的股票,变相实现股票T+0交易.
上述交易行为违反了《实施细则》的明确规定,亦构成与在股票市场按照T+1交易规则进行交易的其他投资者的不对等交易,形成了不公平的交易机会.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》第二百零三条的规定,我会决定:一、对福建道冲处以100万元罚款.
二、对李盛开给予警告,并处以30万元罚款.
三、对张秋丽给予警告,并处以30万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年1月18日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕3号(王永柯)当事人:王永柯,男,1983年4月出生,住址:山东省章丘市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对王永柯操纵创业板交易型开放式指数基金(以下简称创业板ETF)、深证红利交易型开放式指数基金(以下简称深红利ETF)、深证100交易型开放式指数基金(以下简称深100ETF)、中小企业板交易型开放式指数基金(以下简称中小板ETF)等4只ETF一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,并应当事人王永柯的要求组织了听证,听取了王永柯及其代理人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:2015年6月15日至7月30日(以下简称操纵期间),王永柯控制使用"周某鹏"账户,账户下单地址与王永柯家中电脑地址一致.
该账户开立于中信建投证券股份有限公司宁波曙光路证券营业部,账户资金主要为王永柯借用资金.

操纵期间共29个交易日内,王永柯在自己实际控制的"周某鹏"账户内进行创业板ETF、深红利ETF、深100ETF、中小板ETF等4只ETF产品交易.
账户内创业板ETF交易成交量763,036,379股,成交金额2,133,749,572.
48元,其中10个交易日,账户内创业板ETF交易量占当日市场交易总量的比例超过5%.
账户内深红利ETF交易成交量59,898,300股,成交金额71,035,647.
10元,其中7个交易日,账户内深红利ETF交易量占当日市场交易总量的比例超过5%.
账户内深100ETF交易成交量258,382,501股,成交金额1,363,965,775.
54元,其中2个交易日,账户内深100ETF交易量占当日市场交易总量的比例超过5%.
账户内中小板ETF交易成交量94,285,085股,成交金额433,852,092.
42元,其中5个交易日,账户内中小板ETF交易量占当日市场交易总量的比例超过5%.

综上,王永柯于操纵期间,控制使用"周某鹏"账户,进行创业板ETF等4只ETF产品交易,影响该4只ETF产品交易量,变相进行相应ETF与相应成分股日内回转交易,非法获利4,532,993.
18元.

以上违法事实,有相关证券账户、银行账户相关资料、电脑硬件信息、中信建投证券股份有限公司提供的情况说明、深交所提供的王永柯账户交易数据、询问笔录等证据证明,足以认定.

王永柯的上述行为违反了《证券法》第七十七条第一款第三项的规定,构成《证券法》第二百零三条所述操纵证券市场的行为.

王永柯及其代理人提出:第一,其没有通过影响ETF交易量和交易市价进而买卖获利的主观故意.
第二,ETF具有难以被操纵的特性,账户内自成交的行为事实上无法误导其他投资者,当事人交易行为未造成异常或虚拟的ETF交易量.
第三,《行政处罚事先告知书》认定当事人变相实现ETF与相应成分股的日内回转交易并从中获利的行为不属于市场操纵行为.
第四,违法所得的认定有误,没收违法所得并处以违法所得三倍罚款的处罚过重.

经复核,我会认为:第一,操纵期间,王永柯在自己实际控制的证券账户内进行创业板ETF、深红利ETF、深100ETF、中小板ETF等4只ETF产品交易.
其中10个交易日,账户内创业板ETF交易量占当日市场交易总量的比例超过5%;7个交易日,账户内深红利ETF交易量占当日市场交易总量的比例超过5%;2个交易日,账户内深100ETF交易量占当日市场交易总量的比例超过5%;5个交易日,账户内中小板ETF交易量占当日市场交易总量的比例超过5%,充分印证王永柯具有利用此种交易方式获利的主观故意.

第二,王永柯在自己实际控制的账户内进行ETF交易的行为,对相应ETF产品交易量造成了影响,放大了同期成交量,干扰了市场正常交易秩序,同时,账户内交易的行为掩盖了市场真实供求关系,扭曲了正常的价格形成机制.
上述行为被《证券法》第七十七条第一款第三项所明确禁止,符合操纵行为的特征.

第三,ETF交易为投资者提供了一种交易产品和交易机制的选择,投资人可以进行正常的申赎套利机制,但相关交易不能违反法律和相关交易规则的规定.
《深圳证券交易所交易型开放式指数基金业务实施细则》(以下简称《实施细则》)第二十一条规定,当日申购的基金份额,同日可以卖出,但不得赎回.
王永柯通过在自己实际控制的账户内交易ETF,实现了当日申购的基金份额当日赎回,并通过卖出赎回的股票,变相实现股票T+0交易.
上述交易行为违反了《实施细则》的明确规定,亦构成与在股票市场按照T+1交易规则进行交易的其他投资者的不对等交易,形成了不公平的交易机会.

第四,我会对《行政处罚事先告知书》中认定的违法所得金额进行了核实,根据核实情况,综合考虑王永柯违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,对罚没款金额进行了相应调整.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》第二百零三条的规定,我会决定:没收王永柯违法所得4,532,993.
18元,并处以4,532,993.
18元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年1月18日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕4号(封建华)当事人:封建华,男,1982年3月出生,住址:河北省石家庄市裕华区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对封建华操纵上证大宗商品股票交易型开放式指数证券投资基金(以下简称商品ETF)、上证超级大盘交易型开放式指数证券投资基金(以下简称超大ETF)、上证非周期行业100交易型开放式指数证券投资基金(以下简称非周ETF)、上证红利交易型开放式指数证券投资基金(以下简称红利ETF)、上证180金融交易型开放式指数证券投资基金(以下简称金融ETF)、上证能源交易型开放式指数发起式证券投资基金(以下简称能源行业ETF)、上证消费80交易型开放式指数证券投资基金(以下简称消费ETF)、上证中央企业50交易型开放式指数证券投资基金(以下简称央企ETF)、上证180公司治理交易型开放式指数证券投资基金(以下简称治理ETF)等9只ETF一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,并应当事人封建华的要求组织了听证,听取了封建华及其代理人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、2015年8月11日至9月8日(以下简称操纵期间),封建华控制使用"封建华"账户"封建华"账户于2015年8月4日在齐鲁证券有限公司(现更名为中泰证券股份有限公司,以下简称齐鲁证券)石家庄中华南大街证券营业部开立,由封建华本人控制和决策,证券账号和交易密码由其本人管理.
"封建华"账户交易ETF品种的委托下单地址与齐鲁证券石家庄中华南大街营业部相关电脑地址一致.
账户资金来源于封建华自有资金.

二、操纵期间,封建华在自己控制的单一账户内进行商品ETF、超大ETF、非周ETF、红利ETF、金融ETF、能源行业ETF、消费ETF、央企ETF、治理ETF等9只ETF产品交易,影响上述ETF交易量,变相进行相应ETF与相应成分股日内回转交易,获取非法利益操纵期间共19个交易日内,封建华在自己的账户内进行商品ETF、超大ETF、非周ETF、红利ETF、金融ETF、能源行业ETF、消费ETF、央企ETF、治理ETF等9只ETF交易,合计单一账户内交易846,815,924股,成交金额达1,786,697,307.
72元,具体如下:封建华在自己的账户内进行商品ETF交易有17个交易日,成交量321,739,724股,成交金额609,533,469.
92元.
其中,16个交易日在自己的账户内进行商品ETF产品交易的成交量占同期该品种市场成交量的比例超过5%,最高占比达74.
49%.

封建华在自己的账户内进行治理ETF交易有6个交易日,成交量206,107,700股,成交金额208,888,634.
80元.
其中,5个交易日在自己的账户内进行治理ETF产品交易的成交量占同期该品种市场成交量的比例超过5%,最高占比达47.
67%.

封建华在自己的账户内进行红利ETF交易有10个交易日,成交量137,981,800股,成交金额360,320,020.
50元.
其中,8个交易日在自己的账户内进行红利ETF产品交易的成交量占同期该品种市场成交量的比例超过5%,最高占比达30.
12%.

封建华在自己的账户内进行超大ETF交易有5个交易日,成交量68,900,000股,成交金额143,278,600元,成交量占同期该品种市场成交量的比例均超过5%,最高占比达43.
52%.

封建华在自己的账户内进行金融ETF交易有8个交易日,成交量50,283,900股,成交金额227,633,045.
90元.
其中,4个交易日在自己的账户内进行金融ETF产品交易的成交量占同期该品种市场成交量的比例超过5%,最高占比达29.
58%.

封建华在自己的账户内进行消费ETF交易有3个交易日,成交量48,602,700股,成交金额216,706,335元,成交量占同期该品种市场成交量的比例均超过5%,最高占比达28.
78%.

封建华在自己的账户内进行能源行业ETF交易有1个交易日,成交量8,000,100股,成交金额8,135,601.
60元,成交量占同期该品种市场成交量的比例为15.
37%.

封建华在自己的账户内进行央企ETF交易有1个交易日,成交量4,000,000股,成交金额7,956,000元,成交量占同期该品种市场成交量的比例为48.
83%.

封建华在自己的账户内进行非周ETF交易有1个交易日,成交量1,200,000股,成交金额4,245,600.
00元,成交量占同期该品种市场成交量的比例为79.
4%.

综上,封建华于操纵期间,控制使用"封建华"账户,进行商品ETF等9只ETF产品交易,影响该9只ETF产品交易量,变相进行相应ETF与相应成分股日内回转交易,非法获利5,019,649.
94元.

以上违法事实,有相关的询问笔录、相关账户资料、相关交易数据、交易流水、电脑使用情况说明、电脑截屏等证据证明,足以认定.

封建华的上述行为违反了《证券法》第七十七条第一款第三项的相关规定,构成《证券法》第二百零三条所述操纵证券市场的行为.

封建华及其代理人提出:第一,其本人并无操纵市场的主观故意,且其交易行为没有影响到证券交易价格和交易量.
第二,违法所得的认定有误,且没收违法所得并处以违法所得三倍罚款的处罚过重.

经复核,我会认为:第一,操纵期间,封建华在自己的账户内进行商品ETF等9只ETF产品交易,多个交易日成交量占同期该品种市场成交量的比例超过5%,充分印证封建华具有利用此种交易方式获利的主观故意.

第二,封建华在自己实际控制的账户内进行ETF交易的行为,对相应ETF产品交易量造成了影响,放大了同期成交量,干扰了市场正常交易秩序,同时,账户内交易的行为掩盖了市场真实供求关系,扭曲了正常的价格形成机制.
上述行为被《证券法》第七十七条第一款第三项所明确禁止,符合操纵行为的特征.

第三,ETF交易为投资者提供了一种交易产品和交易机制的选择,投资人可以进行正常的申赎套利机制,但相关交易不能违反法律和相关交易规则的规定.
《上海证券交易所交易型开放式指数基金业务实施细则》(以下简称《实施细则》)第二十二条规定,当日申购的基金份额,同日可以卖出,但不得赎回.
封建华通过在自己实际控制的账户内交易ETF,实现了当日申购的基金份额当日赎回,并通过卖出赎回的股票,变相实现股票T+0交易.
上述交易行为违反了《实施细则》的明确规定,亦构成与在股票市场按照T+1交易规则进行交易的其他投资者的不对等交易,形成了不公平的交易机会.

第四,我会对《行政处罚事先告知书》中认定的违法所得金额进行了核实,当事人所提出的应扣除项于法无据,不予采纳.
综合考虑封建华违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,将罚款幅度作出了相应调整.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》第二百零三条的规定,我会决定:没收封建华违法所得5,019,649.
94元,并处以5,019,649.
94元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年1月18日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕5号(解中力、丁华强)当事人:解中力,男,1981年9月出生,时任杭州阳昊投资有限公司(以下简称阳昊投资)交易总监,住址:浙江省杭州市滨江区.

丁华强,男,1978年9月出生,时任阳昊投资总经理,住址:浙江省杭州市西湖区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对阳昊投资操纵上证50交易型开放式指数基金(以下简称50ETF)、上证180交易型开放式指数基金(以下简称180ETF)、深证100交易型开放式指数基金(以下简称深100ETF)一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、2015年6月15日至8月14日(以下简称操纵期间),阳昊投资控制使用"北方信托——阳昊套利1号"等5个账户(以下简称账户组)账户组中5个账户所涉产品均为阳昊投资通过北方国际信托股份有限公司(以下简称北方信托)或自己发行.
具体为:北方信托——阳昊套利一号证券投资集合资金信托计划、北方信托——阳昊套利二号证券投资集合资金信托计划、北方信托——阳昊套利三号证券投资集合资金信托计划、北方信托——阳昊套利五号证券投资集合资金信托计划及阳昊——月月久赢私募投资基金等5只产品,阳昊投资作为4只信托资产计划的投资顾问和1只私募基金的管理人,其交易总监解中力负责5只产品的投资决策并下达最后的操作指令,他人听其指令协同下单操作.

二、操纵期间,阳昊投资在自己实际控制的单一账户或账户间进行50ETF、180ETF、深100ETF等3只ETF产品交易,影响上述ETF交易量,变相进行相应ETF与相应成分股日内回转交易,获取非法利益操纵期间,账户组有37个交易日在单一账户或账户之间进行50ETF相互交易,累计成交量为59.
02亿份.
其中,20个交易日,单一账户或账户之间50ETF相互交易量占当日市场成交总量超过5%,最高占比27.
46%.
有15个交易日在单一账户或账户之间进行180ETF相互交易,累计成交量为19.
54亿份.
其中,有12个交易日,单一账户或账户之间180ETF相互交易量占当日市场成交总量超过5%,最高占比61.
38%;有30个交易日在单一账户或账户之间进行深100ETF相互交易,累计成交量为16.
33亿份.
其中,有23个交易日,单一账户或账户之间深100ETF相互交易量占当日市场成交总量超过5%,最高占比39.
35%.

阳昊投资的上述交易亏损.
操纵期间,阳昊投资在自己实际控制的单一账户或账户间进行50ETF、180ETF、深100ETF等ETF交易,影响其交易量,变相进行相应ETF与相应成分股日内回转交易.

以上违法事实,有相关的询问笔录、相关信托计划的信托合同、私募基金产品的基金合同、信托计划代理投资协议、中国证券投资基金业协会调取资料、相关的投资基金交易数据、交易流水等证据证明,足以认定.

阳昊投资的上述行为违反了《证券法》第七十七条第一款第三项的相关规定,构成《证券法》第二百零三条所述操纵证券市场的行为.
解中力时任阳昊投资交易总监,具体负责交易决策,是阳昊投资违法行为直接负责的主管人员.
丁华强时任阳昊投资总经理,知悉上述交易策略,并负责管理IT技术团队为上述套利交易提供支持,为其他直接责任人员.

经调查核实,工商登记档案显示,阳昊投资已于2016年9月13日注销.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》第二百零三条的规定,我会决定:一、对解中力给予警告,并处以30万元罚款;二、对丁华强给予警告,并处以20万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年1月18日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕20号(舒逸民)当事人:舒逸民,男,1965年8月出生,住址:浙江省宁波市海曙区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对舒逸民操纵证券市场行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人舒逸民的要求2018年10月18日举行了听证会,听取了舒逸民的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,舒逸民存在以下违法事实:一、舒逸民控制使用有关证券账户情况舒逸民控制使用"舒逸民""徐某萍"和"胡某玉"证券账户(以下简称账户组),其中,"徐某萍"和"胡某玉"证券账户系舒逸民家人证券账户,证券账户开户资料、交易记录、银行账户资料、下单交易地址等证据均证明,舒逸民实际控制并使用其本人及上述家人账户,相关人员均承认上述事实.

二、2015年2月至2016年4月期间账户组违法交易情况(一)账户组操纵"浩丰科技"相关情况2015年2月,账户组大额申报买入"浩丰科技"直至涨停,后又连续、大额以涨停价申报买入、频繁申报和撤销申报,影响股票交易价格和交易量.

2月12日9:50:11-9:55:07,账户组申报5笔买单,共计174,500股.
其中,分4笔以高于当时市场成交价0.
5元、1.
87元、0.
25元、0.
44元的1档价位累计申买157,000股,累计成交129,400股.
股价上涨4.
16%,账户组的成交量占该证券同时段总成交量的33.
84%,申买量占该证券同时段总申买量的29.
33%.
9:55:09至当日收盘,该股持续涨停,账户组申报12笔买单,共计1,102,100股,累计成交479,448股.
其中涨停价位累计申报1,067,400股,撤单111,800股.
账户组的成交量占该证券同时段总成交量100%,申买量占该证券同时段总申买量的48.
14%.

2月13日,该股开盘价为115.
22元,较2月12日收盘价上涨4.
36%.
当日9:24:53-9:52:41,账户组申卖431,400股,成交323,420股,卖出均价116.
72元.

10:20:02,账户组以高于当时市场成交价0.
01元涨停价121.
45元申买122,300股,全部成交.
股价即刻涨停.
10:20:05-10:21:14,账户组以涨停价分2笔共申买715,800股,撤单311,218股.
10:29:09-11:07:32,账户组分别以1、2、3、4、5档价格分9次共申买231,100股,后全部撤单.
该股涨停至收盘.
10:20:02至收盘,账户组的成交量占该证券同时段总成交量50.
59%,申买量占该证券同时段总申买量37.
22%.

2月16日,该股开盘价为128.
77元,较2月13日收盘价上涨6.
03%.
当日9:24:55-13:50:18,账户组申卖662,598股,成交525,770股,卖出均价126.
59元.

(二)账户组操纵"南华仪器"相关情况2015年5月,账户组大额申报买入"南华仪器"直至涨停,后又连续、大额以涨停价申报买入、频繁申报和撤销申报,影响股票交易价格和交易量.

5月26日10:21:25,账户组以高于申报前一刻市场成交价3.
8元的涨停价112.
86元申买395,900股,成交240,234股.
股价即刻涨停.
10:21:34账户组以涨停价申买331,800股,成交110,413股.
10:22:34、10:46:35、13:35:57,账户组又以涨停价分3次共申买322,600股.
10:21:25至收盘,账户组的成交量占该证券同时段总成交量100%,申买量占该证券同时段总申买量的73.
46%.

5月27日,该股开盘价为123.
99元,较前一日收盘价上涨9.
86%.
9:31:26,账户组以高于当时市场成交价0.
14元的涨停价124.
15元申买357,900股,全部成交.
股价即刻涨停.
9:59:53,账户组以涨停价申买181,100股.
9:59:59、10:00:46,账户组分2次以涨停价位共申买161,100股,后全部撤单.
9:59:53至收盘,账户组的成交量占该证券同时段总成交量100%,申买量占该证券同时段总申买量33%.

5月28日,该股开盘价为136.
55元,较5月27日收盘价上涨9.
99%,较5月26日收盘价上涨20.
99%.
当日9:42:03-11:28:37,账户组申卖856,451股,成交822,932股,卖出均价136.
11元.

(三)账户组操纵"山河药辅"相关情况2015年7月,账户组大额申报买入"山河药辅"直至涨停,后又连续、大额以涨停价申报买入、频繁申报和撤销申报,影响股票交易价格和交易量.

7月23日11:26:15,账户组以涨停价申买"山河药辅"714,900股,成交222,747股.
7月24日9:45:10-9:46:56,账户组以高于当时市场成交价0.
3元、0.
89元的价位累计申买952,200股,累计成交291,632股.
股价即刻涨停.
该期间账户组的成交量占该证券同时段总成交量的66.
42%,申买量占该证券同时段总申买量的76.
71%.
9:47:28-10:58:40,账户组共申报6笔买单,共计1,181,900股,其中4次申买为涨停价,累计申买1,359,500股,成交277,900股,同期间4次撤单1,081,600股.
13:40:44-14:58:28,账户组共申报11笔买单,共计1,285,100股,累计成交105,463股,其中10笔共计1,207,400股为涨停价申买.
9:46:56至收盘,账户组的成交量占该证券同时段总成交量69.
03%,申买量占该证券同时段总申买量65.
29%.

7月27日,该股开盘价为88.
88元,较7月24日收盘价90.
85元下跌2.
17%.
当日14:21:52-14:30:25,账户组申卖244,285股,成交212,792股,卖出均价82.
3元.

7月28日,该股开盘价为73.
59元,较7月27日收盘价81.
77元下跌10%.
当日9:18:11-10:59:56,账户组申卖1,792,061股,成交1,036,500股,卖出均价74.
14元.

(四)账户组操纵"中飞股份"相关情况2016年3月31日,账户组大额申报买入"中飞股份"直至涨停,后又连续、大额以涨停价申报买入、频繁申报,影响股票交易价格和交易量.

3月31日9:44:13-9:45:05,账户组分2笔以高于当时市场成交价0.
2元、1.
15元(涨停价)的买1档价位累计申买1,039,900股,累计成交597,442股,股价即刻涨停.
账户组的成交量占该证券同时段总成交量的68.
85%,申买量占该证券同时段总申买量的89.
48%.
9:45:14,账户组以涨停价申买343,700股,均未成交.

4月1日,该股开盘价为81.
48元,较3月31日收盘价上涨2.
94%.
当日9:30:02-10:50:06,账户组申卖698,963股,成交597,442股,卖出均价81.
47元.

综上,2015年2月至2016年4月期间,舒逸民通过实际控制的账户组,利用资金优势,通过盘中拉抬股价、大额申买维持涨停价、频繁申报和撤销申报等方式影响"浩丰科技"等4只股票交易价格和交易量后反手卖出,其中"浩丰科技""南华仪器""中飞股份"等3只股票非法获利22,925,108.
48元,"山河药辅"亏损17,394,633.
93元.

上述违法事实,有账户组交易流水、银行账户资料,电脑硬件信息、相关交易数据、交易所计算数据以及相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.

舒逸民的上述行为违反了《证券法》第七十七条第一款第一项的规定,构成《证券法》第二百零三条所述的操纵证券市场行为.

在听证过程中,舒逸民提出如下申辩意见:其一,其不具有操纵市场的主观故意;其二,《行政处罚事先告知书》盈利计算方法有误;其三,其积极配合调查且相较同类案件情节轻微,罚款幅度过重.
综上,舒逸民请求从轻或减轻处罚.

我会认为,其一,舒逸民通过实际控制的账户组,利用资金优势,通过盘中拉抬股价、大额申买维持涨停价、频繁申报和撤销申报等方式,影响"浩丰科技"等4只股票的交易价格和交易量,充分印证其具有操纵市场的主观故意.

其二,本案违法所得的计算符合我会的一贯做法,有证券交易所计算的相关材料等在案证据证实.

其三,舒逸民在调查过程中主动提供了重要线索,积极配合我会调取证据,对案件的查处起到了一定作用,构成《中华人民共和国行政处罚法》(以下简称《行政处罚法》)第二十七条第一款第三项所述情形,根据其违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,对其处罚幅度予以相应调整.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零三条、《行政处罚法》第二十七条第一款的规定,我会决定:一、对舒逸民操纵"浩丰科技""南华仪器""中飞股份"等3只股票的行为,没收舒逸民违法所得22,925,108.
48元,并处以22,925,108.
48元罚款;二、对舒逸民操纵"山河药辅"的行为,处以1,000,000元的罚款.
合计对舒逸民没收违法所得22,925,108.
48元,并处以23,925,108.
48元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年3月21日贵州证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(黄廷海)当事人:黄廷海,男,1964年3月出生,住址:贵州省贵阳市南明区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对黄廷海涉嫌违法买卖"盘江股份"股票案的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,黄廷海存在以下违法事实:2016年8月19日,贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称盘江股份)第四届董事会2016年第五次临时会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》,同意聘任黄廷海为公司副总经理,任期与第四届董事会相同.
2018年4月25日,盘江股份第五届三次董事会审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》,同意续聘黄廷海为副总经理.

2016年11月18日至2017年9月5日期间,黄廷海利用其自有证券账户,多次买卖"盘江股份"(股票代码600395)股票,买入"盘江股份"股票共26次,累计买入59,000股,买入金额累计474,130元;卖出"盘江股份"股票共19次,累计卖出56,900股,卖出金额累计473,495元,买卖行为间隔均短于6个月.

以上违法事实,有相关公司公告、相关人员询问笔录、董事会会议纪要、公司任职文件、涉案账户资料、资金转账记录、交易流水等证据证明,足以认定.

基于上述事实,黄廷海作为盘江股份高级管理人员,在2016年11月18日至2017年9月5日期间,多次买卖"盘江股份"股票,买卖行为间隔短于6个月的行为,违反了《证券法》第四十七条第一款的规定,构成了《证券法》第一百九十五条所述短线交易行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十五条的规定,我局决定:对黄廷海给予警告,并处以三万元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

超比例持股未披露中国证监会行政处罚决定书〔2019〕7号(欧海鹰)当事人:欧海鹰,男,1964年4月出生,澳门身份证件号码:145****(7).
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会依法对欧海鹰证券违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人欧海鹰未提交陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、欧海鹰控制使用"欧海鹰"账户和银河汇通48号定向资产管理计划(以下简称银河汇通48号)账户"欧海鹰"账户实际控制人为欧海鹰,交易决策由其本人做出,资金来源于欧海鹰.

2015年8月7日,欧海鹰向中国银河证券股份有限公司(以下简称银河证券)深圳分公司申请开展权益互换业务,随后欧海鹰与银河金汇证券资产管理有限公司(以下简称银河金汇)签订《银河汇通48号定向资产管理计划定向资产管理合同》,银河金汇与银河证券于8月12日签订《中国证券期货市场场外衍生品交易主协议》,约定由欧海鹰出资5,000万元,银河证券配资9,000万元,上述1.
4亿元用于买入"新日恒力",银河证券获得固定收益,欧海鹰获得浮动收益.
欧海鹰于8月13日支付保证金6,000万元,后又在8月27日、9月9日、9月16日分别追加保证金300万元、600万元、546万元,资金来源均为欧海鹰本人账户.

欧海鹰填写《权益类互换交易申请书》并发送给银河证券深圳分公司经办人员,经办人员转发至银河金汇和银河证券衍生品部,在银河金汇不提出异议的情况下,日内由银河证券衍生品部交易室执行交易.

二、"欧海鹰"、"银河汇通48号"账户超比例持有"新日恒力"未披露及限制期交易"银河汇通48号"于2015年8月14日至20日单向买入4,401,855股.
"欧海鹰"账户于2015年8月21日至25日单向买入9,737,463股,至收盘两账户合计持有14,139,318股,占新日恒力总股本比例为5.
16%.
2015年8月25日,当"欧海鹰"账户买入成交541,138股后,上述两账户合计持股达到5%,欧海鹰没有履行报告义务,并在限制转让期内继续买入441,642股,成交金额为12,581,667元.

上述事实,有相关业务资料、情况说明、证券账户开户资料、交易流水、相关当事人询问笔录等证据证明,足以认定.

欧海鹰超比例持股未报告披露且在限制转让期增持的行为违反《证券法》第八十六条第一款和第三十八条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第二款和第二百零四条所述违法行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零四条的规定,我会决定:对欧海鹰超比例持股未报告披露且在限制转让期增持的行为责令改正,给予警告,并处以100万元罚款.
其中对信息披露违法行为罚款40万元,对限制转让期内增持行为罚款60万元.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年1月28日深圳监管局行政处罚决定书〔2019〕2号(天津东疆、商永强、陈义发)当事人:天津东疆地平线国际贸易有限公司(以下简称天津东疆),注册地天津自贸区(东疆保税港区).

商永强,男,1972年8月出生,天津东疆股东、实际控制人,住址:河北省涿州市.

陈义发,男,1963年7月出生,住址:黑龙江省哈尔滨市道里区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对天津东疆、陈义发等在增减持深圳市优能控股股份有限公司(以下简称优能控股)股份时未按规定披露信息和限制期限内买卖股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人天津东疆、商永强、陈义发进行了陈述和申辩,但未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、天津东疆增减持"优能控股"情况2015年11月6日,"天津东疆"账户通过协议转让方式共取得"优能控股"294.
9万股股份,占优能控股总股本的29.
49%.
11月9日,天津东疆对上述情况进行了披露.
2016年7月27日,"天津东疆"账户通过协议转让方式将其持有的全部294.
9万股"优能控股"股票予以转让,当日持股比例由29.
49%变更为0%.
7月28日,天津东疆对上述情况进行了披露.

天津东疆增减持"优能控股"股票,在2015年11月6日持股比例分别跨越10%、15%、20%、25%,在2016年7月27日持股比例分别跨越25%、20%、15%、10%,触发信息披露义务.
天津东疆未在上述时点暂停交易"优能控股"股票,并在2日内编制并披露权益变动报告书,报送全国中小企业股份转让系统和通知该公司,违反法律规定增持的股份数为120.
9万股,违反法律规定增持金额120.
9万元;违反法律规定减持的股份数为194.
9万股,违反法律规定减持金额194.
9万元.

二、陈义发增持"优能控股"情况2016年7月27日,"陈义发"账户通过协议转让方式共取得798万股"优能控股"股份,陈义发当日持有优能控股股份比例由0%上升为79.
8%,7月28日,陈义发对上述情况进行了披露.

陈义发2016年7月27日增持"优能控股"股票,持股比例分别跨越10%、15%、20%、25%、30%、35%、40%、45%、50%、55%、60%、65%、70%、75%,触发信息披露义务.
陈义发未在上述时点暂停交易"优能控股"股票,并在2日内编制并披露权益变动报告书,报送全国中小企业股份转让系统和通知该公司,违反法律规定增持的股份数为617.
9万股,违反法律规定增持金额617.
9万元.

以上事实,有证券交易流水、公告和权益变动报告书、当事人询问笔录等证据证明,足以认定.

天津东疆超比例增减持未披露行为,陈义发超比例增持未披露行为,违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条第一款第二项"有下列情形之一的,投资者及其一致行动人应当在事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书,报送全国股份转让系统,同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票.
.
.
(二)通过协议方式,投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股票的10%"的规定,以及第十三条第二款"投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时),应当依照前款规定进行披露.
自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票"的规定.

商永强系对天津东疆上述违法行为直接负责的主管人员.
天津东疆、商永强提出陈述、申辩,请求免于或从轻处罚,理由如下:第一,主观上无违规交易之故意,对于新三板法规不甚了解,收购方案系委托主办券商制定.
第二,已深刻认识到错误,并杜绝相关违规行为再次发生.
第三,新三板市场同类违规交易时常发生但未受处罚.
第四,新三板市场交易量、流通变现能力有限,该项交易的发生客观上未对任何第三方造成损害,没有造成扰乱新三板市场秩序的后果.

陈义发在申辩材料中请求从轻处罚,主要理由同天津东疆、商永强上述申辩意见,此外还提出党和国家对民营企业发展高度重视.

经复核,我局认为,第一,《非上市公众公司收购管理办法》第十三条规定的大额持股变动披露制度具有收购预警功能,以及揭示供求关系、增加市场透明度的作用.
当事人违反大额持股变动披露制度的违规行为一经发生,就已产生危害后果,损害了新三板市场收购和交易秩序,影响了投资者知情权.
第二,以其他主体存在类似行为但未受到行政处罚作为从轻或免于行政处罚的理由于法无据,也与事实情况不符,例如柳忠、汪腊梅案(中国证监会行政处罚决定书[2015]68号),以及深圳华彩京西物联投资管理企业、晁龙案(北京证监局行政处罚决定书[2018]3号),就是证监会及其派出机构对新三板市场超比例增减持同类违法行为的处罚案例.
第三,违规行为无主观故意,认错态度良好,国家对民营企业发展高度重视,我局在处理本案时已综合考虑,但上述理由均不足以构成《行政处罚法》第二十七条规定的依法减轻、免除处罚情节.

综上,我局对天津东疆、商永强、陈义发的申辩意见不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号)第五条和《非上市公众公司收购管理办法》第三十七条,比照《证券法》第一百九十三条第二款和第二百零四条的规定,我局决定:(一)对天津东疆地平线国际贸易有限公司超比例增、减持未披露行为及其限制期内买卖股票行为,对陈义发超比例增持未披露行为及其限制期内买卖股票行为予以警告;(二)对天津东疆地平线国际贸易有限公司超比例增、减持未披露行为处以30万元罚款,对天津东疆地平线国际贸易有限公司限制期限内买卖股票的行为处以30万元罚款,对天津东疆地平线国际贸易有限公司合计罚款60万元;对陈义发超比例增持未披露行为处以30万元罚款,对陈义发限制期限内买卖股票的行为处以60万元罚款,对陈义发合计罚款90万元.

(三)对天津东疆地平线国际贸易有限公司直接负责的主管人员商永强给予警告,并处以10万元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

深圳证监局2019年1月28日深圳监管局行政处罚决定书〔2019〕1号(傅伟、桂再群、顾军)当事人:傅伟,男,1969年6月出生,住址:广东省深圳市罗湖区.
桂再群,女,1976年1月出生,住址:广东省深圳市罗湖区.
顾军,男,1966年11月出生,住址:广东省深圳市南山区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对傅伟、桂再群、顾军在减持深圳市优能控股股份有限公司(以下简称优能控股)股份时未按规定披露信息和限制期限内买卖股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,傅伟、桂再群、顾军存在以下违法事实:一、傅伟、桂再群作为一致行动人减持"优能控股"情况根据优能控股2015年半年度报告,傅伟、桂再群持股比例分别为48.
15%和2.
25%.
傅伟、桂再群为夫妻关系,且2015年11月11日前,傅伟、桂再群曾分别在担任优能控股董事长和董事、财务负责人职务.
依据《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条"本办法所称一致行动人、公众公司控制权及及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定"的规定,参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款"如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份"的规定,并根据《非上市公众公司收购管理办法》第十二条"投资者及其一致行动人在公众公司拥有的权益应当合并计算"的规定,傅伟、桂再群截至2015年11月6日减持前,合计持有优能控股50.
4%的股份,为持有优能控股10%以上股份的股东和一致行动人.

2015年11月6日,"傅伟"、"桂再群"账户通过协议转让方式卖出其持有的125.
9万股"优能控股"股票,占优能控股总股本的12.
59%,傅伟及其一致行动人桂再群合计持股比例当日由50.
4%降至37.
81%.
11月9日,傅伟及其一致行动人桂再群对上述情况进行了披露.
2016年7月27日,"傅伟"、"桂再群"账户通过协议转让方式卖出其持有的210.
1万股"优能控股"股票,占优能控股总股本的21.
01%,傅伟及其一致行动人桂再群合计持股比例当日由37.
81%降至16.
8%.
7月28日,傅伟及其一致行动人桂再群对上述情况进行了披露.

傅伟及其一致行动人桂再群减持"优能控股"股票,在2015年11月6日持股比例分别跨越50%、45%、40%,在2016年7月27日持股比例分别跨越35%、30%、25%、20%,触发信息披露义务.
傅伟及其一致行动人桂再群未在上述时点暂停交易"优能控股"股票,并在2日内编制并披露权益变动报告书,报送全国中小企业股份转让系统和通知该公司,违反法律规定减持的股份数合计221万股,违反法律规定减持金额合计221万元.

二、顾军减持"优能控股"情况2016年7月27日,"顾军"账户通过协议转让方式卖出其持有的252万股"优能控股"股票,占优能控股总股份的25.
2%.
顾军持股比例当日由25.
2%降为0%.
7月28日,顾军对上述情况进行了披露.

顾军2016年7月27日减持"优能控股"股票,持股比例分别跨越25%、20%、15%、10%,触发信息披露义务.
顾军未在上述时点暂停交易"优能控股"股票,并在2日内编制并披露权益变动报告书,报送全国中小企业股份转让系统和通知该公司,违反法律规定减持的股份数161.
9万股,违反法律规定减持金额221万元.

以上事实,有证券交易流水、公告和权益变动报告书、当事人询问笔录等证据证明,足以认定.

傅伟、桂再群、顾军超比例减持未披露行为,违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条第二款"投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时),应当依照前款规定进行披露.
自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票"的规定.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号)第五条和《非上市公众公司收购管理办法》第三十七条,比照《证券法》第一百九十三条第二款和第二百零四条的规定,我局决定:(一)对傅伟、桂再群、顾军超比例减持未披露行为及其限制期内减持股票行为予以警告;(二)对傅伟、桂再群超比例减持未披露行为处以30万元罚款,对傅伟、桂再群限制期限内买卖股票的行为处以20万元罚款,对傅伟、桂再群合计罚款50万元;对顾军超比例减持未披露行为处以30万元罚款,对顾军限制期限内买卖股票的行为处以20万元罚款,对顾军合计罚款50万元.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

深圳证监局2019年1月28日北京监管局行政处罚决定书〔2019〕1号(周信钢)当事人:周信钢,男,1959年1月出生,住址为江苏省南京市玄武区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对周信钢违法增持北京万向新元科技股份有限公司(以下简称新元科技)股票一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人提出了陈述申辩意见.
应当事人申请,我局举行听证会,听取了其陈述申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,周信钢存在以下违法事实:一、周信钢实际控制"周信钢""李某""周某""云南国际信托有限公司-睿金-汇赢通294号单一资金信托(以下简称汇赢通294号)""四川信托有限公司-睿进5号证券投资集合资金信托计划(以下简称睿进5号)"等账户交易"新元科技"1.
"周信钢"账户.
深圳证券账户号为005****689、060****297,银河证券资金账户号为211******606,国信证券资金账户号为470******098、470******718.

2.
"李某"账户.
深圳证券账户号为006****757、060****167,中信建投证券资金账户号为510**711、990**273.

3.
"周某"账户.
深圳证券账户号为010****181、060****947,国信证券资金账户号为470******097、470******888.

4.
"汇赢通294号"账户.
深圳证券账户号为089****377,中信建投证券资金账户号为106**317.

5.
"睿进5号"账户.
深圳证券账户号为089****906,中信建投证券资金账户号为108**163.

"周信钢"账户交易由周信钢本人决策、操作,"李某"账户交易主要由周信钢决策、操作.
上述账户下单交易"新元科技"均由周信钢操作.
周信钢与李某系夫妻关系,"周信钢""李某"账户资金来源均为夫妻共有资金.

周信钢与周某系父女关系.
周信钢知悉"周某"账户号和密码,"周某"账户与"周信钢""李某"账户交易"新元科技"的下单MAC地址、下单手机号高度重合.
"周某"账户交易主要由周信钢操作、决策,账户资金来源为周信钢、李某赠与资金.
"周某"账户对应的三方存管银行账户与周信钢、李某相关银行账户之间存在大量、频繁的资金往来,且均发生在"周某"账户银证转账前后.

周信钢为云南国际信托有限公司汇通294号集合资金信托计划的委托人.
该信托计划的投资标的为汇赢通294号,其第13期信托单元规模为1.
5亿元,周信钢认购金额为0.
5亿元,银行认购1亿元.
"汇赢通294号"账户交易由周信钢决策,云南国际信托有限公司负责操作.

李某为睿进5号的委托人.
睿进5号信托规模为6亿元,李某认购金额为2亿元,银行认购4亿元.
"睿进5号"账户交易由周信钢决策,四川信托有限公司负责操作.

基于以上身份关系、资金关系、交易情况及其他关联情况认定,"周信钢""李某""周某""汇赢通294号""睿进5号"五个账户(以下简称"周信钢"账户组)由周信钢实际控制.

二、周信钢超比例持股未履行信息披露义务截至2016年2月29日,"周信钢"账户组持有"新元科技"3,323,408股,占上市公司已发行股份比例为4.
98%.
2016年3月1日,周信钢通过"李某"账户继续交易"新元科技",买入63,500股,卖出2,000股.
由此,"周信钢"账户组持股数额由3,323,408股增至3,384,908股,持股比例由4.
98%增至5.
08%.
"李某"账户于当日9时43分43秒买入2,100股"新元科技"成交时,"周信钢"账户组持股比例超过5%.

"周信钢"账户组持股比例达到上市公司已发行股份5%时,周信钢未按法律规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,也未通知上市公司并予公告.

三、周信钢构成在限制转让期限内买卖股票行为"周信钢"账户组持股比例达到上市公司已发行股份5%后,周信钢在限制转让期限内继续买卖"新元科技".
截至立案调查通知书出具日(2017年8月11日),限制转让期限内"周信钢"账户组累计买入"新元科技"2,925,623股,买入金额119,517,811.
87元,卖出"新元科技"174,402股,卖出金额7,474,993.
88元,共计持有"新元科技"7,884,833股,持股比例达7.
88%.

以上事实,有"周信钢"账户组相关资料、交易记录、银行资料、转账记录、信托合同、相关当事人询问笔录等证据证明,足以认定.

周信钢控制"周信钢"账户组进行的上述行为违反了《证券法》第八十六条第一款和第三十八条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第二款所述信息披露违法行为和第二百零四条所述在限制转让期限内买卖股票违法行为.

当事人及其代理人在听证和申辩材料中提出:第一,周信钢与周某不是一致行动人,"周某"账户不是周信钢控制,而是周某本人控制.
第二,2015年11月之后,周信钢与睿进5号不是一致行动人,也没有实际控制"睿进5号"账户.
第三,行政处罚事先告知书扩大解释了《证券法》规定的禁止限制期买卖的"限制期".
第四,罚款金额过高.
周信钢于2016年12月8日向新元科技主动报告,并于2016年12月12日披露《简式权益变动报告书》,主动消除并减轻违法行为危害后果,并积极配合调查问询,应当依法从轻或者减轻行政处罚.

经复核,我局认为:第一,周信钢实际控制"周某"账户事实清楚、证据确凿.
一是周信钢在调查询问笔录中承认"周某""李某"账户由周信钢实际掌管.
二是"周某"账户与"周信钢""李某"账户交易下单设备地址、号码高度重合.
三是"周某"账户股票交易与"周信钢""李某"账户趋同.
四是"周某"账户资金来源为周信钢、李某赠与资金.

第二,周信钢实际控制"睿进5号"账户事实清楚、证据确凿.
一是周信钢在调查询问笔录中承认"睿进5号"账户的决策框架是他事先设定的,由他公司的员工具体操作.
二是江苏玄石方面称,其在2015年11月30日与四川信托有限公司签订《投资顾问合同》后没有操作过"睿进5号"账户,该账户由周信钢实际控制.
三是四川信托有限公司交易系统中"睿进5号"账户指令下达地址与江苏玄石使用的设备地址不一致,证实了江苏玄石的相关说法.
四是"睿进5号"账户股票交易与"周信钢""李某"账户趋同.

第三,本案的法律适用准确.
当事人所谓《证券法》第八十六条规定的投资者不得买卖上市公司股票的"限制期"仅为其持股达到5%后的三日内及作出报告、公告后二日内,系对法律规定的理解有误.

第四,当事人存在被证券交易所通知后即予报告、公告并同时暂停交易的情节,我局予以考虑.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第二款和第二百零四条的规定,我局决定:一、责令周信钢改正,对周信钢超比例持股未依法披露行为和在限制转让期限内买卖股票行为给予警告.

二、对周信钢超比例持股未依法披露行为处以40万元罚款,在限制转让期限内买卖股票行为处以710万元罚款,合计罚款750万元.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会北京监管局2019年2月12日安徽证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(融捷集团、张加祥)当事人:融捷投资控股集团(以下简称融捷集团),地址:广州市天河区珠江西路5号4501房.

张加祥,男,1967年12月出生,融捷集团副总裁兼财务中心总监.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对融捷集团涉嫌违反证券法律法规一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人均未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,融捷集团、张加祥存在以下违法事实:融捷集团自2018年1月26日起购买乐金健康股份,截至2018年6月6日收盘日,其持有乐金健康股票39,144,502股,占乐金健康总股本的4.
87%.
2018年6月7日13点00分21秒,融捷集团买入"乐金健康"200,000股,至此,融捷集团持有"乐金健康"股票40,414,502股,占乐金健康总股本的5.
02%.
随后,融捷集团陆续分多笔买入"乐金健康"股,截至2018年6月7日收盘,融捷集团持有乐金健康45,512,302股,占乐金健康总股本的5.
66%,涉嫌违法增持5,285,186股,违法增持金额为2789.
34万元,占乐金健康总股本的0.
66%.

2018年6月8日,融捷集团公告了简式权益变动报告书,公告融捷集团2018年1月至6月期间,通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持"乐金健康"股票45,512,302股,占乐金健康总股本的5.
66%,成交价格区间为4.
83元/股至5.
52元/股.

张加祥时任融捷集团副总裁兼财务中心总监,相关增持行为由张加祥决策并下达交易指令.
根据融捷集团《对外投资管理制度》,董事会授权分管副总裁行使投资额度在公司最近一年经审计的净资产10%以内(融捷集团经审计后2017年末净资产为106.
20亿元)且绝对金额不超过3亿元的公司对外的投资、资产收购等事项,并在定期报告内向董事会报告.
截至2018年6月7日,融捷集团增持乐金健康的投资额度2.
41亿元,不超过3亿元,相关行为均在公司分管财务副总裁张加祥职权范围内.

以上事实,有相关情况说明、询问笔录、公司公告、公司制度、账户交易记录等证据在案证明.

我局认为,融捷集团在增持的"乐金健康"股票比例达到已发行股份的5%时,未及时履行报告、公告义务,违反了《证券法》第八十六条"投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予以公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票"的规定.
张加祥为融捷集团超比例持股未及时披露行为的直接负责的主管人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我局决定:一、对融捷集团给予警告,并处以30万元罚款;二、对直接负责的主管人员张加祥给予警告,并处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送安徽证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

安徽证监局2019年4月8日中介机构违法违规中国证监会行政处罚决定书〔2019〕6号(大信事务所、钟永和、孙建伟)当事人:大信会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称大信事务所),住所:北京市海淀区.

钟永和,男,1977年9月出生,注册会计师,住址:上海市浦东新区.
孙建伟,男,1985年1月出生,注册会计师,住址:河南省沈丘县.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对大信事务所未勤勉尽责的行为进行了调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人大信事务所、钟永和、孙建伟进行了陈述和申辩,未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:大信事务所为五洋建设集团股份有限公司(以下简称五洋建设)用于公开发行公司债券的2012年至2014年年度财务报表出具了审计报告.
五洋建设在编制2012年至2014年年度财务报表时,违反会计准则,通过将所承接工程项目应收账款和应付账款"对抵"的方式,同时虚减企业应收账款和应付账款,导致2012年至2014年年度虚增净利润分别不少于3,052.
27万元、6,492.
71万元和15,505.
47万元.
五洋建设应收账款与应付账款"对抵"的处理对其财务报表相关科目的影响金额远远超出了大信事务所2013年及2014年财务报表整体层面实际执行的重要性水平,而大信事务所在未获取充分、适当的审计证据加以验证的前提下,即认可了五洋建设关于应收账款和应付账款"对抵"的账务处理.

此外,大信事务所在得知审计报告用于五洋建设发债目的时,未按照其制定的《审计业务项目分类管理暂行办法》(2013年)的规定将该项目风险级别从C类调整为风险程度更高的B类并追加相应的审计程序.

大信事务所在审计时未获取充分、适当的审计证据,为五洋建设出具了标准无保留意见的审计报告,出具的审计报告存在虚假记载.
大信事务所收取相关审计费用60万元.
该审计报告作为五洋建设发行公司债的申报材料,并被其募集说明书引用.
该审计报告的签字注册会计师为钟永和、孙建伟.

上述事实,有审计报告、审计工作底稿、会计师事务所声明页、当事人询问笔录、大信事务所提供的其他业务资料、收费凭证等证据证明.

综上,大信事务所的上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(2006年)第二十八条第一款、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2010年修订)第十条、《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》(2010年修订)第三条的规定,在审计过程中未能勤勉尽责,导致出具的审计报告存在虚假记载,违反了《证券法》第一百七十三条的规定,签字注册会计师钟永和、孙建伟是上述行为直接负责的主管人员.

当事人在其申辩材料中提出:其一,大信事务所未调整五洋建设审计项目风险级别为事务所层面的内部管理问题,且非本次立案调查的对象,不应认定为违法事实;其二,鉴于大信事务所未有任何协助企业财务造假的主观故意,且积极配合监管部门调查,请求对大信事务所减轻处罚.

经复核,我会认为:其一,大信事务所未按其内部管理要求调整五洋建设审计项目的风险级别并追加相应的审计程序,是大信事务所在五洋建设具体审计项目中未勤勉尽责的一种体现,不符合《中国注册会计师执业准则》中有关"建立和保持质量控制制度"的要求;其二,我会对大信事务所及签字注册会计师的处罚是根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度作出的,量罚适当.

综上,我会对当事人的上述陈述申辩意见,不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:一、对大信事务所责令改正,没收大信事务所业务收入60万元,并处以180万元罚款;二、对钟永和、孙建伟给予警告,并分别处以10万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年1月22日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕34号(中广信、汤锦东、黄元助、张晓晶)当事人:广东中广信资产评估有限公司(以下简称中广信),住所:广东省广州市越秀区.

汤锦东,男,1968年10月出生,时任中广信法定代表人,注册资产评估师,住址:广东省广州市萝岗区.

黄元助,男,1966年10月出生,时任中广信员工,注册资产评估师,住址:广东省广州市海珠区.

张晓晶,女,1975年12月出生,时任深圳中合庆会计师事务所员工,经中广信同意以中广信名义承做本案评估项目,住址:广东省深圳市南山区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对中广信违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人在对罗顿发展股份有限公司(以下简称罗顿发展)所涉上海名门世家四期商业广场项目投资的市场价值进行评估的过程中涉嫌违反多项评估准则,未勤勉尽责,制作、出具的文件有虚假记载.
具体事实如下:一、评估项目基本情况及评估过程中广信与罗顿发展约定本次评估目的是确定罗顿发展长期投资中对上海名门世家四期商业广场项目投资在评估基准日2014年12月31日的市场价值,为罗顿发展会计核算提供参考依据;评估对象范围包括上海名门世家四期商业广场A、B、C、D、E区14,803.
72平方米商业用房、2,184平方米车库及其土地使用权;资产价值类型采用市场价值;评估服务费为人民币5万元.
约定中广信于2015年3月4日前提供评估报告电子版终稿,2015年3月10日前提供纸质版正式报告.
黄元助是本次评估项目负责人、签字评估师;中广信负责人汤锦东为另一签字评估师;外聘人员张晓晶实际负责本次评估项目的现场勘查与资料收集、评定估算、底稿以及报告的编制工作.

2015年1月17日,张晓晶选取罗顿发展名下住宅交易案例作为可比较案例,使用市场法,估算并确定评估值512,304,620元,在没有提交黄元助等中广信内部审核的情况下,将包含上述评估值的评估明细表通过邮件发给罗顿发展王某智.
罗顿发展以上述评估明细表上的评估值进行会计核算,审计机构也在上述评估值的基础上进行了年报审计.

2015年3月3日,黄元助对张晓晶以前述住宅案例完成的评估报告初稿进行修改后提交中广信质控部门审核,由于存在计价依据不足及停车场无询价记录问题,未通过中广信的审核.
3月4日,黄元助向张晓晶反馈复核部门的复核意见,要求张晓晶依据复核意见修订评估报告.
同日,张晓晶在找不到可比较案例的情况下通过电子邮件向罗顿发展王某智发送该评估报告初稿,评估值仍然为512,304,620元.
审计机构于2015年3月6日出具了审计报告.

2015年7月底,由于罗顿发展催要正式评估报告,中广信也催收评估费用,张晓晶重新进行了询价,网上获取2015年7月的3个可比较商铺案例,将交易日期篡改为2014年12月31日,根据案例调整评估说明,编制工作底稿,同时相应调整评估报告,但仍然维持评估值512,304,620元不变,最终通过中广信的审核.
黄元助与张晓晶出于"评估报告日期应在审计报告之前"的考虑,最终决定将报告日期倒签为2015年1月15日,并报汤锦东同意.
中广信于7月底正式签发了"中广信评报字〔2015〕081号"评估报告书及同一编号的评估说明书.
2015年9月22日,罗顿发展支付了5万元评估费.

二、未履行适当的评估程序(一)未对停车场进行询价中广信在本次评估中选用市场法,评估对象包括2,184平方米车库及其土地使用权,但未对停车场进行询价.

(二)在商铺可比较交易案例的交易时间与评估基准日相差7个月的情况下未执行修正程序,且未进行现场询价案例一"浦东中环地铁旺铺、6号线洲海路站无缝衔接、阳光天地"与案例三"浦东苗圃路沿街转角旺铺"挂牌单价信息发布时间分别为2015年7月14日及2015年7月26日,均与评估基准日相差近7个月,但未执行相关交易日期修正,而是在评估计算过程中直接在《因素条件说明表》里将交易日期篡改为2014年12月;案例二"名门世家三期"在底稿中无挂牌单价相关证据.
在此基础上,按现场询价价格评定估算,但实际未执行现场询价.

(三)评估底稿倒签相关文件日期中广信根据倒签的评估报告日期重新调整、编制评估底稿并归档,涉及的主要内容如下:第一,倒签业务约定书的相关日期;第二,倒签工作底稿中的管理类底稿及操作类底稿相关日期.

中广信上述行为违反了《资产评估准则——评估程序》第五条、第六条、第二十六条,《资产评估准则——不动产》第二十三条、第二十五条,《以财务报告为目的的评估指南(试行)》第三十一条以及《资产评估准则——工作底稿》第六条、第七条、第十一条的规定.

三、以预先设定的价值作为评估结论黄元助及张晓晶均知晓罗顿发展已使用2015年3月4日张晓晶发送的评估报告初稿的评估结论,故在2015年7月出具评估报告时,在变更商铺可比较案例后决定不更改评估结论,只是调整了《评估说明书》的内容,且在《评估说明书》中存在以下多处数据错误及前后矛盾的情况下,评估结果依然沿用了512,304,620元的评估值:一是《评估说明书》中记载的三个可比案例均有现场询价实际交易价格,但实际未进行现场询价;二是可比案例一的现场询价交易价格与《因素条件说明表》中记载的交易价格前后矛盾;三是《因素条件说明表》中列明应予修正的因素在《比较因素条件指数表》中未予对照修正;四是《比较因素条件修正计算表》没有记载修正系数计算具体方法且根据表中数据无法得出修正系数相关数值;五是交易案例二使用比准单价公式实际计算结果与记载不一致.
最后,即便按照比准单价公式与《比较因素条件修正计算表》所列数据计算,也无法得出33,500元的比准价格,进而无法得出512,304,620元的评估值.

上述行为违反了《资产评估职业道德准则——基本准则》第八条以及《以财务报告为目的的评估指南(试行)》第六条的规定.

四、制作与出具的《评估说明书》《评估报告书》存在虚假记载(一)《评估说明书》存在虚假记载一是《评估说明书》中有关资产清查盘点时间存在虚假记载.
张晓晶实际安排高某龙前往上海对名门世家相关房产进行现场盘点、勘查的时间晚于《评估说明书》中的清查盘点时间以及清查工作完成的时间.
二是《评估说明书》中有关交易案例的交易时间存在虚假记载.
案例一与案例三的信息发布时间均为2015年7月份,而《评估说明书》却将交易时间记载为2014年12月,且指出交易时间与评估基准日较近.
三是《评估说明书》中的评估结果存在虚假记载.
黄元助及张晓晶以预先设定的价值作为评估结论,在2015年7月调整商铺参照物后,却依然沿用2015年3月评估报告初稿的评估值,而《评估说明书》中存在多处数据错误及前后矛盾,且根据列示的参数与公式无法得出上述评估值.

(二)《评估报告书》存在虚假记载在《评估说明书》的评估结果存在虚假记载的情况下,《评估报告书》评估结论亦存在虚假记载.
此外,在2015年7月底正式签发评估报告时,中广信不按照形成最终专业意见的日期载明评估报告日,而将评估报告日期倒签为2015年1月15日.

上述行为违反了《资产评估准则——基本准则》第七条以及《资产评估准则——评估报告》第二十八条的规定.

上述违法事实,有《评估报告书》、《评估说明书》、评估底稿、中广信提供的《情况说明》、罗顿发展提供的《情况说明》等材料以及相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.

中广信的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条"证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告……等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证"的规定,构成《证券法》第二百二十三条所述"证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为以及第二百二十六条第三款所述"证券服务机构违反本法规定或者依法制定的业务规则"的行为.

对中广信的上述违法行为,《评估报告书》的签字注册评估师汤锦东、黄元助是直接负责的主管人员,具体执行评估工作的张晓晶是其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:一、责令广东中广信资产评估有限公司改正,没收业务收入5万元,并处以15万元的罚款;二、对汤锦东、黄元助、张晓晶给予警告,并分别处以5万元、5万元以及3万元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年5月15日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕36号(中企华、张齐虹、胡奇)当事人:北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称中企华),住所:北京市朝阳区工体东路.

张齐虹,女,1986年12月出生,时任项目负责人和签字注册评估师,住址:浙江省杭州市江干区.

胡奇,男,1982年8月出生,时任项目签字注册评估师,住址:浙江省杭州市滨江区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对中企华在广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称粤传媒)通过发行股份及支付现金的方式收购上海香榭丽传媒股份有限公司(以下简称香榭丽)项目中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中企华、张齐虹、胡奇存在以下违法事实:一、香榭丽通过制作"虚假合同"虚增利润,导致粤传媒在收购香榭丽过程中披露的相关文件存在虚假陈述的相关情况2013年10月28日、10月30日,粤传媒为收购香榭丽先后披露了一系列文件,其中包括《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》(以下简称《收购报告书》).
《收购报告书》指出香榭丽2011年、2012年和2013年上半年的净利润分别为3,647.
28万元、3,695.
35万元和1,114.
51万元.
该《收购报告书》的备查文件包含了中企华出具的《广东广州日报传媒股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的上海香榭丽广告传媒股份有限公司股东全部权益项目评估报告》)(以下简称《资产评估报告》).

2014年5月24日,粤传媒在披露的相关文件中指出香榭丽2011年至2013年净利润分别为3,647.
28万元、3,695.
35万元和4,685.
43万元.

上述数据系虚假记载.
经查,香榭丽2011年、2012年、2013年上半年和2013年的实际净利润分别为-436.
02万元、-6,599.
33万元、-4,862.
43万元和-11,526.
42万元.
粤传媒在上述文件中披露的香榭丽2011年年报、2012年年报、2013年半年报和2013年年报的净利润分别虚增4,083.
30万元、10,294.
68万元、5,976.
94万元和16,211.
85万元.

二、中企华是粤传媒收购香榭丽项目的评估机构2013年9月,中企华与粤传媒签订《业务约定书》,担任粤传媒收购香榭丽项目专项评估机构.
中企华于2013年10月17日出具了《资产评估报告》,注册资产评估师在《资产评估报告》中声明:"……一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任……四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查,我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了检查,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告要求".
中企华在《资产评估报告》中明确了评估结论的使用有效期限为自评估基准日2013年6月30日至2014年6月29日.
该报告所列示的财务基础数据及引用中天运会计师事务所(以下简称中天运所)的相关审计数据存在虚假记载.
该项目于2014年7月1日完成交割手续,收费金额为25万元,中企华于2014年1月3日收到粤传媒评估费25万元.
项目签字注册资产评估师为张齐虹和胡奇.

三、对香榭丽应收账款执行函证程序时未保持有效控制根据中企华工作底稿,询证函回函编号显示,中企华选取了香榭丽31家销售客户对其收入及应收账款进行函证,但底稿中只保留了23份回函,缺失了8份回函.
同时,底稿中未见中企华执行对发函和回函保持控制程序的记录,未见函证收发统计表和函证收发快递单等任何控制程序的记录.
从销售客户数量角度统计,上述23份回函中21家公司与香榭丽之间涉及虚假合同,占比91.
30%;从收入角度统计,上述23份回函中,涉及2011年、2012年和2013年1-6月的收入金额分别为97,274,593.
24元、132,217,764.
98元和57,255,075.
19元,其中对应的虚假收入金额分别为35,846,706.
39元、71,228,144.
6元和36,542,008.
93元,占比分别为36.
85%、53.
87%和63.
82%,占2011年、2012年和2013年1-6月总收入的比例分别为20.
56%、29.
69%和31.
38%.

中企华上述行为不符合《资产评估准则——基本准则》第七条"注册资产评估师执行资产评估业务,应当勤勉尽责,恪守独立、客观、公正的原则",和《资产评估准则——评估程序》第十九条"注册资产评估师应当通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查,获取评估业务需要的基础资料,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属"的规定.

四、对作为评估基础的香榭丽历史财务数据评估程序不到位根据中企华工作底稿,中企华在进行收入预测计算时,使用的基础数据为香榭丽向其提供的电子版数据.
中企华对于相关电子数据进行了直接引用或汇总使用,未见其对该数据执行核查程序.
签字注册评估师张齐虹和胡奇在询问笔录中确认,对于香榭丽提供相关电子版数据,没有执行程序去核实真实、准确和完整性.

收入预测值对评估结果影响重大,基础数据的真实、准确性决定了预测值的准确性,因此,基础数据来源的可靠性十分重要,中企华未对收入预测基础数据的来源可靠性执行必要的核查程序,不符合《资产评估准则——企业价值》第九条"注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当获取充分信息,并确信信息来源是可靠的,信息利用是恰当的"之规定.

五、未对采用其他证券服务机构的专业意见的内容审慎核查根据中企华评估报告,中企华在评估时使用了中天运所〔2013〕审字第90301号审计报告作为参考依据.
根据中企华评估说明及工作底稿,中企华采用收益法测算香榭丽评估值时,计算评估值的基础为经中天运所审计后的财务数据(2011年度、2012年度、2013年1-6月).
而中企华在执行评估业务期间,未见其对中天运所审计报告中披露的对审计报告结论产生重大影响的事项,如营业收入、应收账款等关键财务指标,进行审慎核查.

中企华在其提供的情况说明中表示,对于中天运所提供的审计报告数据,他们查看了审计底稿,但中企华底稿中没有保留中天运所的审计底稿及审计报告.
中企华还表示,对于财务数据他们还进行了询证、抽查合同,与审计数据进行对接,核实金额与审计数据一致后,最终以经审计的数据来确认评估报告中使用的财务数据.
根据中企华工作底稿,未见中企华将合同、函证收入金额与中天运审计报告中相关数据进行核对的记录.
故底稿不能体现其执行了将合同检查结果、函证结果与会计师审计报告相关数据进行核对的程序.

签字注册评估师张齐虹和胡奇均在其询问笔录中表示,中天运所给其提供了审计报告数据,对于这个审计报告,其查看了中天运所的工作底稿,但是其工作底稿中没有记录对中天运所工作底稿进行过复核的情况.

中企华上述行为不符合《资产评估准则——利用专家工作》第十九条"注册资产评估师利用专业机构出具的专业报告,应当关注其披露的、对专业报告结论存在重大影响的事项,并考虑其作为评估依据的可靠性";第二十条"注册资产评估师应当将利用的专业报告作为工作底稿,必要时作为评估报告";以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条第四款"证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的,仍然应当进行尽职调查,审慎核查其采用的专业意见的内容,并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责"的规定.

六、其他程序缺陷问题一是内部审核程序流于形式.
中企华在签字评估师未对质量复核人提出的复核意见予以充分回复的情况下,仍出具评估报告.
如中企华主管副总裁在审核意见中提出"关键是应收账款的影响原因究竟如何解决"等问题,底稿中未见签字会计师对上述问题做出回答,中企华仍出具了评估报告.
上述行为不符合《资产评估准则——评估程序》第二十九条"注册资产评估师应当根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核"和《评估机构业务质量控制指南》第四十二条"评估机构应当设置专门部门或者专门岗位实施评估业务的内部审核,内部审核的政策和程序应当确保未经审核合格的事项不进入下一程序"的规定.

二是对重要指标的分析不完整.
中企华在评估说明"盈利能力分析"中,对香榭丽净资产收益率、总资产报酬率在2011年和2012年逐年下降的分析时,只解释了2011年上述指标下降的原因,对2012年上述指标下降的原因未给出明确解释.
上述行为不符合《资产评估准则——评估程序》第二十四条"注册资产评估师应当根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据"和《资产评估准则——企业价值》第十六条"注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估,应当根据评估对象、价值类型等相关条件,在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上,对被评估企业和可比企业财务报表进行必要的分析和调整,以合理反映企业的财务状况和盈利能力"的规定.

上述违法事实,有当事人询问笔录、中企华提供的情况说明和事实确认书、中企华出具的《资产评估报告》、中企华与粤传媒签订的《业务约定书》、中企华的工作底稿等证据证明,足以认定.

中企华、张齐虹、胡奇的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条"证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证.
其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外"的规定,构成《证券法》第二百二十三条"证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的所述行为.

中企华是在粤传媒收购香榭丽项目中未勤勉尽责的证券服务机构,项目签字评估师张齐虹、胡奇是直接负责的主管人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:一、责令北京中企华资产评估有限责任公司改正,没收其业务收入25万元,并对其处以75万元的罚款;二、给予张齐虹、胡奇警告,并分别处以5万元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年5月22日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕37号(众华所、孙勇、顾洁)当事人:众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称众华所),江苏雅百特科技股份有限公司(以下简称雅百特)2015年财务报表审计机构,住所:上海市黄浦区中山南路.

孙勇,男,1960年10月出生,雅百特2015年财务报表审计报告签字注册会计师,住址:上海市虹口区公平路.

顾洁,女,1980年6月出生,雅百特2015年财务报表审计报告签字注册会计师,住址:上海市宝山区淞南三村.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对众华所违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人均提出陈述、申辩意见,并要求听证.
应当事人要求,2018年9月3日和2019年3月22日,我会举行两次听证会,听取了当事人陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、众华所在审计雅百特2015年度财务报表时未勤勉尽责众华所于2015年9月25日接受雅百特业务委托,对雅百特2015年度财务报表进行审计.
根据众华所审计工作底稿,雅百特2015年收入出现多处异常情况:第一,木尔坦项目毛利率高达74.
16%,且通过多个第三方公司大批小额回款.
第二,向安美国际公司(AngobelasInternational,Lda,以下简称安美国际)销售出口建材的交易标的为钢材、铝材等普通建筑材料,毛利率却高达81.
54%.
第三,国内材料销售收入大幅增长且收入的分类列示更改.

在实施风险评估程序后,众华所认为雅百特可能存在重大错报风险的领域(与舞弊相关)是收入的真实性,并设计了一系列拟采取的应对措施.
经查,由于众华所缺少应有的职业审慎及职业怀疑,上述应对措施存在获取审计证据不完整、执行审计程序不到位的情况,未做到勤勉尽责.
具体体现在以下三个方面:(一)众华所对木尔坦项目的审计程序不到位2015年,雅百特通过虚构木尔坦项目,虚增营业收入20,182.
50万元,相应虚增当期营业利润14,967.
52万元,占当期披露利润总额的47.
09%.

1.
未审慎核实木尔坦项目来源的真实性雅百特称,木尔坦项目系巴基斯坦HabibRafiqLimited公司(以下简称HRL公司)分包给首都工程建设有限公司(CapitalEngineering&ConstructionCO.
,Ltd,以下简称首都工程公司),再由首都工程公司通过招投标发包给雅百特.
众华所对该项目进行核查后,采信了上述说法.

众华所审计底稿中只有一份雅百特与首都工程公司的合同,并未获取到雅百特的中标文件,也未取得总包方HRL公司将工程分包给首都工程公司的分包合同,未获取充分的审计证据或采取进一步审计程序核实木尔坦项目来源的真实性.
众华所的审计程序不到位,未能审慎核实木尔坦项目来源的真实性.
众华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定.

2.
未审慎核实工程回款的真实性2015年9月至2016年3月,雅百特通过中国香港、迪拜、美国、马来西亚等地的16家第三方公司以大批小额的方式取得木尔坦项目工程回款合计1,528.
77万美元(约1亿元人民币),经追查资金来源,其中部分回款来自雅百特.
雅百特称,首都工程公司受巴基斯坦外汇管制限制,无法直接向雅百特回款,因此委托第三方公司支付.

雅百特向会计师提供的一份加盖首都工程公司公章的付款方名单,包含安美国际、香港西本国际贸易有限公司(以下简称香港西本)等公司,但安美国际同时为雅百特安哥拉材料出口项目的客户及付款方.
回款方香港商宁国际贸易有限公司(以下简称香港商宁)未出现在雅百特提供的付款方名单中,香港商宁和香港西本同时是木尔坦项目与安哥拉项目的付款方.
雅百特提供的银行汇款单上,香港西本的地址为上海市泗砖公路103弄,香港商宁的地址为上海市闵行区春申路,徽商企业有限公司的地址为深圳市宝安区邮政新乡102-b12号,正鸿贸易有限公司的地址为广东省东莞市谢岗镇花园大道106号.

木尔坦项目通过多家公司大批小额回款,且毛利率高达74.
16%,明显高于雅百特其他同类项目39.
17%的平均水平.
上述交易,符合《中国注册会计师审计准则问题解答第5号——重大非常规交易》中规定的"交易的形式显得过于复杂"、"交易价格明显偏离正常市场价格"的情形,可以认定为重大非常规交易.
注册会计师在收集和评价审计证据,应对与重大非常规交易相关的舞弊风险时,应当保持职业怀疑.
众华所未能保持职业怀疑,未获取相关证据验证雅百特关于外汇管制的说法,对同一海外客户为不同项目回款、海外回款方公司地址在国内等异常情况也未进一步核实.
众华所的上述行为,违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十三条第三款和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定.

3.
对木尔坦项目使用的建筑材料出口未执行有效的审计程序2015年,雅百特向海关报关出口了价值2,255.
57万元的建筑材料,用于木尔坦项目建设,共计118个标准集装箱.
上述报关出口的集装箱中,仅有6个运抵巴基斯坦且收货人为中国建筑.
其余集装箱由雅百特通过货运代理公司运送到香港、新加坡等地,然后再由关联公司上海罗雄国际贸易有限公司(以下简称罗雄国贸)进口回中国.

众华所在审计雅百特向木尔坦项目出口建筑用材时,审计底稿中仅收集了木尔坦项目施工合同、报关单等材料,未获取能显示货物实际运输目的地的货物提单等证据以进一步核实建筑材料出口的真实性.
众华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定.

4.
未实施有效的审计程序确认存货权属由于2015年底木尔坦项目尚未竣工结算,雅百特期末将其放置在"存货"科目进行列示.
众华所项目组成员俞某琦于2016年2月3日至2月5日赴巴基斯坦实地考察公交站台建设情况.
在未能确认走访公交站房确为雅百特所建的情况下,俞某琦仍拍摄了照片作为审计证据.

众华所现场核查程序不到位,未实施有效的审计程序确认存货权属,其行为违反了《中国注册会计师审计准则问题解答第3号——存货监盘》中"除存货的存在和状况外,注册会计师还可能在存货监盘中获取有关存货所有权的部分审计证据"、《〈中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑〉应用指南》中"存货监盘本身并不足以供注册会计师确定存货的所有权,注册会计师可能需要执行其他实质性审计程序以应对所有权认定的相关风险"和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条等规定.

5.
未对巴基斯坦当地的材料供应和劳务服务执行有效的审计程序雅百特称,首都工程公司代雅百特支付了木尔坦项目中Sahi材料公司(SahiSupplyCompany)的材料费用和Al劳务公司(AlAwaielEmployment&ManpowerSupplyService)的劳务费用,共2,494.
88万元,并直接从雅百特木尔坦项目款中扣除.
审计底稿显示,众华所在出具2015年年度审计报告前未对木尔坦项目的当地材料供应商和劳务供应商进行访谈或实施函证等审计程序,仅依据双方签订的合同确认业务发生的真实性.

众华所未对巴基斯坦当地的材料供应和劳务服务执行有效的审计程序,违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定.

(二)众华所对雅百特2015年度安美国际的销售收入审计程序不到位2015年,雅百特通过安美国际,以虚构出口建筑材料销售的方式虚增营业收入1,852.
94万元,相应虚增当期营业利润1,402.
93万元,占当期披露利润总额的4.
41%.

1.
未充分关注异常情况雅百特与安美国际签订合同日期是2015年4月8日,合同约定装货时间为2015年5月22日之前,而该货物的实际出口时间为2015年9月16日、10月9日、10月13日,实际的报关出口时间早已超出合同约定之限,众华所却并未关注,仅获取了部分报关单,便得出交易真实的结论,缺乏应有的职业怀疑.

安美国际给众华所的邮件回函中包含游某的名片,显示游某有多个身份,分别为中国对外投资控股有限公司、上海久仁贸易有限公司(以下简称上海久仁)、安美国际的工作人员.
其中上海久仁是雅百特虚构的国内钢材销售客户.
众华所在知悉游某具有国外客户安美国际工作人员和国内客户上海久仁工作人员的双重身份后,缺乏职业怀疑,未全面审慎核查雅百特国外销售客户的相关情况,未进一步核实雅百特与国外销售客户材料购销业务的真实性等情况.

众华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定.

2.
未审慎核实销售回款的真实2015年10月至2016年1月,安美国际、香港商宁和香港西本等3家公司向雅百特支付出口安美国际货款合计62.
63万美元.
其中,香港商宁和香港西本也是木尔坦项目的回款方.
雅百特提供的银行汇款单显示,香港西本的联系地址为上海市泗砖公路103弄、香港商宁的联系地址为上海市闵行区春申路.

对安美国际销售业务的回款方与木尔坦项目部分回款方相同、香港回款方公司地址在上海的异常情形,众华所未保持应有的职业怀疑,未审慎核查海外付款公司的背景等情况以确认销售回款的真实性.
众华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定.

3.
对材料出口未执行有效的审计程序雅百特通过货运代理公司以运抵国为"安哥拉"向海关报关出口.
在获取海关放行信息后,又通过相关代理公司,将上述货物运送到香港,然后安排关联公司罗雄国贸将货物进口回中国,进而实现货物的虚假销售.

众华所在审计雅百特向安哥拉出口货物时,审计底稿中除收集了销售合同和报关单外,未获取能显示货物实际运输目的地的货物提单等证据,以证明雅百特出口至安哥拉的货物实际运抵安哥拉.
众华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定.

(三)众华所对雅百特国内材料销售收入的审计程序不到位2015年,雅百特通过李某松控制的关联公司,以虚构国内建材贸易的方式虚增销售收入26,147.
24万元,相应虚增当期营业利润6,855.
89万元,占当期披露利润总额的21.
57%.

1.
未关注雅百特财务报表附注中收入列示分类的更改,未对国内材料销售业务收入大幅增长保持应有的审慎雅百特2015年国内材料销售收入28,313.
62万元,是2014年该类收入(911.
16万元)的31倍,国内材料销售在收入中的占比由2014年的约3%上升到2015年的35%,国内材料销售收入出现大幅增长,该现象未引起众华所的充分关注.
同时,雅百特的收入分类由"工程承包收入"与"产品销售收入"两类,变更为"金属屋面"与"光伏".
众华所对收入分类变更原因未充分关注且无合理解释.

通过更改收入分类列示,雅百特将虚构的货物销售收入混同在其他项目进行披露,导致财务数据无法进行纵向分析与比较,失去可比性.
众华所未对收入的大幅增长和收入分类列示的更改给予必要关注,违反了《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第七条和《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十六条的规定.

2.
未审慎核查合同、出入库单据等证据雅百特与上海桂良工贸有限公司等公司签订的材料购销合同金额总计约3亿元人民币,但采购合同形式较为简单,仅有合同双方的盖章,签订合同代表人、签订时间均为空白.
雅百特国内材料销售业务以销售客户加盖公章的发货确认单作为收入确认依据,但众华所获取的发货确认单存在同一收货人签字笔迹前后不一致、加盖的销售客户公章前后不同的情形.

众华所在获取购销合同和发货确认单作为审计证据时,未保持必要的关注,未对购销合同和发货确认单进行审慎核查.
上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十五条的规定.

二、众华所为雅百特提供盈利预测实现情况专项审核服务时未勤勉尽责众华所为雅百特出具的《关于江苏雅百特科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(以下简称盈利预测实现情况审核报告)认为,雅百特盈利预测实现情况说明的编制符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,在所有重大方面反映了雅百特重大资产重组购入资产2015年度实际盈利数与利润预测数的差异情况.
经查,2015年雅百特通过虚构海外工程项目、虚构建筑材料出口贸易、虚构国内建筑材料贸易等方式虚增收入48,182.
17万元,虚增利润23,226.
34万元,虚增利润金额占当年披露利润总额的73.
08%,众华所出具的专项审核报告中资产实际盈利数据存在严重不实,未能如实反映实际盈利与预测利润的真实差异.
众华所仅根据年报审计底稿出具了盈利预测实现情况审核报告,未基于有关异常情况,获取充分、适当的证据.

众华所的上述行为违反了《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》第三十四条的规定.

三、众华所为雅百特提供财务报告内部控制有效性审核服务时违反相关业务规则在众华所为雅百特出具的2015年《内部控制鉴证报告》中,众华所认为,雅百特按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制.
经查,众华所的审核程序存在以下缺陷:(一)未审慎核查销售合同及发货单众华所在对雅百特的销售与回款循环的内部控制实施控制测试程序时,对雅百特的销售合同部分有编号、部分无编号,即使有编号,编号也不连续的情形并未发现,也并未指出其为内控缺陷,而此种情形为雅百特造假提供了便利.

雅百特材料销售收入以采购方确认后的发货单为确认依据,但雅百特的发货单样式不统一,至少有四种以上制式,且发货单不编号.
众华所在实施销售与回款循环的内部控制测试程序时,未发现上述异常情形,导致众华所对雅百特出入库管理存在的漏洞未予以充分关注,而此种情形为雅百特财务造假提供了便利.

(二)控制测试程序无法达到控制测试目标众华所在对雅百特销售与回款循环-与记录应收账款有关的业务活动的控制实施控制测试程序时,设定的控制目标是所有记录的应收账款均已发出相应货物.
但其实施的控制测试程序是抽取凭证,并在底稿中记录凭证编号、发票上是否有相符印戳、是否输入应收账款借方、发票号码等信息,而以上获取的信息并不能印证记录的应收账款均已发出相应货物,而应该获取的货物出入库单据、运费单据等资料,底稿中未予记载和保留.

众华所未揭示雅百特以上与财务报表相关的内部控制缺陷,其内部控制测试程序流于形式,违反了《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》第十三条、第三十四条的规定.

四、众华所出具报告及收费情况众华所对雅百特2015年财务报表进行了审计,于2016年3月23日出具了标准无保留意见的审计报告,收费47万元,签字注册会计师为孙勇和顾洁.

众华所对雅百特2015年度盈利预测实现情况进行了专项审核,于2016年3月23日出具了审核报告,收费7万元,签字注册会计师为孙勇和顾洁.

众华所对雅百特2015年财务报告内部控制的有效性进行了审核,于2016年3月23日出具了鉴证报告,收费12万元,签字注册会计师为孙勇和顾洁.

以上事实,有众华所审计报告、审核报告、鉴证报告、众华所出具的情况说明、收费凭证及发票、审计工作底稿、当事人和相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.

众华所及相关人员在为雅百特2015年财务报表提供审计服务、为雅百特提供盈利预测实现情况专项审核服务过程中,未勤勉尽责,所制作、出具的审计报告、盈利预测实现情况审核报告存在虚假记载,构成《证券法》第二百二十三条所述的违法行为.
相关报告的签字注册会计师孙勇、顾洁是上述行为直接负责的主管人员.

众华所在为雅百特提供财务报告内部控制有效性审核服务过程中,违反相关业务规则,构成《证券法》第二百二十六条第三款所述的违法行为.

众华所及相关当事人在听证及陈述申辩材料中请求免于处罚,主要陈述申辩意见如下:第一,雅百特案系精心策划的舞弊案件,众华所未能发现财务造假是由于审计的固有限制和必要核查手段的缺乏.

第二,关于木尔坦项目审计程序.
1.
关于木尔坦项目来源的真实性.
(1)2015年审计重点应是项目执行情况而非合同签署情况.
发包方与施工方签署的合同比缔约过程文件更能证明项目的真实性.
(2)众华所通过多种手段关注该项目的非财务信息.
(3)HRL公司2016年9月也发函确认了首都工程公司为其分包商.

2.
关于工程回款的真实性.
(1)众华所在执行相关审计程序后认为毛利率是合理的.
第三方公司回款在境外项目中较常见,交易形式并不复杂.
(2)地址信息并非主要检查信息,位置不明显、显示不清晰导致难以发现;实践中存在对境内付款的中介公司,同一公司为不同项目回款不异常.
(3)首都工程公司在访谈中表示存在外汇管制,众华所也进行了相应检索.

3.
关于项目建筑材料出口情况.
依据《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》,报关企业接受委托办理报关手续时必须保证随附单证(包括提单)与报关单一并提交海关.
报关单已显示运抵国为巴基斯坦,众华所有理由相信该相应提单存在.

4.
关于材料供应和劳务服务.
木尔坦项目材料费用和劳务费用的发生额均低于本次审计的重要性水平,且期末余额为零.
2016年9月众华所再次走访两家公司后获得的证据也能够印证相关审计结论.

第三,关于安美国际销售收入审计程序.
1.
关于报关单和游某身份问题.
(1)实际出口时间超出合同约定之限在工程项目中较为常见,且采购合同已约定"提单上的日期将视为被装运日期".
(2)游某的名片仅表明其可能在两家公司同时任职,并不异常.

2.
关于销售回款和材料出口问题的陈述申辩意见与木尔坦项目相同.
第四,关于国内材料销售收入审计程序.
1.
个别公章和签字笔迹不一致不代表收货和合同不真实,可能是他人代签.
众华所也无需对笔迹进行鉴定.

2.
采购合同缺少签订时间和签订人并不影响其法律效力.
众华所已经关注到此问题并要求管理层整改.
众华所发函比例占国内销售收入的87%,已经实施了恰当的审计程序.

第五,关于财务报告内部控制有效性审核服务.
1.
关于未审慎核查销售合同及发货单的问题.
(1)发货单据和销售合同部分不连号、不编号,在实务中有普遍性,仅为内控中的一般缺陷.
(2)众华所就合同编号问题取得了财务人员的解释并进行了函证,并未发现异常.

2.
众华所对于出库单据的抽查样本达到99%,保留在实质性测试底稿中.
第六,关于盈利预测实现情况审核服务.
众华所在审计雅百特2015年财务报表时已经勤勉尽责,相应也不应因专项审核报告受到处罚.

我会认为:第一,我会认定众华所违法违规行为,系因其未能按照审计准则的要求设计和执行审计程序,存在未勤勉尽责情形.
上述情形不属于其辩称的"审计固有限制、缺乏核查手段"范畴,对其申辩理由不予采纳.

第二,关于木尔坦项目.
木尔坦项目占当期利润总额的47.
09%,且毛利率高达74.
16%,具有重大性和异常性,众华所设计和实施的审计程序不到位,未能对木尔坦项目进行充分核查.

1.
关于木尔坦项目来源的真实性问题.
(1)众华所将雅百特可能存在重大错报风险的领域(与舞弊相关)认定为收入的真实性.
根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十一条中"针对由于舞弊导致的认定层次的重大错报风险,注册会计师应当考虑实施函证程序以获取更多的相互印证的信息"的规定,众华所应当获取更多信息加以验证,仅获取发包方与施工方正式签署的合同不足以证实木尔坦项目的真实性.
(2)众华所关注到的非财务信息均为来源于雅百特的内部证据,其证明效力低于函证等外部证据,且审计底稿并无相关记录.
(3)众华所于2016年3月出具审计报告,同年9月取得的《确认函》与年报审计工作无关.
综上,对该申辩意见不予采纳.

2.
关于木尔坦工程回款的真实性问题.
(1)木尔坦项目毛利率高达74.
16%.
众华所的审计底稿中仅记录毛利率较高的原因为人工成本低、材料价格下降,没有量化分析人工成本、材料价格对毛利率的具体影响.
同时,众华所也未获取充分适当的审计证据支持其结论.
第三方公司大批小额回款不具有商业合理性,众华所未对异常回款情况予以充分关注,对其提出的"交易常见、不复杂"等理由不予采信.
(2)从现有证据看,地址信息位置明显,显示清晰,众华所提出的申辩理由与事实不符.
此外,众华所听证中提交的关于香港西本等四家公司的注册文件仅能证明上述公司在香港注册,不能证明众华所对地址信息的异常情况予以充分关注.
当事人所称"存在对境内付款的中介公司"与认定众华所审计程序不到位无关.
(3)众华所未对外汇管制与第三方公司回款是否存在因果关系进行核实,其听证中提交的中国银行保险监督管理委员会网站上关于巴基斯坦外汇管制情况的说明,相关内容发布于2017年11月,审计过程中不可能取得,对此项证据不予采信.
综上,对该申辩意见不予采纳.

3.
关于木尔坦项目使用的建筑材料出口问题.
(1)提单是货物所有权人提货的凭证,能够确认货物的最终走向和权属,众华所应当依据提单而非报关单确认货物发出情况.
(2)实践中存在报关单显示的运抵国与实际送达的目的地不一致的情形.
海关的审核责任与众华所的审计责任应当予以区分,即海关对报关单和提单的审核不能代替众华所的独立审核.
基于对法律规定的应然状态和海关审核的信赖均不能代替自身独立的审计程序.
综上,对该申辩意见不予采纳.

4.
关于劳务费用与材料费用的确认问题.
《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》第三条规定:"对重要性的判断是根据具体环境作出的,并受错报的金额和性质的影响,或受两者共同作用影响".
对于重要性的判断不仅是交易金额,也应考虑交易的性质.
众华所不应仅以劳务费用和材料费用单项金额低于重要性水平为由,忽视木尔坦项目整体的重大性和异常性,省略访谈和函证程序.
同时,劳务费用与材料费用合计2,494.
88万元,已超过实际执行的重要性水平1,050万元.
其所称2016年9月取得的相关证据与年报审计工作无关.
综上,对此项申辩意见不予采纳.

第三,关于安美国际销售收入审计程序.
1.
关于报关单和游某身份问题.
(1)安美国际出口业务毛利率高达82%,明显异常.
众华所未关注出口时间的异常,也未进一步核查显示实际装运日期的提单,缺乏合理的职业怀疑.
(2)众华所通过电子邮件的方式进行函证,安美国际仅发回游某名片作为其身份信息的证明.
《中国注册会计师审计准则问题解答第2号——函证》规定:"对以电子形式收到的回函,由于回函者的身份及其授权情况很难确定,对回函的更改也难以发觉,因此可靠性存在风险.
注册会计师和回函者采用一定的程序为电子形式的回函创造安全环境,可以降低该风险……注册会计师可以通过电话联系被询证者,确定被询证者是否发送了回函.
"现有证据不足以表明众华所创造了安全环境.
在名片显示游某有双重身份时,众华所也未联系游某进一步核实,回函的可靠性难以保证.
综上,对此项申辩意见不予采纳.

2.
关于销售回款的真实性和提单问题的回应与木尔坦项目相关问题一致.

第四,关于国内材料销售收入审计程序.
1.
经客户签字的发货确认单是雅百特确认收入的主要依据,发货确认单的真实性影响收入的真实性,而签字笔迹是发货确认单上的重要信息,众华所未能审慎评价与核实,缺乏应有的职业怀疑.

2.
众华所已将雅百特可能存在重大错报风险的领域(与舞弊相关)认定为收入的真实性,根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十一条,众华所应当进一步设计和实施能够应对舞弊导致的重大错报风险的审计程序.
2015年雅百特国内材料收入在总销售收入中占比大幅增加且收入分类列示更改.
众华所未考虑管理层与国内材料客户串通舞弊的可能性,未能对合同背后交易的真实性进行审慎核查,其通过常规审计程序获得的证据不足以将风险降低至可接受的水平.
综上,对此项申辩意见不予采纳.

第五,关于财务报告内部控制有效性审核服务.
1.
关于销售合同及发货单问题.
(1)采购方确认后的发货单是雅百特确认销售收入的主要依据,发货单连续编号是体现内部控制有效性重要方面.
众华所未保持合理的职业怀疑对发货单审慎核查,未获取充分、适当的证据,违反了《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》第十三条、第三十四条的规定.
(2)当事人所称"已关注到合同编号问题并取得财务人员的解释"的辩解,现有证据不足以证明.

2.
关于控制测试程序设计问题.
众华所设计实施的测试程序是抽取凭证,并在底稿中记录凭证编号、发票上是否有相符印戳、是否输入应收账款借方、发票号码等信息,但上述信息不能印证货物已出库.
而能够证明货物发出的出入库单据、运费单据众华所并未设计程序核查,其设计的控制测试程序无法达到控制目标.
当事人所称"出库单据的抽查保留在实质性测试底稿中"与认定控制测试程序无法达到控制测试目标无关.
综上,对此项申辩意见不予采纳.

第六,关于盈利预测实现情况审核服务.
综合前述意见,我会认为众华所在审计雅百特2015年度财务报表时,未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载,其相应出具的盈利预测实现情况审核报告也存在虚假记载,对此项申辩意见不予采纳.

众华所及相关人员在为雅百特2015年财务报表提供审计服务、为雅百特提供盈利预测实现情况专项审核服务过程中,未勤勉尽责,所制作、出具的审计报告、盈利预测实现情况审核报告存在虚假记载,构成《证券法》第二百二十三条所述违法行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:责令众华所改正,没收2015年年报审计业务收入、2015年盈利预测实现情况专项审核业务收入共计54万元,并处以162万元罚款;对孙勇、顾洁给予警告,并分别处以8万元罚款.

众华所在为雅百特提供财务报告内部控制有效性审核服务时,违反相关业务规则,构成《证券法》第二百二十六条第三款所述违法行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百二十六条第三款的规定,我会决定:责令众华所改正,没收财务报告内部控制有效性审核服务违法所得12万元,并处以12万元罚款.

综上,我会决定:一、责令众华所改正,没收业务收入54万元,没收违法所得12万元,并合计处以174万元罚款.

二、对孙勇、顾洁给予警告,并分别处以8万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年5月24日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕40号(银信评估、梅惠民、杨建平、林美芹)当事人:银信资产评估有限公司(以下简称银信评估),注册地址:上海市嘉定工业区.

梅惠民,男,1957年6月出生,银信评估首席评估师,住址:上海市徐汇区.
杨建平,男,1970年12月出生,银信评估签字评估师,住址:上海市徐汇区.
林美芹,女,1986年7月出生,银信评估签字评估师,住址:福建省三明市三元区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对银信评估证券违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
应当事人银信评估、梅惠民、杨建平、林美芹的要求,2018年7月17日和2019年1月18日举行了2场听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、评估项目基本情况2014年2月14日,中安消股份有限公司(原名上海飞乐股份有限公司)决定向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份,购买其持有的中安消技术有限公司(以下简称中安消技术)100%股权,银信评估为此次重大资产重组的评估机构.

2014年4月25日,银信评估出具《上海飞乐股份有限公司拟收购中安消技术有限公司股权所涉及的中安消技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》(以下简称《资产评估报告》),采用收益法评估,中安消技术评估值为28.
59亿元,评估增值约为26.
91亿元,增值率1,597.
19%.
银信评估本次项目合计收费160万元,签字评估师为杨建平、林美芹,首席评估师为梅惠民.

二、银信评估在对中安消技术进行评估时未勤勉尽责,出具的资产评估报告存在误导性陈述2013年11月,中安消技术与黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程项目建设战略合作框架协议》(以下简称《框架协议》),项目总金额4.
5亿元,其中预计2014年确认收入3.
42亿元,占银信评估评估时所依据的中安消本部在手合同及意向合同约4.
7亿元的70%,占中安消技术本部2014年度预测营业收入约5.
3亿元的65%,占中安消技术2014年度预测营业收入约13.
2亿元的26%.

根据《框架协议》内容,中安消技术需要在框架协议内与黔西南州各县(市)人民政府、义龙新区管委会自行签订项目建设合同和还款协议,黔西南州政府积极推进上述双方签订合作合同.
黔西南州政府2016年8月15日出具的说明载明,该《框架协议》仅为合作框架协议,具体实施需通过公开招投标程序确定承建单位,且在已完成招标的各县(市、区)中,均无中安消技术中标.

银信评估未对"班班通"项目《框架协议》予以充分关注,未通过询问、函证、核对等方式进行调查,未保持应有的职业谨慎,没有对收益预测履行必要的分析、判断和调整程序,没有在考虑未来各种可能性及其影响的基础上("班班通"项目需要经过政府招投标程序,该项目营业收入具有重大不确定性)合理确定评估假设,形成未来收益预测,造成收益预测值和评估值严重虚增,致使评估值不真实.
银信评估的上述行为不符合《资产评估准则—评估程序》第十九条、《资产评估准则—企业价值》第七条、第二十七条的规定.

以上事实,有相关公告、评估报告和说明、协议、评估工作底稿、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.

银信评估对中安消技术评估项目进行资产评估时,未勤勉尽责,不符合资产评估准则的相关规定,导致出具的评估报告存在误导性陈述,违反了《证券法》第二十条第二款"为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员,必须严格履行法定职责,保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性"和第一百七十三条"证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证"的规定,构成《证券法》第二百二十三条所述"证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的情形.
梅惠民、杨建平、林美芹为直接负责的主管人员.

在听证过程中,当事人及其代理律师提出如下申辩意见:其一,事先告知书不应该将《框架协议》在中安消技术本部在手合同及意向合同、2014年中安消技术本部及总体预测营业收入中的占比作为处罚依据;其二,事先告知书错误认识了中安消技术整体股权价值评估、2014年盈利预测和"班班通"项目之间的关系,导致证监会认定本案存在收益预测值和评估值虚增存在根本性错误.
《框架协议》可以作为收益预测合理性分析的佐证材料,"班班通"项目的不确定性和项目收入未能实现并不会对盈利预测的合理性分析和评估结论造成影响,不能作为认定盈利预测和评估值虚增的依据.
法律或准则并未禁止评估师将《框架协议》作为盈利预测合理性分析的佐证材料.
中安消技术最终未能中标系由于评估报告出具之后发生的其他客观因素所致,并且该等结果不会对收益预测和评估结论造成任何影响;其三,事先告知书混淆了实物资产评估和企业价值评估,《资产评估准则—评估程序》第十九条规定的程序主要是针对房屋、机器设备等实物资产进行调查,并不适用于本案企业价值评估的情况.
并且,企业价值评估过程中需要对盈利预测进行合理性分析,准则并未要求评估师必须对佐证盈利预测合理性的每个项目充分关注,并进行询问、函证、核对等调查程序;其四,银信评估公司已经保持了应有的职业谨慎;已经对中安消技术的收益预测履行必要的分析、判断和调整程序,而不需要对收益预测佐证材料中的具体合同进行分析、判断和调整;其五,本案采用的评估假设符合评估准则的规定和中安消技术的实际情况,然而事先告知书并未明确指出是哪一项评估假设的合理性存在问题,也并未明确所谓的评估假设合理性问题对收益预测值亦或是评估值造成了何种影响.
事先告知书混淆了盈利预测报告的假设和《评估报告》的假设;其六,2014年中安消技术实际业绩高达盈利预测数额90%左右,评估报告不存在误导性陈述,证监会就事先告知书关于"中安消技术项目收益预测值和评估值严重虚增,评估值不真实"的认定缺乏证据支持,不符合评估机构责任的实体和程序认定规则;其七,本案第二次事先告知书删除具体虚增数额,用更加模糊的方式认定收益预测值和评估值虚增,严重违反依法行政的基本原则;其八,2013年10月前,"班班通"项目尚不存在,其收取的70万元评估费用,不应被纳入事先告知书评估业务收入范畴;其九,梅惠民提出,其作为首席评估师和法定代表人,不是签订评估报告的主体,只是职务签字,不是注册评估师签字,对其处罚不公.
以往案例没有对首席评估师的处罚.

综上,本案实体问题认定错误,处罚程序违法,银信评估、梅惠民、杨建平、林美芹请求免予处罚.

我会认为,第一,银信评估在评估说明中明确提到,"根据企业介绍同时分析在手合同和意向合同"以及"截至评估报告撰写日已签订的各项重要合同",上述提到的企业在手合同和意向合同包括《框架协议》.
可见,银信评估在评估过程中已将《框架协议》作为评估依据.
关于《框架协议》在中安消技术本部在手合同及意向合同、2014年中安消技术本部及总体预测营业收入中的占比是表明《框架协议》在盈利预测中的重要性.

第二,《框架协议》是中安消技术与黔西南州人民政府双方签订,《框架协议》中提到"甲方积极推进各县(市)政府、义龙新区管委会与乙方签订合作合同".
《框架协议》中所涉及的"班班通"工程属于政府采购项目,需要经过招投标程序,有关各县(市、区)是此次政府采购项目的招标人.
《中华人民共和国招标投标法》明确规定"招标投标活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则"以及"任何单位和个人不得非法干预、影响评标的过程和结果".
在这种情况下,银信评估未就黔西南州人民政府具体如何推进签订合同、《框架协议》是否会影响招标人的正常决策等进行考虑.

第三,银信评估认为,其了解到"班班通"属于政府项目,可信度高,且了解到中安消技术为顺利推进"班班通"项目做样板工程、积极参加招投标活动以及去有关地区出差等工作,上述情况表明其已履行必要的评估程序,《框架协议》可以作为收益预测合理性分析的材料.
我会认为,中安消为顺利推进"班班通"项目所做的努力可以表明其有较强的意愿获取该项目,但上述活动与能否中标或者是否提高了其中标的可能性,银信评估并未进行分析.
此外,银信评估已了解到"班班通"属于政府项目,对于需要经过招投标的政府项目,银信评估对此没有经过充分的调查、分析,未予充分关注,未充分考虑2014年预测收入中占比最大的"班班通"项目的收入可实现性.

第四,就评估机构是否已勤勉尽责、评估报告是否存在误导性陈述,应结合评估时所依据的材料来看.
后续较好地完成盈利预测不能成为评估报告不存在误导性陈述的免责理由,更不能作为不予处罚的依据.

第五,当事人关于《资产评估准则—评估程序》第十九条规定的程序主要是针对房屋、机器设备等实物资产进行调查,并不适用于本案企业价值评估的意见,无法律依据.

第六,虽然银信评估与委托方先后签订了《资产评估业务约定书》和《资产评估业务补充约定书》,评估基准日发生了变化,评估服务费也发生了变化,但银信评估对中安消技术只进行了一次评估,只出具了一份评估报告,不能以《资产评估业务约定书》和《框架协议》的签订时间来割裂整个评估行为,更不能认为《框架协议》签订前已收款项与之后的评估工作无关.

第七,首席评估师是资产评估机构最高管理层在业务质量控制体系方面的责任人,其必须具备注册资产评估师资格,属于评估专业人员.
首席评估师在评估报告上签字,系其作为该评估机构的最高专业技术代表对本案评估结论的肯定与认可,因此,梅惠民应作为直接负责的主管人员承担责任.

综上,我会对当事人及其代理律师的意见不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:一、责令银信资产评估有限公司改正,没收评估业务收入160万元,并处以480万元罚款;二、对梅惠民、杨建平、林美芹给予警告,并分别处以5万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年5月27日证券从业人员违规炒股中国证监会行政处罚决定书〔2019〕1号(赵敏)当事人:赵敏,男,1979年2月出生,2009年3月23日至2017年6月10日系中航证券有限公司(以下简称中航证券)员工,住所:上海市虹口区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对赵敏违法买卖股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,并应当事人赵敏的要求举行了听证会,听取了赵敏及其代理人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:赵敏于2009年3月23日至2017年6月10日期间,先后任职中航证券上海营业部营销总监岗、中航证券资产管理分公司市场部渠道总监岗、中航证券资管业务部资管业务岗,为证券从业人员.

赵某毅系赵敏父亲.
"赵某毅"东方证券账户于2015年6月2日开立于东方证券股份有限公司上海富特西三路证券营业部;"赵某毅"民族证券账户于2017年3月8日开立于中国民族证券有限责任公司上海延平路营业部.
"赵某毅"东方证券、民族证券账户及上述两个证券账户的三方存管银行账户均由赵敏实际控制并使用.

2015年6月2日至2017年6月10日,赵敏控制使用"赵某毅"证券账户的三方存管银行账户向"赵某毅"东方证券账户和民族证券账户累计转入资金合计5,484,654.
1元,并由其控制使用上述"赵某毅"证券账户买卖股票,累计亏损.

以上事实,有员工履历资料、证券账户资料、银行账户资料、相关电话电信记录、相关人员询问笔录、相关查询记录、情况说明等证据证明,足以认定.

我会认为,赵敏作为证券从业人员,在2015年6月2日至2017年6月10日任职于中航证券期间,控制、使用"赵某毅"证券账户持有、买卖股票的行为,违反《证券法》第四十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十九条所述违法行为.

赵敏及其代理人在听证与陈述申辩材料中提出以下申辩意见:其一,"赵某毅"证券账户归属于赵某毅本人,由其本人控制并使用.
其二,"赵某毅"证券账户资金并非来源于赵敏,全部是赵某毅卖房所得,卖房款共计395万元.
其三,赵敏不存在拒不配合调查的情节,且"赵某毅"证券账户累计亏损,情节轻微.

我会认为,其一,"赵某毅"东方证券、民族证券账户开户登记电话均为赵敏手机号,且涉案期间下单手机号、委托交易MAC地址与赵敏手机号、赵敏招商银行工资卡网银交易MAC地址高度重合.
此外,赵某毅三方存管银行账户开户预留手机号为赵敏手机号,且涉案期间赵某毅三方存管银行账户手机登录、网银登录与赵敏招商银行工资卡账户手机登录、网银登录地址高度重合.
综上,足以认定"赵某毅"证券账户、赵某毅三方存管银行账户均由赵敏实际控制使用,我会对当事人此项申辩意见不予采纳.

其二,对于赵敏所称"赵某毅"证券账户资金全部为其父亲赵某毅卖房款且由其父亲操作的主张,我会认为,相关事实证明,除该笔资金转入"赵某毅"证券账户外,还有赵敏本人工资卡等资金转入,此外在案大量客观证据显示该证券账户是由赵敏本人控制操作,并非其父亲在控制操作,赵敏也未提供该账户由其父亲控制操作的证据,且其父亲作为利害关系人,所出具的情况说明证明力较弱,也缺乏客观证据印证,真实性存疑.
《证券法》第四十三条第一款规定,证券从业人员不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票,其违法性在于证券从业人员持有、买卖股票,而不在于使用何种权属的资金.
我会认定赵敏使用"赵某毅"证券账户持有、买卖股票事实清楚,证据充分.
我会对当事人此项申辩意见不予采纳.

其三,我会多次通过电话、短信联络赵敏本人及其父亲赵某毅,多次要求赵敏原工作单位中航证券、配偶竺某和其岳父母协助联络赵敏,要求民族证券营业部合规人员协助约谈赵某毅,但赵敏及赵某毅均未到案接受调查谈话,足以认定当事人赵敏拒不接受调查.
对于赵敏提出的"赵某毅"证券账户累计亏损,情节轻微的意见,我会在量罚时已予以充分考虑.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十九条的规定,我会决定:对赵敏处以60万元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年1月2日中国证监会行政处罚决定书〔2019〕39号(辛宏文)当事人:辛宏文,男,1968年12月出生,时任东吴证券股份有限公司苏州滨河路营业部(以下简称滨河路营业部)总经理.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对辛宏文违反证券法律法规的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,辛宏文存在以下违法事实:辛宏文2009年9月至2016年9月期间任滨河路营业部总经理,为证券从业人员.

傅某珍为辛宏文母亲.
"傅某珍"普通证券账户和融资融券账户(以下简称"傅某珍"账户)分别于2013年4月10日、2013年6月5日在滨河路营业部开立,对应的三方存管银行账户均为同名工商银行尾号2080账户,资金主要来源为辛宏文银行账户.

"傅某珍"账户自开户至2015年5月11日主要通过滨河路营业部IP和电脑进行网上委托下单,2015年5月12日至2016年8月31日主要通过MAC为ACB****08B的电脑进行网上委托下单.
前述两个期间,"傅某珍"账户均由辛宏文实际控制和使用,"傅某珍"账户的交易由辛宏文决策并操作.

"傅某珍"账户自开立至2016年8月31日,累计买入成交金额100,228,542.
63元.
经计算,该账户累计卖出获利10,987,259.
07元,余股账面亏损47,941.
73元,合计获利10,939,317.
34元.

以上事实,有相关劳动合同、证券执业证书、证券交易流水、相关账户资料、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.

辛宏文2013年4月至2016年8月期间利用"傅某珍"账户持有、买卖股票的行为,违反了《证券法》第四十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十九条所述违法行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十九条的规定,我会决定:责令辛宏文依法处理非法持有的剩余股票,没收辛宏文违法所得10,939,317.
34元,并处以10,939,317.
34元的罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年5月27日青岛证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(刘嘉庆)当事人:刘嘉庆,时任农银汇理基金公司投资部基金经理助理,男,住址:上海市浦东新区.

依据《中华人民共和国证券投资基金法》,本局对当事人未按规定申报证券投资行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人事先告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,刘嘉庆存在以下违法违规事实:一、刘嘉庆为基金从业人员2015年3月4日,刘嘉庆与农银汇理基金公司签订劳动合同.
刘嘉庆于2015年3月至2017年4月期间,担任农银汇理基金公司研究部研究员,2017年4月至今担任投资部基金经理助理,协助基金经理付某管理"农银中小盘混合"基金和"农银消费主题混合"基金.

二、刘嘉庆使用"崔某武""王某蕊""李某良"证券账户进行股票交易2015年3月4日至2018年5月31日期间,刘嘉庆使用"崔某武""王某蕊""李某良"证券账户(以下统称为账户组)合计交易2206笔,合计交易金额5.
75亿元(双向计算,剔除新股申购、逆回购等).

三、刘嘉庆作为基金从业人员未向所属基金公司申报投资情况2015年3月4日入职以来,刘嘉庆未向所属基金公司农银汇理基金公司事先申报其投资情况.

以上事实,有员工履历资料、证券账户资料、银行账户资料、相关电话电信记录、相关人员询问笔录、相关查询记录、情况说明等证据证明,足以认定.

本局认为,刘嘉庆作为基金从业人员从事证券交易未按规定向所在的农银汇理基金公司事先申报,涉嫌违反《中华人民共和国证券投资基金法》第十七条第一款的规定.

综上,本局决定,根据《中华人民共和国证券投资基金法》第一百二十条第一款规定,对刘嘉庆采取"责令改正,并处十万元罚款"的行政处罚.

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件邮寄或送至中国证券监督管理委员会稽查局(地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦,邮编:100033)以及青岛证监局稽查处(地址:青岛市东海西路39号世纪大厦23层,邮编:266071)备案.
当事人如果对本行政处罚决定不服,可在收到本行政处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本行政处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

青岛证监局2019年3月7日私募机构违规经营中国证监会行政处罚决定书〔2019〕29号(富航投资、岳伟、李博亚)当事人:深圳市富航投资管理有限公司(以下简称富航投资),住所:广东省深圳市前海深港合作区.

岳伟,男,1974年12月出生,时任富航投资法定代表人、董事、总经理,住址:北京市海淀区.

李博亚,男,1991年2月出生,时任富航投资交易员,住址:北京市朝阳区.
依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)的有关规定,我会对富航投资利益输送行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人李博亚进行了陈述和申辩,其余当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,富航投资存在以下违法事实:一、涉案资管产品有关情况(一)华泰期货—银华量化指数增强资产管理计划基本情况华泰期货—银华量化指数增强资产管理计划(以下简称华泰资管计划)成立于2016年4月13日,管理人为华泰期货有限公司(以下简称华泰期货),初始规模102,011,380元.
华泰资管计划于2016年2月、4月在华泰期货开立投机和套保交易编码,客户号为00****87和00****63.

(二)富航投资神舟1号私募基金基本情况富航投资神舟1号私募基金(以下简称富航1号)成立于2016年7月13日,管理人为富航投资,初始规模500万元.
富航1号于2016年8月在国泰君安期货有限公司开立投机交易编码,客户号为00****28,指定下单人、资金调拨人及结算单确认人为岳伟.

(三)富航投资向华泰期货提供投资顾问服务情况2016年3月1日,华泰期货与富航投资签订《华泰期货—银华量化指数增强资产管理计划投资顾问协议》,约定由富航投资担任华泰资管计划投资顾问,向华泰期货提供投资顾问服务,并"保证提供的投资策略、投资决策、投资指令、交易安排等依法合规".
华泰期货按照双方约定的具体计算标准、支付时间和方式向富航投资支付投资顾问服务费.

二、富航投资控制富航1号与华泰资管计划相互成交情况(一)富航投资控制富航1号与华泰资管计划投资决策情况富航投资主要的投资策略和投资决策由岳伟负责.
不晚于2016年4月13日,岳伟授予李博亚200万元额度内的交易决策权.
自不晚于2017年2月24日开始至2017年6月14日,岳伟授予李博亚对富航投资的股指期货交易决策权(包括向华泰资管计划作出的股指期货投资建议).
富航1号自成立至清盘为止,富航投资即按照上述权限分工对其进行管理.

自华泰资管计划成立之日至不早于2017年10月12日期间,富航投资以华泰资管计划投资顾问身份向华泰期货提供投资策略、投资建议.
富航投资提供投资建议的程序、权限与基金管理过程中的程序、权限相同.
富航投资将包括标的、数量、价格等要素在内的投资建议通过PB系统发送至华泰期货,华泰期货在PB系统中设置风控阈值,如投资建议未触及阈值,华泰期货即按照该投资建议执行交易.
上述期间内,未发现富航投资的投资建议被驳回的情况.

(二)富航1号与华泰资管计划相互成交情况富航1号与华泰资管计划自2017年2月24日起开始相互成交,在2017年2月24日至2017年5月12日之间的53个交易日中,32个交易日有相互成交,累计相互成交123笔、共327手.
相互成交均发生在沪深300股指期货和中证500股指期货远月合约上,其中沪深300股指期货有29笔、95手,中证500股指期货有94笔、232手.
相互成交量占富航1号上述期间总成交量的67.
56%,占华泰资管计划上述期间总成交量的21.
14%.
以委托成交时市场前一笔最新价作为市场价基准计算成交价格偏离市场基准价的盈亏,扣除手续费后,富航1号通过相互成交盈利733,700元,华泰资管计划亏损1,376,000元.

富航1号与华泰资管计划的相互成交均为富航1号先委托埋单,华泰资管计划再委托,并与富航1号的挂单成交.
其中,双方通过相互开平方式的相互成交量为254手,占双方相互成交量的77.
68%;相互成交开仓成交量为28手,占双方相互成交总量的8.
56%;相互成交平仓成交量为45手,占双方相互成交总量的13.
76%.

从委托时间来看,发生相互成交的平均委托时间间隔为83秒,有70.
73%的委托时间间隔在1分钟以内.
从委托价格来看,富航1号与华泰资管计划的委托价格基本相同.
在123笔相互成交交易中,有108笔委托价格完全相同,即主动成交方委托价与被动成交方预埋委托价一致,占比87.
8%.
从委托价格盘口来看,被动成交方通常将委托预埋在合约最新盘口3—5档位置.
在123笔相互交易中,挂在盘口3档、4档、5档的委托分别为21笔、33笔、27笔,合计占比65.
85%.

(三)富航投资获利情况根据《富航投资神州1号私募基金合同》,富航1号基金的运营服务费率为年费率1%,业绩报酬提取比例为10%.
富航投资通过富航1号与华泰资管计划互相成交获利,富航1号共计多盈利733,700元,共多提取业绩报酬73,370元.

以上事实有相关人员询问笔录、期货账户资料、交易流水、相关协议、交易所计算数据等证据证明,足以认定.

富航投资利用其担任华泰资管计划投资顾问的便利,为本人利益向其管理的富航1号进行利益输送的行为,违反《基金法》第二条、第九条第一款、第二十条第三项,《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)第四条、第二十三条第三项规定.

对富航投资利益输送的违法行为,富航投资时任法定代表人、董事、总经理岳伟为直接负责的主管人员,李博亚为其他直接责任人员.

李博亚在其申辩材料中提出:其一,其本人系初犯,从事相关违法行为的目的并非为自己谋利,在认识到行为违法性后,主动停止了违法行为.
在调查期间,积极配合证监会等相关单位工作,如实坦白违法行为细节.
在被立案调查后,能够积极学习相关法律法规和违法违规案例,不断提高法律意识.

其二,其本人经济困难,在富航投资工作期间收入较少,且在2017年6月从富航投资离职后,因受调查待业至2018年8月.
期间房租等生活费用系通过家人补贴,同学以及银行、互联网金融平台等借贷支付.

综上,请求减轻处罚.
我会认为,李博亚所提出的陈述申辩意见,并非《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定的法定从轻、减轻处罚理由,我会对其陈述申辩意见不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《基金法》第一百二十三条第一款、《私募投资基金监督管理暂行办法》第四十条,我会决定:一、责令深圳市富航投资管理有限公司改正,没收违法所得73,370元,并处80万元罚款;二、对岳伟给予警告,暂停基金从业资格3年,并处20万元罚款;三、对李博亚给予警告,暂停基金从业资格2年,并处10万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2019年4月30日广东证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(广州亚投、张鸿飞、钟杰才)当事人:广州亚投股权投资基金管理有限公司(以下简称广州亚投),住所:广州市天河区华夏路16号3905房.

张鸿飞,男,1989年10月出生,住所:广东省广州市越秀区,时任广州亚投法定代表人、执行董事、总经理.

钟杰才,男,1992年3月出生,住所:广东省云浮市云安区,时任广州亚投风险控制委员会负责人、风控总监.

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)的有关规定,我局对广州亚投违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,广州亚投存在以下违规事实:一、向合格投资者之外的个人募集资金广州亚投设立"亚投6号基金—混合型资产管理计划"(以下简称"6号资管计划")、"亚投10号基金—证券型资产管理计划"(以下简称"10号资管计划")、广州汇集投资管理中心(有限合伙)产品(公司内部称"9号基金",以下简称"9号基金")、"亚投十一号证券型投资基金"(以下简称"十一号基金")向投资者募集资金时,共有84名投资者投资单只私募产品的金额不足100万元,不符合《暂行办法》第十二条"投资于单只私募基金的金额不低于100万元"的合格投资者标准.

二、向不特定对象宣传推介私募产品广州亚投通过广东广播电台公开宣传其组织的投资推广会,招揽投资者参加,并在投资推广会上向不特定对象宣传推介广州亚投正在募集的"6号资管计划""10号资管计划".

三、向投资者承诺投资本金不受损失或者最低收益广州亚投募集设立"6号资管计划"时,与甄某炽等7名投资者签订的合同中,约定保本,并给予8%的收益底线保证;与吴某等7名投资者签订的合同中,约定保本,并给予年化12%的收益分配.
上述约定内容实质上是向投资者承诺本金不受损失及最低收益.
广州亚投募集设立"10号资管计划"时,与陈某等6名投资者签订的合同中,约定保本,并在与陈某签订的"10号资管计划"合同中还人工添加了"客户陈某视同为亚投基金委托经纪人,认购公司基金产品,公司给予年化基金净值1.
10元的保障"条款.
上述约定内容实质上是向投资者承诺本金不受损失或者最低收益.

四、未落实投资者风险评估要求广州亚投在募集设立"6号资管计划""10号资管计划""9号基金"时,没有按照规定对所有投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估,部分投资者没有签署合格投资者承诺书或风险揭示书.

五、未对私募基金进行风险评级广州亚投自行募集销售"6号资管计划""10号资管计划""9号基金""十一号基金"的过程中,没有自行或委托第三方机构对私募基金进行风险评级.

六、不按照约定履行职责广州亚投募集设立"6号资管计划""10号资管计划""9号基金""十一号基金"时,未按照与投资者约定将投资者的投资资金存入专门账户,且违反约定,挪用投资者投资"6号资管计划"的部分资金.
募集失败后,广州亚投未按照与投资者约定的期限返还投资者的投资资金.
截至立案调查日,仍有15名投资者的投资资金未返还.

七、未妥善保存基金合同、投资者适当性管理相关记录等有关资料广州亚投只保存了部分投资者的基金合同及与投资者适当性管理相关的记录等有关资料,其余大部分资料都已遗失.

以上事实,有相关合同、银行账户资料、相关当事人询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定.

广州亚投向合格投资者之外的个人募集资金的行为,违反了《暂行办法》第十一条的规定,张鸿飞是直接负责的主管人员.

广州亚投向不特定对象宣传推介私募产品的行为,违反了《暂行办法》第十四条的规定,张鸿飞是直接负责的主管人员.

广州亚投向投资者承诺投资本金不受损失或者最低收益的行为,违反了《暂行办法》第十五条的规定,张鸿飞和钟杰才是直接负责的主管人员.

广州亚投未落实投资者风险评估要求的行为,违反了《暂行办法》第十六条第一款的规定,张鸿飞和钟杰才是直接负责的主管人员.

广州亚投未对私募基金进行风险评级的行为,违反了《暂行办法》第十七条的规定,张鸿飞和钟杰才是直接负责的主管人员.

广州亚投不按照约定履行职责的行为,违反了《暂行办法》第二十三条第七项的规定,张鸿飞是直接负责的主管人员.

广州亚投未妥善保存基金合同、投资者适当性管理相关记录等有关资料的行为,违反了《暂行办法》第二十六条的规定,张鸿飞是直接负责的主管人员.

根据当事人违规行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《暂行办法》第三十八条的规定,我局决定:一、对广州亚投给予警告,并处以三万元罚款;二、对张鸿飞给予警告,并处以二万元罚款;三、对钟杰才给予警告,并处以一万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

广东证监局2019年3月6日四川监管局行政处罚决定书〔2019〕1号(四川大墨、张茜等5名当事人)当事人:四川大墨投资管理有限公司(以下简称四川大墨),住所:成都市高新区.

张茜,女,1976年8月出生,时任四川大墨董事长,住址:成都市武侯区.
杜永攀,男,1979年9月出生,时任四川大墨总经理,住址:成都市青羊区.
阳洋,女,1990年6月出生,时任四川大墨合规部负责人,住址:四川省郫县.
向红梅,女,1971年9月出生,时任四川大墨财务部负责人,住址:成都市金牛区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局依法对四川大墨涉嫌违法违规案进行了立案调查、审理,并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未陈述和申辩,也未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,四川大墨存在以下违法事实:一、四川大墨虚假报送备案信息大墨九信资产定向增发股权投资专项基金(以下简称"大墨九信")为四川大墨在2016年2月22日成立的一只私募股权类基金产品,四川大墨为大墨九信基金管理人.

四川大墨伪造了金额为100万元、500万元和18万元的银行缴款凭证,分别作为张茜、王某东、王某梅等人足额缴纳出资的依据,完成了大墨九信的备案申请.
该基金备案信息中实缴出资额一项显示为1020万元,投资者明细一项显示为王某东出资500万元、张茜出资100万元、王某梅出资220万元等均为不实信息,真实情况为王某东出资0元、张茜出资90万元、王某梅出资202万元.

四川大墨总经理杜永攀指示四川大墨合规部负责人阳洋伪造银行缴款凭证虚假报送备案信息,二人为四川大墨虚假报送备案信息直接负责的主管人员;张茜作为四川大墨董事长未履行其勤勉尽责的法定职责和义务,为四川大墨虚假报送备案信息的其他直接责任人员.

二、四川大墨挪用基金财产大墨九信共计募集资金492万元.
募集资金存放于两个银行账户,其中202万元存放于四川大墨公司基本账户(工商银行账户);290万元存放于基金募集账户(中国农业银行账户).

四川大墨作为大墨九信基金管理人,未按照大墨九信基金合同约定的投资目标管理基金财产,而是将基金财产挪为他用.

四川大墨将公司基本账户(工商银行账户)收到的募集资金202万元及基金募集账户(中国农业银行账户)收到的190万元用于其他用途:其中85万元转入四川中大鼎和实业有限公司相关账户、190万元转入成都大墨广告有限公司相关账户、115万元转入张茜自然人账户、2万元用于其他日常支出.
综上,共计挪用基金财产392万元.

张茜作为四川大墨董事长是四川大墨挪用基金财产的直接决策者,为四川大墨挪用基金财产直接负责的主管人员;杜永攀作为四川大墨总经理未尽到其应有的职责和义务、向红梅作为四川大墨财务部负责人直接负责基金财产的划转,二人为四川大墨挪用基金财产的其他直接责任人员.

四川大墨虚假报送备案信息的行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条、第二十五条的规定,四川大墨挪用基金财产的行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条的相关规定.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条规定,我局决定:一、针对四川大墨虚假报送备案信息的行为,对四川大墨责令改正,给予警告,并处罚款3万元;对杜永攀、阳洋分别给予警告,并处罚款2万元;对张茜给予警告,并处罚款1万元.

二、针对四川大墨挪用基金财产的行为,对四川大墨责令改正,给予警告,并处罚款3万元;对张茜给予警告,并处罚款2万元;对杜永攀、向红梅分别给予警告,并处罚款1万元.

综合上述两项行政处罚意见,我局决定:一、对四川大墨责令改正、给予警告,并处以罚款6万元;二、对张茜、杜永攀给予警告,并分别处以罚款3万元;三、对阳洋给予警告,并处以罚款2万元;四、对向红梅给予警告,并处以罚款1万元.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和四川证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

四川证监局2019年3月21日四川证监局行政处罚决定书〔2019〕4号(四川昊宸、何鑫、郭振容、董长青)当事人:四川省昊宸资产管理有限公司(以下简称四川昊宸),住所:成都市高新区.

何鑫,男,1992年3月出生,四川昊宸董事长,住址:成都市双流区.
郭振容,女,1986年11月出生,四川昊宸总裁,住址:广东省深圳市龙岗区.
董长青,男,1987年5月出生,四川昊宸产品部经理,住址:北京市西城区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局依法对四川昊宸涉嫌违法违规案进行了立案调查、审理,并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,四川昊宸发行的"昊宸-鼎鑫定增套利策略私募投资基金""昊宸-鑫元增强型私募指数基金(五期)""昊宸-鑫元增强型私募指数基金(六期)""昊宸鑫达二号私募投资基金"和"昊宸鑫达三号私募投资基金"均存在通过与投资者签署补充协议的形式书面承诺投资者投资本金不受损失或承诺最低收益的情形.

上述违法事实,有相关补充协议、相关当事人询问笔录等证据证明.
四川昊宸的行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条的规定.
四川昊宸董事长何鑫、总裁郭振容为直接负责的主管人员.
四川昊宸产品部负责人董长青为其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条的规定,我局决定:(一)对四川昊宸责令改正,给予警告,并处罚款三万元;(二)对何鑫给予警告,并处罚款三万元;(三)对郭振容给予警告,并处罚款二万元;(四)对董长青给予警告,并处罚款一万元上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和四川证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

四川证监局2019年5月22日期货公司违规经营山东证监局行政处罚决定书〔2019〕1号(中州期货、隆昌集团、王传江、唐琦)当事人:中州期货有限公司(以下简称中州期货),住所:山东省烟台市莱山区,法定代表人张艳.

烟台市隆昌集团有限公司(以下简称隆昌集团),住所:山东省烟台市开发区,法定代表人徐万洲.

王传江,男,1963年10月出生,时任中州期货董事、总经理,2016年1月至2017年5月任中州期货法定代表人,住址:山东省龙口市.

唐琦,男,1967年12月出生,时任中州期货副总经理、财务负责人、隆昌集团监事,住址:山东省烟台市.

依据《期货交易管理条例》的有关规定,我局对中州期货、隆昌集团违反期货法规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚所根据的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人王传江未提出陈述、申辩意见并放弃了听证权利,当事人唐琦提出了陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中州期货、隆昌集团存在以下违法事实:一、2015年9月9日,隆昌集团将其持有的中州期货26%股权用于质押担保,中州期货、隆昌集团未按规定向国务院期货监督管理机构提交书面报告.

二、2016年3月14日至2017年2月27日,隆昌集团持有的中州期货26%股权先后被有关司法机关冻结.
上述事项,中州期货、隆昌集团未按规定向国务院期货监督管理机构提交书面报告.

三、2016年3月9日至2017年3月9日,中州期货涉及重大诉讼事项,中州期货未按照规定向国务院期货监督管理机构提交书面报告.

四、2016年3月16日至2017年4月1日,中州期货保证金账户及自有资金账户先后被有关司法机关冻结,中州期货未按规定向国务院期货监督管理机构提交书面报告.

五、2017年4月20日,中州期货自有资金账户资金被司法机关扣划,中州期货未按规定向国务院期货监督管理机构提交书面报告.

对上述事实一行为,中州期货、隆昌集团违反了2013年修订的《期货交易管理条例》第六十一条"期货公司涉及重大诉讼、仲裁,或者股权被冻结或者用于担保,以及发生其他重大事件时,期货公司及其相关股东、实际控制人应当自该事件发生之日起5日内向国务院期货监督管理机构提交书面报告"之规定.
中州期货的行为构成该条例第六十七条第一款第八项"不按照规定向国务院期货监督管理机构履行报告义务或者报送有关文件、资料的"情形,隆昌集团的行为构成该条例第六十七条第四款关于期货公司的股东、实际控制人或者其他关联人"拒不按照规定履行报告义务、提供有关信息和资料,或者报送、提供的信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的情形.

上述事实二行为,中州期货、隆昌集团违反了2016年修订的《期货交易管理条例》第六十条.
中州期货的构成该条例第六十六条第一款第八项所述情形,隆昌集团的行为构成该条例第六十六条第四款所述情形.

上述事实三、四行为,中州期货违反了2016年修订的《期货交易管理条例》第六十条,构成该条例第六十六条第一款第八项所述情形.

上述事实五行为,中州期货违反了2017年修订的《期货交易管理条例》第六十条,构成该条例第六十六条第一款第八项所述情形.

对上述行为直接负责的主管人员为王传江,其他直接责任人员为唐琦.
以上事实有中州期货相关银行账户资料、相关合同、法院裁定书等司法文书、董事会会议资料、年报及相关人员询问笔录等证据为证.

唐琦在陈述申辩意见中提出,处罚告知事项其既没有决策权,也没有参与执行.
根据《中州期货作业规范》,公司重大事项报告责任由公司综合部或合规部提出,由首席风险官审核后,综合部向监管部门报告.
上述业务不属其分管或主办事项,其也没有配合责任,且自2012年被公司外派,仅是挂名财务副总.
因此,不应承担责任.

经复核,我局认为:在案证据证明唐琦知悉以中州期货名义对外提供担保而引发的相关重大诉讼事项,其对中州期货保证金账户及自有资金账户被冻结扣划事项知情,并知悉隆昌集团质押中州期货股权事项.
唐琦提出的2012年以来因工作外派仅是挂名财务副总的说法不构成免责理由,且未提供证据支持.
唐琦作为中州期货副总经理、财务负责人,未能履行忠实勤勉义务,违反了《公司法》第一百四十七条及《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第三十九条对公司高级管理人员的诚信义务规定.
鉴此,对唐琦的陈述申辩意见不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《期货交易管理条例》(2017年修订)第六十六条第一款、第二款、第四款的规定,我局决定:一、责令中州期货改正,给予警告,并处罚款10万元;二、责令隆昌集团改正,给予警告,并处罚款10万元;三、对王传江给予警告,并处罚款5万元,撤销王传江期货从业人员资格;四、对唐琦给予警告,并处罚款3万元.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局及山东证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会山东监管局2019年3月22日投资咨询机构违规经营北京证监局行政处罚决定书〔2019〕3号(大连华讯北京分公司)当事人:大连华讯投资股份有限公司北京分公司(以下简称大连华讯北京分公司),法定代表人刘兆祝,住所:北京市海淀区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对大连华讯北京分公司违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人提出陈述申辩意见,未要求听证.
我局对当事人提出的陈述申辩意见进行了复核.
本案现已调查、审理终结.

经查明,大连华讯北京分公司存在以下违法事实:2017年5月9日,我局下发《关于对大连华讯投资股份有限公司北京分公司采取责令暂停新增客户措施的决定》,责令大连华讯北京分公司暂停新增证券投资咨询业务客户6个月,明确暂停新增客户期间,不得开展营销推广、新客户投顾服务等业务活动,并按月向我局报送整改进度情况.

2017年7月至11月,大连华讯北京分公司向我局报送的5份月度整改工作汇报称,已"停止新客户投顾业务""明确北京分公司不能服务新增客户".
2017年8月至12月,我局收到多名客户对大连华讯北京分公司的投诉举报,其中5名为2017年7月签订《证券投资顾问业务服务协议》的新客户.
大连华讯北京分公司向我局报送的4份举报情况说明称,该5名客户的投资顾问服务由大连华讯郑州分公司或西安分公司提供.
经查,暂停新增客户期间,大连华讯北京分公司未停止新客户投资顾问服务业务,为该5名新客户提供了投资顾问服务.
大连华讯北京分公司向我局报送的整改工作汇报和情况说明存在虚假陈述.

以上事实,有整改工作汇报、相关情况说明、录音文件、相关人员询问笔录、劳动合同等证据证明,足以认定.

我局认为,大连华讯北京分公司向监管机构报送的文件、资料有虚假陈述的行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第三十三条第一项和《证券法》第一百七十一条第五项的规定,构成了《证券法》第二百二十六条第三款所述违法行为.

当事人在陈述申辩材料中提出:大连华讯北京分公司对我局监管措施决定书理解存在偏差,导致在暂停新增客户期间为新客户提供投资顾问服务并报送了错误的材料,其并非刻意违反监管要求,希望从轻处罚.
经复核,当事人所提申辩意见不构成依法应当从轻或者减轻处罚的理由,不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百二十六条第三款的规定,我局决定:对大连华讯北京分公司处以25万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会北京监管局2019年4月26日北京证监局行政处罚决定书〔2019〕4号(上海证券通北京分公司)当事人:上海证券通投资资讯科技有限公司北京分公司(以下简称上海证券通北京分公司),时任法定代表人为杨宇翔,住所:北京市朝阳区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海证券通北京分公司违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人提出陈述申辩意见,并申请听证.
应当事人申请,我局举行听证会,听取其陈述申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海证券通北京分公司存在以下违法事实:一、向投资人承诺收益,传播虚假或误导投资者的信息上海证券通北京分公司在开展证券投资咨询业务时,多名员工使用工作手机,通过微信聊天、朋友圈、群发助手等方式,向投资人承诺收益,发送虚假或者误导投资者的信息,具体内容包括:"一日游,收益稳稳地,一天三五点一个月60%-150%不是梦""不求翻倍,只寻60%保底收益""预期60%,肯定没问题""抢到就是60%以上的收益""本次收益预计50%以上,买到就是赚到""最后三天时间,锁仓保底收益60%+1(预计翻倍)""一旦跟上带您称霸股市""投票的客户下周早盘股票直接通过微信发给您,会有涨停股票哦""一天一个板不是吹出来的""你还在等什么,加入就是涨停"等.

二、毁损有关文件和资料我局于2017年9月18日向上海证券通北京分公司下发了《关于对上海证券通投资资讯科技有限公司北京分公司进行现场检查的通知》(以下简称《检查通知》),明确检查范围为2015年1月1日至现场检查日期间相关业务资料.

2017年9月19日,在对上海证券通北京分公司进行现场检查时,我局现场抽查了54名员工的工作手机,但其中30部手机2017年9月18日前的微信沟通记录已被删除.
该30部手机共有微信客户联系人4000余名,检查当日还存在活跃的信息往来.
经查,微信是上海证券通北京分公司进行营销推广与咨询服务的主要渠道.
上海证券通北京分公司存在毁损有关文件和资料的情况.

以上事实,有现场检查事实确认书、现场检查照片、相关人员询问笔录、相关情况说明、劳动合同等证据证明,足以认定.

我局认为,上海证券通北京分公司向投资人承诺收益,传播虚假或误导投资者信息的行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第十九条、第二十四条第二项及《证券法》第一百七十一条第四项及第五项的规定,构成《证券法》第二百二十六条第三款所述违法行为.
上海证券通北京分公司毁损有关文件和资料的行为,违反了《证券法》第一百八十三条的规定,构成《证券法》第二百二十五条所述"毁损有关文件和资料"的违法行为.

当事人及其代理人在听证和陈述申辩材料中提出:第一,"向投资人承诺收益,发送虚假或误导投资者的信息"系上海证券通北京分公司员工个人行为.
第二,上海证券通北京分公司不存在毁损有关文件和资料的行为.
删除微信记录系因手机内存不足,部分员工利用公司对微信推广监管存在的漏洞而做出的个人行为,公司不存在毁损有关文件和资料的故意.
第三,法律适用不当.
上海证券通北京分公司对员工微信聊天记录管理不当,其性质应属于《证券法》第二百二十五条"未按照有关规定保存有关文件和资料",而非"毁损有关文件和资料".
第四,上海证券通北京分公司积极整改并消除危害后果,已经付出巨大成本,希望从轻、减轻处罚,或者不予处罚.

经复核,我局认为第一,向投资人承诺收益、传播虚假或误导投资者信息的行为系公司行为.
一是上海证券通北京分公司员工以公司名义对外开展业务,其行为及相关法律责任应由公司承担.
二是上海证券通北京分公司为员工统一配备工作手机并统一申请微信号码,而且规定员工上班时间不能使用私人手机,不能将工作手机带离公司,本案相关信息系上海证券通北京分公司员工在工作场所、工作时间发送.
三是本案相关信息中的营销话术内容高度相似,模式高度统一,组织行为特征明显.

第二,上海证券通北京分公司毁损有关文件和资料事实清楚、证据确凿.
一是上海证券通北京分公司删除30部手机2017年9月18日前的微信沟通记录,其行为与我局下发《检查通知》及现场检查的时间高度重合;该30部手机中共有微信客户联系人4000余名,检查当日还存在活跃的信息往来;该30部手机占我局抽查手机数量的比例高达55.
6%.
以上情形具有组织行为特征.
二是结合上海证券通北京分公司存在的违法违规行为,其具有删除信息逃避监管的主观动机.
综上,上海证券通北京分公司关于手机内存不足等辩解不能成立.

第三,本案法律适用准确.
上海证券通北京分公司毁损有关文件和资料的行为,应当适用《证券法》第二百二十五条"毁损有关文件和资料的,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款"进行处罚.

第四,本案量罚已综合考虑了当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度.

综上,我局对上述陈述申辩意见不予采纳.
根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百二十六条第三款及第二百二十五条的规定,我局决定:一、对上海证券通北京分公司向投资人承诺收益、传播虚假或误导投资者信息的行为,责令改正,并处以30万元罚款.

二、对上海证券通北京分公司毁损有关文件和资料的行为,给予警告,并处以50万元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.