发行人openv

3-1-3-0中泰证券股份有限公司关于武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书(山东省济南市经七路86号)二〇一九年六月3-1-3-1声明中泰证券股份有限公司(以下简称"中泰证券"、"保荐人"或"保荐机构")及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《科创板首发管理办法》)和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整.
若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,保荐机构将依法赔偿投资者损失.

本文件中所有简称和释义,如无特别说明,均与《武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》一致.
3-1-3-2一、发行人概况(一)基本情况公司名称:武汉兴图新科电子股份有限公司英文名称:WuhanXingtuXinkeElectronicsCo.
,Ltd.
注册资本:5,520万元实收资本:5,520万元法定代表人:程家明成立日期:2004年6月17日整体变更日期:2011年1月26日公司住所:湖北省武汉东湖新技术开发区关山大道1号软件产业三期A3栋8层邮政编码:430073互联网网址:http://www.
xingtu.
com电子信箱:xingtu@xingtu.
com信息披露负责人:姚小华(董事会秘书)联系电话:027-87179095传真号码:027-87179095经营范围:计算机软、硬件、音视频编解码设备和数据传输设备的开发、生产、维修、技术服务及批发兼零售;音视频处理软件和指挥调度系统软硬件(含视频会议软硬件、指挥大厅显示软硬件、指挥大厅控制软硬件、图像传输软硬件、图像处理软硬件)、通信产品(不含无线电发射设备)、多媒体通讯产品(专营除外)、智能穿戴设备、应急指挥系统的开发、技术服务及批发兼零售;计算机网络及系统集成安装;计算机及外围设备、监控设备的批发兼零售;单位自有房屋租赁;电子与智能化工程、弱电工程;大数据分析;物联网研发及技术服务.

3-1-3-3(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)(二)发行人主营业务情况公司是一家侧重前端研发设计、后端销售及技术服务的高新技术企业,生产环节以软件拷录、装配为主.
公司一直重视前端研发设计,2018年末公司研发人员合计200人,占公司员工总数46.
19%,2018年度公司发生研发费用2,834.
28万元,占当年营业收入的比例为14.
30%.
持续的研发投入增强了公司的技术积淀和应用能力,在视音频通信与应用领域,公司基于音视频中间件技术、复杂环境网络适应技术、低延时编解码技术等核心技术,形成了以服务器、编解码器等硬件为基础的网络化视频指挥系统等主导产品.
截至本招股说明书签署日,发行人已取得31项专利(其中6项发明专利)、56项计算机软件著作权.
后端销售及技术服务环节,公司组建了一支快速、高效、技术过硬的销售技术服务团队,报告期末公司销售及技术支持人员合计147人,占公司总人数的33.
95%.
公司严格执行"四随服务"理念,即随叫随到的服务支持,随要随有的备货支撑,随需随研的产品定制、随新随行的持续升级,能够满足军队或服务于军队的总体单位对军用产品销售技术支持和售后服务保障提出的响应迅速、高效率、规范化、系统化的要求.
(三)发行人核心技术以及研发情况1、发行人的核心技术情况兴图新科独立自主研发形成了一大批较高水平的核心技术:序号核心技术取得方式应用产品和领域成果情况主要参与人员1高可靠、高并发、大容量的视音频中间件技术自主创新网络化视频指挥系统分布式显控系统视频点播系统监狱安防集成应急指挥平台一种网络视频监控装置及方法一种视频同步回放装置及方法一种车载网络化视频指挥系统及方法一种车载视频指挥平台XT2004应急可视指挥调度系统V1.
0大型网络监控中心系统管理软件V10.
0XT6800视频交换系统V10.
02程家明孔繁东王显利陈升亮3-1-3-4多媒体协同交互平台XT6580主控席位软件V10.
02XT6900中心管理服务系统V10.
02XT6400存储服务管理系统V10.
02XT8000指挥调度系统V9.
0OpenVone安防软件开发引擎系统V1.
0OpenVone音视频中间件软件V1.
02复杂环境网络适应技术自主创新网络化视频指挥系统视频点播系统监狱安防集成应急指挥平台多媒体协同交互平台一种实现流量控制的丢包重传方法XT5800S流媒体转发服务软件V4.
25程家明孔繁东王显利陈升亮周志祥3超低延时编解码技术自主创新分布式显控系统一种通过虚拟大屏方式快速显示视频在大屏的方法一种不同大厅大屏业务操作同步显示的方法兴图新科指挥大厅智能导播系统V1.
0程家明孔繁东王显利陈升亮周志祥4基于内容的视频提取分析技术自主创新网络化视频指挥系统视频点播系统智能视频分析软件V1.
0程家明孔繁东王显利陈升亮2、发行人的研发情况截至报告期末,2018年末公司研发人员合计200人,占公司员工总数46.
19%,2018年度公司发生研发费用2,834.
28万元,占当年营业收入的比例为14.
30%,具备较为雄厚的技术积淀和应用能力,形成了31项专利(其中6项发明专利)、56项计算机软件著作权.
经过不懈努力,公司目前已经掌握了视音频中间件技术、复杂环境网络适应技术、低延时编解码技术等核心技术,并不断创新发展.

截至上市保荐书签署日,发行人及子公司正在研发的项目情况如下:序号产品名称立项时间1openVone视音频融合平台V6.
02019年1月2网络化视频指挥系统5.
2.
02019年1月3综合节点车任务系统2019年1月4XTFXS0编解码阵列2019年1月3-1-3-5(四)简要财务概况项目2018年度/末2017年度/末2016年度/末资产总额(万元)29,218.
3823,862.
0216,885.
37归属于母公司所有者权益(万元)20,986.
1014,623.
089,000.
83资产负债率(母公司)(%)24.
5135.
0042.
44资产负债率(合并)(%)28.
1838.
7246.
69营业收入(万元)19,813.
6414,884.
487,955.
46净利润(万元)4,285.
523,222.
25462.
68归属于母公司所有者的净利润(万元)4,285.
523,222.
25462.
68扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)4,080.
043,044.
79403.
14基本每股收益(元)0.
810.
630.
09稀释每股收益(元)0.
810.
630.
09加权平均净资产收益率(%)24.
6727.
285.
18经营活动产生的现金流量净额(万元)-291.
472,459.
47-1,058.
70现金分红(万元)522.
50-660.
00研发投入占营业收入的比例(%)14.
3010.
1319.
99(五)发行人存在的主要风险1、技术风险(1)新技术、新产品研发试制的风险报告期内,公司准确把握了技术和市场发展方向,以市场为导向,开发出了适应市场并能引导客户需求的高品质产品,使公司业务规模保持了持续稳定增长.
未来公司一方面会利用现有技术和平台进一步深化新型应用产品的研究、开发和试制,以掌握相关技术开拓市场,给公司提供性能更加优异、更契合用户需求的公共平台、相关功能模块和产品;另一方面,为保持公司核心竞争力,公司将根3-1-3-6据行业发展趋势、技术更新方向和产品未来需求情况对新的技术进行开发研究,以保持公司在视音频技术与应用领域的技术领先及竞争优势地位.
公司新技术、新产品的研发工作将持续投入,如公司对行业发展趋势、技术发展方向,以及新产品的研究、开发和试制等研究开发工作判断偏离市场需求,研究开发工作不能产生预期效益,公司研发投入与产出不匹配将导致公司业绩受到不利影响,公司将面临新技术、新产品研发试制未取得预期效益的风险.

(2)技术失密的风险公司是一家基于网络通信的军队专用视频指挥控制系统提供商,专注于视音频领域的技术创新和产品创新.
经过长期的经营积累,公司已掌握音视频中间件技术、复杂环境网络适应技术、低延时编解码技术等先进的核心技术.
核心技术是公司产品立足市场的关键,是公司核心竞争力的基石,公司一贯重视核心技术的保护工作,对部分核心技术申请了专利保护,并与相关人员签署了保密协议,严格按照国家秘密的规定进行相关保密管理,但仍不能排除存在技术失密的可能.
(3)技术、产品被赶超的风险公司所属的电子信息行业系技术密集型行业,技术创新、产品创新、应用创新是行业竞争的关键.
报告期内,公司研发费用分别为1,590.
41万元、1,507.
92万元、2,834.
28万元,分别占当年营业收入的19.
99%、10.
13%、14.
30%.
公司未来如不能准确把握新技术及新产品的发展方向,或者在新技术、新产品方面的研发投入不能满足视音频通信行业技术研发及产品创新的需求,公司可能面临技术、产品滞后于行业发展或被同行业公司赶超的风险.
(4)技术人员流失的风险公司是专注于"视音频技术与应用"领域的技术创新、产品创新、应用创新的高新技术企业,经过多年发展,公司形成了自身的人才培养与员工激励体系,拥有一支具有行业经验丰富、专业化水平较高、忠诚度较高的员工队伍.
但是,随着行业竞争的日趋激烈,对优秀人才的争夺亦趋于激烈,公司存在因竞争而导致的技术人员流失风险.
此外,本次发行完成后,随着公司募集资金投资项目的实施和公司业务的快速发展,公司对优秀的研发及技术服务人才的需求将不断增加.
3-1-3-7公司虽然具有良好的人才引入制度和比较完善的激励机制,但不排除无法及时引进合适人才,从而对公司经营发展造成不利影响.
2、经营风险(1)行业及客户集中度较高的风险报告期内,公司主要向国防客户提供视频指挥控制、视频预警控制等视音频系统产品,直接和间接向国防客户的销售额合计分别为6,464.
51万元、14,414.
16万元和18,780.
67万元,占主营业务收入的比重分别为82.
10%、97.
31%和94.
84%;我国军工行业用户集中度高,导致以国防客户为主的发行人具有客户集中的特征,发行人报告期内向前五名客户合计销售额分别为4,189.
49万元、10,208.
22万元和16,014.
91万元,占营业收入的比重分别为52.
66%、68.
58%和80.
83%,行业政策变动或特定用户需求变动均可能对公司经营产生较大影响,公司存在行业及客户集中度较高的风险.
(2)市场竞争及市场拓展风险经过多年的技术积累和市场拓展,公司在国防指挥领域已建立了一定的竞争优势和较高的行业地位.
公司在国防指挥领域的市场保有量较大,客户忠诚度较高.
鉴于国防指挥领域市场空间广阔、市场需求不断增长、产品毛利率较高,导致意图抢占该市场的竞争企业较多,如果公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力,公司未来将面临市场竞争及市场拓展的风险.

(3)营业收入及经营业绩的波动性风险报告期内,公司的下游行业主要为军工行业.
近年来,随着新一轮国防和军队改革的不断深化,强军兴军持续推进,我国国防支出逐年增长、军队信息化建设的步伐逐步加快,公司凭借视频指挥控制类产品较强的竞争优势,使得报告期内合同数量和营业收入实现了快速增长.
但不排除未来因下游行业客户采购计划的调整,如军工行业根据需要大幅提高或降低采购量,而导致公司营业收入及经营业绩出现波动.
(4)产品单一的风险报告期内,公司视频指挥控制类产品的销售收入分别为6,172.
41万元、3-1-3-814,198.
94万元、18,687.
75万元,占主营业务收入比例分别为78.
39%、95.
86%、94.
37%,公司存在依赖单一产品的风险.
如果视频指挥控制类产品特别是网络化视频指挥系统的销售规模发生重大不利变化或者市场价格大幅下降,将会对本公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响.
(5)产品质量风险公司作为军品供应商,严格执行武器装备质量管理的相关要求,并已获得了经营所需完备的准入资质,公司部分产品需通过公司内部质检和客户检验后,方可交付客户.
报告期内,公司产品未出现重大质量问题,武汉军事代表处亦出具文件确认报告期内公司产品质量良好,但未来如果公司产品在客户使用的过程中出现质量未达标情况或质量事故,将对公司的在军方建立的品牌及业绩造成不利影响.
(6)资质证书续办风险从事武器装备科研生产业务,需要取得经营所需完备的准入资质.
公司设立以来,长期从事军品生产销售业务,持续符合现有武器装备科研生产相关资质条件.
如果资质证书到期后不能及时续期或不能通过复核,则可能对公司相关的生产经营带来不利影响.
(7)民用市场拓展风险报告期内,公司产品主要应用于国防指挥信息系统,以及监狱、油田等少量民用通信领域.
报告期内公司在民用市场实现销售收入分别为1,409.
12万元、398.
56万元、1,021.
81万元,占当期营业收入比例分别为17.
90%、2.
69%、5.
16%,整体占比较少.
公司未来计划拓展核心技术在市场前景广阔的民品市场领域的应用,加大在民品市场的投入力度,如果公司后续产品宣传及市场开拓不力,则存在民品市场拓展短期内无法达到预期效果的风险.
(8)国家秘密泄露的风险根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》,拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位,均须经过保密资格审查认证.
公3-1-3-9司取得相关保密证书,在生产经营中一直将安全保密工作放在首位,采取各项有效措施保守国家秘密.
但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏,如发生严重泄密事件,可能会导致公司丧失保密资质,不能继续开展军工涉密业务,将对公司的生产经营产生重大不利影响.
(9)军品审价风险公司主要从事军工业务,报告期内公司部分产品需根据《军品价格管理办法》、《装备采购方式与程序管理规定》相关规定向军品审价单位或部门提供按产品具体组成部分的成本及其他费用为依据编制的产品报价清单,并由国防单位最终确定审定价格;对于审价尚未完成已实际交付使用并验收的产品,公司按照与国防单位签订的合同价格作为约定价格确认收入,于审价完成后将相关差价计入审计当期,公司存在军品审价导致收入及业绩波动的风险.
(10)背靠背回款风险公司存在背靠背回款导致账期较长的风险,公司背靠背回款条款仅限于与大型总体单位(军方背景的大型研究所)的合作,该等总体单位长期承担军队信息化建设任务,实力强、信用好.
但由于军方总体工程建设周期较长、审批流程较慢,导致总体单位收到军方款项的时间较长,公司收款时间也面临一定的不确定性,未来不排除因为背靠背回款周期太长而导致公司蒙受损失的风险.
(11)成长性风险随着军队信息化建设投入的不断增加,公司所属的电子信息行业发展前景良好,公司视频指挥控制类产品具备较为突出的行业地位和竞争优势,已经形成了较高的技术水平和较强的研发能力,具备良好的成长性和较强的自主创新能力.

同时,依托自主开发的视音频综合服务平台,公司在监狱油田、市政施工、金融商务等领域不断开发和推广相关视音频通信与应用产品.
2016年至2018年,公司营业收入的复合增长率为57.
82%,净利润复合增长率为204.
34%,保持了良好的成长性.
但如果未来出现影响公司发展的不利因素,将可能导致公司业务出现波动,从而使公司无法顺利实现其成长预期.
3、财务风险3-1-3-10(1)应收账款规模较大的风险受国防军队预算管理体制的影响,公司的军队客户或服务于军队的总体单位等客户的结算周期较长,导致发行人报告期各期末应收账款余额较高、报告期各期应收账款周转率较低.
报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为9,107.
26万元、11,485.
28万元和18,597.
78万元,占当期营业收入的比例分别为114.
48%、77.
16%和93.
86%,应收账款账面价值及占当期营业收入比重较高.
随着公司经营规模持续较快增长,应收账款规模也可能持续增加,如果出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况,公司将面临应收账款坏账损失的风险.
(2)存货的周转及减值风险报告期各期末,公司的存货分别为5,260.
34万元、5,127.
63万元和3009.
73万元,占当期末流动资产的比重分别为33.
29%、22.
49%和10.
83%;报告期内,公司的存货周转率分别为0.
45次、0.
97次和1.
42次.
报告期内,军方客户对公司的供货及时性和后续维护保障要求较高,公司需要常态化维持部分库存(如原材料、通用型的产品及备品备件等);另一方面,部分销售合同要求公司需负责指挥系统模块的安装、调试,在安装调试正常运行、经军方客户验收并取得验收单后确认收入,而军方采购合同一般约定在合同签署当年交付,部分产品交付后不能在交付当年末取得客户验收确认,使得公司各期末保有较大金额的发出商品.
公司为保证供货及时性和后续维护保障能力,加之军方客户业务要求,使得公司各期末存货余额较大,存货周转率水平较低.
较高的存货余额以及较低的存货周转率水平对公司营运资金的保障提出了较高要求,可能导致资金周转方面的风险.
报告期内,公司未发生发出商品最终未被客户验收的情形,但不排除未来出现发出商品未通过客户验收,公司提前备货而无法实现销售,现有存货项目因技术指标落后或下游客户需求的技术快速升级等情形,导致公司较高金额的存货面临减值或计提不足的风险.
(3)税收优惠政策变动的风险公司为高新技术企业,报告期内享受高新技术企业所得税适用15%税率的3-1-3-11税收优惠政策.
除企业所得税优惠外,公司的业务主要为军工业务,同时涉及开发销售软件产品,根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号)、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)公司销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策;以及根据国家有关规定,公司销售符合条件的军工产品,享受增值税按适用税率退税或免征的政策.
公司报告期内享受上述税收优惠政策,所得税及增值税退税相关的税收优惠金额分别为461.
07万元、772.
78万元、1,104.
59万元,占同期利润总额的比重分别为72.
75%、19.
70%、21.
23%.
国家一直重视对高新技术、国防军工行业企业的政策支持,鼓励自主创新,公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定,但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准,将会对本公司经营业绩带来不利影响.
(4)收入存在季节性波动的风险报告期内,公司营业收入主要来源于军方客户,受军方战略部署、军事需要及内部计划的影响,军方通常采用预算管理制度、集中采购制度,一般上半年进行项目预算审批,下半年组织实施采购.
因此公司与军方客户的合同签订、交付及验收多集中于下半年特别是第四季度,公司的营业收入存在季节性波动的风险.
(5)经营活动产生的现金流量净额波动的风险报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,058.
70万元、2,459.
47万元和-291.
47万元.
报告期内公司业务规模持续增长,公司的采购支出、支付给员工的工资及费用持续增长,产品与服务的研发投入持续增加,而资金支出与销售回款之间存在一定的时间差异,从而影响经营活动产生的现金流量净额,可能对公司的财务状况和生产经营带来一定的不利影响.
4、内控风险(1)实际控制人控制的风险3-1-3-12本公司控股股东、实际控制人为程家明,直接持有公司52.
29%的股权,通过兴图投资间接控制公司19.
28%的股权,合计控制公司71.
57%股权.
根据相关法律、法规及《公司章程》,公司已建立健全了法人治理结构,各组织结构能够依法履行职责.
本次发行后,公司实际控制人持有的公司股权比例有所下降,但仍处于控股地位,本公司实际控制人可能利用其控制地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制,因而本公司存在大股东借助其控制地位而损害公司利益的风险.
(2)公司规模迅速扩大带来的管理风险随着公司生产经营规模的扩大,公司的人员数量、客户数量也随之增加,组织架构也日渐庞大,管理链条加长,导致管理难度增加,可能存在因管理控制不当遭受损失的风险.
本次发行结束后,公司资产规模将会有较大幅度的增加,在人员管理、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求,如果发行人的管理层素质、管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善,将影响未来公司经营目标实现,给公司带来较大的管理风险.
5、募投项目风险(1)募集资金投资项目实际收益未达预期的风险本次募集资金投资项目主要用于基于云联邦架构的军用视频指挥平台研发及产业化项目、研发中心建设项目和补充营运资金,上述项目与公司现有业务及产品紧密相关.
公司针对上述募集资金投资项目已经做好相应的技术准备和市场准备,但在项目的具体实施过程中仍可能遇到产品市场开拓不力、市场环境发生变化等不利情况,从而可能导致募集资金投资项目的实际收益低于预期,带来一定的项目投资风险.
(2)募集资金投资项目无法顺利实施的风险本次募集资金拟投资的基于云联邦架构的军用视频指挥平台研发及产业化项目、研发中心建设项目均需购置新办公场地实施,公司已与相关方签署《商品房买卖意向协议书》,如本次募集资金无法及时到位,可能导致公司无法按照计3-1-3-13划购置募集资金投资项目所需的办公场地,同时如果公司在军用视频指挥平台研发及产业化升级及新技术研发过程中未能准确把握行业发展趋势、技术更新方向,均会导致本次募集资金投资项目无法顺利实施.
(3)净资产收益率下降,每股收益被摊薄的风险报告期内,发行人加权平均净资产收益率分别为5.
18%、27.
28%和24.
67%,基本每股收益分别为0.
09元/股、0.
63元/股和0.
81元/股.
本次发行完成后,公司净资产和股本规模将大幅增加,而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定时间,如果本次发行后公司的净利润无法与净资产和股本同步增长,公司将存在净资产收益率和每股收益短期内下降的风险.
6、其他风险(1)涉密信息豁免披露或脱密披露影响投资者对公司价值判断的风险公司主要业务为涉军业务,部分生产、销售和技术信息属于国家秘密,不宜披露或直接披露.
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的相关规定,公司部分涉密信息申请了豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露.
投资者将因涉密信息豁免披露或脱密披露而无法获知公司的部分信息,可能影响其对公司价值的判断,造成其投资决策失误.
(2)信息引用风险及前瞻性描述风险本公司于本招股说明书中所引用的与军工行业、同行业主要竞争对手、相关行业发展趋势等信息或数据,主要来自金融资讯终端、行业期刊、研究机构或相关主体的官方网站等.
公司不能保证所引用的信息或数据能够及时、准确、完整反映公司所属行业的现状和未来发展趋势.
任何潜在投资者均应独立作出投资决策,而不应仅仅依赖于招股说明书中所引用的信息和数据.
本公司于本招股说明书中所描述的公司未来发展规划、业务发展目标等前瞻性描述的实现具有不确定性,请投资者予以关注并审慎判断.
(3)其他不可预见的风险3-1-3-14除本招股说明书中描述的风险因素外,公司可能遭受其他不可预测的风险(如遭受不可抗力,或出现系统性风险,或其他小概率事件的发生),各种风险因素对公司生产经营产生负面影响,降低公司的盈利水平.
二、申请上市股票的发行情况1、股票种类:人民币普通股(A股)2、每股面值:人民币1.
00元3、发行股数:本次发行新股不超过1,840.
00万股,本次发行不涉及老股转让4、每股发行价格:人民币【】元5、发行方式:网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行;或采用中国证监会核准的其他发行方式6、发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的科创板市场合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)7、承销方式:余额包销三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况(一)保荐代表人保荐代表人陈胜可先生和马闪亮先生接受保荐机构委派,具体负责武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的项目.
陈胜可先生:中泰证券投资银行业务委员会总监,金融学硕士,保荐代表人,注册会计师.
曾就职于民生证券股份有限公司.
先后主持或参与了凯伦股份(300715)IPO项目、蓝英装备(300293)IPO项目、北斗星通(002151)2013年配股项目、新华制药(000756)2017年非公开发行项目、14麻柳(125493)私募债项目、天泽信息(300209)发行股份购买资产项目、劲胜精密(300083)重大资产重组、北新建材重大资产重组卖方财务顾问项目等.
马闪亮先生:中泰证券投资银行业务委员会副总裁,金融学学士,保荐代表3-1-3-15人,投资银行执业经历超过14年.
负责或参与了好想你(002582)IPO项目、涪陵榨菜(002507)IPO项目、豫金刚石(300064)IPO项目、圣农发展(002299)IPO项目;诚志股份(000990)2007年非公开发行项目、大唐发电(601991)2010年非公开发行项目、方兴科技(600552)2011年财务顾问项目、万业企业(600641)2018年发行股份购买资产项目等.
(二)项目协办人及其他项目组成员接受保荐机构委派,本次证券发行的项目协办人为王静先生.
王静先生:中泰证券投资银行业务委员会高级经理,金融学硕士,准保荐代表人.
2016年加入中泰证券,曾参与执行山东东方海洋集团非公开发行可交换公司债券、海淀科技收购大庆联谊财务顾问、新华制药(000756)非公开发行A股股票、山东国投豁免要约收购中鲁B(200992)等项目.
其他参与本次兴图新科首公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括:李雪龙先生:中泰证券投资银行业务委员会高级经理,会计学硕士,中国注册会计师协会非执业会员.
2018年加入中泰证券,曾参与嘉美食品包装(滁州)股份有限公司首次公开发行股票项目、山东国投豁免要约收购中鲁B(200992)等项目.
黄朝镇先生:中泰证券投资银行业务委员会高级经理,软件工程硕士,法律职业资格.
2018年加入中泰证券,曾参与嘉美食品包装(滁州)股份有限公司中小板首次公开发行股票等项目.
王涛先生:中泰证券投资银行业务委员会高级经理,法学硕士.
2016年加入中泰证券.
曾参与执行凯伦股份(300715)首次公开发行并上市、易华录(300212)现金收购国富瑞、海淀科技收购大庆联谊财务顾问、山东国投豁免要约收购中鲁B(200992)等项目.
白仲发先生:中泰证券投资银行业务委员会副总裁,管理学硕士,准保荐代表人.
2012年加入中泰证券,曾负责或参与了内蒙古某公司首次公开发行、山东某公司首次公开发行、青岛碱业(600229)非公开发行、新华制药(000756)非公开发行、2013神润发私募债、2014重庆麻柳私募债、2016年东方可交换债券、3-1-3-16北新建材收购泰山石膏少数股东股权财务顾问、山东国投豁免要约收购中鲁B(200992)等项目.
董广畅先生:中泰证券投资银行业务委员会高级经理,经济学硕士.
2016年加入中泰证券,曾参与执行凯伦股份(300715)首次公开发行并上市、新华制药(000756)非公开发行A股股票、山东国投豁免要约收购中鲁B(200992)等项目.
罗宇晨先生:中泰证券投资银行业务委员会并购部高级经理,金融学硕士.

2017年加入中泰证券,曾参与执行海顺新材(300501)首次公开发行并上市、红宇新材(300345)非公开发行A股股票、博云新材(002297)非公开发行A股股票、嘉美食品包装(滁州)股份有限公司首次公开发行股票等项目.
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明(一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况1、本次公开发行前,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;2、中泰证券子公司将按照相关法律法规规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的监管要求,参与发行配售.
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.
(三)保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,3-1-3-17以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况.
(四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况.
(五)保荐人与发行人之间的其他关联关系除上述说明外,保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系.
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项(一)保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意推荐发行人证券发行上市,并具备相应的保荐工作底稿支持.
(二)保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺:1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3-1-3-187、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;9、中国证监会规定的其他事项.
六、对本次发行的推荐意见作为兴图新科本次发行上市的保荐机构,中泰证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在科创板上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,并经内核会议审议通过,认为兴图新科符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在科创板上市的条件.
因此,中泰证券同意作为保荐机构推荐兴图新科本次证券发行上市.
七、发行人履行的决策程序2019年5月7日,发行人召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了与本次发行上市相关的议案.
2019年5月23日,发行人召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了与本次发行上市相关的议案,正式批准发行人的本次发行上市方案.
经核查,保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定,发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权,尚需获得上海证券交易所、中国证监会的同意.
八、保荐机构对发行人是否符合科创板定位的说明(一)发行人符合科创板定位的判断及理由兴图新科拟在上海证券交易所科创板上市,根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号-首次公开发行股票并在科创板上市申请文3-1-3-19件》等相关法律、法规规定,保荐机构就发行人符合科创板定位具体说明如下:1、面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求国防指挥信息系统也称综合电子信息系统,我军早期称为指挥自动化系统,美军称之为C4ISR系统,包括指挥(Comman)、控制(Control)、通信(Communication)、计算机(Computer)、情报(Intelligence)、监视(Surveillance)、侦察(Reconnaissance)七个部分,是集指挥控制、预警探测、情报侦察、通信、武器控制和其他作战信息保障等功能于一体,用于军事信息获取、处理、传递、决策支持和对部队实施指挥控制以及战场管理的军事信息系统,是信息化战争最基本的物质基础.
科学技术的进步深刻影响着战斗力的构成,推动战争形态的转变.
自综合电子信息系统引入现代战争装备体系中以后,已成为现代战争装备的粘合剂和倍增器,由此推动现代战争向信息化、一体化方向发展.
1991年的海湾战争、1999年的科索沃战争、2003年的伊拉克战争等热点地区战争中,美军依靠现代信息化装备以极低的代价摧毁对方防卫体系,充分揭示了战争形态转变的必然性.
从全球格局看,美军是军队信息化的绝对领导者,包括中国在内的主要军事大国大都借鉴美军的建设思路,朝着信息化军队的方向发展.
兴图新科作为国防指挥信息系统中指挥、控制部分的重要服务商,始终坚持为协助我军实现先进的指挥与控制能力而不懈努力.
2、符合国家战略随着科技的发展,衡量一国国防军事力量早已不再仅仅是传统意义上的军力比拼,更是多兵种、多维度、多层次的综合协同能力的较量.
"科技强军、科技兴军"战略.
党的十一届三中全会后,人民解放军确立了科技强军的战略,核心内容就是把依靠科技进步提高部队战斗力摆在国防和军队建设的战略位置,切实增强国家的军事科技实力,全面提高军队建设的科技含量.
2017年,在建军90周年大会上,习主席明确强调:"要全面实施科技兴军战略,坚持自主创新的战略基点,瞄准世界军事科技前沿,加强前瞻谋划设计,加快战略性、前3-1-3-20沿性、颠覆性技术发展,不断提高科技创新对人民军队建设和战斗力发展的贡献率.
"报告期内,公司主营业收入的90%以上直接或间接面向我国军方,主要应用于我国国防军队指挥控制领域,重点面向我国国防指挥信息化建设的重大战略需求,符合我国"科技强军、科技兴军"的战略.
3、拥有关键核心技术公司目前已经成为军队视频指挥领域的重要供应商,参与制定了全军第一个视频指挥系统技术标准(即《某视频技术规范1.
0》).
而且,在我国某大型研究所牵头承担的"某情报、指挥、控制与通信网络一体化工程"(即相当于美军的C4ISR系统)中,公司独立承担了视频指挥分系统的设计、开发、研制、部署工作,该工程整体获得了国家科技进步一等奖.
公司以图像处理与应用技术为起点,并不断创新发展,经过长期持续的研发投入,公司具备较为雄厚的技术积淀和应用能力.
公司目前已经掌握了以音视频中间件技术为核心,以复杂环境网络适应技术、低延时编解码技术等为突破,以指挥调度、大厅显控等应用技术为导向的成套优势核心技术,在军方特殊环境和应用的适用性、指挥控制系统的高并发高可靠性、极端网络环境下视频传输质量、端对端传播的低延迟等方面具有突出优势.
4、科技创新能力突出截至报告期末,公司研发人员200人,占公司员工总数46.
19%.
报告期内,公司累计研发投入为5,932.
60万元,占收入的比重13.
91%.
经过不懈努力,公司目前已经掌握了以音视频中间件技术、复杂环境网络适应技术、低延时编解码技术等成套优势核心技术.
截至报告期末,公司获得专利认证31项、软件著作权56项,具有突出的科技创新能力.
公司制定了完善的技术创新机制和人才培养机制.
公司始终坚持机制创新,以确立自身创新主体地位.
实行企业主要核心管理层作为科技计划项目负责人,企业、高校和科研院所等专家作为科技计划项目联合技术负责人的新机制,确保有限的资金用在刀刃上;强化项目聚焦,加强企业科技创新平台建3-1-3-21设.
公司技术中心秉承"以人为本、科技创新、成就卓越"的核心价值观,以培养、引进等多种机制形式,有计划、有步骤的进行人力资源开发.
公司积极引进和持续培养人才,按着公司每年培训计划进行,提升全体员工的技术水平及员工素质,加大教育经费投入.
5、主要依靠核心技术开展生产经营公司核心技术主要应用的视频指挥控制类产品和视频预警控制类产品中,报告期内,核心技术产品占主营业务收入比重情况如下表所示:单位:万元类型2018年度2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比视频指挥控制类18,687.
7594.
37%14,198.
9495.
86%6,172.
4178.
39%视频预警控制类656.
093.
31%469.
993.
17%1,578.
4620.
05%合计19,343.
8497.
68%14,668.
9399.
03%7,750.
8798.
44%报告期内,公司依靠核心技术生产产品获得的收入占总收入比重达95%以上,公司依靠核心技术开展生产经营.

6、具有稳定的商业模式公司是一家侧重前端研发设计、后端销售及技术服务的高新技术企业,生产环节以软件拷录、装配为主.
公司一直重视前端研发设计,持续的研发投入增强了公司的技术积淀和应用能力,在视音频通信与应用领域,公司基于音视频中间件技术、复杂环境网络适应技术、低延时编解码技术等核心技术,形成了以服务器、编解码器等硬件为基础的网络化视频指挥系统等主导产品.
截至本招股说明书签署日,兴图新科已取得31项专利(其中6项发明专利)、56项计算机软件著作权.
后端销售及技术服务环节,公司组建了一支快速、高效、技术过硬的销售技术服务团队,报告期末公司销售及技术支持人员合计147人,占公司总人数的33.
95%.
公司严格执行"四随服务"理念,即随叫随到的服务支持,随要随有的3-1-3-22备货支撑,随需随研的产品定制、随新随行的持续升级,能够满足军队或服务于军队的总体单位对军用产品销售技术支持和售后服务保障提出的响应迅速、高效率、规范化、系统化的要求.
7、市场认可度高公司自成立以来,长期服务于军队客户,基于多年服务军队客户的实践经验,公司深入理解并能够快速响应军队指挥网络制式类型多样、应用环境复杂多变、使用时间随时随机、安全稳定可靠性高、抗打击能力强等特殊业务需求.
在自主开发的视音频综合服务平台的基础上,融合各类通讯方式和手段,公司开发完成多种系列的国防信息化产品,能够适用军队实战、实训各类应用场景,满足军队各项任务需求.
基于公司产品具有较强的军队需求适用性,目前已经在军队成规模、成建制的应用,并逐步向基层部队延伸部署.
8、社会形象良好兴图新科目前已经成为军队视频指挥领域的重要供应商,有多项产品列入军队装备序列,2011年以来,公司视频指挥控制系统逐步在军队成规模、成建制进行部署,承担着军队作战、训练任务,担负着全军常态化战备值班工作.

公司参与保障了"中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵"、"中国人民解放军建军90周年朱日和阅兵"、"香港回归20周年活动"以及军委总部、战区、各军兵种组织的各项演习演练等数十项重大任务.
公司的产品技术实力、服务保障能力均受到军方高度认可,荣获中国人民解放军建军90周年阅兵保障贡献突出奖等奖励,并获得军委总部、战区、各军兵种任务保障表扬信70余封.
9、具有较强成长性公司2016年、2017年、2018年分别实现收入7,955.
46万元、14,884.
48万元、19,813.
64万元,年复合增长率57.
82%,具有较强的成长性.
(二)发行人符合科创板定位的核查内容与核查过程保荐机构结合尽职调查取得的资料,就发行人是否符合科创板定位重点进3-1-3-23行了以下核查:1、是否掌握具有自主知识产权的核心技术,核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险(1)关于发行人是否掌握具有自主知识产权的核心技术,核心技术是否权属清晰保荐机构取得并核验了发行人拥有的专利证书;访谈了发行人实际控制人、核心技术人员,并对公司重要专利进行了网络搜索;向国家知识产权局申请了专利登记证明,证明企业提供的专利信息及文件与国家知识产权局专利登记簿所记载的数据一致;保荐机构已取得发行人提供的软件著作权证书,并通过国家版权网站核实软件著作权信息.
根据上述核查结果,保荐机构认为,发行人的核心技术拥有完全自主知识产权、权属清晰.
(2)关于发行人核心技术是否国内或国际领先,是否成熟或者存在快速迭代的风险保荐机构访谈公司董事长、研发部门负责人、核心技术人员,了解了公司产品技术原理,在军队指挥控制领域的主要优势.
保荐机构进行了网络查询搜索,收集整理了相关技术资料;通过与实地走访发行人重要客户等方式了解客户对发行人核心技术与主要产品的评价.
经核查,保荐机构认为,发行人的核心技术水平处于行业先进水平.
相关技术已成熟应用于军用指挥控制系统,且公司持续升级其核心技术,相关核心技术短期内不存在被淘汰的风险.
2、是否拥有高效的研发体系,是否具备持续创新能力,是否具备突破关键核心技术的基础和潜力,包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况保荐机构对发行人实际控制人、主要高管、核心技术人员进行了访谈;了解了发行人的发展历程、研发管理情况、研发流程及研发创新激励机制;取得了核心技术人员的简历,检查发行人研发投入的归集和核算过程.
经核查,保荐机构认为,发行人拥有先进高效的研发体系,持续研发视音频技术并对已有技术保持不断的升级迭代,具备持续创新能力;发行人的在研3-1-3-24项目,研究目标在处于行业先进水平.
发行人持续的研发投入以及资深的研发团队是研发实力的重要保障.
3、是否拥有市场认可的研发成果,包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况,独立或牵头承担重大科研项目情况,主持或参与制定国家标准、行业标准情况,获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况保荐机构查阅了发行人的专利证书、软件著作权、相关国家标准等研发成果,对发行人的高级管理人员进行了访谈,查阅并对比了发行人相关产品的产品行业标准及国家相关标准;了解了客户对发行人核心产品的认可情况,以及外部颁发的荣誉等.
经核查,保荐机构认为发行人拥有市场认可的研发成果,具有相对竞争优势.
4、是否具有相对竞争优势,包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况,行业地位及主要竞争对手情况,技术优势及可持续性情况,核心经营团队和技术团队竞争力情况保荐机构查阅了第三方机构关于军队信息化及相关研究报告,对发行人主要产品的技术架构、核心技术与研发过程进行了了解;网络搜索了发行人产品应用行业的发展历程,对发行人主要客户进行了走访以及函证等核查程序,查看了发行人各种主要业务模式的相关合同,对发行人各种业务模式进行了穿行测试,分析了发行人主要原材料的变动趋势,了解了发行人的盈利变动趋势,通过网络搜索了解了发行人主要客户的主营业务、行业地位以及经营模式,取得了发行人管理团队的简历,了解了公司管理层的履历与背景.
经核查:发行人具有一定技术优势,所处行业市场空间广阔,行业具有一定的技术壁垒.
5、是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件,是否形成有利于企业持续经营的商业模式,是否依靠核心技术形成较强成长性,包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况保荐机构查阅了同行业公司的年报、行业研究报告等;通过访谈实际控制3-1-3-25人、核心技术人员了解发行人的发展历程、核心技术用途;走访发行人主要客户了解客户与公司的合作情况;查看发行人业务合同、财务报告,了解发行人的盈利变动趋势.
经核查,保荐机构认为,发行人的视音频指挥控制系统均充分基于其核心技术;客户优势、技术和人才优势、生产和服务优势是发行人主要竞争优势;发行人依靠于上述技术优势形成了核心竞争壁垒;因此,发行人具备技术成果有效转化为经营成果的条件,形成有利于企业持续经营的商业模式,并依靠核心技术形成较强成长性.
6、是否服务于经济高质量发展,是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略等国家战略,是否服务于供给侧结构性改革保荐机构学习了习近平总书记在中央军委改革工作会议中的讲话,研读中央军委印发的《关于深化国防和军队改革的意见》等文件,结合近几年军队改革的配套政策、文件及措施.
保荐机构认为发行人主营业务服务于创新驱动发展战略等国家战略.
九、保荐机构对发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》上市条件的说明(一)发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.
1.
1条之"(一)符合中国证监会规定的发行条件"规定1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责;2、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告;3、发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告;3-1-3-264、发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力;5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策.
保荐机构已在发行保荐书中逐项说明发行人符合中国证监会规定的发行条件.
因此,发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.
1.
1条第(一)项的规定.
(二)发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.
1.
1条之"(二)发行后股本总额不低于人民币3,000万元"规定经核查,发行人本次发行前股本总额为5,520万元,本次拟发行股份不超过1,840.
00万股(不考虑超额配售选择权),发行后股本总额不低于3,000万元,发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.
1.
1条第(二)项的规定.