中国银河证券股份有限公司

关于江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇一五年一月中国银河证券独立财务顾问报告I声明与承诺中国银河证券股份有限公司接受江苏常发制冷股份有限公司(以下简称"常发股份")的委托,担任常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目(以下简称"本次重大资产重组")的独立财务顾问及主承销商,并出具本独立财务顾问报告.
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,在充分尽职调查和验证的基础上出具的,以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考.

一、独立财务顾问声明作为本次交易的独立财务顾问,中国银河证券股份有限公司特作如下声明:1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及其关联方、标的公司及其关联方、标的公司股东等各方提供.
前述文件和材料提供方对其各自所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查,并对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务;3、本独立财务顾问报告基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务而制作;4、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、中国银河证券独立财务顾问报告II审计等专业知识来识别的事实,独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断;5、本独立财务顾问提请投资者注意,独立财务顾问的职责范围并不包括应由常发股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评价;6、本独立财务顾问报告不构成对常发股份的任何投资建议或意见,对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明;8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读常发股份就本次交易事项披露的《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告(草案)》、常发股份独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告及盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等法律文件的全文.
二、独立财务顾问承诺作为本次交易的独立财务顾问,中国银河证券股份有限公司特作如下承诺:1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;中国银河证券独立财务顾问报告III5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题.
中国银河证券独立财务顾问报告IV重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告"释义"中所定义的词语或简称具有相同的涵义.
在此特别提醒投资者认真阅读本报告全文,并充分注意下列事项:一、本次交易方案概述本次交易常发股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买理工雷科100%的股权,包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分,其中拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%.
本次交易总金额为78,585.
62万元,具体情况如下:(一)发行股份及支付现金购买资产常发股份已与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人签署《发行股份购买资产协议》,拟向理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的理工雷科100%股权(以评估基准日2014年6月30日的评估值73,679.
00万元作价),其中以发行股份方式支付交易对价的80%,金额为58,943.
20万元;以现金方式支付交易对价的20%,金额为14,735.
80万元.
本次交易完成后,常发股份将持有理工雷科100%的股权.
(二)发行股份募集配套资金常发股份拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过19,642.
42万元,不超过本次交易总金额的25%.
配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于理工雷科的持续发展,符合中国证监会于2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定.
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施.
如募集配套资金未能成功实施,常发股份将自筹资金支付该部分现金.
中国银河证券独立财务顾问报告V二、本次标的资产及定价根据中和评估出具的《资产评估报告》(中和评报字[2014]第BJV4023D001号),以2014年6月30日作为评估基准日,理工雷科100%股权采用收益法的评估值为73,679.
00万元.
根据上述资产评估值,理工雷科100%股权的交易价格确定为73,679.
00万元.
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排(一)发行股票的定价依据和发行价格1、发行股份购买资产的定价依据及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价.
根据上述定价依据,公司定价基准日前20个交易日股票交易均价为8.
12元/股.
由于公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》,公司以现有总股本220,500,000股为基数向全体股东每10股派1.
00元人民币现金(含税),上述分红方案已实施,除息日为2014年6月23日,调整计算后本次发行价格为8.
11元/股.
2、募集配套资金发行股份的发行价格本次交易配套融资发行价格的定价依据与发行股份购买资产的定价依据相同,为8.
11元/股.
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准.
在定价基准日至发行日期间,常发股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行价格作相应调整.
(二)发行数量1、购买资产发行股份的数量本次交易标的资产作价为73,679.
00万元,其中发行股份购买资产的对价金额中国银河证券独立财务顾问报告VI为58,943.
20万元,现金支付对价金额为14,735.
80万元.
按照本次发行价格8.
11元/股计算,本次购买资产而新发行股票的数量为7,267.
97万股.
2、募集配套资金发行股份的数量本次拟募集配套资金不超过19,642.
42万元,发行股份数量不超过2,422.
00万股.
上述发行数量经常发股份股东大会批准后,以中国证监会最终核准的发行数量为准.
在定价基准日至股份发行日期间,常发股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行股份数量将按照深交所的相关规则作相应调整.
(三)交易对价的支付方式本次交易标的资产理工雷科100%股权作价73,679.
00万元,其中常发股份拟以发行股份方式支付交易对价的80%,以现金方式支付交易对价的20%.
(四)本次交易发行股份的锁定期1、发行股份购买资产的股份锁定期安排本次交易完成后,常发股份向理工资产、理工创新定向发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让;向刘峰等39名自然人定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让.
2、配套融资发行股份的锁定期安排本次交易完成后,常发股份向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让.
本次发行结束后,由于常发股份送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
前述约定的锁定期届满后,锁定期安排按照中国证监会及深交所的有关规定执行.
中国银河证券独立财务顾问报告VII四、业绩承诺及补偿措施(一)业绩承诺业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下:单位:万元标的公司2015年度2016年度2017年度累积承诺净利润理工雷科6,193.
167,795.
559,634.
4223,623.
13本次交易完成后,标的公司业绩承诺期内每个会计年度结束时,由常发股份指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》,并以《专项审核报告》结果确定标的公司业绩承诺期内实际扣除非经常性损益后的净利润.
(二)盈利补偿措施交易各方一致确认,业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累积补偿.
即业绩承诺期结束后,如理工雷科在三年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积实际净利润低于累积预测净利润的,业绩承诺人一次性就三年累积实际净利润未达到三年累积预测净利润的部分所对应的股份数对常发股份进行补偿.
(按照前述公式计算补偿股份数并非整数时,则按照四舍五入原则处理).
根据前述公式计算补偿股份数时,如果计算的补偿股份数小于0时,按0取值.
理工雷科的两名法人股东理工资产和理工创新不参与标的公司的业绩承诺,亦不承担相应的业绩补偿义务.
上市公司及业绩承诺人同意,若标的公司未达到盈利预测中承诺的数值,则业绩承诺人以其在本次交易中认购的股份对利润差额进行补偿.
补偿的股份数量的计算方法为:补偿股份数量=(补偿期限内各年的预测净利润数总和-补偿期限内各年累积实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和)*理工雷科全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和(按照前述公式计算补偿中国银河证券独立财务顾问报告VIII股份数量并非整数时,则按照四舍五入原则处理).
如果常发股份在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量*(1+转增或送股比例).
如果常发股份在业绩承诺期内实施现金分红,则业绩承诺人根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予常发股份.
业绩承诺期届满后,常发股份聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试.
如标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份数*本次发行价格,业绩承诺人应对常发股份另行补偿,需补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-承诺期限内已补偿股份总数.
业绩承诺人用于业绩补偿及资产减值补偿的股份数量合计以业绩承诺人本次重组取得的股份数量(含承诺年度内因常发股份转增或送股分配获得的股份)为上限.
根据上述公式计算出的需要补偿的股份和资产减值补偿的股份,常发股份以1元总价回购并注销.
各业绩承诺人具体应当承担的补偿义务以其所持理工雷科股权比例÷所有业绩承诺人合计持股比例(85%)*100%确定.
详见本报告书"第六节本次交易合同的主要内容"之"二、《业绩补偿协议》"之"(六)补偿比例".
上市公司同意,如标的公司业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润超过累积承诺净利润的,则超过部分的40%奖励给业绩承诺人.
上述用于奖励的利润按照"业绩承诺人项下各方于本协议签署日在标的公司的股权比例÷业绩承诺人合计持有标的公司的股权比例(即85%)"进行分配.
业绩奖励的实施在标的公司业绩承诺期最后一年度的盈利情况《专项审核报告》出具后60日内实施完毕.
标的公司在实施业绩奖励时,代扣代缴相关人员应当缴纳的个人所得税.
理工雷科法人股东理工资产和理工创新不参与本协议项下的业绩奖励.
(三)盈利补偿的实施中国银河证券独立财务顾问报告IX业绩承诺期最后一年度的《专项审核报告》出具后10日内,常发股份对标的公司累积三年业绩承诺期是否存在利润差额及资产减值情况进行判断.
如存在利润差额或资产减值达到补偿标准的,则将根据《业绩补偿协议》约定之计算方法,计算业绩承诺人应补偿的股份数量.
补偿股份数量确定后,常发股份履行有关决策程序后,于两个月内回购该部分股票并注销.
业绩承诺人应根据协议确定的比例,就各自应承担的补偿股份配合常发股份办理有关回购及注销事宜.
五、本次交易构成重大资产重组根据上市公司及理工雷科截至2013年12月31日和2013年度经审计的财务数据,本次交易相关财务指标比例计算如下:单位:万元注:A=成交金额/常发股份2013年末资产总额;B=理工雷科2013年营业收入/常发股份2013年营业收入;C=成交金额/常发股份2013年末净资产如上表所示,本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准.
同时,本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项,故需提交中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施.
六、本次交易不构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东,在本次交易前与常发股份及常发股份关联方之间不存在关联关系.
本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷项目资产总额(2013.
12.
31)营业收入(2013年度)净资产(2013.
12.
31)常发股份179,156.
75185,418.
25119,555.
94理工雷科13,518.
2312,318.
944,820.
33标的资产成交金额73,679.
00NA73,679.
00占比41.
13%(A)6.
64%(B)61.
63%(C)中国银河证券独立财务顾问报告X科众投,在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系.
故本次交易不构成关联交易.
七、本次交易未导致常发股份控制权变化,不构成借壳上市常发股份自上市之日起实际控制人未发生变更,本次交易亦不会导致公司实际控制权的变更,不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形.

八、关于公司未来三年利润分配政策的说明根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(中国证监会证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)的相关要求,为切实保护中小股东利益,2012年8月21日常发股份召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》修订案对涉及利润分配政策的相关条款进行了修订;2015年1月5日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《公司章程》修订案和《关于江苏常发制冷股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划的议案》,并拟提交股东大会审议.
常发股份最近3年现金分红情况如下:利润所属期间现金分红金额(万元)当期净利润(万元)股利支付率(%)2011年度利润3,675.
009,592.
7938.
312012年度利润2,205.
004,844.
8445.
512013年度利润2,205.
002,551.
5286.
42九、本次交易尚需履行的审批程序截至本报告签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:1、常发股份股东大会审议批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案;2、财政部批准理工资产及理工创新参与本次交易的方案;3、中国证监会核准本次交易事项.
中国银河证券独立财务顾问报告XI本次交易能否获得中国证监会及其他政府部门的核准或批准,以及最终获得相关核准或批准的时间,均存在不确定性,在此提请广大投资者注意投资风险.

十、常发股份股票停牌前股价无异常波动的说明因筹划与常发股份有关的重大事项,常发股份股票于2014年7月14日开市起停牌.
常发股份本次停牌前一交易日(2014年7月11日)收盘价格为8.
39元/股,停牌前第21个交易日(2014年6月13日)收盘价格为8.
00元/股.
本次重大事项公告停牌前20个交易日内(即2014年6月16日至2014年7月11日期间)常发股份股票收盘价格累计涨幅为4.
88%,同期深圳成份股指数(代码:399001)累计涨幅为-2.
63%;同期中小板综合指数(代码:399101)累计涨幅2.
95%;同期制造指数(代码:399233)累计涨幅3.
68%.
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除深证成指、中小板综合指数和制造指数平均收盘价涨幅因素影响后,常发股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%,无异常波动情况.
十一、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明常发股份及其董事、监事、高级管理人员,常发股份的控股股东常发集团及其董事、监事、高级管理人员,常发集团控制的其他企业,本次交易的交易对方,本次交易的独立财务顾问及证券服务机构银河证券、瑞华会计师事务所、中和评估、大成律师事务所及其经办人员,以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形.
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不中国银河证券独立财务顾问报告XII得参与任何上市公司重大资产重组的情形.
十二、即期收益摊薄事项说明根据江苏公证对常发股份2013年度财务报告出具的《审计报告》(苏公W(2014)A605号)和瑞华会计师事务所出具的《常发股份备考审计报告》(瑞华专审字[2015]第01310001号),假设本次交易于2013年1月1日完成,本次交易前后的2013年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下:2013年度交易完成前交易完成后(备考)变动额归属于母公司所有者的净利润(万元)2,551.
525,128.
172,576.
65总股本(万股)22,050.
0031,739.
979,689.
97每股收益(元/股)0.
120.
160.
04如上表所述,本次交易收购理工雷科100%股权将相应提高公司归属于母公司所有者的净利润水平,预计本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益.
十三、独立财务顾问的保荐机构资格常发股份聘请本公司担任本次交易的独立财务顾问,本公司系经中国证监会批准依法设立的证券机构,具备保荐人资格.
中国银河证券独立财务顾问报告XIII重大风险提示投资者在评价常发股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时,除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:一、本次重组可能取消的风险本次交易将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消:1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消;2、标的资产业绩大幅下滑.
常发股份董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断.
二、审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施,包括但不限于常发股份股东大会审议通过本次交易的相关议案、财政部批准理工资产及理工创新参与本次交易的方案、中国证监会核准本次交易以及其他可能涉及的批准或核准.
截至本报告签署日,上述待审批事项尚未完成.
本次交易方案能否获得股东大会审议通过、财政部的批准以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性,就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性.
因此,本次交易能否最终实施存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.
三、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为定价依据.
本次评估以2014年6月30日为基准日,截至评估基准日理工雷科100%股权的评估值为73,679.
00万元,较2014年6月30日理工雷科经审计的账面净资产6,166.
46万元的增值率为1,094.
84%.
评估增值率较高.
中国银河证券独立财务顾问报告XIV尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形.
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险.
由于本次交易标的资产评估增值较大,因此本次交易完成后常发股份合并资产负债表中将形成较大数额的商誉.
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试.
若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标,将产生较大的商誉减值,并对常发股份经营业绩产生不利影响.
四、涉足新业务的风险本次交易前,上市公司主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板(箔)、铜管等传统制造类业务;本次交易后,常发股份将通过收购理工雷科将主营业务拓展至数据采集/存储/处理、卫星导航、雷达系统等产品的研发和生产等领域.
本次交易一方面能够丰富上市公司的产品业务条线,另一方面也使上市公司面临新增产品和业务的风险.
如何理顺原有业务与新增业务间的关系,整合各项业务优势,维持标的公司管理层稳定,促进收购后业务稳步、快速发展,使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益,将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题.
本次交易完成后,上市公司将积极推动管理团队整合,发挥各自优势,尽快推动新业务持续增长.
五、内部管理风险本次交易完成后,常发股份的资产、人员规模将相应增加,这将使得常发股份的组织结构及管理体系更加复杂,也将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战.
本次交易完成后,标的公司将成为常发股份的全资子公司,常发股份将与标的公司在管理团队、公司制度、财务管理等各职能方面进行部分融合,而在技术研发、销售渠道、客户维护等职能方面保持独立.
中国银河证券独立财务顾问报告XV如果常发股份管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制,则常发股份未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险.
常发股份目前正在积极加强及调整组织结构、管理制度和内部控制制度,以应对本次交易可能给常发股份带来的内部管理的风险.
此外,常发股份与标的公司之间能否顺利实现管理制度整合尚具有不确定性,为此,常发股份将积极采取相关措施,在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署,同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性,以确保本次交易后常发股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展.
六、税收优惠政策变化及政府补助的风险理工雷科于2011年11月30日被认定为高新技术企业,高新技术企业证书编号:GR201111001188,有效期三年,自2011年11月至2014年11月;2014年10月27日,理工雷科通过高新技术企业已通过评审并公示(京科发[2014]530号).
2011-2013年以及2014年1-9月,理工雷科按照15%计提和缴纳企业所得税;2012年、2013年、2014年1-9月,理工雷科所得税费用减免额分别为145.
62万元、337.
24万元、365.
21万元.
理工雷科自2011年1月1日起销售自行开发生产的计算机软件产品,根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),按法定17%的税率缴纳增值税后,对实际税负超过3%的部分实行即征即退.
2012年、2013年、2014年1-9月,理工雷科收到的软件产品增值税退税款分别为36.
91万元、45.
23万元、0.
96万元.
另外,理工雷科研发的多平台空天遥感信息实时等项目获得了政府的资金支持,2012年度、2013年度、2014年1-9月,理工雷科取得的政府补助收入(不含软件退税款)分别为1,110.
00万元、930.
38万元、412.
56万元.
随着理工雷科经营规模的扩大和经营业绩的不断提升,税收优惠和财政补贴对其业绩的影响总体上呈下降趋势.
但如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或理工雷科无法继续取得高新技术企业的资格认定和相应的政府补助收入,将对理工雷科的盈利水平产生不利影响.
中国银河证券独立财务顾问报告XVI七、业务集中于主要客户的风险2012年、2013年、2014年1-9月,理工雷科对前五大客户的销售金额分别为53,005,787.
31元、87,258,642.
76元、72,012,594.
03元,分别占其当期营业收入的比例为75.
44%、70.
83%、62.
97%,占比较高,理工雷科存在业务集中于主要客户的风险.
八、关于盈利预测的风险2012年、2013年、2014年1-9月,理工雷科的净利润分别为1,208.
14万元、2,576.
65万元、2,840.
83万元.
本次交易的业绩承诺人承诺理工雷科2015年、2016年和2017年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为6,193.
16万元、7,795.
55万元和9,634.
42万元,拟实现扣除非经常性损益后的净利润较报告期内盈利有较大增长.
上述业绩承诺系理工雷科管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景,在未来盈利预测的基础上做出的综合判断.
理工雷科仍在不断开拓新市场,推出新产品和服务,未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大.
业绩承诺期内,如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消,则存在业绩承诺无法实现的风险,可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异,提醒投资者注意风险.
九、业绩承诺人认购的股份不能完全覆盖补偿数量的风险本次交易收购标的资产所支付的对价中80%以股份支付、20%以现金支付.
由于理工资产、理工创新不承担本次交易的业绩承诺,本次交易的业绩承诺由刘峰等39名自然人承担,且其获得的20%现金对价拟主要用于缴纳本次交易的所得税款,本次交易业绩补偿的股份数量以39名自然人股东在本次交易中取得的股份为上限.
因此,业绩承诺人仅能以其本次获得的股份为限进行补偿,存在业绩承诺人本次获得的股份不足以全额补偿实际完成的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺业绩差额的可能性,提醒投资者注意相关风险.
十、二级市场价格波动风险常发股份自上市以来一直按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的中国银河证券独立财务顾问报告XVII义务,加强与投资者的沟通,并尽可能采取积极措施,降低投资者的风险.
本次重组将对常发股份基本面和财务状况产生一定影响,除此以外,常发股份股票价格也受到国家政治、经济环境、宏观政策、社会安定、利率以及证券市场供求等众多因素影响.
另外,股票市场中存在的投机行为,投资者心理不稳定以及不可预测事件的发生都可能导致常发股份股票价格发生波动,给投资者带来损失.
因此,投资者须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识.
提醒投资者关注常发股份股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险.

十一、其他风险常发股份不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性.
中国银河证券独立财务顾问报告18目录目录.
18释义.
21第一节本次交易概述.
24一、本次交易的背景.
24二、本次交易目的.
25三、本次交易的决策过程.
25四、本次交易基本情况.
27第二节上市公司基本情况.
30一、上市公司基本情况.
30二、股权结构.
30三、控股股东、实际控制人概况.
31四、5%以上股东情况.
32五、常发股份历史沿革及股本变动情况.
33六、常发股份最近三年控股权变动情况.
36七、常发股份最近三年重大资产重组情况.
36八、常发股份最近三年主营业务情况.
36九、上市公司最近三年及一期主要财务指标.
37十、上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况.
38第三节交易对方情况.
39一、本次交易对方总体情况.
39二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况39三、本次募集配套资金发行对象.
53四、其他事项说明.
58第四节交易标的基本情况.
60一、北京理工雷科电子信息技术有限公司.
60二、理工雷科评估情况.
93第五节发行股份情况.
109中国银河证券独立财务顾问报告19一、本次交易的具体方案.
109二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性115三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响.
128四、本次交易对上市公司股权结构的影响.
128五、本次交易对关联交易和同业竞争的影响.
129六、本次交易未导致上市公司控制权变化131第六节本次交易合同的主要内容.
132一、《发行股份购买资产协议》132二、《业绩补偿协议》136三、《业绩补偿补充协议》141四、《股份认购协议》142第七节独立财务顾问核查意见.
146一、基本假设.
146二、对本次交易合规性的核查意见.
146三、对本次交易所涉及的标的资产定价和股份定价合理性的核查意见154四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见.
161五、本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况分析,对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见.
162六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析170七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见.
174八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见.
175九、对本次交易是否构成借壳上市的核查意见.
176十、对本次交易补偿安排的可行性、合理性的核查意见.
176十一、标的资产的股东及其关联人、标的资产的所有人及其关联人不存在对标的资产非经营性资金占用情形;本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.
178中国银河证券独立财务顾问报告20十二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明178十三、关于本次交易相关人员关于是否泄漏内幕信息及是否利用内幕信息买卖上市公司股票的自查报告.
179十四、本次交易的上市公司、交易对方及各中介关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.
183第八章独立财务顾问的结论性意见.
184一、独立财务顾问的内部审核程序.
184二、内核意见.
184三、独立财务顾问的结论性意见.
185中国银河证券独立财务顾问报告21释义本报告中,除非文义另有所指,下列简称、名称或术语具有如下涵义:上市公司、常发股份指江苏常发制冷股份有限公司,股票代码:002413理工雷科、标的公司指北京理工雷科电子信息技术有限公司标的资产指北京理工雷科电子信息技术有限公司100%股权交易对方指理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东及弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投本次重组、本次重大资产重组指常发股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式,购买理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人持有的理工雷科100%股权本次交易指常发股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式,购买理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人持有的理工雷科100%股权,并发行股份募集配套资金常发集团指江苏常发实业集团有限公司常发动力指常州常发动力机械有限公司常州朝阳指常州朝阳柴油机有限公司常发农装指江苏常发农业装备股份有限公司工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部理工资产指北京理工资产经营有限公司理工创新指北京理工创新高科技孵化器有限公司理工现代指北京理工现代科技总公司科迪嘉指北京市科迪嘉新技术发展公司科技园指北京理工科技园科技发展有限公司北京市科委指北京市科学技术委员会A股指在深交所中小企业板上市的每股票面价值为人民币1.
00元的江苏常发制冷股份有限公司人民币普通股框架协议指《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司股东北京理工资产经营有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司股东北京理工创新高科技孵化器有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体自然人股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》,根据上下文文义,可能指前述协议的统称,亦可能指其中的一份或几份协议发行股份购买资产协议指《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司股东北京理工资产经营有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司股东北京理工创新高科技孵化器有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议》,根据上下文文义,可能指前述协议的统称,亦可能指其中的一份或中国银河证券独立财务顾问报告22几份协议股份认购协议指《江苏常发制冷股份有限公司与北京弘达伟业投资管理中心(有限合伙)关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京雷科投资管理中心(有限合伙)、北京科雷投资管理中心(有限合伙)、北京雷科众投管理中心(有限合伙)关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》,根据上下文文义,可能指前述协议的统称,亦可能指其中的一份或几份协议业绩补偿协议指《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体股东之业绩补偿协议》业绩补偿补充协议指《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》本次交易预案指《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》重组报告书指《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》本报告、本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告指《中国银河证券股份有限公司关于江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》弘达伟业指北京弘达伟业投资管理中心(有限合伙)雷科投资指北京雷科投资管理中心(有限合伙)科雷投资指北京科雷投资管理中心(有限合伙)雷科众投指北京雷科众投投资管理中心(有限合伙)三家合伙企业指雷科投资、科雷投资、雷科众投业绩承诺人指刘峰等39名理工雷科自然人股东配套募集资金认购对象指弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投刘峰等39名理工雷科自然人股东指刘峰、毛二可、孟立坤、龙腾、曾涛、曾大治、张军、高立宁、胡善清、赵保军、刘伟、李阳、任丽香、姚迪、胡程、金烨、陈亮、丁泽刚、唐林波、刘海波、陈禾、赵保国、周辉、冷力强、李健、战莹、杨静、张磊、张静、谢宜壮、杨小鹏、孙京平、王长杰、杨柱、王兵、罗伟慧、郭红珠、刘泉华、李枫评估基准日指2014年6月30日审计基准日指2014年9月30日定价基准日指常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告之日资产交割日指标的资产完成交付之日(即标的公司股东变更为常发股份的工商变更登记完成之日)股东大会指江苏常发制冷股份有限公司股东大会董事会指江苏常发制冷股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所独立财务顾问、银河证券指中国银河证券股份有限公司大成律师事务所指北京大成律师事务所瑞华会计师事务所指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)中和评估指中和资产评估有限公司元指人民币元中国银河证券独立财务顾问报告23标的公司审计报告指《北京理工雷科电子信息技术有限公司审计报告》(瑞华专审字[2014]第01310036号)标的公司盈利预测审核报告指《北京理工雷科电子信息技术有限公司盈利预测审核报告》(瑞华核字[2014]第01310015号)上市公司备考报表、常发股份备考审计报告指《江苏常发制冷股份有限公司备考审计报告(瑞华专审字[2015]第01310001号)》资产评估报告书指《江苏常发制冷股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京理工雷科电子信息技术有限公司股东股权项目资产评估报告书》(中和评报字(2014)第BJV4023D001号)《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号)《准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组(2014年修订)》《业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》注:(1)本报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标.
(2)本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的.
中国银河证券独立财务顾问报告24第一节本次交易概述一、本次交易的背景(一)上市公司整体盈利能力有待提高,未来发展前景不明朗常发股份作为深圳证券交易所中小企业板上市公司,目前主营业务为冰箱空调用蒸发器、冷凝器以及铝板(箔)、铜管的生产与销售.
近年来,受经济周期下行和宏观经济调控等因素影响,国内家电包括冰箱、空调等市场需求乏力,致使公司主要产品市场竞争加剧,行业盈利能力普遍下滑.
近年来,受内外部多种因素影响,常发股份利润水平呈逐年下降趋势.
鉴于上述情况,为了提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,保持公司持续健康发展,保护全体股东特别是中小股东的利益,常发股份拟通过本次重大资产重组,注入盈利能力较强的优质资产,拓展其主营业务范围,提升上市公司综合竞争力和盈利能力.
(二)标的公司所从事的业务未来发展前景广阔理工雷科目前主要从事嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等的研发、生产和销售.
作为高科技研发型公司,理工雷科的目标是依靠大批高科技人才,开发拥有自主知识产权的技术和产品,打造世界一流的传感、导航与数字系统高科技企业.
目前,理工雷科的主要业务包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务等四大类,其中嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务为理工雷科目前的核心业务,具备较强的市场竞争力和较高的盈利水平.
目前,雷达技术已经广泛应用于军事和民用的各个领域,在气象、交通、安全、医疗、勘探等领域都有着巨大的市场规模.
随着我国加大对国防工业的投入力度,以及国产雷达品牌逐步代替进口雷达品牌的趋势越发明显,我国的雷达产业在未来有望完成跨越式增长,从而推动我国信息产业的快速发展.
卫星导航应用早已深入我国各行各业,随着经济水平的提高和社会的不断发展,诸多行业又出现了新的卫星导航应用需求,有力的促进了卫星导航业的快速中国银河证券独立财务顾问报告25发展.
《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规划的通知》中明确我国将加大北斗导航系统的建设.
预计到2020年,我国北斗卫星导航系统将建成由30余颗卫星及地面运行控制系统组成的全球卫星导航系统,基本实现全球覆盖,具备为全球用户提供导航定位服务的能力.
我国北斗卫星导航系统的发展,有力地促进了卫星导航产业的发展,有利于催生大量市场需求,预计卫星导航产业将会迎来新的发展机遇期.
预计到2020年,我国卫星导航定位市场规模将达4,000亿元,未来发展前景广阔.
二、本次交易目的常发股份作为深圳证券交易所中小企业板上市公司,近年来一直冀望依托资本市场平台优势积极拓展业务范围.
本次重大资产重组旨在通过发行股份及支付现金的方式购买理工雷科的100%股权,将常发股份的业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等领域,以优化公司业务结构.
本次交易,将向上市公司注入优质资产,旨在提高上市公司的盈利能力,保持上市公司的持续健康发展,实现上市公司股东利益最大化.
本次交易完成后,理工雷科将成为上市公司的全资子公司,上市公司的净利润规模将得到较大幅度的提升.
本次交易完成后,理工雷科将成为上市公司的全资子公司,实现了与资本市场的对接,有利于进一步推动理工雷科的业务发展,提升其在行业中的综合竞争力和行业地位.
三、本次交易的决策过程(一)本次交易已履行的决策程序1、2014年8月7日,常发股份召开第四届董事会第十二次会议,审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》.
2、2014年10月6日,理工资产股东北京理工大学作出决定,原则同意理工资产将所持理工雷科10%股权转让给常发股份,并参与常发股份本次重大资产重中国银河证券独立财务顾问报告26组.
3、2014年10月28日,理工创新召开董事会会议,审议并同意将所持有的理工雷科5%的股权转让给常发股份,并参与常发股份本次重大资产重组.
4、2014年10月29日,理工雷科召开股东会,全体股东一致同意将其所持理工雷科的全部股权转让给常发股份,并各自放弃其它各股东拟转让股权的优先受让权.
5、2014年10月30日,常发股份召开第四届董事会第十五次会议,审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案.
6、2015年1月5日,常发股份召开第四届董事会第十六次会议,审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及相关议案.
(二)已完成的审批程序1、工信部已完成本次交易涉及国有股转让的可行性研究报告审批2014年12月5日,工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司与江苏常发制冷股份有限公司资产重组可行性报告的复函》(工财函〔2014〕118号):根据财政部《关于批复北京理工大学下属2家企业与上市公司资产重组事项的函》(财资便函〔2014〕18号),原则同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组事宜.
2、工信部已完成本次交易涉及国有资产的评估备案2014年12月10日,本次交易涉及国有资产的评估结果获工信部备案.
(三)本次交易尚须履行的程序截至本报告签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括:1、常发股份股东大会审议批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案;2、财政部批准理工资产及理工创新参与本次交易的方案;中国银河证券独立财务顾问报告273、中国证监会核准本次交易事项.
本次交易能否获得中国证监会及其他政府机构的核准或批准,以及最终获得相关核准或批准的时间,均存在不确定性,在此提请广大投资者注意投资风险.

四、本次交易基本情况(一)交易对方本次交易的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及非公开发行股份募集配套资金的认购对象.
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工雷科的全体股东,即理工资产、理工创新及刘峰、毛二可、孟立坤、龙腾、曾涛、曾大治、张军、高立宁、胡善清、赵保军、刘伟、李阳、任丽香、姚迪、胡程、金烨、陈亮、丁泽刚、唐林波、刘海波、陈禾、赵保国、周辉、冷力强、李健、战莹、杨静、张磊、张静、谢宜壮、杨小鹏、孙京平、王长杰、杨柱、王兵、罗伟慧、郭红珠、刘泉华、李枫39名自然人股东,共41名股东.

发行股份募集配套资金的认购对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投.
(二)交易标的本次交易的交易标的为理工雷科100%股权.
(三)交易价格根据常发股份与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人股东签订的《发行股份购买资产协议》的约定,理工雷科100%股权交易标的的转让价格为73,679.
00万元.
本次交易标的资产的交易价格以2014年6月30日为评估基准日的理工雷科100%股权的评估值为作价依据,确定为73,679.
00万元.
(四)交易对价的支付方式本次交易标的资产理工雷科100%股权的交易对价为73,679.
00万元,常发股份拟以发行股份方式支付交易对价的80%,以现金方式支付交易对价的20%.
中国银河证券独立财务顾问报告28(五)本次交易的配套融资为募集配套资金,常发股份拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投等公司非公开发行股份募集配套资金不超过19,642.
42万元,募集资金将用于支付收购理工雷科股权的现金对价、支付与本次交易相关的中介机构费用以及用于理工雷科的持续发展.
配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%.
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施,如配套融资未能实施,常发股份将自筹资金支付该部分现金.
(六)本次交易不构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东,在本次交易前与常发股份及常发股份关联方之间不存在关联关系.
本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投,在本次交易前与常发股份及常发股份关联方之间不存在关联关系.
故本次交易不构成关联交易.
(七)本次交易构成重大资产重组根据上市公司及理工雷科的经审计的2013年度的财务数据,本次交易相关财务比例计算如下:单位:万元注:A=成交金额/常发股份2013年末资产总额;B=理工雷科2013年营业收入/常发股份2013年营业收入;C=成交金额/常发股份2013年末净资产如上表所示,本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准.
同时,本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项,故需提交中国证监会并购重组委审核,待取得中国证监会核准后方可实施.
项目资产总额(2013.
12.
31)营业收入(2013年度)净资产(2013.
12.
31)常发股份179,156.
75185,418.
25119,554.
94理工雷科13,518.
2312,318.
944,820.
33标的资产成交金额73,679.
00N/A73,679.
00占比41.
13%(A)6.
64%(B)61.
63%(C)中国银河证券独立财务顾问报告29(八)本次交易不构成借壳上市常发股份自上市之日起实际控制人未发生变更,本次交易亦不会导致常发股份实际控制权的变更,不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形.

中国银河证券独立财务顾问报告30第二节上市公司基本情况一、上市公司基本情况公司中文名称江苏常发制冷股份有限公司公司英文名称JiangsuChangfaRefrigerationCo.
,Ltd.
注册地址江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南办公地址江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南法定代表人黄小平成立时间2002年12月11日上市地深圳证券交易所上市时间2010年5月28日股票代码002413邮政编码213176营业执照注册号320400000009856税务登记证号320400745550891经营范围制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、铜管、门窗、普通机械零部件的制造、加工.
经营常发股份自产产品及技术的出口业务;经营常发股份生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和"三来一补"业务.
所属行业制造业二、股权结构截至本报告签署日,公司的股权控制关系如下图所示:中国银河证券独立财务顾问报告31三、控股股东、实际控制人概况(一)控股股东基本情况公司名称江苏常发实业集团有限公司营业执照注册号320483000052701法定代表人黄小平注册资本14,135.
3862万元成立日期2000年12月21日注册地址江苏省常州市武进高新技术产业开发区人民东路158号802室办公地址江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦税务登记证号320400724439043经营范围制冷器件、邦迪管、机械零部件、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、柴油机、汽油机、内燃机配件、水泵机组、发电机组、拖拉机、自行车发动机、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备、联合收割机制造,金属冷作加工.
经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和"三类一补"业务(以上项目中涉及专项许可的,须取得专项许可手续后方可经营)(二)实际控制人基本情况黄小平先生通过常发集团及常发动力持有常发股份56.
14%的股份,为常发股黄小平常发集团常发农装常发动力常发股份73.
45%66.
50%75.
00%6.
61%其他A股股东49.
53%43.
86%中国银河证券独立财务顾问报告32份的实际控制人.
黄小平先生现任常发股份董事长,兼任常发集团董事长,常发动力董事长,常州常发进出口有限公司执行董事兼经理,常州常发农业机械营销有限公司执行董事兼经理、江苏常发地产集团有限公司董事,常发农装董事长,常州常发农业装备工程技术研究有限公司执行董事、经理,常州常发重工科技有限公司执行董事兼经理,常州常发源润物资有限公司执行董事兼经理,江苏常发锋陵农业装备有限公司董事长,佳木斯常发佳联农业装备有限公司董事长,常发置业(江苏)有限公司执行董事,江苏卓丰矿业有限公司执行董事、经理,卓丰矿业有限公司执行董事,常发资源有限公司执行董事,佳亿贸易有限公司执行董事,业科有限公司执行董事,江苏常发矿业投资有限公司执行董事兼经理,强顺有限公司董事,常发地产有限公司董事,江苏省第十二届人大代表,江苏省上市公司协会副会长.
四、5%以上股东情况截至本报告签署日,除控股股东常发集团外,持股5%以上股东为常发动力.
常发动力目前持有公司6.
61%的股份,其基本情况如下:公司名称常州常发动力机械有限公司营业执照注册号320400400003660类型有限责任公司法定代表人黄小平注册资本1,007万美元成立日期1996年9月2日住所江苏常州市武进区礼嘉镇常发工业园办公地点江苏常州市武进区礼嘉镇常发工业园税务登记证号32040060812970X经营范围柴油发动机、汽油发动机、水泵机组、汽油发电机组、旋耕机、拖拉机及拖拉机变型运输机制造,金属门窗、塑钢门窗制造、安装,销售自产产品;农作物副产品(小麦秸、稻草)的收购(限企业自用).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)常发动力目前的股权结构为:常发农装目前持有常发动力75%的股权,ChanghonHoldingsPte.
Ltd.
持有常发动力25%的股权.
中国银河证券独立财务顾问报告33五、常发股份历史沿革及股本变动情况(一)公司设立常发股份是由常发集团、常发动力、上海西凌投资管理有限公司(以下简称"西凌投资")、江苏常力电器有限公司(以下简称"常力电器")、常州新区海东灯饰有限公司(以下简称"海东灯饰")等五家公司共同发起设立,并经江苏省人民政府以苏政复[2002]130号文件批准成立的股份有限公司,设立时的注册资本为6,500万元,经江苏公证天业会计师事务所有限公司(以下简称"江苏公证")出具的苏公C[2002]B176号《验资报告》审验,于2002年12月11日领取江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为3200002102498.
常发股份设立时的股权结构如下:发起人股本(股)占总股本比例常发集团35,264,30054.
25%西凌投资15,468,10023.
80%常发动力9,717,60014.
95%常力电器3,250,0005.
00%海东灯饰1,300,0002.
00%合计65,000,000100.
00%(二)2004年增资扩股2004年4月20日,经常发股份2003年股东大会决议,并报经江苏省人民政府苏政复[2004]81号文批准,常发集团以评估价值为5,011.
51万元的房产和土地使用权溢价认购公司新增股本3,300万股.
根据江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称"中天评估")出具的苏中资评报字[2004]第46号《资产评估报告书》,截至2003年11月30日,常发集团拟投入公司的房屋建筑物和构筑物评估价值合计为4,055.
98万元;根据江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的(江苏)金宁达[2003](估)字第207号《土地估价报告》,截至2003年11月30日,常发集团拟投入公司的3宗国有土地使用权的评估价值为955.
53万元.
公司本次新增注册资本的实收情况业经江苏公证出具苏公C[2004]B140号《验资报告》验证.
本次增资扩股后,常发股份的股本总额为9,800万股.
本次增资后,公司的股权结构如下:中国银河证券独立财务顾问报告34股东名称股本(股)占总股本比例常发集团68,264,30069.
66%西凌投资15,468,10015.
78%常发动力9,717,6009.
92%常力电器3,250,0003.
32%海东灯饰1,300,0001.
33%合计98,000,000100.
00%(三)2006年股权转让2006年10月28日,经常发股份股东大会决议批准,常力电器将其持有的常发股份325万股股本(占总股本3.
32%)、海东灯饰将其持有的常发股份130万股股本(占总股本1.
33%),均以每股1元的价格转让给常发集团,此次股权转让前后,常发股份股本总额不变.
同日,常力电器、海东灯饰分别与常发集团签署了《股权转让协议》.
2006年11月9日,常发股份办理了股权转让工商变更登记手续.
本次股权转让后常发股份股权结构如下:股东名称股本(股)占总股本比例常发集团72,814,30074.
30%西凌投资15,468,10015.
78%常发动力9,717,6009.
92%合计98,000,000100.
00%(四)2007年股权转让2007年4月28日,经常发股份股东大会决议批准,西凌投资将其持有的常发股份1,546.
81万股股本以每股1.
60元的价格(合计2,475万元)转让给刘小平先生,其定价依据为常发股份2006年12月31日之每股净资产水平.
此次股权转让前后,常发股份股本总额不变.
同日,西凌投资与刘小平签署了《股权转让协议》,2007年5月25日,常发股份办理了股权转让工商变更登记手续.
本次股权转让后常发股份股权结构如下:股东名称股本(股)占总股本比例常发集团72,814,30074.
30%刘小平15,468,10015.
78%中国银河证券独立财务顾问报告35常发动力9,717,6009.
92%合计98,000,000100.
00%(五)2007年增资扩股2007年11月3日,经常发股份股东大会决议,同意常州朝阳以评估价值为4,237.
06万元的房屋建筑物和土地使用权投入常发股份,溢价认购公司新增股份1,200万股.
2007年10月18日,中天评估出具了苏中资评报字[2007]第121号《资产评估报告书》.
2007年11月15日,江苏公证出具了苏公C[2007]B125号《验资报告》对常发股份本次新增注册资本的实收情况予以审验.
2007年12月12日,常发股份办理了工商变更登记,注册资本变更为11,000万元.
本次股权转让后常发股份股权结构如下:股东名称股本(股)占总股本比例常发集团72,814,30066.
19%刘小平15,468,10014.
06%常州朝阳12,000,00010.
91%常发动力9,717,6008.
83%合计110,000,000100.
00%(六)首次公开发行股票并上市经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]504号),2010年5月17日,常发股份向社会公开发行股票3,700万股,发行后公司股本增至14,700万股.
发行后,公司股本结构如下表所示:股东名称股本(股)占总股本比例常发集团72,814,30049.
53%刘小平15,468,10010.
52%常州朝阳12,000,0008.
16%常发动力9,717,6006.
61%公众股东37,000,00025.
18%合计147,000,000100.
00%(七)2011年资本公积转增股本经公司2011年9月17日召开2011年第二次临时股东大会决议通过,常发股中国银河证券独立财务顾问报告36份以资本公积向全体股东每10股转增5股,转增基准日期为2011年9月30日,江苏公证出具了苏公C[2011]B095号《验资报告》对常发股份本次新增注册资本实收情况予以审验,变更后公司股本增至22,050万股,2011年11月3日,常发股份完成工商变更登记手续.
2011年至本报告出具日,常发股份总股本未发生变动.
六、常发股份最近三年控股权变动情况截至本报告书签署日,常发集团控股股东为常发集团,常发集团目前持有公司49.
53%的股份;实际控制人为公司董事长黄小平先生,黄小平先生通过常发集团及常发动力持有公司56.
14%的股份.
自上市以来,公司控股股东及实际控制人未发生变更.
七、常发股份最近三年重大资产重组情况最近三年,除进行本次重大资产重组外,常发股份未进行过其他重大资产重组.
八、常发股份最近三年主营业务情况目前,上市公司业务经营范围为制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、铜管、门窗、普通机械零部件的制造、加工.
经营本公司自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和"三来一补"业务.
常发股份主要从事冰箱、空调用蒸发器、冷凝器系列产品及铝板(箔)、铜管的生产经营业务.
目前,公司主要产品情况具体如下:类别品种数量主要用途产品特点空调用蒸发器、冷凝器300余个家用空调、商用空调、中央空调主要原材料为铜管、铝箔,相对成本高,抗锈蚀性较强,热交换功率范围大,应用广泛.
冰箱用粘结式蒸发器200余个冰箱管板接触面大,制冷效率高,冷速快,单面喷塑、印花或轧花,铝板与蒸发管粘结,剥离强度大.
美观、整洁大方.
中国银河证券独立财务顾问报告37丝管式蒸发器200余个冰箱成本低,传热效率高、耗电少、噪声低、刚性好、坚固耐用且外型美观.
吹胀式蒸发器300余个冰箱、展示柜热传导性能好,材料单一,焊点少,整体性能质量好,但耐压低,原材料为铝板,用材厚,成本相对较高,同时设备投资高,工艺制作要求也较高.
板管式蒸发器60余个冰箱制冷量大、冷速快、安装方便;管路耐压性能强、耐腐蚀;层架结构不串味.
翅片式蒸发器120余个冰箱、展示柜冰箱、展示柜节能、高效、环保,采用铝管铝片、铜管铝片,经胀管而成,体积小、制冷量大、制冷均匀,无霜,对多门冰箱各冷室冷量的分配调整尤为方便丝管式冷凝器120余个冰箱、冷柜、展示柜成本低,传热效率高、耗电少、噪声低、刚性好、坚固耐用且外型美观.
铝板(箔)2个系列冰箱、空调制冷领域以及建筑、交通等领域光亮平整,自身轻、耐久性优良,抗腐蚀、抗紫外线能力强铜管2个系列冰箱、空调制冷领域以及通讯领域韧性好且延展性高,具有优良的抗振、抗冲击及抗冻胀性能最近三年及一期,常发股份主营业务收入按产品分类情况如下:单位:万元产品名称2014年1-9月2013年度2012年度2011年度收入占比收入占比收入占比收入占比冰箱两器55,558.
9434.
12%68,974.
2638.
95%70,377.
5152.
51%82,768.
5950.
64%空调两器24,019.
7714.
75%27,383.
3915.
46%23,074.
7117.
22%36,705.
9922.
46%铝板、铝箔53,309.
8232.
74%47,644.
0726.
90%25,177.
5818.
79%37,916.
5023.
20%铜管22,317.
9413.
71%24,326.
1313.
74%9,134.
356.
82%204.
640.
13%其他7,627.
344.
68%8,778.
274.
96%6,262.
744.
67%5,850.
753.
58%主营业务收入162,833.
81100%177,106.
11100%134,026.
88100%163,446.
47100%九、上市公司最近三年及一期主要财务指标1、合并资产负债表主要数据:单位:万元项目2014-09-302013-12-312012-12-312011-12-31中国银河证券独立财务顾问报告38流动资产105,368.
24110,550.
6080,522.
0696,245.
70非流动资产58,930.
5968,606.
1566,987.
4265,661.
55资产总计164,298.
83179,156.
75147,509.
48161,907.
25流动负债43,638.
0259,414.
3328,309.
8845,795.
83非流动负债213.
14186.
472.
790.
00负债合计43,851.
1659,600.
8028,312.
6745,795.
83股东权益120,447.
67119,555.
94119,196.
82116,111.
41归属母公司股东的权益120,447.
67119,555.
94119,196.
82116,111.
412、合并利润表主要数据:单位:万元项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度营业收入165,704.
69185,418.
25136,579.
80173,692.
07营业总成本161,368.
47181,740.
43130,329.
73160,794.
97营业利润4,690.
114,273.
506,250.
0712,897.
10利润总额4,380.
723,453.
716,745.
4512,932.
57净利润3,214.
402,551.
524,844.
849,592.
79归属母公司股东的净利润3,214.
402,551.
524,844.
849,592.
79扣非后归属母公司股东的净利润3,132.
412,719.
604,473.
309,566.
193、合并现金流量表主要数据:单位:万元项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度经营活动现金净流量-1,478.
49-4,231.
644,091.
38-13,763.
26投资活动现金净流量9,413.
61-13,987.
34-8,297.
26-22,317.
99筹资活动现金净流量-10,522.
3217,388.
37-3,567.
00-118.
79现金净增加额-2,227.
91-595.
78-7,538.
85-36,195.
01期末现金余额3,020.
875,248.
795,844.
5613,383.
41十、上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况截至本报告签署日,常发股份在本次交易前12个月内不存在购买、出售资产的情况.
39第三节交易对方情况一、本次交易对方总体情况本次交易的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及非公开发行股份募集配套资金的认购对象.
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工雷科的全体股东,即理工资产、理工创新及刘峰、毛二可、孟立坤、龙腾、曾涛、曾大治、张军、高立宁、胡善清、赵保军、刘伟、李阳、任丽香、姚迪、胡程、金烨、陈亮、丁泽刚、唐林波、刘海波、陈禾、赵保国、周辉、冷力强、李健、战莹、杨静、张磊、张静、谢宜壮、杨小鹏、孙京平、王长杰、杨柱、王兵、罗伟慧、郭红珠、刘泉华、李枫39名自然人股东,共41名股东.

发行股份募集配套资金的认购对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投.
其中,雷科投资、科雷投资及雷科众投系为保持理工雷科的员工稳定性及企业的长远发展,所成立的员工持股平台.
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况(一)北京理工资产经营有限公司1、基本信息公司名称北京理工资产经营有限公司营业执照注册号110108004234422公司类型有限责任公司(法人独资)法定代表人杨树兴注册资本1,500万元成立日期1993年6月1日注册地址北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室办公地址北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室税务登记证号110108102016708组织机构代码证10201670-8营业期限至2037年12月25日登记机关北京市工商行政管理局海淀分局中国银河证券独立财务顾问报告40经营范围投资管理;资产管理;企业管理;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务.
(未取得行政许可的项目除外)2、历史沿革(1)1993年北京理工大学产业总公司设立理工资产前身为北京理工大学产业总公司(以下简称"产业总公司"),系由北京理工大学出资设立.
产业总公司设立时的注册资本为300万元,于1993年6月1日领取北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为08423442,法人代表为赵生俊.
产业总公司设立时的股权结构如下:发起人股本(股)占总股本比例北京理工大学3,000,000100.
00%合计3,000,000100.
00%(2)1998年企业更名1998年3月13日,经北京理工大学产业总公司董事会决议批准,公司名称由"北京理工大学产业总公司"更名为"北京理工超现代科技总公司",并于1998年11月24日办理了更名工商变更登记手续并领取企业法人营业执照,注册号为08423442.
(3)1998年企业更名1998年12月21日,经北京理工超现代科技总公司董事会决议批准,公司名称由"北京理工超现代科技总公司"更名为"北京理工现代科技总公司",并于1998年12月15日办理了更名工商变更登记手续并领取企业法人营业执照,注册号为08423442.
(4)2007年公司更名、改制并增资扩股2007年1月19日,北京理工现代科技总公司董事会通过决议,由"北京理工现代科技总公司"改制并更名为"北京理工资产经营有限公司",注册资本由300万元增加至1,500万元.
2007年7月11日,北京中威华德诚资产评估公司出具了中威华德诚评报字[2007]第1112号《资产评估报告书》,对北京理工现代科技总公司改制前净资产价值进行评估.
2007年10月10日,北京理工大学下发中国银河证券独立财务顾问报告41了《关于北京理工现代科技总公司改制的批复》(校产业发[2007]25号),同意本次整体改制及注册资本变更事项.
2007年12月20日,中和正信会计师事务所有限公司出具了中和正信验字[2007]第1-046号《验资报告》对本次新增注册资本的实收情况予以审验.
2007年12月26日,理工资产办理了工商变更登记,公司注册号变更为110108004234422.
本次增资后理工资产股权结构如下:股东名称股本(股)占总股本比例北京理工大学15,000,000100.
00%合计15,000,000100.
00%3、股权结构及控制关系(1)股权结构北京理工大学持有理工资产100%股权.
(2)主要股东情况介绍北京理工大学是工信部直属的一所以理工科为主干,工、理、管、文协调发展的全国重点大学,是国家"211工程"、"985工程"首批重点建设高校.
(3)最近三年注册资本变化情况截至本报告签署日.
理工资产注册资本为1,500万元,近三年注册资本未发生变化.
4、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标理工资产是北京理工大学出资的国有独资企业,代表北京理工大学对校办产业行使经营、管理职能,主要包括:对学校划入资产经营公司的经营性资产和对外投资股权,以及资产经营公司拥有的国有资本、股权进行经营、管理,实现保值增值;对下属企业的投资和经营行为进行监管;对学校高新技术和科技成果进行孵化、转移、转化和产业化;为学校人才培养、科学研究和学科建设提供服务等.
理工资产近三年及一期主要财务指标如下表所示:单位:万元中国银河证券独立财务顾问报告42项目2014-9-302013-12-312012-12-312011-12-31资产总计9,990.
1310,261.
418,687.
197,189.
46负债合计4,005.
183,832.
913,913.
692,531.
18所有者权益合计5,984.
956,428.
504,773.
504,658.
29项目2013年度2012年度2011年度营业总收入45.
00158.
89100.
50157.
08营业利润-156.
30-298.
8744.
1065.
42利润总额*-156.
301,406.
31-122.
2665.
42净利润-156.
301,375.
01-122.
2665.
42注:2011-2013年度财务数据为审计数据,2014年1-9月财务数据为未审数据5、按产业类别划分的下属企业名目除理工雷科外,理工资产主要的控股及参股企业情况如下:序号企业名称所属行业投资金额(万元)持股比例1北京理工大学苏州研究院科学研究和技术服务业50.
00100%2中山北京理工大学研究院科学研究和技术服务业10.
00100%3珠海北京理工大学研究院科学研究和技术服务业10.
00100%4北京中天地信检测技术有限公司科学研究和技术服务业50.
00100%5北京理工世纪科技集团有限公司科学研究和技术服务业5,100.
0051%6北京理工华创电动车技术有限公司科学研究和技术服务业1,000.
0030%7北京理工科技园科技发展有限公司科学研究和技术服务业100.
0020%8北京理工信捷科技咨询有限公司科学研究和技术服务业10.
00100%9北京理工博雅文化传播有限责任公司文化、体育、娱乐业10.
00100%10北京理工纬铂知识产权代理有限公司文化、体育、娱乐业10.
00100%11北京理工大学出版社有限责任公司文化、体育和娱乐业2,681.
98100%12北京理工足球俱乐部有限公司文化、体育、娱乐业1,500.
00100%13北京京工大洋电机科技有限公司科学研究和技术服务业2,000.
0040.
00%中国银河证券独立财务顾问报告4314北京理工创新物业管理有限责任公司居民服务和其他服务业200.
0066.
67%(二)北京理工创新高科技孵化器有限公司1、基本信息名称北京理工创新高科技孵化器有限公司营业执照注册号110108001650351公司类型有限责任公司(法人独资)法定代表人和培仁注册资本300万元成立日期2000年8月31日注册地址北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室办公地址北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室税务登记证号110108802010665组织机构代码证80201066-5营业期限自2000年8月31日至2020年8月30日登记机关北京市工商行政管理局海淀分局经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;经济贸易咨询;销售开发后的产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备、电子产品;企业管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、历史沿革(1)公司设立2000年8月9日,北京三乾会计师事务所有限公司出具《验资报告》(乾会验字[2000]第1-045号),截至2000年7月27日止,理工创新已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币300万元,其中理工现代以货币出资200万元,科迪嘉以货币出资100万元.
2000年8月12日,北京理工现代科技总公司与北京市科迪嘉新技术发展公司签署《北京理工创新高科技孵化器有限公司章程》,约定共同出资设立北京理工创新高科技孵化器有限公司,注册资本人民币300万元;其中理工现代以货币出资200万元,科迪嘉以货币出资100万元.
2000年8月31日,理工创新在北京市工商局海淀分局办理了公司设立的工商登记并领取注册号为110108001650351的营业执照.
公司设立时的股权结构如下:中国银河证券独立财务顾问报告44序号股东认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)出资方式股权比例(%)1理工现代200.
00200.
00货币67.
002科迪嘉100.
00100.
00货币33.
00合计300.
00300.
00100.
00(2)第一次股权转让2001年12月19日,理工创新第三届第一次股东大会通过如下决议:理工现代将其在理工创新的出资200万元全部转让给北京理工世纪科技集团有限公司(下称"理工世纪").
2001年12月20日,理工现代与理工世纪签订《出资转让协议》,理工现代将其在理工创新的全部货币出资200万元转让给理工世纪.
本次股权转让完成后,理工创新股权结构如下:序号股东认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)出资方式股权比例(%)1理工世纪200.
00200.
00货币67.
002科迪嘉100.
00100.
00货币33.
00合计300.
00300.
00100.
00(3)第二次股权转让2013年12月1日,理工创新第五届第一次股东大会通过了如下决议:科迪嘉和理工世纪向北京理工科技园科技发展有限公司(下称"理工科技园")转让其对理工创新的全部出资.
交易各方于当日签订《出资转让协议》.
本次股权转让完成后,理工创新股权结构如下:序号股东认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)出资方式股权比例(%)1理工科技园300.
00300.
00货币100.
00合计300.
00300.
00100.
00自第二次上述股权转让到至本报告书完成之签署日,理工创新的上述股权结构未发生变化.
3、股权结构及控制关系(1)股权结构中国银河证券独立财务顾问报告45(2)主要股东情况介绍①北京理工科技园科技发展有限公司名称北京理工科技园科技发展有限公司营业执照注册号110108003673716公司类型有限责任公司法定代表人和培仁注册资本500万元成立日期2012年3月6日注册地址北京市海淀区中关村南大街5号683号楼理工科技大厦902室办公地址北京市海淀区中关村南大街5号683号楼理工科技大厦902室税务登记证号110108736457396营业期限自2012年3月6日至2022年3月5日登记机关北京市工商行政管理局海淀分局经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;物业管理;出租办公用房;经济贸易咨询;企业管理.
(未取得行政许可的项目除外)目前北京理工科技园科技发展有限公司主要管理北京理工大学国家大学科北京理工大学熊尔明理工资产北京海汇源科技投资有限公司北京理工世纪科技集团有限公司北京理工科技园科技发展有限公司理工创新100%20%80%51%49%8.
33%100%王可李华伟33.
33%58.
34%中国银河证券独立财务顾问报告46技园,下设理工创新、北京理工留学人员创业园及技术转移中心.
②北京理工世纪科技集团有限公司名称北京理工世纪科技集团有限公司营业执照注册号110000003459831公司类型有限责任公司法定代表人戴斌注册资本10,000万元成立日期2001年12月14日注册地址北京市海淀区白石桥路7号二区办公地址北京市海淀区白石桥路7号二区税务登记证号110108733447790营业期限自2001年12月14日至2021年12月13日登记机关北京市工商行政管理局海淀分局经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;数据处理;计算机系统服务;计算机维修;应用软件服务;销售机械设备、五金交电、电子产品.
(未取得行政许可的项目除外)理工世纪是由北京理工大学组建成立的高新技术企业,主要负责北京理工大学科技成果转化、科技成果产业化,以及下属各企业经营管理等工作.
(3)最近三年注册资本变化情况理工创新近三年注册资本一直为300万元,未发生变化.
4、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标理工创新系北京理工大学下属的科技孵化公司,孵化的方向主要是机电、信息、控制、新材料、医疗器械、医药、节能产品和环保产品等高新技术,其主要目标是为理工大学高科技成果创造良好的产业转化环境,提供配套的硬件支持和软件服务,加快科技成果的转化,促进高科技产业的发展.
理工创新最近三年及一期的主要财务指标如下:单位:万元项目2014-9-302013-12-312012-12-312011-12-31资产总计961.
11892.
46813.
75620.
36负债合计601.
76531.
24453.
06269.
82所有者权益合计359.
35361.
22360.
69350.
53项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度营业总收入62.
97136.
38131.
77164.
33中国银河证券独立财务顾问报告47营业利润-1.
88-41.
11-16.
7361.
78利润总额-1.
880.
53-16.
7365.
96净利润-1.
880.
53-16.
7365.
96注:2011-2012年度财务数据为审计数据,2013年度、2014年1-9月财务数据为未审数据5、按产业类别划分下属企业名录除理工雷科外,理工创新无控股或参股其他子公司.
(三)刘峰等39名自然人股东48序号股东姓名曾用名性别国籍身份证号码住所通讯地址其他国家或地区的居留权最近三年的职业和职务是否与任职单位存在产权关系控制的核心企业或关联企业的基本情况1刘峰无男中国37280119780409****北京市海淀区中关村南大街9号教工宿舍**号楼北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦401室无2011年至今,北京理工大学信息与电子学院副研究员;2009年至今,理工雷科总经理;2011年至今,理工雷科董事持有理工雷科10.
07%股权雷科投资,详见本报告"第三节、三、(二)北京雷科投资管理中心(有限合伙)"2毛二可无男中国11010819340126****北京市海淀区北京理工大学**单元**室无1983年至今,北京理工大学信息与电子学院教授;1995年至今,中国工程院院士;2009年12月至今,理工雷科董事持有理工雷科7.
41%股权无3孟立坤无男中国14010319620124****北京市海淀区香山清琴山庄二里丙**楼无2000年5月至2010年3月,融通基金管理公司董事长;2013年11月至今,恒实矿业股份有限公司独立董事持有理工雷科6.
66%股权无4龙腾无男中国34010419680103****北京市海淀区万柳阳春光华家园*号楼**室无2009年1月至今,北京理工大学信息与电子学院院长/教授/博导;2009年12月至今,理工雷科董事持有理工雷科6.
25%股权无5曾涛无男中国11010719710516****北京市海淀区世纪城春荫园**号楼*6单元**无2005年10月至今,北京理工大学,信息与电子学院研究员;2009年12月至2014年8月,理工雷科董事;2014年9月至今,理工雷科监事会主席持有理工雷科4.
94%股权无6曾大治无男中国52242319770725****北京市朝阳区花虎沟*号院**无2005年7月至今,北京理工大学信息与电子学院教师;2011年12月至2014年8月,理工雷科监事;2014年4月至今,理工雷科总经理助理持有理工雷科4.
33%股权雷科众投,详见本报告书"第三节、三、(四)北京雷科众投管理中心(有限合伙)"中国银河证券独立财务顾问报告497张军无男中国11022119670704****北京市昌平区阳坊镇中心南街**号无2011年至今,北京乾盛投资有限公司职员持有理工雷科4.
00%股权无8高立宁无男中国13060419810509****北京市石景山区杨庄北区9*号楼***无2013年4月至今,理工雷科副总经理;2010年6月至今,北京理工大学信息与电子学院教师;2014年9月至今,理工雷科董事持有理工雷科3.
91%股权科雷投资,详见本报告书"第二节、三、(三)北京科雷投资管理中心(有限合伙)"9胡善清无男中国37082919800115****北京市朝阳区慧忠北里新荣家园*座**室无2006年9月至今,北京理工大学信息与电子学院教师持有理工雷科3.
14%股权无10赵保军无男中国23020619600815****北京市中关村南大街5号北京理工大学院内***单元**号无2012年12月至2014年8月,理工雷科监事;2003年至今,北京理工大学信息与电子学院教授持有理工雷科2.
50%股权无11刘伟无男中国11010119760507****北京市朝阳区安慧东里*号楼**室无2004年12月至今,北京理工大学信息与电子学院教师持有理工雷科2.
47%股权无12李阳无男中国21010519790523****朝阳区安贞西里4区*号楼*门**室无2010年7月至今,北京理工大学信息与电子学院副研究员持有理工雷科2.
47%股权无13任丽香无女中国41080219710916****北京市海淀区万柳阳春光华家园*号楼**室无1998年7月至今,北京理工大学信息与电子学院教师;2001年9月至今,德国波鸿大学访问学者持有理工雷科2.
23%股权无14姚迪无男中国42010219781006****北京市丰台区马家堡西路**号院**无2006年9月至今,北京理工大学信息与电子学院教师持有理工雷科2.
03%股权无15胡程无男中国43062119810725****北京市石景山区永乐东区*号楼*单元**无2012年至今,北京理工大学信息与电子学院副教授;2014年9月至今,北京理工大学信息与电子学院教授持有理工雷科1.
97%股权无中国银河证券独立财务顾问报告5016金烨无女中国32048319821203****北京市海淀区中关村南大街乙12号天作国际中心**无2009年12月至今,北京理工大学信息与电子学院教师持有理工雷科1.
97%股权无17陈亮无男中国13010219810409****北京市海淀区知春路56号院*楼**无2012年7月至今,北京理工大学信息与电子学院副研究员持有理工雷科1.
94%股权无18丁泽刚无男中国41302419800901****北京市海淀区厂洼街23号院*单元****室无2012年至今,北京理工大学信息与电子学院高级实验师持有理工雷科1.
93%股权无19唐林波无男中国22010419780104****北京理工大学家属区**号**室无2005年至今,北京理工大学信息与电子学院教师持有理工雷科1.
78%股权无20刘海波无男中国37028519801226****北京市海淀区车道沟南里**号楼***室无2006年9月至今,北京理工大学信息与电子学院教师持有理工雷科1.
78%股权无21陈禾无女中国21010519700321****北京中关村南大街5号院**楼无2000年至今,北京理工大学信息与电子学院教师持有理工雷科1.
57%股权无22赵保国无男中国41022519710718****北京市丰台区张庄**号无2004年1月至今,北京理工中兴科技股份公司财务总监持有理工雷科1.
50%股权无23周辉无男中国11010819690523****北京市海淀区紫竹院路88号*座**室无2004年至今,北京楚星融智咨询有限公司董事长持有理工雷科1.
50%股权北京楚星融智咨询有限公司,持股比例56%24冷力强无男中国11010819631109****北京市海淀区万柳星标家园**楼**室无2007年1月至今,北京楚星融智咨询有限公司创始合伙人、总经理持有理工雷科1.
50%股权无25李健无男中国13022819810421****北京市海淀区学清路21号城华园小区*号楼***室无2009年9月至今,北京理工大学信息与电子学院教师持有理工雷科1.
49%股权无26战莹无女中国37090219811128****北京市海淀区中关村南大街**号无2010年1月至今,理工雷科采购部经理持有理工雷科0.
73%股权无27杨静无女中国14010419770926****北京市朝阳区花虎沟八号院**楼**室无2004年6月至今,北京理工大学信息与电子学院教师持有理工雷科0.
49%股权无中国银河证券独立财务顾问报告5128张磊无男中国34240119820605****北京市海淀区魏公村路8号院*号楼***室无2010年7月至今,北京理工大学信息与电子学院教师持有理工雷科0.
49%股权无29张静无女中国62270119740601****朝阳区百子湾16号后现代城*楼**室无2010年6月至今,理工雷科人力资源部经理持有理工雷科0.
38%股权无30谢宜壮无男中国22010419800124****北京市石景山区西黄新村南里*号楼**室无2011年11月至今,北京理工大学信息与电子学院教师持有理工雷科0.
29%股权无31杨小鹏无男中国13022619760916****北京市海淀区厂洼街7号院**楼**单元**室无2010年4月至今,北京理工大学信息与电子学院副教授持有理工雷科0.
29%股权无32孙京平无女中国11010219540515****北京市海淀区复兴路甲1号*号楼****室无1970年6月至2004年9月,北京理工大学信息与电子学院任教;2004年9月至今退休持有理工雷科0.
15%股权无33王长杰无男中国37072519841108****北京市石景山区杨庄北区**楼**室无2009年12月至今,理工雷科项目经理/部门经理持有理工雷科0.
15%股权无34杨柱无男中国64010319760227****北京市海淀区志新村小区**楼**室无2011年1月至今,理工雷科集成电路研发部经理;2014年9月至今,理工雷科监事持有理工雷科0.
15%股权无35王兵无男中国11010819631030****北京市朝阳区松榆里小区*号楼***室无2009年至今,理工雷科结构部部门经理持有理工雷科0.
12%股权无36罗伟慧无女中国22040319800411****北京市朝阳区裕民路1号院**楼***室无2010年6月至今,理工雷科软件测试部部门经理持有理工雷科0.
12%股权无37郭红珠无女中国43102619821118****北京市海淀区双榆树北路甲4号***室无2009年12月至今,理工雷科软件系统研发部,历任DSP软件研发资深工程师、软件系统研发部经理持有理工雷科0.
10%股权无38刘泉华无男中国35082219821020****北京民院南路19号院*号楼***室无2011年11月至今,北京理工大学信息与电子学院教师持有理工雷科0.
10%股权无39李枫无男中国22010219780805****北京市海淀区中关村南大街5号无2011年12月至今,北京理工大学信息与电子学院教师持有理工雷科0.
10%股权无中国银河证券独立财务顾问报告52院**室注:上述39名自然人股东中龙腾和任丽香为夫妻关系.
中国银河证券独立财务顾问报告53三、本次募集配套资金发行对象(一)北京弘达伟业投资管理中心(有限合伙)1、基本信息企业名称北京弘达伟业投资管理中心(有限合伙)营业执照注册号110108017732281企业类型有限合伙企业执行事务合伙人肖旸注册资本5,000万元成立日期2014年8月15日注册地址北京市海淀区万柳东路25号7层703室办公地址北京市海淀区万柳东路25号7层703室税务登记证号110108306712465组织机构代码证30671246-5经营范围投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询;企业策划.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、股权结构股东名称持股比例肖旸10.
00%郑国华90.
00%(1)肖旸公民身份号码23060419710318****通讯地址北京市海淀区万柳东路25号7层703室家庭住址北京市海淀区万柳光大西园*号楼*单元*号其他国家或者地区居留权无与标的公司存在的产权关系无控制的核心企业和关联企业的基本情况持有弘达伟业10%的出资比例;2007年8月至今任北京正和信达科技有限公司总经理(2)郑国华公民身份号码44030119621001****通讯地址北京市海淀区万柳东路25号7层703室家庭住址广东省深圳市福田区长乐花园**其他国家或者地区居留权无与标的公司存在的产权关系无中国银河证券独立财务顾问报告54控制的核心企业和关联企业的基本情况持有弘达伟业90%的出资比例;金联万家(北京)电子支付科技发展有限公司董事长,持有路翔股份有限公司2.
89%股份3、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标弘达伟业自成立以来未从事实际经营业务.
4、按产业类别划分的下属企业名目弘达伟业下属无公司.
(二)北京雷科投资管理中心(有限合伙)1、基本信息企业名称北京雷科投资管理中心(有限合伙)营业执照注册号110102018006529企业类型有限合伙企业执行事务合伙人刘峰注册资本11,950,085元成立日期2014年10月10日注册地址北京市西城区阜成门外大街2号B2104-02办公地址北京市西城区阜成门外大街2号B2104-02合伙期限2014年10月10日至2034年10月9日税务登记证号110102318047001组织机构代码证31804700-1经营范围项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询2、出资结构单位:万元序号合伙人姓名出资额出资比例序号合伙人姓名出资额出资比例1刘峰263.
9822.
09%23杨柳19.
951.
67%2谢宜壮54.
994.
60%24林焰19.
951.
67%3张磊54.
994.
60%25李中俊19.
951.
67%4江志远44.
933.
76%26周晓伟19.
951.
67%5王晓辉39.
983.
35%27孙峥19.
951.
67%6夏祁辉39.
983.
35%28魏梦媛19.
951.
67%7田瑞丰32.
932.
76%29郭红珠16.
951.
42%8李军32.
932.
76%30李实现14.
921.
25%9侯晓亚32.
932.
76%31武雪莲14.
921.
25%中国银河证券独立财务顾问报告5510杨伟29.
932.
50%32宋鑫14.
921.
25%11毛冬29.
932.
50%33王伟伟10.
950.
92%12闫邢29.
932.
50%34冯大林10.
950.
92%13沈国松29.
932.
50%35林仲军10.
950.
92%14于冲29.
932.
50%36刘娟9.
980.
83%15罗伟慧24.
982.
09%37朱彦芳9.
980.
83%16孙江胜21.
981.
84%38耿立丽9.
980.
83%17方利缘21.
981.
84%39孙京9.
980.
83%18崔玉伟21.
981.
84%40张洪帅4.
950.
41%19骆园养21.
981.
84%41李红周4.
950.
41%20刘建虎21.
981.
84%42赵丽艳4.
950.
41%21赵通21.
981.
84%43马小辉1.
950.
16%22吴长贺19.
951.
67%合计1,195.
01100%注:刘峰为雷科投资的普通合伙人,其余合伙人为有限合伙人3、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标雷科投资自成立以来未从事实际经营业务.
4、按产业类别划分的下属企业名目雷科投资下属无子公司.
(三)北京科雷投资管理中心(有限合伙)1、基本信息企业名称北京科雷投资管理中心(有限合伙)营业执照注册号110102018026661企业类型有限合伙企业执行事务合伙人高立宁注册资本11,999,556元成立日期2014年10月16日注册地址北京市西城区阜成门外大街2号B2104-01办公地址北京市西城区阜成门外大街2号B2104-01合伙期限2014年10月16日至2034年10月15日税务登记证号110102318019414组织机构代码证31801941-4经营范围项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询2、出资结构中国银河证券独立财务顾问报告56单位:万元序号合伙人姓名出资额出资比例序号合伙人姓名出资额出资比例1高立宁262.
9321.
91%23周丽萍14.
921.
24%2王长杰79.
966.
66%24梁科14.
921.
24%3王兵79.
966.
66%25刘俞10.
950.
91%4王超59.
934.
99%26王军福10.
950.
91%5陈智勇49.
964.
16%27管太红9.
980.
83%6陈天明49.
964.
16%28汪建宇9.
980.
83%7于文月49.
964.
16%29陈贞贞9.
980.
83%8陈庆凯37.
953.
16%30刘道森9.
980.
83%9华斌34.
952.
91%31关中保9.
980.
83%10陈宇翔32.
932.
74%32樊凯婕9.
980.
83%11刘腾飞32.
932.
74%33张义9.
980.
83%12刘振虎32.
932.
74%34韩静9.
980.
83%13李国良32.
932.
74%35王宝平9.
980.
83%14王倩29.
932.
49%36姜少丽9.
980.
83%15王晓峰29.
932.
49%37黄明坤4.
950.
41%16孙志亮19.
951.
66%38张浩3.
970.
33%17杨曾瑜19.
951.
66%39梁燕丽3.
970.
33%18陈桥19.
951.
66%40白冰3.
970.
33%19董菲19.
951.
66%41王星2.
920.
24%20张玉凤19.
951.
66%42李艳红1.
950.
16%21王曙光14.
921.
24%合计1,199.
96100%22张玺14.
921.
24%注:高立宁为科雷投资的普通合伙人,其余合伙人为有限合伙人3、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标科雷投资自成立以来未从事实际经营业务.
4、按产业类别划分的下属企业名目科雷投资下属无子公司.
(四)北京雷科众投投资管理中心(有限合伙)1、基本信息公司名称北京雷科众投投资管理中心(有限合伙)营业执照注册号110102018007370企业类型有限合伙企业中国银河证券独立财务顾问报告57执行事务合伙人曾大治注册资本11,991,446元成立日期2014年10月10日注册地址北京市西城区阜成门外大街2号B2104-03办公地址北京市西城区阜成门外大街2号B2104-03税务登记证号110102318032635组织机构代码证31803263-5营业期限2014年10月10日至2034年10月9日经营范围项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询2、出资结构单位:万元序号合伙人姓名出资额出资比例序号合伙人姓名出资额出资比例1曾大治262.
9321.
93%23封钦柱12.
981.
08%2刘泉华100.
008.
34%24张翔宇11.
920.
99%3杨柱69.
995.
84%25兰鹤天9.
980.
83%4高加林59.
935.
00%26魏巍9.
980.
83%5李昭衡49.
964.
17%27尚文静9.
980.
83%6王茵49.
964.
17%28朱奇伟9.
980.
83%7付正川49.
964.
17%29郑伟9.
980.
83%8战莹49.
964.
17%30陈钰文9.
980.
83%9张静49.
964.
17%31季玉杰9.
980.
83%10杨兆勇44.
933.
75%32冯杰9.
980.
83%11向寅39.
983.
33%33高元正7.
950.
66%12牛亚雷29.
932.
50%34谭国威7.
950.
66%13盛蒙蒙29.
932.
50%35付雷4.
950.
41%14梁广平21.
981.
83%36黄晓杰4.
950.
41%15黄京怀21.
981.
83%37张拥4.
950.
41%16王妍19.
951.
66%38马燕4.
950.
41%17纪善义19.
951.
66%39王海涛3.
970.
33%18宋付芹19.
951.
66%40梅珍1.
950.
16%19李俊平14.
921.
24%41王洁0.
970.
08%20张旭14.
921.
24%42刘辉0.
970.
08%21戴春泉14.
921.
24%合计1,199.
14100%22王重阳14.
921.
24%注:曾大治为雷科众投的普通合伙人,其余合伙人为有限合伙人3、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标中国银河证券独立财务顾问报告58雷科众投自成立以来未从事实际经营业务.
4、按产业类别划分的下属企业名目雷科众投下属无子公司.
四、其他事项说明(一)交易对方与上市公司的关联关系说明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东,在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系.
本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投,在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系.
本次交易完成后,本次募集配套资金的发行对象弘达伟业将成为上市公司持股5%以上的股东及关联方;持有弘达伟业90%权益的郑国华将成为公司的关联自然人,郑国华的近亲属、郑国华直接或间接控制的和其担任董事、高级管理人员的除常发股份及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为常发股份关联方.

(二)交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况本次交易完成后,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐理工雷科董事长戴斌先生担任常发股份董事,若该事项获得常发股份股东大会批准,戴斌将成为常发股份的关联自然人,戴斌的近亲属、戴斌直接或间接控制的和其担任董事、高级管理人员的除常发股份及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为常发股份关联方.
(三)交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告签署日,本次交易对方已出具承诺函,其最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形.
(四)交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形中国银河证券独立财务顾问报告59截至本报告签署日,本次交易对方已出具承诺函,承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形.

中国银河证券独立财务顾问报告60第四节交易标的基本情况本次交易标的资产为理工雷科100%的股权.
一、北京理工雷科电子信息技术有限公司(一)理工雷科基本信息(二)历史沿革1、公司设立2009年12月20日,理工资产和毛二可、龙腾签署《北京理工雷科电子信息技术有限公司章程》,约定共同出资设立理工雷科,注册资本100万元;其中理工资产以货币出资50万元、毛二可以货币出资25万元、龙腾以货币出资25万元.
2009年12月17日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》(京企业名称北京理工雷科电子信息技术有限公司企业注册号110108012515884注册地址北京市海淀区中关村南大街5号2区683号楼理工科技大厦401办公地址北京市海淀区中关村南大街5号2区683号楼理工科技大厦401法定代表人戴斌注册资本人民币2,000万元实收资本人民币2,000万元公司类型/经济性质有限责任公司经营范围许可经营项目:无一般经营项目:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器(主要零部件在外埠生产);加工计算机软硬件;计算机系统服务;销售电子产品.
(未取得行政许可的项目除外)(其中知识产权出资为600万元).
成立日期2009年12月25日组织机构代码69962725-2税务登记证号110108699627252通讯地址北京市海淀区中关村南大街5号2区683号楼理工科技大厦401室邮政编码100081中国银河证券独立财务顾问报告61仲开验字[2009]1217J-H号),经其验证,截至2009年12月17日止,理工雷科(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本),合计人民币100万元,其中理工资产以货币出资50万元、毛二可以货币出资25万元、龙腾以货币出资25万元.
2009年12月25日,理工雷科在北京市工商局海淀分局办理了公司设立的工商登记,设立时的股权结构如下:序号股东认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)出资方式股权比例(%)1理工资产50.
0050.
00货币50.
002毛二可25.
0025.
00货币25.
003龙腾25.
0025.
00货币25.
00合计100.
00100.
00100.
00理工雷科成立时理工资产所持理工雷科50%的股权为代北京理工大学持有.
2、增资及第一次股权转让2011年8月5日,北京理工大学出具《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司组建方案及股权激励方案的意见》(北理工〔2011〕368),主要内容为:同意理工雷科注册资本2,000万元,其中,学校以其拥有的"一种基于FPGA的通用化信号处理平台"专利出资600万元,现金出资180万元(含设立时的出资50万元),毛二可、龙腾等技术和管理团队及战略投资者以现金出资1,220万元(含设立时毛二可及龙腾合计出资50万元);同意理工雷科股权激励方案,将学校无形资产出资中的30%(占总股本9%)奖励给毛二可、龙腾、曾涛、刘峰、曾大治、赵保军6名核心技术人员;同意将实施股权激励后学校所占理工雷科的全部股份划转至理工资产(其中,无形资产出资21%,现金出资9%);同意将上述方案报工信部审批.
2011年10月24日,工信部向北京理工大学下发《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司增资和实施股权激励的批复》(工信部财〔2011〕475号)同意北京理工大学申报的增资方案、股权激励方案及股权划转方案.
2011年12月2日,本次股权激励、股权划转涉及的"一种基于FPGA的通中国银河证券独立财务顾问报告62用化信号处理平台"专利技术的《评估报告》(中威正信评报字(2011)第1041号)经财政部备案.
根据前述申请、批复、备案文件,2011年12月12日,理工雷科股东会作出如下决议:①同意新增刘峰、曾大治等37名自然人股东和理工创新1名法人股东;②同意新增注册资本1,900万元,其中以知识产权出资600万元,以货币出资1,300万元.
出资知识产权为"一种基于FPGA的通用化信号处理平台"专利技术,评估值为607.
98万元,其中600万元计入实收资本,其余7.
98万元计入资本公积;③同意根据工信部财〔2011〕475号文件进行股权划转和股权激励.
2011年12月31日,理工雷科在北京市工商局海淀分局办理了本次增资及股权转让的变更登记.
经过本次变更,理工雷科的股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)占注册资本的比例货币知识产权货币知识产权1理工资产18042018042030.
00%2理工创新100无100无5.
00%3毛二可755075506.
25%4龙腾854085406.
25%5孟立坤100无100无5.
00%6刘峰503050304.
00%7张军80无80无4.
00%8曾涛503050304.
00%9曾大治402040203.
00%10赵保军401040102.
50%11任丽香42无42无2.
10%12胡善清40无40无2.
00%13刘伟40无40无2.
00%14李阳40无40无2.
00%15陈亮35无35无1.
75%16姚迪35无35无1.
75%17高立宁30无30无1.
50%18赵保国30无30无1.
50%19唐林波30无30无1.
50%20胡程30无30无1.
50%21金烨30无30无1.
50%22周辉30无30无1.
50%中国银河证券独立财务顾问报告6323刘海波30无30无1.
50%24丁泽刚30无30无1.
50%25陈禾30无30无1.
50%26冷力强30无30无1.
50%27李健25无25无1.
25%28战莹9无9无0.
45%29杨静6无6无0.
30%30张磊5无5无0.
25%31孙京平3无3无0.
15%32郭红珠2无2无0.
10%33张静2无2无0.
10%34谢宜壮2无2无0.
10%35王长杰2无2无0.
10%36杨小鹏2无2无0.
10%37刘泉华2无2无0.
10%38王兵2无2无0.
10%39杨柱2无2无0.
10%40李枫2无2无0.
10%41罗伟慧2无2无0.
10%合计1,4006001,400600100.
00%2,0002,0003、第二次股权转让2012年11月26日,理工资产召开第二届董事会第十二次会议,形成《第二届第十二次董事会会议纪要》(资产董字[2012]02号),会议听取并同意理工资产转让所持理工雷科20%股权的议案.
2012年12月18日,北京理工大学批准理工资产转让所持理工雷科20%的股权,并向理工资产下发《北京理工大学关于同意转让北京理工雷科电子信息技术有限公司股份的批复》(北理工发[2013]55号).
2013年7月1日,中威正信(北京)资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(中威正信评报字(2013)第1033号),采用收益法对理工雷科股东全部权益价值(净资产)的评估结论:于基准日2012年12月31日,理工雷科股东全部权益价值(净资产)为10,552.
46万元,较其账面值4,487.
37万元,增值6,065.
09万元,增值率135.
16%.
2013年9月12日,工信部对上述评估报告予以备案.
中国银河证券独立财务顾问报告642013年12月6日,北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》(挂牌项目NO:T31300305),标的名称为北京理工雷科电子信息技术公司20%股权;项目编号为G313BJ1005754;挂牌价格为2,110.
492万元;信息发布起止日期为2013年10月18日至2013年11月14日;信息公告期20个工作日;标的评估值为2,110.
492万元;成交价格2,110.
492万元;支付方式为转让价款一次付清;签约日期为2013年11月22日;交易方式为协议转让;转让方为理工资产;转让比例20%,受让方为刘峰等30名自然人;交易机构意见为:依据有关法律法规及相关规定,经审核,各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定,相关材料齐备,特出具此产权交易凭证.
2013年12月16日,理工雷科股东会通过如下决议:同意理工资产将其所持理工雷科20%的股权转让给刘峰等30名自然人.
同日,转让方理工资产分别与受让方签署《出资转让协议书》,就具体转让出资额进行了约定.
2014年1月5日,理工雷科在北京市工商局海淀分局办理了上述股权转让的变更登记.
本次股权转让后,理工雷科的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例1刘峰201.
4010.
07%2理工资产200.
0010.
00%3毛二可148.
207.
41%4孟立坤133.
206.
66%5龙腾125.
006.
25%6理工创新100.
005.
00%7曾涛98.
804.
94%8曾大治86.
604.
33%9张军80.
004.
00%10高立宁78.
203.
91%11胡善清62.
803.
14%12赵保军50.
002.
50%13刘伟49.
402.
47%14李阳49.
402.
47%15任丽香44.
602.
23%16姚迪40.
602.
03%17胡程39.
401.
97%中国银河证券独立财务顾问报告6518金烨39.
401.
97%19陈亮38.
801.
94%20丁泽刚38.
601.
93%21唐林波35.
601.
78%22刘海波35.
601.
78%23陈禾31.
401.
57%24赵保国30.
001.
50%25周辉30.
001.
50%26冷力强30.
001.
50%27李健29.
801.
49%28战莹14.
600.
73%29杨静9.
800.
49%30张磊9.
800.
49%31张静7.
600.
38%32谢宜壮5.
800.
29%33杨小鹏5.
800.
29%34孙京平3.
000.
15%35王长杰3.
000.
15%36杨柱3.
000.
15%37王兵2.
400.
12%38罗伟慧2.
400.
12%39郭红珠2.
000.
10%40刘泉华2.
000.
10%41李枫2.
000.
10%合计2,000.
00100.
00%自本次变更后,截至本报告书签署日,理工雷科的股权结构未发生变化.
(三)股权控制关系及下属公司情况1、股权结构图截至本报告签署日,理工雷科的股权及控制关系如下图所示:中国银河证券独立财务顾问报告662、下属公司情况截至本报告签署日,理工雷科无下属子公司.
3、组织结构图截至本报告签署日,理工雷科的组织结构图如下:(四)股东出资及合法存续情况本次交易对方理工资产、理工创新及刘峰等39名自然人股东持有的交易标的股权合法、完整、有效,可依法有权处置所持股权.
本次交易对方所持股权产权清晰,不存在委托持股、委托投资、信托等情况未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形,不存在权益纠纷,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争理工资产理工创新刘峰等39名自然人理工雷科10.
00%5.
00%85.
00%中国银河证券独立财务顾问报告67议或者存在妨碍权属转移的其他情形.
在本次交易实施完成前,本次交易对方将确保标的资产产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形.
截至本报告书签署日,理工雷科不存在出资不实或影响其合法存续的情况,也不存在影响理工雷科独立性的协议或其他安排.
理工雷科的公司章程中不存在限制本次交易的内容.
2014年10月29日,理工雷科召开股东会,全体股东一致同意将其所持理工雷科的全部股权转让给常发股份,并各自放弃对其它各股东拟转让股权的优先受让权.
(五)主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况1、主要资产的权属情况截至2014年9月30日,理工雷科总资产18,294.
30万元,其中:流动资产17,163.
51万元,非流动资产1,130.
79万元.
非流动资产中,固定资产460.
77万元,无形资产524.
59万元.
(1)固定资产①土地截至本报告签署日,理工雷科无土地使用权.
②房屋、建筑物截至本报告签署日,理工雷科无自有房产.
截至目前,理工雷科租赁位于海淀区中关村南大街5号理工科技大厦第4层以及第12层、第16层部分房间作为经营办公使用,具体情况如下:2011年12月28日,理工雷科和出租方富士彩色设备有限公司、出租方委托代表快图美贸易有限公司签署《租赁合同》,各方约定:理工雷科承租出租方位于北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦16层1603和1605房间,建筑面积为387.
47平方米,所租房间使用性质为商用办公,租期为36个月;1603房间中国银河证券独立财务顾问报告68租赁期自2012年1月1日至2015年2月10日;1605房间租赁期自2012年2月11日至2015年2月10日,月租金为合计38,892.
30元.
2012年2月7日,理工雷科和出租方富士彩色设备有限公司、出租方委托代表快图美贸易有限公司签署《租赁协议》,各方约定:理工雷科承租富士彩色设备有限公司位于北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦16层1602号房间,建筑面积合计213平方米,租赁用途为商用办公,租赁期限为自2012年2月20日至2015年2月10日,月租金为21,379.
88元.
2014年8月20日,理工雷科和中仪英斯泰克进出口公司签署《房屋租赁合同》,双方约定:理工雷科承租中仪英斯泰克进出口公司位于北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦第4层房产,建筑面积合计2,193.
3平方米,租赁用途为办公,租赁期限为两年,自2014年8月20日至2016年8月19日,年租金为3,602,495.
25元,每三个月支付一次,每期支付金额为900,623.
81元.
2014年8月22日,理工雷科和龙源电力集团股份有限公司签署《房屋租赁合同》,双方约定:理工雷科承租龙源电力集团股份有限公司位于北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦第12层的房产,房间号为1201#、1203#、1205#、1208#、1209#,建筑面积合计为1,114.
41平方米,租赁用途为办公,租赁期限为一年,自2014年8月22日至2015年8月21日,合同期内租金为1,505,010.
72元,每三个月支付一次,每季度租金为376,252.
68元.
③主要设备截至2014年9月30日,理工雷科拥有各种与经营相关的主要设备684台(套),具体情况如下:序号设备名称台(套)1电脑设备5992微波暗室设备13频谱分析仪24服务器95交换机276通用计数器1中国银河证券独立财务顾问报告697高低温试验箱18防静电操作台、调试台、推车等防静电办公设备349仿真器210可编程直流电源111双路直流稳压电源612单路直流稳压电源1(2)主要无形资产①商标截至本报告签署日,理工雷科共拥有注册商标1件,具体情况如下:注册号类别名称商标图文有效期9409911第9类RACO图文2012-05-14至2022-05-13②专利截至本报告签署日,理工雷科共拥有6项专利,其中4项为发明专利,1项为实用新型专利,1项为外观设计专利.
具体情况如下:序号专利权人或专利申请人专利类别名称专利号专利申请日是否许可他人使用他项权利1理工雷科发明一种基于能量积累的高分辨雷达双门限检测方法ZL201110264404.
82011.
09.
08否无2理工雷科发明一种基于FPGA的通用化信号处理平台ZL200710083750.
X2007.
12.
21否无3理工雷科发明一种机载相控阵PD雷达杂波的快速模拟方法ZL201310099758.
02013.
03.
26否无4理工雷科发明一种车载毫米波列车防撞雷达系统ZL201310099787.
72013.
03.
26否无5理工雷科实用新型一种一分六等功率分配器ZL201320858865.
22013.
12.
24否无6理工雷科外观北斗二号检测仪ZL201330109560.
72013.
04.
12否无中国银河证券独立财务顾问报告70设计③著作权截至本报告签署日,理工雷科共拥有14项《计算机软件著作权登记证书》,具体情况如下:序号软件名称证书号登记号首次发表日期取得方式他项权利1多DSP开发调试软件V1.
0软著登字第0353825号2011SR0901512011.
08.
18原始取得无2通用实时信息处理验证系统软件V1.
0软著登字第0353838号2011SR0901642011.
09.
10原始取得无3综合测试评估软件平台V1.
0软著登字第0353836号2011SR0901622011.
10.
29原始取得无4高速数据采集记录软件V1.
0软著登字第0295633号2011SR0319592010.
12.
01原始取得无5毫米波仿真雷达系统V1.
0软著登字第02837382011SR0200642010.
12.
31原始取得无6微波仿真雷达系统V1.
0软著登字第0283740号2011SR0200662010.
10.
10原始取得无7多板卡并行调试软件V1.
0软著登字第02837422011SR0200682010.
09.
01原始取得无8通用遥感图像快视显示软件V1.
0软著登字第02837442011SR0200702010.
09.
01原始取得无9通用雷达实时信号处理软件V1.
0软著登字第02837642011SR0200902010.
11.
28原始取得无10理工雷科公司数字信号处理软件V1.
0软著登字第0280181号2011SR0165072010.
09.
01原始取得无11目标电磁散射特性预估分析系统宽带数据处理软件[简称:宽带数据处理软件]V1.
0软著登字第0635713号2013SR1299512013.
11.
01原始取得无中国银河证券独立财务顾问报告7112目标电磁散射特性预估分析系统窄带数据处理软件[简称:窄带数据处理软件]V1.
0软著登字第0635709号2013SR1299472013.
11.
01原始取得无13快速信息处理系统软件V1.
0软著登字第0526229号2013SR0204672012.
12.
01原始取得无14信号处理单元软件[简称:信号处理单元]V1.
0软著登字第0544704号2013SR0389422012.
02.
01原始取得无2、资产抵押、质押、对外担保情况截至本报告签署日,理工雷科的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况.
3、主要负债情况根据瑞华会计师瑞华专审字[2014]第01310036号《审计报告》,截至2014年9月30日,理工雷科负债总额为10,633.
13万元,其中,流动负债10,255.
66万元、非流动负债377.
46万元,具体负债情况如下:单位:万元项目2014.
9.
302013.
12.
312012.
12.
31流动负债:短期借款3,500.
002,000.
001,000.
00应付账款2,696.
151,743.
44510.
86预收款项1,090.
953,158.
293,200.
38应付职工薪酬436.
76318.
40230.
71应交税费1,497.
79265.
3933.
94应付利息7.
004.
312.
02应付股利1,000.
001,000.
00400.
00其他应付款27.
0218.
054.
19流动负债合计10,255.
668,507.
885,382.
10非流动负债:其他非流动负债377.
46190.
0270.
00非流动负债合计377.
46190.
0270.
00中国银河证券独立财务顾问报告72负债合计10,633.
138,697.
905,452.
104、对外担保情况截至本报告签署日,理工雷科不存在对外担保情况.
(六)最近两年及一期经审计的主要财务数据根据瑞华会计师瑞华专审字[2014]第01310036号《审计报告》,理工雷科最近两年一期的主要财务数据如下:1、合并资产负债表主要数据:单位:万元项目2014-09-302013-12-312012-12-31流动资产17,163.
5112,305.
107,199.
58非流动资产1,130.
791,213.
131,096.
21资产总计18,294.
3013,518.
238,295.
78流动负债10,255.
668,507.
885,382.
10非流动负债377.
46190.
0270.
00负债合计10,633.
138,697.
905,452.
10股东权益7,661.
174,820.
332,843.
69归属母公司股东的权益7,661.
174,820.
332,843.
692、合并利润表主要数据:单位:万元项目2014年1-9月2013年度2012年度营业收入11,436.
4712,318.
947,025.
91营业成本4,784.
395,387.
662,891.
86营业利润2,949.
332,065.
25291.
89利润总额3,364.
643,037.
731,419.
61净利润2,840.
832,576.
651,208.
14归属母公司股东的净利润2,840.
832,576.
651,208.
14扣除非经常性损益后的净利润2,488.
631,788.
49280.
953、合并现金流量表主要数据:单位:万元项目2014年1-9月2013年度2012年度中国银河证券独立财务顾问报告73经营活动现金净流量-2,445.
90-79.
01-806.
35投资活动现金净流量183.
78-190.
28-581.
26筹资活动现金净流量1,474.
25834.
41614.
81现金净增加额-787.
87565.
12-772.
80期末现金余额1,683.
532,471.
411,906.
28(七)主营业务发展情况1、理工雷科所处行业类别理工雷科致力于为国防工业领域的科研院所及其他工业单位提供电子信息技术开发和集成产品研发、销售及后期维护等服务,在行业大类上属于制造业,细分行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业.
2、主要业务和产品中国银河证券独立财务顾问报告74(1)嵌入式实时信息处理业务嵌入式实时信息处理是基于嵌入式处理平台,通过特定的手段和措施实现信息的实时采集和实时处理的过程.
理工雷科基于大规模处理器阵列构建的嵌入式信息处理平台,在信息处理领域得到了广泛的应用.
目前,理工雷科嵌入式实时信息处理业务方向的产品主要包括雷达信息处理产品、图像信息处理产品、遥感处理产品和数据记录产品四类.
中国银河证券独立财务顾问报告75①雷达信息处理产品雷达信息处理产品是雷达系统的核心部件,它实现雷达回波信息的接收、存储、变换、传送和发布,输出雷达照射区域的目标距离、方位、高度等信息,是雷达系统的"大脑",将雷达接收的电磁波信号转换为人可以使用的信息.

理工雷科的雷达信息处理产品针对用户提出的使用环境、技术指标、功能需求等要素,基于通用化、标准化、模块化的设计思想,自主研制了一套通用标准的嵌入式实时信息处理平台,可用于不同载体雷达的信息处理.
该产品包括接口模块、采集模块、传输模块、运算模块、存储模块等设备.
②图像信息处理产品图像信息是人类获取和交换信息的主要来源,在人类获取的所有信息中最为直观.
因此,图像信息处理的应用领域涉及到人类生活和工作的方方面面.
图像信息的来源是多种多样的,它们可以是可见光图像,也可以是不可见的波谱图像(例如X射线图像、超声波图像或者红外图像等).
从图像反映的客观实体尺度中国银河证券独立财务顾问报告76看,可以小到电子显微镜图像,大到航空图片、遥感图像甚至天文望远镜图像.

图像信息处理无论是在民用方面还是军用方面均有非常广泛的应用需求.

图像信息处理产品包括整机产品和板级产品,完成包括图像增强、图像预处理、图像压缩与解压缩、目标检测与识别、目标跟踪、图像拼接、图像融合、图像配准等功能.
可广泛应用于各种领域,如航空航天、导航、生物医学、通信、民用遥感等.
③遥感处理产品遥感是采用微波、光学、高光谱等不同的谱段获取观测信息.
遥感信息处理产品是对获取的遥感原始数据进行校正、变换、检测等处理、形成有用信息的系统.
理工雷科的遥感信息处理产品针对减灾救灾、实时环境监测、突发事件应急以及反恐、维稳、保卫国家安全等高时效应用的需求,基于嵌入式实时处理技术,自主研制了多平台遥感数据实时处理产品,达到遥感数据从获取到应用的处理延迟从传统的小时级缩短到分钟级的指标.
④数据记录产品数据记录产品,定位于高端应用,是实现超高速多通道信号采集、实时传输、大容量高带宽存储、信号复现的仪器设备.
理工雷科的数据记录产品针对高速多通道采集回放、大容量高带宽存储的需求,基于高精度同步采集技术、可扩展实时传输技术、实时并行零延迟存储技术和抗恶劣环境工程化技术,自主研制了全系列数据记录产品.
该产品系列包括便携式记录仪、上架记录仪、加固记录仪、小型化记录仪、桌面记录仪等设备.

(2)复杂电磁环境测试/验证与评估业务复杂电磁环境指的是在一定空域、时域、频域和功率域上,多种电磁信号同时存在的电磁环境.
理工雷科在复杂电磁环境测试、验证与评估方面进行了多年的研发工作,形成了全系列的货架式的通用软件产品,能够模拟大带宽、高分辨率、多调制类型、大动态范围的电磁信号环境,能够满足电子设备研制、试验所需的简单电磁信号中国银河证券独立财务顾问报告77环境的模拟,并且在国内多个电子设备厂家承担复杂电磁环境搭建、测试、验证与评估等工作,积累了大量的实际工程经验.
理工雷科目前取得多项软件著作权,在技术体制、系统性能指标等方面不断接近国际先进水平.
目前,理工雷科的该业务方向产品包括仿真软件产品、背景及威胁仿真产品、目标仿真产品、电磁环境监测产品四大类.
①仿真软件产品仿真规划及评估软件是通用的开放式软件平台,用于辅助模型设计和方案评估.
理工雷科的仿真软件产品针对复杂电磁环境下的电磁信号综合作用效果分析与评估的需求,基于组件化建模技术,自主研制了一套复杂电磁环境下建模与仿真评估的软件平台,并对仿真结果进行分析评估,生成方案评估报告.
该产品系列包括组件开发工具、模型装配工具、二维/三维仿真规划工具、二维/三维态势显示工具几大部分.
②背景及威胁仿真产品背景仿真产品是用于模拟产生导航、通信、雷达、杂波、干扰信号的设备,该产品用于组建复杂电磁环境中的背景环境.
理工雷科的背景仿真产品是针对复杂电磁环境的需求,基于任意波形产生、直接数字频率合成、频率捷变、射频功率放大技术,自主研制了背景仿真产品,该产品可用于复杂电磁环境中导航信号的模拟、通信信号的模拟、雷达激励信号的模拟、杂波的模拟以及干扰的模拟.
该产品包括导航模拟器、通信模拟器、雷达模拟器、杂波模拟器、干扰模拟器等设备.
理工雷科的威胁仿真产品针对干扰机性能评估的需求,基于多通道同步技术、数字频率合成技术、扩展目标的卷积计算技术、成像技术等,自主研制了威胁仿真产品,该产品可用于复杂电磁环境中干扰机的干扰性能评估.
该产品包括目标模拟器、威胁信号产生器、雷达信息处理器、回波合成器等设备.
③目标仿真产品目标仿真产品由理工雷科自主研发,包括雷达目标回波模拟器和卫星导航模中国银河证券独立财务顾问报告78拟器两类产品.
基于客户对雷达和卫星导航终端设备的全面测试需求,基于雷达与导航信号的算法技术,理工雷科自主研制了目标模拟器和导航模拟器两类产品.
其中雷达模拟器可用于雷达工程设计验证、测试、调试和训练的需要;卫星导航模拟器为我国卫星导航产品制造业的研究开发、测试/检验、维修/维护、模拟训练等多个领域提供测试.
雷达目标模拟器产品包括点目标模拟器、逼真目标模拟器等;卫星导航模拟器产品包括多体制导航模拟器、双频型导航模拟器、便携型导航模拟器及手持型导航模拟器等多种产品形态.
④电磁环境监测产品电磁环境监测产品是对指定频域、空域和时域的电磁波信号进行监测、记录、存储测量分析设备.
复杂电磁环境容易对用频设备接收造成干扰,造成用频设备工作异常或性能下降.
针对这一应用背景,理工雷科基于电磁信号侦察接收技术、高精度同步采集技术、高速数据实时存储技术以及信号特征分析及测量技术自主研制了电磁环境监测产品,该产品具备以下功能:①可对指定空区内的空间电磁信号进行监测、采集和录取;②对接收信号特性进行分析,为用频设备工作性能评估以及电磁环境的重演提供数据支撑;③同时该产品将录取的复杂电磁环境数据按照场景约束条件进行回放,实现复杂电磁环境的复现,从而为用频射频的测试提供环境支持.
(3)北斗卫星导航接收机业务北斗卫星导航接收机是北斗卫星导航系统的用户关键设备,是一种接收、跟踪、变化和测量北斗卫星信号,通过分析卫星电文及对相关数据进行处理而获得定位解算,并且完成应用系统所要求的其他功能的无线电接收装置.
目前,理工雷科该业务的主要产品包括芯片及模块产品、定位通信终端产品和高精度终端产品三种类型.
中国银河证券独立财务顾问报告79①北斗芯片及模块产品北斗芯片及模块产品是北斗用户终端的核心部件,其接收天线或射频前端的卫星导航信号,进行基带信号处理和用户位置解算等操作,获得用户的位置、速度、时间等信息,应用于北斗接收机或相关定位导航设备的集成.

理工雷科的北斗芯片及模块产品针对用户嵌入式北斗定位、导航、通信、授时等需求,基于自主研发并具有完全自主知识产权的北斗基带处理芯片,形成通用软硬件平台架构,开发系列专用和通用板卡.
该产品包括北斗基带芯片、北斗专用模块、北斗通用模块等三类产品.
②北斗定位通信终端产品北斗定位通信终端产品是北斗用户终端设备,具有北斗业务有源定位、指挥、短报文通信、授时,以及北斗业务无源定位、授时等功能.
理工雷科的北斗定位通信终端产品针对用户定位通信需求,基于北斗卫星导航定位技术,自主研制了系列终端产品,可用于电力、交通运输、公共安全、通信、水利等行业或部门,满足手持便携、车载集成等使用方式,可实现定位、导航、授时、通信、指挥等功能.
该产品包括手持型、车载型、指挥型和民用行业中国银河证券独立财务顾问报告80型等四类产品.
③北斗高精度终端产品北斗高精度终端产品是基于北斗卫星导航系统,利用载波相位差分技术,高精度解算基线向量,实现高精度定向及定位应用的产品.
理工雷科的北斗高精度终端产品针对用户的高精度定向和高精度定位需求,基于北斗卫星导航定位技术和高精度载波相位差分技术,自主研制了系列高精度终端产品,可用于高精度定位定向等需求,具有便携、车载、机载集成等使用方式.
该产品包括高精度定向型和高精度定位型两类产品.
(4)高精度微波/毫米波成像探测雷达业务高精度微波/毫米波成像探测雷达业务是根据客户需求及市场需求研制与生产具有高精度探测、一维成像、二维成像及微动成像等先进能力的高端雷达整机业务.
理工雷科经过多年持续的研发投入,已积累了一批国际、国内领先的专利技术、软件著作权、技术秘密,主要产品拥有完全自主知识产权,核心技术均为自主研发成果,整体技术实力在国内雷达研制单位中处于领先地位.
目前,理工雷科该业务方向的产品主要包括探墙雷达产品、机场异物探测雷达产品和边坡雷达产品.
①探墙雷达产品探墙雷达是一种利用电磁波手段实现非金属介质内部结构二维高分辨透视成像的电子设备.
中国银河证券独立财务顾问报告81理工雷科的探墙雷达产品针对墙体结构等探测需求,基于近场二维高分辨扫描成像技术和墙面杂波自适应抑制技术,自主研制了手持式高分辨率透视成像探墙雷达产品,该设备能够探测到非金属墙体内部结构,并对其进行高分辨成像,可广泛应用于建筑、安检等领域.
该产品包括贴近墙面的扫描探头和手中握持的显示主机等设备.
②机场跑道异物探测雷达产品机场跑道异物探测雷达产品主要应用于机场跑道中可能损伤航空器或系统某种外来的物质、碎屑或物体的探测工作.
毫米波雷达传感器是机场跑道异物探测系统的核心部分,在飞机起飞前快速对机场跑道进行跑道异物检测并上报.

理工雷科自主研发的机场跑道异物探测毫米波雷达产品传感器能够针对机场跑道探测的自动化、快速性要求,基于毫米波雷达技术、高精度距离分辨率技术、雷达成像技术、低虚警率算法技术、以及低功耗等技术,可用于机场跑道探测系统.
该型号雷达产品包括窄波束天线设备、高精度频综设备、低噪声接收机设备以及高速信号采集处理板等设备.
③边坡雷达产品边坡雷达是利用微波信号工作,通过相位测量技术实现被测区域高精度形变测量的地基雷达产品,具有全天时、全天候、精度高的技术特点.
理工雷科的边坡雷达产品针对矿山企业、地质灾害监测机构、大专院校等单位对高精度形变测量雷达的需求,基于地基合成孔径雷达成像技术、差分干涉合成孔径雷达技术,自主研制了具有高精度形变测量、二维成像能力的边坡雷达产品,可用于对露天矿工程边坡、尾矿库边坡、自然边坡的滑坡预警和桥梁、建筑物的安全监测.
边坡雷达产品组成包括:高分辨雷达、电控平移台、自动气象站、共轴光学相机、便携式计算机、数据处理软件.
3、主要的经营模式理工雷科拥有完整的采购、生产和销售体系,根据市场需求及自身的情况独立进行生产经营活动.
(1)采购模式中国银河证券独立财务顾问报告82理工雷科生产所需原材料大致分为三类:第一类是单体价值高的常用部件,如高性能计算机、机箱、嵌入式操作系统、仿真工具软件等;第二类是需要外协加工的器件,如PCB线路板印刷和焊接、结构件等产品;第三类是普通低值电子元器件等.
理工雷科针对不同类型的原材料,采取自制和外协加工、外购等采购模式.
A、自制:通过采购芯片、模块、元器件等基础原材料,进行设计电路板,通过外协加工等方式生产电路板,再将基础原材料焊接到电路板上,形成功能板卡;再将各类功能板卡、机箱、电源模块等组装成硬件设备.
并按照用户需求,进行代码编程,形成软件;通过自己组装调试或者外协、外购,将若干硬件设备和软件集成为一整套系统产品.
B、外协加工:对于第二类需要外协加工的器件(如PCB线路板印刷和焊接、结构件等产品原材料)的采购,理工雷科提供设计图纸和技术要求,选择在产品质量、供货期、价格等方面均满意的企业,与其签订外协合作协议,指定厂家生产,并按照质量管理体系的要求对相关外协方的供货能力进行监管,实行优胜劣汰,以保证外协产品质量、价格和供应渠道的稳定.
C、外购模式:外购模式主要分为长期合作采购及询价采购两种方式.
长期合作采购.
对于第一类单体价值高的常用部件(如高性能计算机、机箱、嵌入式操作系统、仿真工具软件等原材料)的采购,理工雷科通过与相关领域国内外知名厂商建立了良好的合作关系,以保证原材料质量、价格和供应渠道的稳定.
询价采购.
对于第三类普通低值电子元器件等原材料的采购,理工雷科通常在多家供货方中,采取质量、价格、服务等货比三家的办法优选供货商,在确保质量的基础上在多家供货商中选择最优价格和最优服务的供应商进行采购.

(2)生产模式理工雷科的主要客户对产品的性能、功能、质量、技术参数均有个性化要求,决定了理工雷科的主要产品需进行定制化开发.
对于定制化产品,理工雷科实行中国银河证券独立财务顾问报告83以销定产的生产管理模式,即理工雷科相关研发产品线根据销售需求制定生产计划并进行物料控制,生产制造部组织完成产品生产并验收入库.
理工雷科主要采取"定制化开发+外协加工"的生产模式以降低生产成本,其中核心软、硬件产品由理工雷科完成设计、开发和测试工作,生产加工则委托专业外协厂家完成.
在生产过程中,首先由理工雷科根据客户个性化需求进行产品设计、核心软硬件的开发,确保产品在外观、功能、性能、信号控制及传输、功耗、环境适应性等各方面满足客户要求,相关硬件产品交由外协厂商生产加工并经理工雷科检验合格后,由理工雷科负责产品组装、软件注入等工作,并经理工雷科反复检验测试合格后交由客户进行检测认证.
(3)销售模式理工雷科根据整体市场情况和客户特点制定相应可行的销售策略,基于与主要客户的长期合作关系,理工雷科主要通过协商谈判的方式,与客户建立合作关系.
除此之外,理工雷科还通过投标等方式进行产品销售.
(4)结算模式一般情况下,理工雷科与客户签订的合同在执行过程中主要分为方案设计、软硬件研发或系统集成、内部组装调试、客户现场调试及验收交付等阶段,理工雷科根据合同约定的节点及结算方式与客户进行阶段性款项结算.
4、主要原材料的采购情况(1)主要原材料和能源占总采购额的比重理工雷科主要原材料包括电子元器件、线路板、工控机箱等;主要能源为电力.
因理工雷科生产环节不涉及高耗能环节,对电力的需求较低,电力成本占总成本的比例较低.
报告期内主营业务成本的构成情况如下:单位:万元项目2014年1-9月2013年度2012年度原材料1,761.
5636.
83%2,345.
2144.
11%1,028.
4635.
56%人工成本2,281.
0947.
69%2,125.
9439.
99%1,406.
1448.
62%中国银河证券独立财务顾问报告84制造费用740.
4015.
48%845.
6115.
90%457.
2515.
81%主营业务成本4,783.
05100.
00%5,316.
76100.
00%2,891.
86100.
00%(2)主要原材料及能源价格趋势理工雷科的主要原材料为经营所需要的电子元器件、线路板、工控机箱等电子产品,电子产品市场竞争充分,供应量充足,理工雷科的原材料采购价格总体呈下降趋势.
理工雷科所处的北京市海淀区电力价格保持稳定,理工雷科对电力的消耗主要是日常办公以及计算机、服务器及各种电子设备,能源成本在理工雷科总成本中的比例很小,因此,未来电力价格的变化对理工雷科总成本的影响并不显著.

(3)前五大供应商采购情况最近两年及一期,理工雷科前五大供应商及其采购金额情况如下:序号供应商名称采购金额(元)占当年采购总额的比例2014年1-9月1北京永阳世纪科技有限责任公司2,955,682.
7012.
84%2北京源利通电子技术有限公司1,586,320.
006.
89%3北京合力新拓技术有限公司1,522,100.
006.
61%4北京恒新世杰科技有限公司1,380,428.
006.
00%5重庆西南集成电路设计有限责任公司1,183,959.
005.
14%合计8,628,489.
7037.
48%2013年度1安徽四创电子股份有限公司5,757,000.
0018.
34%2成都雷电微力科技有限公司3,600,000.
0011.
47%3泰兴达(北京)科技有限公司2,196,020.
507.
00%4北京比兴科技有限公司2,080,000.
006.
63%5广州兴森快捷电路科技有限公司1,632,316.
505.
20%合计15,265,337.
0048.
64%2012年度1北京合力新拓技术有限公司3,176,700.
0018.
15%2北京恒新世杰科技有限公司1,241,500.
007.
09%3广州兴森快捷电路科技有限公司1,183,927.
296.
77%4北京凌创德赛科技发展有限公司1,102,008.
006.
30%5北京源利通电子技术有限公司1,051,644.
006.
01%中国银河证券独立财务顾问报告85合计7,755,779.
2944.
32%5、主要产品的生产及销售情况(1)主要产品的产量、销量情况最近两年及一期,理工雷科主要产品的产量及销量情况如下:单位:台/套产品名称2014年1-9月2013年度2012年度产量销量产量销量产量销量嵌入式实时信息处理业务80801401409090复杂电磁环境测试/验证与评估业务474753533030北斗卫星导航接收机业务920920794794190190高精度微波/毫米波成像探测雷达业务552200合计1,0521,052989989310310(2)主要产品最近两年一期的销售情况单位:万元产品类别2014年1-9月2013年度2012年度金额占比金额占比金额占比嵌入式实时信息处理业务4,862.
3142.
52%6,211.
2250.
88%3,586.
0451.
06%复杂电磁环境测试/验证与评估业务3,565.
7631.
18%4,330.
6735.
48%2,878.
6540.
99%北斗卫星导航接收机业务1,696.
5114.
84%1,078.
578.
84%198.
892.
83%高精度微波/毫米波成像探测雷达业务1,310.
2911.
46%586.
364.
80%359.
045.
11%主营业务收入合计11,434.
43100.
00%12,206.
81100.
00%7,022.
61100.
00%(3)最近两年及一期向前五名客户销售情况最近两年及一期,理工雷科前五大客户及其销售情况如下:序号客户名称销售金额(元)占当年营业收入的比例2014年1-9月1中船重工第七一六研究所24,837,606.
8421.
72%中国银河证券独立财务顾问报告862甘肃长风电子科技有限责任公司19,154,290.
6016.
75%3中国电子科技集团公司第三十八研究所15,260,752.
1413.
34%4中国电子科技集团公司第七研究所6,408,547.
015.
60%5中国科学院电子学研究所6,351,397.
445.
55%合计72,012,594.
0362.
97%2013年度1甘肃长风电子科技有限责任公司26,992,205.
1321.
91%2上海卫星装备研究所20,215,384.
6216.
41%3北京空间飞行器总体设计部17,513,444.
4414.
22%4中国电子科技集团公司第三十八研究所12,363,316.
2610.
04%5西安空间无线电技术研究所10,174,292.
318.
26%合计87,258,642.
7670.
83%2012年度1甘肃长风电子科技有限责任公司19,531,623.
9827.
80%2中国航天科工集团八五一一研究所13,770,290.
6019.
60%3北京理工大学8,545,653.
9312.
16%4西安航天恒星科技实业(集团)公司7,051,282.
0510.
04%5中国电子科技集团公司第二十九所4,106,936.
755.
85%合计53,005,787.
3175.
44%(4)主要产品销售价格变动趋势理工雷科主要生产定制化或型号化产品,因客户对于产品的外观、功能、性能、信号控制及传输、功耗、环境适应性等各个方面需求不同,致使主要产品价格之间不具备可比性.
6、安全生产和环保情况(1)安全生产理工雷科一直贯彻"安全生产,预防为主"的方针,重视安全生产管理的制度建设,通过严格执行制度来确保安全生产.
理工雷科依据《安全生产法》、《职业病防治法》、《消防法》等国家有关安全生产法律法规要求,制定了《安全生产管理制度》、《重大事故应急救援预案》、各项操作规程等制度,为理工雷科安全生产提供制度性保障.
理工雷科成立了安全生产管理委员会,由分管副总经理对理工雷科的安全生产工作全面负责,各部门负责人按职能对自己所管辖的区域的安全生产工作全面负责,各部门安全员安全生产管理委员会密切配合,直接中国银河证券独立财务顾问报告87抓取各车间、部门、员工在研制、生产过程中的安全要求和安全生产规章制度的落实,以期保证安全生产无死角.
依据国家相关安全法律法规,并结合实际情况,理工雷科制定了《安全生产责任制度》、《消防管理制度》、《安全作业证管理制度》等一系列安全管理制度,确保安全工作可靠稳步开展.
北京市海淀区安全生产监督管理局出具了《关于北京理工雷科电子信息技术有限公司安全生产守法情况的说明》,证明理工雷科自2012年1月1日至2014年6月30日,无违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录.
(2)环保情况理工雷科主要生产经营活动为电脑软件开发及硬件调试工作,主要污染源为生产所用产品的固体废弃物,理工雷科对前述废弃物已按照环保机构的要求,进行处理.
在环境保护方面,理工雷科最近两年一期均严格按照相关环境法律法规的要求开展生产经营,不存在违反环保法规受到行政处罚的情形.
北京市海淀区环境保护局出具《关于北京理工雷科电子信息技术有限公司企业环保守法情况的证明》(海环保守法字[2014]443号),证明理工雷科近三年未受到相关环保处罚.
7、质量控制情况(1)质量控制标准理工雷科高度重视产品质量,执行按照GJB9001B-2009标准,按照行业的技术规范及质量管理要求进行严格的质量控制.
理工雷科于2011年9月通过中国新时代认证中心按GJB9001B-2009标准进行的认证审核,2013年通过扩大范围认证审核,并通过武器装备质量管理体系的现场审核.
(2)质量控制措施理工雷科形成了《质量手册》及相关程序文件等质量管理文件.
为从各个环节控制产品质量,公司总经理为第一质量责任人,全面负责理工雷科的科研项目和管理工作.
理工雷科设置了质量管理部,从质量体系管理、项目研制过程质量监督控制、产品质量检验三个方面着手,落实质量管理标准,对理工雷科产品质中国银河证券独立财务顾问报告88量实施全面控制.
(3)出现质量纠纷的情况理工雷科自成立以来,未出现重大的质量纠纷问题.
8、研发情况(1)研发机构设置(2)核心技术人员及团队①核心技术人员情况刘峰:总经理,博士,全面负责理工雷科的运营与战略制定.
长期从事高速实时信息处理、卫星导航信号处理等领域的研究工作.
承担国家863计划等十余项研究课题,已发表学术论文10篇,出版学术著作1部,获发明专利9项,获得2011年度国家技术发明奖二等奖.
中国第二代北斗卫星导航系统重大专项应用推广与产业化专家组专家,2012年度荣获北京五四青年奖章,2013年度荣获中国青年五四奖章、北京科技新星等荣誉称号.
高立宁:副总经理,博士,分管公司日常运营.
主要从事雷达信号处理,高速实时信号处理等领域的研究,先后参与了国家863计划,国家自然科学基金,国家"十一五计划"等多个项目的研究工作,发表国内外论文20余篇.
曾大治:总经理助理,博士,负责协助总经理开展日常工作.
主要从事通信与信息系统、信号与信息处理等领域的研究.
杨柱:集成电路技术专家,主要从事集成电路等领域的设计工作.
王兵:结构技术专家,主要从事结构设计等领域的设计工作.
中国银河证券独立财务顾问报告89罗伟慧:软件技术专家,主要从事软件测试方面的设计工作.
王长杰:信号处理产品线经理,主要从事信号处理领域的设计工作.
②研发团队配置情况截至2014年9月30日,理工雷科拥有技术开发人员268人,其中博士学历7人、硕士学历134人,本科学历117人.
目前理工雷科大部分技术骨干在雷达、卫星导航等领域均具有多年研发经验,并参与过国家重大专项等科研任务.

理工雷科注重人才的选拔与培养,主要通过专业培训、师徒指导以及高校院所交流培训等积累理论知识.
通过公司内部部门间的交流使用、专业培养以及现场实践积累感性认识和实践经验,使人才在尽可能的短的时间内出类拔萃.

(3)拥有的核心技术及重大科研成果理工雷科拥有自行开发的核心技术,居于国内同行业领先水平,主要核心技术如下:序号主体技术来源1一种基于能量积累的高分辨雷达双门限检测方法自主创新2一种基于FPGA的通用化信号处理平台自主创新3一种一分六等功率分配器自主创新4北斗二号检测仪自主创新5基于OpenVPX标准的高速实时信号处理系统设计与实现自主创新6基于VPX架构的C6678通用处理模块设计及实现自主创新7基于VPX架构的四通道1.
5GADC采集模块设计及实现自主创新8基于嵌入式并行系统的SAR并行软件系统设计自主创新9基于PCI多处理器远程并行调试技术自主创新10多通道ADC/DAC高精度同步采集技术自主创新11微小型光电探测器设计及实现自主创新12多平台多模式点阵和面目标SAR回波仿真自主创新13导航模拟源的高精度时间同步仿真方法自主创新14一种高精度GLONASS星历拟合生成方法自主创新15复杂电磁环境构建技术及系统实现自主创新16北斗综合检测仪设计及实现自主创新中国银河证券独立财务顾问报告90序号主体技术来源17多平台多模式点阵和面目标SAR回波仿真自主创新18导航模拟源的高精度时间同步仿真方法自主创新19基于北斗二号和GPS的高精度定位定向系统设计方法自主创新20探墙雷达墙面回波自适应抑制技术自主创新21一种机载相控阵PD雷达杂波的快速模拟方法自主创新理工雷科系列产品生产技术所处阶段的情况如下:(4)最近两年研发费用情况单位:元项目2013年度2012年度研发费21,759,998.
7618,262,820.
35营业收入123,189,363.
4870,259,148.
03研发费占营业收入的比重17.
66%25.
99%9、对技术人员的约束与激励理工雷科对技术人员的约束与激励是通过对技术人员的绩效考核来完成:产品类型产品名称技术水平生产阶段嵌入式实时信息处理雷达信息处理产品国内先进水平小批量生产图像信息处理产品国内先进水平小批量生产遥感处理产品国内先进水平小批量生产数据记录产品国内先进水平小批量生产复杂电磁环境测试/验证与评估仿真软件产品国内先进水平试生产背景及威胁仿真产品国内先进水平小批量生产目标仿真产品国内先进水平小批量生产电磁环境监测产品国内先进水平小批量生产北斗卫星导航接收机北斗芯片及模块产品国内先进水平小批量生产北斗定位通信终端产品国内先进水平小批量生产北斗高精度终端产品国内先进水平试生产高精度微波/毫米波成像探测雷达探墙雷达产品国内先进水平试生产机场异物探测雷达产品国内先进水平试生产边坡雷达产品国内先进水平试生产中国银河证券独立财务顾问报告91(1)考核原则①鼓励在确保完成存量任务的前提下,主动承担增量任务,绩效工资总额按承担任务量预算,按完成率核算;②鼓励研发部主动承担产品线的任务,保质保量完成实施和交付,以产品线为核心,基于产出贡献核发绩效;③鼓励建立、优化流程,按流程开展工作,年终绩效核算加大体系建设与团队培养指标的考核力度.
(2)考核内容①工作计划完成情况:根据员工制订的工作计划,评估人对被评估人的实际完成情况、完成质量进行评价;②综合素质表现:评估人对被评估人的道德品行、业务水平、主动性、责任心、劳动纪律、团队协作、执行力、理解力、工作效率等方面进行评价.

(3)考核周期考核频率为季度考核,每年四个考核周期,年终根据全年工作情况进行全年绩效考核.
(4)绩效考核成绩等级评定考核成绩=员工季度工作计划完成情况成绩+员工综合表现成绩,按照A、B、C、D四个等级进行评定.
10、经营资质及特许经营权(1)高新技术企业证书理工雷科取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2011年11月30日颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201111001188),有效期:三年.
根据2014年10月27日公布的《关于公示北京市2014年度第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》(京科发[2014]530号),理工雷科已通过北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局组织的专家评审并公中国银河证券独立财务顾问报告92示.
(2)二级保密资格单位理工雷科取得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会认证颁发的《二级保密资格单位证书》,证书编号:BJB12056,证书有效期自2012年6月13日至2017年6月12日.
(3)国军标质量体系理工雷科取得中国新时代认证中心于2014年11月28日出具的〔2014〕第0096号《证明》,证明内容为,理工雷科于2013年11月29日至30日通过了质量管理体系标准GJB9001B-2009的扩大认证范围现场审核,证明有效截止日期为2015年11月27日.
(4)装备承制单位注册证书2014年12月,理工雷科取得了中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》(注册编号:14BYS02539),有效期至2018年12月.
(5)北斗导航民用服务资质理工雷科取得中国卫星导航定位应用管理中心于2014年1月7日颁发的《北斗导航民用服务资质证书》(用管证字[2014]第ZD1405027),有效期至2017年5月31日.
(6)软件企业认定证书理工雷科取得北京市经济和信息化委员会于2014年9月30日核发的《软件企业认定证书》(京R-2014-0966).
(八)最近三年资产评估情况1、2013年7月的资产评估情况2013年7月1日,中威正信(北京)资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(中威正信评报字(2013)第1033号),采用收益法对理工雷科股东于基准日2012年12月31日全部股东权益价值的评估价值为10,552.
46万元,较其账面值4,487.
37万元,增值6,065.
09万元,增值率135.
16%.
中国银河证券独立财务顾问报告932、2014年12月的资产评估情况2014年12月,中和资产评估有限公司出具《资产评估报告》(中和评报字(2014)第BJV4023D001号),采用收益法对理工雷科股东于基准日2014年6月30日的全部股东权益价值为73,679.
00万元,较其账面价值6,166.
46万元,增值67,512.
54万元,增值率为1,094.
84%.
二、理工雷科评估情况(一)交易标的评估概述中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对理工雷科股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性,采用收益法和资产基础法进行了评估,最终采用了收益法的结果作为本次交易标的股权的评估结论,并出具了中和评报字(2014)第BJV4023D001号《资产评估报告书》.
1、收益法评估结果截至评估基准日2014年6月30日,理工雷科总资产账面价值为18,102.
90万元,总负债账面价值为11,936.
44万元,股东权益账面价值为6,166.
46万元,收益法评估后的股东权益价值为73,679.
00万元,增值额为67,512.
54万元,增值率为1,094.
84%.
2、资产基础法评估结果截至评估基准日2014年6月30日,理工雷科总资产账面价值为18,102.
90万元,评估价值为20,653.
81万元,增值额为2,550.
91万元,增值率为14.
09%;总负债账面价值为11,936.
44万元,评估价值为11,462.
02万元,增值额为-474.
42万元,增值率为-3.
97%;净资产账面价值为6,166.
46万元,净资产评估价值为9,191.
79万元,增值额为3,025.
33万元,增值率为49.
06%.
(二)收益法评估情况1、收益法及其应用前提中国银河证券独立财务顾问报告94收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益,并采用适当的折现率折现成基准日的现值,求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值,减去有息债务得出股东全部权益价值.
在采用收益法评估中,要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的.
对理工雷科的收益预测是根据理工雷科目前的销售状况和能力以及评估基准日后的预期经营业绩及各项财务指标,考虑理工雷科主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景,以及公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料,并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定,本着客观求实的原则,采用适当的方法编制.
2、评估假设对理工雷科的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础,而任何预测都是在一定假设条件下进行的,本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上:(1)一般性假设:①理工雷科在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;②理工雷科将保持持续经营,并在经营方式上与现时保持一致;③国家现行的税赋基准及税率,税收优惠政策、银行信贷利率、外汇市场汇价以及其他政策性收费等不发生重大变化;④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响.
(2)针对性假设:①假设理工雷科各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题;②理工雷科各经营主体现有和未来经营者是负责的,且公司管理层能稳步中国银河证券独立财务顾问报告95推进公司的发展计划,保持良好的经营态势;③理工雷科未来经营者遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;④理工雷科提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致);⑤评估基准日理工雷科享受高新技术所得税优惠税率(15%),未来也能享受这一优惠政策.
⑥评估基准日理工雷科享受销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策,未来也能享受这一优惠政策.
3、评估公式在本次评估具体操作过程中,以企业的自由现金流作为收益额,选用分段收益折现模型.
即:将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测,首先预测前阶段各年的收益额;再假设从前阶段的最后一年开始,以后各年预期收益额均相同或有规律变动.
根据理工雷科的发展计划,对预测期的收益指标进行预测,在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充,并进而确定理工雷科未来期间各年度的自由现金流指标.
最后,将未来预期收益进行折现求和,即得到理工雷科在评估基准日时点的市场公允价值.
本次收益法评估选用企业现金流.
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务,包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等.
营业性资产价值的计算公式为:中国银河证券独立财务顾问报告96其中:P——评估基准日的企业营业性资产价值Ri——企业未来第i年预期自由净现金流r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定i——收益预测年份n——收益预测期4、收益期与预测期的确定本次评估采用永续年期作为收益期.
其中,第一阶段为2014年7月1日至2019年12月31日,预测期为5.
5年.
在此阶段中,根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为2020年1月1日至永续经营,在此阶段中,理工雷科的净现金流在2019年的基础上将保持稳定.
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值,确定出评估基准日的企业全部资本(含投入资本和借入资本)的公允价值,再扣减企业借入资本价值,计算出委估资产的整体价值.
5、折现率的确定(1)折现率计算模型为了确定被评估企业的价值,本次评估采用了加权平均资本成本估价模型("WACC").
WACC模型可用下列数学公式表示:WACC=ke*[E÷(D+E)]+kd*(1-t)*[D÷(D+E)]其中:ke=权益资本成本E=权益资本的市场价值D=债务资本的市场价值kd=债务资本成本中国银河证券独立财务顾问报告97t=所得税率计算权益资本成本时,本次评估采用了资本资产定价模型("CAPM").
CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法.
CAPM模型可用下列数学公式表示:E[Re]=Rf1+β*(E[Rm]-Rf2)+Alpha其中:E[Re]=权益期望回报率,即权益资本成本Rf1=长期国债期望回报率β=贝塔系数E[Rm]=市场期望回报率Rf2=长期市场预期回报率Alpha=特别风险溢价(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率,称ERP(2)权益资本成本计算过程①长期国债期望回报率(Rf1)的确定.
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年的长期国债的年到期收益率的平均值,经过汇总计算取值为4.
36%.
②ERP,即股权市场超额风险收益率(E[Rm]-Rf2)的确定.
一般来讲,股权市场超额风险收益率即股权风险溢价,是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率,该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率.
目前在我国,通常采用证券市场上的公开资料来计算风险报酬率.
(a)市场期望报酬率(E[Rm])的确定:在本次评估中,借助Wind资讯的数据系统,采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析,采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算.
得出各年度平均的市场风险报酬率.
(b)确定2003-2013各年度的无风险报酬率(Rf2):本次评估采用2003-2013各年度年末距到期日十年的中长期国债的到期收益中国银河证券独立财务顾问报告98率的平均值作为长期市场预期回报率.
(c)按照几何平均方法分别计算2003年12月31日至2014年06月30日期间每年的市场风险溢价,即E[Rm]-Rf2,采用其平均值5.
88%作为股权市场超额风险收益率.
③确定可比公司市场风险系数β.
首先收集了多家相关行业上市公司的资料;经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的上市公司作为可比公司,查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市(采用沪深300指数)的风险系数β,并剔除每家可比公司的财务杠杆后(Un-leaved)β系数,计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后(Un-leaved)的β系数.
无财务杠杆β的计算公式如下:βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]其中:βU=无财务杠杆ββL=有财务杠杆βt=所得税率D=债务资本的市场价值E=权益资本的市场价值根据被评估企业的财务结构进行调整,确定适用于被评估企业的β系数.
计算公式为:βL=βU*[1+(1-t)(D/E)]其中:βU=无财务杠杆ββL=有财务杠杆βt=所得税率D=债务资本的市场价值E=权益资本的市场价值经计算,适用于被评估企业的β系数为0.
9649.
中国银河证券独立财务顾问报告99④特别风险溢价Alpha的确定(a)规模风险报酬率的确定世界多项研究结果表明,小企业要求的平均报酬率明显高于大企业.
通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较,被评估企业的规模相对较小,因此中和评估认为有必要做规模报酬调整.
根据评估人员的比较和判断结果,评估人员认为追加1.
5%的规模风险报酬率是合理的.
(b)个别风险报酬率的确定个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险,个别风险主要有:(1)企业所处经营阶段;(2)历史经营状况;(3)主要产品所处发展阶段;(4)企业经营业务、产品和地区的分布;(5)公司内部管理及控制机制;(6)管理人员的经验和资历;(7)对主要客户及供应商的依赖;(8)财务风险.
出于上述考虑,中和评估将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%.
⑤权益资本成本计算结果根据以上分析计算,本次评估的权益期望回报率,即权益资本成本=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha=4.
36%+0.
9649*5.
88%+3.
5%=13.
53%.
(3)加权平均资本成本计算过程①权益资本成本(ke)采用CAPM模型的计算结果.
②对企业的基准日报表进行分析,确认企业的资本结构.
③债务资本成本(kd)采用企业加权平均利率7.
10%.
④所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%.
⑤根据以上分析计算,确定用于本次评估的投资资本回报率,即加权平均资本成本为13.
12%.
6、收益法评估预测过程中国银河证券独立财务顾问报告100(1)营业收入的预测对于理工雷科未来年度收入预测,根据2014年已签订的合同以及历史年度收入增长水平合理判断确定.
营业收入预测结果如下表:单位:万元项目2014年7-12月2015年2016年2017年2018年2019年系统集成产品6,073.
0913,993.
1917,145.
8121,102.
1422,790.
3123,929.
82技术开发3,845.
668,194.
509,181.
3610,098.
1710,603.
0710,921.
17其他941.
411,680.
512,016.
612,419.
942,540.
932,617.
16合计10,860.
1623,868.
2028,343.
7933,620.
2435,934.
3137,468.
152020年及以后年度收入保持在2019年水平.
(2)营业成本的预测营业成本主要包括人工费、原材料及制造费用.
理工雷科采购的原材料主要包括元器件、工控机、线路板等,其中元器件和线路板主要用于构建公司四个业务方向的通用及专用板卡,工控机用于与通用及专用板卡共同构建四个业务方向的设备.
本次评估通过分析近3年的销售成本率,分析其合理性,同时参考行业情况对营业成本进行预测.
营业成本预测结果如下:单位:万元项目预测期2014年7-12月2015年2016年2017年2018年2019年系统集成产品销售收入6,073.
0913,993.
1917,145.
8121,102.
1422,790.
3123,929.
82营业成本2,390.
655,650.
996,858.
338,440.
859,116.
129,571.
93销售成本率39%40%40.
00%40.
00%40.
00%40.
00%技销售收入3,845.
668,194.
509,181.
3610,098.
1710,603.
0710,921.
17中国银河证券独立财务顾问报告101术开发营业成本1,961.
294,261.
144,774.
315,251.
055,513.
605,679.
01销售成本率51.
00%52.
00%52.
00%52.
00%52.
00%52.
00%其他销售收入941.
411,680.
512,016.
612,419.
942,540.
932,617.
16营业成本292.
79551.
26661.
51793.
81833.
50858.
51销售成本率31%33%33%33%33%33%营业成本合计4,644.
7310,463.
3912,294.
1414,485.
7115,463.
2316,109.
442020年及以后营业成本保持在2019年水平.
(3)营业税金及附加的预测营业税金及附加主要包括城建税、教育税附加及地方教育费附加等,根据预测的销售收入以及企业适用的税率进行计算.
单位:万元项目2014年7-12月2015年2016年2017年2018年2019年营业税金及附加74.
85163.
18192.
74228.
62244.
35254.
782020年及以后年度营业税金及附加保持与2019年的水平一致.
(4)销售费用的预测销售费用主要为销售人员工资、办公费、广告宣传费、项目拓展费等,未来年度销售费用按历史年度费用性质分析后,根据该项费用与销售收入的比例关系进行预测.
其中人工成本考虑了随业务量的快速增长,销售人员的增加.
预测结果如下表:单位:万元项目预测年度2014年7-12月2015年2016年2017年2018年2019年办公费11.
0613.
2015.
6818.
5919.
8720.
72工资41.
20130.
00154.
38183.
12195.
72204.
07业务宣传费12.
1477.
0091.
43108.
45115.
92120.
87展会费8.
2850.
0059.
3870.
4375.
2878.
49广告费10.
0010.
0011.
8814.
0915.
0615.
70外地项目拓展费15.
2962.
9874.
7988.
7294.
8298.
87合计97.
98343.
18407.
53483.
40516.
67538.
72中国银河证券独立财务顾问报告1022020年及以后年度保持2019年水平.
(5)管理费用的预测管理费主要包括管理人员工资、研发费用、业务招待、办公费用、折旧摊销、房租等.
管理费用主要结合理工雷科目前各项费用实际执行情况,分析历史年度管理费用构成及各明细项目与收入的配比水平,再依据未来经营情况等因素进行预测.
由于企业发展速度较快,管理人员会有所增加,研发费用按收入的一定比例预测.
预测结果如下表:单位:万元项目预测年度2014年7-12月2015年2016年2017年2018年2019年研发费1,516.
192,645.
293,053.
213,639.
763,929.
034,152.
39工资270.
00657.
16709.
73731.
02752.
95775.
54房租348.
37649.
73701.
71722.
76744.
44766.
78物业费107.
96203.
88220.
19226.
79233.
60240.
60办公费193.
77277.
49299.
69308.
68317.
94327.
48社保29.
4694.
84102.
43105.
50108.
67111.
93折旧费52.
62105.
24105.
24105.
24105.
24105.
24长期待摊费用摊销31.
2527.
4927.
4927.
4927.
4927.
49无形资产摊销36.
2272.
4572.
4572.
4572.
4572.
45住房公积金15.
4546.
9750.
7352.
2553.
8255.
44其他191.
74276.
47330.
83434.
75436.
23454.
00合计2,793.
045,057.
015,673.
696,426.
706,781.
867,089.
332020年及以后年度保持2019年水平.
(6)营业外收入的预测理工雷科营业外收入为增值税退税款和政府补贴.
理工雷科已被认定为软件企业,按相关规定增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
理工雷科生产的软件符合即征即退政策.
根据以前年度中国银河证券独立财务顾问报告103的实际退税情况,退税率按14%计算.
政府补贴的收入金额和发生时间有不确定性,因此未来不对此项收入预测.
(7)适用税率理工雷科于2011年11月30日取得《高新技术企业证书》(证书编号:GR201111001188,有效期三年).
理工雷科2011年、2012年、2013年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按15%的税率缴纳企业所得税.
根据北京市科学技术委员会京科发[2014]530号文件,理工雷科已通过高新技术企业复审.
在预测未来年度所得税率按15%计算.
(8)折旧和资本性支出在本次评估中,评估人员按理工雷科各类资产的账面原值和净值、折旧年限及综合折旧率计算年折旧额.
对于未来年度资本性支出,主要是扩大产能新增加设备和现有生产设备的正常更新.
资本性支出规模根据企业的性质和现有产能的投资规模确定.
(9)营运资金的测量营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债.
营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产,包括某些现金余额、应收款项及预付款项等.
未来运营资金主要考虑日常管理性支出.
预测未来年度必要现金、与经营相关的往来款项、应交税费、应付工资,再计算出未来各年的营运资金及增量.
在2020年后营业收入和营业成本不再增加,因此其营运资金增量亦为零.
2014年至2019年营运资金预测结果如下表:单位:万元项目预测2014年7-12月2015年2016年2017年2018年2019年流动资产:必要现金1,422.
891,339.
551,517.
201,733.
381,834.
431,919.
42应收账款8,554.
1811,934.
1014,171.
8916,810.
1217,967.
1618,734.
07预付账款889.
971,307.
881,536.
711,810.
651,932.
842,013.
61存货4,129.
606,068.
777,130.
608,401.
718,968.
679,343.
48中国银河证券独立财务顾问报告104流动资产合计14,996.
6420,650.
2924,356.
4128,755.
8730,703.
0932,010.
58流动负债:应付账款1,780.
902,617.
173,075.
093,623.
263,867.
764,029.
39预收账款4,386.
186,119.
257,266.
688,619.
449,212.
729,605.
96应付职工薪酬494.
41726.
57853.
701,005.
881,073.
761,118.
63应交税费217.
15460.
77694.
06816.
73913.
38962.
90流动负债合计6,878.
639,923.
7511,889.
5214,065.
3115,067.
6115,716.
88营运资金8,118.
0010,726.
5412,466.
8814,690.
5615,635.
4816,293.
70营运资金增量816.
632,608.
541,740.
342,223.
68944.
92658.
227、其他资产和负债(非经营性资产/负债及溢余资产)的评估价值(1)溢余资产和银行存款在评估基准日,对企业账面货币资金3,143.
63万元,评估时考虑最低保障现金需求后,将剩余部分作为溢余资金加回.
经测算,溢余现金为2,135.
23万元.
(2)非经营性资产非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产.
在评估基准日,理工雷科非经营性资产主要为非经营性往来.
非经营性资产评估结果如下表:单位:万元资产名称评估值非经营性资产其他应收款1,286.
35应收利息94.
54其它流动资产16.
90递延所得税资产104.
56非经营性资产合计1,502.
34非经营性负债其他应付款22.
23应付利息3.
60应付股利1,000.
00其他非流动资产83.
72非经营性负债合计1,109.
55合计392.
80经测算,非经营性资产合计392.
80万元.
中国银河证券独立财务顾问报告105(3)付息债务评估基准日理工雷科的付息债务为4,300万元.
8、收益法评估结果收益法计算过程及评估结果如下表所示:单位:万元项目预测年度2014年7-12月2015年2016年2017年2018年2019年2020年及以后营业收入10,860.
1623,868.
2028,343.
7933,620.
2435,934.
3137,468.
1537,468.
15减:营业成本4,644.
7310,463.
3912,294.
1414,485.
7115,463.
2316,109.
4416,109.
44营业税金及附加74.
85163.
18192.
74228.
62244.
35254.
78254.
78销售费用97.
98343.
18407.
53483.
40516.
67538.
72538.
72管理费用2,793.
045,057.
015,673.
696,426.
706,781.
867,089.
337,089.
33财务费用153.
40307.
10307.
30307.
60307.
90308.
10308.
10资产减值损失-45.
66275.
79328.
79389.
99416.
84434.
63434.
63营业利润3,141.
837,258.
559,139.
5911,298.
2212,203.
4712,733.
1412,733.
14加:营业外收入15.
8027.
5231.
6536.
3939.
3141.
2741.
27利润总额3,157.
637,286.
079,171.
2411,334.
6112,242.
7812,774.
4112,774.
41所得税率15%15%15%15%15%15%15%减:所得税费用473.
641,092.
911,375.
691,700.
191,836.
421,916.
161,916.
16净利润2,683.
996,193.
167,795.
559,634.
4210,406.
3610,858.
2510,858.
25加:折旧和摊销120.
09205.
18205.
18205.
18205.
18205.
18205.
18利息支出129.
67259.
34259.
34259.
34259.
34259.
34259.
34计提减值损失加回-38.
81234.
42279.
47331.
50354.
31369.
44369.
44减:资本性支出120.
09205.
18205.
18205.
18205.
18205.
18205.
18运营资本增量816.
632,608.
541,740.
342,223.
68944.
92658.
22净现金流1,958.
224,078.
386,594.
028,001.
5710,075.
0910,828.
8011,487.
02折现率13.
12%折现年数0.
2501.
002.
003.
004.
005.
00折现系数0.
96960.
88400.
78150.
69080.
61070.
5399现金流折现现值1,8993,6055,1535,5286,1535,84647,267现金流折现现值之和75,451中国银河证券独立财务顾问报告106加:溢余资产2,135.
23长期股权投资0.
00非经营性资产392.
80减:付息负债4,300.
00股东权益的公允市场价值73,679.
00经过上述分析和估算,使用收益法评估出的理工雷科的股东权益于2014年6月30日的持续经营价值为73,679.
00万元.
(三)资产基础法评估情况截至评估基准日2014年6月30日,理工雷科总资产账面价值为18,102.
90万元,评估价值为20,653.
81万元,增值额为2,550.
91万元,增值率为14.
09%;总负债账面价值为11,936.
44万元,评估价值为11,462.
02万元,增值额为-474.
42万元,增值率为-3.
97%;净资产账面价值为6,166.
46万元,净资产评估价值为9,191.
79万元,增值额为3,025.
33万元,增值率为49.
06%.
以2014年6月30日为评估基准日,理工雷科基础法评估结果详见下表:单位:万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*1001流动资产16,886.
8618,334.
781,447.
928.
572非流动资产1,216.
032,319.
031,103.
0090.
703其中:可供出售金融资产---4持有至到期投资---5长期应收款---6长期股权投资---7投资性房地产---8固定资产500.
09504.
364.
270.
859在建工程---10工程物资---11固定资产清理---12生产性生物资产---13油气资产---14无形资产542.
721,641.
441,098.
72202.
4515开发支出---16商誉---17长期待摊费用68.
6768.
67--中国银河证券独立财务顾问报告107项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*10018递延所得税资产104.
56104.
56--19其他非流动资产---20资产总计18,102.
9020,653.
812,550.
9114.
0921流动负债11,378.
3011,378.
30--22非流动负债558.
1483.
72-474.
42-85.
0023负债合计11,936.
4411,462.
02-474.
42-3.
9724净资产(所有者权益)6,166.
469,191.
793,025.
3349.
06资产基础法的评估增值主要是由无形资产评估结果增值导致资产基础法评估结果增值.
(四)评估结论截至评估基准日2014年6月30日,资产基础法评估净资产价值为9,191.
79万元,收益法评估股东权益价值为73,679.
00万元,两者相差64,487.
21万元,收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异系理工雷科在高素质的员工队伍,雄厚的产品研发能力,稳定的客户资源,科学的管理体制等方面的综合体现.

同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力,收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化.
资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值.
企业存在的根本目的是为了盈利,在整体资产或企业股权的买卖交易中,购买的目的往往并不在于资产本身,而是资产的获利能力.
采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值,是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额,企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关,资产的效用越大,获利能力越强,它的价值也就越大.
鉴于以上原因,本次评估决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果,即:北京理工雷科电子信息技术有限公司的股权价值评估结果为73,679.
00万元.
(五)评估增值较高的原因本次交易理工雷科评估增值较高的原因为理工雷科具有突出的盈利能力和其中国银河证券独立财务顾问报告108以研发为主的轻资产经营模式,具体如下:1、突出的盈利能力一个企业的价值是由其获利能力所决定的,其股权价值取决于未来预期的权益报酬,因而股东权益报酬是股权定价的基础.
理工雷科依托其核心科研团队在信息与电子领域所积累的多年经验,在嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估等领域建立起较强的竞争优势,盈利能力突出.
最近一年及一期理工雷科实现净利润分别为2,576.
65万元及2,840.
83万元,净资产收益率分别为53.
45%及37.
08%.
鉴于目前理工雷科所从事业务市场发展前景广阔,而理工雷科经过多年的经营发展,已经在其业务领域中具备一定的竞争优势,预计在未来几年内理工雷科仍将实现盈利能力的持续增长.
本次交易业绩承诺人承诺理工雷科2015年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于23,623.
13万元.
突出的盈利能力是导致理工雷科评估值增值率偏高的主要原因.
2、以研发为主的轻资产经营模式理工雷科为研发型的高科技企业,产品主要为自主研发的高附加值产品,其经营模式具有知识密集型的特点.
理工雷科生产经营主要采取了"定制化开发+外协加工"的生产模式,产品的核心软、硬件由公司完成设计、开发和测试工作,生产加工则委托专业外协厂家完成,理工雷科仅对产品进行组装、软件调试和产品检测.
因此,理工雷科生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少,其主要生产车间和经营场所主要通过租赁取得,固定资产和无形资产规模均较小.
截至2014年9月30日,理工雷科的固定资产和无形资产账面价值分别为460.
77万元和524.
59万元,合计占总资产的比例仅为5.
39%.
理工雷科较强的盈利能力主要依托其雄厚的产品研发能力、高素质的员工队伍、稳定的客户资源和科学的管理体制等不可辨认的无形资产(资源),而上述无形资产(资源)在创建和取得过程中的支出在财务核算中大部分已作费用化处理而没有资本化,且该等无形资产(资源)对利润的贡献价值远大于其创建和取得成本,故收益法结果与企业股东权益账面值相比有较大的增值.
中国银河证券独立财务顾问报告109第五节发行股份情况一、本次交易的具体方案(一)本次交易方案概况2015年1月5日,常发股份与理工雷科全部股东理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿补充协议》.

本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金.
本次交易常发股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买理工雷科100%的股权;本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%.
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》(2014年11月2日发布),交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分.
经计算,本次交易总金额预计不超过78,585.
62万元.
具体情况如下:1、常发股份已与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人签署了发行股份购买资产协议,拟发行股份及支付现金购买其合计持有的理工雷科100%股权,其中以发行股份方式支付交易对价的80%,金额为58,943.
20万元;以现金方式支付交易对价的20%,金额为14,735.
80万元.
本次交易完成后,常发股份将持有理工雷科100%的股权,本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施.
如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易现金对价的不足部分常发股份将自筹解决.
2、常发股份拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过19,642.
42万元,不超过本次交易总金额的25%.
配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于理工雷科的持续发展,符合中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》(2014年11月2日)的相关规定.
常发股份聘请银河证券担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资中国银河证券独立财务顾问报告110金项目的独立财务顾问,银河证券经中国证监会批准设立,具有保荐人资格.

(二)本次交易标的及交易标的资产价格常发股份拟通过向理工雷科全体股东发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权,本次交易的标的资产为理工雷科100%股权.
根据常发股份与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人签署的《发行股份购买资产协议》的约定,本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据.
根据中和评估出具的中和评报字(2014)第BJV4023D001号《资产评估报告书》,本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估,并选取收益法评估结果作为理工雷科100%股权的最终评估结论.
截至2014年6月30日为评估基准日,理工雷科账面净资产6,166.
46万元,理工雷科全部股东权益的评估价值为73,679.
00万元,评估增值为67,512.
54万元,评估增值率为1,094.
84%.
本次交易标的资产的交易价格确定为73,679.
00万元.
(三)本次交易对价的支付方式根据最终交易价格,常发股份以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款.
其中,拟以发行股份方式支付交易对价的80%,对应金额为58,943.
20万元;以现金方式支付交易对价的20%,对应金额为14,735.
80万元.
(四)本次发行股份的具体情况1、发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.
00元.
2、发行方式本次发行股份购买资产及配套融资股份发行方式为非公开发行.
3、发行对象(1)发行股份及支付现金购买资产的发行对象中国银河证券独立财务顾问报告111本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为理工雷科全体股东,包括理工资产、理工创新2名法人股东和刘峰等39名自然人股东.
(2)配套融资发行股份的发行对象本次配套融资发行股份的发行对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资和雷科众投四家有限合伙企业.
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股票的定价基准日为常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价.
根据上述定价依据,常发股份定价基准日前20个交易日股票交易均价为8.
12元/股.
由于常发股份2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》,常发股份以总股本220,500,000股为基数向全体股东每10股派1.
00元人民币现金(含税),上述分红方案已实施,除息日为2014年6月23日,调整计算后本次发行价格为8.
11元/股.
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准.
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整.
5、发行数量(1)发行股份及支付现金购买资产的发行数量常发股份用于支付本次交易对价而向标的公司全体股东分别发行的股份数量为:分别发行数量=标的资产交易价格*80%÷发行价格*标的公司各股东所持标的公司的股权比例.
依据上述公式计算的发行数量精确至股,不足一股的,标的公司全体股东自愿放弃,标的资产交易价格扣除现金支付部分计算出的发行股份总数,与标的公司全体股东最终认购的股份总数存在差异的,为标的公司全体股东自愿放弃的不足一股的尾差导致.
最终认购股份总数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价格的差额部分,标的公司全体股东同意放弃该差额部分.
中国银河证券独立财务顾问报告112根据上述计算公式和原则,常发股份本次向标的公司全体股东分别发行的股份数和支付现金明细如下:序号交易对方对应标的资产权益比例交易价格(元)支付方式发行股份(股)现金(元)1理工资产10.
00%73,679,000.
007,267,96514,735,800.
002理工创新5.
00%36,839,500.
003,633,9827,367,900.
003刘峰10.
07%74,194,753.
007,318,84114,838,950.
604毛二可7.
41%54,596,139.
005,385,56210,919,227.
805孟立坤6.
66%49,070,214.
004,840,4659,814,042.
806龙腾6.
25%46,049,375.
004,542,4789,209,875.
007曾涛4.
94%36,397,426.
003,590,3747,279,485.
208曾大治4.
33%31,903,007.
003,147,0296,380,601.
409张军4.
00%29,471,600.
002,907,1865,894,320.
0010高立宁3.
91%28,808,489.
002,841,7745,761,697.
8011胡善清3.
14%23,135,206.
002,282,1414,627,041.
2012赵保军2.
50%18,419,750.
001,816,9913,683,950.
0013刘伟2.
47%18,198,713.
001,795,1873,639,742.
6014李阳2.
47%18,198,713.
001,795,1873,639,742.
6015任丽香2.
23%16,430,417.
001,620,7563,286,083.
4016姚迪2.
03%14,956,837.
001,475,3962,991,367.
4017胡程1.
97%14,514,763.
001,431,7892,902,952.
6018金烨1.
97%14,514,763.
001,431,7892,902,952.
6019陈亮1.
94%14,293,726.
001,409,9852,858,745.
2020丁泽刚1.
93%14,220,047.
001,402,7172,844,009.
4021唐林波1.
78%13,114,862.
001,293,6972,622,972.
4022刘海波1.
78%13,114,862.
001,293,6972,622,972.
4023陈禾1.
57%11,567,603.
001,141,0702,313,520.
6024赵保国1.
50%11,051,850.
001,090,1942,210,370.
0025周辉1.
50%11,051,850.
001,090,1942,210,370.
0026冷力强1.
50%11,051,850.
001,090,1942,210,370.
0027李健1.
49%10,978,171.
001,082,9262,195,634.
2028战莹0.
73%5,378,567.
00530,5611,075,713.
4029杨静0.
49%3,610,271.
00356,130722,054.
2030张磊0.
49%3,610,271.
00356,130722,054.
2031张静0.
38%2,799,802.
00276,182559,960.
4032谢宜壮0.
29%2,136,691.
00210,770427,338.
2033杨小鹏0.
29%2,136,691.
00210,770427,338.
2034孙京平0.
15%1,105,185.
00109,019221,037.
0035王长杰0.
15%1,105,185.
00109,019221,037.
0036杨柱0.
15%1,105,185.
00109,019221,037.
0037王兵0.
12%884,148.
0087,215176,829.
6038罗伟慧0.
12%884,148.
0087,215176,829.
60中国银河证券独立财务顾问报告11339郭红珠0.
10%736,790.
0072,679147,358.
0040刘泉华0.
10%736,790.
0072,679147,358.
0041李枫0.
10%736,790.
0072,679147,358.
00合计100.
00%736,790,000.
0072,679,633147,358,000.
00如常发股份在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整,具体调整办法由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定.

(2)配套融资发行股份的数量本次募集配套资金总额不超过19,642.
42万元,按照本次募集配套资金的发行价格8.
11元/股计算,因募集配套资金而非公开发行的股份数量不超过2,422.
00万股,常发股份向弘达伟业等四名特定对象分别发行的股份情况如下:序号交易对方交易价格(元)发行股数(股)1弘达伟业151,819,200.
0018,720,0002雷科投资16,315,698.
002,011,8003科雷投资16,297,856.
002,009,6004雷科众投11,991,446.
001,478,600合计196,424,200.
0024,220,000最终发行数量将根据经常发股份股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定.
如果定价基准日至股份发行日期间,发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时,则发行数量亦相应调整.
(五)锁定期安排1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排本次交易完成后,常发股份向刘峰等39名理工雷科的自然人股东(即本次交易的业绩承诺人)定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让;向理工资产、理工创新2名理工雷科的法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让.
本次发行结束后,交易对方由于常发股份送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
中国银河证券独立财务顾问报告114如标的公司未实现业绩承诺期的累积承诺净利润,则业绩承诺人所持有的相关股份的锁定期自动延长至业绩补偿实施完毕之日.
前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行.

若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,常发股份及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.
2、配套融资发行股份的锁定期安排本次交易完成后,常发股份向弘达伟业等四名特定投资者定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让.
本次发行结束后,配套融资交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行.

若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,常发股份及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.
(六)期间损益约定自评估基准日至资产交割日,标的公司如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产归公司所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由业绩承诺人按照持有标的公司的股权比例÷所有业绩承诺人合计持股比例(85%)计算出的比例在资产交割日后30日内以现金方式向公司全额补足.
期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间审计报告为准.
(七)办理标的资产交割的义务和违约责任在中国证监会核准本次交易后,交易对方根据有关的法律法规,向主管机关办理标的资产的过户手续,并确保于中国证监会核准本次交易之日(以中国证监会正式核准文件送达常发股份为准)起30个工作日内办理完毕.
除不可抗力因素外,《发行股份购买资产协议》中任何一方如未能履行其在中国银河证券独立财务顾问报告115该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反该协议.
违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿因本次重组而发生的相关费用(包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用,交通住宿等费用)及守约方遭受的所有损失.
(八)关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案本次发行完成以后,常发股份本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享.
(九)上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小企业板上市.
二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性(一)配套募集资金的用途公司本次配套募集资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于标的公司的持续发展.
本次配套融资的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件,本次收购的实施不以配套融资的实施为前提.
本次配套募集资金总额不超过19,642.
42万元,主要其中用于支付本次收购标的资产的现金对价14,735.
80万元,支付本次交易的中介机构费用约800万元,剩余约4,100万元的配套资金将用于理工雷科的持续发展,主要用于理工雷科的产品研发及补充流动资金,具体情况如下:1、理工雷科目前的主营业务主要有嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务等四大类.
最近两年及一期,理工雷科的收入及利润来源主要依靠嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务.
理工雷科拟在北斗卫星导航接收机业务及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务方面加大研发投入力度以加快业务发展速度,抢占市场先机.
中国银河证券独立财务顾问报告116其中,理工雷科的北斗卫星导航接收机业务目前已开发出芯片及模块、定位通信终端和高精度终端等系列产品,理工雷科拟进一步加大对北斗卫星导航接收机业务的研发及市场推广力度,不断提升产品的功能和性能,提高产品核心竞争力,为未来迅速占领市场及扩大销售规模奠定基础;理工雷科的高精度微波/毫米波成像探测雷达业务尚处于起步阶段,理工雷科将继续加大对雷达技术开发及产品研制投入,研发有市场竞争力的新体制雷达产品,为未来占领新兴雷达市场做好准备.
2、上述配套募集资金用于理工雷科研发投入后,如有剩余将用于补充理工雷科的流动资金支持其业务发展并优化资产负债结构.
(二)配套募集资金的必要性1、上市公司报告期末资金情况截至2014年9月30日,常发股份账面货币资金为4,330.
20万元,较期初9,372.
16万元减少53.
80%.
公司未来可预见的资本性支出计划如下:常发股份于2014年8月24日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司拟投资建设微通道换热器项目的议案》,常发股份以自筹资金的方式投资建设微通道换热器项目,项目总投资约1,320万元人民币,项目建设期6个月.
截至本报告签署日,微通道换热器项目处于建设中.
2、前次募集资金使用情况常发股份于2010年5月完成首次公开发行股票,募集资金净额为648,394,500元.
根据《江苏常发制冷股份有限公司关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》,截至2013年12月31日,公司已累计使用募集资金627,443,494.
80元.
经常发股份董事会核查,常发股份已按照《关于中小企业板上市公司募集资金使用管理细则》和《常发股份募集资金使用管理办法》的规定使用管理募集资金,及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况,不存在募集资金管理违规情形,不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况.
截至2013年12月31日,常发股份首次公开发行股票募投项目投资情况如下:中国银河证券独立财务顾问报告117序号募投项目名称计划投入金额(元)累计投入金额(元)结余募集资金金额(元)承诺投资项目1年产3万吨铝箔项目180,000,000180,000,00002蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目150,000,000137,396,588.
4012,603,411.
60超募资金投向1铝箔二期项目230,000,000221,659,111.
278,340,888.
732年产3万吨高性能精密铜管项目一期57,387,795.
1357,387,795.
1303归还银行贷款31,000,000.
0031,000,000.
000合计648,387,795.
13627,443,494.
8020,944,300.
33其中,截至2013年12月31日,常发股份"蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目"尚节余1,260.
34万元,"铝箔二期项目"尚节余834.
09万元,合计结余2,094.
43万元.
经常发股份第四届董事会第二次会议审议通过,常发股份将上述节余募集资金用于永久补充流动资金.
截至本报告签署日,常发股份前次募集资金已使用完毕.
3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比截至2014年9月30日,常发股份资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标与同行业可比上市公司对比情况如下:序号代码简称资产负债率流动比率速动比率1000404.
SZ华意压缩60.
83%1.
261.
092600619.
SH海立股份66.
39%1.
160.
943002011.
SZ盾安环境64.
89%0.
980.
744002050.
SZ三花股份55.
64%1.
381.
125002418.
SZ康盛股份51.
52%1.
140.
896002676.
SZ顺威股份37.
56%1.
921.
357002670.
SZ华声股份46.
55%1.
811.
488002158.
SZ汉钟精机24.
93%3.
012.
51平均值51.
04%1.
581.
26中值53.
58%1.
321.
10002413.
SZ常发股份26.
69%2.
411.
77与同行业上市公司相比,常发股份的资产负债率低于同行业平均水平,流中国银河证券独立财务顾问报告118动比率、速动比率高于同行业平均水平.
截至2014年9月30日,常发股份短期借款余额为12,500.
00万元,占负债总额的28.
99%.
由于常发股份货币资金余额较小,因此在未来常发股份仍存在一定的资金压力.
4、促成本次交易,提高重组整合绩效本次交易中,为满足交易对方现金的需求,常发股份与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人在《发行股份购买资产协议》约定,本次交易作价的20%以现金方式支付,金额为14,735.
80万元.
为确保本次交易顺利进行,拟在本次交易中向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股票募集不超过19,642.
42万元的配套资金,以保障本次重组能够顺利实施.
5、满足理工雷科发展的资金需求,为理工雷科的研发投入和扩大经营规模提供保障作为一家"轻资产型"公司,截至2014年9月30日,理工雷科非流动资产为1,130.
79万元,总资产为18,294.
30万元,非流动资产占总资产比重仅为6.
18%,以流动资产为主的资产结构使得理工雷科对外融资能力较弱,制约了理工雷科的业务拓展.
此外,理工雷科所处行业的技术更新及产品升级换代速度较快,为应对市场竞争,理工雷科需要持续加强研发投入,不断推出满足市场需求的新产品、新技术,以保持持续的自主创新能力.
本次募集配套资金的投入有助于解决理工雷科发展的资金需求,有助于理工雷科扩大研发投入和经营规模,为理工雷科的长期发展提供有力支持.
6、根据理工雷科的业务模式,其主要产品的研发生产周期相对较长,随着理工雷科业务规模的快速增长,其资金需求逐年增长.
根据经瑞华会计师事务所审计的财务报告,截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日,理工雷科的短期借款余额分别为1,000万元、2,000万元及3,500万元,资产负债率分别为65.
72%、64.
34%及58.
12%,资产负债率相对较高.
本次拟使用部分配套募集资金用于理工雷科的业务发展并改善其资产负债结构,具有一定的必要性.
中国银河证券独立财务顾问报告119(三)配套募集资金的合理性1、本次募集配套资金金额符合现行的配套融资政策根据中国证监会2014年最新修订的《重组办法》的规定,上市公司发行股份购买资产的,为提高重组项目整合绩效,可以同时募集部分配套资金,配套资金比例不超过总交易金额的25%.
本次交易配套融资总额不超过19,642.
42万元,占本次发行股份购买资产交易总金额78,585.
62万元(本次交易金额73,679.
00万元+募集配套资金金额19,642.
42万元-募集配套资金中用于支付现金对价部分14,735.
80万元)的比例为24.
99%,不高于25%.
2、本次交易所募集的配套资金用于支付收购理工雷科股权的现金对价、支付与本次交易相关的中介机构费用以及用于理工雷科的持续发展,属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》(2014年11月2日)所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围.
3、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金,不涉及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》(2014年11月2日)所规定的"不得以补充流动资金的理由募集配套资金"的情形.
(四)配套募集资金锁价发行的原因及锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系为了确保本次重大资产重组募集配套资金的顺利实施以及保证本次交易完成后标的资产业务的顺利进行,本次交易拟引入弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投四家合伙企业作为本次配套募集资金的发行对象,通过锁价发行募集配套融资.
雷科投资、科雷投资、雷科众投为理工雷科的员工持股平台,其127名合伙人均为理工雷科在职员工.
三家合伙企业作为本次募集配套资金的认购对象以锁定价格认购股份,同时承诺三年锁定期,有利于调动员工积极性,保持公司中层管理人员及核心技术团队的稳定性,强化企业内部的监督机制;同时构建员工参与企业发展成果的共享机制,有利于增强员工参与企业管理的积极性,起到股权激励的作用,是理工雷科及员工实现双赢的重要手段.
中国银河证券独立财务顾问报告120弘达伟业系为确保本次配套资金成功募集而确立的投资者.
弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投已签署承诺书,承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购本次非公开发行而取得的公司股份.

(五)配套资金发行对象的资金来源弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投拟用于认购常发股份股票的资金来源均为自有资金.
弘达伟业就拟用于认购常发股份股票的资金来源已作出承诺如下:1、本企业拟用于认购常发股份股票的资金来源为本企业自有资金或通过其它方式合法筹集的资金.
2、认购资金未直接或间接来源于常发股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方,本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排.
3、认购资金未直接或间接来源于北京理工雷科电子信息技术有限公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方,本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排.
4、认购资金未直接或间接来源于为常发股份本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员,本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排.
5、认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排.
雷科投资、科雷投资、雷科众投等三家合伙企业就拟用于认购常发股份股票的资金来源已作出承诺如下:1、本企业拟用于认购常发股份股票的资金来源为本企业自有资金或通过其它方式合法筹集的资金.
2、认购资金未直接或间接来源于常发股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方,本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排.
中国银河证券独立财务顾问报告1213、认购资金未直接或间接来源于为常发股份本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员,本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排.
4、认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排.
(六)本次募集配套资金管理制度常发股份已根据国家相关政策法规和交易所募集资金管理制度制定了《募集资金使用管理办法》,并结合本次交易实际情况拟对《募集资金使用管理办法》进行修订和完善,《募集资金使用管理办法》主要内容如下:1、募集资金使用的审批权限公司董事会负责确保本办法的有效实施.
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理办法.
募集资金使用时,由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书(草案),募集资金使用计划书(草案)应经总经理办公会议审查,经董事会审批.
2、募集资金使用的决策程序经批准使用募集资金时,由使用部门(单位)填写请领单,由总经理和财务负责人联签,由财务部门执行.
募集资金投资项目应严格按项目预算投入.
因特别原因,必须超出预算时,按下列程序审批:(1)由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施;(2)实际投资额超出预算10%以内(含10%)时,由总经理办公会议批准;(3)实际投资额超出预算30%以内(含30%)时,由董事会批准;(4)实际投资额超出预算30%以上时,由股东大会批准.
中国银河证券独立财务顾问报告1223、募集资金投资项目的核查公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况.

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等.
募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:(1)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;(2)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;(3)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;(4)其他募集资金投资项目出现异常的情形.
4、募资资金的管理与存放公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称"专户")集中管理,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数.
如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先征得深圳交易所同意.
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称"商业银行")签订三方监管协议(以下简称"协议").
公司应积极督促商业银行履行协议.
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户.
5、募集资金使用的信息披露程序总经理应当至少每季度召开一次办公会议,检查募集资金使用情况.
总经中国银河证券独立财务顾问报告123理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况.
上述专项报告应当同时抄报监事会.
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果.
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告.
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告.
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施.
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告.

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见.
如果会计师事务所出具的审核意见为"基本不相符"或"完全不相符"的,公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露.
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异.
经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计.
公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的审计费用.
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督.
并对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见,并按规定公告.
6、募集资金使用的风险控制措施公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益.
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司.
中国银河证券独立财务顾问报告124公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资.
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益.

7、募集资金用途变更的批准公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目.
公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的,应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因.
对确因市场变化,需要改变资金用途时,公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向.
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务.
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制.
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易.
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施.
募集资金投资项目完成后,公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件:(1)独立董事发表明确同意的独立意见;(2)会计师事务所出具审核意见为"相符"或"基本相符"的募集资金专项审核报告;(3)保荐机构发表明确同意的意见.
8、募集资金不当的责任追究中国银河证券独立财务顾问报告125违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,应视具体情况给予相关责任人以处分;必要时,相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任.
(七)募集配套资金失败的补救措施本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施.
如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,常发股份将自筹资金用以本次交易的现金部分对价支付,以保证本次交易的顺利进行.
(八)募集配套资金投资项目建设内容、进度安排和预期收益本次配套募集资金总额不超过19,642.
42万元,主要用于以下三个方向:1、支付收购理工雷科股权的现金对价本次交易收购标的资产的现金对价14,735.
80万元拟使用本次交易的配套募集资金支付.
2、支付与本次交易相关的中介机构费用常发股份拟使用部分配套募集资金支付本次交易的中介机构费用,合计约800万元.
3、用于理工雷科的持续发展本次配套资金中约4,100万元用于理工雷科的持续发展,主要用于以下研发项目的投入,具体情况如下:(1)研发投入单位:万元序号项目名称项目周期研发经费需求研发经费获取方式募集资金自筹拨款1基于北斗导航的隧道内综合监测系统2015.
1-2016.
121,5001,00005002基于北斗的灾情报送应急救援系统2014.
4-2016.
63,9682,1001,0787903轻小型无人机防撞雷2015.
1-2017.
61,0001,00000中国银河证券独立财务顾问报告126达合计6,4684,1001,0781,290①基于北斗导航的隧道内综合监测系统"基于北斗导航的隧道内综合监测系统"是隧道内车辆安全综合监测系统.

近年来我国隧道重大交通事故频发,现有技术手段无法满足隧道内的实时监控需求,造成了"监控盲区";2014年1月,交通运输部、公安部和安监局联合发文,明确提出了"规范隧道交通秩序、提升应急处置能力"等多项要求,当前亟需解决隧道内车辆的风险预警、连续定位及事故实时响应等问题;本项目通过研究隧道内卫星导航信号覆盖、雷达探测与光学识别、数据融合等技术,消除隧道内"监控盲区",从而实现对隧道的综合监测.
当前,国外类似产品采用"伪卫星系统+专用车载终端"的方式,车辆改造成本高;国内普遍采用磁感应和视频监测技术,依靠人工值班监测隧道状态,存在"监控盲区"大、无法自动判别并实时上报事故等问题;相对于国内外同类产品,本项目方案可兼容现有车载终端,无需车辆改造成本;同时,通过射频软件无线电技术,可有效降低系统成本,相对国外类似产品中的伪卫星系统,成本可将降低至1/3,具备广阔的市场推广空间.
具体而言,本项目需要研究隧道内卫星导航信号覆盖、雷达探测与光学识别、数据融合等技术;研制基于北斗导航的隧道内行车状态综合监测系统;解决隧道内所有车辆行车状态异常感知,特别是重点车辆监控等问题;实现北斗B1、GPSL1C/A多模信号覆盖,复现信号坐标准确性优于1米,同时处理目标能力不小于200个,并在北京市相关隧道开展示范应用.
②基于北斗的灾情报送应急救援系统"基于北斗的灾情报送应急救援系统"项目为及时监测灾情,通过北斗手持终端及管理系统研制的灾情信息监测系统,研制内容主要包括以下三部分:第一部分:基于北斗的民政灾害信息员便携终端管理系统.
本系统可以提供对民政灾害信息员、北斗便携终端基本信息管理功能,并根据突发事件预警信息发布区域和对象要求,或根据突发事件发展态势,向相应的北斗便携终端推送预警信息或应急救援信息,同时由民政部灾害信息员收集上报灾情信息,实现向民政部的国家综合减灾应用平台及民政局的灾害管理系统的灾情信息上报.

中国银河证券独立财务顾问报告127第二部分:基于北斗的民政灾害信息员便携终端客户端应用系统.
本系统可提供基本地图服务、地图定位导航功能,以及预警信息与救援信息接收、灾情采集与上报功能,提供应急预案与知识库查询功能.
第三部分:基于北斗的便携终端设备.
根据业务需求,订制基于北斗的便携终端设备,为民政灾害信息员配备北斗便携终端.
③轻小型无人机防撞雷达无人机在进行低空飞行、操作员视线受阻下降落等任务环节中存在事故风险.
超低空飞行中,飞行走廊上的铁塔、楼宇、电力线等人造近地目标及山丘、树木等自然物体,将构成飞行障碍,导致碰撞事故发生.
轻小型无人机防撞雷达项目利用毫米波雷达技术进行障碍物探测,主要采用毫米波工作频段,可完成空中障碍物探测、告警,辅助无人机飞控及操作者进行障碍物避让,并在重量、体积、功耗等方面满足无人机平台的苛刻约束.
该产品的另一研发方向用于中大型无人机、直升机空中远距离障碍物探测、告警,兼顾落区地面实时图像,辅助无人机/直升机进行障碍物避让、低可视情况下盲降,并在重量、功耗等方面满足飞行平台约束.
该产品研制后可以向其它类似平台推广,市场容量亿元以上.
上述项目研制完成后的预期收入情况如下:单位:万元项目名称目标市场2016预期收入2017预期收入2018预期收入基于北斗导航的隧道内综合监测系统公路隧道、地下车库、环廊内导航、定位的辅助设施1,5004,0006,000基于北斗的灾情报送应急救援系统用于全国民政系统的灾情勘测人员3,0006,0008,000轻小型无人机防撞雷达小型化无人机-2,0004,000合计4,50012,00018,000中和评估对本次交易标的理工雷科100%股权采用收益法进行了评估,评估时的预测现金流中未包含本次募集配套资金投入带来的收益.
(2)本次配套融资用于上述研发投入后,如有剩余将用于补充理工雷科流动资金.
中国银河证券独立财务顾问报告128三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响根据上市公司2014年1-9月的审计报告及瑞华会计师事务所出具的《常发股份备考审计报告》(瑞华专审字[2015]第01310001号),假设本次交易于2013年1月1日完成,截至2014年9月30日,本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下:项目2014年9月30日2014年9月30日(备考)发行前发行后资产总额(万元)164,298.
83253,428.
44负债总额(万元)43,851.
1669,220.
09归属母公司股东的权益(万元)120,447.
67184,208.
36每股净资产(元)5.
465.
80项目2014年1-9月2014年1-9月(备考)发行前发行后营业收入(万元)165,704.
69177,141.
17营业总成本(万元)161,368.
47169,855.
62营业利润(万元)4,690.
117,639.
43归属母公司股东的净利润(万元)3,214.
406,055.
23每股收益(元)0.
150.
19加权平均净资产收益率2.
67%3.
32%本次发行完成后,常发股份的资产规模、营业收入、净利润都将得到提高,常发股份的抗风险能力和盈利能力进一步增强.
四、本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前,常发股份总股本为220,500,000股.
根据本次交易方案,本次发行股份购买资产拟发行72,679,633股股份,募集配套资金拟发行24,220,000股股份.
本次交易完成后,常发股份的控股股东为常发集团,黄小平先生通过常发集团及常发动力持有上市公司39.
00%的股份,黄小平先生仍为公司的实际控制人.
常发股份社会公众股的持股比例合计为61.
00%,不低于发行后常发股份总股本的25%,符合《上市规则》规定的上市条件.
本次交易完成前后,常发股份股本总额及股本结构变化情况如下:股东名称本次交易前发行股份购买资产后募集配套资金后中国银河证券独立财务顾问报告129持股数量(股)占比持股数量(股)占比持股数量(股)占比常发集团109,221,45049.
53%109,221,45037.
25%109,221,45034.
41%常发动力14,576,4006.
61%14,576,4004.
97%14,576,4004.
59%理工资产--7,267,9652.
48%7,267,9652.
29%理工创新--3,633,9821.
24%3,633,9821.
14%刘峰等39名自然人--61,777,68621.
07%61,777,68619.
46%弘达伟业----18,720,0005.
90%雷科投资----2,011,8000.
63%科雷投资----2,009,6000.
63%雷科众投----1,478,6000.
47%重组前的其他社会公众股东96,702,15043.
86%96,702,15032.
98%96,702,15030.
47%合计220,500,000100%293,179,633100%317,399,633100%五、本次交易对关联交易和同业竞争的影响(一)本次交易完成后,上市公司与交易对方的同业竞争情况本次交易完成后,常发股份的控股股东和实际控制人未发生变更,常发股份控股股东、实际控制人及其控制的关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,本次交易不会导致上市公司新增同业竞争.
各交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业,也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形.
因此,本次交易不会产生同业竞争.
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与常发股份及理工雷科存在竞争关系的企业或经营性资产,本次发行股份购买资产交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人及配套募集资金发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投均出具了相关承诺,主要内容如下:1、除理工雷科外,本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目,亦不参与中国银河证券独立财务顾问报告130拥有、管理、控制、投资其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与常发股份及其分公司、子公司构成竞争的业务.
2、本人/本公司在直接或间接持有常发股份的期间,或者,若本人在常发股份或理工雷科及其分子公司任职的,则自本人与常发股份或理工雷科及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内,本人亦遵守上述承诺.
3、本人/本公司若违反上述承诺,本人/本公司将对由此给常发股份造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿.
4、本承诺为不可撤销的承诺.
(二)本次交易完成后,上市公司与交易对方的关联交易情况本次交易前,常发股份与标的公司理工雷科之间不存在关联关系,公司与交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人、弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投间也不存在关联关系.
本次交易完成后,本次募集配套资金的发行对象弘达伟业将成为上市公司持股5%以上的股东及关联方,持有弘达伟业90%出资额的郑国华将成为常发股份的关联自然人,郑国华的近亲属、郑国华直接或间接控制的和担任董事、高级管理人员的除常发股份及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为常发股份关联方.
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐戴斌先生担任上市公司董事,若该事项获得常发股份股东大会批准,戴斌将成为上市公司的关联自然人,戴斌的近亲属、戴斌直接或间接控制的和担任董事、高级管理人员的除常发股份及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为常发股份关联方.
为规范将来可能存在的关联交易,本次发行股份购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人及配套募集资金发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投以及潜在关联人戴斌、郑国华出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:中国银河证券独立财务顾问报告1311、本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时,按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定履行回避表决的义务.
2、本人/本公司将杜绝一切非法占用常发股份及其子公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求常发股份及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保.
3、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与常发股份及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照常发股份公司章程、有关法律法规履行信息披露义务.
六、本次交易未导致上市公司控制权变化截至本报告签署日,黄小平先生通过常发集团及常发动力持有上市公司56.
14%的股份,黄小平先生为常发股份的实际控制人.
本次交易完成后黄小平先生仍为常发股份实际控制人.
本次交易不会导致常发股份控制权发生变化.
中国银河证券独立财务顾问报告132第六节本次交易合同的主要内容一、《发行股份购买资产协议》(一)合同主体和签署时间2015年1月5日,常发股份与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人签署了《发行股份购买资产协议》.
(二)标的资产交易价格本次交易中,标的资产的交易价格依据《资产评估报告书》采用收益法的评估结论确定,为73,679.
00万元.
(三)交易对价支付方式常发股份同意以向理工雷科全体股东发行股票及支付现金的方式作为购买标的资产的对价;其中,拟以发行股份方式支付交易对价的80%,对应金额为58,943.
20万元;以现金方式支付交易对价的20%,对应金额为14,735.
80万元.
(四)发行方式本次股份发行方式为非公开发行.
(五)发行对象常发股份因本次交易向特定对象发行股份的发行对象为理工雷科全体股东,包括理工资产、理工创新2名法人股东和刘峰等39名自然人股东.
(六)发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.
00元.
(七)定价基准日及发行价格本次发行股票定价基准日为常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告日,即2014年10月30日.
中国银河证券独立财务顾问报告133定价基准日前20个交易日常发股份股票交易均价为8.
12元/股.
由于常发股份2013年度股东大会审议通过了《2013年度现金分红预案》,其以现有总股本220,500,000股为基数向全体股东每10股派1.
00元人民币现金(含税),上述分红方案已实施,除息日为2014年6月23日,因此常发股份本次发行价格调整为8.
11元/股.
在发行股票定价基准日至股票发行日期间,若常发股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整.
(八)发行数量常发股份用于支付本次交易对价而向标的公司全体股东分别发行的股份数量为:分别发行数量=标的资产交易价格*80%÷发行价格*标的公司各股东所持标的公司的股权比例.
依据上述公式计算的发行数量精确至股,不足一股的,标的公司全体股东自愿放弃,标的资产交易价格扣除现金支付部分计算出的发行股份总数,与标的公司全体股东最终认购的股份总数存在差异的,为标的公司全体股东自愿放弃的不足一股的尾差导致.
最终认购股份总数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价格的差额部分,标的公司全体股东同意放弃该差额部分.
(九)锁定期安排本次交易完成后,常发股份向理工雷科2名法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让,向理工雷科39名自然人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让;本次发行结束后,理工雷科全体股东因常发股份送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定;若本协议中关于所认购股份的锁定期/限售期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易各方将根据监管机构的监管意见进行相应调整.
中国银河证券独立财务顾问报告134(十)标的资产的交割在中国证监会核准本次交易后,乙方应根据有关的法律法规及与甲方之间的约定,配合甲方及理工雷科向主管机关办理标的资产的过户手续,并确保于中国证监会核准本次交易之日起(以中国证监会正式核准文件送达常发股份为准)30个工作日内办理完毕标的资产交割(即完成理工雷科股东变更为常发股份的工商变更登记工作).
(十一)期间损益归属自评估基准日至资产交割日,理工雷科如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产归常发股份所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由理工雷科所有自然人股东按照截至本协议签署日其各自持有理工雷科的股权比例÷理工雷科所有自然人股东合计持股比例(85%)计算出的比例在资产交割日后30日内以现金方式向常发股份全额补足.
期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间审计报告为准.
(十二)业绩承诺及补偿和奖励本次重组中,资产评估机构对标的资产以收益法的评估结果作为评估结论并作为定价依据,根据《重组办法》并经交易双方协议一致,上市公司的交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足盈利预测数的情况签订明确可行的补偿协议.
交易各方同意,理工雷科所有自然人股东将就标的资产实际盈利数不足盈利预测数的情况向常发股份进行业绩补偿.
理工资产及理工创新作为理工雷科法人股东,不参与有关业绩承诺、亦无业绩补偿之义务,也不享受业绩奖励.
(十三)关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案常发股份根据本协议发行完成后,常发股份本次发行前滚存未分配利润将由常发股份新老股东按照发行后的股份比例共享.
(十四)违约责任除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议.
中国银河证券独立财务顾问报告135违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿因本次重组而发生的相关费用(包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用,交通住宿等费用)及守约方遭受的所有损失.
如因外部审批机构的原因导致本次重大资产重组最终不能实现的,则相关费用(包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用,交通住宿等费用)由常发股份承担85%,理工雷科股东采取措施保证理工雷科承担15%.
本协议之违约责任条款不因本协议的生效为前提.
本协议一经签署,则相关的违约责任即对协议各方具有法律约束力.
(十五)合同的生效、变更及终止本协议自下列条件均满足后始得生效:1、本次交易经常发股份董事会、股东大会审议批准;2、经有批准权限的国有资产监督管理部门批准本次交易所涉及的国有股权转让;3、本次交易经中国证监会核准.
自本协议签订之日至甲方本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准之日,经双方协商一致,可以对本协议进行修改或补充,但须由本协议双方以书面形式进行,且书面通知理工雷科其他股东并满足本协议约定的各项条件后生效.
本协议于下列情形之一发生时终止:1、交割日前,经双方以书面方式协商一致终止.
2、交割日前,发生由于不可抗力或者本次重组所涉各方以外的其他原因导致本次重组不能实施.
3、协议一方严重违约,致使对方签署本协议的目的根本不能实现,对方以书面方式提出终止本协议时.
中国银河证券独立财务顾问报告136二、《业绩补偿协议》(一)合同主体和签署时间2014年10月30日,常发股份与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人签署了《业绩补偿协议》.
(二)承诺净利润如本次重组在2014年内实施完毕,则业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下:单位:万元公司2014年度2015年度2016年度累积承诺净利润理工雷科3,832.
336,193.
167,795.
5517,821.
04如本次重组在2015年内实施完毕,则业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下:单位:万元公司2015年度2016年度2017年度累积承诺净利润理工雷科6,193.
167,795.
559,634.
4223,623.
13业绩承诺人的上述承诺净利润为初步数据,最终业绩承诺人的承诺净利润以中和评估完成对标的公司的评估后出具的《评估报告》记载的盈利预测数为准.
(三)实际净利润的确定本次重组实施完毕后,目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束时,由常发股份指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》.
业绩承诺期内,标的公司每年的实际净利润以上述审计机构出具的《专项审核报告》确定.
本次重组经履行常发股份股东大会批准和中国证监会核准等审批程序后,交易各方依据框架协议的相关条款办理完毕理工雷科股东由理工资产、理工创新及刘峰等39名自然人变更为常发股份的工商变更登记手续,且常发股份向理工资产、中国银河证券独立财务顾问报告137理工创新及刘峰等39名自然人发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日,为本次重组实施完毕日.
(四)补偿的原则上市公司及业绩承诺人确认,业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累积补偿.

即业绩承诺期结束后,如标的公司在三年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积实际净利润低于累积预测净利润的,业绩承诺人一次性就三年累积实际净利润未达到三年累积预测净利润的部分(以下简称"利润差额")所对应的股份数对常发股份进行补偿.
理工雷科的两名法人股东理工资产和理工创新不参与标的公司的业绩承诺,亦不承担相应的业绩补偿义务.
(五)补偿的方式常发股份同意,业绩承诺人以其在本次重组中认购的股份对利润差额对应的股份数量进行补偿.
补偿的股份数量的计算方法为:补偿股份数量=(补偿期限内各年的预测净利润数总和-补偿期限内各年累积实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和)*理工雷科全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和(按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时,则按照四舍五入原则处理).

根据前述公式计算补偿股份数时,如果计算的补偿股份数小于0时,按0取值.
假如常发股份在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量*(1+转增或送股比例).
如果常发股份在业绩承诺期内实施现金分红,则业绩承诺人根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予常发股份.
业绩承诺期届满后,常发股份聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试.
如标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份数*本次发行价格,业绩承诺人应对常发股份另行补偿,需补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-承诺期限内已补偿股份总数.
中国银河证券独立财务顾问报告138业绩承诺人用于业绩补偿及资产减值补偿的股份数量合计以业绩承诺人本次重组取得的股份数量(含承诺年度内因常发股份转增或送股分配获得的股份)为上限.
根据上述公式计算出的需要补偿的股份和资产减值补偿的股份,常发股份以1元总价回购并注销.
(六)补偿比例各业绩承诺人具体应当承担的补偿比例=各业绩承诺人持有标的公司的持股比例÷全体业绩承诺人合计持有标的公司的股权比例(85%)*100%.
具体如下:股东姓名在理工雷科的出资额(万元)在理工雷科的股权比例补偿比例刘峰201.
4010.
07%11.
85%毛二可148.
207.
41%8.
72%龙腾125.
006.
25%7.
35%曾涛98.
804.
94%5.
81%曾大治86.
604.
33%5.
09%张军80.
004.
00%4.
71%高立宁78.
203.
91%4.
60%胡善清62.
803.
14%3.
69%赵保军50.
002.
50%2.
94%刘伟49.
402.
47%2.
91%李阳49.
402.
47%2.
91%任丽香44.
602.
23%2.
62%姚迪40.
602.
03%2.
39%胡程39.
401.
97%2.
32%金烨39.
401.
97%2.
32%孟立坤133.
206.
66%7.
84%陈亮38.
801.
94%2.
28%中国银河证券独立财务顾问报告139股东姓名在理工雷科的出资额(万元)在理工雷科的股权比例补偿比例丁泽刚38.
601.
93%2.
27%唐林波35.
601.
78%2.
09%刘海波35.
601.
78%2.
09%陈禾31.
401.
57%1.
85%赵保国30.
001.
50%1.
76%周辉30.
001.
50%1.
76%冷力强30.
001.
50%1.
76%李健29.
801.
49%1.
75%战莹14.
600.
73%0.
86%杨静9.
800.
49%0.
58%张磊9.
800.
49%0.
58%张静7.
600.
38%0.
45%谢宜壮5.
800.
29%0.
34%杨小鹏5.
800.
29%0.
34%孙京平3.
000.
15%0.
18%王长杰3.
000.
15%0.
18%杨柱3.
000.
15%0.
18%王兵2.
400.
12%0.
14%罗伟慧2.
400.
12%0.
14%郭红珠2.
000.
10%0.
12%刘泉华2.
000.
10%0.
12%李枫2.
000.
10%0.
12%合计1,700.
0085.
00%100.
00%注:补偿比例计算方式为各业绩承诺人持有标的公司的持股比例÷全体业绩承诺人合计持有标的公司的股权比例(85%)*100%如发生无法预见、无法避免且无法克服的不可抗力事件,包括但不限于战争、自然灾害、法律的修改、国家政策的改变等,直接影响《业绩补偿协议》的履行中国银河证券独立财务顾问报告140或者《业绩补偿协议》约定的条件不能履行时,出现不可抗力事件的一方,应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方,并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行《业绩补偿协议》理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具.
上述不可抗力事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的,交易各方可根据公平原则,结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺人的补偿责任.
(七)补偿的实施业绩承诺期最后一年度的《专项审核报告》出具后10日内,常发股份根据《业绩补偿协议》所述之业绩承诺期内各年度《专项审核报告》对标的公司累积三年业绩承诺期是否存在利润差额进行判断,以及对目标公司资产减值情况进行判断.
如存在利润差额或资产减值达到补偿标准的,则将根据《业绩补偿协议》约定之计算方法,计算应补偿的股份数量,并由业绩承诺人补偿.
补偿股份数量确定后,常发股份履行有关决策程序后,于60日内回购该部分股票并注销.
业绩承诺人应根据《业绩补偿协议》确定的比例,就各自应承担的补偿股份配合常发股份办理有关回购及注销事宜.
(八)业绩奖励上市公司及业绩承诺人同意,如标的公司业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润超过累积承诺净利润的,则超过部分的40%奖励给业绩承诺人.
上述用于奖励的利润按照"业绩承诺人项下各方于本协议签署日在标的公司的股权比例÷业绩承诺人合计持有标的公司的股权比例(即85%)"进行分配.
业绩奖励的实施在标的公司业绩承诺期最后一年度的盈利情况《专项审核报告》出具后60日内实施完毕.
标的公司在实施业绩奖励时,代扣代缴相关人员应当缴纳的个人所得税.
理工雷科法人股东理工资产和理工创新不参与《业绩补偿协议》项下的业绩奖励.
中国银河证券独立财务顾问报告141(九)违约责任若业绩承诺人未依《业绩补偿协议》如期足额向常发股份补偿的,常发股份有权要求业绩承诺人立即履行.
业绩承诺人应于接到常发股份履行通知之日起15个工作日内立即实施补偿,同时每日就迟延履行的金额按照应付未付金额的万分之五比例向常发股份承担违约赔偿责任.
根据标的资产三年业绩承诺期的《专项审核报告》,如业绩承诺人已完成其对标的资产的业绩承诺,业绩承诺人因本次重组所持有的上市公司股份可解除持股锁定;如业绩承诺人未能完成其对标的资产的业绩承诺,则应在履行完毕对上市公司补偿义务后(包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务),业绩承诺人因本次重组所持有的上市公司股份可解除持股锁定.
(十)协议生效或变更协议经交易双方签字盖章后成立,并在下述条件全部满足之日起生效:1、本次重组经常发股份董事会、股东大会审议批准;2、经有批准权限的国有资产监督管理部门批准本次重组所涉及的国有股权转让并对相关资产评估报告核准或备案;3、本次重组经中国证监会核准.
经各方协商一致,可以书面形式补充、变更或解除协议.
对协议补充、修改应经各方协商一致,且经各方共同签订书面协议后方可生效.
生效的补充、修改协议应构成协议不可分割的部分,与协议具有同等法律效力.
三、《业绩补偿补充协议》2015年1月5日,常发股份与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人签署了《业绩补偿补充协议》,主要条款如下:(一)承诺净利润业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下:中国银河证券独立财务顾问报告142金额:万元标的公司2015年度2016年度2017年度累积承诺净利润理工雷科6,193.
167,795.
559,634.
4223,623.
13协议签署各方确认,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,理工雷科在业绩承诺期的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润,否则业绩承诺人应按照《业绩补偿协议》的相关约定对常发股份予以补偿.
(二)其他除上述内容外,《业绩补偿协议》的其他内容均不作调整.
《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》生效后,《业绩补偿协议》中与《业绩补偿补充协议》存在不一致的内容均不生效,有关事项应以《业绩补偿补充协议》的相应内容为准.
《业绩补偿补充协议》为《业绩补偿协议》不可分割的一部分,与《业绩补偿协议》具有同等法律效力,并与《业绩补偿协议》同时生效、同时终止.

《业绩补偿补充协议》未作约定的与本次交易相关的事项,适用《业绩补偿协议》的相关约定.
四、《股份认购协议》2014年10月30日,常发股份与弘达伟业、雷科投资、科雷投资以及雷科众投四家合伙企业签署了《股份认购协议》,主要条款如下:(一)认购价格及定价依据本次非公开发行的定价基准日为常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日常发股份股票交易均价为8.
12元/股.
由于常发股份2013年度股东大会审议通过了《2013年度现金分红预案》,常发股份以现有总股本220,500,000股为基数向全体股东每10股派1.
00元人民币现金(含税),上述分红方案已实施,除息日为2014年6月23日,因此本次发行价格调整为8.
11元/股.
如常发股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增中国银河证券独立财务顾问报告143股本等除权、除息事项,上述认购价格将进行相应调整.
(二)认购数量经常发股份与配套募集资金认购对象协商一致,弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投认购常发股份本次非公开发行股票的数量分别为1,872.
00万股、201.
18万股、200.
96万股及147.
86万股,合计2,422.
00万股.
(三)对价支付股份认购协议生效后,常发股份将在3个工作日内向配套募集资金认购对象发出股份认购确认通知,通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容.
配套募集资金认购对象同意在收到常发股份发出的前述股份认购确认通知后十个工作日内,以现金方式一次性将本次交易的股份认购款汇至常发股份书面指定的银行账户.
(四)发行后滚存利润的安排本次发行完成以后,常发股份本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享.
(五)配套募集资金认购对象的陈述与保证弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投等四家配套募集资金认购对象已出具相应陈述与保证:配套募集资金认购对象及其出资人与常发股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系和其它利益安排.
配套募集资金认购对象及其出资人与常发股份的客户、供应商之间不存在任何关联关系和其它利益安排.
配套募集资金认购对象与常发股份本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及其股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系和其它利益安排.
配套募集资金认购对象与常发股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集中国银河证券独立财务顾问报告144配套资金聘请的独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所及其经办人员之间不存在任何关联关系和其它利益安排.
配套募集资金认购对象用于本次认购股份的资金来源合法、合规,保证不存在任何违反法律、法规及规范性文件规定的情形.
配套募集资金认购对象用于本次认购股份的资金未直接或间接来源于常发股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方.

配套募集资金认购对象用于本次认购股份的资金未直接或间接来源于常发股份本次重大资产重组目标公司北京理工雷科信息技术有限公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方.
配套募集资金认购对象用于本次认购股份的资金不存在结构化融资或为他方代持的安排.
配套募集资金认购对象保证因本次认购常发股份股份事宜书面及口头向常发股份及有关中介机构提供的所有信息均真实、准确、完整,不存在任何重大遗漏及误导性陈述.
(六)协议的成立与生效股份认购协议由各方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后成立.

股份认购协议在下述条件全部满足之日生效:1、常发股份董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议;2、本次发行股份及支付现金购买资产事宜获中国证券监督管理委员会核准;3、本次非公开发行募集配套资金事宜获中国证券监督管理委员会核准.

(七)违约责任任何一方对因其违反股份认购协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿.
股份认购协议违约责任条款的生效不以该协议的生效为前提,协议一经签署,违约责任条款即对双方产生法律约束力.
中国银河证券独立财务顾问报告145(八)协议的变更、解除和终止1、股份认购协议各方可根据情况的变化或需要经协商一致后对该协议进行修改并签订补充协议,对该协议作出的修改的补充协议与该协议具有同等法律效力.
如有冲突的,以补充协议为准.
2、协议可依据下列情况之一而终止:(1)因不可抗力致使该协议不可履行的,经签署各方书面确认后,可依法解除;(2)若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未经常发股份股东大会审议通过或未能取得中国证监会核准的,本协议自动解除,各方互不承担违约责任(3)若本次配套融资未经常发股份股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的,本协议自动解除,双方互不承担违约责任;(4)一方严重违反本协议约定,守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内,如此等违约行为仍未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议.
3、协议终止的效力如下:(1)如发生协议(1)-(3)约定的终止情形,协议签署各方应协调本次交易所涉各方恢复原状,且互相不承担赔偿责任.
(2)如发生协议第(4)项约定的终止情形,违约方应承担违约责任,并赔偿由此给对方造成的实际损失.
中国银河证券独立财务顾问报告146第七节独立财务顾问核查意见一、基本假设本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见基于以下主要假设:(一)本次交易各方遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;(二)本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法;(三)有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准确、可靠;(四)本次交易能够获得有关部门的批准,不存在其他障碍,并能及时完成;(五)国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化,国家的宏观经济形势不会出现恶化;(六)本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;(七)无其他不可抗力因素造成的重大不利影响.
二、对本次交易合规性的核查意见(一)本次交易符合重组办法第十一条的有关规定1、实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定理工雷科目前主要从事嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等的研发、生产和销售,旨在打造世界一流的传感、导航与数字系统高科技企业.
目前,理工雷科的主要业务包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务四大类.
根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》,理工雷科业务涉及的模拟仿真系统、软件开发和卫星导航等产业,属于国家鼓励类产业.
因此本次交易符合国家产业政策.
中国银河证券独立财务顾问报告147理工雷科的生产经营符合环境保护要求,上市公司收购理工雷科100%的股权不涉及行业垄断行为.
独立财务顾问认为:本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易前,上市公司的总股本为22,050万股.
本次交易完成后,上市公司总股本不超过31,739.
97万股.
经测算,本次交易发行的股份上市后,上市公司实际控制人仍为黄小平先生.
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外,社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%,上市公司仍符合股票上市条件.
独立财务顾问认为:根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易完成后,上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形.
3、本次交易的标的资产定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易标的的作价以理工雷科100%股权截至2014年6月30日的评估值为定价依据.
根据中和评估出具中和评报字(2014)第BJV4023D001号的《资产评估报告书》,截至2014年6月30日,理工雷科100%股权采用收益法的评估值为73,679.
00万元,因此,本次交易价格确定为73,679.
00万元.
独立财务顾问认为:本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值协商确定,且上市公司向交易对方发行股份的价格确定方式符合重组办法的相关规定.
因此,本次交易的资产定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.

4、本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整,其权属状况清晰,在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍,相关债权债务处理合法中国银河证券独立财务顾问报告148根据理工雷科的工商登记资料以及发行股份及支付现金购买资产的交易对方在发行股份购买资产协议中所做的声明和保证,理工雷科不存在影响其合法存续的情况,不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况,发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法持有标的公司的全部股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益,且该等股权未设定其他他项权利,亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形,发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证标的资产的该状态持续至本次交易完成之日.
本次交易的标的资产为股权,不涉及债权、债务的处置或变更.
独立财务顾问认为:本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整,其权属状况清晰,在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍,相关债权债务处理合法.
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前,常发股份的主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板(箔)、铜管等传统制造类业务.
本次交易完成后,理工雷科的全部业务将全部进入上市公司,上市公司的业务将进一步拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等领域的研发和生产.
因此,本次交易完成后,上市公司不会出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.
独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东及实际控制人的第三方,在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系,且本次交易未构成上市公司控制权变更.
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交中国银河证券独立财务顾问报告149易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.

独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易完成后,上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构.
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构.
独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.
综上所述,独立财务顾问认为:本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定.
(二)本次交易符合重组办法第四十三条的要求独立财务顾问根据《重组办法》第四十三条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎核查,具体情况如下:1、本次发行股票购买资产交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前,常发股份的主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板(箔)、铜管等制造类业务.
本次交易后,理工雷科的全部业务将全部进入上市公司,上市公司的业务将进一步拓展至雷达系统、卫星导航、数据采集/存储/处理等产品的研发、生产领域.
理工雷科资产质量较高、盈利能较强,所从事的业务发展前景广阔,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强公司持续盈利能力.
独立财务顾问认为:本次发行股票购买资产交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力.
中国银河证券独立财务顾问报告1502、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性(1)本次交易完成后,公司与控股股东及其控制企业不存在同业竞争情形截至本报告签署日,本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人均不拥有或控制与常发股份存在同业竞争的企业.
本次交易前,公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争情形,本次交易也不会导致上市公司新增同业竞争.
本次交易完成后,公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争情形.
独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性.
(2)本次交易完成后,上市公司与交易对方的关联交易情况本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系.
本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投,在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系.
因此,本次交易为与无关联的第三方进行的交易,本次交易不会新增公司的关联交易.
独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司与其控股股东及其关联方保持独立,有利于减少关联交易和避免同业竞争.
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告经核查,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年4月19日为常发股份2013年度财务报告出具了编号为苏公W(2014)A605号的标准无保留意见的《审计报告》,并于2015年1月5日为发行人2014年三季度财务报告出具了编号为苏公W(2015)A001号的标准无保留意见的《审计报告》,对常发股份最近一年及一期的财务会计报告发表了标准无保留意见,常发股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形.
独立财务顾问认为:上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保中国银河证券独立财务顾问报告151留意见审计报告.
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外经核查,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.
5、上市公司发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍根据理工雷科的工商登记资料以及发行股份及支付现金购买资产的交易对方在《发行股份购买资产协议》中所做的承诺,标的公司不存在影响其合法存续的情况,不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况,发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法持有标的公司的全部股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益,且该等股权未设定其他他项权利,亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形,发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证标的资产的该状态持续至本次交易完成之日.
交易各方已在《发行股份购买资产协议》中约定,在中国证监会核准本次交易后,理工雷科全体股东应根据有关的法律法规及与常发股份之间的约定,配合常发股份及理工雷科向主管机关办理标的资产的过户手续,并确保于中国证监会核准本次交易之日起(以中国证监会正式核准文件送达常发股份为准)30个工作日内办理完毕标的资产交割(即完成理工雷科股东变更为常发股份的工商变更登记工作).
独立财务顾问认为:上市公司发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍.
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况中国银河证券独立财务顾问报告152下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产本次交易前,常发股份主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板(箔)、铜管等制造类业务;本次交易后,常发股份将通过收购理工雷科将主营业务拓展至雷达系统、卫星导航、数据采集/存储/处理等产品的研发和生产等领域,促进了公司业务的转型升级,上市公司的产业布局将更加优化,业务模式更加完善,将有助于提高上市公司的综合竞争力.
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,是为了促进产业整合、转型升级,符合重组办法第四十三条的有关规定.
综上所述,本次交易的整体方案符合重组办法第四十三条的有关规定.
(三)本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见常发股份拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价.
独立财务顾问认为:本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求.
(四)本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定本次交易向交易对方发行股份的价格为第四届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价.
独立财务顾问认为:本次交易发行人发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条的规定.
(五)本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定根据常发股份与交易对方签订的《框架协议》、《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》等交易文件及交易对方出具的关于股份锁定的承诺函,刘峰等39名理工雷科的自然人股东本次交易认购的常发股份的股票自本次发行结束之中国银河证券独立财务顾问报告153日起36月内不得转让;理工资产、理工创新两名法人股东本次交易认购的常发股份的股票自本次发行结束之日起12月内不得转让;募集配套资金认购对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投本次交易所获得常发股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让.
独立财务顾问认为:交易对方上述承诺符合《重组办法》第四十六条的规定.
(六)本次交易符合《发行管理办法》及其《非公开发行实施细则》的相关规定1、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定根据公司第四届董事会第十六次会议决议及《重组报告书》,公司此次募集配套资金认购对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投四家有限合伙企业,未超过10名特定投资者.
独立财务顾问认为:本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定.
2、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定(1)本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价.
(2)本次交易募集配套资金认购对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投所获得常发股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让.
(3)常发股份本次拟募集配套资金19,642.
42万元,不超过本次交易总额(本次收购对价与本次募集资金之和扣除现金对价部分的金额)的25%,所募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及用于标的公司的持续发展.
(4)本次交易不会导致常发股份实际控制人发生变化.
独立财务顾问认为:本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定.
3、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十九条的规定中国银河证券独立财务顾问报告154经核查,常发股份不存在下述情形:(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告.
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
独立财务顾问认为:本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的相关规定.
综上,独立财务顾问认为:上市公司本次重组中募集配套资金符合相关法律、法规和规范性文件的要求.
三、对本次交易所涉及的标的资产定价和股份定价合理性的核查意见(一)本次交易定价的依据1、交易标的的定价依据根据常发股份与各交易对方的约定,本次交易标的资产的交易价格以标的公司股东权益在评估基准日的评估结果为作价依据.
根据中和评估出具的中和评报字(2014)第BJV4023D001号《理工雷科评估报告》,本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估,并选取收益法评估结果作为理工雷科100%股权的最终评估结论.
以2014年6月30日为评估基准日,理工雷科账面净资产6,166.
46万元,理工雷科股东全部权益的评估价值为73,679.
00万元,评估增中国银河证券独立财务顾问报告155值为67,512.
54万元,评估增值率为1,094.
84%.
本次交易标的资产的交易价格确定为人民币73,679.
00万元.
本次交易价格合理、公允,保护了上市公司公众股东的合法权益,不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形.
2、发行股份的定价依据本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票定价基准日为常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价.
根据上述定价依据,常发股份定价基准日前20个交易日股票交易均价为8.
12元/股.
由于常发股份2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》,常发股份以总股本220,500,000股为基数向全体股东每10股派1.
00元人民币现金(含税),上述分红方案已实施,除息日为2014年6月23日,调整计算后本次发行价格为8.
11元/股.
在本次发行的定价基准日至发行日期间,常发股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整.
综上所述,常发股份本次发行股份的定价符合《重组办法》关于上市公司发行股份定价的相关规定,作价公允,程序合规,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形.
(二)对交易价格公平合理性的分析本次交易的评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,本次评估结果是合理的.
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益.
1、本次交易定价的市盈率、市净率理工雷科100%股权的交易价格为73,679.
00万元,本次交易定价的市盈率、市净率情况如下:中国银河证券独立财务顾问报告156项目2013年度(审计数)2014年度(预测)2015年度(预测)2016年度(预测)2017年度(预测)理工雷科归属于母公司净利润(万元)2,576.
653,832.
336,193.
167,795.
559,634.
42理工雷科100%股权交易价格(万元)73,679.
00交易市盈率(倍)28.
5919.
2311.
909.
457.
65项目2014年9月30日理工雷科归属于母公司的所有者权益(万元)7,661.
71交易市净率(倍)9.
62注1:交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润注2:交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益注3:2014、2015、2016、2017年度归属于母公司的净利润均采用《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》中理工雷科的承诺业绩数.
2013年净利润数据为经审计数据.
注4:2014年9月30日净资产为经审计数据.
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率鉴于标的公司主营业务的特点,选取Wind电子设备和仪器行业上市公司(剔除亏损企业及市盈率高于80倍的公司)作为可比公司,标的公司与可比公司的估值对比情况如下:证券代码证券简称市盈率(PE)市净率(PB)300130.
SZ新国都74.
693.
78600602.
SH仪电电子73.
833.
28002690.
SZ美亚光电73.
559.
33300165.
SZ天瑞仪器73.
192.
78300390.
SZ天华超净72.
778.
41300356.
SZ光一科技71.
934.
89300368.
SZ汇金股份71.
028.
03002587.
SZ奥拓电子69.
525.
69600654.
SH飞乐股份68.
185.
44000938.
SZ紫光股份65.
843.
90300155.
SZ安居宝62.
125.
61300386.
SZ飞天诚信60.
219.
21300370.
SZ安控科技59.
557.
75中国银河证券独立财务顾问报告157证券代码证券简称市盈率(PE)市净率(PB)300333.
SZ兆日科技58.
573.
68300202.
SZ聚龙股份57.
3013.
94603111.
SH康尼机电56.
557.
19300203.
SZ聚光科技52.
094.
16002658.
SZ雪迪龙51.
425.
41300078.
SZ中瑞思创51.
373.
89300338.
SZ开元仪器49.
833.
22300371.
SZ汇中股份48.
196.
80300099.
SZ尤洛卡44.
753.
63600884.
SH杉杉股份40.
372.
13603100.
SH川仪股份40.
113.
34300349.
SZ金卡股份39.
675.
51300259.
SZ新天科技39.
025.
40002008.
SZ大族激光37.
605.
17000725.
SZ京东方A36.
591.
14002241.
SZ歌尔声学32.
185.
75300275.
SZ梅安森31.
934.
67002236.
SZ大华股份28.
546.
10002308.
SZ威创股份25.
643.
82600271.
SH航天信息21.
293.
60601567.
SH三星电气20.
162.
50平均值51.
755.
27中值51.
765.
03理工雷科28.
599.
62注1:可比公司数据来源于Wind注2:可比上市公司的估值指标以2014年9月30日收盘价格计算,其中市盈率以2013年度净利润计算,市净率以截至2014年9月30日净资产计算由上表可知,可比上市公司2013年的平均市盈率为51.
75倍.
理工雷科若以2013年净利润计算,交易价格对应的市盈率为28.
59倍,低于可比同行业上市公司的平均水平.
根据上表,可比同行业上市公司平均市净率为5.
27倍.
理工雷科交易价格对中国银河证券独立财务顾问报告158应的评估基准日市净率为9.
62倍,高于可比同行业上市公司的平均水平,主要因为理工雷科属于"轻资产"公司,其办公场所均通过租赁方式取得,主要固定资产为办公及电子设备,账面价值较低.
综上所述,本次交易标的资产的市盈率低于同行业上市公司平均水平,市净率高于同行业上市公司平均水平系由其"轻资产"的经营模式所致,因此本次交易标的资产的定价合理.
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性结合A股市场发行股份收购资产的同类交易,相关案例与标的公司的估值对比分析如下:上述同类交易案例中,交易作价的市盈率平均值为33.
45倍,常发股份收购理工雷科100%股权的对应市盈率指标为28.
59倍,与上述可比交易相比,本次交易的定价低于市场同类交易市盈率的平均值.
根据上表,市场同类交易的平均市净率为4.
43倍,理工雷科的交易价格对应的市净率为9.
62倍,高于市场同类交易的平均水平,主要因为理工雷科属于"轻资产"公司,评估增值较高.
综上,本次交易标的资产的定价合理.
4、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性根据常发股份2013年审计报告,常发股份2013年度的每股收益为0.
12元,2013年12月31日归属于公司股东的每股净资产为5.
42元.
根据本次交易的股票上市公司交易标的交易作价(万元)评估基准日市盈率市净率中创信测北京信威95.
61%股权2,248,730.
412013.
6.
3047.
945.
31初灵信息博瑞得100%股权35,000.
002013.
9.
3051.
905.
48闽福发A南京长峰100%股权162,152.
692014.
5.
3122.
544.
81佳讯飞鸿航通智能100%股权20,800.
002013.
12.
3117.
514.
24福日电子中诺通讯100%股权80,000.
002014.
3.
3127.
382.
32平均值33.
454.
43中位值27.
384.
81常发股份理工雷科73,679.
002014.
9.
3028.
599.
62中国银河证券独立财务顾问报告159发行价格8.
11元/股计算,本次发行股份的市盈率为67.
58倍,市净率为1.
50倍.
本次交易中,理工雷科若以2013年度经审计的净利润计算,交易价格对应的市盈率为28.
59倍,低于公司本次交易发行股票的市盈率.
因此,本次交易将提高公司每股收益水平.
本次交易中,理工雷科交易价格对应的市净率为9.
62倍,远高于公司本次交易发行股票的市净率,主要原因为公司近年来盈利水平逐渐下滑导致市场估值较低,因此市净率指标较低.
另外,理工雷科本次评估增值较高,也是本次交易的市净率水平较高的重要原因之一.
综上,本次交易定价的市盈率低于上市公司发行股票市盈率,因此,本次交易作价合理、公允.
5、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价合理性本次交易完成后,一方面,上市公司将全资控制理工雷科,有助于丰富上市公司的产品业务条线;另一方面,理工雷科将实现与资本市场的对接,有利于获得稳定的长期融资渠道,并借此形成良性的资金循环,可集中更多的资源用于产品的研究、设计、开发等方面,提高各业务单元的专业化水平;进而巩固市场占有率,快速扩大经营规模,从而大幅提升上市公司盈利能力.
假设本次交易于2013年1月1日完成,则交易完成后,上市公司2013年度、2014年1-9月的营业利润、净利润均有明显提升,盈利能力有较大幅度的提高.
从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看,本次交易标的资产定价具有合理性.

综上所述,本次交易作价公平合理,不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形.
(三)上市公司董事会对本次交易定价的意见常发股份聘请中和评估担任本次交易的评估机构,其已就标的资产出具了中和评报字(2014)第BJV4023D001号《资产评估报告书》.
常发股份董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估中国银河证券独立财务顾问报告160定价的公允性发表如下意见:1、评估机构的独立性中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规.
评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性.

2、评估假设前提的合理性标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性.
3、评估方法与评估目的的相关性根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估,评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果.
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致.

4、评估定价的公允性本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,本次评估结果具有公允性.
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益.

(四)上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见常发股份的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》在内的本次交易的相中国银河证券独立财务顾问报告161关材料后,经审慎分析,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏常发制冷股份有限公司章程》(下称《公司章程》)等有关规定,发表如下独立意见:(一)公司聘请了中和资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估,中和评估具有证券期货相关业务资格,且与本次重组有关各方除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,独立性符合相关法律法规的要求.
(二)中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性.
(三)评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关一致.
(四)本次交易价格以经中华人民共和国工信部备案的评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益.
综上所述,独立董事同意常发股份本次《重组报告书》中关于评估结果的总体安排,同意公司董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议.

四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见.
本次交易中,上市公司委托评估机构对理工雷科股东全部权益实施了资产评估.
评估机构拥有评估资格证书和证券期货相关业务资格,具备胜任本次评估工作的能力.
中和资产评估有限公司作为本次交易的评估机构,以2014年6月30日为评估基准日,对理工雷科的股东全部权益进行评估.
评估机构与上市公司、理工雷中国银河证券独立财务顾问报告162科以及交易对方除业务关系外,无其他关联关系,具有独立性.
接受委托后,评估机构组织项目团队执行了现场工作,取得了出具标的资产评估报告所需的资料和证据,评估假设前提合理.
根据标的资产评估报告,收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产,同时也考虑了北京理工雷科电子信息技术有限公司的高素质员工队伍、雄厚的产品研发能力、稳定的客户资源、科学的管理体制等对获利能力产生重大影响的因素以及各项资产共同作用的协同效应.
上述不可辨认的无形资产(资源)给理工雷科所带来的盈利能力与本次评估目的之间的相关性更为密切,选用收益法能够比较客观、全面的反映目前其全部股东权益价值.
因此,本次评估最终以收益法确定理工雷科的全部股东权益价值,方法恰当,评估结论公允.
本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力;符合独立性要求;具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估假设前提合理;评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况,理由较为充分,评估结论公允.
独立财务顾问认为:采用收益法对被本次交易标的进行评估,符合所处行业和经营特点,能够全面、合理的反映企业的整体价值,在评估方法选取上具备适用性;评估假设符合资产评估惯例,与评估对象的相关信息不存在明显矛盾,假设具备合理性;未来营业收入及增长率预测,具备现实基础和可实现性;评估折现率的计算模型选取合理,参数取值依托市场数据,兼顾了系统风险和公司特有风险,具备合理性.
五、本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况分析,对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见(一)本次交易完成后上市公司的财务状况分析根据常发股份截至2014年9月30日经审计的财务报表和瑞华出具的《常发股份备考审计报告》(瑞华专审字[2015]第01310001号),假设本次交易于2013年1月1日完成,常发股份在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下:中国银河证券独立财务顾问报告1631、本次交易前后资产结构分析单位:万元项目2014年9月30日交易前交易后流动资产:货币资金4,330.
206,013.
73应收票据18,333.
5418,333.
54应收账款51,539.
9460,831.
22预付款项1,569.
952,661.
71应收利息87.
62109.
76其他应收款1,536.
772,583.
94存货28,005.
9331,945.
94其他流动资产51.
9151.
91流动资产合计105,368.
24122,531.
75非流动资产:投资性房地产368.
79368.
79固定资产45,869.
5546,330.
32在建工程4,491.
124,491.
12无形资产6,683.
927,208.
51商誉-70,835.
31长期待摊费用524.
41572.
61递延所得税资产992.
811,090.
03非流动资产合计58,930.
59130,896.
70资产总计164,298.
83253,428.
44项目2013年12月31日交易前交易后流动资产:货币资金9,372.
1611,843.
56应收票据23,799.
0123,799.
01应收账款39,273.
3444,365.
50预付款项680.
421,541.
45应收利息-168.
49中国银河证券独立财务顾问报告164其他应收款1,468.
562,552.
17存货31,749.
8134,414.
78其他流动资产4,119.
674,170.
75流动资产合计110,550.
60122,855.
70非流动资产:投资性房地产388.
25388.
25固定资产52,046.
1852,497.
97在建工程350.
92350.
92无形资产6,814.
367,392.
87商誉-70,835.
31长期待摊费用638.
37747.
99递延所得税资产868.
06941.
28其他非流动资产7,500.
007,500.
00非流动资产合计68,606.
15140,654.
60资产总计179,156.
75263,510.
30假设本次交易于2013年1月1日完成.
本次交易完成后,截至2014年9月30日,上市公司资产总额由交易前的164,298.
83万元增加至253,428.
44万元,增幅达54.
25%;其中流动资产由交易前的105,368.
24万元增至122,531.
75万元,增幅达16.
29%;非流动资产由交易前的58,930.
59万元增至130,896.
70万元,增幅达122.
12%.
本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉大幅增加,以及应收账款、固定资产、无形资产等科目增加所致.
从资产结构来看,本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变化,截至2014年9月30日,流动资产在总资产中的占比由交易前的64.
13%下降到48.
35%,主要由于本次收购理工雷科造成公司合并财务报表商誉金额较大,非流动资产中商誉金额为70,835.
31万元,占资产总额的比例为27.
95%.
2、本次交易前后负债结构分析单位:万元项目2014年9月30日交易前交易后中国银河证券独立财务顾问报告165流动负债短期借款12,500.
0016,000.
00交易性金融负债64.
8164.
81应付票据11,046.
1611,046.
16应付账款14,013.
0216,709.
17预收款项166.
131,257.
09应付职工薪酬1,937.
192,373.
95应交税费1,562.
123,059.
91应付利息-7.
00应付股利-1,000.
00其他应付款65.
3814,850.
76其他流动负债2,260.
642,260.
64流动负债合计43,638.
0268,629.
48非流动负债其他非流动负债213.
14590.
61非流动负债合计213.
14590.
61负债合计43,851.
1669,220.
09项目2013年12月31日交易前交易后流动负债短期借款20,000.
0022,000.
00应付票据20,616.
8620,616.
86应付账款14,191.
7915,935.
23预收款项99.
943,258.
23应付职工薪酬2,295.
522,613.
92应交税费460.
82726.
21应付利息0.
004.
31应付股利-1,000.
00其他应付款-14,819.
23其他流动负债1,684.
031,684.
03流动负债合计59,414.
3382,658.
00非流动负债递延所得税负债6.
996.
99中国银河证券独立财务顾问报告166其他非流动负债179.
48369.
51非流动负债合计186.
47376.
50负债合计59,600.
8083,034.
50假设本次交易于2013年1月1日完成.
本次交易完成后,常发股份2014年9月30日的负债总额从交易前的43,851.
16万元增加至69,220.
09万元,增长率为57.
85%.
在负债结构变动中,本次交易引发公司负债总额的上升主要系流动负债的增加,其中主要系预收款项和其他应付款(主要为本次交易现金对价)的增长,剔除该部分影响因素后,本次交易对公司负债规模和负债结构影响较小.
3、本次交易前后偿债能力分析假设本次交易于2013年1月1日完成.
2014年1-9月,本次交易前后常发股份偿债能力指标如下表所示:财务指标2014年1-9月交易前交易后流动比率2.
411.
79速动比率1.
771.
32资产负债率26.
69%27.
31%息税折旧摊销前利润(万元)9,616.
2113,355.
95利息保障倍数(倍)6.
559.
26假设本次交易于2013年1月1日完成.
本次交易后,截至2014年9月30日,公司的资产负债率由26.
69%上升至27.
31%,变化不大;流动比率和速动比率与本次交易前略有下降.
截至本报告签署日,常发股份及标的公司均不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形.
综上所述,本次交易对常发股份的偿债能力不会产生重大影响.
(二)本次交易完成后上市公司盈利能力分析1、本次交易前后盈利能力分析中国银河证券独立财务顾问报告167假设本次交易于2013年1月1日完成.
上市公司备考合并报表如下所示:单位:万元项目2014年9月30日交易前交易后一、营业总收入165,704.
69177,141.
17其中:营业收入165,704.
69177,141.
17二、营业总成本161,368.
47169,855.
62其中:营业成本151,344.
07156,128.
46营业税金及附加428.
62560.
48销售费用4,455.
164,623.
54管理费用3,937.
787,064.
10财务费用497.
33613.
49资产减值损失705.
51865.
55加:公允价值变动收益-64.
81-64.
81投资收益418.
69418.
69三、营业利润4,690.
117,639.
43加:营业外收入330.
65747.
79减:营业外支出640.
04641.
86其中:非流动资产处置损失234.
11235.
93四、利润总额4,380.
727,745.
37减:所得税费用1,166.
331,690.
14五、净利润3,214.
406,055.
23归属于母公司股东的净利润3,214.
406,055.
23六、每股收益:(一)基本每股收益0.
150.
19(二)稀释每股收益0.
150.
19七、其他综合收益-117.
67-117.
67八、综合收益总额3,096.
735,937.
56归属于母公司股东的综合收益总额3,096.
735,937.
56项目2013年12月31日交易前交易后中国银河证券独立财务顾问报告168一、营业总收入185,418.
25197,737.
18其中:营业收入185,418.
25197,737.
18二、营业总成本181,740.
43191,994.
11其中:营业成本170,698.
91176,086.
58营业税金及附加488.
45571.
24销售费用4,608.
864,818.
58管理费用4,425.
698,577.
35财务费用600.
61723.
91资产减值损失917.
911,216.
46投资收益(损失以"-"号填列)595.
68595.
68三、营业利润4,273.
506,338.
76加:营业外收入410.
731,386.
84减:营业外支出1,230.
531,234.
16其中:非流动资产处置损失1,057.
531,057.
53四、利润总额3,453.
716,491.
44减:所得税费用902.
191,363.
27五、净利润2,551.
525,128.
17归属于母公司股东的净利润2,551.
525,128.
17六、每股收益:(一)基本每股收益0.
120.
16(二)稀释每股收益0.
120.
16七、其他综合收益12.
6112.
61八、综合收益总额2,564.
135,140.
78归属于母公司股东的综合收益总额2,564.
135,140.
78假设本次交易在2013年1月1日完成,2013年度公司实现交易前营业总收入185,418.
25万元,交易后营业总收入197,737.
18,较交易前增加6.
64%;交易前营业利润4,273.
50万元,交易后营业利润6,338.
76万元,较交易前增加48.
33%;交易前利润总额为3,453.
71万元,交易后利润总额6,491.
44万元,较交易前增加87.
96%;交易前归属于母公司的净利润2,551.
52万元,交易后归属于母公司净利润5,128.
17万元,较交易前增加100.
98%.
假设本次交易于2013年1月1日完成,2014年1-9月,公司交易前营业收入中国银河证券独立财务顾问报告169165,704.
69万元,交易后营业收入177,141.
17万元,较交易前增长6.
90%;交易前营业利润为4,690.
11万元,交易后营业利润7,639.
43万元,较交易前增长62.
88%;交易前利润总额为4,380.
72万元,交易后利润总额7,745.
37万元,较交易前增长76.
80%;交易前归属于母公司的净利润为3,214.
40万元,交易后归属于母公司的净利润为6,055.
23万元,较交易前增长88.
38%.
综上,假设本次交易于2013年1月1日完成,则交易完成后,上市公司2013年度、2014年1-9月的营业利润、净利润均有明显提升,盈利能力有较大幅度的提高.
2、交易前后盈利能力指标比较分析根据上市公司2014年1-9月的审计报告及瑞华会计师事务所出具的《常发股份备考审计报告》(瑞华专审字[2015]第01310001号),假设本次交易于2013年1月1日完成,截至2014年9月30日,本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下:项目2014年9月30日2014年9月30日(备考)发行前发行后资产总额(万元)164,298.
83253,428.
44负债总额(万元)43,851.
1669,220.
09归属母公司股东的权益(万元)120,447.
67184,208.
36每股净资产(元)5.
465.
80项目2014年1-9月2014年1-9月(备考)发行前发行后营业收入(万元)165,704.
69177,141.
17营业总成本(万元)161,368.
47169,855.
62营业利润(万元)4,690.
117,639.
43利润总额(万元)4,380.
727,745.
37归属母公司股东的净利润(万元)3,214.
406,055.
23每股收益(元/股)0.
150.
19加权平均净资产收益率2.
67%3.
32%销售毛利率8.
67%11.
86%中国银河证券独立财务顾问报告170销售净利率1.
94%3.
42%假设本次交易于2013年1月1日完成,则本次交易完成前后,公司2014年1-9月销售毛利率、销售净利率、每股收益及净资产收益率等盈利指标均有所提高.
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析(一)交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力本次交易前,常发股份的主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板(箔)、铜管等制造类业务.
本次交易完成后,理工雷科的全部业务将全部进入上市公司,常发股份将通过收购理工雷科,将业务拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等领域的研发和生产.
理工雷科的注入对上市公司盈利能力的增长有较为明显的推动作用,有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力.
本次交易完成后,在巩固现有主营业务发展的同时,公司将充分发挥理工雷科在技术、业务和市场方面的优势,积极拓展新业务领域并取得在新兴市场的突破,从而实现公司的持续健康发展.
(二)本次交易完成后上市公司的治理结构1、股东与股东大会常发股份严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,规范股东大会召集、召开、表决程序,聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书,确保所有股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使权利.
本次交易完成后,常发股份将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,保证每位股东能够充分行使表决权.
同时,常发股份将在合法、有效的前提下,通过多种方式和途径,充分利用现代信息技术等手段,中国银河证券独立财务顾问报告171扩大股东参与股东大会的比例,充分保障股东的知情权和参与权.
2、控股股东、实际控制人本次交易前,常发股份控股股东为常发集团,实际控制人为董事长黄小平先生.
控股股东严格按照上市公司有关要求规范自身行为,常发股份重大经营决策均按照规范程序作出,未损害公司及其他股东的利益.
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东,具有独立完整的业务体系及自主经营能力.
本次交易对常发股份控股股东的控制权不会产生重大影响,控股股东仍为常发集团,实际控制人仍为黄小平先生,常发股份将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利,切实履行对常发股份及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预常发股份的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益.
3、董事与董事会常发股份董事会有7名董事,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求.
常发股份严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议.
常发股份各位董事能够勤勉尽责,按时参加董事会会议,科学决策,维护公司和股东利益.
董事会下设的专门委员会,各尽其责.
独立董事能够独立、公正的履行职责.
本次交易完成后,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐戴斌先生担任常发股份董事,该事项尚待获得常发股份股东大会批准.
本次交易完成后,常发股份将进一步完善董事会相关制度,确保董事会公正、高效地进行决策;确保独立董事在职期间,能够依据法律法规要求履行相关职责,积极了解常发股份的各项运作情况,加强董事会的科学决策能力,促进公司良性发展,切实维护常发股份整体利益和中小股东利益.
4、监事与监事会常发股份监事会有3名监事,其中职工监事1名,人数和人员构成符合法律、中国银河证券独立财务顾问报告172法规和《公司章程》的要求.
常发股份监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,各位监事能够认真履行职责,对常发股份财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督,并发表独立意见.
本次交易完成后,常发股份将进一步完善监事会相关制度,保障监事会对常发股份财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护常发股份以及其全体股东的合法权益.
5、关联交易管理常发股份在《公司章程》、《关联交易制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容,并在实际工作中充分发挥独立董事的作用,以确保关联交易价格的公开、公允、合理,从而保护股东利益.
本次交易完成后,常发股份将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预上市公司的经营,损害公司利益,并进一步完善上市公司日常经营中的关联交易管理.
6、绩效评价和激励约束机制常发股份建立了自己的企业绩效评价与激励体系,使经营者的收入与企业经营业绩挂钩,人员招聘公开、透明.
本次交易完成后,常发股份将进一步完善公司绩效考核机制,更好地激励上市公司管理层和核心人员.
同时,进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制.

7、信息披露本次交易前,常发股份严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定董事会秘书负责信息披露工作,协调上市公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供上市公司已披露的资料;并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.
cninfo.
com.
cn)为常发股份信息披露的指定报纸和网站,确保常发股份所有股东能够以平等的机会获得信息.
中国银河证券独立财务顾问报告173本次交易完成后,常发股份将进一步完善信息披露工作、接待投资者来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露.
除按照强制性规定披露信息外,常发股份保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等获得相关信息的机会.
8、利益相关者常发股份能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展.
本次交易完成后,常发股份将继续按照上述要求,不断完善公司治理机制,促进公司持续稳定发展.
9、本次交易完成后上市公司的独立性常发股份自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与常发股份股东相互独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统,具备面向市场自主经营的能力.
(1)资产完整常发股份合法拥有与经营有关的所有资产,拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施.
常发股份拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备,资产完整,权属清晰.
本次交易的标的资产产权完整、清晰,不存在权属争议.
本次交易完成后,常发股份的资产将继续保持良好的独立性及完整性.
(2)人员独立常发股份董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生;公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;常发股份的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离;常发股份单独设立财务部门,财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
本次交易完成后,常发股份将继续保持良好的人员独立性.
(3)财务中国银河证券独立财务顾问报告174独立常发股份设立了独立的财务部门,根据企业会计制度和财务核算的要求,建立独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度.
常发股份及其子公司依法独立纳税,独立开立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况.
常发股份能够根据生产经营需要独立作出财务决策,不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况.
本次交易完成后,常发股份将继续保持良好的财务独立性(4)机构独立常发股份已建立了规范的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构,制订了相应的议事规则;常发股份根据业务和管理的需要,设置了相应的经营管理机构;常发股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置及运作方面相互独立,不存在控制与被控制关系,亦不存在混合经营、合署办公的情形.
本次交易完成后,常发股份将继续保持良好的机构独立性.
(5)业务独立常发股份已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构,在经营管理上独立运作.
常发股份独立对外签订合同,开展业务,形成了独立完整的业务体系,具备面向市场自主经营的能力.
本次交易完成后,常发股份将继续保持良好的业务独立性.
综上,本次交易完成后,常发股份将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性,保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业.
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见本次交易各方签订的《发行股份购买资产协议》对资产交付做了专门的约定,具体内容如下:(一)标的资产交付的先决条件中国银河证券独立财务顾问报告175本次交易的实施以以下先决条件的满足为前提:1、本次交易经常发股份董事会、股东大会审议批准;2、经有批准权限的国有资产监督管理部门批准本次交易所涉及的国有股权转让;3、本次交易经中国证监会核准.
(二)资产交付或过户的时间安排在中国证监会核准本次交易后,交易对方根据有关的法律法规,向主管机关办理标的资产的过户手续,并确保于中国证监会核准本次交易之日(以中国证监会正式核准文件送达常发股份为准)30个工作日内办理完毕.
(三)违约责任条款除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议.
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿因本次重组而发生的相关费用(包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用,交通住宿等费用)及守约方遭受的所有损失.
如因外部审批机构的原因导致本次重大资产重组最终不能实现的,则相关费用(包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用,交通住宿等费用)由常发股份承担85%,理工雷科股东采取措施保证理工雷科承担15%.
独立财务顾问认为:常发股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已明确约定交易各方的权利与义务、妥善安排交易标的的交付、相关违约责任切实有效、在交易各方完全履行该协议的情况下,不存在会导致常发股份交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险.
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见本次交易前,常发股份与标的公司理工雷科之间不存在关联关系,公司与交中国银河证券独立财务顾问报告176易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人、弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投之间也不存在关联关系.
独立财务顾问认为:本次交易不构成关联交易.
九、对本次交易是否构成借壳上市的核查意见常发股份自上市之日起实际控制人未发生变更,本次交易亦不会导致公司实际控制权的变更,不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形.

独立财务顾问认为:本次交易不构成借壳上市.
十、对本次交易补偿安排的可行性、合理性的核查意见根据常发股份与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人签署的《业绩补偿协议》及补充协议,业绩承诺人承诺:业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下:单位:万元公司2015年度2016年度2017年度累积承诺净利润理工雷科6,193.
167,795.
559,634.
4223,623.
13本次重组实施完毕后,目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束时,由常发股份指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》.
业绩承诺期内,标的公司每年的实际净利润以上述审计机构出具的《专项审核报告》确定.
上市公司及业绩承诺人确认,业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累积补偿.

即业绩承诺期结束后,如标的公司在三年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积实际净利润低于累积预测净利润的,业绩承诺人一次性就三年累积实际净利润未达到三年累积预测净利润的部分(以下简称"利润差额")所对应的股份数对常发股份进行补偿.
常发股份同意,业绩承诺人以其在本次重组中认购的股份对利润差额对应的中国银河证券独立财务顾问报告177股份数量进行补偿.
补偿的股份数量的计算方法为:补偿股份数量=(补偿期限内各年的预测净利润数总和-补偿期限内各年累积实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和)*理工雷科全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和(按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时,则按照四舍五入原则处理).

根据前述公式计算补偿股份数时,如果计算的补偿股份数小于0时,按0取值.
假如常发股份在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量*(1+转增或送股比例).
如果常发股份在业绩承诺期内实施现金分红,则业绩承诺人根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予常发股份.
业绩承诺期届满后,常发股份聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试.
如标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份数*本次发行价格,业绩承诺人应对常发股份另行补偿,需补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-承诺期限内已补偿股份总数.
业绩承诺人用于业绩补偿及资产减值补偿的股份数量合计以业绩承诺人本次重组取得的股份数量(含承诺年度内因常发股份转增或送股分配获得的股份)为上限.
根据上述公式计算出的需要补偿的股份和资产减值补偿的股份,常发股份以1元总价回购并注销.
各业绩承诺人具体应当承担的补偿义务以其所持理工雷科股权比例÷全体业绩承诺人合计持股比例(85%)*100%确定.
详见本报告"第六节本次交易合同的主要内容"之"二、《业绩补偿协议》"之"(六)补偿比例"一节.
上市公司及业绩承诺人同意,如标的公司业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润超过累积承诺净利润的,则超过部分的40%奖励给业绩承诺人.
上述用于奖励的利润按照"业绩承诺人项下各方于本协议签署日在标的公司的股权比例÷业绩承诺人合计持有标的公司的股权比例(即85%)"进行分配.
业绩奖励的实施在标的公司业绩承诺期最后一年度的盈利情况《专项中国银河证券独立财务顾问报告178审核报告》出具后60日内实施完毕.
独立财务顾问认为:本次交易的补偿安排切实可行、合理,有利于维护上市公司及其股东的利益.
十一、标的资产的股东及其关联人、标的资产的所有人及其关联人不存在对标的资产非经营性资金占用情形;本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至2014年9月30日,北京理工中兴科技股份有限公司存在对理工雷科的非经营性资金占用的情形,其中应收拆借资金本金320.
00万元,应收利息109.
76万元.
截至本报告书签署日,北京理工中兴科技股份有限公司已全额偿还上述非经营性占款及利息.
截至本报告签署日,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.

本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化.
上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.
十二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明因筹划与公司有关的重大事项,常发股份股票于2014年7月14日开市起停牌.
常发股份本次停牌前一交易日(2014年7月11日)收盘价格为8.
39元/股,停牌前第21个交易日(2014年6月13日)收盘价格为8.
00元/股.
本次重大事项公告停牌前20个交易日内(即2014年6月16日至2014年7月11日期间)常发股份股票收盘价格累计涨幅为4.
88%,同期深圳成份股指数(代码:399001)累计涨幅为-2.
63%;同期中小板综合指数(代码:399101)累计涨幅2.
95%;同期制造指数(代码:399233)累计涨幅3.
68%;按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除深证成指、中小板综合指数和制造指数平均收盘价涨幅因素影响后,中国银河证券独立财务顾问报告179常发股份股价在停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%,无异常波动情况.
公司股票停牌前,常发股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准.
十三、关于本次交易相关人员关于是否泄漏内幕信息及是否利用内幕信息买卖上市公司股票的自查报告(一)证券买卖自查范围常发股份自2014年7月14日股票停牌后,立即进行内幕信息知情人登记及自查工作,并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单.
本次交易中买卖公司股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月至重组报告书公告前一日.
公司及本次交易相关方及其有关人员对核查期间内买卖公司股票事项的情况进行了自查,自查范围包括:常发股份、常发集团现任董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的公司股东及其他知情人;标的公司现任董事、监事、高级管理人员、全体股东及其他知情人;交易对方的董事、监事、高级管理人员;交易对方涉及的全部自然人;本次交易相关中介机构及具体业务经办人员;以及前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母及年满18周岁的子女.
(二)证券买卖情况根据中登公司深圳分公司2014年10月27日和2015年1月5日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》,以及本次交易的相关各方及中介机构及其经办人员出具的《自查报告》,自查范围内的相关人员于核查期间买卖常发股份股票的情况如下:序号交易方名称关系交易日期交易方向交易股数(股)成交价格(元/股)成交金额(元)1常州朝阳常发股份股东2014.
07.
02卖出1,000,0007.
857,850,0002014.
07.
04卖出1,000,0007.
907,900,0002014.
11.
03卖出4,175,1008.
3134,695,1002014.
11.
10卖出1,824,90013.
3924,435,4002黄金烽常发集团董2014.
01.
24买入2,5007.
3518,375中国银河证券独立财务顾问报告180事2014.
12.
10卖出2,50018.
8147,0253汪精华理工雷科股东金烨的配偶2014.
11.
28买入1,00018.
7118,7102014.
12.
03卖出1,00019.
8819,8804王瑶雷科众投出资人王重阳的父亲2014.
12.
23买入10015.
891,5892014.
12.
24卖出10016.
991,6995盛婷雷科投资出资人周晓伟的配偶2014.
12.
03买入50019.
789,8902014.
12.
03买入50019.
799,8952014.
12.
09买入20019.
003,8002014.
12.
09买入30019.
005,700除上述外,本次交易相关各方、本次交易其他知情方,为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员,以及前述自然人的直系亲属,于核查期间均不存在买卖常发股份股票的情形.
(三)证券买卖行为性质的查验1、本次交易的动议策划过程(1)2014年7月10日至2014年7月11日,常发股份实际控制人黄小平与交易对方进行了初步沟通,达成关于本次交易的初步意向.
(2)2014年7月11日收盘后,常发股份实际控制人黄小平召集常发集团主要决策层商议重组事宜;当日,常发集团通知常发股份,常发集团正在筹划与公司有关的重大事项.
(3)2014年7月14日,为维护投资者利益,常发股份申请公司股票自2014年7月14日开市起停牌.
(4)2014年10月29日,标的公司理工雷科召开股东会,全体股东同意将其所持理工雷科的全部股权转让给常发股份.
(5)2014年10月30日,常发股份召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了本次交易的预案及相关议案.
(6)2014年10月31日,常发股份披露了本次交易的预案及相关文件,并于当日复牌.
中国银河证券独立财务顾问报告181本次交易的动议知悉范围仅限于常发股份董事长黄小平和交易对方代表;本次交易停牌决策知悉人员范围仅限于常发集团董事黄小平、谈乃成、唐金龙、潘国平、黄桂荣和常发股份董事会秘书刘训雨.
前述人员已在自查报告中承诺其未以任何方式将本次交易之相关信息披露给第三方.
2、相关主体关于股票买卖的情况说明(1)常州朝阳出具承诺:常州朝阳在常发股份股票停牌前,未获知与本次交易有关的内幕信息,亦未接受任何关于买卖常发股份股票的建议;自常发股份股票停牌之日至承诺日(2015年1月5日),未参与本次交易的决策.
常州朝阳在2014年7月2日至2014年11月10期间卖出常发股份股票的行为是基于自身需要做出的交易决策,未利用内幕信息,与常发股份本次重组事项不存在关联关系.