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1-1-1本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险.
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险.
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定.
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司(北京市朝阳区光华路15号院2号楼601室)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)声明:本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准.
本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.
投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据.
保荐人(主承销商)深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-2北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股票数量本次新股发行和公司股东公开发售合计不超过1,600万股,占发行后股本比例不低于25%;其中新股发行上限为1,600万股,老股转让上限为250万股.
公司股东大会授权董事会根据发行价格、企业发展需要的资金及合理发行费用对本次新股发行和老股转让的数量进行调整,新股发行数量将根据企业实际的资金需求合理确定;公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且不超过250万股.
公司发行新股所得资金归公司所有,公司股东公开发售股份所得资金归股东个人所有,不归公司所有.
每股面值人民币1.
00元每股发行价格元预计发行日期年月日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过6,400万股保荐人(主承销商)招商证券股份有限公司招股说明书签署日期2014年6月18日腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失.
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-4重大事项提示一、新股发行与老股转让的数量、费用分摊原则与影响1、发行方案经公司第二届董事会第三次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过,本次新股发行和公司股东公开发售合计不超过1,600万股,占发行后股本比例不低于25%;其中新股发行上限为1,600万股,老股转让上限为250万股.
公司股东大会授权董事会根据发行价格、企业发展需要的资金及合理发行费用对本次新股发行和老股转让的数量进行调整,新股发行数量将根据企业实际的资金需求合理确定.
其中,股东特思尔投资、星月创投、汇金立方、好望角投资按同一比例转让所持老股,转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且不超过250万股.
本次老股转让价格与新股发行价格相同.
拟转让老股的股东本次发行前持股数量及本次老股转让最大转股数量如下:单位:股序号股东名称发行前持股数量最大转股数量1特思尔投资15,703,9201,541,5072星月创投4,058,730398,4083汇金立方3,000,000294,4824好望角投资2,705,805265,603合计25,468,4552,500,0002、发行费用分摊原则:公司按公开发行新股的数量占本次公开发行股份总数量的比例分摊承销费用;公开发售股份的股东按其老股转让的数量占本次公开发行股份总数量的比例分摊承销费用;其他发行费用由公司承担.
3、老股转让的影响根据股东大会审议通过的发行方案,本次发行符合条件的股东按同一比例转让所持老股,转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且不超过250万股.
公司首次公开发行上市后,徐炜仍然为第一大股东,保持相对控股地位,公司的股权结构不发生重大变化.
发行前持有公司股份的董事、监事、高级管理人员等仍然持有公司股份,对公司生产经营不会构成重大不利影响.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-5二、股份限售安排和自愿锁定的承诺本次发行前公司总股本为4,800万股,本次拟发行不超过1,600万人民币普通股,本次发行完成后,公司总股本为不超过6,400万股,上述股份全部为流通股.
1、本公司控股股东、实际控制人徐炜承诺:本人作为公司控股股东,将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份.
2、股东特思尔投资承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内,本公司不转让或委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份.
3、股东星月创投、好望角投资、汇金立方承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份.
4、股东季瑜、刘美媛、周俊、王磊、孙云、孙朝、薛冰、陈薇、谢楠、黄祥欣、卫民娜、邱菊、钟薇、苏少余、楼仲芳、杨慧玲、彭飞、朱克乔、杜斌、张北、李志岳、王欣、何维、郑聘驰承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份.
5、作为董事、监事、高级管理人员的徐炜、高鹏、高毅东、林彤、林志海做出承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让直接或间接持有的公司股份.
上述股票锁定期满后,在任职期间,每年转让股份不超过本人持有的股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份.
在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起6个月内如本人申报离职,自申报离职之日起18个月内不转让本人持有公司的股份;在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人持有公司的股份.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-66、公司控股股东、实际控制人、董事长徐炜、持有发行人股份的董事、高级管理人员高鹏、高毅东、林彤、林志海承诺:本人所持公司全部股票在锁定期满后两年内减持的,本人减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月.
在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺.
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案1、启动股价稳定措施的前提条件如果公司在股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数)(以下简称为"启动股价稳定措施的前提条件"),公司、控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员将依据法律法规、公司章程规定及本预案内容依照法律程序实施具体的股价稳定措施.
2、启动股价稳定措施的程序在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应当在5个交易日内根据当时有效的法律法规和本预案,与控股股东、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务.
3、具体的股价稳定措施(1)公司利润分配或资本公积转增股本在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-7证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案.
若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本,公司将在3个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议;在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕.
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定.
(2)控股股东增持股份当控股股东需要采取股价稳定措施时,可以视公司实际情况、股票市场情况,与其他股价稳定措施同时或分步骤实施增持股份的方式稳定股价.
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产,用于增持股份的资金金额不高于控股股东从公司上一个会计年度所获得现金分红金额的20%.
但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,控股股东可不再实施增持公司股份.
(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股份当董事(不含独立董事)、高级管理人员需要采取股价稳定措施时,可以视公司实际情况、股票市场情况,与其他股价稳定措施同时或分步骤实施增持股份的方式稳定股价,增持方式为通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票.
董事(不含独立董事)、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份,买入价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产,董事(不含独立董事)、高级管理人员用于购买股份的资金金额不高于董事(不含独立董事)、高级管理人员本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬的20%.
但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事(不含独立董事)、高级管理人员可不再实施增持公司股份.
实施上述股权稳定措施后,公司的股权分布应当符合上市条件.
4、股价稳定措施的实施程序(1)公司利润分配或资本公积转增股本程序在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若采取公司利润分配或资本公积转腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-8增股本的方式稳定股价,公司应在5个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东利润分配或资本公积转增股本的方案,并提交股东大会审议.
在股东大会审议通过股份利润分配或资本公积转增股本方案后,公司方可实施相应的利润分配或资本公积转增股本方案.
(2)控股股东增持股份程序在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若采取控股股东增持股份方式稳定股价,控股股东应在5个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续,在获得批准后的5个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划.
在公司披露控股股东增持公司股份计划的5个交易日后,控股股东开始实施增持公司股份的计划.
(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股份程序在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股份方式稳定股价,董事(不含独立董事)、高级管理人员应在5个交易日内,提出通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),董事(不含独立董事)、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的,应履行相应的审批手续.
5、未采取股价稳定措施的约束措施(1)对公司的约束措施如公司未按照股价稳定具体方案实施利润分配或资本公积转增股本措施,公司承诺接受以下约束措施:公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并依法承担相应法律责任.
(2)对控股股东的约束措施如控股股东未按照股价稳定具体方案实施增持股份措施,控股股东承诺接受以下约束措施:控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并依法承担腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-9相应法律责任;控股股东持有的公司股份将不得转让,直至其按照本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕.
(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员的约束措施如董事(不含独立董事)、高级管理人员未按照股价稳定具体方案实施增持股份措施,董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺接受以下约束措施:董事(不含独立董事)、高级管理人员本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并依法承担相应法律责任;停止在公司领取薪酬,同时本人持有的公司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕.
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺公司承诺:本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若有权部门认定:本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股;在有权部门认定本公司招股说明书,存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个交易日内,本公司将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会,并经相关主管部门批准或核准或备案,启动股份回购措施;回购价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应符合相关法律法规确定规定,且按照不低于首次公开发行股份的的发行价格和二级市场价格孰高的原则确定;本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失;上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任.
控股股东徐炜承诺:公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将投票同意公司依法回购公司首次公开发行的全部新股;若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-10资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任.
发行人董事、监事、高级管理人员承诺:公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任.
保荐机构招商证券承诺:为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失.
立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失.
北京市中伦律师事务所承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任.
五、主要股东持股意向及减持意向1、公司控股股东、实际控制人徐炜承诺:本人作为发行人的实际控制人、控股股东,按照法律法规及监管要求,持有发行人的股票,并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺.
减持方式:在本人所持发行人股份锁定期届满后,本人减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-11减持价格:本人减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求;本人在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格.
减持期限:在锁定期满后的12个月内,本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的20%;在锁定期满后的24个月内,本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数40%.
本人在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并在6个月内完成,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务.
本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:如果未履行上述承诺事项,本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉;如果未履行上述承诺事项,本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月;如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失.
2、持股5%以上的股东特思尔投资、星月创投、汇金立方、好望角投资承诺:本公司作为持有发行人5%以上股份的股东,按照法律法规及监管要求,持有发行人的股票,并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺.
减持方式:在本公司所持发行人股份锁定期届满后,本公司减持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等.
减持价格:本公司减持发行人股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价.
减持期限:在锁定期满后12个月内,本公司减持发行人股份的比例为本公腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-12司所持有发行人股份的100%以内.
本公司在减持发行人股份前,应提前3个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务.
本公司将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:如果未履行上述承诺事项,本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉;如果未履行上述承诺事项,本公司持有发行人的股票的锁定期限自动延长6个月;如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.
六、关于发行人、控股股东、董事、高管未能履行承诺的约束措施公司将严格履行招股说明书披露的事项,并承诺:如果本公司未履行相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉.
如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿损失.
公司控股股东将严格履行招股说明书披露的事项,并承诺:如果本人未履行相关承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉.
如果因本人未履行相关承诺事项,致使发行人或者投资者遭受损失的,本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任.
如果发行人在本人作为其控股股东及实际控制人期间,未履行相关承诺事项,致使投资者遭受损失的,本人承诺依法承担赔偿责任.
公司董事、高管将严格履行招股说明书披露的事项,并承诺:如果本人未履行相关承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉.
如果因本人未履行相关承诺事项,致使发行人或者投资者遭受损失的,本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任.
如果发行人在本人作为其控股股东及实际控制人期间,未履行相关承诺事项,致使投资者遭受损失的,本人承诺依法承担赔偿责任.
七、利润分配(一)本次发行前滚存利润的分配情况腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-13经公司2011年第四次临时股东大会审议通过,本次发行完成后,公司本次发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有.
(二)本次发行上市后的股利分配政策2014年4月,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定,将拟于公司上市后适用的《公司章程(草案)》第一百五十八条修改为:"第一百五十八条公司利润分配政策的相关内容如下:(一)利润分配政策的制定及修改1.
公司制定利润分配政策,应遵守如下程序:公司董事会应就利润分配政策做出方案,该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议.
公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见.
股东大会审议利润分配政策时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利,经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上同意方能通过决议.
2.
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的,可以调整利润分配政策,但应遵守以下规定:(1)公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定;(2)应按照前项利润分配政策的制定程序,履行相应的决策程序;(3)董事会在审议利润分配政策调整方案时,应详细论证和分析调整的原因及必要性,并在股东大会的提案中说明.
前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化.
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一:(1)公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%;(2)公司经营活动产腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-14生的现金流量净额连续两年为负.
(二)公司的利润分配政策如下:1.
利润分配原则:(1)重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;(2)在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性;(3)根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保持公司持续经营能力.
2.
利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利.
3.
利润分配顺序:公司优先选择现金分红的利润分配方式,如不符合现金分红条件,再选择股票股利的利润分配方式.
4.
现金分红的条件和比例:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理.
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生,应采取现金分红的利润分配方式.
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%.
前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产(不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产)、对外投资(含收购兼并)等涉及资本性支出的交易事项:(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项;(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元的事项;(3)交易标的(如股权)在最近一个会计腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-15年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的事项;(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元的事项.
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的事项.
5.
发放股票股利的条件:如不满足现金分红条件,公司可采取股票股利的利润分配方式.
采用股票股利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案.
6.
利润分配的期间间隔:公司每一会计年度通常进行一次利润分配;董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红,中期分红只以现金分红,不采取股票股利形式.
7.
利润分配应履行的审议程序:公司进行利润分配,应由董事会提出利润分配方案,经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议,并经股东大会审议通过后实施.
具体的利润分配程序见本条第(四)部分的规定.
"(三)股东分红回报规划的制定及修改公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划,在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见基础上,每三年制定一次具体的股东分红回报规划.
董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过.
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的,该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内,经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过.
(四)具体利润分配方案的决策和实施程序1.
利润分配方案的决策公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据公司的股东回报规划,结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,适时制订公司年度或中期分红方案.
董事腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-16会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意方能通过.
董事会决定不进行现金分红的,应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因和未分配的现金利润(如有)留存公司的用途,并按照相关规定进行披露.
独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见;董事会提出的利润分配方案经过半数独立董事发表同意意见后,方能提交股东大会审议.
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.
股东大会审议利润分配方案时,可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投票,公司有义务为公众投资者参与表决提供便利,该等方案经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上同意方能通过.
2.
利润分配方案的实施股东大会审议通过利润分配方案后,由董事会负责实施,并应在规定的期限内完成.
存在股东违规占用公司资金情况的,董事会应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容,请参见本招股说明书"第九节财务会计信息与管理层分析"相关内容.
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况2014年1-3月,公司共实现营业收入16,438.
91万元,净利润952.
55万元,营业收入较上年同期增长15.
57%,净利润较上年同期增长9.
38%.
2014年1-3月,公司经营状况良好,经营业绩较上年同期稳步增长.
2014年4-5月,公司继续保持良好的经营态势,公司的经营模式、主要服务的销售定价方式和价格水平、主要对外采购的互联网媒介及互联网服务的采购价格及定价方式、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化,整体经营情况良好.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-17公司财务报告截止日后的相关财务信息未经审计.
关于公司财务报告截止日后主要信息的具体情况,参见本招股说明书"第九节财务会计信息及管理层分析"之"五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息".
九、发行人持续盈利能力的核查结论经保荐机构核查,认为发行人业务具备持续盈利能力.
详情参见本招股说明书"第九节财务会计信息及管理层分析"之"十四、(九)持续盈利能力分析".
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-18目录发行人声明3重大事项提示4一、新股发行与老股转让的数量、费用分摊原则与影响4二、股份限售安排和自愿锁定的承诺5三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案6四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺9五、主要股东持股意向及减持意向10六、关于发行人、控股股东、董事、高管未能履行承诺的约束措施12七、利润分配12八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况16九、发行人持续盈利能力的核查结论17第一节释义23一、一般释义23二、专业术语释义24第二节概览26一、发行人简要情况26二、控股股东及实际控制人简要情况26三、本公司主要财务数据26四、本次募集资金用途28第三节本次发行概况29一、本次发行的基本情况29二、与发行有关的机构和人员30三、发行人与有关中介机构的股权关系或其它权益关系31四、本次发行上市重要日期32第四节风险因素33一、不能适应信息技术产业发展的风险33二、行业监管和产业政策变化的风险33三、重要客户流失或减小互联网营销投入的风险33腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-19四、采购价格上涨的风险34五、互联网媒介形式变化风险34六、无法取得基础数据开展业务的风险34七、因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险34八、因品牌受损而流失客户的风险35九、要供应商停止向公司供应媒体资源的风险35十、公司经营业绩季节性波动的风险35十一、第三方服务商中断或延迟对公司服务的风险35十二、经营用房租赁使用的风险36十三、市场竞争风险36十四、技术保密风险36十五、数据泄露风险36十六、不能持续保持技术创新能力的风险36十七、技术平台稳定性及先进性的风险37十八、专业人才和核心人员流失风险37十九、应收账款回收风险37二十、发行后净资产收益率下降风险37二十一、税收优惠政策变动风险38二十二、宏观经济波动风险38二十三、快速发展带来的管理风险38二十四、大股东控制风险38二十五、募投项目实施及运营风险39第五节发行人基本情况40一、发行人基本情况40二、发行人改制重组情况40三、资产重组情况44四、发行人组织结构44五、发行人控股子公司、分公司情况46六、公司主要股东及实际控制人情况48七、股本情况53腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-20八、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况55九、员工情况55十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺56第六节业务和技术58一、公司主营业务情况58二、行业基本情况70三、发行人销售情况和主要客户93四、发行人采购情况和主要供应商101五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况107六、特许经营情况111七、发行人的核心技术、技术储备、技术人员和创新机制情况111八、公司的营销信息发布审查机制119九、公司业务发展规划121第七节同业竞争与关联交易126一、本公司与控股股东不存在同业竞争说明126二、控股股东关于避免同业竞争的相关承诺126三、关联方及关联关系126四、报告期内公司的关联交易情况129五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见132第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理133一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介133二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况.
.
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.
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.
137三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况138四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况138五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况139六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间亲属关系141七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订协议、重要承诺及履行情况141八、董事、监事、高级管理人员任职资格说明141腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-21九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及变动原因141十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况142十一、内部控制相关情况158十二、近三年违法违规行为情况159十三、资金占用和对外担保情况159十四、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况159十五、投资者权益保护情况161第九节财务会计信息与管理层分析164一、发行人报告期的财务报表164二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况167三、审计意见类型167四、影响发行人业绩的主要因素167五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息168六、主要会计政策和会计估计169七、发行人适用的税种税率和享受的税收优惠政策177八、非经常性损益178九、报告期内公司主要财务指标179十、发行人盈利预测情况180十一、期后事项、或有事项和其他重要事项180十二、历次资产评估情况180十三、验资情况180十四、盈利能力分析182十五、财务状况分析199十六、现金流量分析210十七、股利分配212第十节募集资金运用219一、募集资金运用219二、募集资金投资项目分析221三、新增固定资产、无形资产的必要性243腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-22四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响244第十一节其他重要事项246一、重要合同246二、对外担保的情况250三、重大诉讼和仲裁事项250四、关联方的重大诉讼或仲裁事项250五、刑事起诉或行政处罚250第十二节有关声明252一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明252二、保荐人(主承销商)声明253三、发行人律师声明254四、会计师事务所声明255五、评估机构声明256六、验资机构声明257第十三节258腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-23第一节释义在本招股说明书中,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义:一、一般释义本公司、公司、发行人、腾信创新指北京腾信创新网络营销技术股份有限公司腾信有限指北京腾信互动广告有限责任公司,为本公司前身特思尔投资指特思尔大宇宙(北京)投资咨询有限公司,前身为腾信互动(北京)咨询有限公司星月创投指浙江星月创业投资有限公司好望角投资指杭州好望角投资管理有限公司汇金立方指北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)派通天下指北京派通天下广告有限责任公司上海分公司指北京腾信创新网络营销技术股份有限公司上海分公司广州分公司指北京腾信创新网络营销技术股份有限公司广州分公司上海宝橙指上海宝橙信息科技有限公司TCI指TranscosmosInc.
,系东京证券交易所上市公司TCIBD指TranscomsInvestments&BusinessDevelopment(China)LLC,TCI控制的下属公司BVI公司指TensynInteractiveAdvertisingCo.
,Ltd开曼公司指TranscosmosDigitalMarketingCaymanCo.
,Ltd.
,前身为TensynCommunicationHoldingCo.
,Ltd腾信广告指北京腾信广告有限责任公司艾瑞指艾瑞咨询集团(iResearch)是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域,深入研究和了解消费者行为,并为网络行业及传统行业客户提供市场调查研究和战略咨询服务的专业市场调研机构IAB指IAB(InteractiveAdvertisingBureau)称为美国互动广告局,IAB由超过500家的知名媒介和技术公司组成.
本次发行指本公司本次申请在深圳证券交易所创业板发行并上市的行为老股转让指持有公司股份满36个月以上的股东公开发售股份保荐人(主承销商)、招商证券指招商证券股份有限公司发行人律师、中伦指北京市中伦律师事务所审计机构、立信指立信会计师事务所(特殊普通合伙)《公司法》指《中华人民共和国公司法》腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-24《证券法》指《中华人民共和国证券法》《创业板暂行办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》证监会指中国证券监督管理委员会近三年、报告期指2011年、2012年及2013年元、万元指人民币元、万元二、专业术语释义富媒体指具备声音、图像、文字等多媒体组合的媒介形式,包括HTML、Flash、DHTML、Java等组成效果.
网络流量指网站或网页被浏览用户访问的量,通常以用户访问量或页面访问量衡量.
搜索爬虫指按照一定的匹配规则,通过过程控制自动抓取任意或特定网络中各种网页并收录的程序.
语义分析技术指一种处理并理解自然语言的技术.
通过分词、分析关键词明确概念和语义等与数据库进行比对方式实现系统程序对自然语言的理解.
网页分析技术指一种分析网页结构、提取网页内容、评定网页等级的技术.
增强现实技术指通过电脑技术,将虚拟的信息应用到真实世界,真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同一个画面或空间,形成交互式的三维图像画面,给用户带来更真实的全新体验与感受的技术.
分布式计算指把一个需要巨大计算能力才能解决的问题分成许多小的部分,然后把这些部分分配给许多计算机进行处理,最后把这些计算结果综合起来得到最终结果的计算过程.
数据挖掘指通过数理模型的方式,从存放在数据库、数据仓库或其它信息库中的大量数据中获取有效的、新颖的、潜在有用的、最终可理解的数据关系及逻辑的过程,从而实现相关联的数据不同维度的内容输出.
3G指第三代移动通信技术,支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术.
4G指第四代移动通信技术,支持超高速数据传输的蜂窝移动通讯技术.
CPC指CostPerClick的简称,是一种按投放点击量收费的定价模式.
CPM指CostPerThousandImpression的简称,是一种按投放展示次数收费的定价模式.
CPA指CostPerAction的简称,是指按投放实际效果,即按回应的有效问卷或定单来计费,而不限投放量.
CPS指CostPerSale的简称,是指根据每个订单/每次交易来收费的的定价模式.
CPD指CostPerDay的简称,即按天收费,是国内网络广告资源常见定价模式.
Feed指RSS订阅的过程中会用到的"Feed",表示这是用来接收该信息来源更新的接口;Feed就是为满足希望以某种形式持续得到自己更新的需求而提供的格式标准的信息出口.
Flash指一种交互式矢量图和Web动画的标准,被大量应用于互联网网页的矢量动画设计.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-25Java指一种常用的程序设计语言,具有简单、安全、可移植、高性能等多种特性.
ObjectiveC指一种扩充计算机C语言的面向对象编程语言,常见于苹果公司进行系统开发时所采用.
RSS指一种在线共享内容的简易方式,用户使用RSS作为标记进行内容共享时可以实现相互之间快捷、便利的信息订阅和获取.
SEM指SearchEngineMarketing,搜索引擎营销的简称.
SNS指SocialNetworkingServices,即社会性网络服务,专指旨在帮助人们建立社会性网络的互联网应用服务.
Web2.
0指Web2.
0是相对Web1.
0新的一类互联网应用的统称.
Web1.
0的主要特点在于用户通过浏览器获取信息.
Web2.
0则更注重用户的交互作用,用户既是网站内容的浏览者,也是网站内容的制造者,是一种注重用户间交互性和共享的网络发展阶段.
进程指操作系统结构的基础,代表正在执行的各项程序.
线程指包含在进程中的一个实体,一个进程中可以包含多个同时线程.
刊例价指媒介方制定的对外销售媒介资源的公开报价或公开基准价.
注:除特别说明外本招股说明书所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-26第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示.
投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文.
一、发行人简要情况公司的主营业务是为客户在互联网上提供广告和公关服务,通过分析相关数据,使得广告和公关服务的精准度更高,服务效果更好.
公司的互联网广告服务业务,主要包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务.
公司的互联网公关服务业务,主要包括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务.
公司在为客户提供互联网广告和公关服务的过程中,需要辅助以技术手段进行数据的采集、分析和应用,从而提高营销服务效果.
公司通过对互联网营销服务进行平台化和标准化开发及应用,建立了稳定和持续的盈利模式.
同时,公司还重点储备了移动互联网营销业务,作为培育并择机进行扩张的潜在优势业务.
二、控股股东及实际控制人简要情况公司控股股东和实际控制人为徐炜先生.
截至本招股说明书签署日,徐炜先生持有公司43.
1473%的股份.
徐炜先生,男,1972年生,中国国籍,无境外永久居留权,北京大学哲学学士、法律辅修学士,哈佛大学哲学、公共政策双硕士.
目前为本公司董事长、总经理.
徐炜先生的详细情况请参见本招股说明书"第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理"之"一、(一)董事会成员".
三、本公司主要财务数据(一)合并资产负债表主要数据(单位:元)项目2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31资产总额511,042,196.
98401,304,146.
58336,333,077.
59负债总额183,939,607.
34142,018,140.
16137,378,832.
62股东权益327,102,589.
64259,286,006.
42198,954,244.
97腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-27其中:归属于母公司股东权益327,102,589.
64259,286,006.
42198,954,244.
97少数股东权益---(二)合并利润表主要数据(单位:元)项目2013年2012年2011年营业收入692,707,601.
58672,928,818.
53628,397,153.
18营业利润83,996,179.
0468,991,360.
4465,714,429.
34利润总额88,651,287.
2868,984,706.
0165,682,095.
17净利润77,416,583.
2260,331,761.
4557,901,737.
81归属于母公司所有者的净利润77,416,583.
2260,331,761.
4557,901,737.
81扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润73,489,741.
2260,337,417.
7254,975,252.
18(三)合并现金流量表主要数据(单位:元)项目2013年2012年2011年经营活动产生的现金流量净额47,194,565.
4812,006,419.
4740,481,354.
97投资活动产生的现金流量净额-398,837.
00-3,100,088.
35-976,240.
38筹资活动产生的现金流量净额-7,726,933.
7519,719,669.
25-现金及现金等价物净增加额39,068,794.
7328,626,000.
3739,505,114.
59期末现金及现金等价物余额190,117,244.
93151,048,450.
20122,422,449.
83(四)主要财务指标财务指标2013.
12.
31/2013年2012.
12.
31/2012年2011.
12.
31/2011年流动比率2.
72.
72.
3速动比率2.
72.
72.
3资产负债率(母公司)35.
64%35.
10%40.
52%应收账款周转率3.
093.
863.
89息税折旧摊销前利润(万元)9,542.
947,477.
557,097.
43归属于发行人股东的净利润(万元)7,741.
666,033.
185,790.
17归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)7,348.
976,033.
745,497.
53利息保障倍数70.
93247.
08-每股经营活动产生的现金流量(元)0.
980.
250.
84每股净现金流量(元)0.
810.
600.
82归属于母公司股东的每股净资产(元)6.
815.
404.
14无形资产占净资产的比例1.
75%3.
65%6.
37%腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-28四、本次募集资金用途募集资金投入情况(万元)项目名称T~T+12T+12~T+24合计实施方式核准情况互联网营销平台升级改造项目8,477.
939,489.
3417,967.
27研发中心扩充改造项目1,278.
121,193.
862,471.
98移动终端平台项目1,478.
642,156.
543,635.
18朝发改[2014]325号总部基地建设项目10,710-10,710-补充流动资金项目4,000-4,000由公司直接实施该项目-合计25,944.
6912,839.
7438,784.
43若实际募集资金净额不能满足拟投资项目资金需求,公司将自筹资金解决缺口.
募集资金项目的具体内容,详见本招股书"第十节募集资金运用".
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-29第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况(一)股票种类:人民币普通股(A股);(二)每股面值:1.
00元;(三)发行股数及占比:本次新股发行和公司股东公开发售合计不超过1,600万股,占发行后股本比例不低于25%;其中新股发行上限为1,600万股,老股转让上限为250万股.
公司股东大会授权董事会根据发行价格、企业发展需要的资金及合理发行费用对本次新股发行和老股转让的数量进行调整,新股发行数量将根据企业实际的资金需求合理确定.
本次老股转让价格与新股发行价格相同.
公司发行新股所得资金归公司所有,公司股东公开发售股份所得资金归股东个人所有,不归公司所有.
(四)每股发行价格:[]元/股;(五)标明计算基础和口径的市盈率:[]倍(每股收益按照2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);[]倍(每股收益按照2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算);(六)发行前和发行后每股净资产:发行前每股净资产[]元(以2013年12月31日经审计数为基准计算);发行后每股净资产[]元(以2013年12月31日经审计的净资产减去已分现金红利,加上本次发行预计筹资净额,除以本次发行后总股本计算);(七)标明计量基础和口径的市净率:[]倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算);(八)发行方式:网下向询价对象询价配售和网上按市值申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式;(九)发行对象:符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外;(十)承销方式:承销团余额包销;腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-30(十一)预计募集资金总额和净额:本次募集资金总额约为[]万元,扣除发行费用后的净额约为[]万元;(十二)发行费用概算:本次发行费用合计约人民币[]万元,其中:承销及保荐费[]万元,审计费[]万元,律师费[]万元,发行手续费约[]万元.
二、与发行有关的机构和人员(一)保荐人(主承销商)名称:招商证券股份有限公司法定代表人:宫少林住所:深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼联系电话:0755-82943666传真:0755-82943121保荐代表人:吴宏兴、王黎祥项目协办人:沈韬项目组其他成员:邵华、周长征、王志伟、盛阿乔(二)发行人律师名称:北京市中伦律师事务所负责人:张学兵住所:北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层联系电话:010-59572288传真:010-65681838经办律师:李磐、刘志勇(三)审计机构名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:朱建弟住所:上海市南京东路61号4楼联系电话:010-68278880传真:010-68238100经办注册会计师:廖家河、张丽芳腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-31(四)评估机构名称:北京中科华资产评估有限公司法定代表人:曹宇住所:北京市海淀区苏州街49号一层102号联系电话:010-88356126传真:010-88354837经办评估师:姜弘、陆湘培(五)验资机构名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:朱建弟住所:上海市南京东路61号4楼联系电话:010-68278880传真:010-68238100经办注册会计师:廖家河、张丽芳(六)股票登记机构名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话:0755-2593-8000传真:0755-2598-8122(七)主承销商收款银行:招商银行深圳分行深纺大厦支行住所:深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼账号:819589015710001户名:招商证券股份有限公司三、发行人与有关中介机构的股权关系或其它权益关系本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其它权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份,与本公司也不存在其它权益关系.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-32四、本次发行上市重要日期刊登发行公告的日期[]年[]月[]日开始询价推介的日期[]年[]月[]日至[]年[]月[]日刊登定价公告的日期[]年[]月[]日申购日期和缴款日期[]年[]月[]日股票上市日期[]年[]月[]日腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-33第四节风险因素投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
以下风险因素的披露根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序不表示风险因素会依次发生.
公司存在的风险如下:一、不能适应信息技术产业发展的风险互联网营销服务业依托于信息技术平台和工具,其发展与信息技术产业的发展密切相关.
我国互联网营销服务伴随着互联网应用的出现应运而生.
信息技术产业,尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大,若公司未来不能把握相关产业的发展趋势,及时进行技术、业务等创新,则可能对公司成长性造成影响.
二、行业监管和产业政策变化的风险互联网营销服务行业属于新兴行业.
国家出台了包括《产业结构调整指导目录(2011年本)》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策,对该行业给予支持和鼓励.
但目前我国互联网营销服务行业政府监管程度较低,如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则,可能在一定程度影响互联网营销服务行业的运营和发展.
三、重要客户流失或减小互联网营销投入的风险报告期内,公司前10大客户的销售额分别为42,311.
56万元、51,894.
87万元、56,997.
95万元,分别占当期营业收入的67.
33%、77.
12%、82.
28%,其中自2011年公司竞标取得伊利股份客户,报告期内公司伊利项目的销售额分别为14,612.
17万元、18,482.
53万元、29,832.
44万元,分别占当期营业收入的23.
25%、27.
47%、43.
07%.
如果公司不能持续服务现有重要客户或增加新客户、或部分客户大幅降低在互联网营销的投入金额,或重大客户可能因各种原因取消与公司的合作,则会对公司的经营业绩产生不利影响,甚至导致公司收入大幅下降.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-34四、采购价格上涨的风险公司根据客户需求为客户制定投放策略,并根据策略方案向各互联网媒介采购相应的媒介资源.
随着互联网用户数量持续增长,且用户黏度增加,互联网媒介的价值在不断增加.
此类优质媒介资源相对稀缺,媒介价格呈稳步上升趋势.
近几年,新浪、搜狐、网易等重要互联网媒体的刊例价出现不同程度的上涨,如2011-2013年网易新闻频道流媒体广告刊例价年均涨幅约为20%.
不断增长的媒介采购价格给服务商及客户带来一定冲击,短期内给互联网营销服务商带来一定经营风险.
如果媒介资源价格上涨过快,将会影响公司客户投放需求,也会影响公司经营业绩.
五、互联网媒介形式变化风险互联网媒介多样化程度高,类型变化、更新频繁,给互联网营销服务商带来一定的风险,主要表现在:一方面,互联网媒介表现形式的变化及更新通常代表着信息受众群的变化或者最终互联网用户需求和偏好的变化,因此互联网营销服务商需不断进行快速的市场调研和海量数据挖掘及分析,以便为客户提供更有效的营销服务;另一方面,互联网媒介形式的变化及更新往往伴随着新技术的出现和应用,这对以技术为基础向客户提供互联网营销的服务商提出新的要求,互联网营销服务商需要不断追踪和研发新技术,从而更好地完善互联网营销技术平台,为用户提供更好的服务.
如果公司未采取有效的应对措施,业务经营将面临互联网媒介类型多样化和更新速度加快带来的潜在不利影响.
六、无法取得基础数据开展业务的风险公司通过多种渠道收集大量数据,通过数据分析,为公司的互联网广告服务和互联网公关服务提供支持.
但互联网用户的选择、互联网媒介的限制要求、技术变化、新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则等多种因素可能会影响本公司使用和获取数据.
如果未来公司无法取得大量基础数据,则将影响公司业务的发展.
七、因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险公司在执业过程中严格执行内外部的营销信息审查制度,所有营销信息在发腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-35布之前,都须经过客户总监、创意总监和媒介中心三级审查,全部通过后方可交付互联网媒介审查,进行投放.
但是,如果出现客户刻意隐瞒其产品的真实信息,本公司又未能及时发现,致使营销信息违反相关法律法规,本公司可能面临因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险.
八、因品牌受损而流失客户的风险公司重视品牌保护及运作,维护和提升公司品牌很大程度上依赖于公司是否能为客户持续提供高效、优质的服务.
如因公司服务能力、服务质量等原因不能为客户提供满意的服务,则可能导致公司品牌受损,进而造成客户流失,对公司业绩造成影响.
九、要供应商停止向公司供应媒体资源的风险公司在为客户提供全面服务过程中,涉及到为客户进行营销信息的投放.
报告期内,前十大供应商占公司采购金额的比例超过50%,如果主要供应商停止向公司提供媒体资源,则将对公司的经营产生不利影响.
十、公司经营业绩季节性波动的风险公司经营业绩具有较为明显的季节性特征.
一方面,通常公司下半年营业收入高于上半年,主要是由于营销客户在下半年呈现较大的营销投入,上半年相对较少.
此外,一季度国内传统节假日较多,用户上网时间减少,网络流量相对较小,客户对互联网营销服务的需求较小.
另一方面,通常供应商给予公司返点政策与公司采购规模呈阶梯型的正比例关系,即累计采购金额越大,返点比例越高.
因此,由于上述返点政策的影响,一年中随着公司业务收入的增长,使得公司的业绩随着累计采购量的增长体现出逐步放大的现象.
因此,公司业务季节性特征及返点政策的变化可能会引起公司经营业绩的季节性波动.
十一、第三方服务商中断或延迟对公司服务的风险公司目前租赁第三方场地托管服务器,所有本公司开展业务需要的数据收集、分析、存储以及应用的处理过程均在上述地点的服务器中进行.
同时,本公司业务开展也依赖于带宽提供商的服务.
上述服务如果出现中断或延迟,将严重影响公司业务的开展.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-36十二、经营用房租赁使用的风险公司目前未购置房产,办公场所均以租赁方式取得使用.
如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况,则公司需要另行租赁房产或购置房产,从而对公司的正常经营产生一定影响.
此外,公司日常经营所用的主要租赁房屋未办理租赁备案登记,按照《商品房屋租赁管理办法》,作为房屋租赁当事人,公司可能被房地产主管部门责令限期改正,逾期不改的则可能面临罚款的风险.
十三、市场竞争风险互联网营销服务行业市场化程度高、竞争激烈.
随着竞争将继续加剧,市场竞争格局将逐步走向集中.
互联网营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度,但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者,市场竞争将更加激烈,或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式,将给公司经营带来一定冲击.
十四、技术保密风险本公司核心技术体系由公司自主开发的"互联网营销决策与标准化服务的七大核心技术平台"组成,是公司核心竞争力的关键构成要素,关键技术由相对独立的多个核心技术研发小组掌握.
公司采取的保密措施并不能彻底消除本公司所面临的技术泄密风险.
而且在新技术开发过程中,客观上也存在因核心技术人才流失而造成的技术泄密风险.
若发生技术泄密,将影响公司的竞争力.
十五、数据泄露风险互联网营销数据和客户营销数据的积累是公司提高服务客户质量,提高客户对公司营销服务粘性,及公司在互联网营销领域体现核心竞争力的基础.
公司采取的保密措施并不能彻底消除公司所面临的数据泄露风险,若公司发生数据泄露,将影响公司经营.
十六、不能持续保持技术创新能力的风险互联网营销服务行业具有技术更新快、产品生命周期短、客户对相关营销服务的要求不断提高等特点,互联网新技术及其可能引发的服务方式的变化将对公司原有的业务模式带来较大影响,能否实现持续技术创新关系到公司能否持续提腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-37供客户需求的服务,因此公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级.
但是,如果公司未能准确把握行业技术的发展趋势,针对新的互联网表现形式及新的客户群体,提供出符合市场需求的服务,开发新的业务技术平台,未能持续保持技术创新能力,将使公司丧失技术和市场优势,从而产生公司发展速度减缓的风险.
十七、技术平台稳定性及先进性的风险本公司提供的互联网广告服务和互联网公关服务依赖于自主开发的技术平台.
由于本公司业务量的持续增长,技术平台处理的数据和投放的数量随之增加.
随着数据处理量越来越大,算法变得更加复杂,使得公司技术平台产生缺陷和错误的可能性增加.
如果公司技术平台不能保持稳定性和先进性,一旦公司出现大范围错误、失效等情况,则公司业务可能遭受影响.
十八、专业人才和核心人员流失风险公司所属的互联网营销服务行业是新兴行业,对各类专业人才有较大需求.
公司互联网广告和公关服务业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才.
因此,如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失,将给公司经营活动带来较大的冲击,影响服务质量和服务持续性.
十九、应收账款回收风险报告期内,公司的应收账款账面值分别为16,644.
78万元、18,189.
96万元和26,650.
52万元,占当期期末资产总额的比重分别为49.
49%、45.
33%和52.
15%,应收账款金额较大.
公司在以前年度应收账款实际损失率基础上,根据谨慎性原则对应收账款确定了较为充分合理的坏账准备计提比例.
报告期内,公司应收账款坏账准备分别为1,442.
12万元、2,121.
05万元和2,578.
46万元.
上述坏账准备计提政策充分地反映和揭示了可能发生的应收账款无法收回风险.
未来随着业务规模的进一步扩张,应收账款将保持一定比例增长,坏账准备计提的金额有可能进一步提高,对计提所属期间的损益产生一定影响.
如果出现客户违约,则不能排除形成坏账损失的风险.
二十、发行后净资产收益率下降风险2013年,公司归属于母公司全面摊薄净资产收益率为26.
48%.
预计本次募腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-38集资金到位后,公司净资产规模较发行前有较大幅度增长.
但本次募集资金投资项目需要一定的建设投入周期,募集资金产生经济效益存在一定的时间差和不确定性,导致净利润增长速度低于净资产增长速度.
因此,公司存在净资产收益率下降的风险.
二十一、税收优惠政策变动风险公司是经北京市认定的高新技术企业,自2011年至2013年按照15%的所得税税率征收.
同时,公司因开发新技术等发生的研发费用在计算应纳税所得额时予以加计扣除.
公司在报告期内享受的税收优惠金额及占当期净利润比例等情况如下:单位:万元年度税收优惠金额净利润占当期净利润的比例2013年1,178.
247,741.
6615.
22%2012年1,025.
226,033.
1816.
99%2011年883.
405,790.
1715.
26%如果未来税收优惠政策发生变化,将对公司经营业绩造成一定影响.
二十二、宏观经济波动风险公司互联网营销服务的客户数量众多,且遍布于较多的行业和领域,因此公司业务受到宏观经济波动的影响.
如果宏观经济整体下滑,经济增长减速,将会影响整个互联网营销服务行业的发展,进而影响本公司的业务和经营.
二十三、快速发展带来的管理风险报告期内,公司资产规模保持了较高的增长水平.
在本次公开发行股票并上市后,公司规模将在目前的基础上进一步扩大.
公司资产规模的扩大和人员的增加会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂.
因此公司在完善管理体系、有效管理和运作、提高管理层管理水平、保证公司运营方面存在一定的风险.
二十四、大股东控制风险本次发行前,徐炜持有公司43.
1473%的股权,是公司的控股股东和实际控制人;本次发行后,徐炜仍然处于相对控股地位.
尽管自公司设立以来,尚未发生过实际控制人利用其控制地位侵害公司或其它股东利益的行为,但不能排除未来徐炜先生通过行使股东权利或采取其它方式影响公司的重大经营决策,对公司经腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-39营活动和长远发展产生不利影响.
二十五、募投项目实施及运营风险公司本次募集资金投向均是公司专注多年主业的升级或必要延伸,但在项目建设及开发过程中,面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险,任何一项因素向不利于公司的方向转化,都有可能影响项目的投资效益.
此外,也可能由于主、客观原因导致项目延误,或在项目完工后,产品质量、技术水平在短时间内达不到设计要求,因此,亦不排除公司在项目管理和组织实施中存在一定的风险.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-40第五节发行人基本情况一、发行人基本情况(一)发行人名称:北京腾信创新网络营销技术股份有限公司(二)英文名称:BeijingTensynDigitalMarketingTechnologyJointStockCompany(三)公司住所:北京市朝阳区光华路15号院2号楼601室(四)注册资本:4,800万元(五)法定代表人:徐炜(六)成立日期:2001年12月6日(七)整体变更日期:2010年10月19日(八)互联网址:www.
tensynchina.
com(九)电子邮箱:board@tensynchina.
com(十)联系电话:010-52937866(十一)传真:010-52937865(十二)董事会秘书:高鹏二、发行人改制重组情况(一)设立方式本公司系由腾信有限以整体变更方式设立的股份有限公司.
2010年9月23日,经腾信有限股东会决议,公司各发起人约定以截至2010年8月31日经审计的净资产9,185.
30万元出资,按照1:0.
49的比例折为4,500万股,以整体变更方式设立北京腾信创新网络营销技术股份有限公司,腾信有限各股东按原持股比例持有股份公司的股份.
2010年10月19日,公司取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(执照号:110105003441756).
(二)发起人本公司的发起人为29名自然人和3名法人,具体情况如下:腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-41序号股东名称股份数(股)出资比例股权性质1徐炜20,710,71046.
0238%自然人股2特思尔投资15,703,92034.
8976%社会法人股3星月创投4,058,7309.
0194%社会法人股4好望角投资2,705,8056.
0129%社会法人股5高鹏753,2101.
6738%自然人股6高毅东118,8450.
2641%自然人股7季瑜118,8450.
2641%自然人股8林彤95,8500.
2130%自然人股9林志海95,8500.
2130%自然人股10刘美媛76,6800.
1704%自然人股11周俊74,7450.
1661%自然人股12王磊49,0500.
1090%自然人股13孙云48,2850.
1073%自然人股14孙朝47,9250.
1065%自然人股15薛冰44,4600.
0988%自然人股16陈薇42,9300.
0954%自然人股17谢楠22,9950.
0511%自然人股18黄祥欣22,9950.
0511%自然人股19卫民娜21,1050.
0469%自然人股20邱菊19,1700.
0426%自然人股21钟薇19,1700.
0426%自然人股22苏少余19,1700.
0426%自然人股23楼仲芳18,4050.
0409%自然人股24杨慧玲17,2350.
0383%自然人股25彭飞15,3450.
0341%自然人股26朱克乔15,3450.
0341%自然人股27杜斌13,4100.
0298%自然人股28张北11,4750.
0255%自然人股29李志岳9,5850.
0213%自然人股30王欣9,5850.
0213%自然人股31何维9,5850.
0213%自然人股32郑聘驰9,5850.
0213%自然人股总计45,000,000100.
00%注:腾信互动(北京)咨询有限公司后更名为特思尔大宇宙(北京)投资咨询有限公司.
(三)改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务由于本公司是以有限责任公司整体变更的方式设立,因此本公司变更设立前后,主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因本公司的设立而变化.
徐炜先生拥有的主要资产和从事的主要业务详见本节之"六、公司主要股东及实际控制人情况"之"(二)、控股股东和实际控制人控制的其它企业情况".
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-42特思尔投资主要从事投资咨询、企业管理咨询、商务咨询.
星月创投主要从事创业投资业务.
特思尔投资、星月创投主要拥有的资产为本公司股权,本公司改制前后未发生变化,其实际从事的主要业务未发生变化.
好望角投资主要从事投资管理业务,在公司改制前后还持有其他公司投资股权,本公司改制前后其拥有的主要资产未发生变化,其实际从事的主要业务未发生变化.
(四)发行人成立时拥有主要资产和主要业务经营情况公司是由腾信有限整体变更设立的股份公司,承继了腾信有限的全部资产和业务.
公司成立时拥有的主要资产为货币资金、各项经营性应收账款、固定资产和无形资产等,实际从事的主要业务为互联网广告服务业务和互联网公关服务业务,设立股份公司前后无重大变化.
(五)业务流程公司系由腾信有限整体变更设立,因此变更前后企业的业务流程没有变化,具体业务流程参见本招股说明书"第六节业务和技术"之"一、公司主营业务情况"之"(四)报告期发行人提供主要服务的流程图".
(六)发行人成立以来,生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司主要发起人为徐炜先生、特思尔投资、星月创投和好望角投资.
本公司与主要发起人之间的关联交易及关联关系演变情况参见本招股说明书"第七节同业竞争与关联交易"之"三、关联方及关联关系".
(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司系由腾信有限整体变更设立,腾信有限的资产、业务全部由公司承继.
公司设立后,相关资产均办理了变更或过户手续.
(八)发行人独立性公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间做到严格分开,具备面向市场的独立经营能力.
1、业务独立公司承继了腾信有限全部的资产、负债,拥有独立完整的技术研发、市场推腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-43广和服务体系以及面向市场的独立经营能力.
公司的业务独立于控股股东、实际控制人,与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
2、资产独立公司依法承继了腾信有限的各项资产,并已办理了相关资产的权属变更,取得了相关资产权属证书,不存在任何资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业、公司其它股东占用的情况.
公司亦无以其资产、权益为各股东的债务提供担保,对所有资产具有完全的控制支配权.
3、人员独立公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生.
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任职务,未在与公司业务相同或相近的其它企业任职.
公司的财务人员均未受聘于股东,未在股东单位及其它关联企业兼职.
公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度,根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同,由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩.
公司已在北京市朝阳区劳动和社会保障局办理了独立的社保登记,公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立.
4、机构独立公司按照《公司法》的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职的组织结构体系,建立了适应自身发展需要的内部组织机构,各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立于控股股东和实际控制人.
股东依照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定提名和选举董事参与公司的管理,并不直接干预公司的生产经营活动.
5、财务独立公司设有独立的财务部门,有独立的财务核算体系,具有独立、规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度.
公司开设有独立的银行账户,作腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-44为独立的纳税人,依法独立纳税.
公司不存在为股东提供担保,也不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况.
三、资产重组情况报告期内,发行人未发生重大资产重组.
四、发行人组织结构(一)发行人股权结构图派通天下TCI开曼公司夏霆、胡晓杭、胡定坤唐富文等13名自然人合伙人黄峥嵘、黄峥明、黄泮潜100%徐炜特思尔投资星月创投28位自然人好望角投资汇金立方腾信创新100%100%100%100%100%43.
1473%32.
7165%8.
4557%6.
2500%5.
6371%3.
7934%(二)发行人内部组织结构图公司已根据《公司法》等有关法律法规的规定建立了较为完善的法人治理结构.
公司内部组织结构如下图所示:腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-45根据业务发展需要,公司设立了以下部门,其具体职能为:(1)运营中心:负责公司整体运营,负责制定公司运营计划,管理和协调各个部门的职能和工作;(2)研发中心:负责对互联网营销的前瞻性技术进行研究、实验和攻关,负责解决产品项目开发中的技术难点并提出解决方案;(3)媒介中心:负责互联网营销媒介的研究、渠道维护、谈判和采购;(4)产品技术部:负责公司各互联网广告、公关服务技术平台的开发、运营及维护;(5)策略部:负责研究国内外互联网营销服务形式和商业模式,对公司业务的策划和对外宣传,负责分析客户的定制化需求,针对需求给出策略建议和营销方案;(6)创意部:负责针对客户的需求开发营销网站,设计营销创意,并对富媒体技术和增强现实技术等创意系统进行开发和应用实施;(7)客户服务部:负责互联网营销产品和服务的销售以及售后支持,负责腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-46客户关系的维护,日常沟通和服务的落实;分析客户需求,营销方案的执行和操作;与服务相关的技术平台的使用和数据分析;(8)移动互联网事业部:负责移动互联网营销技术开发、产品营销和客户服务;(9)行政部:负责公司后勤管理工作、办公用品采购、维护公司财产安全、文档的整存、内部活动的组织、企业网络信息系统维护等;(10)财务部:负责对公司会计核算管理、财务核算管理、公司经营过程实施财务监督、协调和指导;(11)法务部:负责公司法律风险的防范;负责合同审查以及法律纠纷的处理;(12)人力资源部:负责组织制定及实施人力资源整体规划和管理体系、员工招聘、培训、人事档案、劳资福利管理以及绩效考评.
五、发行人控股子公司、分公司情况(一)发行人控股子公司1、发行人现有的控股子公司情况截至招股说明书签署日,公司现有的控股子公司情况如下:名称:北京派通天下广告有限责任公司住所:北京市朝阳区东大桥路8号2号楼19层2-2102号法定代表人:林彤成立日期:2008年5月23日注册资本:100万元实收资本:100万元经营范围:设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);经济贸易咨询.
公司设立派通天下主要是为了依托中国电信的媒体资源平台开展互联网营销服务业务.
派通天下代理电子期刊类门户网站(www.
bookan.
com.
cn)登录窗腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-47或浏览窗广告位以及"天翼生活馆"(189信箱、天翼live、天翼宽带客户端、天翼社区)、互联星空网站等网络广告位业务,上述业务自2009年逐步开展.
派通天下成立于2008年5月23日,注册资本为100万元.
首次出资为20万元,全部由本公司以货币资金缴纳.
2008年5月21日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验,并出具了京润(验)字[2008]-24285号《验资报告》.
2010年5月4日,本公司和王磊分别以货币资金60万元和20万元缴纳了派通天下的第二期出资.
2010年5月5日,亚太(集团)会计师事务所有限公司北京分所对本次出资进行了审验,并出具了亚太(京)验字(2010)001号《验资报告》.
2010年12月13日,派通天下股东会通过决议,同意王磊将其持有的派通天下20万元出资额以原价全部转让给本公司.
同日,本公司与王磊签订了《股权转让协议书》.
2010年12月16日,派通天下在北京市工商局朝阳分局办理完毕上述股权转让的工商变更登记.
截至本招股说明书签署日,公司持有派通天下100%股权.
报告期内,派通天下简要财务情况如下:(单位:万元)项目2013.
12.
31/2013年2012.
12.
31/2012年2011.
12.
31/2011年总资产863.
191,182.
501,182.
23净资产-234.
41-167.
41-28.
08营业收入2,025.
342,169.
412,787.
75净利润-67.
00-139.
3381.
98以上数据经立信审计.
2013年6月之前派通天下按照公司的要求与网易签署媒介采购合同,公司与派通天下之间按照其从网易取得的媒体采购价结算.
2011年交易金额为1,419.
33万元,年底公司未与其结清网易采购款584.
64万元.
2012年交易金额为1,666.
91万元,年底未与其结清网易采购款473.
11万元.
2013年上半年交易金额为658.
95万元,公司通过派通天下与网易的交易已结清.
2013年下半年起,公司已与网易直接签署媒介采购合同.
除此之外,派通天下资产、营业收入规模变化是其自身业务变化所致.
报告期内,公司客户未在派通天下代理的互联星空网站进行网络广告投放.
2、报告期内,注销的子公司情况腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-48上海宝橙信息科技有限公司成立于2009年3月2日,注册资金为100万元,实收资本20万元,法定代表人为何明攀,注册地址为上海市闵行区东川路555号甲楼2025室.
经营范围:从事信息、计算机科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、办公设备的销售,设计、制作各类广告.
上海宝橙设立时的股权结构为:腾信有限持有60%股权;上海哈网信息技术有限公司持有10%股权;自然人杨海涛持有30%股权.
该公司设立后始终未开展业务,2011年1月31日该公司注销完毕.
注销前无实质经营.
上海宝橙自2010年9月起,不纳入合并范围.
截至2010年8月31日,上海宝橙总资产为14.
93万元,净资产为14.
72万元,2010年1-6月实现收入0元,净利润-0.
01万元.
以上数据经立信审计.
上海宝橙在存续期间不存在重大违法违规行为.
上海宝橙于2011年1月13日曾因未按时参加2009年度工商年检而受到罚款1,000元的行政处罚,上海宝橙于2011年1月14日已缴纳该等罚款.
该等行政违规行为情节较轻,罚款金额较小,不构成重大违法违规行为.
(二)发行人分公司情况分公司负责人注册地址经营范围成立日期上海分公司林彤上海市嘉定区兴贤路1388号1幢1268室接受隶属企业委托办理相关业务.
(涉及行政许可的,凭许可证经营)2007/4/26广州分公司孙朝广州市天河区华夏路49号南塔910、911、912房联系总公司业务2010/8/17公司在上海和广州设立分公司主要定位于服务该区域的客户.
腾信有限于2006年12月18日曾在广州设立分公司,该分公司于2009年7月13日注销,腾信有限于2010年8月17日重新设立了广州分公司.
广州分公司设立后注销又重新设立的原因为该公司人员变动所致.
六、公司主要股东及实际控制人情况(一)公司主要股东及实际控制人基本情况腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-491、徐炜徐炜先生为公司控股股东和实际控制人,持有公司2,071.
071万股,持股比例为43.
1473%,其所持有的公司股权不存在质押、冻结及其它有争议的情形.
徐炜先生基本情况参见本招股说明书之"第八节董事、监事、高级管理人员与其它核心人员"之"一、董事、监事、高级管理人员与其它核心人员简介".
徐炜先生身份证号为:2112221972****0611.
2、特思尔大宇宙(北京)投资咨询有限公司特思尔大宇宙(北京)投资咨询有限公司,2010年12月由腾信互动(北京)咨询有限公司更名.
该公司成立于2007年1月17日,注册资本为260万美元,注册地址为北京市朝阳区永安东里16号五层A593号,法定代表人为中山国庆,经营范围为投资咨询、企业管理咨询、商务咨询(不含中介).
特思尔投资是公司为搭建海外红筹架构在海外上市而设立的,2010年8月公司解除海外架构.
特思尔投资设立、变更、公司红筹架构搭建及解除等具体情况参见"4-5发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见"之"二、公司红筹架构设立及解除情况".
截至本招股说明书签署日,特思尔投资持有公司1,570.
392万股,持股比例为32.
7165%,其所持有的公司股权不存在质押、冻结及其它有争议的情形.
开曼公司持有该公司100%的股权,开曼公司为东京证券交易所上市公司TCI的全资子公司.
3、浙江星月创业投资有限公司浙江星月创业投资有限公司成立于2010年7月26日,注册资本为3,000万元,注册地址为杭州市余杭区文一西路1500号6号楼4单元701室,法定代表人为夏霆,经营范围:创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构.
截至本招股说明书签署日,浙江星月创业投资有限公司持有公司405.
873万股,持股比例为8.
4557%,其所持有的公司股权不存在质押、冻结及其它有争议的情形.
该公司的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-50夏霆1,050.
0035.
00%胡晓杭975.
0032.
50%胡定坤975.
0032.
50%合计3,000.
00100.
00%4、杭州好望角投资管理有限公司杭州好望角投资管理有限公司成立于2007年8月22日,注册资本为1,500万元,注册地址为西湖区文三西路118号杭州电子商务大厦15层1505室,法定代表人为黄峥明,经营范围为:服务:投资管理、投资咨询(除证券、期货).
截至本招股说明书签署日,杭州好望角投资管理有限公司持有公司270.
5805万股,持股比例为5.
6371%,其所持有的公司股权不存在质押、冻结及其它有争议的情形.
该公司的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例黄峥明410.
0027.
3333%黄峥嵘590.
0039.
3333%黄泮潜500.
0033.
3334%合计1,500.
00100.
00%5、北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)成立于2008年4月23日,各合伙人合计出资额为8,331.
80万元,主要经营场所北京市朝阳区广渠门外大街31号263幢4层,执行事务合伙人为唐富文,经营范围为投资管理、投资顾问、企业形象策划.
截至本招股说明书签署日,北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)持有公司300万股,持股比例为6.
25%,其所持有的公司股权不存在质押、冻结及其它有争议的情形.
该有限合伙企业的出资结构如下:股东名称出资额(万元)承担责任邓百成832.
68有限责任董明树832.
68有限责任梁家冲832.
68有限责任林丽娜832.
68有限责任孙二明832.
68有限责任曹迎萍832.
68有限责任夏华江832.
68有限责任腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-51张昆仑832.
68有限责任谌慧宇832.
68有限责任孙玉芝832.
68有限责任唐富文1.
00无限责任王玲2.
00有限责任张海流2.
00有限责任合计8,331.
80(二)控股股东、实际控制人及其控制的其它企业情况1、控股股东及实际控制人徐炜先生持有公司2,071.
071万股,持股比例为43.
1473%,为公司控股股东和实际控制人.
2、控股股东控制的其它企业情况截至本招股说明书签署日,徐炜先生除持有本公司股份外,未进行其它对外投资.
3、控股股东注销或转让的公司情况报告期内,控股股东徐炜直接或间接控制的其它企业情况如下:企业名称成立年月注册资本注册地处置前股权结构设立目的处理情况TensynInteractiveAdvertisingCo.
,LTD(BVI公司)2006.
115万美元TheBritishVirginIslands徐炜持有100%海外红筹上市2011年1月注销北京腾信广告有限责任公司2003.
650万元北京市朝阳区徐炜持有50.
80%国内其它广告业务承接2011年6月注销(1)TensynIntractiveAdvertisingCo.
,LTDBVI公司设立、变更、公司红筹架构搭建及解除等具体情况参见"4-5发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见"之"二、公司红筹架构设立及解除情况".
(2)北京腾信广告有限责任公司①设立情况北京腾信广告有限责任公司成立于2003年6月18日,设立时的注册资本为50腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-52万元,法定代表人为王峻,注册地址为北京市朝阳区北苑路172号万兴苑17楼(住宅楼)201室.
经营范围:设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;承办展览展示活动;组织文化交流活动(不含演出);广告信息咨询.
腾信广告设立时的股权结构:王峻持有该公司80%股权、齐海莹持有该公司10%股权、刘铭持有该公司10%股权.
腾信广告设立的目的是发展不同的互联网营销客户.
②工商变更情况及协议控制情况2005年11月24日,王峻将其持有腾信广告的40万元出资额转让给齐海亮,刘铭将其持有腾信广告的5万元出资额转让给齐海莹.
2006年5月12日,齐海亮将其持有腾信广告的40万元出资额分别转让给徐炜17.
5万元、齐海莹22.
5万元.
公司实际控制人徐炜收购腾信广告股权的原因是:徐炜于2006年5月自齐海亮处收购取得发行人35%的股权时,因腾信广告与公司的股权结构相似且经营范围相同,在转让方看来与公司是一体的,因此,徐炜在取得公司股权的同时,一并受让了腾信广告的股权.
2006年11月2日,齐海莹将其在腾信广告的7.
9万元出资额分别转让给徐炜.
同时,公司法定代表人变更为徐炜.
2007年6月5日,徐炜、TCIBD等相关各方签署的关于开曼公司的《股权转让及认购协议》(ShareTransferAndSubscriptionAgreement)中包含了开曼公司对公司及腾信广告协议控制的约定.
据此,2007年6月14日,特思尔投资在与公司等相关方签署了一系列控制协议以实现对公司的控制及业务收入转移的同时,也与腾信广告等相关方签署了控制协议以实现对腾信广告的控制及业务收入的转移.
在2007年12月28日,公司及其当时的股东与投资者TCIBD签署的《协议书》中腾信广告也作为签署一方约定解除了上述控制协议.
但由于腾信广告并未实质开展业务,且为了避免将来可能发生的同业竞争,2010年12月13日,腾信广告股东会通过决议,同意注销腾信广告.
腾信广告已于2011年6月28日经北京市工商局朝阳分局核准注销.
③简要财务情况腾信广告自成立以来的主营业务与公司基本一致,未发生变更.
腾信广告在徐炜成为实际控制人之前,有少量的营业收入(2003年至2005年营业额分别为腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-5318.
5万元、33.
48万元、20万元).
自2006年以后,腾信广告未开展任何业务,无营业收入.
腾信广告与腾信有限在业务内容模式、客户、技术等方面无任何关系.
根据腾信广告注销涉税事项鉴证报告,截至2010年10月31日,该公司总资产为38.
41万元,净资产为38.
41万元.
腾信广告存续期间不存在重大违法违规行为,不存在受到行政处罚的情况.
(三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其它有争议的情况徐炜先生持有公司的股份不存在质押或其它有争议的情况.
七、股本情况(一)本次拟发行的股份及发行前后股本结构本次发行前的总股本:4,800万股.
本次发行的股份:本次新股发行和公司股东公开发售合计不超过1,600万股,占发行后股本比例不低于25%;其中新股发行上限为1,600万股,老股转让上限为250万股.
公司股东大会授权董事会根据发行价格、企业发展需要的资金及合理发行费用对本次新股发行和老股转让的数量进行调整,新股发行数量将根据企业实际的资金需求合理确定.
其中,特思尔投资、星月创投、汇金立方、好望角投资按同一比例转让所持老股,转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且不超过250万股.
本次老股转让价格与新股发行价格相同.
本次发行前、后股东持股情况如下:发行前发行后股东名称股数(股)持股比例股数(股)锁定限制及期限(注)一、发行前股东徐炜20,710,71043.
1473%20,710,71036个月特思尔投资15,703,92032.
7165%不超过15,703,92036个月星月创投4,058,7308.
4557%不超过4,058,73012个月汇金立方3,000,0006.
2500%不超过3,000,00012个月好望角投资2,705,8055.
6371%不超过2,705,80512个月高鹏753,2101.
5692%753,21012个月高毅东118,8450.
2476%118,84512个月季瑜118,8450.
2476%118,84512个月腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-54发行前发行后股东名称股数(股)持股比例股数(股)锁定限制及期限(注)林彤95,8500.
1997%95,85012个月林志海95,8500.
1997%95,85012个月刘美媛76,6800.
1598%76,68012个月周俊74,7450.
1557%74,74512个月王磊49,0500.
1022%49,05012个月孙云48,2850.
1006%48,28512个月孙朝47,9250.
0998%47,92512个月薛冰44,4600.
0926%44,46012个月陈薇42,9300.
0894%42,93012个月谢楠22,9950.
0479%22,99512个月黄祥欣22,9950.
0479%22,99512个月卫民娜21,1050.
0440%21,10512个月邱菊19,1700.
0399%19,17012个月钟薇19,1700.
0399%19,17012个月苏少余19,1700.
0399%19,17012个月楼仲芳18,4050.
0383%18,40512个月杨慧玲17,2350.
0359%17,23512个月彭飞15,3450.
0320%15,34512个月朱克乔15,3450.
0320%15,34512个月杜斌13,4100.
0279%13,41012个月张北11,4750.
0239%11,47512个月李志岳9,5850.
0200%9,58512个月王欣9,5850.
0200%9,58512个月何维9,5850.
0200%9,58512个月郑聘驰9,5850.
0200%9,58512个月二、社会公众股--不超过16,000,000-合计48,000,000100.
0000%不超过64,000,000-本次发行前,公司股本不存在国有股份或外资股份.
2012年-2013年,作为股东的季瑜等六名员工离职,其所持公司股权比例较小,对公司股权结构稳定及业务经营不存在重大影响.
(二)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务序号股东名称持股数额(股)本次发行前持股比例在本公司任职情况1徐炜20,710,71043.
1473%董事长、总经理2高鹏753,2101.
5692%董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-55序号股东名称持股数额(股)本次发行前持股比例在本公司任职情况3高毅东118,8450.
2476%董事、副总经理4季瑜118,8450.
2476%上海分公司第一事业部总经理,2012年4月离职5林志海95,8500.
1997%副总经理6林彤95,8500.
1997%副总经理7刘美媛76,6800.
1598%策略部高级策略总监8周俊74,7450.
1557%创意部高级设计总监9王磊49,0500.
1022%派通天下总经理10孙云48,2850.
1006%客户服务部北京三部总经理,2012年5月离职合计22,142,07046.
1294%(三)最近一年发行人新增股东的情况最近一年公司无新增股东的情况.
本公司无战略投资者.
(四)发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例发行前公司各股东之间不存在关联关系.
(五)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺见本招股说明书"重大事项提示"之"二、股份限售安排和自愿锁定的承诺".
八、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况截至本招股说明书签署日,公司未对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实施股权激励.
九、员工情况(一)员工人数、变化情况及变化原因时间2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31人数212221208报告期内公司(含子公司派通天下)员工人数稳定,未发生重大变化.
(二)员工岗位结构截至2013年12月31日,公司员工按照岗位结构划分,具体情况如下:腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-56岗位类别员工人数(人)占员工总数比例管理人员52.
36%研发和科技人员17635.
85%职能人员2712.
74%客户服务人员7937.
26%销售人员2511.
79%合计212100%(三)员工受教育程度截至2013年12月31日,公司员工按照受教育程度划分,具体情况如下:受教育程度员工人数(人)占员工总数比例研究生83.
77%大学本科13362.
74%大专6731.
60%大专以下41.
89%合计212100%(四)员工年龄结构截至2013年12月31日,公司员工按照年龄结构划分,具体情况如下:年龄区间员工人数(人)占员工总数比例41~50岁73.
30%31~40岁6329.
72%30岁及30岁以下14266.
98%合计212100%十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺(一)关于股份锁定、股东持股及减持意向、股份回购利润分配等承诺相关承诺具体内容详见本招股书之"重大事项提示".
(二)关于避免同业竞争的承诺为了避免损害公司及其它股东利益,公司控股股东和实际控制人徐炜先生向公司出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容参见本招股说明书之"第七节同业竞争与关联交易".
1公司研发和科技人员包括软件工程师、系统工程师、产品经理、数据分析人员等.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-57(三)本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺参见本招股书之"重大事项提示".
(四)其他承诺其他重要承诺参见本招股说明书之"重大事项提示".
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-58第六节业务和技术一、公司主营业务情况(一)主营业务及收入构成1、公司主营业务公司的主营业务是为客户在互联网上提供广告和公关服务,通过分析相关数据,使得广告和公关服务的精准度更高,服务效果更好.
公司的互联网广告服务业务,主要通过数据挖掘和分析,帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群,以适当的媒介及广告位置组合,为客户进行互联网广告投放,并随时记录、监控传播效果和实施进一步的优化.
互联网广告服务的具体服务内容包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务.
公司的互联网公关服务业务,主要通过对互联网信息进行抓取和分析,对企业或其竞争对手及其所在行业的网络舆论情报进行跟踪、监控、汇总和分析;以及依靠技术平台,通过SNS、博客、微博、微信等社会化媒体,为客户提供企业形象、品牌和产品宣传、客户关系管理、产品市场意见反馈等服务.
互联网公关服务的具体服务内容包括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务.
公司在为客户提供互联网广告和公关服务的过程中,需要辅助以技术手段进行数据的采集、分析和应用,从而提高营销服务效果.
公司通过对互联网营销服务进行平台化和标准化开发及应用,建立了稳定和持续的盈利模式.
同时,公司还重点储备了移动互联网营销业务,作为培育并择机进行扩张的潜在优势业务.
服务类别服务分项服务内容服务目标互联网广告服务互联网数据挖掘及策略制定向客户提供营销策略方案.
通过互联网数据抓取和挖掘,分析网络用户的网络行为、喜好和各类媒体的投放价值,为客户制定针对目标用户的沟通策略和传播策略、网络媒体广告投放策略和搜索引擎营销策略等.
满足客户的整体互联网营销规划及设计需求腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-59媒介购买、广告投放、网站建设及创意策划根据营销策略方案,为客户提供互联网媒介及广告位置购买建议,进行媒介资源采购,制定广告投放排期,实施投放广告、监测广告效果和排除恶意点击等.
公司通过系统自动完成信息核对、内容分发、压缩、定向投放、排期设定等工作.
为客户制定营销创意方案、搭建营销网站,提供网站布局方案.
同时,利用富媒体、增强现实等技术为客户提供互动式广告创意.
满足客户对互联网营销的操作性和实效性需求效果监测及投放优化实时在线监测方案实施效果,向客户提供效果监测报告,并根据监测结果向客户提供互联网投放效果优化解决方案.
满足客户对互联网营销效果的优化需求舆情监控对企业或其竞争对手的网络舆论情报进行跟踪、监控、汇总和分析.
将各种情报做成监控报告,定期向客户发送.
互联网公关服务社会化媒体营销通过SNS、博客、微博、微信等社会化媒体,为客户提供企业形象及品牌宣传服务.
维护和提升企业在互联网上的产品或品牌的形象,促进产品销售公司为客户提供的互联网营销服务的具体内容如下:服务分项具体服务内容营销策略制定和数据分析竞争对手跟踪和分析媒介选择策略制定和效果预估搜索引擎营销策略制定竞争对手关键词投放跟踪互联网数据挖掘及策略制定搜索引擎营销投放预估媒介谈判和采购媒介排期广告素材的代码嵌入、校验和打包分发搜索引擎营销的关键词批量生成、筛选、分组搜索引擎营销的关键词的标题描述撰写搜索引擎营销的竞价账户管理媒介购买及广告投放搜索引擎营销的竞争对手恶意嵌套跟踪、预警和投诉广告富媒体素材制作落地页和营销网站制作创意策划及网站建设增强现实素材制作广告素材点击监控海量数据挖掘及分析广告上线截屏广告效果数据预警广告效果数据分析广告资源效果优化创意素材和落地页A/B测试落地页和营销网站优化搜索引擎营销数据分析搜索引擎优化建议效果监控及投放优化搜索引擎优化实施网络公关策略制定舆情监控和预警舆情监控及社会化媒体营销竞争对手舆情监控和跟踪腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-60社会化媒体营销活动组织、文章征集和用户反馈征集等社会化媒体营销执行报告期内,公司主营业务突出,未发生重大变化.
2、报告期公司主营业务收入的构成及占比情况(单位:万元)2013年2012年2011年项目金额比例比例金额比例比例互联网广告服务64,853.
1493.
62%64,241.
0695.
46%60,372.
7196.
07%互联网公关服务4,417.
626.
38%3,051.
824.
54%2,467.
003.
93%合计69,270.
76100.
00%67,292.
88100.
00%62,839.
72100.
00%(二)主要经营模式及业务创新性1、商业模式公司的互联网广告服务业务,除了为客户进行互联网媒介购买及广告投放以外,还包括数据挖掘及策略制定、网站建设及创意策划、效果监测及投放优化等整体化的服务内容.
公司根据客户需求提供定制化服务,基于目前国内互联网营销服务行业的发展业态、客户消费习惯,为客户提供的各项服务内容难以分割,难以单独计价.
按照行业惯例,行业内公司普遍采用向客户收取广告费的方式获取收入和利润,在服务内容上除广告投放外还提供一系列增值服务.
因此,在销售方面,公司与客户签署"互联网营销服务合同"或"网络广告合同",向客户收取广告费.
收入确认方式也按照广告收入进行确认.
在采购方面,公司与媒体签署"网络广告投放合同"或"网络广告发布合同".
在该等商业模式下,互联网营销服务商竞争能力主要体现在通过增值服务提升客户的营销效果,同时持续积累行业和客户营销数据,为客户后续服务提供更好的数据和策略支持,最终增强了客户与公司的粘性.
公司互联网公关服务业务,向客户收取服务费,按照服务收入确认原则确认收入.
2、采购模式(1)互联网广告服务①采购合同公司在互联网广告服务业务中采购的内容主要为互联网媒介资源.
公司采购腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-61的媒介资源价格系通过参考各家媒介对外公布的刊例价并在协商基础上确定.
国内主要互联网媒介资源价格较为透明.
公司对于预计投放量较小的互联网媒介,公司通常是在项目执行过程中实际需要投放时直接进行媒介购买;对于预计投放量较大的互联网媒介,公司通常与其签署框架协议,约定意向投放金额,明确在该意向投放金额下可以获得的刊例价折扣,以及不同实际投放金额下可以获得的配送资源和返点政策.
公司不事先买断互联网媒介资源,而是根据客户需求进行媒介采购.
在实际操作中,公司按照行业惯例与供应商签署合同,公司在供应商网站或其代理的网站进行广告投放业务,具体合同签署情况如下:内容在媒介进行广告信息投放,具体投放方式、时间、位置,媒介、服务商和广告客户三方未来共同商定期限根据实际需求确定费用公司签署的合同中部分属于框架合同,不约定具体金额,在实际执行中按照执行量确定;部分合同属于单笔合同,载明金额,一般是根据特定客户的特定广告需求而与媒介签订的合同数量每年数千份公司采购的互联网媒介数量合计2011年323家、2012年234家、2013年251家②采购计费模式公司采购的互联网媒介资源主要分为展示类和搜索类.
搜索类媒介资源以百度和Google中国为代表,通常按照CPC(单次点击成本)计费方式购买.
展示类媒介资源的采购大部分是以CPD(单日成本)计费方式购买.
展示类媒介资源中的视频贴片广告,由于广告位置稀少(一般只有前后贴片,暂停广告等2-3个广告位),但流量非常大,单日成本极高,难以按照CPD方式采购,这种特殊形式通常按照CPM(千次展现成本)进行采购计费.
公司一般直接向互联网媒介或其代理商进行资源采购.
少数情况下公司会通过广告联盟商或广告网络(Adnetwork)商采购部分展示类媒介资源,采购计价通常也是按照前述CPD或者CPM方式.
③采购流程公司对互联网媒介资源的选择及预算分配通常会根据客户需求,并结合公司的数据分析和经验提出具体方案.
但有的客户会指定部分媒介资源的采购及部分预算分配,公司根据客户指定进行媒介资源采购.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-62具体采购时,客户服务部根据客户需求形成初步营销方案(包括媒体总预算、投放媒体的选择、投放方式、分媒体预算、KPI考核指标等),媒介中心与媒体对初步营销方案进行沟通,确认方案可行性,提交客户确认.
客户服务部根据确认的营销方案制作排期单,媒介中心与媒体沟通媒体资源情况,确认排期单的可行性,之后提交客户确认排期单.
媒介中心根据确认的媒体排期单向媒体下单进行投放.
客户服务部对投放效果进行监控,并提出优化方案,同时媒介中心与媒体沟通投放中存在的问题.
投放完成后,向客户提交结案报告,并按照与媒体方签署的协议条款支付价款.
具体流程如下:(2)互联网公关服务公司在互联网公关服务业务中采购的内容主要为社会化媒体上的内容发布服务.
公司主要向社会化媒体的专业代理公司进行采购,该等公司较多,公司与主要供应商保持长期合作.
公司根据SOM舆情监督技术系统和网络公关营销技术系统,对供应商报价进行评估,协商确定采购价格.
具体采购流程如下:媒介中心与媒体沟通初步方案的可行性,客户服务部向客户提交初步可执行方案客户确认方案客户服务部制作投放排期单,媒介中心与媒体沟通资源,并确认排期单可行性并制定媒体排期单客户确认排期单广告投放提交结案报告向媒体付款效果监测、优化建议内容优化位置时间优化客户服务部根据客户需求,寻找符合需求的社会化媒体资源,确定公关采购方案腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-633、服务模式公司根据客户合同提供服务,服务内容包括公司通过分析相关数据,为客户在互联网提供广告及公关服务的策略制定、媒介及服务采购、广告投放、广告效果监测及优化、网站建设及创意策划、舆情监控及社会化媒体营销等服务.
①向客户提供标准化服务公司提供的标准化服务是指从客户需求出发,明确提供服务的具体内容,限定每项服务内容的服务时间(包括响应时间和完成时间),以及约定服务中和服务结束后需要交付的文档资料,并对服务内容、服务时间和服务文档进行质量节点监控.
标准化服务的优势在于服务质量可以严格把控,服务的价值可以有效界定,服务的模式可以快速复制以及实现服务内容标准化和效果透明化.
②为客户提供整体营销服务公司为客户提供整体互联网营销服务,服务内容涵盖了互联网营销活动中的各项关键环节,从而有效降低客户的互联网营销成本,提高互联网营销效率.
4、销售模式(1)公司业务获取途径公司主要通过招投标的方式获取业务订单.
客户在招投标过程中通常根据各客户确认方案客户服务部与社会化媒体的专业代理公司进行沟通,确认营销内容客户确认营销内容社会化媒体内容发布提交客户结案报告向供应商付款腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-64服务商的行业地位、比稿方案评价、技术评价、价格等因素进行综合评分,最终选择中标的服务商.
此外,公司还采取多种形式进行业务推广,主要包括:①积极开展与第三方调研机构、行业杂志的合作,将公司的成功案例进行推广,扩大在行业内的知名度与美誉度;②参与行业论坛、峰会活动,进行主题演讲或专题讨论,推广公司的营销理念及对行业发展的观点;③组织企业宣讲,对目标客户进行宣传及推荐;④对行业热点及未来发展,进行前瞻性研究并发布研究结果和研究报告;⑤扩建营销渠道,建立分公司,加强对目标用户在当地的覆盖及沟通.
①公司各类业务合同签订过程相同,具体分为竞标方式和议标方式两种.
竞标方式合同签订过程如下:议标方式合同签订过程如下:②公司获得订单主要为招投标方式取得.
报告期内,公司100万以上各类销售方式下获取订单情况如下:单位:家、万元2013年2012年2011年项目家数金额占营业收入的比例家数金额占营业收入的比例家数金额占营业收入的比例招投标新签72,131.
953.
08%34,731.
537.
03%1017,917.
6628.
51%招投标后持续合作1754,800.
2479.
11%2651,557.
2476.
62%3638,662.
5161.
53%非招投标新签41,839.
562.
66%2747.
361.
11%42,521.
734.
01%非招投标后持续合作139,553.
1013.
79%199,121.
0913.
55%1123.
380.
20%向客户演示提案客户综合评分运行数据、准备提案客户发邀标(含提案要求)签署协议客户确定中标服务商向客户演示提案对提案内容讨论修改运行数据、准备提案客户提出服务需求签署协议确定合作方案腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-65合计4168,324.
8598.
63%5066,197.
2398.
31%5159,225.
2894.
25%公司报告期内,主要合同执行情况良好,未发生合同执行的质量纠纷.
公司在销售过程中较少使用商标,正在申请的商标主要应用于向客户提供的各类监测数据报告、结案报告等文件中.
(2)公司的销售计费模式公司向客户销售采取和公司从媒体方采购相同的模式进行计费,即以何种方式采购互联网媒介资源就以相同的计价方式出售服务,如公司以CPD方式采购了展示类媒介资源为客户提供营销服务,则以CPD的方式向公司客户收费.
(3)公司客户类别公司客户可以分为广告代理类客户和非广告代理类客户.
非广告代理类客户是实际使用公司服务的最终用户,例如伊利股份、建设银行等;广告代理类客户,与公司直接签署合同,将其承接的部分互联网营销业务交由公司实施,广告代理类客户并非公司服务的最终用户.
公司在行业内具有较高的知名度,在服务能力、服务效率、团队执行能力、业务规模等方面具有较为突出的优势,广告代理公司将其承接的部分客户业务交由公司负责,可以进一步提升其最终客户的营销服务质量.
公司与广告代理类客户之间的销售模式、定价方法、结算方法、收入确认时点、信用政策与其他类型客户无区别.
公司按照广告代理类客户的营销需求提出并交付服务计划,广告代理类客户与最终用户确认是否执行,如果最终用户无意见,则广告代理类客户会与公司确认营销计划并由公司负责实施.
报告期内,公司来源于不同类别客户的收入情况如下:单位:万元2013年2012年2011年客户类别金额比例金额比例金额比例非广告代理类客户收入57,974.
3883.
69%56,254.
0883.
60%52,831.
9084.
07%广告代理类客户收入11,296.
3816.
31%11,038.
8016.
40%10,007.
8115.
93%合计69,270.
76100.
00%67,292.
88100.
00%62,839.
72100.
00%报告期内,公司前五大广告代理类客户及占广告代理类客户总收入比例如下:期间序号名称金额(万元)占广告代理类客户收入的比例腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-661北京迪爱慈广告有限公司6,760.
2459.
84%2橙果广告(北京)有限公司970.
988.
60%3广州市锐尚广告有限公司637.
945.
65%4广州市奥里棋广告有限公司624.
485.
53%5分享传媒(上海)有限公司517.
084.
58%2013年合计9,510.
7184.
19%1北京迪爱慈广告有限公司7,581.
2868.
68%2橙果广告(北京)有限公司677.
646.
14%3广州市奥里棋广告有限公司642.
975.
82%4上海名创广告有限公司440.
613.
99%5北京信邦世通广告有限公司634.
075.
74%2012年合计9,976.
5790.
38%1北京迪爱慈广告有限公司3,074.
4630.
72%2北京信邦世通广告有限公司1,762.
4317.
61%3上海欧翼文化传播有限公司1,075.
2910.
74%4悠易互通(北京)广告有限公司1,026.
7310.
26%5广州市奥里棋广告有限公司928.
599.
28%2011年合计7,867.
4978.
61%5、组织模式公司以项目管理为中心,公司在执行项目的过程中,已形成团队协作、技术推进与严格执行并举的项目运行模式,在保证服务项目顺利实施的同时,逐步实现了人才队伍的梯队建设,形成了一支人员结构合理、素质高的服务团队.
(1)互联网广告服务业务人员组织安排(2)互联网公关服务业务人员组织安排媒介经理客户服务部总经理客户经理策略经理创意工程师技术经理SEM经理策略专员程序工程师FLASH工程师数据分析师效果监控与优化工程师SEM执行专员腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-676、公司在业务上的创新性公司始终专注于互联网营销服务及相关技术的研究、开发和应用,公司应用互联网技术持续发展出新的利润增长点.
(1)互联网公关服务业务公司较早意识到互联网舆论对企业及其产品的重要影响,并依托自有的SOM舆情监督技术系统和网络公关营销技术系统在较早推出互联网公关服务.
近年来,互联网在我国快速发展,因其具有受众广、快速传播、无地域性等特征,成为民众表达观点、发表诉求和形成舆论的重要工具,互联网舆论已成为政府和民众都十分关注的焦点.
公司紧紧抓住行业发展契机,较早推出互联网公关服务,进行了业务创新.
(2)搜索引擎营销服务业务随着互联网信息和内容的爆发性增长,网民对搜索引擎的使用率逐年上升,随之而来的依托搜索引擎的营销也快速发展,成为互联网营销的重要组成部分.
公司较早的在互联网营销服务中开展搜索引擎营销服务业务,并独立组建了搜索引擎营销服务团队,同时研发了专门针对国内搜索引擎营销服务的SearchPower搜索引擎营销技术系统,是国内较早同时具备专门营销团队和软件服务系统的公司.
(3)移动终端营销服务业务报告期内,公司始终关注并积极进行移动终端营销业务的开发,通过与电信运营商、移动终端服务商合作,将客户的营销内容送达至移动终端用户,拓宽了信息传播范围.
报告期内,公司已开始尝试开展移动终端营销业务,虽未实现规客户服务部总经理公关客户经理公关策略经理技术经理公关策略专员数据分析师舆情监控工程师腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-68模化收入,但通过该等业务的创新,公司积累了移动终端营销业务的运营经验.
公司该等业务创新是保证公司后续持续增长的重要动力.
(三)公司业务演变情况公司成立于2001年,主营业务为媒介策划、媒介购买及投放服务.
2006年,徐炜先生通过股权收购成为本公司控股股东,并将公司业务专注于互联网营销服务业务.
随着近年中国互联网进入快速发展阶段,搜索、视频、电子商务、游戏、博客、微博、微信、SNS、电子邮箱等各类互联网媒介日益成熟和丰富,互联网技术和工具日趋复杂,互联网营销服务对技术的要求也越来越高.
2006年中国网民数量1.
37亿2,至2013年底达到6.
18亿3.
互联网对人们生活的影响越来越大,许多企业关注互联网的营销价值.
徐炜先生控股本公司后,公司加大对互联网营销服务能力的重点培育和拓展,吸收和培养了一批互联网营销专家和专业技术人才,并通过创新性开发搭建起"互联网营销决策与标准化服务的七大核心技术平台",具体包括:MediaPower营销数据分析技术系统、SearchPower搜索引擎营销技术系统、iTensyn营销服务技术系统、AR增强现实技术系统、FreeAD营销监控技术系统、SOM舆情监督技术系统和网络公关营销技术系统.
依托上述技术平台为客户提供互联网营销服务,帮助客户降低营销成本、提高营销效率、最大程度的为客户创造商业价值.
公司客户范围也从信息技术领域逐渐扩展到金融、快速消费品、汽车、家电数码等诸多行业.
(四)报告期发行人提供主要服务的流程图1、互联网广告服务流程图2CNNIC《第19次中国互联网络发展状况统计报告》2007年1月.
3CNNIC《第33次中国互联网络发展状况统计报告》2014年1月.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-69收集和分析客户需求,形成需求简报客户服务部客户服务部、策略部、媒介中心营销和传播策略项目完成创意部创意稿创意部、产品技术部富媒体、网站建设、AR技术媒介中心利用MedPower制定媒介计划媒介中心利用FreeAD监控营销效果,利用MediaPower分析营销数据,进行营销效果优化,形成结案报告客户服务部利用SearchPower制定搜索引擎营销方案客户服务部客户服务部利用iTensyn进行营销素材检验和操作,进行广告投放.
利用SearchPower进行营销账户管理和和效果优化2、互联网公关服务流程图腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-70二、行业基本情况公司主要从事互联网广告服务和互联网公关服务业务,为互联网营销服务行业.
公司所属行业协会为中国互联网协会下属的"网络营销工作委员会".
按照证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于互联网和相关服务业(I64).
(一)行业主管部门、行业监管体制和主要法规政策1、行业主管部门和监管体制公司属于互联网行业的子行业,受工信部主管.
公司从事的业务涉及广告和公关业务,同时受国家工商总局主管.
作为新兴产业,目前全国人民代表大会及其常委会就该行业的专门立法较少,相关法规主要是由国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》等行政法规以及各政府部门颁布的部门规章、其他规范性文件.
公司从事互联网营销服务,包括互联网广告服务和互联网公关服务.
公司所属行业协会为中国互联网协会下属的"网络营销工作委员会".
中国互联网协会是2001年由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等70多家互联网从业者共同发起成立,是由中国腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-71互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织,该协会受工信部主管.
2、主要法规和产业政策(1)《互联网信息服务管理办法》2000年9月25日国务院颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定,互联网信息服务分为经营性和非经营性两类.
国家对经营性互联网信息服务实行许可制度;对非经营性互联网信息服务实行备案制度.
依照法律、行政法规以及国家有关规定,从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的,在申请经营许可或者履行备案手续前,应当依法经有关主管部门审核同意,并取得相关许可证.
(2)《信息网络传播权保护条例》2006年7月1日国务院第468号令公布实施《信息网络传播权保护条例》,著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护.
除法律、行政法规另有规定的外,任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供,应当取得权利人许可,并支付报酬.
(3)《互联网电子公告服务管理规定》2000年11月6日原中华人民共和国信息产业部颁布并实施的《互联网电子公告服务管理规定》规定,提供电子公告服务的经营者应当在申请互联网信息服务经营许可时向有关行政管理部门提出专项申请,否则不得提供电子公告服务.
另外,经营者还需要对用户发布的电子公告内容进行监管,及时删除不符合《互联网信息服务管理办法》规定的内容.
(4)《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修订)国家发改委出台《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修订),将"科技服务业"中的"信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务"确定为鼓励类产业.
"商务服务业"中的"广告创意、广告策划、广告设计、广告制作"为鼓励类产业.
(5)《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-72干意见》2010年3月,国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》,提出"支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势,开发新的广告发布形式,提升广告策划、创意、制作水平,拓展广告产业新的增长点等"的重要指导意见.
(6)《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》为促进"十一五"时期服务业发展主要目标的实现和任务的完成,2008年3月,国务院在《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》中提出了:加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领域资金投入力度、加强服务业基础工作等指导性意见.
(7)《网络公关服务规范》(指导意见)2010年3月16日中国国际公共关系协会公关公司工作委员会发布《网络公关服务规范》(指导意见),有针对性地制定网络公关服务规范和从业行为准则,不断提高专业技术水平并提升从业人员专业素养,以确保网络公关行业的可持续、健康发展.
以期原则性规范网络公关服务的服务标准.
(8)《关于加强网络信息保护的决定》为了保护网络信息安全,保障公民、法人和其他组织的合法权益,维护国家安全和社会公共利益,2012年12月28日全国人民代表大会常务委员会第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过《关于加强网络信息保护的决定》,明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私4的电子信息,任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息,不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息.
(9)《信息安全技术:公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》随着信息技术的广泛应用和互联网的不断普及,个人信息在社会、经济活动中的地位日益凸显,滥用个人信息的现象随之出现,给社会秩序和个人切身利益4根据2013年2月1日实施的国标《信息安全技术:公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》的定义,个人信息是指:"可为信息系统所处理、与特定自然人相关、能够单独或通过与其他信息结合识别该特定自然人的计算机数据.
"腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-73带来了危害.
为促进个人信息的合理利用,指导和规范利用信息系统处理个人信息的活动,中国工业和信息化部制定该指导性技术文件,该指南于2013年2月1日起实施.
(10)《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》2010年3月,国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》,提出"支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组,支持符合条件的优质广告公司上市融资,优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市"和"支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势,开发新的广告发布形式,提升广告策划、创意、制作水平,拓展广告产业新的增长点等"的重要指导意见.
(11)《关于促进广告业发展的指导意见》为推动我国广告业发展,2008年4月国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会在《关于促进广告业发展的指导意见》中提出:支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广;支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展,使其成为广告业新的增长点.
(12)《中华人民共和国广告法》1995年2月1日正式生效执行.
中华人民共和国广告法,是一部国家法规,针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范,主要目的在于规范广告市场,促进广告业的健康发展,保护消费者的合法权益,维护社会经济秩序,发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用.
广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动,应当遵守本法.
2014年2月21日,国务院法制办公室就《中华人民共和国广告法(修订草案)(征求意见稿)》公开征求意见.
(13)《文化产业振兴规划》2009年7月,《文化产业振兴规划》明确了文化产业振兴的指导思想.
为确保各项任务落到实处,必须深化文化体制改革,激发全社会的文化创造活力;要腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-74降低准入门槛,积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域,参与国有文化企业股份制改造,形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局;要加大政府投入和税收、金融等政策支持,大力培养文化产业人才,完善法律体系,规范市场秩序,为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障.
(二)互联网营销服务行业发展概况互联网行业包括终端厂商、运营商、互联网服务商等上下游产业.
互联网服务商提供包括互联网技术服务、内容服务、第三方服务(包括营销外包服务)、相关产品咨询和售后服务等多种服务形式.
近年来,互联网服务业发展迅速,各类服务商数量持续增长.
互联网营销服务作为互联网服务的一种形式,市场规模不断扩大,发展迅猛.
从公司所面临的行业细分看,互联网营销服务市场可以分为互联网广告市场和互联网公关市场.
1、互联网广告市场发展概况(1)国际互联网广告市场发展状况自1995年开始,国际上就出现了提供互联网广告服务的相关机构.
发展到2000年,国外互联网广告服务已发展成为成熟、正规的行业.
有大批的专业公司、专业的技术人员在为广大客户提供全方位的互联网广告服务.
根据PWC的数据,2012年全球网络广告市场规模达到1,002亿美元,同比增长17%,占全球广告市场规模比重达到20%.
预计2017年全球网络广告市场规模将达到1,853亿美元,2013-2017年期间年增长率保持13%左右,占全球广告市场规模比重上升至29%,接近电视广告市场规模.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-75数据来源:PWC,Globalentertainmentandmediaoutlook:2013-2017美国是全球最大的互联网广告市场,其市场规模从1996年的2.
68亿美元增长到2013年的428亿美元,复合增长率34.
77%.
美国互联网广告市场增长迅猛,互联网于2010年超越报纸,2011年超越有线电视,2013年超越无线电视,成为美国第二大广告媒体5.
数据来源:IAB/PWC,IABInternetAdvertisingRevenueReport2013full5美国无线电视广告和有线电视广告合称为电视广告,为美国第一大广告媒体.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-76yearresults,2014(2)中国互联网广告市场发展状况①我国互联网和移动互联网广告服务行业市场规模不断扩大近年来,互联网广告以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受到我国越来越多企业的重视.
2009年,中国互联网广告收入超越户外广告收入;2011年,中国互联网广告收入超越报纸广告收入.
根据MagnaGlobal和优盟中国联合发布的预测报告,预计2014年中国互联网广告收入将超过电视广告收入.
2007年-2011年,我国互联网广告市场规模从106亿元增长到512.
9亿元,除去2009年经济危机影响,市场增长率基本保持在55%6.
2012年,中国互联网广告市场规模为753.
1亿元,2013年,国内互联网广告市场规模达到1,100亿元,同比增长46.
1%,与上一年保持相当的增长速度,整体保持平稳增长.
预计2017年互联网广告市场规模将达到2,852亿元.
随着智能终端设备的普及、用户数量的不断增加以及移动广告平台的不断涌现,移动互联网营销市场持续快速增长.
2013年,移动营销市场规模为155.
2亿元,预计到2017年将达到1,276.
9亿元,2014-2017年复合增长率为69.
4%.
2010-2017年中国网络广告&移动营销市场规模及预测数据来源:艾瑞《中国网络广告行业年度监测报告2014》6数据来源:艾瑞2007-2008年中国网络广告行业监测报告、2010-2011年中国网络广告行业监测报告.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-77②互联网媒介分散化和网络用户多样性促使企业客户更加依赖互联网广告服务商我国互联网媒介种类具有分散化特征,多样化程度较高,所拥有的用户集中度较低.
随着中国网络用户数量的进一步增加,以及对网络适应能力的不断增强,用户需求的多元化使流量出现分散化趋势,导致企业对各类网络媒介投放价值的判断难度进一步增加,在进行互联网营销过程中很难保证互联网营销信息传播的有效性.
在此情况下,绝大多数企业在进行互联网营销时更加重视互联网广告服务商为其提供专业的广告服务,达到降低营销成本、提高营销效率的目的.
2、互联网公关市场发展概况2000年以来,中国公关服务市场得到了蓬勃发展,市场规模不断扩大,公关服务公司的营业规模和公司数量逐年递增.
根据中国国际公共关系协会的调查估算,2012年整个市场的年营业规模达到约303亿元,2000年-2012年复合增长率为28.
46%.
2000-2012年中国公关服务市场规模数据来源:《中国公共关系业2012年度行业调查报告》,中国国际公共关系协会在公关市场的细分领域中,网络公关业务呈现较快增长势头.
随着微博、微信等社会化媒体的快速、深入发展,互联网公关已经成为客户非常认可的重要传播手段.
借助这些社会化媒体,可以有效的传播企业形象、建立与用户有效沟通的渠道,提升品牌知名度.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-78(三)行业竞争格局和市场化情况1、行业竞争状况我国互联网营销服务行业属于充分竞争行业,且行业集中度不高.
目前我国互联网营销服务行业的竞争主要体现在如下三个方面:(1)客户资源竞争针对客户的竞争不仅体现在对大型客户的争夺,同时也包括对中小型客户的争夺.
互联网营销服务商一方面通过提供高效率、低成本的"一站式"互联网营销服务来吸引大型客户;另一方面通过提高媒介购买量,增强投放渠道丰富性及媒介购买价格优势来吸引中小型客户.
同时,各服务商竞相通过技术手段提升营销效果来争夺客户资源.
(2)网络媒介资源竞争互联网媒介是传播互联网营销信息的重要渠道,是服务商开展互联网营销服务的核心要素之一.
随着国内网络媒介"分散化"程度加剧,各互联网营销服务商对优质媒介资源的争夺将越来越激烈.
(3)网络营销技术竞争由于各种互联网媒介变化较快,且日趋复杂,而互联网广告和公关过程均涉及海量信息数据的采集、记录、分析、应用和优化,依靠人工难以有效完成,因此互联网营销服务行业对技术能力和技术平台有较高的要求,各服务商都非常重视网络营销技术的开发和应用,技术竞争最终体现为为客户提供的服务质量和服务能力的竞争.
2、行业市场化水平我国互联网营销服务行业与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似,属于开放性行业,没有严格的行业壁垒和管制,行业内参与者众多且细分化程度较高.
各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争,整个行业市场化程度较高.
3、互联网营销服务行业内的主要企业我国互联网营销服务行业参与主体多样,跨国经营主体和本土经营主体参与腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-79度均较为充分.
行业内的主要企业的简要情况如下:序号公司简称公司概况1华扬联众全称为"华扬联众数字技术股份有限公司",成立于1996年,主要经营数字化品牌与营销策略、创意、内容营销、搜索引擎营销、媒体观察与服务、客户服务等业务.
2好耶好耶成立于1998年,主要提供网络营销技术解决方案、品牌数字营销代理服务、精准与效果营销服务提供商(领先的广告网络平台),是全面互动营销解决方案提供商.
3新意互动全称为"北京新意互动广告有限公司",成立于2002年,主要提供网络投放、创意、网站建设与维护、网络互动活动、无线营销及其它数字营销等服务.
4科思世通"科思世通广告(北京)有限公司",成立于2002年,服务范畴包括互动广告创意、媒体策略与购买、广告监测、网络公关及移动营销.
2012年7月被安吉斯集团收购.
5网迈全称"上海新网迈广告传媒有限公司"是一家在中国为广告主提供数字整合营销解决方案的广告和媒介代理公司.
2012年网迈广告正式加入全球领先的营销和企业传播的整合营销集团,宏盟媒体集团(OMG).
6奥美世纪奥美世纪隶属于WPP集团,提供具有竞争力的、全方位的市场数码营销服务.
7群邑(互动)群邑是WPP集团的一员,提供整合购买、内容制作、数字媒体传播等服务.
8凯络媒体凯络媒体(Carat)是安吉斯媒体集团(AegisMedia英国伦敦证券交易所上市公司)旗下公司,提供数字和多元化的媒体解决方案.
9浩腾媒体隶属于OMNICOM(宏盟)集团的媒体广告公司.
10电众数码由日本电通集团出资设成立,着眼于数字时代最领先的营销模式,将互动媒介、广告创意与信息技术进行整合运用,以严谨的执行和专业的态度,提供创新营销服务.
11CIC全称"上海佳艾商务信息咨询有限公司",是中国领先的社会化商业资讯提供商,专业致力于帮助企业和组织充分利用中国社会化媒体和网络口碑资讯来实现其整个组织的商业创新.
2012年1月,CIC同意接受WPP旗下KantarMedia的收购.
4、行业特有的经营模式(1)互联网营销服务行业的"客户端"特征互联网营销服务业具有明显的"客户端"特征,即以客户需求为核心,为客户提供全面的互联网营销服务.
互联网与传统媒体在信息传播方式和效率上有很大不同.
并且,互联网媒体相对传统媒体,具有分散化特征,客户对媒体渠道的选择难度较高.
此外,由于互联网的技术密集型特征,使得许多在传统媒体难以实现的营销需求可以通过互联网工具和技术平台得以实现,如量化分析、实时监测和优化等.
因此,在传统媒体营销服务中依靠垄断媒体资源的经营模式在互联网营销中难以适用,互联网腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-80营销服务业需要服务商以客户需求为导向,提供整合式的营销服务.
(2)互联网营销服务业的"平台化"运营和传统媒介不同,互联网媒介具有即时性、互动性和全网整体性特征.
这些特征决定了传统依靠人工的营销方法和效率无法适应在互联网上的营销活动,需要服务商不断发展智能化的营销技术,依靠技术平台实现互联网广告和公关业务的智能化、自动化操作,以满足互联网时代营销活动的需求.
5、市场占有率情况互联网营销服务行业市场化程度较高,行业较为分散,各服务商市场占有率较低.
目前无法获得准确且权威的市场占有率数据.
6、行业的主要技术状况及发行人主要技术平台情况(1)行业中技术的作用互联网营销服务商主要是依靠技术平台来为客户提供服务.
互联网营销服务业中的技术主要体现在对数据的采集、分析、处理和应用等方面,客户通常也是通过数据结果来考核服务商的服务质量.
技术在互联网营销服务业务过程的作用主要体现在:①服务商通过技术平台,才能实现对营销信息和数据的采集和抓取.
例如,广告展现、点击、转化等数据只有通过技术平台才能获取到,并详细分析出用户属性、观看或点击广告的时间、地点等因素,而人工方式无法获取上述数据.
②由于互联网媒体和媒体广告位置众多、社会化媒体的形态复杂、单一社会化媒体中包含众多类型的用户、信息量巨大等原因,互联网广告和公关业务所涉及的数据体量巨大,人工方式处理效率低下,需要通过技术平台来进行自动化的数据处理和分析.
③服务商根据分析出的数据和营销效果,需要及时的对营销策略、广告投放方式(包括时间、位置等)进行调整,对社会化媒体中用户的舆论评价进行实时反馈,人工方式无法实现营销效果的实时优化,需要通过技术平台来实现营销效果优化.
数据挖掘和处理分析就是通过技术平台对能够体现互联网媒体、网页内容、腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-81具体媒体位置、以及用户行为的属性、效果、人群特征等海量数据进行收集和分析整理,为营销策略提供支持并提升营销效果.
数据挖掘和处理分析的根本目的就是将客户的营销信息匹配给更符合客户营销需求的广告位置和网站用户.
如果不依靠技术平台,互联网营销服务商无法及时获得足够的数据,也难以进行快速的效果优化.
目前公司的技术平台在日常经营过程中每天需要处理海量数据,例如FreeAD营销监控技术系统是监控约300万用户点击和网站访问次数/天,累计约30亿用户点击和访问网站次数;SearchPower搜索引擎营销技术系统是监控约10万关键词的信息展现/天,抓取约400万的搜索引擎页面/天;SOM舆情监督技术系统是抓取约100万网页/天,累计约10亿网页;网络公关营销技术系统是监控约10万社会化媒体用户,抓取约100万网页/天.
(2)行业中技术的应用情况互联网广告服务主要技术应用情况:序号技术内容1广告监控技术包括广告展示、点击、跳转、关键性页面的到达2广告发布和媒体广告位管理包括广告位的定义,各种尺寸的素材的支持,各种结算方式(CPM和CPA)的支持以及广告的轮流显示等3网站用户行为跟踪和分析用户在网站关键性页面的到达,是网站用户行为跟踪的一个指标,其他指标还包括网站的跳出率,用户停留时间,用户的回访率,新旧用户比例等几十个指标.
4广告用户定向包括地域定向、人口统计学信息定向,用户兴趣定向,上下文定向等.
5用户抽样和分析基于浏览器插件数据对用户进行抽样分析.
6对数据进行整理和分析主要是对数据进行存储、清理、挖掘和分析方面的工作7与广告创意相关的技术包括富媒体、增强现实技术,也包括线上自主制作广告创意的技术.
互联网公关服务主要技术应用情况:序号技术内容1搜索爬虫技术对互联网内的信息内容进行有效和实时抓取2语义分析和情感分析对互联网信息内容进行筛选和多层级的分析汇总,从中提取和企业相关的品牌、产品、服务等信息,以及互联网人群对这些信息的情绪反应3对数据进行整理和分析主要是对数据进行存储、清理、挖掘和分析方面的工作(3)互联网营销服务和传统媒体营销服务的比较互联网营销服务和传统媒体营销服务在客户合同签署形式、收入形式、媒介腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-82采购流程等方面类似.
但由于互联网营销服务主要基于技术平台和数据分析开展业务,与传统媒体营销服务存在较大差异,具体情况如下:服务类别服务分项互联网营销服务传统媒体营销服务营销数据挖掘及策略制定对用户的浏览、搜索、点击等行为进行全样本的长期监测,分析网络用户的网络行为、喜好和各类媒体的投放价值,制定针对目标用户的互联网营销策略.
利用传统市场调研,抽样访谈等方式进行用户行为调研,从而制定营销策略.
媒介购买、广告投放、网站建设及创意策划可以针对特定用户群体进行广告定向投放,包括时间、地域、用户兴趣等定向方式.
需搭建营销网站,广告创意通常为富媒体、增强现实等用户可互动的广告创意.
广告素材在传统媒体投放时,只能按固定广告位进行广告播放.
通常用户只能被动观看广告,无法全样本的监测用户对广告的反应.
不存在网站建设.
广告服务效果监测及投放优化通过系统实时在线监测广告展现、点击、转化等效果,即时根据广告效果对媒体广告资源和用户定向方式进行优化.
利用传统的剪报、监播等方式进行广告投放监控.
在投放波次结束后,通过用户抽样访谈等方式进行效果评估.
只能根据本波次的广告投放效果,对下一波次投放进行相对简单的广告位置和时间变更调整.
舆情监控利用系统实时采集互联网信息内容,并自动进行信息整理、汇总和分析,从而对企业营销起到数据支持作用.
公关服务社会化媒体营销通过SNS、博客、微博、微信等社会化媒体,帮助企业与用户实时互动沟通,为客户提供企业形象及品牌宣传服务.
以人工的方式进行媒体舆情监测,无社会化媒体营销.
无法与用户实时互动沟通.
(4)主要技术平台情况公司利用自主研发的"互联网营销决策与标准化服务七大核心技术平台"为客户提供互联网广告服务和互联网公关服务.
公司拥有的主要技术平台情况如下:序号技术平台应用情况具体技术指标1MediaPower营销数据分析技术系统公司通过整理自有客户积累的历史数据、通过与媒介进行技术合作获取的媒介数据和第三方监测数据,汇集形成媒介信息数据库,存储于MediaPower营销数据分析技术系统中.
在为客户提供具体服务时,公司利用上述数据库进行数据分析和挖掘,为客户提供策略制定及优化、排期、投放监测服务.
使用者可以借助该系统,实现海量媒介和客户数据信息的调用和归集,并通过分析工具进行批量处理.
该系统是一个数据汇集排期、创意、点击转化数据对接计算速度不超过10秒;Excel数据格式整理速度不超过10秒;并行处理数据的使用者人数不低于100个.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-83和集成系统,为营销策略、广告投放和媒介购买提供数据参考.
2SearchPower搜索引擎营销技术系统该系统应用于搜索引擎营销服务中,是为客户提供投放前关键词属性和数据分析、投放后数据挖掘和营销效果数据的抓取和分析工具.
通过该系统,客户可以即时获取各类关键词的投放价值,并对竞争对手的关键词投放情况进行有效监控,提高客户关键词投放的针对性.
网页和flash信息抓取和数据分析成功率超过99.
9%;搜索引擎数据开放接口的数据获得的成功率超过99.
9%;关键词的语义分析在产品、品牌、消费意愿分析结果的错误率不超过10%;并行操作的使用者人数不低于100个.
3iTensyn营销服务技术系统该系统是为营销服务人员进行营销素材核对、校验和分包的工具.
利用这个工具,操作人员上传客户营销素材及投放链接,该系统利用媒介提供的链接数据与提交数据进行批量精确核对和校验,避免了人工核对带来的错误情形并提高工作效率,实现自动化内部素材管理,并自动生成客户需要的EXCEL文件进行浏览和备份.
flash素材代码识别率超过99.
9%;并行操作的使用者人数不低于100个.
4AR增强现实技术系统该系统是借助二维码识别技术,将一系列二维简图通过摄像头进行扫描,并将二维信息转化为三维动画效果,形成具有创意和互动效果的素材,并将该类动画加载在营销展示中,形成现实与动画的有机融合,增强创意效果.
同一时间连续加载50条数据流无损失无中断;持续运行30分钟无内存泄露;512kb/s带宽情况下保证50条数据流加载成功.
5FreeAD营销监控技术系统该系统是一个高效的营销效果跟踪、统计及生成系统.
客户在投放营销信息过程中,用户可以在该系统中查阅投放的即时统计数据,便于动态调整投放策略、投放模式和投放创意,并快速获取投放的具体效果情况,如下载量、浏览量、浏览用户量及转化为消费的数量.
系统平均无故障运行时间超过10,000小时以上;高负载邮件和自动预警成功率超过99%;全部日志数据处理分析时间不超过4个小时;用户识别率超过99%.
6SOM舆情监督技术系统该系统是通过搜索互联网海量数据中包含的关键词文章数量,分析关键词的关注度和传播情况,并制作成舆情分析简报,做到对网络中客户设定的关键词的舆论情况进行即时监控.
覆盖2,500家互联网媒体、覆盖网页流量2.
5亿;保证网络有效的穿越,抓取率达到99%;系统稳定运行达到99.
9%.
7网络公关营销技术系统该系统通过对互联网社会化媒体账号进行管理,以及对特定互联网社会化媒体中的用户进行分析评估,从而实现在社会化媒体营销过程中的内容发布管理、营销资源分析和效果预测、以及营销效果跟踪.
能够同时管理超过1000个社会化媒体账户;跟踪分析超过10万的社会化媒体用户;并行操作的使用者人数不低于100个.
7、发行人的竞争优势(1)整合式互联网营销服务模式优势腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-84公司始终致力于为客户提供契合自身的互联网营销解决方案,以不断的技术创新带动服务品质提升,经过长期的发展与积累,公司创立了整合式互联网营销服务模式.
该服务模式体现出服务高效性、业务全面性、盈利持续性等重要特点,实现了公司主营业务的可持续发展.
公司的服务模式优势可以概括为如下方面:①营销数据采集自主化,数据分析系统化营销数据采集及分析是开展互联网营销服务的重要起点和基础.
公司为保证向客户提供实用、准确、高效的互联网营销策略,依托自主研发的技术平台和第三方平台进行互联网营销数据收集,并借此进行市场需求分析,为互联网广告和公关服务提供准确和可靠的信息源和数据库.
此外,对客户及其竞争者互联网营销状况进行多方位监测,并将监测结果存储为重要的营销数据,作为营销服务差异化和动态调整的重要依据.
②服务内容具有全面性和一站式优势公司已经建立了较为完整的互联网广告和公关业务架构,可以高效率地为客户提供一站式服务内容,满足客户互联网营销各个节点的全方位需求,在服务业务线上具有比较优势.
公司可以为客户提供全面的服务内容,包括互联网数据挖掘及策略制定、搜索引擎优化、广告投放、创意策划、媒介购买、效果监测及投放优化服务,还包括舆情监控及社会化媒体营销等服务.
使客户享受综合的营销服务,各个服务模块有机配合整体为客户提升营销效率,降低营销成本.
③服务平台化和运营系统化公司主要通过技术平台对整体服务进行流程控制和服务节点跟踪,实现效率和效果的统一.
公司依托自主研发的技术平台,实施系统化排期和投放管理,同时对投放效果进行全方位数据监测、分析和总结,并根据监测结果实时调整营销策略,保证互联网广告和公关投放效益.
全程数字和系统化的服务模式,增强了工作效率、保证了服务质量、降低了经营成本,提高了盈利能力.
(2)互联网营销技术优势互联网营销服务行业主要是依托互联网营销技术为客户提供各项营销服务,腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-85技术水平体现着服务商的服务能力和核心优势.
公司搭建了互联网营销决策与标准化服务的七大核心技术平台.
公司各技术平台在服务过程中的作用及优势如下:服务内容技术平台的作用技术优势数据挖掘及营销决策利用MediaPower营销数据分析技术系统实现网络数据抓取和分析;利用SearchPower搜索引擎营销技术系统实现营销数据整合分析;利用网络公关营销技术系统进行社会化媒体营销数据采集和分析.
平台化自动运营,效率高;对海量数据进行整合分析;初步实现跨平台数据共享.
广告投放、效果监测、和投放优化利用MediaPower营销数据分析技术系统实现线上排期导入;利用FreeAD营销监控技术系统快速批量生成监控链接,对营销效果准确追踪和优化;利用FreeAD营销监控技术系统进行用户定向和用户兴趣组分类;利用SearchPower搜索引擎营销技术系统实现针对搜索引擎营销的投放和优化服务.
利用iTensyn营销服务技术操作系统进行投放素材的模拟监测.
实现线上订制和监测;实现批量监控,大大降低成本;实现自动化素材检验和打包操作;实现大量关键词和长尾网站的广告投放和数据收集及优化;实现根据海量数据挖掘及分析进行定向投放和优化.
网站建设及创意策划利用AR增强现实技术系统可生成三维立体模型;进行网站建设和素材制作.
大大增强用户的互动性和趣味性,提升创意价值.
舆情监控利用SOM舆情监督技术系统对全网信息进行采集、汇总和分析,并和社会化媒体营销相结合,为客户提供整体服务.
覆盖的网络媒介数量广,网络穿透性强,信息抓取率高;可生成定制化的监控报告.
社会化媒体营销利用网络公关营销技术系统实现在SNS、博客、微博、微信等社会化媒体中的公关营销活动.
对公关营销活动进行系统化管理、营销效果的收集和反馈.
(3)互联网媒介资源优势公司的互联网媒介资源具有渠道优势和资源整合优势.
公司非常注重与优质互联网媒介保持稳定和持续的战略合作,在媒介购买过程中具有渠道优势.
在2013年底艾瑞iUserTracker监控的我国流量前50家互联网媒介中,已与本公司建立合作关系的网站达41家,占比达82%.
此外,公司积极加强资源的整合,开发出与部分互联网媒介进行对接的技术平台,形成庞大的媒介资源监控及采集数据库.
在开展互联网公关服务业务中,公司与SNS、博客、微博、微信等社会化媒体保持长期友好的合作关系,可以从重要的社会化媒体中获得数据支持和程序对接接口.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-86(4)客户资源优势客户资源是互联网营销服务商保持快速成长和保持持续经营的根基和保障.
依靠成熟的技术、良好的服务模式和优质的传播渠道,公司培育了较大的客户群,客户质量相对较高,具有明显的客户资源优势.
公司服务的客户中包含大量的品牌客户.
公司多种行业的服务经验丰富,包括信息技术、汽车、快速消费品、家电数码等,还具有多领域的服务优势.
报告期内公司部分优质客户说明:按照最终服务客户统计.
(5)优秀的策略和创意策划优势优秀的策略和创意策划能力是互联网营销服务商核心价值的重要体现,是客户选择公司为其提供专业互联网营销服务的重要标准之一.
依托优秀的广告策略专家、创意策划人员、独特的创意思维、丰富的素材资源,公司具有优秀的策略和创意策划优势.
公司设有专门的策略部和创意部,针对客户的产品、目标市场和消费者,提供营销主题、广告创意以及方案撰写及制作服务.
公司的策略部和创意部拥有业内领先的创意策划团队.
经过多年的积累,公司已经形成了独特的创意策略经营思路和创意策略服务机制.
8、行业的周期性、区域性和季节性特点腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-87(1)行业周期性互联网营销服务行业与企业营销支出密切相关,行业周期性不明显.
近年,随着企业的营销活动持续的从线下向线上转移,互联网营销服务业获得了持续快速增长.
(2)行业地域性互联网营销服务行业无明显的地域性特征.
互联网消除了用户之间的地域性限制,网络用户通过电信运营商的网络实现了互通互联,无明显的地域性.
由于互联网媒介是近年发展起来的新兴媒体形式,互联网营销客户通常来自对网络媒体营销效应有较强认知和认可的发达地区.
(3)行业季节性互联网营销服务需求受客户制定的年度营销投入进度以及网络流量波动的影响,表现出一定的季节性波动特征.
通常营销客户在下半年呈现较大的营销投入,上半年相对较少;此外,一季度国内传统节假日较多,用户上网时间减少,网络流量相对较小,导致互联网营销客户对互联网营销服务的需求较小.
9、所处行业与上、下游行业之间的关联性,上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响(1)互联网营销服务行业与上下游行业之间的关联性互联网营销服务行业是连接互联网媒介与企业客户的桥梁,其上游是各类网络媒介运营商,下游是各类具有互联网营销服务需求的企业,包括信息技术、金融、快速消费品、汽车、家电数码等耐用消费品、房地产等行业.
(2)上下游行业发展状况对互联网营销服务行业及其发展前景的影响①上游行业发展状况对互联网营销服务行业及其发展前景的影响互联网媒介是互联网营销服务业的上游行业,其对互联网营销服务行业发展的影响主要体现在互联网媒介的受关注程度及集中度.
互联网媒体的关注度与互联网广告和公关的投放力度呈正比例关系.
互联网媒介受关注程度越高,互联网营销服务的价值越高.
互联网媒体集中度越低,服务商的服务价值越大,获取的超额收益就越多.
互联网媒体分散化降低了媒体的谈判力度,同时会增加客户进腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-88行互联网广告和公关投放时的难度,进而提高客户对互联网营销服务提供商的依赖度.
②下游行业发展状况对互联网营销服务行业及其发展前景的影响我国互联网营销服务行业的下游行业是各类具有互联网营销需求的企业所在的行业,目前主要为信息技术、汽车、快速消费品、金融、电子类消费品、房地产等行业.
该等行业的发展状况直接决定其对互联网广告和公关的投放规模.
目前上述行业均属于国民经济的重要产业,其发展受国家产业政策的鼓励和扶持.
上述行业的快速发展为互联网营销服务业的发展奠定了重要的客户基础.
10、进入互联网营销服务行业的主要障碍(1)技术壁垒互联网营销活动的开展往往须通过一定网络技术实现,服务商在营销数据采集分析、效果监控及投放优化、自动化和平台化运营等关键服务环节均具有较高的技术门槛,因此经营该类业务的服务商均须具有一定的技术储备和较高的技术开发能力.
在互联网广告服务过程中,通常会涉及数据挖掘及分析技术、搜索爬虫技术、网页分析技术、语义分析技术、增强现实技术等多项互联网技术;在互联网公关服务过程中通常需要技术平台进行舆情监控和社会化媒体营销业务.
尽管该等技术均属于通用的应用型技术,但任何服务商均无法在短期内实现对其深刻理解和在产品层面上的良好应用,即使进行公开采购仍需要较大规模资本性投入.
技术水平高低将直接影响互联网营销服务的质量和能力,技术水平较高的服务商在激烈的市场竞争中将逐渐脱颖而出,形成自身竞争优势.
(2)品牌壁垒选择品牌良好和市场形象突出的广告和公关服务商已成为客户品牌推广和形象传播活动的重要组成部分.
服务商的品牌价值往往体现在业务品质、人员素质、服务经验和技术水平等多个方面.
借助上述方面形成品牌价值需要服务商进行大量的投入和长期的积累,不仅需要在经营中积累大量的成功服务案例并形成优良的口碑,同时还需要进行必要的资金投入以做好自身形象和品牌的维护和推广.
在实践中,具备良好品牌的服务商更易获得客户尤其是品牌客户的青睐,从腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-89而树立较强的竞争优势.
(3)采购渠道壁垒互联网营销服务最终都是不同程度地借助一定互联网媒介实现的,媒介购买在整个互联网营销服务链条中占据重要地位.
媒介采购渠道壁垒往往体现在服务商能否以较低的价格采购到客户所需一定数量的媒介形式.
上述壁垒中所体现的媒介价格、数量和形式、付款周期等要素并非服务商在短期内可以迅速取得或构建,需要长时间的行业运作和广泛的积累才能逐渐形成自身的媒介采购渠道.
此外,随着互联网的飞速发展,新媒体更新速度较快,内容和形式都比较新颖,具备与日益多元化的网络媒体快速、充分融合的能力也是影响互联网营销服务商发展的重要因素.
(4)服务产品线壁垒互联网广告服务和公关服务相互促进,服务商互联网服务产品线的完善程度对其市场开拓有重要影响.
通常客户会要求一站式服务,客户对于互联网广告服务的需求量大,其中一部分客户在进行互联网广告业务时同时会提出互联网公关需求.
互联网公关业务与互联网广告业务结合发展,可更好的发挥互联网公关业务的市场潜力,产生规模效益.
因此,服务产品线完善,同时拥有互联网广告服务和公关服务的服务商更具有比较优势.
11、市场供求状况和变动原因(1)互联网广告服务市场供求状况及变动分析从供应方来看,我国互联网广告服务业较为分散.
从需求方来看,随着大量行业客户开始逐步将市场营销重点转入互联网领域,未来供需双方总量上相对平衡.
但互联网广告服务市场同时还存在一定的结构性供需失衡,一方面部分互联网广告服务商扮演的是简单的代理服务角色,具有自有技术平台同时能够提供涵盖策略、投放、监测、优化等整合式互联网广告服务内容的服务商较少,服务范围、服务质量和服务深度不够;另一方面,越来越多的企业客户更加注重互联网营销服务综合化、整体化,对广告效果的量化分析更加重视.
未来,互联网营销服务商只有不断加强自身技术和服务能力,才能满足客户的营销需求.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-90(2)互联网公关服务市场的供求状况及变动分析互联网公关服务是伴随着互联网媒介的发展不断成熟应运而生的.
我国互联网公关服务行业起步较晚,能够提供全面、有序和规范互联网公关服务的服务商数量较少,服务质量标准不统一,服务水平参差不齐,导致供需双方结构性失衡的局面.
多数互联网公关服务客户需要服务商能为其提供全面、有序和规范的公关营销服务,但能提供该类一站式服务的服务商数量较少.
未来随着公关营销技术的不断普及、服务水平的不断改善及规范的不断提高,互联网公关服务领域逐步出现供需平衡的趋势.
12、行业利润水平的变动趋势及变动原因目前我国互联网广告服务市场呈"大媒介、大企业"格局,主要表现为媒介渠道和开展互联网广告的企业相对集中、媒介价格较高、中小企业参与较少等特点.
同时,互联网广告客户通过服务商进行投放的金额也相对有限.
因此,行业整体利润水平不高.
随着互联网广告服务行业的不断成熟、具有互联网营销服务需求的企业数量持续增加以及企业对互联网营销服务商的依赖程度不断提高,通过互联网营销服务商的投放金额将逐渐增多,互联网营销服务行业规模效应日趋明显,行业整体盈利能力也将进一步提高.
互联网公关市场,由于不涉及媒介广告位置采购,并且提供服务过程中的自动化程度较高,因此行业整体利润水平较高.
未来利润水平将随着行业竞争程度的变化而波动.
13、行业发展趋势及前景未来中国互联网营销服务行业发展将呈现以下几大趋势及前景:(1)互联网营销是未来营销的重要方式随着企业营销传播活动由线下向线上持续转移、互联网媒介分散化程度逐步提高,国内企业对互联网营销服务的需求将呈现平稳增长趋势.
不断提高的互联网广告和公关市场规模证明了未来营销活动的发展趋势,为互联网营销服务行业提供了良好的发展契机.
(2)整合式服务将成为互联网营销服务行业的主要发展趋势腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-91随着互联网的高速发展和互联网营销行业的快速成长,单一的互联网营销服务将无法满足客户日益多元化的需求.
为适应市场变化、维护市场地位,各服务商将逐步整合互联网营销服务产业链节点,向整合式营销服务商发展.
(3)提升营销效果将成为互联网营销服务商之间争夺话语权的关键在日趋复杂的网络环境下,我国网络用户的行为和偏好呈现"多样化、分散化"态势,传统的粗放型互联网营销方式正逐渐被市场淘汰,而符合个性化需求的营销才是互联网营销的趋势.
在未来互联网营销服务市场中,提升营销效果的能力将成为客户选择互联网营销服务商的一个重要参考指标,也是互联网营销服务商之间争夺市场的重要武器.
从国外互联网营销服务行业的发展经验来看,实现提升营销效果主要是依靠互联网技术平台工具,技术手段是其核心要素.
(4)移动互联网营销将获得快速发展由于移动智能终端产品的普及,移动互联网媒体获得快速发展.
根据工信部公布的数据,截止2014年1月,移动互联网用户总数达到8.
38亿户,在移动电话用户中的渗透率达到67.
8%;移动互联网接入流量1.
33亿G字节,同比增长46.
9%.
随着用户和流量的增加,基于移动智能终端的广告和公关服务业务也将获得快速发展.
(四)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)互联网和移动互联网用户规模庞大、增长迅速随着时代的进步和社会的发展,互联网已成为人们生产生活中不可或缺的重要通信和信息获取工具.
根据CNNIC发布的《第33次中国互联网发展状况统计报告》显示:截至2013年12月底,中国网民规模达到6.
18亿,全年新增网民5358万人.
互联网普及率较上年底提升3.
7个百分点,达到45.
8%.
2013年,网民平均每周上网时长为25.
0个小时,较2012年提升了4.
5小时.
中国互联网的发展主题已经从"普及率提升"转换到"使用程度加深".
根据工信部公布的数据,截止2014年1月,移动互联网用户总数达到8.
38亿户.
网络用户数量的迅速增长,直接增加了企业对互联网广告和公关服务的需求,推动了互联网营销服务行业的发展.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-92(2)企业的互联网营销意识不断深化,对服务商的依赖程度不断提高我国企业的互联网营销意识正不断深化.
互联网营销以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可即时监测等特性受到越来越多的企业关注,投放总额保持逐年增加态势.
同时,网络媒体"分散化"程度逐步提高,使得企业对网络媒体选择难度加大,在广告投放和公关过程中会更加依赖于专业互联网营销服务商的建议.
社会化分工的不断深入以及专业互联网营销服务机构的不断成熟,导致企业对服务商的依赖程度不断提高.
(3)技术进步互联网营销服务行业对技术有较高的要求,随着数据挖掘及分析技术、搜索爬虫技术、网页分析技术、语义分析技术、AR增强现实技术等相关技术的不断成熟和完善,特别是专业的整合互联网营销技术平台的出现,能够为客户提供多元化、一站式互联网营销服务,大幅提高互联网营销服务的效率,有效降低客户的营销成本.
2、不利因素(1)专业化程度偏低,资本实力较弱我国互联网营销服务行业的专业化程度偏低,主要表现为:行业内从业企业平均规模较小,项目承揽能力有限;多数企业未能完整掌握互联网营销技术,在服务过程中通常将部分节点的工作外包给第三方完成,难以保证服务质量;能够为客户提供一站式整合互联网营销服务的服务商较少.
此外,服务商的资本实力普遍较弱,缺乏核心竞争力.
近几年,行业内的部分企业不断做大做强,但从整个行业而言,其规模和专业化程度仍偏低.
(2)法律制度建设和行业标准制定相对落后我国互联网广告和公关业务的法制建设尚处于起步阶段,在网络诚信建设、网络知识产权保护、网络犯罪防范等方面缺乏强有力的法制约束和保障.
另外,互联网营销服务行业规范性的服务标准不完善,使得少数作坊式的小公司或个人利用低廉的价格吸引客户,并提供劣质的服务,一定程度上影响了行业的健康有序的发展.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-93三、发行人销售情况和主要客户(一)公司主要服务的销售情况1、公司的服务能力(单位:家、万元)2013年2012年2011年客户家数家数占比销售金额销售比例家数家数占比销售金额销售比例家数家数占比销售金额销售比例2000万以上客户55.
88%53,255.
6076.
88%77.
37%48,054.
7171.
41%64.
58%35,413.
4656.
36%500-2000万户1214.
12%7,813.
5911.
28%1111.
58%9,118.
5113.
55%1813.
74%18,645.
4929.
67%100-500万客户2428.
24%7,255.
6610.
47%3233.
68%9,024.
0013.
41%2720.
61%5,166.
338.
22%100万以下客户4451.
76%945.
911.
37%4547.
37%1,095.
661.
63%8061.
07%3,614.
435.
75%合计85100.
00%69,270.
76100.
00%95100.
00%67,252.
88100.
00%131100.
00%62,839.
72100.
00%2、报告期公司主营业务收入的构成及占比情况(单位:万元)2013年2012年2011年项目金额比例比例金额比例比例互联网广告服务64,853.
1493.
62%64,241.
0695.
46%60,372.
7196.
07%互联网公关服务4,417.
626.
38%3,051.
824.
54%2,467.
003.
93%合计69,270.
76100.
00%67,292.
88100.
00%62,839.
72100.
00%3、公司互联网营销服务的主要消费群体公司提供各项服务的用户为各类具有互联网营销需求的企业,主要分布在信息技术、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业.
4、主要服务的定价原则及销售价格变动情况(1)互联网广告服务公司根据客户所需的服务内容、客户投放的总金额的大小、公司预计投入的媒介购买成本、预计所需人力、物力等因素,综合确定互联网广告服务价格.
(2)互联网公关服务公司根据客户所要求的服务范围、服务内容、服务时间等,并预计需投入的人力、物力成本等因素,综合确定互联网公关服务价格.
公司提供上述服务内容的定价原则,在报告期内未发生重大变化.
由于公司向不同客户以及向相同客户不同时期提供的服务内容存在较大差异,无法对销售腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-94价格进行直接比较分析.
但随着成本的上升以及服务质量和内容的提升,公司服务价格呈整体上升趋势.
(二)公司主要客户1、报告期内向前十名客户销售的情况(1)公司通过前十大客户实现的营业收入及其比重情况期间序号客户名称营业收入(万元)占总收入比重获取方式1内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其关联公司29,832.
4443.
07%老客户,2011年竞标取得2中国建设银行股份有限公司8,936.
7412.
90%老客户,2011年竞标取得3北京迪爱慈广告有限公司6,760.
249.
76%老客户,2009年竞标取得4竞技世界(北京)网络技术有限公司4,405.
976.
36%老客户,2011年议标取得5飞利浦(中国)投资有限公司3,320.
214.
79%老客户,2011年竞标取得6橙果广告(北京)有限公司970.
981.
40%老客户,2012年议标取得7华安基金管理有限公司750.
571.
08%老客户,2008年竞标取得8太平人寿保险有限公司701.
921.
01%老客户,2011年竞标取得9上海邮通科技有限公司671.
830.
97%老客户,2005年竞标取得10富国基金管理有限公司647.
050.
93%老客户,2008年竞标取得2013年合计56,997.
9582.
28%1内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其关联公司18,482.
5327.
47%老客户,2011年竞标取得2北京迪爱慈广告有限公司7,581.
2811.
27%老客户,2009年竞标取得3广州博冠信息科技有限公司及其关联公司6,043.
598.
98%老客户,2009年竞标取得4上海邮通科技有限公司5,483.
998.
15%老客户,2005年竞标取得5中国建设银行股份有限公司4,401.
866.
54%老客户,2011年竞标取得6重庆海尔家电销售有限公司3,914.
955.
82%竞标取得7飞利浦(中国)投资有限公司2,146.
503.
19%老客户,2011年竞标取得8竞技世界(北京)网络技术有限公司1,751.
072.
60%老客户,2011年议标取得9北京神雕展翅科技有限公司1,241.
671.
85%老客户,2009年竞标取得10华安基金管理有限公司847.
421.
26%老客户,2008年竞标取得2012年合计51,894.
8777.
12%1内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其关联公司14,612.
1723.
25%竞标取得2广州博冠信息科技有限公司及其关联公司6,019.
949.
58%老客户,2009年竞标取得2011年3深圳市腾讯计算机系统有限公司5,182.
818.
25%老客户,2007年竞标取得腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-954上海邮通科技有限公司4,388.
276.
98%老客户,2005年竞标取得5北京迪爱慈广告有限公司3,074.
464.
89%老客户,2009年竞标取得6北京神雕展翅科技有限公司2,135.
823.
40%老客户,2009年竞标取得7飞利浦(中国)投资有限公司1,900.
063.
02%竞标取得8北京信邦世通广告有限公司1,762.
432.
80%老客户,2010年竞标取得9中国建设银行股份有限公司1,682.
212.
68%竞标取得10华安基金管理有限公司1,553.
402.
47%老客户,2008年竞标取得合计42,311.
5667.
33%上述对前十大客户的销售额系按照同一控制下所属企业合并口径计算,并进行排序列示.
报告期内,公司不存在向单个客户的销售比例超过销售收入总额50%的情况.
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益.
(2)公司前十大客户基本情况及销售变化情况腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-962013年2012年2011年序号公司名称收入占比收入占比收入占比销售占比变化较大的原因基本情况1内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其关联公司29,832.
4443.
07%18,482.
5327.
47%14,612.
1723.
25%2011年竞标取得,互联网营销投入规模持续扩大.
国内大型乳业企业之一,主要提供液态奶、冷饮、奶粉、酸奶、原奶等产品.
2中国建设银行股份有限公司8,936.
7412.
90%4,401.
866.
54%1,682.
212.
68%2011年竞标取得,互联网营销投入规模持续扩大.
国内大型的股份制商业银行.
3北京迪爱慈广告有限公司76,760.
249.
76%7,581.
2811.
27%3,074.
464.
89%2009年竞标取得.
客户对公司提供的服务满意度高,与公司交易金额及比例增长.
成立于2005年,是一家外资广告咨询公司.
4竞技世界(北京)网络技术有限公司4,405.
976.
36%1,751.
072.
60%1,028.
941.
65%2011年议标取得,因其为游戏平台公司,产品扩张速度快、抗风险能力强且商务条件好,与发行人交易金额增长.
成立于2007年,主要提供网游等产品和服务.
推出的网游平台如《JJ比赛》等.
5飞利浦(中国)投资有限公司3,320.
214.
79%2,146.
503.
19%1,900.
063.
02%公司2010年与飞利浦开始有业务接触,2011年公司在其招标中竞标成功,合作规模逐年攀升.
成立于1990年,是荷兰飞利浦在中国设立的子公司,主要提供医疗保健、优质生活和照明等产品和服务.
6橙果广告(北京)有限公司8970.
981.
40%677.
641.
01%--2012年议标取得,该公司客户有互联网营销业务需要.
成立于2007年,从事互联网媒体,客户代理业务.
7华安基金管理有限公司750.
571.
08%847.
421.
26%1,553.
402.
47%2008年竞标取得,后因预算变化调整的原因减少投入.
成立于1998年,主要提供基金设立、管理等产品和服务.
8太平人寿保险有限公司701.
921.
01%383.
610.
57%189.
660.
30%2011年竞标取得,该客户有互联网营销业务需要.
成立于1929年,中国太平保险集团旗下全国性专业寿险公司7北京迪爱慈广告有限公司广告代理的最终客户所属行业为:汽车、快速消费品、家电、数码等耐用消费品、教育、医疗等其他.
8橙果广告(北京)有限公司广告代理的最终客户所属行业为:信息技术、快速消费品、家电、数码等耐用消费品、教育、医疗等其他.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-979上海邮通科技有限公司671.
830.
97%5,483.
998.
15%4,388.
276.
98%2005年竞标取得.
2011、2012年游戏品种增加较快,互联网营销需求增加,与公司交易金额及比例增长.
2013年公司因战略调整而调整客户结构,减少合作.
成立于1998年,主要提供网游等产品和服务.
推出网游例如《反恐精英》、《跑跑卡丁车》等.
10富国基金管理有限公司647.
050.
93%767.
891.
14%798.
551.
27%2008年竞标取得该客户,合作良好.
成立于1999年,主要提供基金设立、管理等产品和服务.
11重庆海尔家电销售有限公司532.
340.
77%3,914.
955.
82%--2012年竞标取得.
由于双方商务条款方面的原因终止合作.
国内大型家电生产企业,生产冰箱、洗衣机、空调、电视机等产品.
12北京神雕展翅科技有限公司445.
280.
64%1,241.
671.
85%2,135.
823.
40%2009年竞标取得.
后因公司战略调整而调整客户结构,减少合作.
成立于2009年,主要提供网游等产品和服务.
推出网游例如《幻想封神》、《独孤九剑》等.
13北京信邦世通广告有限公司9394.
350.
57%634.
070.
94%1,762.
432.
80%2010年竞标取得该客户,该公司主要股东移民,发展方向变化,规模减少,及公司调整客户结构,遂减少合作.
成立于2007年,是一家广告代理公司.
14广州博冠信息科技有限公司及其关联公司217.
460.
31%6,043.
598.
98%6,019.
949.
58%2009年竞标取得.
2013年公司因战略调整而调整客户结构,减少合作.
成立于2003年,属于网易的子公司,是一家互联网游戏开发及运营公司.
推出网游例如《梦幻西游》等.
15深圳市腾讯计算机系统有限公司--774.
581.
15%5,182.
818.
25%2007年竞标取得,后因公司战略调整而调整客户结构,减少合作.
成立于1998年,是一家互联网综合服务提供商.
推出网游例如《QQ仙侠传》等.
9北京信邦世通广告有限公司广告代理的最终客户所属行业为:快速消费品、家电、数码等耐用消费品.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-98合计58,587.
3884.
56%55,132.
6581.
94%44,328.
7270.
24%腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-99上述报告期主要客户与公司之间不存在关联关系.
2、2011年-2013年新增客户相关情况2011年,公司新增客户共44家,新增收入合计21,589.
36万元,其中100万元以上的客户共14家,收入合计20,439.
40万元,其收入合计占新增营业收入的94.
67%,占营业收入总额的32.
53%;新增客户中100万元以下的客户共30家,收入合计1,149.
96万元,其收入合计占新增客户营业收入的5.
33%,占营业收入总额的1.
83%.
2012年,公司新增客户共20家,新增收入合计5,922.
20万元,其中100万元以上的客户共5家,收入合计5,478.
89万元,其收入合计占新增营业收入的92.
51%,占营业收入总额的8.
14%;新增客户中100万元以下的客户共15家,收入合计443.
31万元,其收入合计占新增客户营业收入的7.
48%,占营业收入总额的0.
66%.
2013年,公司新增客户共37家,新增收入合计4,497.
63万元,其中100万元以上的客户共11家,收入合计3,971.
51万元,其收入合计占新增营业收入的88.
30%,占营业收入总额的5.
73%;新增客户中100万元以下的客户共26家,收入合计526.
11万元,其收入合计占新增客户营业收入的11.
70%,占营业收入总额的0.
76%.
2011年、2012年及2013年新增100万以上客户与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、股份代持和其他利益安排.
3、公司报告期内网络游戏行业10、快速消费品行业、金融产品、汽车四个领域实现的销售收入情况如下表所示:2013年2012年2011年行业名称营业收入(万元)占总收入比重营业收入(万元)占总收入比重营业收入(万元)占总收入比重网络游戏6,760.
519.
76%18,545.
3027.
56%24,953.
9839.
71%快速消费品32,722.
5347.
24%21,368.
8831.
76%19,510.
4830.
87%金融产品12,762.
0518.
42%8,087.
9712.
02%6,354.
1310.
11%汽车8,553.
4112.
35%8,320.
3912.
36%4,694.
677.
47%10网络游戏行业客户在公司的客户行业分类中属于信息技术行业.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-100报告期内,公司网络游戏行业客户收入及占比呈现下降趋势,快速消费品、金融及汽车行业客户收入及占比提高.
公司客户结构的变化与公司战略调整紧密相关.
公司自2010年开始实施了客户结构战略调整,具体为:主动收缩网络游戏客户,积极发展快速消费品、金融和汽车等相关行业客户.
公司进行客户结构战略调整的主要原因如下:(1)2009年前,公司收入主要来源于网络游戏客户(2009年公司70%以上的收入来源于该行业).
由于网络游戏客户存在着行业发展变缓,自身波动性大,游戏产品生命周期短导致收款风险大,以及部分客户利润薄等原因,公司逐步降低网络游戏客户服务比重.
(2)快速消费品、金融、汽车等行业具有行业投放量增长迅速、整体营销费用巨大且稳定、利润相对高、财务风险小等特征.
快速消费品行业客户,例如食品饮料,近些年来快速扩大在互联网营销的投入.
由于网络视频的快速发展,内容越来越丰富,用户上网时长越来越长,很多快速消费品类客户逐步将以往在传统媒体投放的费用向互联网媒体上转移.
未来几年快速消费品行业的互联网营销推广都呈现快速增长趋势.
汽车客户非常注重互联网营销,这是公司未来几年内拓展客户的重要方向.
目前,汽车的消费者更多从搜索引擎,汽车类垂直网站、论坛等获取汽车相关信息,消费者购买汽车的很多决策环节,查询,比较,询价等都是发生在互联网上.
汽车行业客户对互联网营销的投入也是逐年增大,营销费用也逐渐向互联网营销转移.
随着金融的互联网化趋势越来越明显,金融行业的消费者逐步从线下购买金融理财产品向线上转移.
而互联网营销,在用户从获取金融产品信息,到关注金融产品内容、了解金融产品价格、最终购买金融产品这一系列环节中,能够实行有效的效果跟踪和监控.
这是互联网营销相比传统营销的重要优势之一.
基于上述原因,公司2010年开始按照客户结构战略调整的要求,对网络游戏客户进行战略性收缩.
除保留优质客户外,对部分回款周期长、或经营波动大、或利润薄的网络游戏客户逐步主动减少了合作,重点开拓和服务快速消费品、金融、汽车等行业的战略性客户.
经过三年的战略调整,公司的客户结构更为优化.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-101公司来自网络游戏客户的收入占比下降至10%左右,而来自快速消费品、金融、汽车等行业的收入逐年增加,合计占比超过70%.
报告期,公司网络游戏客户收入和非网络游戏客户收入变动分析如下表(单位:万元):项目2013年2012年2011年收入总额69,270.
7667,292.
8862,839.
72来自于网络游戏客户的收入6,760.
5118,545.
3024,953.
98来自于非网络游戏客户的收入62,510.
2548,747.
5837,885.
74去除游戏收入增长率28.
23%28.
67%58.
44%上表说明,公司的战略调整是成功的.
公司由2009年前收入主要来源于网络游戏客户逐步优化为来自金融、快消、汽车等优质客户.
尽管因战略调整公司来自网络游戏行业的收入大幅下滑,但由于公司的竞争优势和较高的客户粘度,公司非网络游戏行业的收入大幅增长(增幅在28%以上),从而推动了公司收入的稳定增长.
该等调整是公司积极主动进行的战略调整,公司历史经营情况充分说明公司对主要客户不存在依赖性,公司收入具有可持续.
四、发行人采购情况和主要供应商(一)公司的采购情况公司是互联网营销服务商,主要经营成本为互联网媒介及服务采购成本.
(二)公司的主要供应商1、报告期前十大供应商报告期内,公司向前十大供应商实现的采购情况如下:期间序号供应商名称媒介名称采购金额(万元)占总成本比重1上海全土豆文化传播有限公司优酷网,土豆网7,691.
5213.
55%2北京搜狐东林广告有限公司及其关联公司搜狐,171737,477.
8913.
17%3深圳市世纪凯旋科技有限公司腾讯7,288.
4012.
84%4北京新浪广告有限公司及其关联公司新浪6,069.
8410.
69%5北京百度网讯科技有限公司及其关联公司百度,爱奇艺,PPStream4,416.
277.
78%2013年6北京广易通广告有限公司网易1,994.
353.
51%腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-1027北京天盈创智广告有限公司凤凰网1,777.
653.
13%8北京建飞科联科技有限公司机场无线网络的营销推广平台1,585.
412.
79%9人民网股份有限公司人民网1,459.
882.
57%10北京千橡网景科技发展有限公司人人网1,129.
791.
99%合计40,891.
0172.
02%1北京搜狐东林广告有限公司及其关联公司搜狐,1717310,971.
1619.
53%2北京新浪广告有限公司及其关联公司新浪7,236.
9712.
88%3北京百度网讯科技有限公司及其关联公司百度、爱奇艺7,021.
6112.
50%4深圳市世纪凯旋科技有限公司腾讯4,541.
758.
09%5合一信息技术(北京)有限公司优酷网3,024.
785.
39%6北京广易通广告有限公司网易1,666.
912.
97%7北京天盈创智广告有限公司凤凰网1,274.
702.
27%8上海全土豆网络科技有限公司土豆网1,157.
212.
06%9人民网股份有限公司人民网1,066.
101.
90%10珠海多玩信息技术有限公司多玩1,056.
631.
88%2012年合计39,017.
8369.
46%1北京搜狐新媒体信息技术有限公司及其关联公司搜狐,171738,494.
7616.
11%2北京新浪广告有限公司及其关联公司新浪5,643.
3110.
70%3北京百度网讯科技有限公司及其关联公司百度、奇艺5,468.
0410.
37%4深圳市世纪凯旋科技有限公司腾讯4,688.
958.
89%5合一信息技术(北京)有限公司优酷网1,868.
183.
54%6北京广易通广告有限公司网易1,419.
332.
69%7深圳市迅雷网络技术有限公司迅雷1,154.
132.
19%8陕西游久数码科技有限公司游久网1,117.
042.
12%9广州多玩信息技术有限公司多玩1,096.
472.
08%10北京千橡网景科技发展有限公司人人网1,088.
042.
06%2011年合计32,038.
2560.
76%注:公司按照媒体的指定方签署采购协议.
上述对前十大供应商的采购额系按照同一控制下所属企业合并口径计算,并腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-103进行排序列示.
报告期内,公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况,不存在对个别媒介形成较大依赖的情形.
公司报告期内主要供应商中合并计算金额及其关联方情况如下:期间客户名称营业成本(万元)占营业成本比例1北京搜狐东林广告有限公司5,067.
278.
93%2北京冠游时空数码技术有限公司492.
860.
87%3飞狐信息技术(天津)有限公司1,917.
753.
38%北京搜狐东林广告有限公司及其关联公司合计7,477.
8913.
17%1北京新浪广告有限公司4,869.
738.
58%2上海新浪广告有限公司711.
341.
25%3北京新浪互联信息服务有限公司40.
120.
07%4北京微梦创科网络技术有限公司448.
650.
79%北京新浪广告有限公司及其关联公司6,069.
8410.
69%1北京百度网讯科技有限公司2,667.
134.
70%2百度时代网络技术(北京)有限公司493.
140.
87%3上海爱奇艺文化传媒有限公司470.
310.
83%4北京爱奇艺科技有限公司545.
760.
96%5上海众源网络有限公司231.
450.
41%6百度在线网络技术(北京)有限公司上海软件技术分公司8.
490.
01%2013年北京百度网讯科技有限公司及其关联公司4,416.
277.
78%1北京搜狐东林广告有限公司4,963.
208.
84%2北京冠游时空数码技术有限公司4,657.
808.
29%3飞狐信息技术(天津)有限公司1,350.
162.
40%北京搜狐东林广告有限公司及其关联公司合计10,971.
1612.
88%1北京新浪广告有限公司5,757.
7110.
25%2上海新浪广告有限公司1,018.
551.
81%3北京新浪互联信息服务有限公司460.
710.
82%北京新浪广告有限公司及其关联公司合计7,236.
9712.
88%1北京百度网讯科技有限公司5,305.
309.
45%2北京鼎新天下科技有限公司1,716.
313.
06%2012年北京百度网讯科技有限公司及其关联公司7,021.
6112.
50%1北京搜狐新媒体信息技术有限公司5,182.
119.
83%2北京搜狐东林广告有限公司3,244.
596.
15%2011年3北京搜狐互联网信息服务有限公司68.
060.
13%腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-104北京搜狐新媒体信息技术有限公司及其关联公司合计8,494.
7616.
11%1北京新浪广告有限公司3,854.
497.
31%2北京新浪互联信息服务有限公司366.
210.
69%3上海新浪广告有限公司1422.
612.
70%北京新浪无限广告有限公司及其关联公司合计5,643.
3110.
70%1北京百度网讯科技有限公司4,560.
228.
65%2北京鼎新天下科技有限公司907.
821.
72%北京百度网讯科技有限公司及其关联公司5,468.
0410.
37%本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益.
2、公司向前十大供应商采购金额占供应商广告收入比重单位:万元期间序号供应商名称媒介名称供应商广告收入(万元)发行人采购金额(万元)发行人采购占供应商广告收入比重1上海全土豆文化传播有限公司优酷网,土豆网270,164.
407,691.
522.
85%2北京搜狐东林广告有限公司及其关联公司搜狐,17173未公告7,477.
893深圳市世纪凯旋科技有限公司腾讯503,400.
007,288.
401.
45%4北京新浪广告有限公司及其关联公司新浪325,925.
456,069.
841.
86%5北京百度网讯科技有限公司及其关联公司百度,爱奇艺,PPStream3,180,221.
904,416.
270.
14%6北京广易通广告有限公司网易109,462.
301,994.
351.
82%7北京天盈创智广告有限公司凤凰网86,373.
701,777.
652.
06%8北京建飞科联科技有限公司机场无线网络的营销推广平台非上市公司1,585.
419人民网股份有限公司人民网54,098.
051,459.
882.
70%10北京千橡网景科技发展有限公司人人网31,001.
341,129.
793.
64%2013年末合计40,891.
0120121北京搜狐东林广告有限公搜狐,261,302.
6710,971.
164.
20%腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-105司及其关联公司171732北京新浪广告有限公司及其关联公司新浪260,280.
917,236.
972.
78%3北京百度网讯科技有限公司及其关联公司百度,爱奇艺2,224,564.
307,021.
610.
32%4深圳市世纪凯旋科技有限公司腾讯338,200.
004,541.
751.
34%5合一信息技术(北京)有限公司优酷网161,717.
303,024.
781.
87%6北京广易通广告有限公司网易85,015.
701,666.
911.
96%7北京天盈创智广告有限公司凤凰网61,016.
001,274.
702.
09%8上海全土豆网络科技有限公司土豆网非上市公司1,157.
21-9人民网股份有限公司人民网39,408.
771,066.
102,71%10珠海多玩信息技术有限公司多玩非上市公司1,056.
63-年合计39,017.
831北京搜狐新媒体信息技术有限公司及其关联公司搜狐,17173148,729.
128,494.
765.
71%2北京新浪广告有限公司及其关联公司新浪238,000.
795,643.
312.
37%3北京百度网讯科技有限公司及其关联公司百度、爱奇艺1,448,976.
705,468.
040.
38%4深圳市世纪凯旋科技有限公司腾讯199,221.
604,688.
952.
35%5合一信息技术(北京)有限公司优酷网85,134.
501,868.
182.
19%6北京广易通广告有限公司网易79,542.
201,419.
331.
78%7深圳市迅雷网络技术有限公司迅雷非上市公司1,154.
138陕西游久数码科技有限公司游久网非上市公司1,117.
049广州多玩信息技术有限公司多玩非上市公司1,096.
4710北京千橡网景科技发展有限公司人人网38,470.
031,088.
042.
83%2011年合计32,038.
25腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-106注:数据来源于各公司定期报告,按照各期平均汇率折算.
3、既是公司客户又是公司供应商的情况报告期内,腾讯、网易、橙果广告、库巴科技、悠易互通等五家公司既是本公司客户又是本公司供应商.
公司对上述客户销售业务情况如下:单位:元2013年2012年2011年项目销售金额销售占比销售金额销售占比销售金额销售占比腾讯--7,745,774.
001.
15%51,828,113.
308.
25%网易2,174,649.
090.
31%60,435,892.
998.
98%60,199,391.
009.
58%橙果广告9,709,773.
601.
40%6,776,371.
321.
01%--库巴网--2,071,698.
110.
31%2,960,000.
000.
47%悠易互通----10,267,275.
601.
63%合计11,884,382.
691.
72%77,029,736.
4211.
45%125,254,779.
9019.
93%公司向上述供应商采购业务情况如下:单位:元2013年2012年2011年项目采购金额采购占比采购金额采购占比采购金额采购占比腾讯72,883,988.
1513.
38%45,417,503.
818.
26%46,889,535.
959.
19%网易19,943,543.
703.
66%16,669,141.
933.
03%14,193,300.
002.
78%橙果广告742,075.
470.
14%2,144,126.
590.
39%5,208,142.
501.
02%库巴网--400,000.
000.
07%-0.
00%悠易互通5,383,413.
150.
99%6,458,941.
161.
17%3,264,000.
000.
64%合计98,953,020.
4718.
16%71,089,713.
4912.
93%69,554,978.
4513.
64%报告期内,公司作为腾讯的互联网营销服务商推广其网络游戏、电子商务等业务,同时,公司在腾讯网站及其客户端根据需要为其他客户投放互联网营销信息.
报告期内,公司作为网易的互联网营销服务商推广其网络游戏业务,同时,公司在网易网站根据需要为其他客户投放互联网营销信息.
橙果广告代理媒体业务,同时橙果广告提供客户营销服务业务,橙果广告部分客户的互联网营销业务委托公司实施.
库巴科技是库巴网的运营公司.
其部分互联网营销业务委托公司实施.
公司部分客户互联网广告信息在库巴网上投放.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-107悠易互通向客户提供互联网营销解决方案,同时代理媒体业务.
公司与上述公司不存在关联关系,上述交易均是真实的采购及销售业务,按照公平商业原则确定交易价格,不存在利益输送.
五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况(一)固定资产1、固定资产总体状况截至2013年12月31日,公司的固定资产情况如下:类别折旧年限原值(万元)净值(万元)成新率电子设备5年704.
23306.
3143.
50%办公设备5年53.
689.
1617.
07%运输设备5年209.
95112.
5053.
58%合计967.
87427.
9744.
22%2、主要经营性设备截至2013年12月31日,公司经营性设备主要由服务器和电脑等电子设备构成,具体如下:设备类别数量(台)账面原值(万元)账面净值(万元)成新率笔记本电脑10386.
4742.
6049.
26%台式电脑16077.
6328.
2036.
33%专业服务器87516.
15199.
8238.
71%合计680.
25270.
6239.
78%3、租赁房产情况承租方出租方租赁物业面积(M2)用途租赁期限月租金(元)发行人北京铜牛集团有限公司北京市朝阳区光华路15号院2#楼铜牛国际大厦第五层部分办公区域456.
70办公至2015年9月20日90,293.
40发行人北京铜牛集团有限公司北京市朝阳区光华路15号院2#楼铜牛国际大厦第六层部分办公区域939.
40办公至2015年9月20日185,727.
21广州分公司全武范广东省广州市天河区华夏路49号南塔910、911、912房间337.
85办公至2016年2月28日40,564.
88上海分公司上海徐汇软件发展有限公司上海市徐汇区番禺路1028号(数娱大厦)307室139.
22办公至2014年6月12日18,632.
28上海分上海徐汇软上海市徐汇区番禺路1028号502.
83办公至2014年667,295.
42腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-108公司件发展有限公司308-310室房屋月14日上海分公司上海徐汇软件发展有限公司上海市徐汇区番禺路1028号302室房屋60.
16办公至2016年3月19日8,051.
41派通天下陈志便北京市朝阳区东大桥路8号SOHO尚都北塔A座2102室238.
8办公至2015年2月28日47,939.
10北京铜牛集团有限公司现持有北京市朝阳区房屋管理局核发的《房屋所有权证》(X京房权证朝字第795527号),对公司租用的北京铜牛集团有限公司房屋拥有合法的所有权.
目前,公司租用北京铜牛集团有限公司该等房屋未办理租赁备案登记,根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定,当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持.
该等租赁未办理备案登记手续不影响此租赁关系的法律效力,公司租赁该等房屋不存在重大不确定性的情形.
公司租赁北京铜牛集团有限公司房屋的租金价格是在双方平等协商基础上参照市场价格确定的,符合公平公允的原则,不存在利益输送的情形.
公司与北京铜牛集团有限公司不存在关联关系,公司的控股股东、实际控制人,以及公司的董事、监事、高级管理人员与北京铜牛集团有限公司之间均不存在关联关系或其他利益安排.
(二)无形资产1、软件著作权序号名称证书编号取得方式首次发表1MediaPower媒体数据分析系统V1.
0软著登字第0234905号原始取得2009/7/242SearchPower搜索引擎营销系统V1.
3软著登字第0235216号原始取得2010/5/203iTensyn广告操作系统V1.
0软著登字第0236895号原始取得2010/5/134增强现实技术的资源加载系统V1.
0软著登字第0236875号原始取得2010/5/135FreeAD广告监控系统V2.
0软著登字第0235522号原始取得2009/12/306SOM舆情监督系统V1.
0软著登字第0235382号原始取得2010/6/187Feedsky话题营销系统V1.
0软著登字第0237084号原始取得2010/3/58FeedskyFeed广告系统V1.
0软著登字第0236928号原始取得2010/7/159FeedskyFeed托管系统V1.
0软著登字第0305217号原始取得2011/1/5腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-10910SOM特定网站舆情跟踪和采集系统V1.
0软著登字第0477131号原始取得2012/5/2911Searchpower竞品关键词广告监控和数据拟合系统V1.
0软著登字第0477214号原始取得2012/2/112Mediapower专业图形报表系统V1.
0软著登字第0476885号原始取得2012/6/413SOM电子商务网站产品评论跟踪和采集系统V1.
0软著登字第0482891号原始取得2012/3/114SOM舆情专业后台处理系统V1.
0软著登字第0477144号原始取得2012/1/2315SOM舆情监督系统V2.
0软著登字第0515646号原始取得2012/9/2616Searchpower关键词自动竞价系统软著登字第0533360号原始取得2013/3/25Feedsky相关软件著作权是公司所引入的Feedsky技术下直接产生的技术系统,SOM相关软件著作权是由Feedsky技术衍生出的技术系统.
Feedsky技术的引入及Feedsky相关系统、SOM相关系统是公司开展互联网公关业务的基础.
Feedsky原技术团队所在公司受2008年金融危机影响,后续资金投入出现较大困难,同时对于WEB2.
0的盈利模式仍尚不明确,因此其股东决定不再对其所在公司追加投资.
2008年公司引入该团队及已完成实验阶段的Feedsky技术,并约定为其提供办公场所,并承担Feedsky技术平台研发期间的相应费用,以及试用期间未产生收益时相应费用的支出;研发成功后,公司对Feedsky技术平台进行技术、功能、操控和市场前景等方面的综合评估,并根据评估结果有权选择是否对该平台实施收购.
2010年Feedsky技术平台完成商业化运作,公司以评估值购入该技术成果,当年公司即申请了Feedsky话题营销系统V1.
0、FeedskyFeed托管系统V1.
0及舆情监督系统V1.
0软件著作权,之后,在此基础上不断改进形成了多项软件著作权.
2、主要域名序号域名权属人到期时间备注1tensynad.
com公司2016-4-6京ICP备11001950号-32tensynchina.
com.
cn公司2014-11-25未使用3tensynchina.
cn公司2014-11-25未使用4tensynchina.
net.
cn公司2014-11-25未使用5tensyn.
net.
cn公司2014-11-3未使用6tensyn.
org公司2014-11-3未使用7tensyn.
net公司2014-11-3未使用腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-110序号域名权属人到期时间备注8tensyn.
cn公司2014-11-3未使用9tensyn.
com.
cn公司2014-11-3未使用10tensynchina.
net公司2014-10-27未使用11tensynchina.
org公司2014-10-27未使用12tensynchina.
com公司2014-10-27京ICP备11001950号-213feedsky.
com公司2016-4-19京ICP备11001950号-114feedsky.
net公司2016-4-19未使用15feedsky.
org公司2016-4-19未使用公司目前拥有三个对外发布信息的网站,均已获得了ICP备案,具体情况如下:序号网站域名ICP备案号网站用途及运行情况1tensynad.
com京ICP备11001950号-32tensynchina.
com京ICP备11001950号-2该两个网站为公司的官方网站,主要用于自主对外宣传公司相关业务信息,公司并不通过该等网站发布营销信息或提供其他营销服务;目前均运行正常3feedsky.
com京ICP备11001950号-1该网站为公司的feedsky博客主服务网站;目前运行正常3、注册商标序号申请号商标申请注册类别注册有效期限18997105第42类2012.
4.
14~2022.
4.
1328997167第42类2012.
1.
28~2022.
1.
2738997220第42类2012.
8.
14~2022.
8.
1349001603第35类2012.
4.
21~2012.
4.
2058997283第42类2012.
2.
7~2022.
2.
669001629第35类2012.
1.
14~2022.
1.
1378997358第42类2012.
1.
28~2022.
1.
2789001683第35类2012.
1.
14~2022.
1.
1398997318第42类2012.
1.
28~2022.
1.
27109001650第35类2012.
1.
14~2022.
1.
13腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-111六、特许经营情况发行人不属于特许经营类行业.
七、发行人的核心技术、技术储备、技术人员和创新机制情况(一)发行人拥有的主要核心技术1、截至本招股说明书签署日,公司拥有的核心技术情况如下:技术名称功能特点来源技术水平成熟度技术优势应用领域MediaPower营销数据分析技术系统1、可定制报表、和Excel对接,图形功能强大2、和监控系统灵活对接自主研发国内先进非常成熟,已商业应用1、先进的数据统计算法2、个性报表定制3、批量数据编辑媒介分析SearchPower搜索引擎营销技术系统1、关键词智能衍生、筛选和分析2、可进行竞争对手分析投放跟踪3、定制化报表、和Excel对接,图形功能强大4、客户需求管理和多账户管理自主研发国内先进比较成熟,已商业应用1、先进的表达式解析算法和数据统计算法2、模拟竞价算法3、关键词属性分析算法4、报表模版化搜索引擎营销优化AR增强现实技术系统1、虚拟物品和现实世界的融合和互动2、虚拟物品间可互动自主研发国内先进非常成熟,已商业应用二维图像的准确识别;素材的快速加载创意和活动网站FreeAD营销监控技术系统1、操作便捷,支持批量处理2、可以和其他系统进行灵活对接自主研发国内先进非常成熟,已商业应用1、网页多点跟踪及来源监测2、恶意点击过滤算法营销监控数据采集服务器流量监测系统1、xml序列化信息2、多监测端扩展3、邮件通知自主研发国内先进非常成熟,已商业应用监测服务器符合监测系统的xml序列规则,引入监测系统的接口即可实现对服务器的监测服务器监测多序列化任务分布式并发执行技术1、基于线程池技术2、基于xml序列化技术3、远程交互动态负载均衡自主研发国内先进比较成熟,已商业应用通过扩展服务器数量即可迅速加强任务处理能力海量任务处理基于ajax的前后台消息传递技术1、基于线程阻塞技术2、基于ajax技术3、多线程消息处理技术自主研发国内先进非常成熟,已商业应用解决了基于bs结构后台处理过程中无法与前台信息交互的通病问题基于BS结构的管理系统腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-112技术名称功能特点来源技术水平成熟度技术优势应用领域分布式数据采集技术1、数据缓冲池2、文件同步自主研发国内先进非常成熟,已商业应用通过增加服务器数量即可加强服务器数据采集能力数据挖掘2、各项核心技术形成过程和具体来源技术名称时间阶段项目阶段工作内容具体来源2008.
10-2009.
11项目准备阶段项目方案设计和其他准备工作.
具体包括:详细产品需求调研和分析、网络及硬件方案设计、应用系统方案设计、系统架构设计、模块划分、代码任务分解;完成测试平台设计等.
完成系统架构设计、模块划分、代码任务分解;完成测试平台设计2009.
11-2009.
12系统完善与部署阶段系统环境部署;进行软件的内部和外部测试;理论模型试验;进行实际资料处理,与常规方法进行比较,对软件进行完善.
2009.
12-2010.
6项目试运行阶段数据分析技术人员培训、bug修改、新功能点增加MediaPower营销数据分析技术系统2010.
6至今项目运行阶段本项目正式运行,结项.
自主研发2008.
5-2009.
7项目准备阶段项目方案设计和其他准备工作.
具体包括:详细产品需求调研和分析、网络及硬件方案设计、应用系统方案设计、系统架构设计、模块划分、代码任务分解;完成测试平台设计等.
完成系统架构设计、模块划分、代码任务分解;完成测试平台设计2009.
7-2009.
8系统完善与部署阶段系统环境部署;进行软件的内部和外部测试;理论模型试验;进行实际资料处理,与常规方法进行比较,对软件进行完善.
2009.
8-2010.
6项目试运行阶段数据分析技术人员培训、bug修改、新功能点增加SearchPower搜索引擎营销技术系统2010.
6至今项目运行阶段本项目正式运行,结项.
自主研发2009.
10-2010.
4项目准备阶段项目方案设计和其他准备工作.
具体包括:详细产品需求调研和分析、网络及硬件方案设计、应用系统方案设计、系统架构设计、模块划分、代码任务分解;完成测试平台设计等.
完成系统架构设计、模块划分、代码任务分解;完成测试平台设计2010.
4-2010.
5系统完善与部署阶段系统环境部署;进行软件的内部和外部测试;理论模型试验;进行实际资料处理,与常规方法进行比较,对软件进行完善.
2010.
5-2010.
6项目试运行阶段数据分析技术人员培训、bug修改、新功能点增加AR增强现实技术系统2010.
6至项目运行本项目正式运行,结项.
自主研发腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-113今阶段2008.
1-2008.
12项目准备阶段项目方案设计和其他准备工作.
具体包括:详细产品需求调研和分析、网络及硬件方案设计、应用系统方案设计、系统架构设计、模块划分、代码任务分解;完成测试平台设计等.
完成系统架构设计、模块划分、代码任务分解;完成测试平台设计2008.
12-2009.
1系统完善与部署阶段系统环境部署;进行软件的内部和外部测试;理论模型试验;进行实际资料处理,与常规方法进行比较,对软件进行完善.
2009.
1-2009.
10项目试运行阶段数据分析技术人员培训、bug修改、新功能点增加FreeAD营销监控技术系统2009.
10至今项目运行阶段本项目正式运行,结项.
自主研发2008.
5-2008.
10项目准备阶段项目方案设计和其他准备工作.
具体包括:详细产品需求调研和分析、网络及硬件方案设计、应用系统方案设计、系统架构设计、模块划分、代码任务分解;完成测试平台设计等.
完成系统架构设计、模块划分、代码任务分解;完成测试平台设计2008.
10-2008.
11系统完善与部署阶段系统环境部署;进行软件的内部和外部测试;理论模型试验;进行实际资料处理,与常规方法进行比较,对软件进行完善.
2008.
11-2008.
12项目试运行阶段应用到其他系统和软件中、bug修改、新功能点增加数据采集服务器流量监测系统2008.
12至今项目运行阶段本项目正式运行,结项.
自主研发2008.
3-2008.
5项目准备阶段项目方案设计和其他准备工作.
具体包括:Mysql数据库集群模块、MCC信息调度中心模块、中间件信息处理模块,优化的Linux操作系统2008.
5-2008.
6系统完善与部署阶段系统环境部署;进行软件的内部和外部测试;理论模型试验;进行实际资料处理,与常规方法进行比较,对软件进行完善.
2008.
6-2008.
7项目试运行阶段应用到其他系统和软件中、bug修改、新功能点增加多序列化任务分布式并发执行技术2008.
7至今项目运行阶段本项目正式运行,结项.
自主研发2009.
8-2009.
11项目准备阶段项目方案设计和其他准备工作.
具体包括:集群处理系统,多机并发处理,多级内存级别缓存技术,多级硬盘级别缓存技术,数据库集群技术,优化的Linux操作系统.
2009.
11-2009.
12系统完善与部署阶段系统环境部署;进行软件的内部和外部测试;理论模型试验;进行实际资料处理,与常规方法进行比较,对软件进行完善.
基于ajax的前后台消息传递技术2009.
12-2010.
6项目试运行阶段应用到其他系统和软件中、bug修改、新功能点增加自主研发腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-1142010.
6至今项目运行阶段本项目正式运行,结项.
2008.
5-2008.
10项目准备阶段项目方案设计和其他准备工作.
具体包括:集群文件系统、集群数据库系统、中间件系统、分布式信息调度模块.
2008.
10-2008.
11系统完善与部署阶段系统环境部署;进行软件的内部和外部测试;理论模型试验;进行实际资料处理,与常规方法进行比较,对软件进行完善.
包括,优化数据连接的Linux操作系统、负载均衡配置等2008.
11-2008.
12项目试运行阶段应用到其他系统和软件中、bug修改、新功能点增加分布式数据采集技术2008.
12至今项目运行阶段本项目正式运行,结项.
自主研发公司各类核心技术均使用国际标准的开放源代码系统或语言自主研发,并且多项核心技术已取得软件著作权证书,公司各项核心技术不存在潜在纠纷.
3、公司技术管理和保密措施鉴于公司拥有的上述技术对其业务经营具有核心作用,公司在技术管理和保密方面建立了《技术保密管理规定》、《计算机网络管理制度》等完善的内部管理制度,并根据相关制度组建了专门负责技术管理和保密的内部工作团队,在此基础上通过加强专门管理、增强技术管理的培训和技术保密意识的培养等途径,并结合与员工签署《知识产权和保密协议》、《竞业限制协议》等多种措施手段,促使该等制度性机制的有效运行.
该等制度性机制的有效运行,可以很好地确保公司利益不受损害.
其主要内容如下:(1)公司组建技术保密管理工作团队专门负责公司的技术管理和保密工作.
该等团队由一名主管技术的副总经理和技术部门负责人具体负责,主要职能在于制订技术保密管理的各项制度、规划,并组织技术研发、档案管理等各部门具体实施,研究解决技术保密管理工作中出现的相关问题,组织技术员工参加相关培训,提高技术保密管理意识;(2)公司对载有技术秘密的的档案资料等采取密级管理,必须标明保密和密级字样,并根据密级采取不同的保密措施,归档保存,通过多种手段严格执行查阅、借阅权限制度;(3)对于研发人员等技术人员定期进行相关培训;腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-115(4)对于公司新入职员工,尤其是在日常工作中可能接触到技术秘密的员工,在其签署《劳动合同》的同时,应配套签署《知识产权和保密协议》、《竞业限制协议》,同时发给《员工手册》,加强在技术管理和保密方面的培训;(5)对于离退休、辞职、调职的技术员工,在离开公司前须将从事技术工作的全部资料等交回,不得擅自复制、泄露、转让或以任何形式发表、使用涉及公司技术秘密的技术资料等.
(6)建立技术保密管理应急机制;(7)建立计算机网络安全管理体系,加强计算机网络信息安全管理;(8)此外,公司对其相关人员在参加资产重组、合资合作、社会公共活动过程中所应严格执行的技术管理和保密规则进行了明确,对违反技术保密管理规定的行为也规定了违约责任、损害赔偿等相应的处理措施,以维护公司的利益不受损害.
(二)发行人技术储备和研发项目进展1、研发项目进展情况和拟达到的目标基于目前形成的各项核心技术储备,公司目前已制定了明确的技术开发计划,主要形成了以下核心技术的开发方向,该等技术开发计划的实施将更加突出公司技术优势,具体情况如下:在研技术名称应用领域项目进展情况拟达到目标语义分析技术舆情监控掌握中文分词技术,正在搭建知识库能够主动判断文章正面、负面或者中性;准确率可以达到70%图像识别技术增强现实能够利用二维码和人脸识别技术来构建增强现实的三维模型能够实现特定的图形识别,实现三维物体识别手机Java技术ObjectiveC技术移动互联网能够实现基本应用程序将营销产品嵌入手机;实现移动互联网营销大规模数据存储和计算数据挖掘分析能够实现亿次/日的数据响应、存储和计算能够实现10亿次/日的数据响应、存储和计算2、研发费用情况腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-116单位:万元年度2013年2012年2011年工资薪酬1,059.
55668.
25644.
45办公及折旧摊销180.
00180.
00416.
16测试费1,656.
342,054.
471,527.
10研发费用合计2,895.
892,902.
722,587.
71营业收入(母公司)68,446.
2166,824.
6162,038.
28占营业收入的比例4.
23%4.
34%4.
17%公司研发费用支出包括研发人员薪酬,办公及折旧摊销及测试费用.
工资薪酬项目按照员工的工作性质计算,按照员工所属部门将该项费用分配至营业成本或管理费用.
工资薪酬项目2013年增幅较大的原因,主要是公司提高了员工薪酬,引进了部分高级研发人才.
公司于2010年12月取得高新技术企业证书,2013年公司已通过高新技术企业复审.
报告期内,研发费用金额均经税务师事务所鉴证.
(三)发行人的研发人员情况1、研发人员比重报告期内,公司的核心研发人员稳定,研发人员数量和比重稳定,具体情况见下表:项目2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31研发和科技人员数量11767567占总人数比重35.
85%33.
94%32.
21%2、近两年核心技术人员变动情况公司通过采取有效的激励机制和人才保护措施,加强了核心技术人员的稳定性,近两年来公司的核心技术人员未出现重大变动.
(四)发行人的研发创新机制1、研发组织机制(1)研发组织机构公司建立了以研发中心为核心,产品技术部、策略部和创意部分领域深度扩11公司研发和科技人员包括软件工程师、系统工程师、产品经理、数据分析人员等.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-117展、相互融合提高的研发体制.
各职能部门的具体职责详见"第五节发行人基本情况"之"三、发行人组织结构"之"(二)发行人内部组织结构图".
发行人研发体制图(2)研发组织流程(3)公司的研发模式公司的研发模式主要包括自主研发、合作开发两种形式.
合作开发在开始研发前,公司与合作单位签署合同约定研发目标、费用承担方式、权利归属、违约责任等条款.
上述两种研发过程如需要则会将部分模块委托第三方完成.
公司研发流程如下:腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-1182、技术创新的制度安排公司进行技术创新的制度安排包括如下方面:(1)考核制度公司制订了严格的考核制度,并将创新性成果作为研发人员的重要考核指标.
按照公司考核管理制度,每月对员工进行评级,设三级评分并进行排序,季度末如累计三次位列差级,将采取淘汰措施.
(2)激励机制在研发创新机制上,除对核心技术人员给予有竞争力的薪水之外,还对重点项目设置了项目奖金,对核心技术人员的创新行为给予及时的奖励.
公司还提供了有吸引力的晋升制度,有效的避免了关键技术人才的流失.
(3)人才引进政策公司制定了详细的人才招聘政策,通过提供具有竞争力的薪酬、良好的工作环境及晋升机会引进具有创新能力和创新意识的优良人才.
公司所在的行业技术进步及更新速度较快,通过引进掌握最新行业技术的人才保证公司在技术创新速度上赶超行业水平.
(4)外部技术交流策略公司定期组织或参加行业技术类交流活动,通过与行业专家进行座谈、交流腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-119和研讨使公司了解行业技术方向和同业企业技术现状,规划自身技术创新方向.
八、公司的营销信息发布审查机制公司依托《营销信息发布审查制度》等内部控制制度,已建立了营销信息发布的审查机制,在该机制运行过程中,公司制作、发布的营销信息必须经过客户总监、创意总监和媒介中心三级审查且全部通过后方可进行营销信息的投放,其具体审查流程如下:一级审查:客户总监对互联网营销信息投放业务承接登记的初步审查公司客户总监及其直属审查人员负责客户互联网营销信息投放业务承接登记管理,根据营销信息的内容和投放客户提出的宣传要求,要求客户提供如下资质证明,由公司法务部配合客户总监进行审核:①客户营业执照以及其他生产、经营资格的证明文件;②如涉及医药、生产领域的客户,需其提供质监、药监部门或其他检验机构对互联网营销信息中有关商品质量等内容出具的证明文件;③法律、行政法规规定的应当进行审查的互联网营销信息,应提供互联网营销信息审查机关批准文件.
直属审查人员初审通过后交由客户总监审核,客户总监审核通过后,对该互联网营销信息投放业务进行登记,并将相关审核资料登记备查.
二级审查:创意总监对互联网营销投放素材的全面审查通过客户总监的一级审查后,创意总监方可根据客户的互联网营销信息投放需求提出所需的相关素材,客户按照要求提供相关素材后,创意总监及其直属审查人员根据相关规定对客户为一级审查提交的相关证明文件及为二级审查提交的投放素材进行全面的再次审查,并重点审查投放素材的内容和表现形式.
具体审查内容如下:①审查投放客户的主体是否合法有效存续.
②审查互联网营销投放素材是否真实.
应重点注意审查以下几个方面内容:腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-120A.
互联网营销投放素材的语言文字是否真实,画面表现是否真实,构思是否符合客观事实;B.
互联网营销投放素材中有无虚构或隐瞒事实真相的情况,有无夸大的宣传;C.
互联网营销投放素材中有无可能使消费者产生误解以致误导消费的内容.
③审查互联网营销投放素材的合法性,注意内容和表现形式是否合法.
应按照《互联网信息服务管理办法》第15条规定,重点注意审查以下几个方面的内容:A.
审查互联网营销投放素材中有无相关管理法规规定禁止出现的内容;B.
审查互联网营销投放素材的表现形式是否合法;C.
审查承揽项目的营销媒介是否是相关管理法规禁止使用的媒介;D.
审查互联网营销投放素材是否违反其他法律、法规规定.
在审查时存有疑问的,审查人员应主动向互联网营销信息监管部门征求意见,了解有无规定.
审查人员审查后提出审查意见,交创意总监进行审核.
创意总监审核通过后,交由媒介中心进行投放.
三级审查:媒介中心互联网营销信息投放前复审媒介中心在互联网营销投放素材通过创意总监审核后,着手开展互联网营销信息的投放,在投放前,媒介中心需对一级审查和二级审查通过的相关手续予以确认,并对互联网营销投放素材依照《互联网信息服务管理办法》的规定进行复查,确认无误的方可进行投放.
根据北京市工商局、北京市工商局朝阳分局、上海市工商局嘉定分局、广州市工商局天河分局出具的证明文件,截至本招股说明书出具日,公司不存在因制作、发布虚假营销信息被行政处罚的情形,没有违反工商行政管理法律、法规的案件记录.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-121九、公司业务发展规划(一)未来发展规划及目标1、公司总体发展战略公司秉承"技术推动营销创新、智能优化营销效果"的服务理念,面向行业客户、利用自主知识产权的核心技术平台,为客户提供规模性的、高度知识和技术密集型的互联网营销服务整体解决方案.
公司将继续利用七大核心技术平台,坚持走以技术创新带动服务创新之路,保持核心竞争优势,力争成为"国内最具影响力和国际上有影响力的互联网营销服务商",服务于快速发展的中国经济和企业营销需求.
2、未来三年的业务发展目标在未来三年时间内,公司将以上市筹资为契机,整合公司资源.
凭借对互联网营销和标准化服务七大核心技术平台的升级,进一步提高现有互联网营销服务能力,战略性布局移动互联网营销业务,积极开发新技术平台、完善营销网络,构建研发和市场的完善业务运营架构,全面提升公司的综合运营能力,向客户持续提供一站式的优质服务,强化公司在互联网营销领域的竞争优势.
3、未来三年业务发展规划(1)技术创新和业务开发规划公司将结合欧美成熟模式与国内市场环境,根据互联网及移动互联网营销行业发展,开发适合国内互联网及移动互联网营销的新技术,挖掘新服务品种,探索新服务方式,不断提升公司的社会形象和经济效益.
①互联网营销技术平台升级改造在公司现有技术基础上,对公司原有的互联网营销和标准化服务七大核心技术平台进行升级改造,将现有技术平台从单一的、独立的各个系统,通过底层数据库改造,实现统一平台化和整体化.
为客户提供基于互联网平台的一系列更高效智能的标准化营销服务.
②技术研发与创新措施腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-122公司将以营销服务的技术需求为中心开展技术研发和创新工作,通过自主研发和与科研机构合作的方式,对海量数据分析和大型计算技术、三维图像识别技术、营销自动优化算法、网站优化等方向进行基础性、前瞻性、高端性的技术研发工作.
有效缩短产品和服务研发周期,保证产品领先于竞争对手,及时推向市场,更好的为客户服务.
③保持行业客户领先优势巩固公司在信息技术、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业的互联网营销服务商地位,加快发展公司在其他行业的互联网营销服务业务,成为在上述行业内具有较高知名度的互联网营销服务商.
④增强服务中小客户的服务能力建立完善的互联网营销技术平台,整合机器学习和自动优化算法技术、海量数据挖掘及分析技术、定向技术、搜索引擎和语义分析技术.
提高中小客户服务质量,通过技术平台降低服务成本,扩大中小型客户数量.
⑤扩大互联网公关服务优势依托互联网公关技术平台,扩大互联网公关服务优势,实现在该业务线上的收入利润水平的持续增长.
⑥打造移动互联网营销平台移动互联网营销是互联网营销的发展和延伸.
公司将打造移动互联网营销平台,整合数据挖掘、用户属性分析、移动富媒体、监测、应用软件开发等技术,将移动互联网营销服务发展为公司新的利润增长点.
(2)人员培养及扩充规划随着互联网营销的快速发展,公司迫切需要更多高水平的营销人才、技术人才和管理人才.
在本次发行上市后,公司将根据业务发展的需要,有针对性地扩充人才队伍,并通过培训不断提高现有员工的知识技术水平、工作能力,建立起一支适应公司快速发展的优秀人才队伍.
公司将注重提升现有团队的专业素质与能力,适当引进业内具有丰富经验和较强能力的中、高端专业人才;加强中层干腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-123部的培训,提高组织能力;加快年轻干部的选拔;实施更有效的考核与分配制度,探讨并建立有利于规划目标实现的中长期激励机制.
(3)管理创新规划公司将根据业务和市场发展的需要,适时对组织架构、业务流程、运行方式进行调整,进一步完善法人治理结构,实现公司管理的专业化、精细化和高效化.
公司将在现有业务模式的基础上,以公司发展战略为核心,细化业务流程,全面提升公司的核心竞争力.
公司将通过制度建设、文化建设和市场化的分配机制有效地激励员工,最大限度地挖掘员工潜力,提高运作效率.
(4)市场营销网络建设规划公司将完善以客户需求为导向的客户营销服务管理体系,形成业内一流的营销能力和品牌;进一步拓展潜在客户,实现客户数量持续增长.
公司已设立上海和广州分公司,未来将开辟其他重点区域的营销服务网点;引进高级营销服务人才,同时加强对现有营销服务人员的培养,以提高公司营销人员的整体素质,组建一支精干实效的营销队伍.
(5)财务融资规划公司本次股票发行结束后,将按计划实施募投项目,不断增强公司的核心竞争力.
为实现可持续发展战略,公司将根据自身经营状况和发展需要,多方面拓展融资渠道,在保持合理的资产负债结构的前提下,综合利用多种方式筹集资金,不断提高资金运用效率,满足公司运营发展的资金需要.
(6)收购兼并与对外扩张规划本着股东价值最大化的基本原则,在条件具备时,公司将寻求与主业发展相关的企业、互联网营销技术或资源作为收购、兼并对象,以整合市场资源,达到低成本扩张、完善技术体系、产品和服务布局、提高市场占有率、延长产业链、降低运营成本和提高服务质量等目标.
公司在上市后将通过定期报告公告发展规划的实施情况.
(二)实施上述业务发展计划的基本假设和面临的主要困难腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-1241、实施上述业务发展计划的基本假设本公司各项经营业务所遵循的国家及地方政策、法规无重大改变;国家宏观经济、政治、社会环境处于正常发展状态;本公司所在行业及所处领域的市场处于正常发展状态,没有出现重大市场变化;本次股票发行与上市工作进展顺利,募集资金及时到位,募集资金投资项目如期实施;本公司募集资金投资项目的建设与运营达到预期效益;无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响.
2、实施上述业务发展计划面临的主要困难从公司目前的实际情况看,实施上述计划面临的主要困难是:(1)资金瓶颈公司近年来主要通过自我积累实现滚动发展,负债融资空间有限,限制了公司的业务经营和市场拓展进展.
上述规划和目标的实施,需要大量的资金投入,因此,通过本次公开发行股票筹集资金成为公司发展规划和目标顺利实施的关键所在.
(2)人力资源制约近年来,公司通过自身的经营发展,培养和积累一批技术开发和经营管理人才,但是随着产品市场需求的变化和技术的更新,公司现有人力资源和人才储备已不能满足公司业务迅速发展的需要,要实施上述计划,必须进一步完善公司吸引人才、培训人才、留住人才的政策,加大高级管理、技术人才的引进,改善公司现有的人力资源结构.
3、确保实现规划和目标采用的方法或途径公司拟采用以下方法和途径确保规划和目标的实现:第一,加强对宏观经济、互联网营销市场的跟踪研究和分析,及时发现新的发展趋势并制定有针对性的应对措施;第二,建立规划和目标实施状况跟踪机制,定期对规划和目标的实施状况进行检查和分析,及时发现实施中存在的相关问题并加以解决,确保相关规划和目标得以顺利实现;第三,公司将根据业务发展需要,持续优化资源配置,改进业务流程、规范内部管理,提高决策效率,保障公司各项规划目标的顺利实现.
(三)公司业务发展计划和发展目标与现有业务的关系腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-125公司搭建的互联网营销服务技术平台已初具规模,在技术应用、营销服务支持、客户及时响应等方面已经具备了较长时间的经验积累.
未来发展计划和目标仍然围绕主业,并对上述方面进行深化和加强.
通过本次发行,公司可以快速获得发展所需资金,加快实现发展目标,提升和扩大经营成果,巩固行业地位,突出竞争优势.
因此,公司上述业务发展计划和目标是公司现有业务与主业保持一致,是公司现有业务的深化和发展.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-126第七节同业竞争与关联交易一、本公司与控股股东不存在同业竞争说明公司控股股东及实际控制人徐炜先生除持有公司43.
1473%股份外,未控制其他企业,也未通过其他形式经营与公司相同或相似的业务.
二、控股股东关于避免同业竞争的相关承诺公司控股股东及实际控制人徐炜先生向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要承诺如下:一、截至本承诺函出具之日,本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
二、本人承诺,本人在作为腾信创新的控股股东或实际控制人期间,本人保证将采取合法及有效的措施,促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业,不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务,并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动.
三、本人承诺,本人在作为腾信创新的控股股东或实际控制人期间,凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与腾信创新生产经营构成竞争的业务,本人将按照腾信创新的要求,将该等商业机会让与腾信创新,由腾信创新在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与腾信创新存在同业竞争.
四、本人承诺,如果本人违反上述声明与承诺并造成腾信创新经济损失的,本人将赔偿腾信创新因此受到的全部损失.
三、关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,经公司董事会确认,公司报告期内的主要关联方包括:1、实际控制人及其控制的其他企业、与实际控制人徐炜关系密切的家庭成腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-127员及其控制的企业关联方名称与公司或公司控股股东、实际控制人的关系徐炜公司控股股东及实际控制人,持有公司43.
1473%股份.
BVI公司成立于2006年11月,曾为徐炜直接控制的企业,2011年1月注销.
腾信广告曾为徐炜直接控制的企业,已于2011年6月注销.
北京睿熙生物科技有限公司滕瑛琪(徐炜配偶)持股95%2、其他持有发行人5%以上股份的股东关联方名称与公司关系特思尔投资前身为腾信互动(北京)咨询有限公司,2010年12月更名.
曾为徐炜间接控制的企业,2010年8月,因公司股权架构调整后成为日本上市公司TCI100%控制的公司,现持有公司32.
7165%股份.
TCI日本上市公司,公司股东特思尔投资的实际控制人.
星月创投本公司股东,持有公司8.
4557%的股份.
汇金立方本公司股东,持有公司6.
25%的股份.
好望角投资本公司股东,持有公司5.
6371%的股份.
3、公司的控股、参股公司关联方名称与公司关系派通天下本公司全资子公司.
上海宝橙原公司控股子公司,2011年1月注销.
4、关联自然人直接或间接控制的企业,或担任董事、高级管理人员的企业本公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的企业的情况如下:姓名本公司职务对外投资持股比例高鹏董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理北京雷曼会计师事务所有限责任公司33.
33%黄峥嵘董事杭州好望角投资管理有限公司39.
3333%高鹏相对控制北京雷曼会计师事务所有限责任公司,已于2012年将其持有的该公司股权全部转让.
本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的公司关联方情况如下:姓名公司职务兼职企业兼职职务备注徐炜董事长、总经理星美出版集团有限公司独立非执行董事、审核委员会及薪酬委员会2014年3月辞去兼职职务腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-128姓名公司职务兼职企业兼职职务备注成员开曼公司董事总经理特思尔投资董事、经理上海大宇宙文化传播有限公司董事厦门市中资源网络服务有限公司董事MandateAdvertisingInternationalPTELTD(Singapore)董事山口秀和董事EmaginationPTELTD(Singapore)董事高鹏董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理陕西西北新技术实业股份有限公司非执行董事杭州好望角投资管理有限公司总经理杭州好望角启航投资合伙企业(有限合伙)负责人北京尊酷极致科技有限公司董事上海乐年电子商务有限公司董事黄峥嵘董事杭州瑞淘电子商务有限公司执行董事早见泰弘董事上海欧翼文化传播有限公司(简称:上海欧翼)董事长2011年至2013年9月任公司董事TCI董事上海特思尔大宇宙商务咨询有限公司董事长、经理山下荣二郎董事上海大宇宙文化传播有限公司董事长2013年10月起任公司董事张斌独立董事北京嘉石朗润科技发展有限公司总经理胡子骐独立董事北京润泽恒知识产权代理有限公司经理周斌独立董事北京中同兴会计师事务所主任会计师星月创投董事、总经理胡定坤监事浙江东方星月地毯产业有限董事长腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-129姓名公司职务兼职企业兼职职务备注公司星月集团有限公司副总裁浙江星皓投资有限公司董事长浙江星月药物科技股份有限公司董事长大宇宙设计开发(大连)有限公司董事生津贤也监事青岛宙庆工业设计有限公司副董事长2011年-2012年10月任公司监事中岛祥介监事青岛宙庆工业设计有限公司董事2012年10月起任公司监事董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员(包括其父母、配偶、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶)与公司无关联交易.
直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人,公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员其控制的企业情况如下:序号发行人的董事/监事/高级管理人员与发行人董事/监事/高级管理人员关系密切的家庭成员控制的企业1黄峥嵘/董事黄峥明(黄峥嵘兄弟)杭州微微纳米技术有限公司70%股权2胡子骐/独立董事欧阳柏媛(胡子骐之母)持有广州市博法知识产权服务有限公司50%股权3胡定坤/监事胡济荣(胡定坤之父)持有星月集团有限公司50%股权关联自然人及其关系密切的家庭成员(包括其父母、配偶、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶)与公司无关联交易.
5、其他关联方关联方名称与公司关系北京掌易动传媒广告有限公司特思尔投资的全资子公司,已于2011年10月注销.
四、报告期内公司的关联交易情况(一)报告期内关联交易汇总单位:元2013年2012年2011年关联方金额比例金额比例金额比例上海欧翼----10,752,891.
661.
71%TCI----102,000.
000.
02%合计----10,854,891.
661.
73%腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-130(二)经常性关联交易1、销售商品或提供劳务(1)上海欧翼2011年1月公司第二次临时股东大会审议通过受上海欧翼的委托对其代理公司的产品进行互联网营销.
公司与上海欧翼签署《互联网营销服务框架合同》,为其提供互联网营销服务,金额以双方最终确认的每波次排期表为准.
上海欧翼是以Web制作、整合营销、呼叫中心等为主要业务的服务商,其将承接的互联网营销业务委托公司实施.
公司为客户提供互联网数据挖掘及策略制定、搜索引擎优化、广告投放、创意策划、媒介购买、效果监测及投放优化服务.
按照最终客户统计的公司收入成本如下表:(单位:元)客户行业最终客户收入成本毛利毛利率公司为同行业客户提供服务的平均毛利率快速消费品Unicharm(妈咪宝贝、苏菲)、艾诗缇、资生堂1,708,335.
301,492,186.
66216,148.
6412.
65%14.
08%汽车东南汽车427,120.
00340,590.
6386,529.
3720.
26%27.
31%家电、数码等耐用消费品三洋、夏普、松下8,617,436.
366,703,557.
571,913,878.
7922.
21%24.
61%合计10,752,891.
668,536,334.
862,216,556.
8020.
61%22.
38%公司与上海欧翼交易获得的平均毛利率为20.
61%,与从同行业客户获得的平均毛利率22.
38%的水平比较差别较小,公司与上海欧翼之间发生的交易价格公允.
公司与上海欧翼之间的交易不存在利益输送.
公司与上海欧翼之间的交易占公司当期营业收入的1.
71%,毛利占公司当期毛利总额的2.
19%,公司与上海欧翼之间的交易占公司营业收入及毛利的比例非常小,公司对上海欧翼不存在重大依赖.
2011年,上海欧翼与发行人交易金额占上海欧翼营业成本的比例为31.
82%,占上海欧翼营业收入的比例24.
43%.
公司与上海欧翼合同期间为2011年一季度,已执行完毕.
为了保持公司业务发展的独立性,规范并逐步减少关联交易,与上海欧翼合同执行完毕后,未再发生交易.
(2)TCI腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-131TCI与公司发生的关联交易系公司受TCI的委托为TCI所承接的日系背景客户提供互联网广告业务.
TCI在日本提供呼叫中心、互联网营销等方面服务.
TCI所承接的客户富士通天拟在中国地区进行互联网营销业务,鉴于公司具有较强提供互联网营销的服务能力,因此由公司承接了上述业务.
公司在中国为其提供互联网广告服务,对TCI而言,TCI可为其客户提供跨地区综合服务.
按照公司最终客户统计的公司收入成本如下表:(单位:元)项目2013年2012年2011年营业收入--102,000.
00毛利--28,114.
26毛利率--27.
56%公司为家电、数码等耐用消费品客户提供服务毛利率--24.
61%占公司营业收入的比例--0.
02%占公司毛利的比例--0.
04%占TCI营业成本的比例---注:TCI营业成本按照2011年平均汇率折算成人民币计算.
TCI按照成本加成原则对其客户报价,公司与TCI交易的定价方式为公司根据业务服务量对TCI进行综合报价,最后协商确定服务价格.
受互联网广告服务的深度、媒介采购价格等因素影响,公司每个合同的毛利率水平不同.
公司与TCI交易毛利率水平在公司合理利润率水平之内.
报告期内,公司与TCI之间交易定价公允,交易金额不大,对公司利润水平影响非常小,不存在利益输送情形.
2011财年TCI营业成本131,598百万日元.
TCI是东京交易所上市公司,业务规模较大,2011年公司与TCI之间的交易金额占TCI当期营业成本的比例非常小.
报告期内,公司与关联方的经常性关联应收账款余额为0.
2、购买商品或接受劳务报告期内,公司无购买商品或接受劳务发生的关联交易.
(三)偶发性关联交易报告期内,公司无偶发性的关联交易.
(四)关联资金往来腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-132报告期内,公司无关联资金往来.
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及相关规章制度的规定,结合公司的实际,制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》及《对外担保制度》等,有效规范关联交易行为.
2011年1月28日,徐炜向公司出具《关于避免占用公司资金的承诺函》.
(五)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响公司与关联方发生的关联交易,均采用公允价值进行结算,没有损害公司及股东的合法权益,且公司采取措施逐步减少关联交易,因此对公司财务状况和经营成果不会造成较大影响.
(六)本次募集资金投资项目不涉及关联交易五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见(一)报告期内关联交易制度的执行情况本公司业务系统独立、完整,生产经营上不存在依赖关联方的情形;报告期内公司的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定,不存在损害中小股东利益的情形.
(二)独立董事关于关联交易的意见对于报告期内关联交易,公司独立董事根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见:"公司报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定,不存在损害公司及其他股东利益的情况.
公司报告期内发生的关联交易,均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序.
"腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-133第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介12公司董事、监事、高级管理人员的任期均为三年,公司第一届董事会、监事会届满到期,第二届董事会、监事会任期从2013年11月8日至2016年11月7日.
(一)董事会成员公司本届董事会由9人组成,其中张斌、胡子骐、周斌为独立董事,全部董事均由2013年11月8日召开的2013年第二次临时股东大会选举产生,不存在由关联人直接或间接委派的情况.
1、徐炜先生:1972年生,中国国籍,无境外永久居留权,北京大学哲学学士、法律辅修学士,哈佛大学哲学、公共政策双硕士.
徐炜先生1996年至1998年在北大方正集团集团办任职,1998年至2003年在美国哈佛大学留学,2003年下半年回国并筹备长春四达工业激光科技有限公司设立,2004年至2005年长春四达工业激光科技有限公司担任董事长、总经理,2005年4月至2005年12月任上海多来米中文网总经理.
2006年起任公司董事长、总经理.
董事提名人:徐炜.
2、山口秀和先生:1962年生,日本国籍,教育学系学士.
山口秀和先生1986年至1997年任日本Asatsu-DKInc.
事业部长,1997年至2007年任北京第一企画广告有限公司董事、总经理,2007年至今任TCI事业部长.
现任本公司董事.
董事提名人:特思尔投资.
3、高鹏先生:1973年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科、经济学学士、注册会计师.
高鹏先生1996年至2000年任中信会计师事务所审计经理,2000年至2003年任德勤华永会计师事务所审计经理,2004年至2010年任陕西西北新技术实业股份有限公司董事会秘书.
2010年8月加入本公司,现任本公司董事、董事会秘书、财务负责人和副总经理.
董事提名人:徐炜.
4、高毅东女士:1971年生,中国国籍,无境外永久居留权,北京大学财务学学士.
高毅东女士1995年至2000年任北京北大方正电子有限公司财务主管,12兼职情况参见本节之"五、董事、监事、高级管理人员及其核心人员兼职情况".
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-1342000年至2004年任高阳集团有限公司财务经理,2004年至2008年任上海奥美广告有限公司高级财务经理.
2008年加入本公司,现任本公司董事、副总经理,主要负责公司法务、行政和人力资源.
董事提名人:徐炜.
5、黄峥嵘先生:1969年生,中国国籍,无境外永久居留权,国际经济法学士.
黄峥嵘先生1991年至1994年任职于浙江省金华市财政税务局,1994年至2000年任职于浙江省金华市信托投资有限公司,2000年至2004年任杭州昊阳科技投资有限公司总经理,2004年至2009年任万好万家集团有限公司投资部经理,2009年至2011年5月任浙江万好万家投资有限公司总经理,2011年6月至今任好望角投资总经理.
现任本公司董事.
董事提名人:好望角投资.
6、山下荣二郎:1968年生,日本国籍,法律系学士.
山下荣二郎先生1993年至2000年任日本Recruit株式会社企划科长,2000年至今历任TCI企划部长、销售部长、服务本部长、董事.
2006年至2009年任上海特思尔大宇宙商务咨询有限公司董事长,2013年至今年任上海特思尔大宇宙商务咨询有限公司董事长兼总经理.
现任本公司董事.
董事提名人:特思尔投资.
7、张斌先生:1966年生,中国国籍,无境外永久居留权,植物遗传专业学士、经济管理专业在职研究生.
张斌先生1989年8月至1994年12月任农业部《农村工作通讯》杂志社编辑,1995年1月至1997年12月任农业部《农村工作通讯》杂志社咨询服务部主任,1998年1月至2000年5月任农业部《中国农村》(原《农村工作通讯》)杂志社广告部主任,2000年6月至2002年7月先后任北大科技园有限公司合同部副经理和合作部经理兼总经办副主任,2002年8月至2005年9月任江西北大科技园发展有限公司总经理,2005年10月至2006年10月任潍坊北大科技园建设开发有限公司总经理,2006年11月至2009年9月任北大博雅国际会议中心副总经理,2009年10月至今任北京嘉石朗润科技发展有限公司总经理.
现任本公司独立董事.
董事提名人:徐炜.
8、胡子骐先生:1977年生,中国国籍,无境外永久居留权,民商法学硕士.
胡子骐先生1998年至2001年任富士康(昆山)电脑接插件有限公司知识产权工程师,2001年至2005年任广州三环专利代理有限公司专利代理人,2005年至2008年任北京同立钧成知识产权代理有限公司法律部主任、专利代理人、合伙人,2005腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-135年至今任广东三环汇华律师事务所律师,2008年至今任北京润泽恒知识产权代理有限公司专利代理人.
现任本公司独立董事.
董事提名人:徐炜.
9、周斌先生:1972年生,中国国籍,无境外永久居留权,财务会计大学学历.
周斌先生2000年至2005年任中元国际资产评估有限责任公司项目经理,2006年至2010年任北京中宣育会计师事务所有限责任公司项目经理、合伙人,北京中同兴会计师事务所法定代表人、主任会计师.
现任本公司独立董事.
董事提名人:好望角投资.
(二)监事会成员公司监事会由赵昕阳、胡定坤和中岛祥介三名监事组成,其中,赵昕阳先生由职工代表大会选举产生,胡定坤、中岛祥介由2013年11月8日召开的2013年第二次临时股东大会选举产生,不存在由关联人直接或间接委派的情况.
1、赵昕阳先生:1979年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
赵昕阳先生2001年至2003年任北京麦高美迪广告有限公司项目经理,2004年至2009年任北京光环新网数字技术有限公司销售部经理.
2010年1月加入本公司任客户总监,现任本公司监事会主席.
赵昕阳系经过职工代表大会选举产生.
2、胡定坤先生:1984年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
胡定坤先生2006年至2008年任星月集团总裁助理,2008年至今任星月集团副总裁、浙江东方星月地毯产业有限公司董事长.
2010年至今任星月创投董事、总经理.
现任本公司监事.
监事提名人:星月创投.
3、中岛祥介先生:1952年生,日本国籍,经济学大学学历.
中岛祥介先生1976年至2006年住友信托银行股份有限公司工作,2007年至今在TCI任高级经理.
2012年8月至今担任青岛宙庆工业设计有限公司董事.
现任本公司监事.
监事提名人:特思尔投资.
(三)高级管理人员公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书.
公司高级管理人员均经公司第二届董事会聘任.
1、徐炜先生:董事长、总经理,简历参见"一、董事会成员".
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-1362、高鹏先生:董事、董事会秘书、财务负责人和副总经理,简历参见"一、董事会成员".
3、高毅东女士:董事、副总经理,简历参见"一、董事会成员".
4、林志海先生:1974年生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学物理学学士,中科院理论物理博士.
林志海先生2002年至2004年在日本高能加速器研究机构(KEK)从事博士后研究,2005年至2007年任百度在线网络技术(北京)有限公司商业分析经理,2007年至2008年任北京天下互联信息科技有限公司产品总监.
2008年加入本公司,现任本公司副总经理,主要负责公司产品和研发.
5、林彤先生:1977年生,中国国籍,无境外永久居留权,武汉大学新闻学学士.
林彤先生2000年至2001年任搜狐Chinaren.
com市场部主管,2001年至2005年任CCTV-2《为您服务》栏目组责任编辑、节目统筹,2005年至2007年任搜狐高级销售经理,2007年至2008年任随视科技传媒有限公司销售总监.
2008年加入本公司,现任本公司副总经理,主要负责公司采购和运营.
(四)其他核心人员除《公司章程》中规定的董事、监事和高级管理人员外,对公司经营和发展发挥重要作用的其他核心人员包括如下:1、吕欣欣先生:1978年生,中国国籍,无境外永久居留权,西安交通大学肄业.
2001年至2002年,在搜房网担任客户经理,负责行业客户开发和维护;2002年至2005年,在中基教育软件有限责任公司担任教育软件事业部经理,负责公司教育软件产品全国推广与销售;2005年至2008年,任北京欣勃万川信息技术有限公司董事长、总经理,负责Feedsky技术平台的商业开发、产品设计、品牌推广等总体筹划、指导与监督工作,2008年10月加入本公司,担任客户服务部第一事业部总经理,负责Feedsky技术平台以及相关行业客户的开发和维护.
2、李志岳先生:1978年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生在读.
2002至2005就职于中基教育软件有限责任公司,任IT经理,负责教育部"国家基础教育网"项目技术负责人,负责该项目的技术设计与推广;2005年-2008年就职于北京欣勃万川信息技术有限公司,任IT运营总监职务,负责系统统筹、腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-137规划、设计与优化.
2008年10月加入本公司,担任运营总监,负责Feedsky项目优化和维护,期间获得美国项目管理协会(PMI)颁发的项目管理专业人士资格认证(PMP).
3、苏少余先生:1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,学士学位.
2005年-2006年就职于北京国泰联合数码科技有限公司,负责财源道项目中与IBM合作的数据转换与存储;2006年-2007年就职于北京诺威科技有限公司,任职基于工作流管理联盟(WfMC)规范的工作流引擎项目经理(TeamLeader),并为防止技术外泄参与研发了基于XML语言的全新MVC架构;2007年-2008年就职于北京网尚文化传播有限公司,先后担任了与联想合作项目联想娱乐地带项目经理、营销投放系统开发项目的TeamLeader;2008年加入公司,担任高级技术经理,负责公司搜索引擎营销方面的技术研发、数据采集技术、数据统计算法优化、营销监测、多任务分布式数据抓取引擎研发、基于3D技术的AR增强现实技术系统于营销中的应用以及基于iphoneOS系统的技术研发.
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在发行前直接或间接持有本公司股份情况1、直接持股情况报告期内,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接持有的本公司股份情况如下:姓名持股数(股)比例徐炜20,710,71043.
1473%高鹏753,2101.
5692%高毅东118,8450.
2476%林彤95,8500.
1997%林志海95,8500.
1997%李志岳9,5850.
0200%苏少余19,1700.
0399%2、间接持股情况腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-138好望角投资持有本公司5.
6371%的股份,星月创投持有本公司8.
4557%的股份.
本公司董事黄峥嵘及其近亲属黄峥明、公司监事胡定坤分别通过好望角投资、星月创投间接持有本公司股份如下:姓名在发行人任职对外投资单位在投资单位持股比例占本公司本次发行前总股份的比例黄峥嵘董事好望角投资39.
3333%2.
2173%黄峥明-好望角投资27.
3333%1.
5408%胡定坤监事星月创投32.
50%2.
7481%(二)公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属近三年所持公司股份质押冻结情况截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持有的本公司股份不存在质押或被冻结的情况,并已就其所持股份不存在质押或冻结情况做出声明.
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况如下:姓名本公司职务对外投资持股比例杭州好望角投资管理有限公司39.
3333%杭州好望角启航投资合伙企业(有限合伙)1%黄峥嵘董事非凡未来科技(北京)有限公司22.
5%浙江弘基置地发展有限公司10.
00%浙江星月创业投资有限公司32.
50%浙江星皓投资有限公司50%胡定坤监事莱恩农业装备有限公司4.
5%截至本招股说明书签署日,除上述已披露的其他对外投资外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资情况.
上述人员的其他对外投资与公司不存在利益冲突.
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况本公司董事山口秀和先生、山下荣二郎先生、黄峥嵘先生,监事胡定坤先生、中岛祥介先生不在本公司领取薪酬.
独立董事在本公司只领取津贴,不享有其他福利待遇,也未在其他单位以本公司董事身份领取报酬.
其他董事、监事、高级管理人员、核心人员在本公司领取薪酬.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-139公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬主要由工资和公司负担的社保及公积金等组成.
2011-2013年,公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占公司利润总额比重分别为5.
20%、5.
50%以及4.
62%,最近一年公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司除领取收入外,并未享受其他待遇或退休金计划.
2013年度,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司领取薪酬情况如下:序号姓名本公司职务薪金(万元)1徐炜董事长、总经理45.
522山口秀和董事-3高鹏董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理51.
464高毅东董事、副总经理51.
465黄峥嵘董事-6山下荣二郎董事-7胡子骐独立董事3.
008周斌独立董事3.
009张斌独立董事3.
0010赵昕阳监事会主席27.
0111中岛祥介监事-12胡定坤监事-13林彤副总经理47.
8614林志海副总经理35.
8615吕欣欣客户服务部第一事业部总经理35.
8616李志岳运营中心运营总监27.
2617苏少余产品技术部高级经理35.
55公司2010年9月27日召开的创立大会暨第一次股东大会通过了《独立董事制度》,公司独立董事津贴为每年3万元,按税前标准计发;独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费等),公司给予据实报销.
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下:腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-140姓名本公司职务兼职企业兼职职务兼职单位与本公司关系徐炜董事长、总经理派通天下董事发行人子公司特思尔投资董事、经理主要股东日本TCI中国事业开发部长主要股东的控制人开曼公司董事总经理主要股东的股东上海欧翼董事无上海大宇宙文化传播有限公司董事无厦门市中资源网络服务有限公司董事无MandateAdvertisingInternationalPTELTD(Singapore)董事无山口秀和董事EmaginationPTELTD(Singapore)董事无陕西西北新技术实业股份有限公司董事无高鹏董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理北京雷曼会计师事务所有限责任公司法定代表人(2012年7月,已辞去该兼职职务)无好望角投资总经理主要股东杭州好望角启航投资合伙企业(有限合伙)负责人无北京尊酷极致科技有限公司董事无上海乐年电子商务有限公司董事无黄峥嵘董事杭州瑞淘电子商务有限公司执行董事无日本TCI服务本部长主要股东的控制人上海特思尔大宇宙商务咨询有限公司董事长、总经理无山下荣二郎董事上海大宇宙文化传播有限公司董事长无张斌独立董事北京嘉石朗润科技发展有限公司总经理无广东三环汇华律师事务所律师无胡子骐独立董事北京润泽恒知识产权代理有限公司经理无周斌独立董事北京中同兴会计师事务所主任会计师无中岛祥介监事日本TCI高级经理主要股东的控制人腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-141姓名本公司职务兼职企业兼职职务兼职单位与本公司关系青岛宙庆工业设计有限公司董事无星月创投董事、总经理无浙江东方星月地毯产业有限公司董事长无星月集团有限公司副总裁无浙江星皓投资有限公司董事长无胡定坤监事浙江星月药物科技股份有限公司董事长无林彤副总经理派通天下董事长子公司除上述兼职外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无其他兼职情况.
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间亲属关系截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在任何亲属关系.
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订协议、重要承诺及履行情况截至本招股说明书签署日,公司与董事、监事分别签署了《聘任协议书》,公司与高级管理人员及其他核心人员均已签订《劳动合同》,并签署《竞业禁止协议》.
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均承诺:严格遵守《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定,不自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动.
报告期内,上述协议和承诺均得以良好履行.
八、董事、监事、高级管理人员任职资格说明公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件.
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及变动原因(一)公司董事变动情况2013年9月,早见泰弘因辞去在TCI的工作原因,辞去公司董事职务.
2013年10月,公司选举山下荣二郎为公司董事.
除上述变动之外,近两年董事未发腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-142生其他变化.
(二)公司监事变动情况2012年9月,生津贤也因辞去在TCI的工作原因,辞去公司监事职务.
2012年10月,公司选举中岛祥介为公司监事.
除上述变动之外,近两年监事未发生其他变化.
(三)公司高级管理人员变动情况近两年,公司高级管理人员未发生变化.
十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况(一)股东大会制度建立健全及运行情况本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》的要求,制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》,且股东大会规范运行.
依据现行法律法规和深圳证券交易所对上市公司的要求,公司于2011年1月召开的2011年第一次临时股东大会制定了拟于公司上市后适用的《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司章程(草案)》;2011年8月召开的2011年第三次临时股东大会对《公司章程(草案)》进行了第一次修订;2012年3月召开的2011年度股东大会对《公司章程(草案)》进行了第二次修订;2014年4月召开的2014年度第一次临时股东大会对《公司章程(草案)》进行了第三次修订.
依照《公司章程(草案)》,公司股东大会的相关规定及运行情况如下:1、股东权利和义务股东作为持有公司股份的人,依法享有收益分配、参加股东大会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督等权利,并承担相应的义务.
2、股东大会的职权股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-143审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改公司章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准公司章程第三十八条规定的担保事项;(13)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项,及公司章程第三十九条规定的交易事项;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议股权激励计划;(16)审议批准公司与关联人发生的交易金额在1,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)事项;(17)审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增贷款)在上年度经审计的公司净资产50%以上(含50%)的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项;(18)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(3)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元;(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(5)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(6)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(7)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(8)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形.
公司发生的交易(公司受赠现金资产除外),达到下列标准之一的,除应及时披露外,应当提交股东大会审议:(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元人民币;(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元人民币;腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-144(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元人民币;(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元人民币.
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.
上述"交易"包括下列事项:①购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);②对外投资(含委托理财、委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);③提供财务资助;④提供担保;⑤租入或者租出资产;⑥签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);⑦赠与或者受赠资产;⑧债权或者债务重组;⑨研究与开发项目的转移;⑩签订许可协议.
3、股东大会的议事规则股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.
年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行,临时股东大会不定期召开.
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(1)董事人数不足6人时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;(6)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形.
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定.
公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案.
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人.
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容.
股东大会决议分为普通决议和特别决议.
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上通过.
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过.
下列事项由股东大会以普通决议通过:(1)董事会和监事会的工作报告;(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(3)董事会和监事会成员腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-145的任免及其报酬和支付方法;(4)公司年度预算方案、决算方案;(5)公司年度报告;(6)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项.
下列事项由股东大会以特别决议通过:(1)公司增加或者减少注册资本;(2)公司的分立、合并、解散和清算;(3)公司章程的修改;(4)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(5)股权激励计划;(6)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
4、股东大会运行情况本公司恪守法定程序,规范运作,股东大会对订立和修改《公司章程》,选举董事会、监事会成员,建立《股东大会议事规则》、《独立董事制度》等制度,对增资扩股、发行授权、募集资金投向以及利润分配预案等事项做出有效决议.
每次股东大会的会议通知、召开方式、提案审议、表决符合相关规定.
报告期内,公司股东大会运行情况如下:年份届次召开日期会议议题与会人员结果2011年临时一2011/1/12关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案;关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目申请报告的议案;关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案;关于公司首次公开发行股票并上市后适用的《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司章程(草案)》的议案等11项议案33名股东或股东代表全部同意2011年临时二2011/1/30关于公司与关联方上海欧翼文化传播有限公司关联交易的议案32名股东或股东代表,特思尔投资回避表决全部同意2010年年度2011/4/30关于公司董事会2010年度工作报告的议案;关于公司监事会2010年度工作报告的议案;关于公司2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告的议案;关于公司2010年度利润分配方案的议案;关于改聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案33名股东或股东代表全部同意2011年临时三2011/8/16关于修改公司经营范围的议案;关于修改公司章程及公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司章程(草案)》的议案33名股东或股东代表全部同意腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-1462011年临时四2011/9/6关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案;关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目申请报告的议案;关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案;关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案33名股东或股东代表全部同意2011年年度2012/3/12关于公司董事会2011年度工作报告的议案;关于公司监事会2011年度工作报告的议案;关于公司2011年度财务决算报告的议案;关于公司2011年度利润分配方案的议案;关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案;关于修订公司章程(草案)的议案;关于公司股东未来分红回报规划(2012年-2014年)的议案33名股东或股东代表全部同意2012年临时一2012/10/8关于改选公司监事的议案(生津贤也变更为中岛祥介)33名股东或股东代表全部同意2012年临时二2012/10/10关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案;关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案33名股东或股东代表全部同意2012年年度2013/3/30关于公司董事会2012年度工作报告的议案;关于公司监事会2012年度工作报告的议案;关于公司2012年度财务决算报告和2013年度财务预算方案的的议案;关于公司2012年度利润分配方案的议案;关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的议案;33名股东或股东代表全部同意2013年临时一2013/10/21选举山下荣二郎为董事33名股东或股东代表全部同意2013年临时二2013/11/8关于董事会换届选举的议案;关于监事会换届选举的议案33名股东或股东代表全部同意2013年年度2014/3/24关于董事会2013年度工作报告的议案;关于监事会2013年度工作报告的议案;关于2013年度财务决算报告及2014年度财务预算方案的议案;关于2013年度利润分配方案的议案;关于续聘2014年度审计机构的议案33名股东或股东代表全部同意2014年临时一2014/4/21关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案;关于调整募集资金投资项目的议案;关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案;关于修订《公司章程(草案)》的议案;关于修订公司股东未来分红回报规划的议案;关于公司持股满三年的相关股东在公司首次公开发行股票时33名股东或股东代表全部同意腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-147转让部分股份的议案;关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺的议案等(二)董事会制度的建立健全及运行情况公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行.
公司全体董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自身权利、承担自身责任.
公司董事会的构成、议事规则及运作情况如下:1、董事会构成、召集及召开董事会由9名董事组成,其中3名独立董事.
董事会设董事长1人.
董事会会议分为定期会议和临时会议.
董事会定期会议每年至少召开两次,由董事长召集和主持.
代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事、总经理或董事长认为必要时,可以提议召开董事会临时会议.
2010年9月27日,公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,会议审议并表决通过选举徐炜、山口秀和、高鹏、高毅东、黄峥嵘、早见泰弘、张斌、胡子骐、周斌为公司第一届董事会成员,其中张斌、胡子骐、周斌为公司独立董事.
2013年9月30日,早见泰弘因向TCI提出辞职,同时辞去公司董事职务.
2013年10月8日,经公司2013年第一次临时股东大会审议通过,选举山下荣二郎为公司董事.
2013年10月24日,经公司2013年第二次临时股东大会审议通过董事会换届选举,选举徐炜、山口秀和、高鹏、高毅东、黄峥嵘、山下荣二郎、张斌、胡子骐、周斌为公司第二届董事会成员,其中张斌、胡子骐、周斌为公司独立董事.
2、董事会的职权董事会依法行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-148司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订本章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权.
公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议批准:(1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元人民币;(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元人民币;(5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币.
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.
上述交易事项,如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议通过的,应在董事会审议通过后提交股东大会审议.
公司所有对外投资(包括对子公司投资、委托理财、委托贷款、风险投资、证券投资等),均须经董事会审议通过,按公司章程第四十二条规定须报经股东大会批准的对外投资事项还须报经股东大会审议批准.
对于重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审.
除公司章程第四十条第一款第(十六)项规定的提交股东大会审议的关联交易事项外,公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上,或者公司与关联法人达成的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-149绝对值的0.
5%以上的关联交易,由董事会审议批准.
除公司章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项,由董事会审议批准.
每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)在上年度经审计的公司净资产20%以上(含20%)且低于50%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项,由董事会审议批准.
3、董事会运行情况历次董事会召开期间,全体董事会成员均依法参加会议并较好地履行其董事的职责.
报告期内,公司董事会运行情况如下:届次决议议题召开日期与会人员结果一四关于天健正信会计师事务所有限公司出具的公司本次申请发行上市的相关《审计报告》的议案;关于公司与关联方上海欧翼文化传播有限公司关联交易的议案;关于提议召开2011年第二次临时股东大会的议案2011/1/15徐炜、山口秀和、高鹏、高毅东、黄峥嵘、早见泰弘、张斌、胡子骐、周斌全部同意(其中就上海欧翼文化传播有限公司关联交易事项,关联董事山口秀和、早见泰弘回避表决,非关联董事全部同意)一五关于公司总经理2010年度工作报告的议案;关于公司董事会2010年度工作报告的议案;关于公司2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告的议案;关于公司2010年度利润分配方案的议案;关于改聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案;关于聘任证券事务代表的议案;关于提请召开公司2010年度股东大会的议案2011/4/10徐炜、山口秀和、高鹏、高毅东、黄峥嵘、早见泰弘、张斌、胡子骐、周斌全部同意一六关于修改公司经营范围的议案;关于修改公司章程及公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司章程(草案)》的议案;关于提议召开2011年第三次临时股东大会的议案2011/8/1徐炜、山口秀和、高鹏、高毅东、黄峥嵘、早见泰弘、张斌、胡子骐、周斌全部同意腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-150一七关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案;关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目申请报告的议案;关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案;关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案;关于立信会计师事务所有限公司出具的公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的《审计报告》的议案;关于提议召开2011年第四次临时股东大会的议案2011/8/22徐炜、山口秀和(授权委托)、高鹏、高毅东、黄峥嵘、早见泰弘(授权委托)、张斌、胡子骐、周斌全部同意一八关于公司董事会2011年度工作报告的议案;关于公司总经理2011年度工作报告的议案;关于公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算方案的议案;关于公司2011年度利润分配方案的议案;关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案;关于修订公司上市后适用的《公司章程(草案)》的议案;关于公司股东未来分红回报规划(2012年-2014年)的议案;关于立信会计师事务所有限公司出具的公司2009年至2011年《审计报告》的议案;关于提请召开公司2011年度股东大会的议案2012/2/7徐炜、山口秀和、高鹏、高毅东、黄峥嵘、早见泰弘、张斌、胡子骐、周斌全部同意一九关于立信会计师事务所出具的公司2012年信会师报字(2012)第210616号《审计报告》的议案2012/8/27徐炜、山口秀和、高鹏、高毅东、黄峥嵘、早见泰弘、张斌、胡子骐、周斌全部同意一十关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案(因生津贤也辞职,补选中岛祥介为监事事项)2012/9/20徐炜、山口秀和、高鹏、高毅东、黄峥嵘、早见泰弘、张斌、胡子骐、周斌全部同意一十一关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案;关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案;关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案2012/9/24徐炜、山口秀和(授权委托)、高鹏、高毅东、黄峥嵘、早见泰弘(授权委托)、张斌、胡子骐、周斌全部同意一十二关于公司董事会2012年度工作报告的议案;关于公司总经理2012年度工作报告的议案;关于公司2012年度财务决算报告和2013年度财务预算方案的议案;关于公司2012年度利润分配方案的议案;关于续聘立信会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案;关于立信会计师事务所出具的公司2010年至2012年《审计报告》的议案;2013/3/5徐炜、山口秀和(授权委托)、高鹏、高毅东、黄峥嵘、早见泰弘(授权委托)、张斌、胡子骐、周斌全部同意腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-151关于提请召开公司2012年度股东大会的议案一十三关于立信会计师事务所出具的公司2010年至2013年半年报《审计报告》的议案2013/8/5徐炜、山口秀和(授权委托)、高鹏、高毅东、黄峥嵘、早见泰弘(授权委托)、张斌、胡子骐、周斌全部同意一十四变更董事早见泰宏为山下荣二郎2013/9/30徐炜、山口秀和(授权委托)、高鹏、高毅东、黄峥嵘、早见泰弘(授权委托)、张斌、胡子骐、周斌全部同意一十五董事会换届选举2013/10/24徐炜、山口秀和(授权委托)、高鹏、高毅东、黄峥嵘、山下荣二郎(授权委托)、张斌、胡子骐、周斌全部同意二一选举董事长、总经理、董事会各专门委员会委员2013/11/8徐炜、山口秀和(授权委托)、高鹏、高毅东、黄峥嵘、山下荣二郎(授权委托)、张斌、胡子骐、周斌全部同意二二关于董事会2013年度工作报告的议案;关于总经理2013年度工作报告的议案;关于2013年度财务决算报告及2014年度财务预算方案的议案;关于2013年度利润分配方案的议案;关于续聘2014年度审计机构的议案;关于召开2013年度股东大会的议案2014/3/4徐炜、山口秀和(授权委托)、高鹏、高毅东、黄峥嵘、山下荣二郎(授权委托)、张斌、胡子骐、周斌全部同意二三关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案;关于调整募集资金投资项目的议案;关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案;关于修订《公司章程(草案)》的议案;关于修订公司股东未来分红回报规划的议案;关于公司持股满三年的相关股东在公司首次公开发行股票时转让部分股份的议案;关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺的议案;关于立信会计师事务所(特殊普通2014/4/4徐炜、山口秀和、高鹏、高毅东、黄峥嵘、山下荣二郎、张斌、胡子骐、周斌全部同意腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-152合伙)审计的公司2011年至2013年审计报告的议案;关于召开2014年第一次临时股东大会的议案(三)监事会制度的建立健全及运行情况公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行.
公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使各自的权利、承担各自的责任.
公司监事会的构成、议事规则及运行情况如下:1、监事会构成及会议召开公司监事会由3名监事组成,设监事会主席1人.
职工代表担任监事的比例不低于监事会成员的1/3.
股东代表担任的监事由股东大会选举产生和更换;职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生或更换.
监事会每6个月至少召开一次会议.
有下列情况之一的,应当在10日内召开监事会临时会议:(1)任何监事提议召开时;(2)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;(3)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;(4)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;(5)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时;(6)证券监管部门要求召开时;(7)公司章程规定的其他情形.
2、监事会的职权监事会依法行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-153计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.
3、监事会的运行情况公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权.
报告期内,公司监事会运行情况如下:届次决议议题召开日期与会人员结果一三关于公司与关联方上海欧翼文化传播有限公司关联交易的议案2011/1/15赵昕阳、胡定坤、生津贤也全部同意一四关于公司监事会2010年度工作报告的议案;关于公司2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告的议案2011/4/10赵昕阳、胡定坤、生津贤也全部同意一五关于公司监事会2011年上半年工作报告的议案2011/10/10赵昕阳、胡定坤、生津贤也全部同意一六关于公司2011年度监事会工作报告的议案2012/2/20赵昕阳、胡定坤、生津贤也全部同意一七关于公司监事会2012年上半年工作报告的议案2012/10/8赵昕阳、胡定坤、中岛祥介全部同意一八关于公司监事会2012年度工作报告的议案2013/3/2赵昕阳、胡定坤、中岛祥介全部同意一九关于公司监事会2013年上半年工作报告的议案2013/9/1赵昕阳、胡定坤、中岛祥介(授权委托)全部同意一十监事会换届选举的议案2013/10/24赵昕阳、胡定坤、中岛祥介全部同意二一选举监事会主席2013/11/8赵昕阳、胡定坤、中岛祥介全部同意二二关于监事会2013年度工作报告的议案;关于2013年度财务决算报告及2014年度财务预算方案的议案;2013年度利润分配方案的议案;关于续聘2014年度审计机构的议案;关于修改《公司章程(草案)》的议案;关于修订公司股东未来分红回报规划方案的议案;关于立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2011年至2013年审计报告的议案2014/3/4赵昕阳、胡定坤、中岛祥介全部同意(四)独立董事履行职责的情况1、独立董事制度安排腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-154公司董事会由9名董事组成,其中3人为独立董事.
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不超过六年.
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定要求的人数时,公司应按规定补选.
公司参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,制订了《独立董事制度》,保障独立董事履行职责.
2、独立董事选聘情况目前公司共有3名独立董事,占董事会成员总数的三分之一,其中包括1名会计专业人士.
3、独立董事职责独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务.
独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害.
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响.
独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据.
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权.
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意.
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(6)审计意见涉及的事项(如公司的财务会计报告腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-155被注册会计师出具非标准无保留审计意见);(7)变更募集资金投资项目;(8)公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权;(9)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.
11条规定的对外担保事项;(10)股权激励计划;(11)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程规定的其他事项.
4、独立董事履行职责的方式如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露.
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权.
凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充.
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳.
公司及独立董事本人对于公司提供的有关资料应当至少保存5年.
独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权.
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担.
5、独立董事履行职责的情况公司独立董事勤勉尽责,在公司选聘高级管理人员、募集资金投资项目、经营管理、公司发展战略及发展方向、关联交易决策等方面均发挥了重要积极作用.
(五)董事会秘书制度公司董事会设董事会秘书,由董事长提名,经董事会决议通过并聘用.
董事会秘书是公司高级管理人员,依据《公司法》及证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作,履行职责.
董事会秘书对公司和董事会负责,主要职责包括:(1)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(2)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(3)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-156董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;(4)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;(5)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询;(6)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;(7)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;(8)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责.
根据董事长徐炜先生提名,公司第二届董事会聘任高鹏先生为公司董事会秘书.
董事会秘书自聘任以来,有效履行了《公司章程》赋予的职责,为公司法人治理结构的完善、董事、监事、高级管理人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通、主要管理制度的制定等事宜发挥了高效作用.
(六)董事会审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况2013年11月8日,公司选举产生了第二届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员.
其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中独立董事周斌为会计专业人士,担任审计委员会主任委员.
1、董事会审计委员会的构成和职权董事会审计委员会成员包括周斌、高毅东、张斌,审计委员会的主要职责为:(1)提议聘请或更换外部审计机构,对外部审计机构的工作进行评价;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计、监督;(6)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,对公司的内控制度进行检查和评估后发表专项意见;(7)董事会授权的其他事项.
2、董事会审计委员会的议事规则腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-157董事会审计委员会的议事规则为:(1)审计委员会会议分为定期会议和临时会议.
定期会议每半年召开1次,临时会议由审计委员会委员提议召开.
(2)审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行.
每一名委员有一票的表决权,会议作出的决议,必须经全体委员过半数通过方为有效.
(3)审计委员会会议表决方式为记名投票表决,临时会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议,并由参会委员签字.
(4)审计部门成员可列席审计委员会会议,公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议;审计委员会认为如有必要,也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见,但非审计委员会委员对议案没有表决权.
(5)如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付.
(6)审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及审计委员会工作细则的规定.
(7)审计委员会会议应当有书面记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名,会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不得少于10年.
(8)审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见,应以书面形式报公司董事会.
(9)出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息.
3、董事会审计委员会的运行情况审计委员会自设立以来,运行情况良好.
审计委员会定期召开会议,根据发现的相关问题责成相关部门进行整改,并跟踪落实整改情况;定期向董事会报告工作情况,根据董事会要求完善各项工作机制;与审计部和董事会秘书不定期进行信息沟通,及时掌握内控情况.
审计委员会设立以来,严格按照《审计委员会工作细则》,认真履行职责.
报告期内,公司董事会审计委员会运行情况如下:年份届次决议议题召开日期与会人员结果2011年一二公司近三年财务报表;公司审计部2010年度工作报告2011/1/12高毅东、张斌、周斌全部同意2011年一三公司近三年一期(2008年1月1日至2011年6月30日)财务报表2011/9/2高毅东、张斌、周斌全部同意2011年一四关于公司审计部2012年度工作计划的议案2011/12/23高毅东、张斌、周斌全部同意2012年一五公司近三年(2009年1月2012/2/20高毅东、张斌、周斌全部同意腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-1581日至2011年12月31日)财务报表2012年一六关于审计机构符合审计资质的议案2012/6/30高毅东、张斌、周斌全部同意2012年一七公司近三年一期(2009年1月1日至2012年6月30日)财务报表2012/9/28高毅东、张斌、周斌全部同意2012年一八关于公司审计部2012年第四季度工作总结及2013年第一季度工作计划2012/12/31高毅东、张斌、周斌全部同意2013年一九公司近三年(2010年1月1日至2012年12月31日)财务报表,续聘外部审计机构及其独立性2013/3/5高毅东、张斌、周斌全部同意2013年一十关于公司审计部2013年上半年工作总结及2013年下半年工作计划2013/6/3高毅东、张斌、周斌全部同意2013年一十一公司近三年一期(2010年1月1日至2013年6月30日)财务报表2013/8/5高毅东、张斌、周斌全部同意2014年二一2013年度财务决算报告及2014年度财务预算方案(草案);续聘审计机构及其独立性;立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2011年至2013年审计报告2014/2/22高毅东、张斌、周斌全部同意十一、内部控制相关情况(一)管理层关于内部控制完整性、合理性和有效性的评价公司管理层对内部控制的完整性、合理性和有效性进行了合理的评估,认为:截至2013年12月31日,公司在所有重点控制环节建立了较为健全的、合理的内部控制制度,并已得到了有效遵循,为实现经营的效率与效果、财务报告的可靠性、法律法规的遵循提供了合理的保证.
公司目前正处于发展较快的时期,经营规模的不断扩大对公司内部控制提出了更高的要求,公司将通过不断完善内部控制制度,强化规范运作意识,加强内部监督机制,促进公司健康、稳定、快速地发展.
(二)注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-159会计师对公司相关内部控制制度进行了审核,并出具了信会师报字[2014]第210909号《内部控制鉴证专项报告》,认为公司管理层按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制.
该结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的.
十二、近三年违法违规行为情况自公司设立至今,公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营,近三年不存在违法违规行为或受到处罚的情况.
十三、资金占用和对外担保情况报告期内,公司资金不存在被占用的情况,公司不存在对外担保的情形.
十四、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况(一)对外投资2010年9月28日,股份公司第一届董事会第一次会议审议通过了《对外投资管理办法》,对公司对外投资的实施管理和责任追究等事项进行了明确规定.
1、对外投资决策权限《公司章程》和《对外投资管理办法》规定:投资项目立项由董事会和股东大会按照各自的权限,分级决策.
公司股东大会的对外投资决策权限为:(1)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元人民币;(3)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元人民币;(4)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元人民币;(5)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元人民币.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-160公司董事会的对外投资决策权限为:公司所有对外投资(包括对子公司投资、委托理财、委托贷款、风险投资、证券投资等),均须经董事会审议通过.
2、对外投资审批程序和责任追究公司对外投资项目实行立项制并逐级进行审批,具体程序如下:(1)各分支机构向公司投资管理部门提交项目预选建议书;(2)公司投资管理部门及分管领导负责组织专业人员对项目预选建议书进行评估,并在项目预选建议书上签署意见后报公司董事会战略委员会审批立项;(3)立项后,由项目小组向项目投资决策部门提交项目可行性研究报告;(4)项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见后,报公司总经理或战略委员会审核.
公司总经理或战略委员会根据年度投资计划及项目前景明确签署是否同意投资或要求重新调研论证的意见.
对于需报董事会审核的投资项目,经公司总经理同意或战略委员会同意后报董事会审核;对于需报股东大会审核的投资项目,经董事会审议通过后,提请股东大会审核.
公司直接投资的项目在完成审批程序后,由公司投资管理部门负责实施.
子公司的投资项目按子公司的公司章程规定的投资权限完成审批程序后,由子公司负责实施,公司投资管理部门负责跟踪.
分公司的投资项目按规定完成审批程序后,由分公司负责实施,公司总部投资管理部负责跟踪.
(二)对外担保2010年9月27日,股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《对外担保制度》,对公司对外担保合同的审查、担保风险管理等事项均进行了明确规定.
1、对外担保决策权限《对外担保制度》规定:"下述担保事项须经股东大会审议批准:(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(3)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元;(4)连续十二个月内担保金额腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-161超过公司最近一期经审计总资产的30%;(5)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(6)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(7)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(8)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形.
""财务部同意提供担保的,应以书面报告提交分管副总经理和总经理审批.
经总经理同意后,应将担保事项提交董事会审议.
""董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意.
""由股东大会审议批准的担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议.
"2、担保合同审查和责任及对外担保审批情况根据《对外担保制度》,"公司应认真调查担保申请人(被担保人)的经营情况和财务状况,掌握担保申请人的资信情况.
公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供的资料,分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析,并提出书面报告.
除公司控股子公司外,对于有下列情形之一的申请担保单位,不得为其提供担保:(1)产权不明,改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的;(2)提供虚假财务报表和其他资料,骗取公司担保的;(3)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的;(4)连续二年亏损的;(5)经营状况已经恶化,信誉不良的;(6)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的.
"综上,公司制定的对外担保制度权限明确、内容完整、程序健全,并得到了严格执行.
报告期内,发行人不存在对外担保的情形.
十五、投资者权益保护情况(一)维护投资者知情权2011年1月12日,公司召开2011年第一次临时股东大会,审议通过了《信腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-162息披露管理办法》,对公司的信息披露原则、披露标准、部门设置等事项都进行了详细规定.
此外,为了加强公司与投资者之间的信息沟通,加深投资者对公司的了解和认同,公司还制定了《投资者关系管理制度》,对公司与投资者关系的原则、内容、方式等方面都进行了详细规定.
(二)保障投资者收益分配权2014年4月,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定,将拟于公司上市后适用的《公司章程(草案)》第一百五十八条修改,保障投资者收益分配权,具体见"第九节财务会计信息和管理层分析"之"十七、股利分配"之"(一)股利分配政策和实际股利分配情况".
(三)保护投资者参与决策和选择管理者的权利1、股东大会决策机制公司在《公司章程(草案)》中完善了股东大会制度,充分保障投资者享有的股东大会召集请求权、提名权、投票权等.
(1)《公司章程(草案)》第四十九条规定:"单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求.
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-163通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意.
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持.
"(2)《公司章程(草案)》第七十九条规定:"股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权.
"2、独立董事制度公司建立了健全的独立董事制度,明确了独立董事的资格、权利和义务,并不断督促独立董事履行职责,以强化独立董事对控股股东、上市公司董事、高级管理人员的监督.
3、其他制度保障公司设置了内部审计部门,对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督.
内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告.
公司制定了《内部审计制度》,对内部审计的任务、范围和职权、实施程序、人员任免及监督均进行了明确,建立了健全的内部审计制度.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-164第九节财务会计信息与管理层分析本章引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的公司会计报表,并以合并数反映,单位为人民币元.
一、发行人报告期的财务报表1、合并资产负债表项目2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31流动资产:货币资金190,117,244.
93151,048,450.
20122,422,449.
83应收账款266,505,233.
40181,899,643.
86166,447,811.
16预付款项33,236,452.
4346,036,652.
6925,078,003.
47其他应收款2,373,376.
533,140,821.
301,501,070.
49其他流动资产3,851,349.
32146,740.
82271,115.
65流动资产合计496,083,656.
61382,272,308.
87315,720,450.
60非流动资产:固定资产4,279,700.
575,462,020.
794,979,695.
35无形资产5,732,018.
369,453,624.
6912,664,337.
24长期待摊费用28,301.
90206,745.
55341,968.
15递延所得税资产4,918,519.
543,909,446.
682,626,626.
25非流动资产合计14,958,540.
3719,031,837.
7120,612,626.
99资产总计511,042,196.
98401,304,146.
58336,333,077.
59续上表:项目2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31流动负债:短期借款20,000,000.
0020,000,000.
00应付账款112,436,670.
8491,026,564.
23106,320,895.
10预收款项13,625,635.
778,633,290.
8913,463,426.
21应付职工薪酬2,288,972.
281,935,653.
521,364,509.
26应交税费29,818,937.
3318,480,478.
2214,724,932.
72应付股利3,140,784.
00其他应付款2,439,927.
841,748,853.
261,332,269.
33其他流动负债188,679.
28193,300.
04172,800.
00流动负债合计183,939,607.
34142,018,140.
16137,378,832.
62负债合计183,939,607.
34142,018,140.
16137,378,832.
62股东权益:股本48,000,000.
0048,000,000.
0048,000,000.
00资本公积68,852,959.
9068,852,959.
9068,852,959.
90盈余公积22,565,769.
4514,757,110.
518,584,601.
60未分配利润187,683,860.
29127,675,936.
0173,516,683.
47腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-165归属于母公司所有者权益327,102,589.
64259,286,006.
42198,954,244.
97少数股东权益股东权益合计327,102,589.
64259,286,006.
42198,954,244.
97负债和股东权益总计511,042,196.
98401,304,146.
58336,333,077.
592、合并利润表项目2013年2012年2011年一、营业总收入692,707,601.
58672,928,818.
53628,397,153.
18其中:营业收入692,707,601.
58672,928,818.
53628,397,153.
18二、营业总成本608,711,422.
54603,937,458.
09562,682,723.
84其中:营业成本567,753,551.
70561,701,477.
56527,169,226.
60营业税金及附加5,503,843.
858,550,381.
489,629,503.
78销售费用13,428,574.
9711,565,228.
7610,025,858.
03管理费用16,639,131.
0615,200,884.
1716,561,325.
53财务费用(收益以"-"号填列)822,464.
5875,158.
74-65,670.
50资产减值损失4,563,856.
386,844,327.
38-637,519.
60投资收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)83,996,179.
0468,991,360.
4465,714,429.
34加:营业外收入4,864,942.
003,350.
00983.
00减:营业外支出209,833.
7610,004.
4333,317.
17其中:非流动资产处置损失9,833.
7610,004.
4332,304.
35四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)88,651,287.
2868,984,706.
0165,682,095.
17减:所得税费用11,234,704.
068,652,944.
567,780,357.
36五、净利润(净亏损以"-"号填列)77,416,583.
2260,331,761.
4557,901,737.
81归属于母公司所有者的净利润77,416,583.
2260,331,761.
4557,901,737.
81少数股东损益-六、每股收益(一)基本每股收益1.
611.
261.
21(二)稀释每股收益1.
611.
261.
21七、其他综合收益-八、综合收益77,416,583.
2260,331,761.
4557,901,737.
81(一)归属于母公司所有者的综合收益总额77,416,583.
2260,331,761.
4557,901,737.
81(二)归属于少数股东的综合收益总额--3、合并现金流量表项目2013年2012年2011年腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-166一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金650,818,965.
89657,582,994.
93589,899,339.
74收到的其他与经营活动有关的现金13,494,895.
2012,002,295.
1111,170,095.
29经营活动现金流入小计664,313,861.
09669,585,290.
04601,069,435.
03购买商品、接受劳务支付的现金544,155,232.
90578,626,496.
36490,122,209.
92支付给职工以及为职工支付的现金31,718,767.
0726,394,567.
3320,504,089.
63支付的各项税费20,078,810.
5217,487,299.
3821,505,317.
18支付的其他与经营活动有关的现金21,166,485.
1235,070,507.
5028,456,463.
33经营活动现金流出小计617,119,295.
61657,578,870.
57560,588,080.
06经营活动产生的现金流量净额47,194,565.
4812,006,419.
4740,481,354.
97二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-投资活动现金流入小计--购建固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产支付的现金398,837.
003,100,088.
35976,240.
38投资活动现金流出小计398,837.
003,100,088.
35976,240.
38投资活动产生的现金流量净额-398,837.
00-3,100,088.
35-976,240.
38三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金-其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金-取得借款收到的现金20,000,000.
0020,000,000.
00收到的其他与筹资活动有关的现金-筹资活动现金流入小计20,000,000.
0020,000,000.
00-偿还债务支付的现金20,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金7,726,933.
75280,330.
75支付的其他与筹资活动有关的现金-筹资活动现金流出小计27,726,933.
75280,330.
75-筹资活动产生的现金流量净额-7,726,933.
7519,719,669.
25-腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-167四、汇率变动对现金的影响额五、现金及现金等价物净增加额39,068,794.
7328,626,000.
3739,505,114.
59加:年初现金及现金等价物余额151,048,450.
20122,422,449.
8382,917,335.
24六、年末现金及现金等价物余额190,117,244.
93151,048,450.
20122,422,449.
83二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况(一)财务报表的编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表.
(二)合并财务报表编制的范围及变化情况报告期内,全资子公司派通天下纳入合并范围,合并范围未发生变化.
三、审计意见类型本公司委托立信对公司近三年财务报告进行了审计,立信出具了标准无保留意见《审计报告》(信会师报字[2014]第210908号),该审计报告认为:"公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了腾信创新公司2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及2013年、2012年、2011年的经营成果和现金流量.
"四、影响发行人业绩的主要因素随着国内互联网营销市场的发展,互联网营销服务商通过提高客户营销效果,对于互联网营销客户的价值将进一步提升,服务商价值定价能力将逐步体现和增强,盈利能力将进一步提高.
影响公司业绩的主要因素为:(1)客户对互联网营销的接受程度.
目前中国互联网营销服务处于初创阶段,社会环境、媒体及客户数据开放程度不同等原因,互联网营销服务商的服务价值未充分体现,客户对互联网营销服务的接受还需要一个过程,中国互联网营销服务商定价能力相对较弱,收费低,毛利率水平低.
(2)客户结构.
目前中国互联网营销市场主要呈现大客户、大媒体的格局,大客户、大媒体的议价能力强,挤压了中间服务商的利润空间.
随着互联网营销腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-168的发展和渗透,互联网营销服务商服务能力的提升,互联网营销投入产出率将进一步提高,更多的小客户、小媒体将加入互联网营销市场,互联网营销服务商的市场议价能力将逐步显现.
(3)运营效率.
公司的客户和供应商数量众多,管理难度较大,通过平台化和自动化的操作可以有效地提高运营效率,降低相关费用.
五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息(一)发行人2014年1-3月主要财务信息1、合并资产负债简表单位:万元项目2014-3-312013-12-31流动资产53,635.
4249,608.
37非流动资产1,421.
351,495.
85资产总计55,056.
7751,104.
22流动负债21,393.
9518,393.
96非流动负债--负债合计21,393.
9518,393.
96归属于母公司股东权益33,662.
8132,710.
26股东权益合计33,662.
8132,710.
262、合并利润简表单位:万元项目2014年1-3月2013年1-3月营业收入16,438.
9113,879.
83营业利润1,073.
84978.
31利润总额1,074.
34978.
31净利润952.
55863.
17归属于母公司股东的净利润952.
55863.
17扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润952.
55863.
173、合并现金流量简表单位:万元项目2014年1-3月2013年1-3月经营活动产生的现金流量净额-3,405.
82-2,473.
74投资活动产生的现金流量净额-19.
91-筹资活动产生的现金流量净额--现金及现金等价物增加-3,425.
74-2,473.
74注:以上数据未经审计.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-169(二)公司2014年3月末主要资产、负债变动情况分析截至2014年3月31日,公司流动资产和非流动资产占总资产比例分别为97.
42%和2.
58%;与上年末相比总体结构较为稳定.
流动资产较2013年12月31日上涨4,027.
05万元,增幅为8.
12%.
非流动资产较上年末下滑74.
51万元,降幅为4.
98%.
截至2014年3月31日,公司流动负债和非流动负债占负债比例分别为100%和0%;与上年末相比结构未发生变化.
公司负债余额上升2,999.
99万元,增幅为16.
31%.
其中,应付账款较上期末上升2,504.
52万元,增幅为22.
27%,公司2014年1-3月业务未结采购款导致.
截至2014年3月31日,公司归属于母公司股东权益增加主要是留存的本期净利润.
(三)公司2014年1-3月主要经营情况分析公司2014年1-3月共实现营业收入16,438.
91万元,净利润952.
55万元,营业收入较上年同期增长15.
57%,净利润较上年同期增长9.
38%.
2014年1-3月,公司经营状况良好,经营业绩较上年同期稳步增长.
公司经营模式未发生重大变化,主要客户和供应商较为稳定.
(四)公司2014年4-5月经营情况2014年4-5月,公司继续保持良好的经营态势,公司的经营模式、主要服务的销售定价方式和价格水平、主要对外采购的互联网媒介及互联网服务的采购价格及定价方式、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化,整体经营情况良好.
六、主要会计政策和会计估计(一)收入1、销售商品公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-1702、让渡资产使用权与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:①利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定.
②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
3、提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入.
提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定.
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外.
资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本.
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本.
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.
本公司提供互联网广告服务和互联网公关服务业务,两项业务的具体收入确认原则及方法如下:1、互联网广告服务(1)服务价格公司根据客户所需的服务内容、客户投放的总金额的大小、公司预计投入的媒介购买成本、预计所需人力、物力等因素,综合确定互联网广告服务价格.
(2)服务流程公司主要通过招投标程序获取订单或议标方式获取订单,并签定互联网广告服务年度框架合同或根据具体营销需求签订单笔服务合同,该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式等相关内容,单笔合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容.
合同约定,公司提供互联网广告服务最终以双腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-171方确认的客户排期单为准.
客户排期单具体对应投放媒体、位置、时间等要素.
根据框架合同或单笔合同,在单波次投放前,客户首先提出波次营销需求,公司进行数据分析并提出营销策略,客户确认执行方案形成双方认可的执行客户排期单,公司根据客户排期单进行广告投放,投放过程包括媒介购买、素材制作、投放执行等.
广告素材投放后,公司对广告投放效果进行监控,如需对广告位置和投放时间进行优化则与客户制定新的客户排期单,如需对广告内容进行优化则在客户认可的情况下直接更换投放内容.
客户根据公司所执行的客户排期单与公司进行结算.
波次投放结束后,公司按照客户要求向客户提交波次投放报告.
(3)收入确认的方法、时点方法:公司与客户协商确定互联网广告投放客户排期单,对已按照客户排期单完成了媒介投放且相关成本能够可靠计量时,按照执行的客户排期单所确定的金额确认当期收入.
时点:公司在与客户确认后的客户排期单中约定"如对网络广告的投放情况存在任何异议,甲方应在每一网络广告发布后3日内以书面方式向乙方提出,否则认定全部广告按照约定发布完毕".
公司根据客户排期单在投放执行完毕后3日内未收到客户书面异议情况下确认收入.
对于互联网广告服务中的搜索引擎广告服务,采取事先充值按点击计费的原则,公司在实际业务中根据不同客户开立一一对应的账户并通常以小额充值的方式操作,该类业务收入确认方法为:点击消耗完毕账户金额后根据合同约定金额腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-172确认收入.
(4)成本结转根据客户排期单相对应的媒体排期单所载金额确认媒体采购成本,根据客户排期单确认的收入分摊所发生的人工费用,结转相应成本.
对于互联网广告服务中的搜索引擎广告服务,根据点击消耗的媒体金额确认媒体采购成本,根据公司确认的收入分摊所发生的人工费用,结转相应成本.
2、互联网公关服务(1)服务价格公司根据客户所要求的服务范围、服务内容、服务时间等,并预计需投入的人力、物力成本等因素,综合确定互联网公关服务价格.
(2)收入确认时点、方法①舆情监控方法:在提供服务前,公司与客户协商确定服务内容和服务范围并签署服务合同,公司根据合同金额,在服务期内分期确认收入.
时点:未跨期服务在服务完成后确认收入,跨期服务在资产负债表日按照实际服务时间占总服务期间的比例确认收入.
②社会化媒体营销方法:在提供服务前,公司与客户协商确定服务内容和服务范围并签署服务合同,公司根据合同金额,服务完毕确认收入.
时点:在服务完毕后并经客户确认后确认收入.
(3)成本结转公司根据合同收入对应项目的采购成本确定服务合同采购成本,根据确认的收入分摊人工费用,根据相关资产的摊销政策摊销其他费用.
(二)应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-173不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认.
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益.
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项本公司将余额大于(含)500万元的应收账款及余额大于(含)500万元的单个往来单位的其他应收款,确定为单项金额重大的应收款项.
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法:单项金额重大应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益.
单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备.
2、按组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据组合1:销售款项组合除已单项计提坏账以外的应收账款组合2:往来款组合其他应收款中除押金外的各项应收款;组合3:押金组合其他应收款中缴付的各项押金组合4:内部往来组合合并范围内的往来款按组合计提坏账准备的计提方法组合1:销售款项组合账龄分析法组合2:往来款组合账龄分析法组合3:押金组合不计提坏账组合4:内部往来组合不计提坏账组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例1年以内(含1年)5%5%1-2年10%10%2-3年20%20%3年以上100%100%3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款在资产负债表日,本公司对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-174备.
(三)固定资产1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
固定资产在同时满足下列条件时予以确认:①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;②该固定资产的成本能够可靠地计量.
2、各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率.
融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧.
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率年折旧率运输设备55%19%电子设备55%19%其他设备55%19%3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象.
固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额.
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备.
固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值).
固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-175有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额.
企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
(四)无形资产1、无形资产的计价方法(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出.
内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用.
(2)后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命.
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销.
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况项目预计使用寿命依据著作权5年预计使用期限软件5年预计使用期限每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核.
经复核,期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同.
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据公司不存在使用寿命不确定的无形资产.
4、无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试.
对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试.
对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额.
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-176当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备.
无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值).
无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额.
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额.
5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段.
开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段.
6、开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益.
研究阶段的支出,在发生时计入当期损益.
(五)递延所得税资产/递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-177对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债.
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项.
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报.
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报.
(六)主要会计政策、会计估计的变更1、会计政策变更本公司报告期内无会计政策变化.
2、会计估计变更本公司报告期主要会计估计未发生变更.
(七)前期会计差错更正本公司报告期未发生前期会计差错更正.
七、发行人适用的税种税率和享受的税收优惠政策1、流转税及附加税费税目纳税(费)基础税(费)率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税6%营业税按应税营业收入扣除可抵扣的广告营业成本计征5%城市维护建设税按应缴纳的营业税、增值税及消费税计征7%教育费附加按应缴纳的营业税、增值税及消费税计征3%文化事业建设费营改增前,按应税营业收入扣除可抵扣的广告营业成本计征;营改增后,按提供增值税应税服务取得的销售额扣除可抵扣的广告营业成本计征3%依据《财政部国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-178代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2012〕71号),公司自2012年9月1日起营业税改征增值税.
2、企业所得税公司名称税率本公司15%派通天下25%报告期内享受的税收优惠有关法律法规的规定:根据《中华人民共和国企业所得税法》(2008年1月1日起施行)和《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)的相关规定,国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税.
根据《中华人民共和国企业所得税法》(2008年1月1日起施行)第30条规定,企业的"开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用","可以在计算应纳税所得额时加计扣除".
公司于2010年12月24日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201011001185),有效期三年,据此公司2011年和2012年年度减按15%税率缴纳企业所得税.
2013年11月公司通过高新技术企业复审,取得《高新技术企业证书》(证书编号:GF201311000176),2013年公司减按15%税率缴纳企业所得税.
八、非经常性损益立信会计师事务所对公司最近三年的非经常性损益明细表进行了核验,并出具了信会师报字[2014]第210911号《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》.
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,公司最近三年非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下:非经常性损益项目2013年2012年2011年非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-9,833.
76-10,004.
43-32,304.
35计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)4,863,645.
00--腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-179非经常性损益项目2013年2012年2011年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--3,486,670.
50除上述各项之外的其他营业外收入和支出-198,703.
003,350.
00-29.
82减:所得税影响额-728,266.
24-998.
16527,850.
70非经常性损益净额(影响净利润)3,926,842.
00-5,656.
272,926,485.
63扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润73,489,741.
2260,337,417.
7254,975,252.
18九、报告期内公司主要财务指标1、主要财务指标财务指标2013.
12.
31/2013年2012.
12.
31/2012年2011.
12.
31/2011年流动比率2.
702.
702.
30速动比率2.
702.
702.
30资产负债率(母公司)35.
64%35.
10%40.
52%应收账款周转率3.
093.
863.
89息税折旧摊销前利润(万元)9,542.
947,478.
837,097.
43归属于发行人股东的净利润(万元)7,741.
666,033.
185,790.
17归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)7,348.
976,033.
745,497.
53利息保障倍数70.
93247.
08-每股经营活动产生的现金流量(元)0.
980.
250.
84每股净现金流量(元)0.
810.
600.
82归属于母公司股东的每股净资产(元)6.
815.
404.
14无形资产占净资产的比例1.
74%3.
65%6.
37%2、报告期内加权平均计算的净资产收益率及每股收益每股收益(元/股)报告期内利润报告期间净资产收益率(加权平均)基本稀释2013年26.
48%1.
611.
612012年26.
33%1.
261.
26归属于公司普通股股东的净利润2011年34.
06%1.
211.
212013年25.
13%1.
531.
532012年26.
33%1.
261.
26扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润2011年32.
34%1.
151.
15腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-180十、发行人盈利预测情况本公司未编制盈利预测报告.
十一、期后事项、或有事项和其他重要事项公司不存在期后事项、或有事项及其他重要事项,亦不存在重大担保、诉讼.
十二、历次资产评估情况为对公司整体变更设立为股份有限公司提供作价参考,由本公司委托北京中科华资产评估有限公司以2010年8月31日为评估基准日,就腾信有限拟设立股份公司之事宜对全部资产和负债进行了评估,并出具了《资产评估报告书》(中科华评报字[2010]第P075号).
本次评估方法包括资产基础法、收益法和市场法等.
本公司资产账面价值26,060.
35万元,采取资产基础法进行评估,净资产评估值为26,629.
52万元,增值率2.
22%;负债账面值16,865.
05万元,评估值16,865.
05万元,无增减值变动;净资产账面价值9,185.
30万元,评估值9,764.
47万元,增值率6.
31%.
公司整体变更后延续原账面值进行核算,本次资产评估未进行评估调账.
十三、验资情况1、2001年12月,公司成立时的验资情况2001年12月3日,北京德慧会计师事务所有限责任公司出具了德慧验字第2-01267号《开业登记验资报告书》,对本次出资进行了审验.
腾信有限成立时的注册资本为50万元,其中:刘雅萌出资25万元,王峻出资25万元.
2、2008年7月,第一次增资2008年7月5日,亚太会计师事务所有限公司出具了亚会专审字[2008]第009号《验资报告》,经审验,截至报告出具日,公司收到徐炜缴纳新增注册资本47.
8929万元,收到齐海莹缴纳新增注册资本2.
1071万元,出资方式均为货币出资.
至此,公司注册资本增至100万元.
3、2010年8月,第二次增资2010年8月20日,北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字[2010]第045号《验资报告》,经审验,截至报告出具日,公司收到特思尔投资2,600万元,其中75.
825万元增加注册资本,2,524.
175万元为资本公积.
出资方式为货币出腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-181资.
至此,公司注册资本增至175.
825万元.
4、2010年8月,第三次增资2010年8月26日,北京东湖会计师事务所有限公司出具了东湖验字[2010]第046号《验资报告》,经审验,截至验资报告出具日,公司收到高鹏、高毅东、季瑜、林彤和林志海等28人以货币方式投入的301.
4557万元,其中8.
7915万元增加注册资本,其他计入资本公积.
出资方式为货币出资.
至此,公司注册资本增至184.
6165万元.
5、2010年8月,第四次增资2010年8月27日,北京东湖会计师事务所有限公司出具了东湖验字[2010]第047号《验资报告》,经审验,截至报告出具日,公司收到星月创投2,970万元,其中19.
5972万元增加注册资本,2,950.
4028万元为资本公积.
公司收到好望角投资1,980万元,其中13.
0648万元增加注册资本,1,966.
9352万元为资本公积.
出资方式为货币出资.
至此,公司注册资本增至217.
2785万元.
6、2010年9月,公司整体变更时的验资情况2010年9月25日,天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验(2010)综字第010102号《验资报告》,审验确认,截至报告出具日,北京腾信创新网络营销技术股份有限公司(筹)已收到全体股东以其拥有的经审计后截至2010年8月31日公司净资产认缴的注册资本人民币4,500万元,每股面值1元,其余转入资本公积.
7、2010年11月,第五次增资2010年11月29日,天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验(2010)综字第010129号《验资报告》,经审验,截至报告出具日,公司收到汇金立方2,500万元,其中300万元增加注册资本,2,200万元为资本公积.
出资方式为货币出资.
至此,公司注册资本增至4,800万元.
8、2011年9月,增资复核2011年9月1日,立信会计师事务所出具信会师报字(2011)第82186号《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》,认为截至2008年7月4日止,公司账面实际实收资本数额为人民币100万元,与亚会专审字[2008]009号验资报告注册资本实收数额相一致;截至2010年8月20日止,公司账面实际实收资本数额为人民币175.
8250万元,与东湖验字腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-182[2010]第045号《验资报告》注册资本实收数额相一致;截至2010年8月26日止,公司账面实际实收资本数额为人民币184.
6165万元,与东湖验字[2010]第046号《验资报告》注册资本实收数额相一致;截至2010年8月27日止,公司账面实际实收资本数额为人民币217.
2785万元,与东湖验字[2010]第047号《验资报告》注册资本实收数额相一致.
十四、盈利能力分析本公司具有较强的盈利能力和良好的成长性.
报告期,公司营业收入逐年增长,增长率分别为20.
18%、7.
09%、2.
94%.
报告期,公司扣除非经常性损益后的归属于普通股股东净利润逐年增长,增长率分别为31.
55%、9.
75%、21.
80%.
(一)营业收入分析1、营业收入变动趋势(单位:万元)2013年2012年2011年项目金额增幅金额增幅金额增幅营业收入69,270.
762.
94%67,292.
887.
09%62,839.
7220.
18%2011年2012年及2013年,公司营业收入全部为主营业务收入,分别为62,839.
72万元、67,292.
88万元和69,270.
76万元.
2011年、2012年、2013年营业收入分别较上年增长20.
18%、7.
09%和2.
94%.
公司自2012年9月1日起营业税改征增值税(上海分公司自2012年1月1日起),如报告期内,营业收入未按照缴纳增值税计算2011年、2012年、2013年营业收入分别较上年增长20.
18%、9.
46%和6.
75%.
报告期,公司营业收入保持持续增长,主要原因是:第一,互联网对公众的影响越来越广,并逐渐改变公众的消费方式和消费习惯.
互联网营销服务业处在较好的发展时期,企业客户在互联网媒体的广告及公关支出金额不断增加,互联网营销服务市场保持较高的增长水平.
第二,公司提供的互联网广告和公关服务对客户的服务粘性逐步提高.
公司服务的作用主要体现在:(1)对互联网用户的媒体偏好、品牌和产品偏好等洞察更深刻.
(2)营销效果更好.
使营销的精准度更高和成本更低.
(3)服务效率更高.
在此基础上,公司通过常年的数据积累,会形成针对客户的特有的数据库,从而使客户对公司的服务具有较强的粘性.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-183第三,公司互联网营销服务技术平台不断完善,公司互联网营销服务市场竞争能力增强,可向客户提供更高效、专业和优质的互联网营销服务,促进公司营业收入规模增长.
此外,公司根据市场及客户的变化情况及时对工作流程进行了改进.
如公司将后台技术支持部门前移,在竞标阶段技术部门人员即直接面向客户参与竞标活动,向客户展示公司服务能力,竞标成功后,公司技术支持人员可在更好的理解客户需求的基础上及时反应及时进行系统优化,提高内部沟通效率.
第四,公司专注于为客户提供互联网营销服务,可以为客户同时提供互联网广告及互联网公关服务,服务产品线较为完整.
经过多年经营,公司积累了一定的客户群体,通过引导客户需求,促进公司互联网公关服务收入大幅增加.
2、营业收入构成分析(1)按照服务业务类别的收入结构分析(单位:万元)2013年2012年2011年项目金额比例金额比例金额比例互联网广告服务64,853.
1493.
62%64,241.
0695.
46%60,372.
7196.
07%互联网公关服务4,417.
626.
38%3,051.
824.
54%2,467.
003.
93%合计69,270.
76100.
00%67,292.
88100.
00%62,839.
72100.
00%报告期内,互联网广告服务收入占公司营业收入绝大部分,是公司业务收入的主要来源.
公司互联网公关服务收入规模逐年扩大,占营业收入比重分别为3.
93%、4.
54%、6.
38%,占比不断提高.
互联网公关服务是公司重点培育发展的业务,满足了客户需求,是公司营业收入增长的重要动力之一.
(2)按照客户所属行业的收入结构分析按照客户所属行业划分的收入结构分析如下:(单位:万元)2013年2012年2011年项目金额比例金额比例金额比例信息技术7,472.
3310.
79%19,363.
1528.
77%25,049.
8039.
86%金融12,762.
0518.
42%8,087.
9712.
02%6,354.
1310.
11%快速消费品32,722.
5347.
24%21,368.
8831.
76%19,510.
4831.
05%汽车8,553.
4112.
35%8,320.
3912.
36%4,694.
677.
47%家电、数码等耐用消费品6,409.
729.
25%8,528.
1912.
67%6,282.
4110.
00%腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-184教育、医疗等其他1,350.
731.
95%1,624.
312.
41%948.
231.
51%合计69,270.
76100.
00%67,292.
88100.
00%62,839.
72100.
00%报告期内,信息技术行业客户(主要是网络游戏客户)收入从2011年的25,049.
80万元下降至2013年的7,472.
33万元,该行业占比从2011年的39.
86%下降到2013年的10.
79%.
公司实现了客户结构的调整,减小了营运风险.
报告期内,金融行业客户从2011年的6,354.
13万元增长至2013年的12,762.
05万元,收入规模持续增长并实现翻番,主要原因是公司在2010年首次竞标取得建设银行项目后,在2011至2013年实现连续中标并持续服务,以及和多家基金公司客户的持续合作.
报告期内,公司快速消费品行业客户成为公司最主要的收入来源,并呈现大幅增长趋势,主要是2011年竞标取得伊利项目,并在之后的4年间实现了持续成功中标.
伊利股份作为公司最主要的客户,2011年至2013年为公司收入贡献分别为14,612.
17万元、18,482.
53万元、29,832.
44万元,伊利项目为公司收入及利润的增长打下坚实的基础.
报告期内,汽车行业客户是公司收入的重要来源,2012年公司来自汽车行业收入大幅增加,主要是公司部分日系汽车客户加大在华品牌投入力度,大幅增加互联网广告支出.
报告期内,家电、数码等耐用消费品行业收入及占营业收入的比例较为稳定,主要由于公司2010年竞标飞利浦项目,2011年、2012年、2013年继续合作,分别实现收入1,900.
06万元、2,146.
50万元和3,320.
21万元.
报告期内,公司大部分客户为老客户,具有稳定的合作关系,客户对象较为稳定.
(二)营业成本分析(单位:万元)2013年2012年2011年项目金额占比金额占比金额占比互联网广告服务54,596.
3496.
16%54,548.
8097.
11%51,745.
4398.
16%互联网公关服务2,179.
013.
84%1,621.
352.
89%971.
491.
84%合计56,775.
36100.
00%56,170.
15100.
00%52,716.
92100.
00%公司营业成本主要包括互联网媒介采购、服务采购、员工薪酬及无形资产摊腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-185销费等.
其中员工薪酬是与提供客户服务直接相关的部门员工薪酬,无形资产摊销是Feedsky技术的摊销成本.
2012年营业成本较2011年增长3,453.
23万元,同比增长6.
55%,2013年营业成本较2012年增长605.
21万元,同比增长1.
08%.
公司营业成本增长均与收入增长趋势匹配,是公司业务快速发展、规模快速扩张的结果.
报告期内营业成本的具体明细如下:(1)互联网广告服务单位:万元2013年2012年2011年项目金额占比金额占比金额占比互联网媒介52,749.
6096.
62%52,925.
0697.
02%50,436.
3297.
47%员工薪酬1,846.
743.
38%1,623.
742.
98%1,309.
112.
53%合计54,596.
34100%54,548.
80100%51,745.
43100%公司互联网广告服务的成本构成中,主要成本为媒介采购成本,员工薪酬占成本的比重较低.
报告期内,公司使用的服务器、移动终端、电脑等设备由于金额较小,且费用划分标准较难确定,因此在不影响公司整体财务核算真实性的前提下,公司将其全部归集至期间费用.
(2)互联网公关服务单位:万元2013年2012年2011年项目金额占比金额占比金额占比服务采购成本1,734.
7179.
61%1,192.
8973.
57%565.
4258.
20%员工薪酬84.
303.
87%68.
464.
22%46.
0712.
80%相关资产的摊销360.
0016.
52%360.
0022.
20%360.
0037.
06%合计2,179.
01100.
00%1,621.
35100.
00%971.
49100%报告期内,互联网公关成本随着公司业务规模扩大采购额逐年扩大.
其中,采购的服务主要是在社会化媒体上的内容发布服务.
报告期内服务采购成本逐年增加,主要是由于随着业务量扩大社会化媒体上的内容发布服务的采购量增加.
报告期内,公司员工薪酬占成本比重持续下降,但金额变化较小.
相关资产的摊销主要是公司2010年购买的Feedsky技术的摊销.
报告期内,公司互联网公关腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-186服务使用的服务器、移动终端、电脑等设备金额较小,且费用划分标准较难确定,因此在不影响公司整体财务核算真实性的前提下,公司将其全部归集至期间费用.
报告期内,公司固定资产折旧、房租及物业费全部归集至期间费用.
具体影响分析如下:单位:万元项目2013年2012年2011年固定资产折旧156.
64154.
83131.
97房租及物业费499.
44532.
67489.
65小计656.
08687.
49621.
62当期营业收入69,270.
7667,292.
8862,839.
72占当期营业收入比例0.
95%1.
02%0.
99%(三)期间费用分析(1)销售费用的明细及变化原因单位:万元2013年2012年2011年项目金额比例金额比例金额比例工资社保及福利费543.
4540.
47%347.
6330.
06%168.
7316.
83%房租及物业费337.
2725.
12%372.
5832.
22%370.
3736.
94%办公及折旧费141.
7910.
56%145.
1012.
55%124.
9612.
46%差旅费及会议费109.
858.
18%117.
7810.
18%118.
4311.
81%业务招待费164.
9712.
28%131.
4511.
37%110.
5411.
03%其他45.
533.
39%41.
983.
63%109.
5710.
93%合计1,342.
86100.
00%1,156.
52100.
00%1,002.
59100.
00%公司销售费用主要包括工资社保及福利费、房租及物业费、办公及折旧费、差旅及会议费、业务招待费等.
随着公司规模的扩大,销售费用呈增长趋势,报告期,销售费用率分别为1.
60%、1.
72%及1.
94%,销售费用率较为稳定.
具体项目分析如下:①工资社保及福利费:2012年工资社保及福利费增长主要是由于公司在2012年员工平均薪金增加,公司组建搜索引擎营销部,员工增加导致该项费用增加,此外2012年公司组建工会,销售人员的工会经费计入该科目下,也导致2012年费用上升.
2013年工资社保及福利费增长是由于公司员工薪金增加的原因.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-187②房租及物业费:报告期内,销售费用中的房租及物业费比较稳定.
③差旅费及会议费:报告期内,差旅费及会议费较为稳定,并未随着公司营业收入规模扩大而扩大,是由于公司与客户熟悉程度逐渐加深及公司加强了费用管理所致.
④业务招待费:报告期内,业务招待费逐年增长,主要是公司业务规模扩大所致.
业务招待费占营业收入的比重较为稳定.
(2)管理费用的明细及变化原因单位:万元2013年2012年2011年项目金额比例金额比例金额比例工资社保及福利费789.
1647.
43%734.
6048.
33%694.
5841.
94%办公折旧摊销费303.
9018.
26%220.
9314.
53%311.
1618.
79%房租及物业费162.
179.
75%160.
0910.
53%119.
297.
20%律师及中介费33.
912.
04%23.
951.
58%108.
366.
54%业务招待费88.
235.
30%48.
233.
17%101.
916.
15%差旅及会议费164.
809.
90%96.
786.
37%105.
016.
34%其他121.
747.
32%235.
5115.
49%215.
8313.
03%合计1,663.
91100.
00%1,520.
09100.
00%1,656.
13100.
00%报告期内公司管理费用主要包括工资及福利、办公折旧摊销费、房租及物业费、律师费及中介费、业务招待费、差旅及会议费等.
公司管理费用占营业收入比重分别为2.
64%、2.
26%、2.
40%,管理费用占公司营业收入的比例较为稳定.
具体分析如下:①工资社保及福利费:报告期内,工资社保及福利费呈逐年上涨趋势,主要是由于公司引进人才及增加员工薪酬所致.
②办公折旧摊销费:公司2011年、2013年办公费及摊销费较大,办公费增加主要是公司准备上市而发生的费用.
③律师及中介费:2011年公司聘请律师集中清理逾期未能收回的款项而支付律师费用.
④业务招待费、差旅及会议费:2011年、2013年该项费用较大,主要是公腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-188司为上市而发生的差旅及住宿费用.
(四)利润分析1、利润的主要来源公司利润主要来源于主营业务.
近三年公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润情况如下表:(单位:万元)项目2013年2012年2011年营业利润8,399.
626,899.
146,571.
44利润总额8,865.
136,898.
476,568.
21净利润7,741.
666,033.
185,790.
17归属于母公司所有者的净利润7,741.
666,033.
185,790.
17扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润7,348.
976,033.
745,497.
532、净利润分析公司近三年扣除非经常性损益后的归属于普通股股东净利润逐年增长,体现了公司良好的成长性,2011年、2012年、2013年增长率分别为31.
55%、9.
75%、21.
80%,主要原因为:第一,公司营业收入快速增长.
第二,在收入增长的同时,公司毛利率提升.
第三,公司费用控制严格有效,各项费用占营业收入比例较低.
第四,公司非经常性损益对净利润影响总体较小.
(1)营业收入增加幅度与净利润增加幅度不匹配的原因单位:万元2013年较2012年2012年较2011年2011年较2010年项目变动金额变动比率变动金额变动比率变动金额变动比率一、营业收入1,977.
882.
94%4,453.
177.
09%10,551.
1920.
18%二、营业总成本477.
400.
79%4,125.
477.
33%8,871.
4918.
72%减:营业成本605.
211.
08%3,453.
236.
55%8,873.
8620.
24%营业税金及附加-304.
65-35.
63%-107.
91-11.
21%133.
4816.
09%销售费用186.
3316.
11%153.
9415.
35%-509.
59-33.
70%管理费用143.
829.
46%-136.
04-8.
21%454.
3737.
81%财务费用74.
73994.
30%14.
08-214.
45%-23.
38-139.
05%资产减值损失-228.
05-33.
32%748.
18-1173.
59%-57.
23878.
19%投资收益0.
000.
00%0.
00-3.
69-100.
00%三、营业利润1,500.
4821.
75%327.
694.
99%1,675.
9934.
24%加:营业外收入486.
16145122.
15%0.
24240.
79%-0.
02-15.
22%减:营业外支出19.
981997.
41%-2.
33-69.
97%-0.
13-3.
65%腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-189其中:非流动资产处置损失-0.
02-1.
71%-2.
23-69.
03%1.
3672.
54%四、利润总额1,966.
6628.
51%330.
265.
03%1,676.
1034.
26%减:所得税费用258.
1829.
84%87.
2611.
22%63.
098.
82%五、净利润1,708.
4828.
32%243.
004.
20%1,613.
0138.
62%归属于母公司股东的净利润1,708.
4828.
32%243.
004.
20%1,614.
1538.
65%公司2012年较2011年营业收入增加幅度为7.
09%,净利润增加幅度变化为4.
2%,两者差异不大.
公司2013年较2012年营业收入增加幅度与净利润增加幅度变化较大的主要原因为:公司2012年营业税改征增值税,如公司2012年、2013年按照未改增值税计算2013年营业收入较2012年增长6.
75%.
2013年公司毛利率较上年提高1.
51%,2013年公司资产减值损失较上年减少228.
05万元,2013年上海分公司取得政府补贴486.
36万元.
因此,公司2013年净利润较上年增长28.
32%.
(2)"支付给职工以及为职工支付的现金"与公司员工数量、营业收入、净利润匹配关系分析项目2013年2012年2011年员工数量(人)212221208支付给员工以及为职工支付的现金(万元)3,171.
882,639.
462,050.
41支付薪酬人均额(万元)14.
9611.
949.
86支付薪酬人均额增长率17.
34%25.
29%12.
30%营业收入(万元)69,270.
7667,292.
8862,839.
72净利润(万元)7,741.
666,033.
185,790.
17报告期内,在公司整体效益提高的情况下,公司员工工资薪酬随着公司盈利水平增长而提高,人均薪酬逐年增长,分别为9.
86万元、11.
94万元、14.
96万元.
基于公司技术平台不断完善及大额合同的增加,在公司人员规模基本稳定的情况下,保持了经营业绩较快增长.
具体分析如下:①公司技术平台逐渐成熟,自动化水平提高,处理能力增加.
公司作为服务型的公司,报告期内不断加大研发投入,公司各技术平台不断成熟,自动化程度提高,大大提高了员工单位处理能力.
②超大客户规模增加.
2011-2013年,公司单个客户超过2000万元人民币的客户数量分别为6家、7家、5家,对应的收入分别为35,413.
46万元、48,054.
71腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-190万元、53,255.
60万元,占营业收入的比分别为56.
36%、71.
45%、76.
88%,超大额合同的金额和占比呈增长趋势.
这使得公司可以在人员规模基本稳定的情况下,提升收入和业绩水平.
3、可比公司盈利能力比较分析公司在国内没有业务相似的同行业上市公司,因此选择国外的互联网营销服务行业上市公司进行对比.
但国外互联网营销服务行业的市场环境和国内差别较大,其业务模式与公司存在一定差异.
国外互联网营销服务行业可比公司毛利率及营业利润率对比情况如下:名称上市地指标类型2013年2012年2011年毛利率26.
47%27.
00%26.
11%Omnicom纽交所营业利润率12.
52%12.
69%12.
05%毛利率91.
44%91.
73%92.
18%WPP纳斯达克营业利润率12.
80%11.
96%11.
90%毛利率---IPG纽交所营业利润率8.
40%9.
75%9.
80%毛利率---PublicisGroupPinkSheet营业利润率16.
15%15.
84%15.
72%毛利率未公告50.
08%49.
43%Reachlocal纳斯达克营业利润率未公告0.
08%-1.
15%毛利率17.
54%23.
48%27.
55%QuinStreet纳斯达克营业利润率-29.
11%7.
69%12.
18%毛利率68.
02%62.
28%56.
75%Valueclick纳斯达克营业利润率29.
27%23.
66%22.
51%毛利率35.
37%37.
33%40.
97%Criteo纳斯达克营业利润率2.
40%3.
29%6.
89%毛利率18.
04%16.
53%16.
11%公司拟深交所创业板营业利润率12.
13%10.
25%10.
45%注:可比上市公司数据来自年报及招股说明书;QuinStreet财务年度为上年7月至第二年6月,上表2011年为其2010.
7-2011.
6财年,以此类推.
Omnicom、WPP、IPG、PublicisGroup为全球领先的传媒集团,是从事营销领域全部业务的综合服务商,互联网营销服务业务是其营销业务的组成部分.
ReachLocal、QuinStreet、Valueclick、Criteo是在纳斯达克上市的互联网营销服务商.
由于Omnicom、WPP、IPG、PublicisGroup等公司为大型传媒集团,互联网腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-191营销服务业务占比较小,因此选择互联网营销服务业务占比相对较大的纳斯达克上市公司ReachLocal、Quinstreet、Valueclick、Criteo进行对比分析如下:①主营业务对比ReachLocal美国中小企业网络营销公司,是全球著名的在线广告服务商,专门通过广告和搜索引擎营销来帮助中小企业管理网络营销战略.
具体提供:搜索营销、展示广告、策略分析、实时优化和追踪效果等服务.
Quinstreet提供搜索营销、电子邮件营销、品牌管理、在线信息服务等服务内容,客户主要集中于教育、金融行业.
Valueclick提供综合互联网数字营销服务,包括三大业务模块:营销联盟、互联网营销、自营网站.
Criteo是一家全球性的科技公司,为电子商务企业提供大量的详尽的数据帮助他们吸引和定位客户群体.
公司开发的预测算法能够深度分析得出电子商务公司顾客的消费意向和购买习惯、价格敏感等因素,根据该分析结果,公司可以提供个性化的互联网及移动互联实时广告推送服务.
腾信创新为客户提供互联网营销服务及相关技术的研究、开发和应用,主要从事互联网广告服务和互联网公关服务业务.
公司通过分析相关数据,为客户在互联网提供广告及公关服务的策略制定、媒介及服务采购、广告投放、广告效果监测及优化、网站建设及创意策划、舆情监控及社会化媒体营销等服务.
②营业收入、营业成本确认政策ReachLocal营业收入在互联网媒介投放时确认营业收入,并同时确认营业成本.
Quinstreet提供自有平台或关联的第三方平台,在交易发生或点击发生确认收入.
Valueclick营销联盟类业务按照交易发生时确认收入,互联网营销和自营网站在广告播放、点击发生、行为发生,或访问等情况下确认收入.
Criteo根据客户每月点击数量确认收入.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-192腾信创新互联网广告服务收入确认方法:公司与客户协商确定互联网广告投放客户排期单,对已按照客户排期单完成了媒介投放且相关成本能够可靠计量时,按照执行的客户排期单所确定的金额确认当期收入.
舆情监控收入确认方法为:在提供服务前,公司与客户协商确定服务内容和服务范围,依据协议约定在服务期内分期确认收入.
社会化媒体营销在服务完毕后并经客户确认后确认收入.
③盈利能力对比分析公司与ReachLocal、Quinstreet、Valueclick、Criteo等公司相比,毛利率差异较大.
主要是由于:发达国家互联网营销服务商发展成熟、平台化和标准化程度高、定价能力强、收费较高,中国互联网营销服务商处于初创阶段,定价能力相对较弱;媒体及客户数据开放程度不同,营销效果转化率差别较大,互联网营销服务商对于不同国家广告主价值差别较大,从而表现出各自的价值体现不同;营业成本核算口径不一致,也是毛利率差异的一个原因.
随着国内互联网营销服务市场的发展,互联网营销服务商的核心价值将进一步体现,毛利率水平将进一步提高.
因此,在此种情况下,毛利率可比性较差,营业利润率比较相对比较客观.
(五)毛利率分析(1)综合毛利率变动分析单位:万元2013年2012年2011年项目收入毛利率收入比例收入毛利率收入比例收入毛利率收入比例互联网广告服务64853.
1415.
82%93.
62%64241.
0615.
09%95.
46%60372.
7114.
22%96.
07%互联网公关服务4417.
6250.
67%6.
38%3051.
8246.
87%4.
54%2467.
0062.
38%3.
93%其中:舆情监控1550.
9489.
94%2.
24%1096.
1785.
96%1.
63%1073.
0283.
37%1.
71%社会化媒体营销2866.
6829.
43%4.
14%1955.
6524.
96%2.
91%1393.
9846.
22%2.
22%合计69270.
7618.
04%100.
00%67292.
8816.
53%100.
00%62839.
7216.
11%100.
00%报告期内,本公司综合毛利率为16.
11%、16.
53%及18.
04%,公司互联网广腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-193告服务业务毛利率为14.
29%、15.
09%及15.
82%,互联网公关服务业务毛利率为60.
62%、46.
87%及50.
67%,公司综合毛利率呈上涨趋势.
由于公司的互联网广告和互联网公关服务不是标准化的产品,公司服务不存在平均价格.
公司综合毛利率的变动主要受互联网广告、互联网公关业务的毛利率及两类业务收入占比的影响,其中客户结构、客户规模、技术平台、采购规模、员工薪酬和摊销等因素最终都将影响到分类别的毛利率,具体影响的量化分析如下:2013-2012年2012-2011年综合业务毛利率较上年增加(百分点)1.
510.
42各因素影响:互联网广告业务毛利率变动(百分点)0.
750.
70互联网公关业务毛利率变动(百分点)0.
21-0.
45互联网广告收入占比变动(百分点)0.
030.
01互联网公关收入占比变动(百分点)0.
520.
15注:尾差的影响按照互联网广告和互联网公关业务的毛利比重,分别计入互联网广告业务毛利率变动和互联网公关业务毛利率变动的影响.
上表假设其他影响因素不变,分别测算了互联网广告业务毛利率变动、互联网公关业务毛利率变动、互联网广告收入占比变动和互联网公关收入占比变动对公司综合毛利率的影响.
2013年公司综合毛利率为18.
04%,较2012年增长1.
51个百分点.
其中由于互联网广告业务毛利率提高影响综合毛利率0.
75个百分点,由于互联网公关业务毛利率提高影响综合毛利率0.
21个百分点;由于互联网广告收入占比下降,影响综合毛利率0.
03个百分点,由于互联网公关业务收入占比提高影响毛利率0.
52个百分点.
2012年公司综合毛利率为16.
53%,较2011年增长0.
42个百分点.
其中由于互联网广告业务毛利率提高影响综合毛利率0.
70个百分点,由于互联网公关业务毛利率下降影响综合毛利率-0.
45个百分点;由于互联网广告收入占比下降,影响综合毛利率0.
01个百分点,由于互联网公关业务收入占比提高影响毛利率0.
15个百分点.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-194根据上述分析,报告期内公司综合毛利率增长主要受互联网公关收入占比提高和分类别毛利率变动的影响.
报告期内,公司业务主要包括互联网广告服务和互联网公关服务.
公司互联网公关业务收入占比逐年提高,由2011年的3.
93%增长到2013年的6.
38%,该类业务毛利率水平较高,毛利率平均超过50%.
公司互联网公关业务占比的提高对公司综合毛利率起到提升作用.
报告期内,公司互联网广告业务收入占比超过90%,互联网广告业务毛利率逐年增长.
公司分类别毛利率,尤其是互联网广告业务毛利率变动对公司综合毛利率变动影响较大.
公司分业务类别的毛利率进一步分析见下文.
(2)分业务类别的毛利率变动分析①互联网广告业务毛利率报告期内,公司的互联网广告业务毛利率分别为14.
22%、15.
09%和15.
82%.
报告期内,公司进行优化客户结构的战略调整,战略性收缩网络游戏客户业务规模,减少部分利润薄的网络游戏客户合作,因此互联网广告业务毛利率逐年增长.
报告期内,公司信息技术行业客户(主要是网络游戏客户)收入从2011年的25,049.
80万元下降至2013年的7,472.
33万元,收入占比从2011年的39.
86%下降到2013年的10.
79%.
报告期内,若剔除网络游戏客户,则公司互联网广告业务毛利率分别为14.
68%、15.
87%和15.
18%;若剔除网络游戏客户,则公司综合毛利率分别为17.
24%、17.
43%和17.
49%.
上述分析说明,公司其他行业客户的毛利率较为稳定,报告期内公司互联网广告业务毛利率逐年增长的主要原因是由于公司收缩网络游戏客户业务规模,减少毛利率低的网络游戏客户合作所致.
②互联公关服务业务毛利率报告期内,公司的互联网公关业务毛利率分别为62.
38%、46.
87%和50.
67%,其中舆情监控业务毛利率分别为83.
37%、85.
96%和89.
94%,社会化媒体营销业务毛利率分别为46.
22%、24.
96%和29.
43%.
公司的舆情监控业务,由于不需要进行对外服务采购,成本较低(主要包括员工薪酬和无形资产摊销),因此毛利率较高.
报告期内,公司的舆情监控业务腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-195毛利率逐年增长,主要是由于公司该类业务规模逐年扩大,而成本相对固定,导致毛利率提高.
单位:万元2013年2012年2011年舆情监控业务收入1550.
941096.
171073.
02舆情监控业务成本155.
98153.
85178.
43其中:员工薪酬29.
6024.
5820.
24无形资产摊销126.
38129.
27158.
19公司的社会化媒体营销业务毛利率波动较大.
2012-2013年,公司社会化媒体营销业务较2011年社会化媒体营销业务的毛利率下滑较大,主要是该类业务竞争加剧、成本增加,导致利润率下降所致.
(3)分行业的毛利率变动分析报告期,按照客户所属行业划分的毛利率结构分析如下:(单位:万元)2013年2012年2011年项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率信息技术1,686.
9022.
58%2,772.
3014.
32%3,601.
8314.
38%金融1,558.
0612.
21%1,008.
6912.
47%616.
189.
70%快速消费品4,801.
1314.
67%3,484.
1016.
30%2,746.
8114.
08%汽车1,774.
7820.
75%1,846.
8122.
20%1,282.
2727.
31%家电、数码等耐用消费品2,396.
8237.
39%1,685.
0419.
76%1,545.
8524.
61%教育、医疗等其他277.
7120.
56%325.
7920.
06%329.
8634.
79%合计12,495.
4018.
04%11,122.
7316.
53%10,122.
7916.
11%①2013年信息技术行业收入和毛利大幅下降,但毛利率大幅上升的原因报告期内,信息技术行业收入和毛利大幅下降,但毛利率上升,是公司战略调整所致.
首先,公司战略收缩网络游戏客户,导致公司网络游戏客户收入下降.
网络游戏客户收入从2011年的24,954万元降至2013年的6,760万元.
由此导致信息技术行业收入下降.
其次,在公司战略收缩的主要网络游戏客户中,相关业务毛利率较低.
公司腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-196收入减少的主要游戏客户毛利及毛利率情况如下:单位:万元2013年2012年2011年序号公司名称收入毛利率收入毛利率收入毛利率1上海邮通科技有限公司671.
837.
08%5,483.
9913.
48%4,388.
275.
41%2广州博冠信息科技有限公司及其关联公司217.
46-8.
19%6,043.
593.
03%6,019.
9410.
21%3深圳市腾讯计算机系统有限公司--774.
5810.
23%5,182.
817.
85%由于来自部分网络游戏客户中低毛利率业务的减少,导致信息技术行业的毛利率提高.
②2013年家电及数码等耐用消费品毛利率大幅上升的原因2013年家电及数码等耐用消费品毛利率大幅上升主要是由于公司对飞利浦主要提供互联网公关服务,该类业务的毛利率水平较高,公司与飞利浦营业收入为3,320.
21万元,占该行业收入的比例为51.
80%,公司2013年与飞利浦业务的毛利率是48.
83%,因此,造成了公司2013年家电及数码等耐用消费品毛利率大幅上升.
③金融行业毛利率变动情况报告期内,公司金融行业毛利率分别为9.
70%、12.
47%和12.
21%.
2012-2013年,公司金融行业毛利率较2011年有所提升,主要是基金类客户经过几年的持续服务,客户满意度较好,收益率水平得到提升所致,④快速消费品行业毛利率变动情况报告期内,公司快速消费品行业毛利率分别为14.
08%、16.
30%和14.
67%.
由于伊利项目收入占比较大,公司快速消费品行业毛利率主要受伊利项目毛利率影响.
伊利毛利率由2011-2013年毛利率分别为11.
13%、13.
85%和12.
57%.
⑤汽车行业毛利率变动情况报告期内,公司汽车行业毛利率分别为27.
31%、22.
20%和20.
75%.
汽车行业整体毛利率较高,公司将汽车行业作为重点开拓的领域之一,对汽车行业客户持续给予一定的价格优惠,从而导致公司来自汽车行业客户的收入毛利率逐年下腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-197滑.
(六)资产减值损失分析(单位:万元)项目2013年2012年2011年坏账损失456.
39684.
43-63.
75合计456.
39684.
43-63.
75报告期内,公司资产减值损失均为坏账损失.
(七)营业外收入(单位:万元)项目2013年2012年2011年政府补助486.
36--其他0.
130.
340.
098合计486.
490.
340.
098公司2013年营业外支出大幅增长主要是公司取得了2项政府补贴,具体如下:项目具体性质和内容形式取得时间金额(万元)与资产相关/与收益相关扶持奖励企业发展扶持奖励资金银行存款2013年4月407.
40与收益相关扶持奖励营改增税负增加扶持资金银行存款2013年12月78.
96与收益相关合计486.
36上海嘉定工业区管理委员会2013年4月向上海分公司核发的企业扶持奖励资金407.
4万元,用于公司经营发展.
依据上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局沪财税〔2012〕5号文件《关于实施营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通知》,从2012年1月1日起,对本市营业税改征增值税试点过程中因新老税制转换而产生税负有所增加的试点企业,按照"企业据实申请、财政分类扶持、资金及时预拨"的方式实施过渡性财政扶持政策.
上海分公司2013年12月取得扶持补助78.
96万元.
(八)所得税费用(单位:万元)项目2013年2012年2011年腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-198按税法及相关规定计算的当期所得税1,224.
38993.
58803.
31递延所得税调整-100.
91-128.
28-25.
27合计1,123.
47865.
29778.
04(九)持续盈利能力分析1、对持续盈利能力产生重大不利影响的因素未来对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素主要包括:发行人不能适应信息技术产业发展、行业监管和产业政策变化、重要客户流失或减小互联网营销投入、采购价格上涨、发行人不能保持技术创新能力、发行人专业人才和核心人员出现重大流失等,详情参见本招股说明书之"第四节风险因素".
2、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查从目前公司业务情况及市场环境来看,公司在未来几年内的盈利能力的持续性与稳定性是有保障的.
未来公司持续盈利能力主要体现在:(1)互联网营销服务行业将保持持续快速增长态势近年来,互联网营销以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受到我国越来越多的企业客户青睐和重视.
(2)先进的互联网营销服务技术平台为客户提供更高效全面的服务公司互联网营销服务技术平台不断完善,公司互联网营销服务市场竞争能力增强,可向客户提供更高效、专业和优质的互联网营销服务,这种技术优势促使公司长期受益,带动未来营业收入稳步增长.
(3)新业务开发是保证公司盈利能力的重要支持公司已经成功建立了互联网广告服务业务的深厚基础,并通过平台开发和业务开拓培育了互联网公关服务业务,该项业务报告期内保持了较强的增长幅度.
未来公司将开展移动互联网营销业务,新业务是公司盈利增长的重要支持.
(4)募投项目为公司持续盈利提供保障募投项目实施可提升公司服务能力和服务效率,强化在互联网营销领域的比较优势.
未来公司可以为客户提供更加全面和高效的互联网营销服务,实现收入和盈利增长.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-199综上,保荐机构认为:发行人业务具备持续盈利能力.
十五、财务状况分析(一)资产构成及变动分析1、资产构成及其变化的总体情况分析(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31项目金额比例金额比例金额比例货币资金19,011.
7237.
20%15,104.
8537.
64%12,242.
2436.
40%应收账款26,650.
5252.
15%18,189.
9645.
33%16,644.
7849.
49%预付款项3,323.
656.
50%4,603.
6711.
47%2,507.
807.
46%其他应收款237.
340.
46%314.
080.
78%150.
110.
45%其他流动资产385.
130.
75%14.
670.
04%27.
110.
08%流动资产合计49,608.
3797.
07%38,227.
2395.
26%31,572.
0593.
87%固定资产427.
970.
84%546.
201.
36%497.
971.
48%无形资产573.
201.
12%945.
362.
36%1,266.
433.
77%长期待摊费用2.
830.
01%20.
670.
05%34.
200.
10%递延所得税资产491.
850.
96%390.
940.
97%262.
660.
78%非流动资产合计1,495.
852.
93%1,903.
184.
74%2,061.
266.
13%资产总计51,104.
22100.
00%40,130.
41100.
00%33,633.
31100.
00%2011年、2012年及2013年末,公司资产总额分别为33,633.
31万元、40,130.
41万元和51,104.
22万元,公司资产规模逐年扩大,主要是公司业务规模扩大引起的货币资金、应收账款增加.
2011年、2012年及2013年末,公司流动资产占总资产的比重分别为93.
87%、95.
26%和97.
07%,该种资产结构主要是因公司采取轻资产型的运作模式所决定的.
2、货币资金(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31项目金额增幅金额增幅金额增幅货币资金19,011.
7225.
87%15,104.
8523.
38%12,242.
2447.
64%报告期内,公司货币资金占总资产的比例较为稳定,货币资金增长主要是业务规模扩大及加强资金管理使得经营性现金流量净额增加所致.
此外,公司在2012年下半年向杭州银行借款2,000万元用于日常周转增加货币资金.
3、应收账款(单位:万元)(1)应收账款变动分析项目2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-200金额增幅金额增幅金额增幅应收账款26,650.
5246.
51%18,189.
969.
28%16,644.
786.
03%应收账款周转率财务指标2013年2012年2011年应收账款周转率(次)3.
093.
863.
892011年、2012年及2013年末,公司应收账款账面价值分别为16,644.
78万元、18,189.
96万元和26,650.
52万元.
公司应收账款规模较大,主要受公司结算方式、信用账期等因素影响.
报告期内,公司应收账款增长主要是因为大客户期末应收账款增加,公司应收账款前五名合计占应收账款总额的比例分别为48.
69%、61.
98%、76.
71%.
2013年公司部分客户回款较慢,导致公司应收账款大幅增加.
公司综合考虑财务风险及客户关系,并采取积极措施催收欠款.
报告期内,公司应收账款周转率较为稳定,公司运营情况良好.
(2)应收账款占比分析(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31项目金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例应收账款26,650.
5252.
15%18,189.
9645.
33%16,644.
7849.
49%2011年、2012年及2013年末,公司应收账款占总资产的比例分别为49.
49%、45.
33%和52.
15%,报告期内,公司应收账款较大、占总资产比例较高.
报告期内,公司进一步加强信用管理和应收账款管理,对于资质较差或逾期结算的客户,采取了如提高其预付款比例或全额预付款等的管理措施;对于新增的客户收集信息,对其信用状况进行调查分析,根据调查的结果进行动态管理.
此外,公司法务部加强对合同的审批流程,建立完善合同台账制度;公司对应收账款的挂账建立严格的审批制度,财务部门定期将应收账款的统计情况及时反馈各个部门,加强应收账款清收.
(3)结算方式、信用账期分析公司在提供服务后,按照约定期限(通常为季度)或者约定服务事项完毕,开具发票,与客户进行结算.
公司与客户签定合同,依据客户的信用等级不同,制定不同的信用账期,主要形式如下:腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-201客户情况信用政策新客户,第一次合作,并且对客户资信情况不了解全额预付新客户资信较好;有过合作历史,同时回款记录良好,具有一定的客户规模;重点客户1-3月账期客户资信情况极佳,为知名公司,业务合作规模达到绝对重要性水平,为公司重要客户4月账期(4)应收账款余额及账龄分析(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31账龄金额占比金额占比金额占比1年以内27,657.
9694.
63%17,536.
9286.
34%14,991.
8782.
89%1-2年253.
810.
87%1,075.
205.
29%2,051.
7911.
34%2-3年183.
790.
63%702.
763.
46%740.
404.
09%3年以上1,133.
433.
88%996.
134.
90%302.
831.
68%合计29,228.
99100.
00%20,311.
02100.
00%18,086.
90100%2011年、2012年及2013年末,公司1年以内应收账款余额分别为14,991.
87万元、17,536.
92万元和27,657.
96万元,占比为82.
89%、86.
34%和94.
63%,虽然公司应收账款金额较大,但主要为1年以内的应收账款,应收账款账龄结构较为合理.
(5)2013年末,应收账款前五名债务人情况单位名称金额(万元)账龄占总额比例内蒙古伊利实业集团股份有限公司9,781.
631年以内33.
47%北京迪爱慈广告有限公司4,744.
001年以内16.
23%竞技世界(北京)网络技术有限公司3,188.
731年以内10.
91%飞利浦(中国)投资有限公司2,643.
161年以内9.
04%中国建设银行股份有限公司2,063.
821年以内7.
06%合计22,421.
3476.
71%截至2013年12月31日,应收账款余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项.
(6)坏账准备①坏账准备计提情况(单位:万元)应收账款按照种类明细:2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备类别金额比例金额计提比净额金额比例金额计提比净额金额比例金额计提比净额腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-202(%)例(%)(%)例(%)(%)例(%)按销售款项组合计提坏账准备的应收账款29,036.
5299.
352,386.
008.
2226,650.
5220,118.
5599.
051,928.
599.
5918,189.
9617,894.
4398.
941,249.
656.
9816,644.
78单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款192.
470.
65192.
47100-192.
470.
95192.
47100-192.
471.
06192.
47100-合计29,228.
991002,578.
468.
8226,650.
5220,311.
021002,121.
0510.
4418,189.
9618,086.
901001,442.
127.
9716,644.
78报告期内,公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款.
公司按销售款项组合计提坏账准备的应收账款占公司应收账款总额绝大部分.
按销售款项组合计提坏账准备的应收账款:2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31账龄结构金额比例(%)坏账准备净额金额比例(%)坏账准备净额金额比例(%)坏账准备净额1年以内27,657.
9695.
261,382.
9026,275.
0717,536.
9287.
17876.
8516,660.
0814,991.
8783.
78778.
8314,213.
041-2年(含)253.
810.
8725.
38228.
431,075.
205.
34107.
52967.
682,051.
7911.
47205.
181,846.
612-3年(含)183.
790.
6336.
76147.
03702.
753.
49140.
56562.
21731.
44.
09146.
28585.
123年以上940.
963.
24940.
960803.
673.
99803.
670119.
370.
67119.
370合计29,036.
521002,386.
0026,650.
5220,118.
551001,928.
5918,189.
9617,894.
431001,249.
6516,644.
78对于经个别认定计提的应收账款,公司已全额计提坏账准备.
(7)坏账计提比例与可比上市公司的比较情况按照证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于互联网和相关服务业(I64),公司坏账准备计提比例与同类公司比较如下:账龄1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上生意宝5%20%50%100%100%100%焦点科技0%10%50%100%100%100%东方财富5%30%50%100%100%100%乐视网3%10%25%50%50%100%顺网科技5%10%30%50%80%100%腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-203上海钢联5%50%80%100%100%100%启明星辰0.
5%8%20%50%50%100%二六三2%5%30%50%50%100%三六五网5%20%50%100%100%100%人民网0%5%10%30%50%100%光环新网3%10%30%50%80%100%发行人5%10%20%100%100%100%注:同类公司相关数据来自招股说明书和定期报告公司的坏账准备计提比例合理、谨慎,可以有效覆盖坏账发生风险.
与国内同行业上市公司对比,公司在短期账龄坏账准备计提方面更加谨慎,长期账龄坏账准备符合行业计提标准.
(8)公司对于应收款项的管理为促进资金良性循环、加速资金的周转,公司建立了《应收账款管理制度》,公司针对不同类型客户建立差异化的信用额度制度.
同时,公司设置了明确的应收账款报表汇报流程、超期应收款追收流程、坏账处理流程以及核销流程,从各方面降低应收账款逾期收回或坏账对公司造成的财务风险.
公司董事会制定的坏账准备计提政策、计提比例符合谨慎性原则,并已按既定的坏账准备政策足额计提了坏账准备.
4、预付账款(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31项目金额增幅金额增幅金额增幅预付账款3,323.
65-27.
80%4,603.
6783.
57%2,507.
80-15.
88%2012年末,公司预付账款余额较上年末增长83.
57%,主要原因是公司业务发展需要,为获取更优合作方式而向部分供应商预付款项.
此外,公司因上市预付的中介机构费用,列示在该科目.
2013年末,预付款项前五名单位如下:单位名称金额(万元)占总额比例预付时间北京百度网讯科技有限公司及其关联公司741.
8622.
32%2013年中介机构款591.
1017.
78%2011年、2012、2013年北京搜狐东林广告有限公司530.
6415.
97%2013年北京建飞科联科技有限公司358.
8010.
80%2013年北京爱奇艺科技有限公司及其239.
657.
21%2013年腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-204关联公司合计2,462.
0474.
08%截至2013年12月31日,预付账款余额中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项.
5、其他应收款(单位:万元)(1)其他应收款变动分析(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31项目金额增幅金额增幅金额增幅其他应收款237.
34-24.
43%314.
08109.
24%150.
11-48.
69%报告期,公司其他应收款主要为房租押金、投标保证金、备用金及员工临时借款等.
(2)其他应收款按种类披露(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备类别金额比例(%)金额计提比例(%)净额金额比例(%)金额计提比例(%)净额金额比例(%)金额计提比例(%)净额押金组合113.
7546.
17--113.
75142.
0443.
82--142.
0463.
8041.
26--63.
80往来款组合132.
6153.
839.
026.
8123.
59182.
0856.
1810.
045.
51172.
0490.
8558.
744.
54586.
30小计246.
351009.
023.
66237.
34324.
1210010.
043.
1314.
08154.
651004.
542.
94150.
11(3)坏账准备计提情况押金组合不计提坏账准备,往来款组合坏账准备计提情况如下:(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31账龄结构金额比例(%)坏账准备净额金额比例(%)坏账准备净额金额比例(%)坏账准备净额1年以内105.
4979.
555.
27100.
21163.
3889.
738.
17155.
2190.
851004.
5486.
301-2年(含)16.
8312.
691.
6815.
1518.
7010.
271.
8716.
830.
00-0.
000.
002-3年(含)10.
297.
762.
068.
230.
00-0.
000.
000.
00-0.
000.
003年以上0.
000.
000.
000.
00-0.
000.
000.
00-0.
000.
00合计132.
611009.
02123.
59182.
0810010.
04172.
0490.
851004.
5486.
30腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-2056、其他流动资产(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31项目金额增幅金额增幅金额增幅其他流动资产385.
132524.
59%14.
67-45.
88%27.
11-21.
10%2012年9月1日起营业税改征增值税,2013年末公司待抵扣的进项税额358.
48万元致使其他流动资产大幅增加.
7、长期投资(单位:万元)报告期内,合并报表口径下公司不存在长期股权投资.
8、固定资产(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31项目金额占比金额占比金额占比电子设备306.
3171.
57%409.
1974.
92%472.
3394.
85%办公设备9.
162.
14%15.
702.
87%21.
494.
32%运输设备112.
5026.
29%121.
3122.
21%4.
150.
83%合计427.
97100.
00%546.
20100.
00%497.
97100.
00%报告期内,公司固定资产主要包括电子设备、办公设备和运输设备.
2012年,公司为方便业务使用,购置了办公车辆.
截至2013年12月31日,本公司主要固定资产情况如下表:(单位:万元)固定资产类别折旧年限固定资产原值累计折旧固定资产净值成新率电子设备5年704.
23397.
93306.
3143.
50%办公设备5年53.
6844.
529.
1617.
07%运输设备5年209.
9597.
45112.
5053.
58%合计-967.
87539.
90427.
9744.
22%报告期内,公司固定资产使用状况良好,不存在重大资产闲置情况.
公司建立了完善的固定资产管理制度,定期对固定资产进行盘点.
目前公司无闲置的固定资产,不存在技术陈旧、损毁或长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情形.
9、无形资产(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31项目金额占比金额占比金额占比软件33.
205.
79%45.
364.
80%6.
430.
51%著作权540.
0094.
21%900.
0095.
20%1,260.
0099.
49%合计573.
20100.
00%945.
36100.
00%1,266.
43100.
00%截至2013年12月31日,本公司无形资产情况如下表(单位:万元)腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-206类别摊销年限原值累计摊销摊余价值软件5年63.
0829.
8833.
20著作权5年1,800.
001,260.
00540.
00合计-1,863.
081,289.
88573.
20公司无形资产均为公司日常经营所用,其中著作权为2010年购入的Feedsky相关技术.
截至2013年12月31日,无形资产不存在减值迹象,不需计提无形资产减值准备.
公司2008年与吕欣欣就"Feedsky论坛及博客营销平台、feed托管系统及相关技术"(以下简称"Feedsky技术")签订《合作协议书》,约定由吕欣欣组织团队负责研发,公司提供办公场所并承担Feedsky技术平台研发期间的相应费用,研发成功后,公司对Feedsky技术平台进行技术、功能、操控和市场前景等方面的综合评估,并根据评估结果有权选择是否对该技术实施收购.
2010年1月该系统正式商用,2010年6月公司委托北京鲁光资产评估有限公司对系统进行评估,评估价值1,858万元,双方约定以1,800万元购买Feedsky技术及其在保护期内的各项权利.
10、递延所得税资产(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备2,587.
48397.
352,131.
09323.
441,446.
66222.
16无形资产摊销630.
0094.
50450.
0067.
50270.
0040.
5合计3,217.
48491.
852,581.
09309.
941,716.
66262.
66公司递延所得税资产是由坏账准备及无形资产摊销组成.
11、减值准备提取情况截止2013年12月31日,公司计提资产减值准备2,587.
48万元,均为计提的坏账准备.
报告期内,公司制定了稳健的资产减值准备计提政策,并足额计提了各项资产减值准备,减值准备计提符合目前公司资产状况.
(二)负债构成及变动分析(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31项目金额比例金额比例金额比例短期借款2,000.
0010.
87%2,000.
0014.
08%腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-207应付账款11,243.
6761.
13%9,102.
6664.
10%10,632.
0977.
39%预收款项1,362.
567.
41%863.
336.
08%1,346.
349.
80%应付职工薪酬228.
901.
24%193.
571.
36%136.
450.
99%应交税费2,981.
8916.
21%1,848.
0513.
01%1,472.
4910.
72%应付股利314.
081.
71%其他应付款243.
991.
33%174.
891.
23%133.
230.
97%其他流动负债18.
870.
10%19.
330.
14%17.
280.
13%流动负债合计18,393.
96100.
00%14,201.
81100.
00%13,737.
88100.
00%非流动负债负债合计18,393.
96100.
00%14,201.
81100.
00%13,737.
88100.
00%报告期内,公司负债全部为流动负债.
2011年末、2012年末及2013年末公司负债总额分别为13,737.
88万元、14,201.
81万元和18,393.
96万元,负债规模呈上升趋势.
公司负债占公司总资产的比例40.
85%、35.
39%、35.
99%,公司负债占总资产的比例下降.
1、短期借款(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31项目金额增幅金额增幅金额增幅短期借款2,000.
0002,000.
00---2、应付账款(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31项目金额增幅金额增幅金额增幅应付账款11,243.
6723.
52%9,102.
66-14.
39%10,632.
09-15.
02%2011年末、2012年末及2013年末,公司应付账款为媒介采购款,余额分别为10,632.
09万元、9,102.
66万元和11,243.
67万元,占流动负债比例分别为77.
39%、64.
10%和61.
13%.
报告期内公司应付账款规模较大,主要因为公司按照投放金额分期确认应付账款,再按照约定的结算方式支付款项,此种业务模式决定了公司应付账款规模较大.
(1)超出信用期仍未支付的应付账款情况截止2013年12月31日,超出信用期仍未支付的20万元以上应付账款情况如下:单位:万元腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-208序号单位名称2013.
12.
311北京开心人信息技术有限公司97.
112上海任毅飞企事业管理有限公司81.
003成都大自在广告有限公司62.
924灵感时代广告(北京)有限公司40.
305上海大智慧股份有限公司37.
696上海耐美文化传媒有限公司28.
397上海欧虎网络科技有限公司24.
53合计371.
94(2)报告期应付账款前十名供应商情况单位:万元期间序号供应商名称媒介金额占比1上海全土豆文化传播有限公司优酷网,土豆网1,584.
7614.
09%2深圳市世纪凯旋科技有限公司腾讯1,187.
2810.
56%3北京广易通广告有限公司网易770.
326.
85%4北京天盈创智广告有限公司凤凰网735.
076.
54%5飞狐信息技术(天津)有限公司Sohu视频707.
696.
29%6上海聚力传媒技术有限公司PPTV571.
875.
09%7人民网股份有限公司人民网437.
383.
89%8上海新易传媒广告有限公司易传媒360.
473.
21%9乐视网信息技术(北京)股份有限公司乐视网260.
452.
32%10上海网视广告传媒有限公司互动通225.
932.
01%2013年末合计6,841.
2260.
85%1人民网股份有限公司人民网852.
109.
36%2北京搜狐东林广告有限公司及其关联公司搜狐797.
258.
76%3合一信息技术(北京)有限公司优酷网785.
848.
63%4北京新浪广告有限公司及其关联公司新浪705.
497.
75%5珠海多玩信息技术有限公司多玩647.
187.
11%6北京广易通广告有限公司网易473.
115.
20%7上海全土豆网络科技有限公司土豆网407.
214.
47%8上海新易传媒广告有限公司易传媒352.
823.
88%9北京开心人信息技术有限公司开心网347.
113.
81%10上海众源网络有限公司PPSTREAM287.
673.
16%2012年末合计5,655.
7862.
13%2011年末1北京搜狐新媒体信息技术有限公司及其关联公司搜狐1,600.
2215.
05%腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-2092合一信息技术(北京)有限公司优酷网1,077.
1910.
13%3深圳市世纪凯旋科技有限公司腾讯1,039.
099.
77%4北京新浪广告有限公司及其关联公司新浪833.
867.
84%5北京鼎新天下科技有限公司奇艺574.
125.
40%6广州多玩信息技术有限公司多玩426.
504.
01%7杭州顺网科技股份有限公司顺网313.
862.
95%8上海全土豆网络科技有限公司土豆285.
182.
68%9北京千橡互联科技发展有限公司猫扑237.
372.
23%10乐视网信息技术(北京)股份有限公司乐视225.
002.
12%合计6,612.
3962.
19%截至2013年12月31日,应付账款中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项及关联方款项.
3、预收款项(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31项目金额增幅金额增幅金额增幅预收款项1,362.
5657.
83%863.
33-35.
88%1,346.
3418.
37%公司按照与客户签署的协议收取预收款或服务保证金,作为开展服务的启动资金或者服务周转资金.
2012年末,公司预收账款较低主要是当年金融客户预付款减少所致.
截至2013年12月31日,预收款项中无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项及关联方款项.
4、应付职工薪酬(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31项目金额增幅金额增幅金额增幅应付职工薪酬228.
9018.
25%193.
5741.
86%136.
4512.
39%2012年末应付职工薪酬增加主要是员工薪金增加所致.
5、应交税费(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31项目金额增幅金额增幅金额增幅应交税费2,981.
8961.
35%1,848.
0525.
51%1,472.
49-10.
77%2013年末公司应交税费较上年末增加61.
35%,主要应缴企业所得税和增值税增加所致.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-2106、其他应付款(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31项目金额增幅金额增幅金额增幅其他应付款243.
9939.
52%174.
8931.
27%133.
23-41.
58%公司其他应付款主要是应付房租、物业费用、水电费等.
公司其他应付款余额较小,占公司负债比例较低.
7、其他流动负债(单位:万元)2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31项目金额增幅金额增幅金额增幅其他流动负债18.
87-2.
39%19.
3311.
86%17.
2814.
29%报告期内,公司其他流动负债为预提的服务费用.
8、偿债能力分析财务指标2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31流动比率2.
72.
72.
3速动比率2.
72.
72.
3资产负债率(母公司)35.
64%35.
10%40.
52%财务指标2013年2012年2011年息税折旧摊销前利润(万元)9,542.
947,478.
837,097.
43利息保障倍数70.
93247.
08-报告期,公司偿债能力较强,债务风险较小.
由于公司盈利能力增强,公司息税折旧摊销前利润逐年上升,2013年末达到9,542.
94万元.
(三)股东权益分析(单位:万元)项目2013.
12.
312012.
12.
312011.
12.
31股本4,800.
004,800.
004,800.
00资本公积6,885.
306,885.
306,885.
30盈余公积2,256.
581,475.
71858.
46未分配利润18,768.
3912,767.
597,351.
67归属于母公司股东权益合计32,710.
2625,928.
6019,895.
42股东权益合计32,710.
2625,928.
6019,895.
42报告期,公司股东权益的增长主要是公司盈利增长所致.
十六、现金流量分析(单位:万元)项目2013年2012年2011年销售商品、提供劳务收到的现金65,081.
9065,758.
3058,989.
93购买商品、接受劳务支付的现金54,415.
5257,862.
6549,012.
22腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-211经营活动产生的现金流量净额4,719.
461,200.
644,048.
14投资活动产生的现金流量净额-39.
88-310.
01-97.
62筹资活动产生的现金流量净额-772.
691,971.
97-现金及现金等价物净增加额3,906.
882,862.
603,950.
51销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入0.
940.
980.
94销售商品、提供劳务收到的现金/购买商品、接受劳务支付的现金1.
201.
141.
20经营活动产生的现金流量净额/净利润0.
610.
200.
70(一)经营活动现金流量分析1、总体分析报告期,公司销售商品提供劳务的收到的现金分别为58,989.
93万元、65,758.
30万元、65,081.
90万元,与营业收入的差异较小.
报告期内,公司经营活动现金流量较好,2011-2013年度经营活动现金流量均为正值.
2012年公司经营活动产生的现金流量净额下降,是由于公司资金面逐渐宽裕,公司积极结算媒介采购款与媒介方建立良好的业务合作关系.
2、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异分析将净利润调节为经营活动现金流量:(单位:万元)补充资料2013年2012年2011年1、将净利润调节为经营活动现金流量净利润7,741.
666,033.
185,790.
17加:资产减值准备456.
39684.
43-63.
75固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧156.
64154.
83131.
97无形资产摊销372.
16371.
01362.
55长期待摊费用摊销22.
2526.
4934.
70处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)0.
981.
003.
23财务费用(收益以"-"号填列)126.
7728.
03投资损失(收益以"-"号填列)--递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-100.
91-128.
28-25.
27经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-7,934.
55-4,433.
98-260.
43经营性应付项目的增加(减少以3,878.
07-1,536.
07-1,925.
03腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-212"-"号填列)经营活动产生的现金流量净额4,719.
461,200.
644,048.
142、不涉及现金收支的投资和筹资活动-3、现金及现金等价物净增加情况现金的期末余额19,011.
7215,104.
8512,242.
24减:现金的期初余额15,104.
8512,242.
248,291.
73现金及现金等价物净增加额3,906.
882,862.
603,950.
51由上表可知,公司2011年、2012年、2013年净利润与经营活动产生现金流量净额的差额分别为1,742.
04万元、4,832.
53万元、3,022.
20万元.
经营活动产生现金流量净额低于当期净利润的的原因主要为:(1)由于经营性应收、应付项目的变动影响所致.
发行人2011年、2012年、2013年经营性应收、应付项目的的影响分别为-2,185.
47万元、-5,970.
05万元、-4,056.
48万元.
(2)由于折旧摊销类影响所致.
发行人2011年、2012年、2013年折旧摊销类影响分别为529.
22万元、552.
33万元、551.
04万元.
(3)由于资产减值准备损失和递延所得税资产的影响所致.
公司2011年、2012年、2013年资产减值准备损失和递延所得税资产影响合计为-89.
02万元、556.
15万元、355.
48万元.
(二)投资活动现金流量分析报告期内,公司无重大投资活动.
(三)筹资活动现金流量分析报告期内,公司筹资活动现金流量变动主要受短期借款和分红的影响.
十七、股利分配(一)股利分配政策和实际股利分配情况1、报告期内,利润分配政策2010年9月23日,股份公司设立之后《公司章程》第一百五十四条公司利润分配政策如下:"公司应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性.
公司分配股利应坚持以下原则:1.
遵守有关的法律、法规、规章和公司章程,按照规定的条件和程序进行;2.
兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报;3.
实腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-213行同股同权,同股同利.
公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股利.
"2、报告期内,实际股利分配情况2011年度公司未进行利润分配.
公司处于快速增长期,对资金的需要较为迫切,故未进行利润分配.
未分配利润用于补充公司营运资金,扩大公司业务规模.
2013年3月20日公司召开2012年度股东大会通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》,向全体股东共计派发2012年现金股利960万元.
2013年度公司未进行利润分配.
未分配利润用于补充公司营运资金,扩大公司业务规模.
3、发行后的股利分配政策2014年4月,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定,将拟于公司上市后适用的《公司章程(草案)》第一百五十八条修改为:"第一百五十八条公司利润分配政策的相关内容如下:(一)利润分配政策的制定及修改1.
公司制定利润分配政策,应遵守如下程序:公司董事会应就利润分配政策做出方案,该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议.
公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见.
股东大会审议利润分配政策时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利,经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上同意方能通过决议.
2.
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的,可以调整利润分配政策,但应遵守以下规定:(1)公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定;(2)应按照前项利润分配政策的制定程序,履行相应的决策程序;(3)董事会在审议利润分配政策调整方案时,应详细论证和分析调整的原因及必要性,并在股东大会的提案中说明.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-214前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化.
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一:(1)公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%;(2)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负.
(二)公司的利润分配政策如下:1.
利润分配原则:(1)重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;(2)在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性;(3)根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保持公司持续经营能力.
2.
利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利.
3.
利润分配顺序:公司优先选择现金分红的利润分配方式,如不符合现金分红条件,再选择股票股利的利润分配方式.
4.
现金分红的条件和比例:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理.
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生,应采取现金分红的利润分配方式.
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%.
前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产(不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产)、对外投资(含收购兼并)等涉及资本性支出的交易事项:(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项;(2)交易标的(如股权)在最近一腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-215个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元的事项;(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的事项;(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元的事项.
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的事项.
5.
发放股票股利的条件:如不满足现金分红条件,公司可采取股票股利的利润分配方式.
采用股票股利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案.
6.
利润分配的期间间隔:公司每一会计年度通常进行一次利润分配;董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红,中期分红只以现金分红,不采取股票股利形式.
7.
利润分配应履行的审议程序:公司进行利润分配,应由董事会提出利润分配方案,经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议,并经股东大会审议通过后实施.
具体的利润分配程序见本条第(四)部分的规定.
(三)股东分红回报规划的制定及修改公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划,在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见基础上,每三年制定一次具体的股东分红回报规划.
董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过.
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的,该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内,经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过.
(四)具体利润分配方案的决策和实施程序1.
利润分配方案的决策公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据公司的股东回报规划,结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,适时制订公司年度或中期分红方案.
董事腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-216会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意方能通过.
董事会决定不进行现金分红的,应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因和未分配的现金利润(如有)留存公司的用途,并按照相关规定进行披露.
独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见;董事会提出的利润分配方案经过半数独立董事发表同意意见后,方能提交股东大会审议.
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.
股东大会审议利润分配方案时,可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投票,公司有义务为公众投资者参与表决提供便利,该等方案经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上同意方能通过.
2.
利润分配方案的实施股东大会审议通过利润分配方案后,由董事会负责实施,并应在规定的期限内完成.
存在股东违规占用公司资金情况的,董事会应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
"(二)利润共享安排根据公司2011年9月6日召开的公司2011年第4次临时股东大会决议,本次发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享.
(三)分红规划2014年4月,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定,以及对拟于公司上市后适用的《公司章程(草案)》的修改,对原于2011年度股东大会制定的、拟于公司上市后适用的《股东未来分红回报规划(2012-2014)》的名称和内容进行相应的补充修改,修改后的股东分红回报规划名称为《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》,具体内容如下:(1)股东分红回报规划制定考虑因素:腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-217公司着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配做出制度性安排,并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性.
(2)股东分红回报规划制定原则:①本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利,并根据公司经营情况进行中期现金分红.
②本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性.
③在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下,公司将优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性.
(3)股东分红回报规划制定与修改的具体流程:①公司董事会应根据股东大会制定并列入公司章程的利润分配政策,以及公司未来发展计划,在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见基础上,每三年制定一次具体的股东分红回报规划.
董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过.
②若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的,该调整应限定在利润分配政策规定的范围内,经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过.
(4)股东分红回报规划制定周期和相关决策机制:公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策,至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东分红回报规划,并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定.
董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-218(5)公司上市后前三年股东分红回报具体规划:①公司在上市后前三年内,将采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式进行利润分配,并优先选择现金分红方式进行分配.
在留足法定公积金后,每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的15%.
②如在公司上市后前三年内公司经营业绩快速增长,董事会可以在现金分红的基础上,根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利;也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红.
③公司董事会经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来重大资金支出安排等因素后认为,公司目前发展阶段属于成长期,资金需求量较大,因此公司上市后前三年进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低达到20%.
④上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面,逐步扩大生产经营规模,实现股东利益最大化.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-219第十节募集资金运用一、募集资金运用(一)募集资金具体运用本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目.
公司本次拟公开发行所募集资金拟投资如下项目:(单位:万元)募集资金投入情况(万元)项目名称T~T+12T+12~T+24合计实施方式核准情况互联网营销平台升级改造项目8,477.
939,489.
3417,967.
27研发中心扩充改造项目1,278.
121,193.
862,471.
98移动终端平台项目1,478.
642,156.
543,635.
18朝发改[2014]325号总部基地建设项目10,710-10,710-补充流动资金项目4,000-4,000由公司直接实施该项目-预计募集资金合计25,944.
6912,839.
7438,784.
43注:T代表开始实施月份,数字代表月份数.
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行,拟用于扩大公司经营规模,提高服务质量,保持并提升公司在行业中的竞争地位,从而进一步提高公司的盈利能力.
根据北京市朝阳区发展和改革委员会于2011年1月26日出具的《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司互联网营销平台升级改造等项目核准的函》(朝发改﹝2011﹞54号),以及于2014年5月4日出具的《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司互联网营销平台升级改造等项目核准问题函》(朝发改﹝2014﹞325号),北京市朝阳区发展和改革委员会认定,发行人"互联网营销平台升级改造项目"、"研发中心扩充改造项目"、"移动终端平台项目"不属于固定资产投资核准范围,依照相关规定无需办理建设项目核准相关手续.
根据北京市朝阳区发展和改革委员会负责建设项目核准、备案相关事项的工作人员的答复,基于朝发改﹝2014﹞325号函同样理由,发行人拟投资的总部基地建设项目、补充流动资金项目也无需办理建设项目核准或备案手续.
(二)募集资金的专户存储安排根据《募集资金管理制度》的规定,募集资金应集中存放,包括尚未投入使腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-220用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等,均须存放在公司董事会决定的专项账户,以确保募集资金的安全.
募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数.
发行人将募集资金纳入募集资金专户管理,并严格按照相关规定管理和使用募集资金.
(三)实际募集资金与项目投入所需资金存在差异的安排本次募集资金到位前,公司将用自筹资金先行实施项目投资;本次募集资金到位后,由公司以募集资金置换先行投入的自筹资金以及作为项目的后续投入.
如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,发行人将以自筹资金方式解决资金缺口.
(四)本次募集资金投资项目与公司现有主要业务、核心技术的关联项目名称与现有主要业务、核心技术的关联互联网营销平台升级改造项目1、整合现有的MediaPower营销数据分析技术系统、SearchPower搜索引擎营销技术系统、iTensyn营销服务技术系统、AR增强现实技术系统、FreeAD营销监控技术系统、SOM舆情监督技术系统和网络公关营销技术系统等七大核心技术平台,实现一体化.
2、将目前营销信息点击和后期转化行为的分析,扩展到营销信息浏览的分析.
提高设备配置水平,提升数据采集、分析、存储等能力.
3、扩大线上数据库容量、引入线下数据库,提高公司基础数据分析和挖掘的范围和能力,以及产品和服务的标准化程度,从而大力提升公司向企业客户的营销服务能力和服务质量.
研发中心扩建改造项目在算法方面,提升现有技术算法整体处理效能,提高海量数据存储和计算能力.
完善三维图像识别、移动终端开发等技术算法,增加技术储备,支持公司技术水平持续提升.
移动终端平台项目用于移动互联网营销服务业务,属于公司培育的新业务.
总部基地建设项目解决公司办公面积不足和公司长远发展的问题.
补充流动资金项目解决公司未来发展的营运资金缺口.
(五)募集资金运用对公司未来发展及增强成长性和自主创新的影响公司本次募集资金投资项目的实施,对公司未来发展具有十分关键的作用,主要体现在:1、募投项目的实施有利于增强公司的成长性腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-221通过募投项目的建设,本公司将依托自身的核心技术平台优势,增强公司在互联网营销领域的优势,顺应未来互联网营销的发展趋势,着眼于大型优质客户及中小型客户市场,并储备和开发一批新技术,进一步拓展公司成长空间.
2、募投项目的实施有利于增强公司自主创新能力本次募集资金投资项目的实施,将全面提升公司在服务、技术等方面的综合能力,有利于公司引进优秀人才,进一步谋求服务及技术的创新,增强公司的自主创新能力,为公司实现新的跨越式发展奠定坚实的基础.
3、募投项目的实施有利于增强公司盈利能力本次募集资金投资项目是在公司现有技术和产品的基础上的改进升级和拓展,项目实施的风险较小.
项目建成并投入运行后,公司研发、生产和市场能力将得到全面提高,公司的盈利能力也将进一步增强.
二、募集资金投资项目分析(一)互联网营销平台升级改造项目公司拟使用募集资金17,967.
27万元,对互联网营销平台进行升级改造.
该项目系在现有技术基础上,对公司原有的七大核心技术平台进行改造升级,实现平台一体化、服务标准化,增强设备配置水平以具备全样本分析能力,扩大线上数据库容量、引入线下数据库,从而大力提升公司向企业客户的营销服务能力和服务质量.
本项目的建设内容包括互联网营销平台一体化、设备升级、数据库扩容等三个方面.
1、项目实施背景(1)品牌营销、精准营销等互联网营销服务需求逐渐深入品牌营销在传统营销和互联网营销领域都是客户关注的重点,是以企业品牌知名度为目标的推广,其核心问题和终极追求在于获取更多的品牌忠诚,而品牌忠诚在本质上取决于品牌与顾客的关系程度,因而十分依赖对顾客数据的采集分析.
精准营销是以科学管理为基础,以消费者洞察为手段,恰当而贴切地对市场腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-222进行细分,并采取精耕细作的营销操作方式,将市场做深做透,进而获得预期效益的营销方式.
随着互联网营销市场发展,大型企业客户在追求业绩的同时对品牌营销服务的需求逐渐提升;中小客户限于有限的资金投入,大部分还不能大规模进行品牌推广,因此更倾向于精准的效果营销.
随着竞争加剧,未来互联网营销服务市场,必然进一步转入在品牌营销、精准营销服务能力方面的竞争.
(2)互联网技术及计算机设备发展为互联网营销进一步发展创造了条件进入21世纪,随着计算机技术发展,互联网也进入了Web2.
0时代.
互联网技术及计算机设备不断升级,给互联网营销服务企业的进一步提高生产效率带来了可能,同时也使品质要求高且需要大规模运算的营销服务提供成为可能.
(3)公司现有技术平台无法满足日益发展的客户需求截至目前,腾信创新已经为包括信息技术、金融、汽车、快速消费品、家电数码等行业在内的数百家企业提供互联网广告服务和互联网公关服务.
未来随着公司业务规模的增长,服务能力将出现一定瓶颈,主要表现在:①客户要求样本采集规模、样本包含的信息量不断上升,现有技术平台处理效能逐渐不能适应未来需求.
目前公司的技术平台可以采集用户对广告信息的点击量、广告信息点击和最终商品购买的转化率等信息.
由于监控成本原因,公司目前仅监控部分用户浏览信息.
因此,公司在根据浏览用户的兴趣特点推送符合其兴趣类型的营销信息时,存在抽样偏差.
公司技术平台从监控广告内容的点击信息扩展到全面监控广告内容的浏览信息,信息采集量将大幅增加.
在互联网公关服务中,目前公司技术平台可以针对客户的品牌产品和服务等进行舆情监控,未来将扩展至客户所在的行业、竞争对手以及潜在消费者的舆情监控.
在此过程中,数据采集量将大幅扩大.
②技术平台逐渐不能满足客户日益增强的品牌营销和精准营销要求;③技术平台比较独立,一体化程度较低,数据在各技术平台间的相互导入和提取需要人工完成.
鉴于此,公司必须对现有的七大核心技术平台进行大规模升级改造,并增加腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-223数据库相关投入以提升服务能力,降低当前服务成本,保持市场竞争优势,以满足日益增长的客户服务需求.
2、项目实施的必要性(1)有利于保持面向大型企业的市场竞争力在互联网营销市场,大型企业客户往往更注重互联网营销带来的品牌提升和服务全面性,因此在选择服务商时更青睐于技术实力雄厚、服务内容全面、媒介资源丰富、处理能力强大且具有一定知名度的互联网营销服务商.
与此同时,新营销服务技术变革不断出现,企业对于互联网营销的认识度越来越高,大型企业客户对互联网营销服务提出了更高的要求:①从以前简单的互联网营销信息投放转变为追求营销信息效果及营销策略;②从中小规模样本抽样分析逐渐要求大样本量全样本分析,关注数据的范围、容量、指标密度都在不断提升.
这就要求互联网营销服务企业必须针对性的增加设备投入、提升数据库容量及分析精度.
公司现有技术平台及设备配置不能满足未来业务需求,需要全面升级现有七大核心技术平台、大幅度提高设备水平、增加数据库投入,以保持面向大型企业市场竞争力.
同时提高服务品质、控制日常服务成本,以确保未来营业收入稳定增长.
(2)有利于扩展中小型企业客户国内中小型企业数量众多,且中小企业多处于成长的初级阶段,需要通过各种营销手段扩大其企业的知名度,对互联网营销服务的需求较大.
但中小型企业受营销成本和盈利水平等的限制,无法每年在营销方面进行大额的投入,因此通过精准营销、准确定位目标用户,从而大幅降低营销成本,对中小企业十分重要.
此外,中小型企业受人员、设备、以及规模的限制,难以低成本的独立进行互联网营销方案的设计、执行、数据分析和优化工作,因此也需要将互联网营销服务外包给专业的服务商.
公司现有技术平台及营销服务标准化程度低,针对个性化要求开发的功能相对较少,对不同行业客户能够提供的数据库支持有限.
为此,公司需要升级现有技术平台、增加功能模块、增加数据库采购,使服务标准化、平台一体化,能够在满足大型企业客户需求同时也能为中小型企业客户提供个性化、精准化服务.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-2243、市场前景近年来,互联网营销以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受到越来越多的企业青睐和重视.
有关互联网营销服务市场的详细情况请参见本招股说明书"第六节业务和技术"之"二、(二)互联网营销服务行业发展概况".
4、项目建设内容和投资概算(1)建设内容本项目为互联网营销平台的升级改造.
建设内容主要包括:①升级改造七大核心技术平台,并将技术平台从单一的、独立的各个系统,通过底层数据库改造进行合并,从而实现统一的平台化和整体化;②购置服务器及相关硬件设备;③扩大线上抽样用户数据库容量至百万级、引入百万级线下抽样用户数据库.
互联网营销平台升级内容如下:拟升级平台应用领域当前技术水平升级功能达到目标1MediaPower营销数据分析技术系统营销数据分析可实现网站、位置级别数据分析完善用户的人口统计学信息、网站浏览行为、兴趣取向等分析模块扩展至浏览用户级别数据分析2FreeAD营销监控技术系统营销信息监控具备百万条数据量采集能力增强采集功能模块.
从用户位置、点击次数等常规指标采集扩展至用户全部浏览行为的采集将采集数据量扩展至上亿条3SearchPower搜索引擎营销技术系统搜索引擎营销关键词数量级可达十万/天增加竞争环境分析,竞品营销投放数据拟合功能关键词数量级扩展至百万/天4SOM舆情监督技术系统舆情监督每天监控数百个关键词增加文章语义和用户情感分析、用户人群细分等功能.
每天监控数万个关键词5AR增强现实技术系统互动创意二维码和人脸图像识别增加三维图像识别功能实现普遍的二维图像和部分的三维图像识别6网络公关营销技术系统网络公关对社会化媒体营销信息内容传播进行跟踪和监控优化服务功能和主流社会化媒体进行程序接口对接可在系统后台直接操作进行营销信息内容传播和管理7iTensyn营销服务技术系统营销信息操作半自动化的营销信息操作增加和排期系统对接功能实现全自动化的营销信息操作七大核心技术平台实现一体化腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-2258线上数据库精准营销租用十万量级数据库实现单体用户的数据底层对接增加至百万量级数据库9线下数据库精准营销无拟定制采购增加百万量级数据库(2)项目投资项目总投资包括固定资产投资、无形资产投资、工程建设其他费用、研发费用、预备费用和铺底流动资金六大部分,本项目总投资为17,967.
27万元,其中固定资产投资3,852.
76万元,无形资产投资6,944.
31万元,工程建设其他费用296.
72万元,研发费用为2,400.
00万元,预备费用项目620.
76万元,铺底流动资金3,852.
72万元,投资进度及投资金额如下:单位:万元序号主要投资方面具体项目T+12T+24合计1固定资产投资2085.
531767.
233852.
761.
1设备购置费服务器、网络设备、防火墙、移动终端、高性能台式电脑、笔记本电脑等1845.
601563.
923409.
521.
2安装调试费用建筑装修及设备安装调试费239.
93203.
31443.
242无形资产投资4399.
752544.
566944.
312.
1数据库线下数据库及线上数据库各1套4200.
002400.
006600.
002.
2软件操作系统、杀毒软件71.
6070.
45142.
052.
3安装调试费用数据库及软件安装调试费128.
1574.
11202.
263工程建设其他费用项目可研、装修单位管理费、装修设计费等189.
79106.
93296.
724研发费用升级开发、调试及测试费用1430.
00970.
002400.
004.
1MediaPower营销数据分析技术系统升级完善用户的人口统计学信息、网站浏览行为、兴趣取向等分析模块3002405404.
2SearchPower搜索引擎升级营销技术系统升级增加竞争环境分析,竞品营销投放数据拟合功能1801203004.
3iTensyn营销操作系统升级增加和排期系统对接功能150502004.
4AR增强现实技术系统升级增加三维图像识别功能2001603604.
5FreeAD营销监控技术系统升级增强采集功能模块2401103504.
6SOM舆情监督技术系统升级增加文章语义和用户情感分析、用户人群细分等功能.
160140300腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-2264.
7网络公关营销技术系统升级优化服务功能和主流社会化媒体进行程序接口对接2001503505预备费用基本预备费和涨价预备费372.
86247.
90620.
766铺底流动资金项目运营启动资金03852.
723852.
72合计8477.
939489.
3417967.
27注:T代表开始实施月份,数字代表月份数.
①设备购置费序号设备价格(万元)数量(台/套)小计(万元)1web服务器52.
50201050.
002并行计算服务器32.
7020654.
003舆情采集服务器18.
606111.
604舆情分析服务器30.
2015453.
005测试服务器12.
6010126.
006防火墙25.
00250.
007四层交换机15.
47230.
948核心交换机47.
60295.
209接入层交换机16.
856101.
1010数据存储SAN磁盘阵列45.
20290.
4011数据备份磁带库41.
60283.
2012数据备份光纤交换机32.
504130.
0013UPS电源12.
60225.
2014网络监控设备24.
60124.
6015服务器机柜36.
406218.
4016高性能台式电脑1.
205060.
0017笔记本电脑0.
802016.
0018其他89.
88合计3409.
52注:服务器的单位为套,1套为12台.
②无形资产序号设备价格(万元)数量小计(万元)备注1互联网媒介线上数据库36001套3600.
00采集用户互联网访问行为、浏览偏好等.
2互联网媒介线下数据库30001套3000.
00采集人口统计学信息、生活意识形态、互联网访问行为等数据信息.
3存储软件6.
5512套78.
604symantec系列杀毒软件3.
68套28.
805操作系统0.
4577套34.
65合计6742.
05线下数据库有关情况及购买来源:腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-227品牌营销和精准营销的基础就是对消费者数据分析,要获得有效的消费者数据和各项消费特征指标,就需要海量采集数据,从中筛选符合要求的数据作为样本进行分析.
目前市场上的数据库主要分为线上、线下两类.
类型内容提供方线上数据库采集用户互联网访问行为、浏览偏好等数据信息互联网调研公司或相关服务公司线下数据库采集人口统计学信息、生活意识形态等数据信息传统市场调研公司目前公司并未采购线下数据库.
公司未来技术平台升级改造后,需要百万样本量级的开放型线下数据库.
5、项目实施的技术基础、人员储备公司现有的七大核心技术平台均为公司自主研发.
公司拥有一批行业优秀的互联网营销系统软件开发人员,且公司内部拥有专门的研发中心对新技术进行研发储备,因此技术上本项目是可行的.
(1)技术基础公司相关技术基础情况参见本招股说明书"第六节业务和技术"之"六、(一)发行人拥有的核心技术"和"(二)发行人技术储备和研发项目进展".
(2)人员储备本项目需劳动定员共100人,其中70名员工需通过社会招聘方式.
新增人员主要分布在互联网营销平台升级改造中研发、项目管理及平台推广等方面.
项目由公司副总经理林志海作为项目总负责人.
6、项目的组织方式和实施计划本项目由本公司负责实施,项目建设期2年,第一年投资8,477.
93万元,第二年投资9,489.
34万元.
序号所需时间描述阶段目标第一阶段12个月项目准备,产品升级搭建数据中心、装修办公场所,购置设备、产品开发、搭建系统测试环境;完成产品升级开发主要工作,部分产品进入测试阶段.
第二阶段12个月产品进一步、测试、试用产品升级完成,实现一体化,进入测试阶段,进行测试并做调整,选择合适客户进行功能测试.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-2287、项目的选址和环保本项目选址于北京市朝阳区光华路15号院2号楼铜牛国际大厦,将在公司目前已租用的办公楼内实施.
目前公司已与北京铜牛集团有限公司签订了《房屋租赁合同》,租期为2013年9月-2015年9月,在同等租赁价格及租赁条件下公司有优先续租权.
此外,公司募投项目实施所需仅为普通写字楼,对房屋环境无特殊要求.
因此,租用房屋进行固定资产投资不存在重大不确定性风险.
本项目主要是对公司原有的互联网营销服务核心技术平台进行升级改造,并开发出部分新的服务模块所需系统软件,项目实施过程中不会产生废水、废气、废渣,没有粉尘、电磁辐射等污染,项目实施不会产生环保问题.
8、项目效益测算序号效益测算指标单位数值1年新增销售收入(含税)万元52,500.
002年新增净利润万元6,291.
313投资回收期(税后)年5.
174内部收益率(税后)%36.
015投资净利率%27.
46互联网营销平台升级改造项目建设内容与原有公司业务存在一定连续性,效益测算的基础和依据如下:①以该项目实施过程中涉及的各部门编制的项目实施计划和项目投资估算为基础,包括研发、人力、财务等部门;②考虑网络营销市场的发展前景和发展趋势以及项目达到预计实现功能状态后新增的销售规模和用户数量进行分析预测;③采用行业内平均水平和市场实际状况来确定资本性支出和费用性支出的单位价格,包括固定资产投资、数据库及软件采购、人力资源成本等方面;④公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化;⑤公司已获得高新技术企业认证,所得税按国家优惠政策计算;⑥公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化;腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-229⑦公司能够正常运营,组织机构不发生重大变化;⑧公司经营所需要的媒体、数据库、劳务等能够取得且价格无重大变化;⑨公司制定的项目升级计划、营销计划、融资计划等能够顺利实施.
除上述假定和依据外,公司不存在其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响.
项目达产后,预计年产生收入5.
25亿元.
新增收入按行业构成情况如下:单位:万元行业募投新增收入(含税)2013年2012年2011年信息技术5,0007,472.
3319,363.
1525,049.
80金融10,00012,762.
058,087.
976,354.
13快速消费品25,50032,722.
5321,368.
8819,510.
48汽车6,0008,553.
418,320.
394,694.
67家电、数码等耐用消费品5,0006,409.
728,528.
196,282.
41教育、医疗等其他1,0001,350.
731,624.
31948.
23合计52,50069,270.
7667,292.
8862,839.
72该收入预测是谨慎的.
根据艾瑞的预测,未来两年我国互联网广告市场增长率超过30%.
互联网公关市场也将保持较快的增长势头.
随着互联网广告和公关市场需求扩展,以及募投项目给公司竞争力带来的提升,公司营业收入将保持持续增长.
9、项目实施对公司营业收入、净利润与固定资产、无形资产配比情况的影响报告期内公司销售收入、净利润与固定资产、无形资产配比情况如下:单位:万元项目2013年2012年2011年募投项目配比情况营业收入(万元)69,270.
7667,292.
8862,839.
7252,500(含税)净利润(万元)7,741.
666,033.
185,790.
176,291.
31固定资产(万元)427.
97546.
20497.
973,852.
76无形资产(万元)573.
20945.
361,266.
436,944.
31固定资产/收入0.
62%0.
81%0.
79%7.
78%无形资产/收入0.
83%1.
40%2.
02%14.
02%固定资产/净利润5.
53%9.
05%8.
60%61.
24%腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-230无形资产/净利润7.
40%15.
67%21.
87%110.
38%募投项目实施后,固定资产、无形资产与销售收入和净利润的比例均会呈现一定幅度的提升.
原因如下:(1)精准营销是互联网营销的发展方向在日趋复杂的网络环境下,我国网络用户的行为和偏好呈现"多样化、分散化"态势,传统的粗放型互联网营销方式正逐渐被市场淘汰,而符合个性化需求的精准营销才是互联网营销的趋势.
在未来互联网营销服务市场中,精准营销服务能力将成为客户选择互联网营销服务商的一个重要参考指标,也是互联网营销服务商之间争夺市场的重要武器.
(2)服务器和数据库是进行精准营销的必要工具要进行精准营销,首先必须拥有用户的兴趣爱好和浏览行为的数据库.
该数据库分为两大部分,一部分为用户在互联网上浏览点击行为的数据库(公司主要通过自身采集以及外购的方法获得);另一方面为包含用户年龄、性别、受教育程度等无法通过互联网浏览点击行为准确反映的人口统计学信息及其他相关信息(公司主要通过外购的方法获得).
其次,公司需要通过大量的服务器对信息进行整理、挖掘,以便达到最为精准化的营销效果.
公司购置服务器等电子设备、线上和线下数据库是为增强公司竞争力、提升公司精准营销的服务能力,将会进一步扩展公司客户范围,促进公司业务持续快速发展.
(二)研发中心扩充改造项目本项目拟投资2,471.
98万元用于扩建研发中心,主要用于以下项目的研究:海量数据存储和大型计算技术研发、三维图像识别技术研发、基于HTML5标准的网站及手机终端应用开发、基于效率前沿理论的广告自动优化策略研究,增加技术储备,实现公司技术水平持续提升.
1、实施必要性公司自成立以来,始终把技术作为公司生存和发展的重要基石,坚持以技术为先导,依靠科技进步保持持续、稳步成长.
目前公司在互联网营销服务业务涉腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-231及的核心技术领域取得了较快发展,初步掌握了语义分析技术、分词技术、手机Java技术、ObjectiveC技术,并拥有了互联网营销服务相关的软件著作权,在行业中具有领先优势.
研发中心的扩充改造,将提高公司的科研条件,增强企业研发能力、吸引更多高端人才,促进和带动公司整个互联网营销服务技术不断提升.
(1)提高公司研发能力目前公司研发投入不足已成为制约公司保持持续快速发展的瓶颈.
此外,互联网行业发展日新月异,新媒体技术变革不断出现.
公司必须建立强大的研发团队与之相适应,因此扩建研发中心、加强研发团队建设显得尤为必要.
(2)有利于保证公司的可持续发展本项目中所研究的技术均是网络营销行业未来的主要发展方向,其中:①营销优选算法可以实现按千次展现、点击或转化计费的非固定位置和非固定时间投放营销信息的自动优化,该技术可以大大提高精准定向的营销优化效率;②海量数据存储和大型计算可以对大量级营销投放和海量数据进行采集和分析;③三维图像识别技术未来会应用于增强现实技术中,可以提高增强现实模型的互动体验;④基于HTML5标准的应用技术开发,也将会催生互联网营销的新互动形式.
因此,研发中心的扩充改造可以提高公司技术水平,保持公司行业地位,提高并保持其核心竞争力,保证公司在日趋激烈的市场竞争中更快、更好、可持续地发展.
(3)提高网络营销服务专业化程度当前,随着企业主对互联网的认识越来越高,他们对互联网营销服务的要求主要呈现出以下三点特征:①企业主对互联网营销的投资回报意识加强,对精准投放要求越来越高;②企业主关于营销的创新性、互动性意识加强,因此需要新的技术以适应新的要求;③企业主对营销效果分析需求增长,他们希望通过服务商提供营销策略或者服务实施效果.
为满足客户专业化的需求,精准地掌握差异化的营销需求,公司不断提高其服务水平和研发实力.
公司扩建的研发中心针对这些核心服务展开前沿性研究,腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-232对量级较大的营销投放和海量数据采集分析、对非固定位置和非固定时间投放的营销信息进行自动优化、增强现实模型的互动体验等领域进行专项研究,从而满足客户精准投放、提高服务效率的要求,提高公司的服务水平.
(4)缩短从技术到服务的转化周期随着科技进步和经济全球化进程的加快,产品和服务的生命周期越来越短,产品和服务的升级换代步伐越来越快.
应用先进理论,进行技术更新换代,已成为核心竞争力的重要因素,用最短的时间推出能被市场认可的产品和服务,是企业在竞争中制胜的关键.
产品和服务从开发到推至市场的时间和路径越短,企业占领市场制高点的机会就越大.
互联网营销依托于各项互联网技术提供服务,技术变革是日新月异的,即时通讯工具、论坛、社区等网络应用改变了沟通模式,而手机、车载终端等移动媒体终端的发展越来越快.
要想能够适应这种周期短、节奏快的变化,公司必须高度保持技术敏感性和敏锐度,做好技术储备工作,及时开发出新产品以满足行业和客户发展需要,研发中心的扩建正是承担了这一关键步骤,可以对行业需要的新需求和新服务做出技术积累,有效缩短产品和服务研发周期,使企业在技术领域保持领先,更好的为客户服务.
2、项目内容本项目主要包括以下研究方向:序号研究项目研究内容达到目标对公司现有技术平台的影响设备需求1海量数据存储和大型计算技术研发研究适合现有技术平台的大型并行计算算法和数据挖掘方法通过算法的优化,使现有平台的数据运算能力从原来1亿量级提高到10亿量级,增强数据获取的时效性提升现有技术平台处理效能并行计算服务器、测试服务器2三维图像识别技术研发研发三维图像识别技术增加、增强现实模型的互动体验,例如人体的头部识别和三维物体的识别支持增强现实技术平台功能升级web服务器、测试服务器3基于HTML5标准的网站及手机终端应用开发研究HTML5标准,开发具有自主知识产权的网站建设及手机终端开发技术技术方法可用于适合HTML5标准的相关程序开发作为flash的替代解决方案web服务器、测试服务器腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-2334广告自动优化策略研究研究新的优化策略算法实现技术该技术对于1千量级的分散型广告投入产出比可以提高50%,节约80%的人工成本降低MediaPower和FreeAD相关服务的成本,增强投放效果并行计算服务器、测试服务器3、项目实施进度及投资概算项目总投资包括固定资产投资、无形资产投资、研发费用、工程建设及其他费用、预备费用和铺底流动资金共五大部分,本项目总投资为2,471.
98万元,其中固定资产投资478.
71万元,无形资产投资98.
88万元,研发费用为1,600.
00万元,工程建设及其他费用164.
93万元,预备费用81.
83万元,铺底流动资金47.
63万元,投资进度及投资金额如下:单位:万元主要投资方面具体项目第一年第二年合计1固定资产投资385.
0293.
69478.
711.
1设备购置费服务器、网络设备、防火墙、移动终端、高性能台式电脑、笔记本电脑等设备的购置285.
2069.
40354.
601.
2安装调试费用建筑装修及设备安装调试费99.
8224.
29124.
112无形资产投资65.
9232.
9698.
882.
1软件操作系统、杀毒软件64.
0032.
0096.
002.
2安装调试费用数据库及软件安装调试费1.
920.
962.
883工程建设其他费用项目可研、装修单位管理费、装修设计费等121.
243.
73164.
934研发费用研发、测试及相关费用660.
00940.
001600.
004.
1海量数据存储和大型计算技术研发研究适合现有技术平台的大型并行计算算法和数据挖掘方法2402805204.
2三维图像识别技术研发研发三维图像识别技术03003004.
3基于HTML5标准的网站及手机终端开发实现技术研究HTML5标准,开发具有自主知识产权的网站建设及手机终端开发技术2002304304.
4基于效率前沿理论的广告自动优化算法研究研究新的优化策略算法实现技术2201303505预备费用基本预备费和涨价预备费45.
9835.
8481.
836铺底流动资金项目运营启动资金047.
6347.
63合计1278.
121193.
862471.
98注:T代表开始实施月份,数字代表月份数.
①设备购置费序号设备价格(万元)数量(台/套)小计(万元)腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-2341web服务器18.
40118.
402并行计算服务器32.
70132.
703测试服务器12.
60112.
604防火墙25.
00125.
005四层交换机15.
47115.
476数据存储SAN磁盘阵列45.
20145.
207数据备份磁带库41.
60141.
608数据备份光纤交换机32.
50132.
509UPS电源12.
60225.
2010网络监控设备24.
60124.
6011服务器机柜36.
40136.
4012高端台式电脑1.
202024.
0013其他20.
93合计354.
60注:服务器的单位为套,1套为12台.
②无形资产序号设备价格(万元)数量(套)小计(万元)1存储软件6.
55319.
652symantec系列杀毒软件3.
61657.
603操作系统0.
453415.
304其他工具软件0.
25143.
45合计96.
004、项目的组织方式和实施计划本项目由本公司负责实施,项目建设期2年,第一年投资1,278.
12万元,第二年投资1,193.
86万元.
序号所需时间描述阶段目标第一阶段12个月编制研发计划并开始实施装修办公场所,购置设备建设产品开发、测试环境;制定研发计划并配置人才;执行研发计划第二阶段12个月研发计划实施执行研发计划,测试新算法新技术模块;将研发成果用于构建一体化技术平台5、项目的选址和环保本项目选址于北京市朝阳区光华路15号院2号楼铜牛国际大厦,将在公司目前已租用的办公楼内实施.
本项目主要是对海量数据存储和大型计算技术、三维图像识别技术、营销自动优化算法、基于HTML5标准的应用技术进行基础性、前瞻性的研究和开发.
项目实施过程中不会产生废水、废气、废渣,没有粉尘、电磁辐射等污染,项目实腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-235施不会产生环保问题.
6、项目效果评价本公司研发中心扩充改造完成之后,将提高公司研发实力和技术水平,节约公司产品开发成本,提高研发效率;扩充研发人员队伍,形成以高级技术管理人员为核心、中级技术人员为主体的研发团队,从而保证公司的自主创新能力和未来发展.
(三)移动终端平台项目1、项目实施背景移动互联网是指用户使用手机等移动终端,通过移动网络获取移动通信网络服务和互联网信息传播服务.
移动互联网作为3G、4G的核心组成部分,具有用户信息准确、投放效果好等特征,移动互联网营销服务迎来快速发展时期.
2013年,中国移动互联网营销市场规模为155.
2亿元,预计到2017年将达到1276.
9亿元,2014-2017年复合增长率为69.
4%.
2、项目实施的意义(1)有助于公司赢得移动互联网营销行业先机目前,我国移动互联网应用市场发展迅速,各种应用层出不穷;移动营销服务受到越来越多服务商和客户的重视.
我国手机用户远超过互联网用户,未来随着3G、4G的不断普及,以3G、4G平台为网络环境的移动互联网营销成为互联网营销服务商重要的增长点.
(2)符合公司的整体发展需要随着目前我国手机用户人数不断增加和手机应用不断发展,移动终端日渐成为广大个人用户使用的重要网络媒体终端.
因此,发展移动互联网营销服务业务,是公司的一项重要发展规划.
(3)有助于增强公司在网络营销服务市场的竞争能力公司已在传统互联网平台上开发技术平台可向移动互联网平台进行平移,这将十分有利于公司移动互联网营销业务的开展.
开发基于移动终端的互联网营销腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-236服务,有利于公司整合并充分利用相关的资源,扩大在整个互联网营销服务市场的市场份额,增强公司的整体竞争能力.
3、营销推广及盈利模式(1)营销推广模式目前公司拥有较大的客户群体,可以向现有客户进行营销推广,将客户服务内容延伸到移动互联网营销领域.
此外,公司将通过提升服务能力和质量吸引新的客户.
(2)盈利模式随着近年来移动互联网的快速发展,企业在移动互联网中的营销投放规模在迅速扩大.
这种营销投入,即包括企业形象和企业品牌的展示类广告,也包括企业自身的移动应用的下载推广.
对于传统面向终端消费者的企业,例如快速消费品、汽车、金融等行业,由于移动终端天然具备可携带性和区域性,移动互联网还成为其提供客户服务的有效媒介.
公司将针对移动互联网上述特点,以技术创新为驱动,紧密围绕客户需求,不断研发具有针对性的移动互联网营销平台,通过数据挖掘等技术服务,使客户在移动互联网上营销价值最大化,同时实现移动互联网营销服务收入快速增长的目标.
表各类业务的客户群及盈利模式业务名称客户群盈利模式移动互联网数据服务汽车、快速消费品、家电、金融服务费移动互联网广告服务汽车、快速消费品、家电、网络游戏、电子商务广告费移动互联网公关服务汽车、快速消费品、家电、金融服务费4、项目建设内容和投资概算(1)建设内容本项目拟投资3635.
18万元用于移动终端平台开发运营,建设内容主要包括:利用现有办公场地,购置计算机设备及相关软件、投入研发等相关费用及铺底流动资金,建设移动互联网营销平台,建成后将分为三个平台:移动互联网数据平台、移动互联网广告平台,移动互联网公关平台,其中:移动互联网数据平台主要是对移动互联网上的用户行为数据进行收集和分析;移动互联网广告平台,是腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-237利用用户行为数据,在移动终端上进行精确定向的广告投放;移动互联网公关平台,是在移动互联网的社会化媒体中,为企业提供公关服务.
表项目技术特点与开发内容项目名称移动互联网特点开发内容移动互联网数据平台通过移动设备来判别用户,用户数据来源多样,包括自身采集数据,媒体合作数据,以及企业客户关系管理系统的数据包括数据采集系统、数据存储和计算系统,数据后台系统以及运维系统移动互联网广告平台主要通过在合作移动互联网媒体和应用程序中嵌入程序包方式进行广告投放包括广告投放底层系统,广告投放后台系统、广告监测系统、广告优化系统移动互联网公关平台主要通过移动互联网的专业媒体,进行网络公关服务和一对一的客户服务.
平台和企业的产品展示、以及进销存系统等可以对接,能够实现线上销售、客服或辅助线下销售及客服功能包括企业品牌形象、产品展示系统;产品销售系统和客服服务系统(2)项目投资项目总投资包括固定资产投资、无形资产投资、研发费用、工程建设其它费用、预备费用和铺底流动资金六大部分,本项目总投资为3,635.
18万元,其中固定资产投资806.
21万元,无形资产投资272.
45万元,研发费用为1,400万元,工程建设其它费用125.
81万元,预备费用项目219.
14万元,铺底流动资金811.
58万元,投资进度及投资金额如下:表移动终端平台项目投资进度及投资金额表单位:万元主要投资方面具体项目第一年第二年合计1固定资产投资482.
67323.
54806.
211.
1设备购置费服务器、网络设备、防火墙、移动终端、高性能台式电脑、笔记本电脑等设备的购置427.
14286.
32713.
461.
2安装调试费用设备安装调试费55.
5337.
2292.
752无形资产投资157.
02115.
42272.
452.
1软件操作系统、杀毒软件152.
45112.
06264.
512.
2安装调试费用数据库及软件安装调试费4.
573.
367.
943工程建设其他费用项目可研、装修单位管理费、装修设计费等83.
5042.
31125.
814开发费用研发、测试及相关费用640.
00760.
001400.
004.
1移动互联网数据平台开发包括数据采集系统、数据存300.
00300.
00600.
00腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-238储和计算系统,数据后台系统以及运维系统4.
2移动互联网广告平台开发包括广告投放底层系统,广告投放后台系统、广告优化系统260.
00340.
00600.
004.
3移动互联网公关开发包括企业品牌形象、产品展示系统;产品销售系统和客服服务系统80120200.
005预备费用基本预备费和涨价预备费115.
45103.
69219.
146铺底流动资金项目运营启动资金0.
00811.
58811.
58合计1478.
642156.
543635.
18①设备购置费项目设备主要包括电脑、服务器、防火墙、移动试验终端及办公设施等,总计投资713.
46万元.
类别单价(万元)数量(台)金额(万元)服务器4.
2770298.
90交换机40.
005200.
00高性能台式电脑1.
014040.
40笔记本电脑1.
541827.
72防火墙27.
21381.
63移动试验终端0.
6010060.
00办公设施4.
8114.
81合计713.
46注:本项目服务器的单位为台.
②无形资产项目无形资产主要包括操作系统、数据库系统,总计投资264.
51万元.
项目单价(万元)数量金额(万元)企业版操作系统3.
0370212.
31数据库系统2.
612052.
20合计264.
515、项目实施的技术基础、人员储备(1)技术基础移动互联网作为互联网的延伸和发展,在许多方面和互联网有着相似之处,因而本投资方向在移动平台开发的时候,可以将公司现有的部分技术平台向移动互联网进行移植.
如在用户数据存储和计算,已有技术平台已经具有从互联网转腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-239移到移动互联网的能力,而公司在互联网平台上的MediaPower、FreeAD、SOM等系统,都可以向移动互联网平台进行移植,从而节省开发的时间和费用.
(2)人员储备项目新增用工人数23人,项目由公司副总经理林志海作为项目总负责人.
6、项目的组织实施和实施计划本项目由本公司负责实施,项目建设期2年,第一年投资1,478.
64万元,第二年投资2,156.
54万元.
表移动终端平台项目实施进度表序号所需时间描述阶段目标第一阶段12个月项目准备,产品升级配置办公场所,购置设备、产品开发、搭建系统测试环境;完成产品升级开发主要工作,部分产品进入测试阶段.
第二阶段12个月产品进一步、测试、试用产品升级完成,进入移动终端平台测试阶段,选择合适客户进行功能测试.
7、项目的选址和环保本项目选址于北京市朝阳区光华路15号院2号楼铜牛国际大厦,将在公司目前已租用的办公楼内实施.
本项目是新建移动终端平台,项目实施过程中不会产生废水、废气、废渣,没有粉尘、电磁辐射等污染,项目实施不会产生环保问题.
8、项目效益测算序号效益测算指标单位数值1年新增销售收入(含税)万元5,800.
002年新增净利润万元1,023.
643投资回收期(税后)年5.
934内部收益率(税后)%30.
155投资净利率%21.
78(四)总部基地建设项目1、项目实施的背景和必要性本公司设立至今,一直采用轻资产模式,所有办公场地均采用租赁形式获得.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-240基于公司业务规模和募投项目实施后人数将持续扩大,公司需要扩大办公场地.
从公司长远发展考虑,有必要购置自有产权的办公场所作为公司总部.
总部基地建设有利于提升公司业务开展的软、硬件环境,充分发挥公司的业务、技术、产品和人才优势.
总部基地建设既是公司发展的客观需要,也有利于公司的持续、快速发展.
2、项目建设内容和投资概算公司计划在北京市朝阳区购置房产,建设公司总部,项目计划总投资10,710万元.
序号项目金额(万元)备注1房产购置费10,000.
002000平方米,每平方米5万元2装修设计费202000平方米,每平方米100元3装修工程费2402000平方米,每平方米1200元4其他期间费50购置费的0.
5%5预备费400购置费的4.
0%合计10,710.
003、项目的组织方式和实施计划公司在募集资金到位后,将在12个月内完成总部基地建设项目.
4、项目的选址和环保项目拟在北京市朝阳区实施,募投项目实施所需仅为普通写字楼,对房屋环境无特殊要求.
项目实施过程中不会产生废水、废气、废渣,没有粉尘、电磁辐射等污染,项目实施不会产生环保问题.
5、项目效果评价目前公司办公室租赁面积2,614.
80平方米,年租金550.
20万元.
总部基地建设房产折旧期按20年计算,残值5%,年折旧475万元,其他项目折旧按5年计算,年摊销142万元.
公司总部基地建设项目实施后前5年新增折旧摊销费用共计617万元,之后年折旧费用475万元.
考虑到随着公司业务规模的扩大需增聘人员及公办用房租金的提高,公司认为从长远发展考虑,总部基地建设项目是必要的、经济的.
6、如未能如期取得房产对募集资金具体用途的影响腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-241本项目涉及新取得房产.
本项目拟购买的房产为普通写字楼,市场供给较为充裕,如期成功取得的可能性较大.
如未能如期取得,公司可以利用目前办公场所或新增租赁房产的方式保证募集资金使用,不会对公司的经营造成重大影响.
(五)补充流动资金项目公司拟投入4,000万元用于补充流动资金,以保证公司经营所需资金.
1、补充流动资金的必要性补充流动资金项目可打破因自有经营积累资金瓶颈给公司经营发展造成的制约,使公司在优化财务结构的同时实现经营快速发展.
流动资金到位后,公司将增加投入于日常运营维护、媒介资源购买、偿还负债、增加研发支出等方面,进一步增强企业核心竞争力.
2、补充流动资金的测算随着公司业务规模的扩大,公司流动资金需求量相应增加.
公司未来三年流动资金需求增加量测算如下:假设1:公司2011年、2012年、2013年营运资本周转率4.
26次/年、3.
21次/年、2.
51次/年.
自2011年开始,公司加快调整客户结构,引入大型客户.
由于大型客户收款周期较长,导致公司营运资本周转率降低.
预计在未来3年公司大型客户收入占比仍然较大,参考2013年的营运资本周转率更接近公司未来经营趋势.
因此,按照营运资本周转率2.
51次/年进行测算.
假设2:公司经营模式未发生重大变化,没有新增资金注入的情况.
(1)按照公司营业收入增长10%进行测算公司营业收入2011年、2012年、2013年营业收入分别较上年增长20.
18%、9.
46%和6.
75%(按照未缴纳增值税计算),年平均增长率为12.
13%.
假设公司营业收入增长10%进行的测算如下:(单位:万元)项目2013年T+1T+2T+3营业收入69,270.
7676,197.
8483,817.
6292,199.
38腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-242营运资本31,214.
4030,357.
7033,393.
4736,732.
82营运资本缺口--856.
702,179.
075,518.
42(2)公司营业收入增长率与行业增长率相同进行的测算根据艾瑞《中国网络广告行业年度监测报告2014》,未来3年中国互联网营销的增长率分别为34.
8%,32.
7%和23.
1%.
按照公司营业收入增长率与行业增长率相同进行的测算如下:(单位:万元)项目2013年T+1T+2T+3营业收入69,270.
7693,376.
98123,911.
26152,534.
76营运资本31,214.
4037,201.
9949,367.
0460,770.
82营运资本缺口-5,987.
5918,152.
6429,556.
42(3)按照募投项目实施后营业收入增加进行的测算公司互联网营销平台升级改造项目和移动终端平台项目实施,将为公司未来3年带来营业收入增长.
按照募投项目实施后营业收入增加进行的测算如下:(单位:万元)项目2013年T+1T+2T+3营业收入69,270.
7696,770.
76138,034.
91188,657.
55营运资本31,214.
4038,554.
0954,993.
9975,162.
37营运资本缺口-7,339.
6923,779.
5943,947.
97根据以上三种情况的测算分析,公司在维持现有财务结构和业务模式的情况下,随着业务规模的扩大,营运资本缺口也将逐步扩大.
未来公司营运资本缺口将制约公司收入的增长速度.
因此,通过本次融资,适当考虑补充流动资金,对公司的持续盈利能力具有重要意义.
3、对公司财务状况及经营成果的影响流动资金到位后,将提升公司的偿债能力和资产流动性.
但流动资金并不直接带来经济收益,因此公司在短期内面临净资产收益率下降的风险.
随着公司其他募投项目的完成以及公司经营规模的扩大,公司的盈利能力将不断得到增强.
4、对提升公司核心竞争力的作用本次募集资金增加流动资金到位后,为公司实现业务发展目标提供了必要的腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-243资金来源,保证了公司业务的顺利开展,将有利于公司扩大业务规模,优化公司财务结构,从而提高公司的市场竞争力.
三、新增固定资产、无形资产的必要性1、公司互联网营销的精准程度将会得到较大提升在日趋复杂的网络环境下,我国网络用户的行为和偏好呈现"多样化、分散化"态势,传统的粗放型互联网营销方式正逐渐被市场淘汰,而符合个性化需求的精准营销才是互联网营销的趋势.
在未来互联网营销服务市场中,精准营销服务能力将成为客户选择互联网营销服务商的一个重要参考指标,也是互联网营销服务商之间争夺市场的重要武器.
平台升级后,一方面公司七大核心技术平台将从以往单一的、独立的各个系统,通过底层数据库改造进行合并,从而实现统一的平台化和整体化;更重要的是公司互联网营销的精准程度将会得到较大提升.
阶段信息采集时点信息采集内容营销信息与用户的交互性营销效果信息处理量目前营销信息点击后主要对点击客户的兴趣行为进行记录和分析可以准确监控到用户的转化或购买情况;能根据不同的用户展现不同的营销信息,但由于抽样样本数较少,统计误差较大项目实施后营销信息浏览前对所有浏览营销信息的客户行为进行记录和分析根据用户的不同兴趣,展示不同的营销信息,同时可以监控最终转化为购买的情况项目实施后营销信息的展现将更有针对性,能够较为准确的根据不同的浏览用户兴趣特点展示不同的营销信息分析浏览行为相对于分析点击行为的数据处理量要增加100倍以上此外,公司募投项目拟购买百万样本量的线上数据库以及购买线下数据库,结合公司采集到的营销信息浏览的用户的兴趣信息进行深度分析、存储和二次计算,该等工作也需要大量的服务器.
2、公司数据处理能力大幅增加募投项目实施后,公司的数据处理能力将会大幅提升,工作效率进一步提高.
公司目前配备有约80台服务器对数据进行挖掘和分析,募投项目将新增约800台(12台为1套).
目前公司业务主要是针对互联网用户的点击行为进行数据采集和处理分析,募投项目实施后数据采集和分析范围将扩展至用户的浏览行为.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-244从分析点击行为到分析浏览行为,数据处理量要增加约100倍以上.
考虑到服务器硬件质量提升和软件处理能力的提高和优化,本次募投项目需增加服务器数量约10倍.
存在的问题募投项目实施后可以达到的状态互联网用户数据采集1、用户数据只包括用户点击营销素材,以及后期的部分转化数据,无法监控营销素材的展示数据,无法满足客户的需求;2、公司采购第三方数据公司的网络用户抽样数据,目前抽样数量在10万用户左右,较少;且不能进行数据对接,对用户的行为分析受到很大局限,无法形成标准化的营销产品.
1、可以监控素材展示数据,达到每天数据采集量上亿次;2、通过购买2套数据库,用户抽样样本数可以达到100万/天,实现底层数据对接.
数据存储和并行计算1、每天处理1亿量级的数据;2、数据图形化输出能力不足.
1、实现对每天10亿次量级的数据采集量进行及时分析;2、数据图形化输出能力大幅提高.
互联网舆论情报采集1、每天监控数百个关键词;2、已有服务器处理数据能力有限.
1、每天可以监控数万个关键词;2、服务器处理数据能力大幅提升.
舆论情报的汇总分析、语意分析和情感分析1、舆论情报的去重处理、分类、情感分析和语义分析的处理量在200万页面左右,处理数据能力有限;2、无法进行全网数据采集和监控.
1、可以分析网页2000万个/天;2、实现全网数据采集和监控.
3、移动终端平台项目增加固定资产、无形资产投资的必要性移动终端平台项目所增加的服务器等软硬件设备有助于提高移动互联网信息和用户行为数据的采集、存储、计算和分析的能力,可以更好的为企业进行基于移动终端的互联网营销以及营销效果优化.
4、总部基地建设项目增加固定资产必要性公司目前没有自有办公用房,租赁的办公场地面积较小,通过购买新的办公用房,有利于提升公司业务开展的软、硬件环境,满足业务快速扩张的需要.
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响(一)募集资金运用对财务状况的影响随着募集资金项目的实施,公司将大幅增加数据库、经营性设备及平台软件等固定资产和无形资产的购买,非流动资产比重将逐步增长.
(二)募集资金运用对经营成果的影响腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-2451、对收入和利润水平的影响公司募投项目实施后,将扩大经营规模,提高收入和利润水平.
根据公司客户量的增长预测,通过系统扩容、营销体系提升,公司的客户营销服务规模将保持快速增长.
通过实施募投项目,公司将显著提高收入和利润水平.
2、新增固定资产、无形资产和研发投入对公司盈利的影响根据《可行性研究报告》测算,考虑研发支出资本化因素,募投项目投产后新增折旧和摊销约4,400万元.
2013年度公司主营业务毛利率约为18%,项目建成后,在经营环境不发生重大变化的情况下,只要公司实现的主营业务收入较项目建成前增加约24,450万元,增加的利润即可消化掉因募投项目投资而导致的折旧及摊销折旧费用增加.
3、对净资产收益率的影响本次发行完成后,公司净资产规模将出现大幅增长.
发行后当年及其后1-2年内募投项目的效益未能显著释放,因此净资产收益率将出现一定幅度的下降.
随着募投项目效益的逐步显现,公司净资产收益率将逐步恢复.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-246第十一节其他重要事项一、重要合同截至本招股说明书签署之日,公司已签署尚未履行完毕的、对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下:(一)销售合同截至本招股说明书签署日,公司签署金额在100万元以上但尚未执行完毕的重大销售合同、重大销售框架性协议如下:(1)2014年3月,发行人在伊利集团电子采购平台上收到内蒙古伊利实业集团股份有限公司《中标通知函》,发行人中标伊利集团2014年度互联网购买项目.
(2)2013年9月,发行人与中国建设银行股份有限公司签订《网络广告服务合同》,约定公司为其提供2013-2014年网络营销服务,包括网络推广策划,网络广告创意策略、设计、制作,网络广告媒介策略研究与制定、计划、购买及广告执行,媒介监测,新媒体/新广告形式策划与建议,网络公关服务,网络广告监测、网络广告结案服务、竞品监测服务、网络广告培训.
(3)2014年3月,发行人与汇添富基金管理股份有限公司签署《互联网营销服务框架合同》,约定自2014年3月1日至2015年2月28日,发行人为该公司提供营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等服务.
(4)2014年3月,发行人与华宝兴业基金管理有限公司签署《互联网营销服务合同》,约定自2014年3月至2015年2月,发行人为该公司提供互联网推广计划,包括营销策略、智能投放、创意策划、媒介购买、营销效果监测及优化等服务.
(5)2014年3月,发行人与北京一多奇思互动广告有限公司签署《百度大客户网络推广服务框架合同》,约定自2014年1月1日至2014年12月31日,发行人为广告主金佰利(中国)有限公司在百度上进行网络推广发布.
(6)2014年2月,发行人与北京一多奇思互动广告有限公司签署《网络广腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-247告发布合同》,约定自2014年2月25日至2015年2月24日,发行人为广告主万仕道(北京)管理咨询有限公司在百度上进行网络推广发布.
(7)2014年4月,发行人与一汽大众销售有限责任公司签署《广告合同》,约定自2014年3月17日至2014年6月30日,发行人为该公司在论坛、视频、SNS、微博、微信、博客、问答等媒体上提供互联网口碑营销服务.
(8)2014年3月,发行人与广州尚品宅配家居股份有限公司签署《网络广告代理服务合作协议》,约定自2014年4月1日至2014年12月31日,发行人为广告主广州新居网家居科技有限公司提供广点通网络平台资源售卖的服务.
(9)2014年2月,发行人与华宝兴业基金管理有限公司签署《互联网营销服务合同》,约定自2014年2月至2014年7月,发行人为该公司提供联网推广计划,包括互联网营销服务创意、策略方案及执行方案、营销服务投放报告、营销服务数据监测报告及营销服务效果总结报告等.
(二)采购合同截至本招股说明书签署日,公司签署金额在100万元以上但尚未执行完毕的重大采购合同、重大采购框架性协议如下:(1)2013年7月,发行人与北京富华创新科技发展有限公司签署《网络广告投放框架协议》,约定在该公司网站上(金融界)发布网络广告,合同有效期自2013年7月1日至2014年12月31日.
(2)2013年7月,发行人与和讯信息科技有限公司签署《网络广告发布框架合同》,约定在该公司网站上发布网络广告,合同有效期自2013年6月1日至2014年12月31日.
(3)2013年11月,发行人与东方财富信息股份有限公司签署《网络广告框架合同》,约定发行人为广告主中国建设银行股份有限公司在东方财富网上发布网络广告,协议同时约定了在该公司网站广告发布的优惠及赠送等政策,网络广告发布期为2013年6月1日至2014年12月31日.
(4)2013年8月,发行人与上海看看牛视网络传播有限公司签署《网络广告发布合同》,约定在该公司网站上发布网络广告,合同有效期自2013年7月16腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-248日至2014年7月15日.
(5)2013年12月,发行人与上海全土豆文化传播有限公司签署《网络广告发布合同》,约定在该公司网站上发布网络广告,合同有效期自2013年11月21日至2014年11月20日.
(6)2014年3月,发行人与东方财富信息股份有限公司签署《网络广告框架合同》,约定在该公司网站上为广告主华宝兴业基金管理有限公司发布网络广告,协议同时约定了在该公司网站广告发布的优惠及赠送等政策,投放时段为2014年3月1日至2015年2月28日.
(7)2014年3月,发行人与百度时代网络技术(北京)有限公司签署《百度网络广告发布合同》,约定在该公司网站上为广告主内蒙古伊利实业集团股份有限公司伊利金领冠奶粉产品发布网络广告,投放时段为2014年2月14日至2014年12月31日.
(8)2014年2月,发行人与百度时代网络技术(北京)有限公司签署《百度网络广告发布合同》,约定在该公司网站上为广告主内蒙古伊利实业集团股份有限公司伊利奶粉产品发布网络广告,投放时段为2014年2月14日至2014年12月31日.
(9)2014年3月,发行人与百度时代网络技术(北京)有限公司签署《百度网络广告发布合同》,约定在该公司网站上为广告主内蒙古伊利实业集团股份有限公司伊利品牌发布网络广告,投放时段为2014年3月1日至2014年12月30日.
(10)2014年3月,发行人与百度时代网络技术(北京)有限公司签署《百度网络广告发布框架合同》,约定在该公司网站上为广告主万仕道(北京)管理咨询有限公司发布网络广告,合同有效期自2014年2月25日至2015年2月24日.
(11)2014年3月,发行人与百度时代网络技术(北京)有限公司签署《百度大客户网络推广服务框架合同》,约定在该公司网站为中国建设银行股份有限公司发布网络广告,合同有效期自2014年4月1日至2015年3月31日.
(12)2014年3月,发行人与百度时代网络技术(北京)有限公司签署《百度腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-249大客户网络推广服务框架合同》,约定在该公司网站为金佰利(中国)有限公司发布网络广告,合同有效期自2014年4月1日至2014年12月31日.
(13)2014年4月,发行人与百度时代网络技术(北京)有限公司签署《百度大客户网络推广服务框架合同》,约定在该公司网站为内蒙古伊利实业集团股份有限公司发布网络广告,合同有效期自2014年3月1日至2015年2月28日.
(14)2014年3月,发行人与百度时代网络技术(北京)有限公司签署《百度大客户网络推广服务框架合同》,约定在该公司网站为中外运-敦豪国际航空快件有限公司发布网络广告,合同有效期自2014年3月8日至2015年3月7日.
(15)2014年3月,发行人与北京智云众网络科技有限公司签署《网络广告代理服务合作协议》,约定该公司为发行人客户广州新居网家居科技有限公司提供广点通网络平台资源售卖服务,合同有效期自2014年4月1日至2014年12月31日.
(16)2014年3月,发行人与百度时代网络技术(北京)有限公司签署《百度大客户网络推广服务框架合同》,约定在该公司网站为汇添富基金管理股份有限公司发布网络广告,合同有效期自2014年2月28日至2015年2月27日.
(17)2014年3月,发行人与和讯信息科技有限公司签署《网络广告发布合同》,约定在该公司网站上为广告主华安基金在该公司网站上发布网络广告,合同有效期自2014年3月25日至2014年12月31日.
(18)2014年3月,发行人与北京搜狐东林广告有限公司签署《网络广告合同》,约定在该公司网站上为广告主中国建设银行发布网络广告,合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日.
(19)2014年5月,发行人与百度时代网络技术(北京)有限公司签署《网络发布服务合同》,约定在该公司网站上为广告主广州王老吉大健康产业有限公司王老吉品牌发布网络广告,投放时段为2014年4月23日至2014年11月22日.
(20)2014年5月,发行人与上海全土豆文化传播有限公司签署《网络广告发布合同》,约定在该公司网站上为广告主夏普家电发布网络广告,投放时段为腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-2502014年5月6日至2014年9月30日.
(21)2014年6月,发行人与百度时代网络技术(北京)有限公司签署《网络发布服务合同》,约定在该公司网站上为广告主内蒙古伊利实业集团股份有限公司伊利qq星品牌发布网络广告,投放时段为2014年6月1日至2014年10月31日.
(三)借款合同(1)2013年10月9日,公司与杭州银行股份有限公司(以下简称"杭州银行")签订147C110201300022号《借款合同》(贷款种类:流动资金贷款),公司向杭州银行借款人民币1,553万元,借款期限为1年,自2013年10月9日至2014年10月8日,月利率6‰.
(2)2013年10月18日,公司与杭州银行签订147C110201300023号《借款合同》(贷款种类:流动资金贷款),公司向杭州银行借款人民币447万元,借款期限为1年,自2013年10月18日至2014年10月17日,月利率6‰.
二、对外担保的情况截止本招股说明书签署日,公司不存在对外担保的有关情况.
三、重大诉讼和仲裁事项截至本招股说明书签署日,公司不存在任何未决诉讼,及可能对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等方面产生重大影响的潜在诉讼或潜在仲裁事项.
四、关联方的重大诉讼或仲裁事项截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人,控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.
公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为.
五、刑事起诉或行政处罚截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-251没有受到刑事起诉的情况.
报告期内,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有受到行政处罚的情况.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-252第十二节有关声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
董事签字:徐炜山口秀和高鹏高毅东黄峥嵘早见泰弘张斌胡子骐周斌监事签字:赵昕阳胡定坤中岛祥介除董事外的高级管理人员签字:林志海林彤北京腾信创新网络营销技术股份有限公司年月日腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-253二、保荐人(主承销商)声明本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人(签字):宫少林保荐代表人(签字):吴宏兴王黎祥项目协办人(签字):沈韬招商证券股份有限公司年月日腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-254三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处.
本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-255四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表等无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表等的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
会计师事务所负责人(签名):朱建弟注册会计师(签名):、廖家河张丽芳立信会计师事务所(特殊普通合伙)有限责任公司(公章)年月日腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-256五、评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
评估机构负责人(签名):曹宇经办评估师(签名):姜弘陆湘培北京中科华资产评估有限公司(公章)年月日腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-257六、验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处.
本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
会计师事务所负责人(签名):朱建弟注册会计师(签名):廖家河张丽芳立信会计师事务所(特殊普通合伙)有限责任公司(公章)年月日腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书1-1-258第十三节本招股说明书包括:(一)发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告;(二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见;(三)发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见;(四)财务报表及审计报告;(五)发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告;(五)内部控制鉴证报告;(六)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;(七)法律意见书及律师工作报告;(八)公司章程(草案);(九)中国证监会核准本次发行的文件;(十)其他与本次发行有关的重要文件.