苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司

苏州工业园区机场路南民营工业区首次公开发行股票招股说明书保荐人(主承销商)深圳市福田区八卦三路平安大厦招股说明书1-1-1苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数1,770万股每股面值人民币1.
00元每股发行价格人民币8.
66元预计发行日期2006年12月4日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后的总股本7,080万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司实际控制人张亦斌和马玲芝承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股份.
承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让.
股东上海联和投资有限公司、苏州工业园区民营工业区发展有限公司、中合资产管理有限责任公司以及张子华等其他28个自然人将按照《公司法》第一百四十二条要求,其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五.
保荐人(主承销商)平安证券有限责任公司签署日期二六年十一月十六日招股说明书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本招股说明书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问.
招股说明书1-1-3重大事项提示1、本次发行前公司总股本5,310万股,本次发行1,770万股,发行后总股本为7,080万股,上述股份均为流通股,其中:本公司实际控制人张亦斌和马玲芝承诺,自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份.
承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让.
股东联和投资公司、民营公司、中合公司以及张子华等其他28个自然人将按照《公司法》第一百四十二条要求,其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五.
2、武汉宜通自1998年4月至2001年7月共分三次向本公司转让其持有的苏州海宜的股权,在此期间,武汉宜通属于非国家控股的中外合资企业.
武汉宜通转让苏州海宜股权过程没有履行董事会批准资产评估的申请和对评估结果的确认手续,程序上不符合国家国有资产管理局国资办函发(1994)89号文件之规定.
但是从武汉宜通召开了董事会决议同意转让其持有的苏州海宜股权来看,武汉宜通董事会对转让过程是知晓并认可的.
3、公司销售收入和净利润在上下半年具有不均衡特点.
主要是因为公司生产和销售受电信运营商投资影响较大,通常国内电信运营商在每年第一季度制定投资计划、然后经历方案审查、立项批复、请购申请、招投标、合同签订等严格的程序,年度资本开支如工程建设和设备安装主要集中在下半年.
受此影响,公司上半年实现销售和盈利和全年相比处于较低水平.
2006年1~6月实现销售收入5,703.
96万元,净利润603.
91万元,但根据去年上半年同期以及今年上半年经营情况分析,预计公司2006年和2005年相比仍然保持稳定增长.
招股说明书1-1-44、根据公司2005年年度股东大会决议,公司本次发行审计截止日前滚存利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有.
5、本公司属通信设备制造业,我国电信行业的迅猛发展使通信设备制造业面临巨大的发展机遇.
但同时,电信行业受国家宏观调控和国内外市场发展的影响较大,行业投资的波动将对公司经营产生重要影响.
6、截至2006年6月30日,公司第一大股东张亦斌、第二大股东马玲芝为公司实际控制人,合计持有公司股份27,515,690股,占本次发行前股份总数的51.
82%.
因张亦斌与马玲芝系夫妻关系,如果上述二人通过公司董事会或通过控股股东和主要股东行使表决权等对本公司的人事、经营决策等进行控制,形成内部人控制局面,将对公司的财务、经营及其他方面的决策形成重大影响.
7、根据业务发展规划,公司本次发行募集资金全部用于单面多用途光纤配线架技术改造项目、高密度单面总配线架技术改造项目、光纤优化管理系统技术改造项目、通信电缆充气机技术改造项目以及建设企业电信技术中心,项目总投资1.
28亿元.
本次募集资金拟投资的项目,属于本公司长期以来一直专注的领域,公司已经为这些项目进行了大量的前期开发及技术储备工作以及营销上的准备,也是公司董事会经慎重考虑后提出的,但是由于投资资金较大,项目达产后,公司的产能得到较大提高,销量能否和产能匹配存在一定的市场风险.
招股说明书1-1-5释义在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:公司、本公司、新海宜、发行人指苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司保荐人(主承销商)指平安证券有限责任公司发行人律师指安徽承义律师事务所本次发行指本次经中国证监会核准向社会公众公开发行1,770万股普通股的行为海乐公司指苏州工业园区海乐电信发展有限公司新海宜电信发展公司指苏州工业园区新海宜电信发展有限公司新海宜科技公司指苏州工业园区新海宜科技发展有限公司新海宜有限公司指发行人前身海乐公司、新海宜电信发展公司和新海宜科技公司统称联和投资公司指上海联和投资有限公司民营公司指苏州工业园区民营工业区发展有限公司中合公司指中合资产管理有限责任公司苏州海宜指苏州海宜电信设备有限公司武汉宜通指武汉宜通电信设备有限公司台湾海宜指台湾海宜电信股份有限公司电信技术公司指苏州新海宜电信技术有限公司通信工程公司指苏州工业园区海宜通信工程有限公司新材料公司指苏州工业园区海宜新材料有限公司公共信息亭公司指苏州市公共信息亭有限公司美国ADC电讯公司指美国ADC电讯股份有限公司斜塘发展公司指苏州工业园区斜塘分区经济发展有限公司娄葑高新公司指苏州工业园区娄葑高新技术开发集团有限公司技术中心指苏州新海宜电信技术中心招股说明书1-1-69号地块指苏州工业园区泾茂路168号工业用地(苏工园国用(2002)字第171号《国有土地使用权》),为新海宜科技园所在地块10号地块指苏州工业园区泾茂路168号工业用地(苏工园国用(2005)字第02111号《国有土地使用权》),为新海宜科技园所在地块IDC指中国互联网数据中心园区、工业园区指中国—新加坡苏州工业园区运营商指电信运营企业或电信运营商,目前国内有中国电信、中国联通、中国移动、中国网通、中国铁通和中国卫通六大电信运营商3G英文3rdGeneration的缩写,指第三代移动通信技术.
相对第一代模拟制式手机(1G)和第二代GSM等数字手机(2G),是指将无线通信与互联网等多媒体通信结合的新一代移动通信系统.
它能够处理图像、音乐、视频流等多种媒体形式,提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信息服务音频配线管理系统也称语音配线管理系统,用于对语音传输线路的连接、分配及管理,包括各种型号总配线架(MDF)及总配线架远端集中监测系统数字配线管理系统用于宽带网络中数字交换机、数字无线/微波、高速光传输端机(DSH/PDH)等设备的连接与管理.
包括数字配线架(DDF)、数字交叉连接设备、数字传输线路测试、监控平台等一系列综合数字传输维护管理系统光纤配线管理系统光通信网络配线管理系统产品,用于光纤的连接、配线和管理.
包括光纤主配线架(ODF)、光纤优化管理系统、室内光纤配线架、室外光纤分配箱、增值模块、光纤管理控制平台等通信网络监测系统以地理信息平台为基础,实现对电缆、光缆等物理网络监测、告警、故障分析、线路维护和管理.
主要包括OAMS-2000光缆线路自动监测系统、DSTS-01数据用户线路自动测试系统、通信电缆充气机及监控系统、通信电缆气压采集器集中监控系统、通信线路集中检测管理系统等总配线架(MDF)电话交换设备和电缆成端之间的连接设备,主要包括保安单元、招股说明书1-1-7保安接线排、测试接线排数字配线架(DDF)数字复用设备之间、数字复用设备与程控交换设备之间、非话业务设备之间的配线连接设备光纤配线架(ODF)光缆和光通信设备之间或光通信设备之间的配线连接设备通信电缆充气机及系统用于向通信电缆充填干燥空气以确保通信电缆的通话质量和延长使用寿命.
设备能自动监测电缆气压情况,在通信电缆受到损伤发生漏气时,能以声、光信号自动告警并准确显示故障位置OAMS-2000光缆线路自动监测系统集光学、网络通信、数据库、地理信息系统(GIS)于一体的光缆信息管理系统,对光缆线路进行实时监测,有效缩短光缆故障历时,预测光缆劣化趋势,提供各种故障解决方案DSTS-01数据用户线路自动测试系统对数字数据网(DDN)用户线路的各种参数和状态进行测试,判断线路的工作状态、确认和定位线路故障,提供线路测试解决方案通信线路集中监测管理系统指可对总配线架(MDF)工频入侵电流进行集中监控、集中维护、集中管理,系统能准确及时地检测到MDF发生的各种故障并将故障上传到监控中心元人民币元近三年2003年度、2004年度、2005年度近三年一期2003年度、2004年度、2005年度、2006年1~6月证券法中华人民共和国证券法公司法中华人民共和国公司法公司章程苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司章程招股说明书1-1-8目录发行人声明.
2重大事项提示.
3释义.
5目录.
8第一节概览.
13一、发行人简介.
13二、发起人和股东简介.
13三、发行人主要财务数据.
14四、本次发行情况.
15五、募股资金的运用.
16第二节本次发行概况.
17一、本次发行基本情况.
17二、本次发行的有关当事人.
18三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.
19四、本次发行的有关重要日期.
19第三节风险因素.
20一、电信行业投资波动对公司经营产生的风险.
20二、行业竞争风险.
21三、产品市场相对集中的风险.
21四、国际专利纠纷对公司经营引致的风险.
22五、人力资源不足引致的风险.
24六、公司治理结构风险.
24七、原材料价格上涨给公司带来的风险.
24八、短期偿债的风险.
25九、应收账款余额较大导致坏帐的风险.
25十、募集资金项目风险.
26十一、税收政策变化风险.
26招股说明书1-1-9第四节发行人基本情况.
27一、发行人基本资料.
27二、发行人改制重组情况.
27三发行人设立以来股本的形成及其变化32四、重大资产变化情况及股权收购行为.
33五、发行人验资情况.
38六、发行人组织结构.
38七、发起人、持有发行人主要股东及实际控制人的基本情况.
43八、发行人股本情况.
44九、发行人员工及其社会保障情况.
47十、发行人主要股东作出的重要承诺.
48第五节业务和技术.
49一、公司的主营业务、经营模式及其变化情况.
49二、公司所处行业的基本情况.
49三、公司面临的主要竞争状况.
59四、公司的主要业务.
65五、与本公司业务相关的主要固定资产及无形资产.
80六、特别经营许可证.
92七、主要技术情况.
92八、技术研究与开发.
95九、技术创新和持续开发能力.
95十、公司产品质量控制情况.
97第六节同业竞争与关联交易98一、同业竞争.
98二、关联方和关联关系.
98三、关联交易以及对公司财务状况和经营成果的影响.
100四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定.
104五、发行人最近三年一期关联交易的执行情况及独立董事意见.
105六、发行人为减少关联交易而采取的措施.
105招股说明书1-1-10第七节董事、监事、高管与核心技术人员106一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.
106二、公司董事、监事、高管与核心技术人员及其近亲属持有股份情况.
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109三、公司董事、监事、高管与核心技术人员对外投资情况.
110四、公司董事、监事和高管及核心技术人员收入情况.
111五、公司董事、监事和高管及核心技术人员兼职情况.
113六、公司董事、监事、高管与核心技术人员相互之间存在的亲属关系.
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113七、公司与董事、监事、高管与核心技术人员的协议、承诺及其履行情况.
113八、公司董事、监事、高管任职资格.
114九、公司董事、监事、高管近三年的变动情况.
114第八节公司治理.
115一、发行人三会、独董、董秘制度的建立健全及运行情况.
115二、发行人近三年违法违规行为情况.
122三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.
122四、发行人内部控制制度情况.
123第九节财务会计信息.
125一、审计意见类型及会计报表编制基准.
125二、合并会计报表范围及变化情况.
126三、会计报表.
127四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.
133五、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策.
138六、非经常性损益明细表.
139七、资产.
139八、负债.
140九、所有者权益.
142十、现金流量.
142十一、其他重要事项.
143十二、财务指标.
147十三、历次验资情况.
147招股说明书1-1-11第十节管理层讨论与分析.
148一、财务状况分析.
148二、盈利能力分析.
155三、资本性支出分析.
162四、近三年一期现金流量分析.
163五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.
165第十一节业务发展目标.
167一、公司当年和未来两年发展计划.
167二、拟定上述计划所依据的假设条件.
170三、实施上述计划将面临的主要困难.
170四、发展计划与现有业务的关系.
170第十二节募集资金运用.
172一、本次募集资金投资项目.
172二、具体投资项目可行性分析.
174三、募资项目不会导致发行人经营模式发生较大转变.
193四、对本次募集项目投资规模合理性的分析.
194五、本次募投项目达产后产能扩张分析及公司相应市场营销安排.
196六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.
201第十三节股利分配政策.
202一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.
202二、发行后的股利分配政策.
203三、滚存利润的分配安排.
203第十四节其他重要事项.
204一、信息披露和投资者关系相关情况.
204二、重要合同.
204三、抵押担保.
207四、发行人的重大诉讼或仲裁.
208五、公司关联方的诉讼或仲裁.
210六、刑事起诉.
210招股说明书1-1-12第十五节有关人员和中介机构声明211新海宜全体董事、监事、高管人员声明.
211保荐人(主承销商)声明.
212发行人律师声明.
213会计师事务所声明.
214验资业务的机构声明.
215第十六节备查文件.
216一、备查文件.
216二、文件查阅时间.
216三、文件查阅地址.
216招股说明书1-1-13第一节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示.
投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文.
一、发行人简介公司前身海乐公司成立于1997年1月1日,并于2001年3月23日整体变更设立为股份有限公司.
本公司是一家为电信运营网、广电网、国防专业通信网及其他专用通信网提供各种网络配线管理系统和网络监测系统的专业通信配套设备供应商,主要从事通信网络配套设备及软件、相关电子产品、安装线缆、电器机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控设备及其他安全技术防范产品的开发、制造、加工、销售,电子工程施工.
本公司1997年成立以来,已拥有30项专利技术,10项软件著作权,15项软件登记证书.
1999年本公司被江苏省科技厅认定为"高新技术企业";2001年4月被认定为"江苏省知识产权重点保护单位";2002年3月被国家科技部认定为"国家火炬计划重点高新技术企业";2002年7月通过ISO9001:2000质量管理体系认证;2002年12月取得计算机信息系统集成资质证书(三级).
公司产品中"CO18系列通信电缆充气机及系统"被列入"国家火炬计划项目"及"2001年国家重点新产品项目";"DSTS-01数据用户线路自动测试系统"被列入第五批"国家科学技术部科技型中小企业技术创新基金"项目.
2006年,公司GXC-01光纤槽道产品被列入江苏省火炬计划项目.
本公司是国内唯一一家在光纤优化管理系统光纤槽道产品上拥有自主知识产权的企业.
二、发起人和股东简介公司发起人为张亦斌、马玲芝、联和投资公司、民营公司、中合公司及张子华等31名自然人.
招股说明书1-1-14持有本公司5%以上股权的股东简况如下:1、张亦斌,男,中国国籍,42岁,现持有发行人14,190,440股,占总股本的26.
72%.
2、马玲芝,女,中国国籍,44岁,现持有发行人13,325,250股,占总股本的25.
09%.
3、联和投资公司,成立于1994年9月26日,注册资本161,461万元,法定代表人江绵恒,主要从事基础设施建设、企业技术改造、高科技及房地产等项目的投资、融资和咨询服务.
现持有发行人11,798,820股,占总股本的22.
22%.
三、发行人主要财务数据本公司近三年一期经审计主要财务数据和指标如下:1、合并资产负债表主要数据单位:元项目2006.
6.
302005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31流动资产196,284,297.
93185,251,809.
23159,697,650.
55131,020,491.
98总资产276,084,814.
32264,360,600.
67242,249,990.
48203,234,891.
79总负债126,133,601.
18112,197,914.
76115,384,602.
0099,371,312.
70股东权益147,061,553.
26148,987,425.
30123,656,254.
54100,545,295.
102、合并利润表主要数据单位:元项目2006年1-6月2005年度2004年度2003年度主营业务收入57,039,589.
74139,024,576.
70133,713,864.
80114,733,948.
72主营业务利润19,391,302.
6855,455,483.
3047,226,153.
2045,438,841.
10利润总额7,074,579.
1030,731,116.
4327,711,379.
6022,426,994.
06净利润6,039,127.
9625,219,090.
3023,083,281.
6818,093,738.
75招股说明书1-1-153、合并现金流量表主要数据单位:元项目2006年1-6月2005年度2004年度2003年度经营活动产生的现金流量净额-9,174,697.
7923,698,353.
7712,683,641.
6138,357,299.
72投资活动产生的现金流量净额-5,519,425.
75-13,067,428.
26-4,757,808.
96-20,239,449.
01筹资活动产生的现金流量净额7,648,336.
68-645,900.
054,689,017.
90-10,465,354.
06现金及现金等价物增加净额-7,045,786.
869,985,025.
4612,614,850.
557,652,496.
654、近三年一期主要财务指标财务指标2006年1-6月2005年度2004年度2003年度资产负债率(母公司,%)46.
5143.
4848.
5849.
56每股净资产(元/股)2.
772.
812.
331.
89扣除非经常性损益后的每股收益:全面摊薄(元/股)0.
110.
440.
420.
33扣除非经常性损益后的净资产收益率:全面摊薄(%)4.
0615.
7717.
8417.
55【注】:上述指标中,除资产负债率为母公司报表数据外,其他均为合并报表指标.
四、本次发行情况股票种类人民币普通股(A股)股票面值人民币1.
00元发行股数1,770万股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外).
招股说明书1-1-16五、募股资金的运用本次发行成功,募集资金计划用于下列项目的投资和建设:序号项目名称总投资(万元)1单面多用途光纤配线架技术改造项目2,391.
002高密度单面总配线架技术改造项目2,824.
403光纤优化管理系统技术改造项目2,751.
004通信电缆充气机技术改造项目2,263.
605苏州新海宜电信企业技术中心项目2,662.
00合计12,892.
00招股说明书1-1-17第二节本次发行概况一、本次发行基本情况(1)股票种类:人民币普通股(A股)(2)股票面值:人民币1.
00元(3)发行股数:1,770万股,占发行后总股本比例25%(4)发行价格:通过向询价对象初步询价确定发行价格(5)发行市盈率:26.
24倍(每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)(6)发行前每股净资产:2.
77元(2006年6月30日,全面摊薄)(7)发行后每股净资产:4.
00元(按照2006年6月30日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额测算,全面摊薄)(8)发行市净率(标明计算基础和口径):3.
12倍(按照2006年6月30日经审计的净资产测算)(9)发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式(10)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)(11)承销方式:余额包销(12)预计募集资金总额:15,328.
20万元(13)预计募集资金净额:13,604.
55万元(14)发行费用概算项目金额承销费用及保荐费用1,200万元审计费用180万元律师费用100万元路演费用100万元信息披露费用90万元网上发行手续费用本次网上发行实际募集资金总额的3.
5‰招股说明书1-1-18二、本次发行的有关当事人1、发行人:苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司法定代表人:张亦斌注册地址:苏州工业园区机场路南民营工业区电话:0512-67606666传真:0512-67260021联系人:钱业银、姚维品2、保荐人(主承销商):平安证券有限责任公司法定代表人:叶黎成注册地址:深圳市福田区八卦三路平安大厦联系地址:上海市常熟路8号静安广场6楼电话:021-62078613传真:021-62078900保荐代表人:李鹏、张同波项目主办人:王泽3、发行人律师事务所:安徽承义律师事务所负责人:唐民松注册地址:安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15楼电话:0551-5609215传真:0551-5608051经办律师:汪心慧、李芸4、会计师事务所:浙江天健会计师事务所有限公司法定代表人:胡少先注册地址:杭州市文三路388号钱江科技大厦14-20层电话:0571-88216888传真:0571-88216999招股说明书1-1-19经办注册会计师:陈翔、沈维华5、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注册地址:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话:0755-25938000传真:0755-25988122三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系.
四、本次发行的有关重要日期1、询价推介时间2006年11月10日至2006年11月14日2、定价公告刊登日期2006年11月16日3、网下申购、缴款日期2006年11月16日-2006年11月17日4、网上申购、缴款日期2006年11月17日5、预计股票上市日期2006年12月4日招股说明书1-1-20第三节风险因素投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读.
一、电信行业投资波动对公司经营产生的风险本公司属通信设备制造业,我国电信行业的迅猛发展使通信设备制造业面临巨大的发展机遇.
但同时,电信行业受国家宏观调控和国内外市场发展的影响较大,行业投资的波动将对公司经营产生重要影响.
2005年相对于2003年和2004年我国电信全行业经济增长速度放缓,整个行业景气指数下降.
信息产业部2005年通信行业运行报告指出:"2005年通信业固定资产投资累计完成2,071.
3亿元,略低于2004年的投资规模.
电信运营企业的投资更加审慎,主要有以下一些原因:现有网络大规模建设投入期基本结束,企业主要根据用户发展情况进行网络扩容和优化;企业对3G发展的预期影响了部分投资".
运营商2005年投资下降,投资态度的审慎,使项目建设出现延迟.
同行业公司的业绩受到明显的波动影响.
同行业上市公司销售收入近三年的业绩波动比较情况:上市公司2005年2004年2003年亿阳信通66,355万元75,143万元63,521万元中创信测11,644万元20,822万元13,334万元宁通信B77,578万元85,129万元81,865万元上海邮通110,627万元160,200万元200,078万元新海宜13,902万元13,371万元11,473万元本公司在同行业上市公司2005年销售收入下降的情况下,同期销售收入保持了与2004年相比稳定略有增长,主要是公司核心技术产品网络配线管理系统和网络监测系统系列产品和2003、2004年相比保持了同步增长.
受到电信行业固定资产投资下降的影响,公司生产的通信管材的销售收入出招股说明书1-1-21现了大幅下降,使公司2005年的总销售收入未能保持往年同比例的增长速度.
投资者需要关注电信行业投资波动对公司经营产生的风险.
二、行业竞争风险通信设备制造业在较大程度上受制于国家宏观经济环境、经济政策的影响,各大运营商的投资战略和投资规模的变动都将直接影响通信设备市场需求.
近年来,电信运营商因行业调整和服务理念的变化,对通信设备的投资需求更加理性,更加注重效益优先的重要性,在网络优化、资源配置、内部挖潜等方面加大了投入.
公司在报告期内推出的如通信网络监测系统和光纤优化管理系统等系列新产品符合运营商优化信息网络管理这一趋势,使公司保持着较高的盈利水平并获得了稳步发展.
但是在网络配线等产品领域的范围内,竞争日益激烈.
公司相关产品盈利能力呈一定下降趋势,据《通信标准与质量信息网》资料显示,目前,国内从事配线系统生产经营的厂家有300余家,而获得信息产业部指定机构(泰尔认证中心)认证的配线系统生产厂商仅有120余家;生产通信网络监测系统产品的厂家中,通信电缆充气机生产企业全国共有20余家.
虽然行业规范度逐渐加大,但行业竞争的持续加剧将可能给公司经营业绩带来一定风险.
三、产品市场相对集中的风险本公司产品主要销售区域涵盖了江苏、上海、北京、浙江等国内经济发达省市.
近三年公司主要销售市场主营收入及占公司当年比例如下表:单位:万元区域2005年比例2004年比例2003年比例江苏6,756.
6348.
60%7,838.
3058.
62%7,291.
4263.
55%上海2,351.
0916.
91%1,461.
2810.
93%144.
111.
26%北京2,006.
5914.
43%1,970.
5214.
74%1,525.
9713.
30%浙江1,652.
5911.
89%1,536.
2611.
49%1,087.
029.
47%2003~2005年,公司产品在江苏省的主营业务收入占当年的比重分别为招股说明书1-1-2263.
55%、58.
62%和48.
60%,江苏省市场是公司产品的重要销售市场.
在通信设备市场领域,运营商采购产品通常需要经过其公司总部选型,各省级运营商根据实际情况在总部选型范围内再进行二次选型,确定本省的年度固定供应商.
由于通信传输对物理连接设备技术和精度要求很高,此类设备对网络的安全性、可靠性、可维护性的影响起着举足轻重的作用,公司自成立以来,利用高质量的科技产品和可靠的技术维护在江苏省与各大运营商建立了长期的合作关系,因此本公司客户资源相对稳定,此外,由于不同设备供应商生产的设备制式与规格不尽相同,设备的维护、更新与置换,通常由原设备供应商提供.
因此,作为本公司的传统市场,公司在江苏省的市场占有率一直呈稳定态势.
和上述分析相对应,在通信网络物理连接传统设备领域,公司在省外市场开拓也同样存在一定的难度.
但是在报告期内,公司通过在上海、北京以及浙江等省外市场加大了公司创新产品即:新一代的通信电缆充气机网络监控系统以及光纤优化管理系统光纤槽道产品的推广和应用,以"产品引导市场"的方式,公司在报告期内逐渐扩大了省外市场的销售.
尤其是上海、北京和浙江市场份额在报告期内呈逐渐扩大趋势,2005年上述三个省市已经占公司主营收入的43.
23%,预计上述市场的销售份额将继续保持增长态势.
尽管公司销售市场相对集中度呈逐年下降趋势,但是2005年公司在江苏省主营收入仍然占当年48.
60%的比例,公司对江苏省市场存在一定的依赖,若江苏市场对通信配套设备需求发生重大变化,将对公司经营业绩产生重大影响.
四、国际专利纠纷对公司经营引致的风险电信行业是集高、精、尖技术于一体的行业,有效保护和尊重知识产权是公司实现可持续发展的重要保障.
我国通信企业之所以国际竞争力提高速度较慢,最主要也最直接的一个原因就是在于缺乏自主知识产权保护意识.
据国家知识产权局的数据统计,在我国有90%的通信技术相关专利都是跨国公司在中国申请的,也就是说,只要国内自己的通信公司使用了这些技术,就需要向国外交纳专利使用费,这势必会制约着国内企业长期可持续的发展.
知识产权问题已经成为了中国电信行业发展的一个瓶颈.
新海宜自设立以来,一直在加大公司科研力量的投入,同时注重对技术研究成果的保护,公司通过消化、吸收国内外先进的通信技术,实施自主创新,形成招股说明书1-1-23并拥有了30项专利,10项软件著作权和15项软件产品登记证书,这些知识产权是公司可持续发展的动力和重要保障.
公司近三年一期拥有的核心技术知识产权情况如下表:项目2006.
6.
302005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31专利30291513软件著作权10744软件产品登记证书15121212新海宜是国内唯一拥有光纤优化管理系统(光纤槽道产品系列)实用新型专利的生产企业,自公司2004年形成销售以来,是全球最大的电信宽带产品供应商美国ADC电讯公司在中国同类产品的主要竞争对手.
由于光纤槽道系统是针对光网络维护、管理、保护的工具,能够确保网络的可靠性和稳定性,其经济效益和科学性受到了各大运营商的广泛关注,预计今后在国内有着巨大的市场空间.
公司在2002年3月,向国家知识产权局申请了自主研发的5项关于光纤槽道的新技术专利,2004年和2005年已经开始逐步销售北京、浙江和福建等省市,在比国外同类产品价格低出20%~30%情况下,仍然保持70%以上的毛利率.
在2005年1月,ADC电讯公司向中国知识产权局提出新海宜研发的光纤槽道其中4项专利无效宣告请求.
2005年11月和12月,国家专利复审委员会依据《专利法》有关条文认定我公司研发的槽道接头、槽道顶出纤结构、槽道弯头分区结构等3项专利因"具有创造性"而胜出,作出了"维持专利权有效"决定.
对于槽道侧出纤结构专利,新海宜于2005年11月15日根据专利法实施细则第68条的规定对原提交的权利要求书进行了修改,缩小了保护范围,针对授权公告时的权利要求为部分无效,国家专利复审委员会2006年7月对于槽道侧出纤结构专利作出了"宣告专利权部分无效"的决定,即"在2005年11月15日提交的权利要求书修改文本基础上维持槽道侧出纤结构实用新型专利有效".
随着国内市场竞争力度的加剧,如果公司在未来不能有效掌握技术创新的主导权,则无法维护新的自有知识产权的有效性,给公司的持续经营和快速发展带来风险.
招股说明书1-1-24五、人力资源不足引致的风险公司所处的通信设备制造业进入壁垒较高,技术更新较快,因此人力资源的持续开发对公司的长期发展至关重要.
在近三年中,公司一直面临着稳定核心管理、技术人才的压力.
2006年,依据公司技术创新计划,公司共有20个创新项目如:新型ODF、适应于大型或小局及基站的光纤优化系统、电源柜集中监控系统、移动基站视频监控系统等正在研发的进行之中,需要投入大量人力资源.
如果公司科研技术人员的稳定性不足,以及公司人才引进、培训和激励机制不完善,将可能无法稳定现有的科研人才队伍,无法逐步提高企业员工的技术水平和开拓能力,更无法不断吸引外部优秀人才加盟公司,从而削弱公司的市场竞争能力,影响公司的可持续发展.
六、公司治理结构风险截至2006年6月30日,公司第一大股东张亦斌、第二大股东马玲芝为公司实际控制人,合计持有公司股份27,515,690股,占本次发行前股份总数的51.
82%.
因张亦斌与马玲芝系夫妻关系,如果上述二人通过公司董事会或通过控股股东和主要股东行使表决权等对本公司的人事、经营决策等进行控制,形成内部人控制局面,将对公司的财务、经营及其他方面的决策形成重大影响.
七、原材料价格上涨给公司带来的风险2003年以来,国际原油价格不断上涨,下游产品TR144(塑料粒子)等原材料价格不断攀升,直接导致公司通信管材产品单位成本持续上升,2003年至2005年通信管材原材料单位成本分别为1,732元/千米、2,754元/千米、3,060元/千米,TR144(塑料粒子)等原材料价格的上涨对公司的盈利能力产生较大的影响.
报告期内公司通信管材的销售情况、占公司比重以及产品毛利率如下表:项目2005年2004年2003年公司总销售收入13,902万元13,371万元11,473万元通信管材销售收入2,182万元3,253万元2,243万元占公司销售比重15.
69%24.
33%19.
55%通信管材毛利率12.
22%19.
42%24.
86%招股说明书1-1-25原材料价格的快速上涨是公司通信管材产品销售毛利率持续下滑的主要因素,2005年公司通信管材产品毛利率仅为2003年的50%,虽然该产品在2005年的销售比重仅占到公司总销售收入的15.
69%,较2004年有大幅下降,但通信管材盈利能力的下降还是直接影响到公司的整体经营业绩.
八、短期偿债的风险为建设新海宜科技园10号地块生产研发综合楼项目以及提前准备应对电信行业新一代移动通信技术固定资产投资的机遇的需要,公司自2005年以来短期借款有较大幅度增加,并维持了一定银行资金的贷款规模.
项目2006年6月30日2005年年底2004年年底2003年年底短期借款8,140万元6,290万元3,900万元2,758万元截至2006年6月30日,公司短期借款为8,140万元,占当期负债总额的比重为64.
53%,占同期流动资产的比重亦超过41.
47%;2005年度本公司实际利息费用为410.
30万元.
公司面临一定的银行本息偿付压力与风险.
九、应收账款余额较大导致坏帐的风险本公司为电信设备供应商,主要客户为电信运营商,2005年公司产品直接销售给电信运营商的比例占公司销售收入的59.
44%.
一般而言,电信运营商设备投资建设周期较长,公司产品在销售出库后,要经过设备安装调试试运行验收等诸多环节,同时由于电信运营商大都资信良好、机构庞大、决策程序繁多,故货款须在运营商验收合格后一段时间内才能全部收回,这是全体电信设备供应商所面临的共同情况.
因此,上述销售环节造成报告期末本公司应收账款余额较大.
截至2006年6月30日,公司应收账款账面价值为7,561.
91万元,占当期公司流动资产和总资产的比重分别为38.
53%和27.
39%.
公司近三期一期应收账款余额相比较如下:单位:万元项目2006.
6.
302005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31应收账款余额8,341.
497,461.
136,897.
035,206.
29招股说明书1-1-26随着市场竞争的加剧、公司新业务的不断产生以及公司业务规模的扩张,公司期末应收账款余额呈增大趋势,如果无法及时收回货款,公司将面临流动资金短缺的风险,同时由此带来坏帐损失,从而影响未来年度的利润水平.
十、募集资金项目风险根据业务发展规划,公司本次发行募集资金全部用于单面多用途光纤配线架技术改造项目、高密度单面总配线架技术改造项目、光纤优化管理系统技术改造项目、通信电缆充气机技术改造项目以及建设企业电信技术中心,项目总投资1.
28亿元.
本次募集资金拟投资的项目,属于本公司长期以来一直专注的领域,公司已经为这些项目进行了大量的前期开发及技术储备工作以及营销上的准备,也是公司董事会经慎重考虑后提出的,但是由于投资资金较大,项目达产后,公司的产能得到较大提高,销量能否和产能匹配存在一定的市场风险.
十一、税收政策变化风险本公司系苏州工业园区内的高新技术企业,根据2002年5月22日财政部、国家税务总局财税[2002]74号《关于苏州工业园区内资企业所得税优惠政策的通知》规定,从2002年1月1日起,本公司按15%的税率征收企业所得税.
如果上述所得税优惠政策或税率发生变化,将给公司未来经营业绩带来一定的不确定性.
招股说明书1-1-27第四节发行人基本情况一、发行人基本资料1、公司中文名称:苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司英文名称:SUZHOUINDUSTRIALPARKNEWSEAUNIONTELECOMDEVELOPMENTCO.
,LTD2、法定代表人:张亦斌3、成立日期:1997年1月1日4、整体变更日期:2001年3月23日5、住所及邮政编码:苏州工业园区机场路南民营工业区(215021)6、电话号码:0512-676066667、传真号码:0512-672600218、电子信箱:nsu@nsu.
com.
cn9、互联网网址:www.
nsu.
com.
cn二、发行人改制重组情况(一)公司设立方式及设立时的发起人本公司是经江苏省人民政府苏政复[2001]34号《省政府关于同意变更设立苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司的批复》批准,由苏州工业园区新海宜科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司.
2001年3月23日,股份公司在江苏省工商行政管理局完成工商登记,注册资本5,310万元,注册号3200002101750.
本公司设立时的发起人为张亦斌、马玲芝、联和投资公司、民营公司、中合公司及张子华等31名自然人.
(二)公司历史沿革情况1997年1月1日,本公司前身海乐公司成立,注册资本60万元,其中,苏州海宜出资29.
40万元,占注册资本的49%;张亦斌出资30.
60万元,占注册资本的招股说明书1-1-2851%,双方均以货币出资.
本次出资经江苏华星会计师事务所华星会验字(96)第102号《验资报告》验证到位.
1997年4月28日,海乐公司名称变更为新海宜电信发展公司.
1997年7月22日,新海宜电信发展公司股东会决议,将苏州海宜持有的49%股权转让给自然人马玲芝,双方于1997年8月17日签订股权转让协议,约定以新海宜电信发展公司的经营状况和注册登记时的出资额作为转让价格参考依据,股权转让价格为294,000元.
马玲芝于1997年9月1日以现金支付股权转让款.
股权转让完成后,新海宜电信发展公司股东为张亦斌和马玲芝,分别持有其51%和49%的股权.
1998年6月29日,新海宜电信发展公司股东会决议,将注册资本增加至600万元.
新增注册资本中,3,932,448.
58元系以公司1997年度盈余公积按原股东出资比例转增,其余均由张卫平、张子华、马崇基等34名新股东及张亦斌以现金投入,并以新海宜电信发展公司的经营状况和注册登记时的出资额作为增资额的参考依据.
本次增资由江苏吴县会计师事务所吴会(98)字第266号《验资报告》验证到位.
1998年9月2日,新海宜电信发展公司办理了工商变更登记手续,同时公司更名为新海宜科技公司.
1998年10月9日,经新海宜科技公司股东会决议,石征凤将其持有的0.
917%的股权,以55,000元价格转让给石峰.
2000年4月15日,经股东会决议洪明晗、刘海分别将其持有的0.
25%和0.
133%股权,以37,500元和12,000元的价格转让给张亦斌.
2000年7月11日,经股东会决议陆洵霁将其持有的0.
05%的股权,以7,500元的价格转让给张亦斌.
上述股权转让行为中,转让双方均协议作价并签署了《股权转让协议》,并相应履行了股权转让款支付手续及工商变更登记手续.
2000年11月26日,新海宜科技公司股东会决议,将注册资本从600万元增加至885.
09万元,其中联和投资公司以现金出资1,120万元,认购注册资本额196.
67万元,占注册资本比例22.
22%,溢价部分计入资本公积;民营公司以现金出资432万元,认购注册资本额58.
95万元,占注册资本比例6.
66%,溢价部分计入资本公积;中合公司以现金出资237.
60万元,认购注册资本额29.
47万元,占注册资本比例3.
33%,溢价部分计入资本公积.
本次增资以新海宜科技公司截至2000年8月31日的资产净值1,749.
86万元和经营状况作为价格参考依据,并经招股说明书1-1-29大华会计师事务所有限公司华业字(2000)第1250号《验资报告》验证到位.
2000年12月8日,新海宜科技公司办理了工商变更登记.
2001年3月23日,经江苏省人民政府批准,新海宜科技公司以2000年12月31日经审计后净资产值按1:1比例折股,整体变更为股份公司,并经大华会计师事务所有限公司以华业字(2001)第576号验资报告验证.
保荐人(主承销商)和发行人律师从新海宜(含其前身)设立时股东出资及股本演变进行了核查认为:从新海宜最初设立到有限责任公司发展变更为股份有限公司的过程来看,新海宜最初的开办运作资金系股东现金投入,其后资产的增加系由股东现金增资及数年的生产经营所得积累而产生.
(三)改制设立前,主要发起人的主要资产和主要业务公司主要发起人为张亦斌、马玲芝,二人系夫妻关系,在改制设立发行人之前,张亦斌和马玲芝除持有新海宜科技公司股权外,没有其他重大对外投资.
(四)发行人成立时的主要资产和主要业务发行人成立时拥有位于苏州市东环路328号东环大厦7、8楼的综合用地以及苏州市娄葑示范区扬明路工业用地共计9,914.
89平方米.
发行人成立时拥有位于苏州市东环路328号东环大厦7、8楼综合用途房产计2,417.
42平方米,拥有位于娄葑示范区扬明路工业用房7,291.
43平方米.
发行人成立时拥有专利2项,软件著作权3项.
发行人成立时拥有通信网络物理连接产品、通信网络监测系统产品、通信防雷工程产品的研究设备、生产设备,通信管材产品的生产设备,但钣金加工和保安单元的生产主要依靠外协加工完成.
发行人成立时主要从事通信网络物理连接产品、通信网络监测系统产品的研究、设计、生产与销售,通信防雷工程产品的设计与安装,通信管材产品的生产与销售.
(五)发行人成立之后,主要发起人的主要资产和主要业务张亦斌、马玲芝为本公司主要发起人,分别持有本公司14,190,440股股份和13,325,250股股份,分别占股本总额的26.
72%和25.
09%.
本公司成立后,张亦斌于2001年12月25日和自然人查磊共同设立了苏州工招股说明书1-1-30业园区科海创业科技发展有限公司(以下称"科海公司"),张亦斌和查磊分别持有50%股权,科海公司经营范围:研究开发销售计算机软硬件,2003年12月31日,张亦斌出让了持有的科海公司全部股权.
科海公司后更名为苏州华发科技有限公司,性质为贸易公司.
根据张亦斌和马玲芝本人承诺,截至2006年6月30日,除持有本公司股份并经营外,并无任何其他重大投资.
(六)改制前后发行人的业务流程公司系有限责任公司整体变更设立,设立前后公司业务流程没有发生变化.
公司主要业务流程图如下:(七)发行人成立以来与主要发起人的关联关系及演变情况发行人系有限责任公司整体变更设立,公司成立时,主要发起人张亦斌担任公市场信息信息分析、市场调研项目立项评审产品研发、软件开发样机试制设计评审单项试制、产品化投放市场客户订单物料采购订单评审正式合同创建订单生产计划项目验收生产制造生产入库发货技术文档招股说明书1-1-31司董事长兼总经理,马玲芝担任董事副总经理,为规范法人治理结构,2003年8月张亦斌辞去公司总经理职务,担任董事长至今;2003年9月,马玲芝辞去公司董事职务,担任公司副总经理至今.
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人系有限责任公司整体变更设立,原有限责任公司的资产负债全部由发行人承接,公司成立后房产、土地和无形资产等资产的产权变更已经全部办理完成.
(九)发行人独立运行情况发行人控股股东为自然人.
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东做到完全独立,体现在以下几个方面:业务独立:公司经营范围是通信网络配套设备及软件、相关电子产品、安装线缆、电器机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控设备及其他安全技术防范产品的开发、制造、加工、销售,电子工程施工.
资产独立:公司系由新海宜科技公司整体变更设立,各项资产权利由公司依法承继,未进行任何剥离,并办理了相应的产权主体变更手续.
公司成立后保持了完整的生产经营性资产,具备资产的独立完整性.
且公司与其股东单位之间产权关系明确,不存在股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况.
人员独立:公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作,并领取薪酬,未在股东处兼任其他职务.
公司生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)是完全独立的,其办公场所和生产经营场所与股东单位有明确的区分,不存在股东占用公司人员的情况.
机构独立:公司的管理机构是由董事会依据其章程规定自主设立的,设有总经理办公室、财务部等13个部门,该等机构依据公司章程及规章制度独立行使各自的职权,与股东单位无关;公司的办公和生产经营场所与股东单位完全分开,无混合经营、合署办公的情形.
财务独立:公司实行独立核算,自负盈亏,具有独立银行账号,独立纳税;拥有一套以会计核算为主的独立核算体系,制定了相关财务核算等规章制度,在经营活动中,独立支配资金与资产.
公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保,对其所有资产拥招股说明书1-1-32有完全的控制支配权,不存在资产、资金被控股股东或其他股东占用而损害公司利益的情况.
综上所述,本公司拥有完整的业务、资产、人员、机构和财务,具有独立面向市场自主经营的能力.
三发行人设立以来股本的形成及其变化1、发行人设立时股东持股情况发行人设立时股东持股情况如下:股东名称股份数(股)股份比例(%)张亦斌14,190,44026.
72马玲芝13,325,25025.
09联和投资公司11,798,82022.
22民营公司3,536,4606.
66中合公司1,768,2303.
33张子华等31名自然人8,480,80015.
98总计53,100,000100.
002、发行人设立以来股本变化情况2005年12月1日,陆明等7个自然人股东将共计1,079,300股转让给苏州海风物业管理有限公司.
2005年12月5日,民营公司将982,350股转让给徐声波.
2005年12月19日,苏州海风物业管理有限公司将179,900股转让给田芙蓉.
2006年2月22日,苏州海风物业管理有限公司分别将779,500股和119,900股转让给钱业银和吴敏.
招股说明书1-1-33上述股权转让实施完毕后,发行人股本情况如下:股东名称股份数(股)股份比例(%)张亦斌14,190,44026.
72马玲芝13,325,25025.
09联和投资公司11,798,82022.
22民营公司2,554,1104.
81中合公司1,768,2303.
33张子华等28名自然人9,463,15017.
83总计53,100,000100.
00上述股本至本招股说明书签署日,未发生变化.
四、重大资产变化情况及股权收购行为新海宜自成立以来,发生的资产变化及股权收购行为如下:(一)收购武汉宜通持有的苏州海宜的股权苏州海宜设立于1995年5月,经营范围是批发零售电子产品及通信设备、电器机械、计算机及配件;承接电子产品及计算机的安装及维修服务,设立之初主要是代销武汉宜通的配线系统产品及售后服务.
自1998年至2001年,新海宜共分三次收购武汉宜通持有的苏州海宜的股权.
收购前武汉宜通持有苏州海宜股权70%,新海宜有限公司持有苏州海宜股权30%.
1、收购苏州海宜过程新海宜三次收购苏州海宜时,履行程序以及股权转让的作价依据如下:1、1998年4月,武汉宜通和新海宜有限公司协商以1998年3月31日为基准日,由新海宜有限公司收购武汉宜通持有的苏州海宜的股权15%.
截至该基准日,苏州海宜财务报表注册资本为104万元,净资产为722,261.
72元.
因3月份决议增资的新海宜有限公司24万元已经到位,武汉宜通增资56万元尚未到位,财务报表净资产数据未包括武汉宜通准备增资的56万元.
双方以净资产722,261.
72元加上武汉宜通即将增资的56万元(即1,282,261.
72元)为基数,最终协商确定转让价款为338,846.
23元.
协议交割日1998年4月16日.
第一次收购完成后武汉宜通持有苏州海宜股权55%,新海宜有限公司持有苏州海宜股权45%.
招股说明书1-1-342、根据苏州海宜1998年和1999年董事会决议,苏州海宜全体董事签署协议,决定由张亦斌代表新海宜有限公司承包经营苏州海宜,承包经营期间分别为1998年1月1日至1998年12月31日、1999年1月1日至1999年12月31日.
承包当年必须上交股东武汉宜通承包费70.
4万元,其余所有盈利归承包人自行处理;若经营亏损,由新海宜有限公司支付承包费.
1999年12月28日武汉宜通的股东台湾海宜电信股份有限公司和湖北省邮电通讯设备厂协商一致通过决议,同意将武汉宜通持有的50%苏州海宜股权按照1,874,160.
19元转让给新海宜有限公司.
2001年1月6日,武汉宜通第十次董事会决议对上述转让过程予以了追认.
根据江苏华星会计师事务所有限公司华星会审字(2000)060号《审计报告》截至1999年12月31日,苏州海宜净资产为6,760,575.
52元.
其中净资产的未分配利润中包括新海宜有限公司应得股利3,137,475.
93元和武汉宜通应得股利70.
4万元(即当年承包应交利润),以1999年12月31日苏州海宜净资产作为参考,扣除公司应付新海宜有限公司和武汉宜通股利即2,919,099.
59元为基数,按50%的转让比例折合1,459,549.
80元,双方转让价款为1,874,160.
19元.
第二次收购完成后武汉宜通持有苏州海宜股权5%,新海宜有限公司持有苏州海宜股权95%.
3、2001年7月武汉宜通董事会决议通过,武汉宜通向新海宜转让其持有的苏州海宜剩余5%股权.
截至2001年6月30日,苏州海宜注册资本为900万元,净资产为14,917,463.
39元,按5%的转让比例折合为745,873.
17元,双方议定转让价款为780,000.
00元.
第三次转让完成后新海宜完全持有苏州海宜100%的股权.
本次收购后,苏州海宜已不具备法人资格,经苏州工业园区工商局批准,苏州海宜于2001年12月31日注销了法人资格,所有资产与债权、债务均由新海宜承继.
2、收购苏州海宜的原因以及对公司的影响1998年1月1日开始,由张亦斌代表新海宜有限公司承包经营苏州海宜,自新海宜有限公司承包经营苏州海宜之后,将苏州海宜的经营模式由单一的音频配线系统产品的销售转变为音频配线系统系列产品的生产与销售,由于增加了组织生产环节,苏州海宜的资产规模得到了快速扩张,主营业务收入在1998年和1999年实现了快速增长.
招股说明书1-1-35随着新海宜有限公司对苏州海宜承包经营后业务的快速发展,武汉宜通对苏州海宜管理上控制力逐渐减弱,有意减持苏州海宜的股权,新海宜从整合业务的角度出发,同意受让苏州海宜的股权,新海宜收购苏州海宜完成后,增加了音频配线系统系列产品的生产与销售,在通信网络物理连接产品范围的产品更加齐全,更加适应市场的需求和变化.
保荐人(主承销商)和发行人律师对新海宜收购武汉宜通持有的苏州海宜股权过程进行了核查.
新海宜收购武汉宜通持有的苏州海宜股权主要发生在1998年至2001年间,该期间适用的国有资产管理方面的法规为国务院1991年11月16日颁布的《国有资产评估管理办法》(以下简称"《办法》")及国家国有资产管理局于1992年7月18日颁布的《国有资产评估管理办法实施细则》(以下简称"《实施细则》").
武汉宜通(外资出资占武汉宜通注册资本的51%,非国有控股)转让其所持有的苏州海宜的股权不在《办法》和《实施细则》的规定范围内.
而国家国有资产管理局于1994年以国资办函发(1994)89号文件《关于对福建省国有资产管理局的复函》中明确规定"非国家控股的中外合资、合作企业的资产评估由董事会批准资产评估的申请和对评估结果的确认.
经董事会确认评估结果的资产评估报告应抄报国有资产管理部门备案".
保荐人(主承销商)认为:①新海宜收购苏州海宜股权在1998年4月至2001年7月,在此期间,武汉宜通属于非国家控股的中外合资企业,适用于国家国有资产管理局国资办函发(1994)89号文件规定的情形,即转让股权评估的申请和对评估结果的确认的权力机构属于董事会.
②武汉宜通向新海宜转让苏州海宜的股权过程中,武汉宜通没有履行董事会批准资产评估的申请和对评估结果的确认手续,程序上不符合国家国有资产管理局国资办函发(1994)89号文件要求.
但是从武汉宜通董事会决议同意转让其持有的苏州海宜股权来看,武汉宜通董事会对转让过程是知晓并认可的.
招股说明书1-1-36③由于国家国有资产管理局国资办函发(1994)89号文件仅下发到福建省国有资产管理局,武汉宜通转让苏州海宜的股权没有履行向董事会申请和对评估结果的确认不存在故意回避和违反国家法律法规的情形.
④新海宜就收购苏州海宜股权均和武汉宜通签署股权转让协议,收购行为系双方真实的意思表示,且上述股权转让已履行完毕,办理了工商备案登记手续,武汉宜通未对其上述股权转让行为提出异议,武汉宜通转让其所持有的苏州海宜股权的行为真实、有效.
发行人律师认为:作为非国家控股的中外合资企业,武汉宜通有权转让其所持有的苏州海宜股权;依据《实施细则》和《复函》规定,对所转让的资产决定进行评估及对评估结果进行确认的权力均在武汉宜通董事会,毋需取得国有资产主管部门的批准;武汉宜通在三次转让股权的过程中,虽没有履行董事会批准资产评估的申请和确认评估结果的手续,程序上存在瑕疵,但均签署了股权转让协议,系双方真实的意思表示,转让价格均依据苏州海宜净资产并适当溢价确定,没有损害武汉宜通及其股东的合法权益,且上述股权转让已履行完毕,办理了工商备案登记手续,武汉宜通未对其上述股权转让行为提出异议,因此,武汉宜通转让其所持有的苏州海宜股权的行为真实,有效,对新海宜本次申请首次发行股票并上市不构成法律障碍.
(二)其他资产重组及收购股权行为1、2003年5月8日,新海宜出资144万元收购了自然人王健持有的新材料公司24%的股权;本次收购后,本公司持有的新材料公司股权比例增加至75%.
2、2004年7月6日,新海宜分别与苏州市时高电子有限公司、优先(苏州)半导体有限公司签订协议,将位于苏州市娄葑区扬明路8号(土地使用权证号:15165)的土地及地上房产分别转让给该两个公司.
3、2004年8月17日,新海宜与科海公司签订协议,由公司购买园区泾茂路168号工业用地("10号地块")土地及地上地下所有建筑、设施、道路、绿化及附属设施等.
上述土地、房产购买事项可详见本招股说明书第五节之"五、(一)主要固定资产".
4、2005年9月20日,新海宜二届五次董事会通过议案,决定收购台湾海宜招股说明书1-1-37持有的西安秦海通信设备有限公司(以下简称"西安秦海")52%的股权.
西安秦海设立于1994年5月5日.
新海宜收购西安秦海之前,西安秦海注册资本为50万美元,法定代表人为谢金龙,住所为西安市火炬路1号3号厂房,经营范围为生产、销售程控交换机,光通信用配套产品和通信传输设备,股东为台湾海宜(持有52%的股权)与西安普天通信设备厂(持有48%的股权),企业性质为中外合资经营企业.
截至2005年12月31日,该公司总资产1,136.
40万元,净资产762.
68万元,2005年度销售收入653.
34万元,净利润为10.
19万元(经西安希格玛有限责任公司会计师事务所审计).
2005年12月6日,新海宜与台湾海宜签订了《股权转让协议》,约定由新海宜收购台湾海宜持有的西安秦海52%的股权,价格暂定为400万元人民币(最终价格以合资公司2005年12月31日审计报告的净资产数额确定).
2006年3月16日,西安高新技术产业开发区管理委员会以西高新外发[2006]34号文件,批准了新海宜与台湾海宜签订的《股权转让协议》,同意新海宜成为西安秦海的股东,公司由中外合资经营企业变更为内资企业.
根据西安希格玛有限责任公司会计师事务所希会审字(2006)0098号《审计报告》,新海宜与台湾海宜确定股权转让款为3,965,872.
55元.
新海宜于2005年12月16日、2006年3月16日、6月12日和8月31日分四次支付完毕3,965,872.
55元股权转让款.
2006年8月16日,西安秦海至西安市工商行政管理局办理了股东、企业类型、经营范围、注册资本、法定代表人等相应的变更登记手续.
经过该次变更,西安秦海的法定代表人为张亦斌,注册资本为433.
025万元人民币,企业类型为有限责任公司,经营范围为通信网络设备及配套软件、程控交换机、通信设备配件、电子产品、电器机械及配件的研究、开发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让及其工程施工(以上经营范围均不得含国家法律、法规规定的特种设备及其他前置审批项目、专控项目).
发行人律师认为:新海宜上述《股权转让协议》的签署,系合同双方真实的意思表示,已全部履行完毕,真实、合法、有效;新海宜收购西安秦海经过了签订合同、内部决策、主管机关审批、工商变更登记等法定程序,不存在法律障碍.
招股说明书1-1-38五、发行人验资情况公司自设立以来一共进行了四次验资:1、公司前身海乐公司成立于1997年1月1日,成立时注册资本人民币60万元,其中,苏州海宜出资29.
4万元,占注册资本的49%;张亦斌出资30.
6万元,占注册资本的51%,双方均以货币出资.
本次出资已经江苏华星会计师事务所华星会验字(96)第102号《验资报告》验证到位.
2、1998年9月2日,苏州工业园区新海宜电信发展有限公司名称变更为苏州工业园区新海宜科技发展有限公司,同时增资540万元,注册资本从人民币60万元增加至人民币600万元,其中,公司以盈余公积转增资本3,932,448.
58元、张亦斌以现金出资27,551.
42元,张子华等其他34位自然人以现金出资144万元.
本次出资已经江苏吴县会计师事务所吴会(98)字第266号《验资报告》验证到位.
3、2000年12月8日,新海宜科技公司增资285.
0862万元,注册资本从人民币600万元增至人民币885.
0862万元,其中,联和投资公司以现金出资1,120万元,占注册资本比例22.
22%;民营公司以现金出资432万元,占注册资本比例6.
66%;中合公司以现金出资237.
60万元,占注册资本比例3.
33%.
本次增资已经大华会计师事务所有限公司华业字(2000)第1250号《验资报告》验证到位.
4、苏州工业园区新海宜科技发展有限公司以截至2000年12月31日经审计后净资产53,109,197.
59元,整体变更为股份有限公司,变更后公司注册资本为5,310万元(不足万元的尾数9,197.
59元计入资本公积).
本次股本变动业经大华会计师事务所有限公司2001年3月19日出具的华业字(2001)第576号《验资报告》验证到位.
六、发行人组织结构(一)组织结构和投资结构图本公司共设立13个部门,分别为总经理办公室、财务部、审计部、证券部、生产计划部、国贸部、采供部、业务总部、市场部、售后服务部、制造部、品管部、电信技术中心.
另外,公司还拥有4家控股子公司分别为电信技术公司、通招股说明书1-1-39信工程公司、新材料公司和西安秦海和1家参股子公司苏州市公共信息亭有限公司.
公司内部组织结构和投资结构如下图所示:(二)主要职能部门的情况1、总经理办公室:负责总经理的日常秘书工作,以及各种会议通知、记录、会议纪要的拟制和各种规章制度、其他文件的起草等.
负责公司人力资源的规划,人员的招募、管理和调配,以及各种教育、培训、薪酬计划的制定、实施.
2、财务部:主要负责公司财务管理、会计核算和财务分析工作,负责公司财股东大会董事会总经理监事会董事会秘书审计部业务总部市场部国贸部证券部财务部总经理办公室采供部电信技术中心生产计划部品管部售后服务部制造部电信技术公司(75%)通信工程公司(95%)新材料公司(75%)公共信息亭公司(20%)西安秦海(52%)招股说明书1-1-40务预、决算计划和资金收支计划的制订、实施和跟踪管理等.
3、审计部:主要对公司经济活动进行监察、稽查及经济问题的查处,定期向董事会汇报审计情况.
4、证券部:主要负责公司对外投资、企业并购、资产重组等项目的可行性研究和具体实施以及公司的对外联系和信息披露工作.
5、生产计划部:主要负责生产计划的制定、实施以及就生产问题与营销、品管、财务等部门的沟通、协调,确保生产计划的完成.
6、国贸部:主要负责进口零部件、原材料、设备的购买、国外供应商管理,以及海外市场的开拓和管理.
7、采供部:主要负责公司原材料、零部件的国内采购、国内供应商的管理、委托加工企业的选择与管理,以及对供应商进行招投标管理等.
8、业务总部:主要负责市场营销计划的制定、实施,对下设业务一部至六部的管理、考核,以及重要客户、重要市场的开拓和管理.
9、市场部:构建发展国际、国内市场营销网络;利用国际互联网等现代信息、贸易渠道,积极开拓国际市场;负责收集、整理、提供国际市场相关产品信息;公司新产品推广,企业对外策划宣传.
10、售后服务部:主要负责公司产品销往客户后的安装、检测,工程施工,产品定期巡检,以及应客户要求对产品进行维护等工作.
11、制造部:主要负责公司各类产品的生产,下设制造一部、制造二部和制造三部.
制造一部主要从事通信电缆充气机、电源系列及监控类产品的生产制造,制造二部主要从事接配线系列产品的生产制造,制造三部主要从事各类通信产品钣金件的制造.
12、品管部:主要负责产品质量、委托加工零部件、原材料的质量控制,质量培训计划的制定、实施,以及质量管理体系的实施、监督、管理工作.
13、电信技术中心:主要负责新技术、新产品的开发、研究、推广应用,技术改造管理,技术培训,技术创新计划的制定、实施,各类专利、软件著作权及其他专有知识产权的申请、管理等工作.
招股说明书1-1-41(三)控股子公司的基本情况1、电信技术公司该公司成立于1998年11月17日,注册资本60万美元,新海宜持有其75%的股权,台湾杨梅电机股份有限公司持有其25%的股权,企业类型为合资经营(台资),法定代表人张亦斌.
经营范围为生产电子产品及通信设备、电器机械、计算机配件并销售本企业所生产的产品.
电信技术公司目前主要产品为系列型号通信电缆充气机.
电信技术公司自设立以来股权未发生变更.
截至2006年6月30日,电信技术公司总资产8,452,927.
15元,净资产5,896,906.
18元.
电信技术公司2005年度实现净利润120,332.
05元,2006年1~6月实现净利润-365,198.
17元.
2、通信工程公司该公司注册资本500万元,现新海宜持有80%股权,新材料公司持有其20%的股权;法定代表人葛峰.
经营范围为电子、通信(不含卫星地面接收设备)工程安装;防雷工程;智能化工程.
通信工程公司目前主要从事通信工程的施工.
通信工程公司设立于2001年6月6日,设立时注册资本100万元,其中新海宜持有80%股权,苏州海宜持有其20%的股权.
2001年7月16日,苏州海宜将持有20%的股权转让给新材料公司.
转让价格按照原出资额1:1折算,款项已支付完毕.
2001年11月25日,经股份公司2001年第二次临时董事会决议通过及通信工程公司股东会决议通过,各股东同比例增资至500万元.
截至2006年6月30日,通信工程公司总资产5,900,406.
58元,净资产5,395,404.
44元.
通信工程公司2005年度实现净利润-60,474.
25元,2006年1~6月实现净利润-488,478.
99元.
3、新材料公司招股说明书1-1-42该公司注册资本600万元,其中新海宜持有其75%的股权、苏州工业园区奥克科技有限公司持有其25%股权,法定代表人张亦斌.
经营范围为生产销售塑料管材、硅芯管、电信器材、电子产品、电器产品.
新材料公司目前主要产品为硅芯管、波纹管、多孔管和PE管.
新材料公司设立于2001年6月25日,设立时注册资本300万元,其中新海宜持有其51%的股权,苏州工业园区奥克科技有限公司持有其25%股权,自然人王健持有24%股权.
2001年11月18日,经本公司总经理办公会和新材料公司股东会决议通过,各股东同比例增资至600万元.
2003年5月8日,经本公司总经理办公会决议和新材料公司股东会决议通过,本公司出资144万元收购自然人王健持有的新材料公司24%的股权,受让价格按原出资额1:1折算,共计144万元,至2003年5月19日,本公司支付完毕该笔股权转让款;本次收购后,本公司持有的新材料公司股权比例增加至75%.
截至2006年6月30日,新材料公司总资产9,843,391.
88元,净资产5,661,733.
31元.
新材料公司2005年度实现净利润254,311.
54元,2006年1~6月实现净利润-777,204.
82元.
上述三家子公司的财务报表已经浙江天健会计师事务所有限公司审计.
4、西安秦海通信设备有限公司该公司详细情况见本节之四(二).
(四)参股子公司的基本情况苏州市公共信息亭有限公司成立于2005年1月6日,注册资本2,000万元,法定代表人沈骏,公司持有其20%的股权,苏州市信息化投资有限公司持有40%的股权,苏州市新世纪邮通公司持有35%的股权,苏州市城市信息化建设有限公司持有5%的股权.
该公司经营范围为信息服务与咨询;接受委托代收有关费用,代办票务;零售国内版图书、期刊、报纸;销售电子产品、百货、文化用品、工艺品.
截至2005年12月31日,公共信息亭公司总资产为21,750,924.
90元,净资产为18,580,784.
28元,2005年度实现净利润-1,419,215.
72元(经苏州天中会计师事招股说明书1-1-43务所有限公司审计).
公共信息亭公司系为加快数字苏州建设,促进电子政务、电子商务、电子社区的发展,为市民和企业提供便捷、丰富、多样化的信息服务而设立,其主要产品公共信息亭是集信息查询、缴费和交易服务、物流配送多种功能于一体的综合性便民服务平台.
本公司参股该公司,一方面可以投入苏州信息化建设,另一方面也可以生产制造并对其销售电子化的公共信息亭亭身.
七、发起人、持有发行人主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人基本情况本公司设立时的发起人为张亦斌、马玲芝、联和投资公司、民营公司、中合公司及张子华等31名自然人.
主要发起人股东的基本情况如下:1、张亦斌中国国籍,未拥有永久境外居留权,身份证号码320502196412240556,住所:江苏省苏州市.
2、马玲芝中国国籍,未拥有永久境外居留权,身份证号码320502620917152,住所:江苏省苏州市.
张亦斌和马玲芝共为新海宜实际控制人.
3、上海联和投资有限公司成立于1994年9月26日,注册地址上海市高邮路19号,法定代表人江绵恒,注册资本161,461万元,企业性质为有限责任公司(国有独资),经营范围为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业务,咨询代理,代购代销业务,信息研究和人才培训业务.
该公司持有发行人11,798,820股,占总股本的22.
22%.
截至2005年12月31日,该公司总资产390,052.
06万元,净资产353,756.
44万元,2005年度净利润9,737.
94万元(以上数据已经上海上会会计事务所有限公司审计).
招股说明书1-1-44(二)主要发起人中自然人股东及其亲属对外投资情况截至2006年6月30日,在公司发起人股东中,张亦斌、马玲芝除持有新海宜股份外,没有其他对外投资.
张亦斌、马玲芝的亲属(包括主要社会关系)中:1、马玲芝的弟弟马崇基现持有新海宜779,900股,没有其他对外投资.
2、张亦斌的妹妹张金华、张金花于2003年4月1日共同投资设立苏州市新海制衣有限公司,注册资本50万元,其中张金华出资25.
5万元,张金花出资24.
5万元;住所:苏州工业园区娄葑镇东南区朝前工业区;经营范围:生产、加工、销售针纺织品、服饰工艺品.
该公司目前无实际运作.
报告期内,该公司与新海宜不存在任何业务往来情形.
除上述情形外,张亦斌、马玲芝的亲属(包括主要社会关系)均不存在其他对外投资情况.
张亦斌、马玲芝及其亲属与新海宜不存在产品购销、对外担保等情形.
除张亦斌小额差旅工作费用暂借款或待报销款项外,上述人员与新海宜也不存在其他资金往来.
(三)公司自然人股东之间是否存在关联关系新海宜自然人股东中,除马崇基为张亦斌的妻弟,与张亦斌、马玲芝存在关联关系外,其他股东间均不存在关联关系.
马崇基现持有发行人779,900股,占总股本的1.
47%.
(四)发行人的股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,张亦斌和马玲芝持有本公司股份不存在质押或其他有争议的情况.
八、发行人股本情况(一)发行人本次发行后的股本变化招股说明书1-1-45发行人本次发行前总股本5,310万股,本次发行1,770万股,公司的股本变化如下表所示:发行1,770万股股份类别(股东名称)股份数(股)股份比例限售期限一、有限售条件的流通股张亦斌14,190,44020.
04%36个月马玲芝13,325,25018.
82%36个月联和投资公司11,798,82016.
67%12个月民营公司2,554,1103.
61%12个月中合公司1,768,2302.
50%12个月张子华等28名自然人9,463,15013.
36%12个月二、本次发行流通股17,700,00025.
00%-合计70,800,000100.
00%-(二)公司前十名股东公司前10名股东目前持股情况如下:股东名称股份数(股)股份比例(%)张亦斌14,190,44026.
72马玲芝13,325,25025.
09联和投资公司SLS11,798,82022.
22民营公司2,554,1104.
81中合公司SLS1,768,2303.
33张子华1,199,8002.
26徐声波982,3501.
85马崇基779,9001.
47钱业银779,5001.
47葛峰719,9001.
36SLS是State-ownLegal-personShareholder的缩写,表示其为国有法人股股东.
招股说明书1-1-46(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务股东名称股份数(股)股份比例(%)在本公司任职情况张亦斌14,190,44026.
72董事长马玲芝13,325,25025.
09副总经理张子华1,199,8002.
26-徐声波982,3501.
85董事总经理马崇基779,9001.
47业务二部经理钱业银779,5001.
47副总经理兼董秘葛峰719,9001.
36董事陆耀平599,9001.
13-张剑勇599,9001.
13-邹旭东401,9000.
76-新海宜自然人股东陆耀平(持有新海宜1.
13%的股份,不在新海宜任职)目前个人对外投资了八家公司(苏州工业园区天华电力科技发展有限公司、苏州工业园区宏业电力工程有限公司、苏州致远软件有限公司、苏州神华汽车机械制造有限公司、苏州致和电力自动化设备有限公司、苏州工业园区金富汽车服务有限公司、苏州市富丽电力成套设备有限公司和苏州工业园区天华网络技术有限公司),这些公司均与新海宜无业务往来.
除此之外,其他自然人股东除持有新海宜股份外无其他对外投资情况.
(四)股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本公司实际控制人张亦斌和马玲芝承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份.
承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让.
股东联和投资公司、民营公司、中合公司以及张子华等其他28个自然人将按照《公司法》第一百四十二条要求,其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五.
招股说明书1-1-47九、发行人员工及其社会保障情况(一)员工结构截至2006年6月30日,本公司拥有职工286名,其分类情况如下:1、按年龄划分年龄50岁以上41-50岁31-40岁30岁以下合计人数193373161286比例6.
64%11.
54%25.
52%56.
29%100%2、按学历划分学历研究生及以上大学中专及以下合计人数8146132286比例2.
80%51.
05%46.
15%100%3、按岗位划分岗位管理人员研发人员销售人员生产人员合计人数384275131286比例13.
29%14.
69%26.
22%45.
80%100%(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况公司所在地苏州工业园区经《第24号苏州市人民政府令》批准,实施《苏州工业园区公积金管理暂行办法》,建立了苏州工业园区公积金制度,实行对员工养老、住房、医疗(含生育、但不含因工伤、职业病造成的伤害)等方面的多项社会保障.
作为园区公积金会员,公司和公司员工各按缴费基数的22%缴纳公积金.
公司缴纳的公积金,扣除5%社会统筹部分外,其余部分存入员工个人公积金账户.
公积金账户分为养老、医疗、普通三个专户,其中,养老专户用于养老;医疗专户用于会员大病住院医疗(含生育)保险及会员、会员子女的门诊开支;普通专户用于会员支付购房款及分期摊还工业园区大众住房房源的购房贷款、会员租房补贴、失业救济金、填补养老、医疗最低存款及按规定可从普通专户中列支的其它款项.
招股说明书1-1-48本公司无离退休人员.
十、发行人主要股东作出的重要承诺(一)发行人实际控制人关于不占用公司资金的承诺发行人实际控制人张亦斌和马玲芝承诺:不利用大股东的地位通过以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他关联方偿还债务.
(二)本公司实际控制人关于不同业竞争的承诺本公司股东张亦斌、马玲芝均已向本公司出具了《非竞争承诺书》,承诺"目前或将来不从事任何与本公司主营业务相同或相似的业务或活动.
"招股说明书1-1-49第五节业务和技术一、公司的主营业务、经营模式及其变化情况公司集产品研发、生产、销售、服务为一体,主要从事通信网络配套设备及软件、相关电子产品、安装线缆、电器机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控设备及其他安全技术防范产品的开发、制造、加工、销售,电子工程施工业务,主导产品为通信网络配线管理系统、通信网络监测系统、通信防雷工程和通信管材等,为电信运营网、广电网、国防专业通信网及其他专用通信网络提供"一站式"产品服务.
公司自设立以来,主营业务没有发生重大变化.
公司自设立至2002年,属于快速成长期,受公司规模影响,且在当时行业利润率较高的背景下,公司集中精力做"技术研发"、"市场销售",经营模式为"市场研发—主要产品部件外协加工—市场销售",由于苏州地区工业发达,是电子产品的加工基地,所以当时该生产模式可行.
随着公司销售市场的扩大、公司销售收入稳定增长,公司面临着两个问题:(1)"外协加工"模式,有部分稳定利润被其他加工单位分享;(2)销售规模扩大之后,供货时间受制于人,无法控制大订单的产品供货时间.
为解决这两大问题,自2002年起公司开始建设新海宜科技工业园,加大工业厂房和生产设备的投资,将以前通过外协加工方式完成的公司产品中间生产的重要环节全部由公司自行生产,公司经营模式变化为"市场研发—自行生产—市场销售".
公司上述经营模式的变化后,扩大了公司的产品盈利空间,保证了公司净利润稳步增长,公司呈现出良好的成长性和发展后劲.
二、公司所处行业的基本情况本公司所处行业为通信设备制造业,属于电子信息产业类中的电信行业.
在本行业内,公司所从事的专业领域为通信配套设备制造业.
招股说明书1-1-50(一)行业管理体制信息产业部是本行业的管理部门,对各类通信设备和涉及网间互联的设备实行产品认证制度(认证机构由信息产业部指定),未通过认证的产品不得在电信传输网上应用.
国家质量技术监督局会同信息产业部对通过认证的通信设备制造商进行质量跟踪和监督抽查,公布抽查结果.
(二)公司所从事的专业领域在电信产业链中的地位电信产业链结构如下图所示:在整个电信行业产业链条中,基础电信运营业处于核心地位,为用户提供固定/移动电话服务、宽频和其他互联网服务,以及商务和数据通信服务等.
围绕基础电信运营业,其上游行业为通信设备制造业,在其下游,是内容/应用信息服务业.
通信设备制造业为基础电信运营商及内容/应用信息服务商提供通信设备和软件系统,以及为电信业务的终端用户提供手机、电脑等终端设备,在整个电信产业中起着基础性的决定作用,对电信行业运行质量和技术水平有至关重要的影响.
招股说明书1-1-51本公司所从事的通信配套设备专业领域——连接、接口、软件计费及监控类设备,是通信设备制造业的一个重要组成部分,承担着通信网络各个关键节点连接、调度和对网络的运行状态、工作参数实施远距离监控和管理的任务,对系统的运行质量和网络安全起着不可替代的作用.
(三)我国的电信市场电信是社会的基础设施,是现代社会信息流通的主渠道,也是国家的支柱产业,对经济发展起着重要的作用.
自90年代以来,我国国民经济高速发展,形成了对电信业务的巨大需求,在国家优惠政策的扶持下,我国电信行业获得了超速发展.
按固定电话和移动电话的用户数量统计,目前我国已经成为全球最大的电信市场,现已拥有全球数量最多的固定和移动电信用户.
根据信息产业部统计信息,1999年至2005年,我国的移动电话用户数量由大约4,320万户增至约3.
934亿户,年复合增长率约为44.
5%;同期我国固定电话数量由大约1.
099亿户增至约3.
504亿户,年复合增长率约为21.
3%.
按互联网用户数量统计,我国也是世界上最大的互联网市场之一,根据信息产业部统计信息,我国互联网用户数量从1999年约1,050万户上升到2005年的约11,100万用户,年复合增长率约为48.
1%.
下表显示我国固定电话用户、移动电话用户、互联网用户从1999年到2005年的增长情况:用户数:百万1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年年复合增长率%固定电话用户109.
9144.
8179.
0214.
4263.
0312.
4350.
444.
5移动电话用户43.
284.
5145.
2206.
0270.
0334.
8393.
421.
3互联网用户10.
517.
021.
049.
779.
594.
0111.
048.
1数据来源:信息产业部《中国电信业发展指导(2006)》尽管近年来我国电信产业快速增长,但与众多发达国家市场相比,我国的固定/移动电话以及互联网的渗透率仍然偏低.
下表显示2005年我国和若干发达国家市场固定/移动电话用户、互联网用户渗透率的对比:招股说明书1-1-52国家每100名居民移动电话用户数量每100名居民固定电话用户数量每100名居民互联网用户数量中国30.
3278.
5美国655866日本744663韩国794772德国896854澳大利亚865569数据来源:信息产业部《中国电信业发展指导(2006)》与上述发达国家市场相比,较低的电话及互联网渗透率使我国电信市场仍然具有潜在的巨大成长空间.
(四)我国的通信设备制造业1、概况我国通信设备市场的增长,主要受电信运营商固定资产投资驱动.
据信息产业部统计资料显示,1999年~2005年,我国电信产业固定资产每年的总投资分别约为1,605亿元、2,135亿元、2,648亿元、2,035亿元、2,246亿元、2,136.
5亿元和2,071.
3亿元,巨大的投资直接带动了程控交换机、光通信设备、光纤光缆、移动通信、数据通信等主要通信设备的旺盛需求,使得通信设备市场的平均增幅大大超过了国内GDP的增幅.
2004年和2005年,我国电信系统的固定投资有所下降,原因是国内基于2G的通信网络的大规模建设期已基本结束,电信运营商出于对下一代网络及第三代移动通信网络(3G)的发展预期,延迟了其扩张计划.
和高度管制的基础电信运营业不同,我国通信设备市场长期以来完全对外开放竞争.
90年代前期及中期,我国通信设备市场主要由国外通信设备制造商主导,从90年代中后期开始,国内通信设备制造商充分利用大量高素质专业技术人才以及具有高竞争力的电子生产供应链,发挥低成本优势,同时通过技术进步,大大提高了产品的可靠性、功能性、成本节省性、互联互通性和可扩容性.
此外,国内通信设备制造商能利用对国内市场和客户需求的了解,为电信运营商提供客户专用的解决方案以满足客户需求,因而逐步扩大了市场份额,成为通信设备市场的主导性力量之一.
我国通信设备制造业也由此获得了高速成长和巨大发展,目前我国通信设备制造业已跃居国家40大工业行业之首,成为拉动国家工业生产的招股说明书1-1-53第一因素.
现阶段,经过20多年的技术引进和10多年的自主开发,我国已经形成了一个较为完整的通信设备制造业体系,在总体技术水平和产业规模上均已进入世界前列.
特别在程控交换机、接入网、电话机等领域,技术已经较为成熟,在市场上也占据了主导地位.
目前,除卫星通信产品和部分数据网络产品以外,各类通信产品基本都可以在国内进行生产,其中大部分可以自行研制开发,基本满足我国电信市场的需要.
2、行业发展的区域性特征与我国经济发展水平不平衡特性相对应的是电信业发展水平的不平衡,并由此导致电信业固定资产投资的不平衡性和区域性,使我国电信固定资产投资呈现较强烈的区域特征.
下图显示按照地区分布,2005年我国东部地区、中部地区和西部地区电信业固定投资额分布比例:52.
10%26.
10%21.
80%东部地区中部地区西部地区【注】:东部地区包括:北京、天津、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、海南;中部地区包括:河北、山西、吉林、黑龙江、安徽、江西、河南、湖北、湖南;西部地区包括:内蒙古、广西、重庆、四川、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆.
数据来源:信息产业部《2005年通信业发展统计公报》从上图可以看出,东部经济发达地区的投资额超过整体投资的一半,居区域投资首位,也是电信市场的重要地区.
但随着西部大开发战略的推进,以及中部地区发展,东部地区的投资占总投资比例略有下降,中西部地区将是未来通信设备制造商积极开拓的新市场.
招股说明书1-1-543、市场容量我国电信运营业的投资一直保持在高水平,如前所述,2000年~2005年我国电信业固定资产总投资规模连续6年保持在2,000亿元以上,其中设备投资约占50%.
如,据信息产业部统计信息显示,2003年我国电信产业固定资产总投资2,246亿元中,设备投资接近1,200亿元,占总投资额比重超过50%;2004年通信设备投资占总投资的比重也达到53%以上.
按投资主体划分,中国电信、中国移动、中国联通和中国网通目前仍然是我国通信设备市场上最大的投资者,占据了整个投资的绝大部分份额,它们的投资举措直接牵引产品市场的走向,它们的网络建设也直接决定了设备市场的结构.
除以上四大基础电信运营商外,随着电信业务的改革与开放,越来越多的新兴运营商进入电信业务市场,同时,宽带小区建设的兴起,Internet的高速增长与ISP的增多,以及各种专网的扩容和升级,也在一定程度上推进了通信设备市场的增长.
下表显示我国电信投资主体的分类:类型对象基础电信运营商中国电信、中国联通、中国移动、中国网通、铁通公司、中国卫星二级运营商长城宽带、首创网络、263、聚友网络、电广传媒等专网军队、电力、有线电视网、煤炭、油田等其他中信泰富、神通等数据来源:CCID2003.
02可以预见,随着有线、无线通信市场规模的持续增长,通信设备市场的规模仍将保持较快增长.
本公司所从事的专业领域为通信配套设备行业,属于通信设备制造业的细分行业,目前市场上没有较为系统的市场容量统计资料.
根据网络连接、接口以及监控类设备在通信系统中的实际应用状况估计,2003年~2005年通信配套设备行业的市场容量约占通信设备投资总额的5%,市场容量约为60~70亿元(以上预测未考虑3G移动网络建设的影响).
4、行业竞争状况招股说明书1-1-55我国通信设备制造业是一个很早就向国际市场开放的行业,改革开放二十多年来,我国通信设备制造市场开放程度已经达到了很高的水平,目前已成为发展迅速和竞争较为激烈的产业之一.
现阶段我国通信设备制造业的竞争状况主要表现在以下几个方面:(1)2002年国内电信业经历大规模重组后,运营商之间的竞争更加激烈,竞争重点已从原来的网络规模竞争转向投资效益和网络服务的竞争.
因此,通信设备制造企业的竞争也将由提供传统通信设备转向提供以网络维护为主的"网络解决方案",以进一步满足运营商的发展需要.
(2)随着运营商越来越注重网络服务质量,市场对于通信设备的技术水平和产品质量要求趋于严格.
国内各大运营商都建立了严格的供应商选择制度,通过层层选型和检测,只有规模较大、信誉较好、技术水平先进、产品质量稳定的供应商才能入围,在一定程度上遏制了设备供应商之间的恶性竞争.
从运营商的设备采购与选型的条件看,产品的性能价格比、供应商的技术水平、销售及服务能力是其考虑的重点,也是通信设备供应商竞争实力的重要体现.
(3)随着2002年《电信业务经营许可证管理办法》的出台,信息产业部进一步强化了电信业务市场准入制度,并根据新的许可证审批流程对新申请者进行严格审核,有利于减少通信设备市场恶性竞争,促进产品、技术领先的企业发展.
5、本行业的技术成熟度和技术门槛电信领域的技术发展极其迅速,平均每五年一次重大技术更新,每十年一次技术革命,通信设备制造业的技术更新速度必须与之保持一致.
由于电信业在国民经济和社会发展中的基础性、战略性、先导性作用,因此国家重视程度高,投入大,起点高,相关行业发展迅速.
目前通信设备制造业能够自主研发各类电子、信息产品,满足日新月异的电信发展需求,除少数核心技术外,已达到国际先进水平,技术成熟度高.
本行业具有较高的行业壁垒,主要体现在以下几个方面:(1)进入本行业产品需通过质量体系认证,并取得相关产品的认证证书(认证机构由信息产业部指定);(2)本行业属于新兴的高科技行业,技术发展和更新的速度很快,产品升级换代快,新的行业技术标准门槛越来越高,需要较强的研发能力和技术积累,专招股说明书1-1-56用人才的培养需要很长时间,技术开发成本较高;(3)电信运营商采购产品需要经过层层选型,最终确定年度固定供应商.
产品能够进入选型的企业多限于一些有一定销售规模、质量稳定、品牌知名高的企业,不能进入选型的企业的产品就无法销售,因而实力不强的企业无法轻易进入本行业;(4)用户需求差异化大,不确定因素多,产品个性化特点突出,特规定制多,客户化工作比重大,需深入用户现场掌握第一手资料,准确把握客户的个性化需求,从而增加了行业进入的难度.
(5)产品对网络运行的稳定性、安全性、可靠性起着十分关键的作用,尤其是网络监测类产品主要用于监测通信网络及其设备的运行状况,在精度、速率及测试性方面比电信运营设备高,因此产品开发具有高难度、高风险的特点.
6、本行业发展的特点和趋势国内电信业的快速发展,对于通信设备制造企业既是机遇也是挑战.
而电信业的发展特点,也决定了国内通信设备制造业的发展特点和趋势:(1)国家宏观政策的影响.
我国现阶段电信运营业管理体制中,政府具有明显的主导地位,历次电信产业重组都是在政府主持下进行的,而每一次重组都改变了电信运营企业的竞争格局,决定着电信产业的投资规模与方向,同时也影响了通信设备制造业的发展方向和发展速度.
(2)市场需求促进技术发展.
通信设备制造行业产品及技术的更新换代速度非常快.
一方面,电信业务收入增长的重点已由语音业务转向以话音和数据融合的多媒体通信,运营商关注的焦点转向数据通信、光通信网络等领域,这也将是设备制造商的竞争热点;另一方面,需要设备供应商积极研究新技术,开发新产品,并在新产品推广过程中,逐步改变运营商对老产品、低技术含量产品的固有观念,使其逐步接受和认同新产品,则新市场和新需求也将随之产生.
(3)市场信息与售后服务非常关键.
通信设备制造行业要求制造商具有高度敏感的市场反应和判断力,对市场信息反馈迅速、准确,以便在第一时间把握市场动向;运营商投资完成后,对设备维修与维护要求较高,建立与销售网络相配套的售后服务网络,提供及时、完善的售后服务也成为通信设备制造商在业内立足的关键.
招股说明书1-1-57(4)产品个性化设计要求较高.
通信设备产品属于资本密集型和技术密集型产品,对研究设计、加工工艺、生产作业、质量控制、员工素质、装备精度、售后服务等要求均较高,产品市场反应较快;同时,产品的制式、规模、功能多根据客户的具体需求,以个性化设计和"特规定制"生产为主,产品品种较多.
(5)市场购买力强,客户资源相对稳定.
通信设备的主要客户为国有控股大型电信运营商,具有一定的行业垄断性,产品购买力相当强.
另外,不同设备供应商生产的设备制式与规格不尽相同,设备的维护、更新与置换,通常由原设备供应商提供,因此客户资源相对稳定.
7、影响行业发展的有利和不利因素(1)产业政策①电信产业是国家重点鼓励、扶持的战略性基础产业;我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划》提出:"要根据数字化、网络化、智能化总体趋势,大力发展集成电路、软件等核心产业,重点培育数字化音视频、新一代移动通信、高性能计算机及网络设备等信息产业群,加强信息资源开发和共享,推进信息技术普及和应用".
同时提出"要加强宽带通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设,推进'三网融合',健全信息安全保障体系.
"②政府上网、企业上网、家庭上网三大工程正在积极推进;金卡、金关、金税等信息化重大工程也在加紧实施;随着西部大开发的推进,中西部地区的信息通信建设必将带来更多的用户增长.
另一方面,政府打破电信垄断,增加电信运营牌照等,对国内通信设备企业的促进作用显而易见.
③加入WTO后,发达国家加大对中国信息产业的投资,并将信息制造业向中国转移,产品出口将获得较为宽松的环境,而进口产品的关税及其他壁垒将降低,信息业的国内外市场将进一步扩大.
(2)技术替代通信设备是一种专业性很强的设备,它对技术先进性和产品适用性的要求很高.
信息技术的迅速发展要求通信设备制造业及时调整产品结构,淘汰市场不再需要的产品和技术,压缩市场发展空间不大的产品,开发市场亟需、极有潜力的高技术产品,因此,通信设备产品存在着技术替代情形.
8、本行业的发展前景招股说明书1-1-58国内通信设备制造行业已进入生命周期成长阶段的成熟期,目前处于新一轮景气周期的增长阶段,国内和国际市场的需求增长,尤其是北京奥运会和上海世博会给电信行业带来的巨大发展机遇,将在"十一五"期间带动通信设备制造业保持持续增长.
未来进一步刺激通信设备投资增长的因素,将主要体现在新移动运营牌照的发放、普遍义务机制的建立和3G移动网络建设的启动方面,具体而言包括:(1)引入新移动运营商.
为建立移动市场的有效竞争机制,政府将在2006~2007年引入新的移动运营商,并对3G的频谱进行分配.
(2)原有移动运营商的新增投资.
移动市场竞争加剧使得原有移动运营商在调整资费结构、开发新业务的同时加强网络建设以提高服务质量.
(3)其它网络的投资增长.
除移动网络投资将持续增长外,其它电信网络和其它相关主系统设备(如城域传输网、接入网等)的投资需求也将越来越大,从而进一步带动对传输设备的需求.
(4)普遍义务机制的建立.
普遍义务机制在2003年建立,并于2004年逐步实施,该机制要求每家运营商按其收入的一定比例(目前为1%,有进一步提高的可能)向国家交纳普遍义务服务基金,而该项基金将主要运用于边远省份和地区的电信投资.
目前,该项基金的收入每年约为40亿元,基金的投资将加大对通信设备的需求.
(5)海外市场提供了新的机会.
海外市场也为设备厂商提供了新的机会.
由于世界各国通信行业水平参差不齐,许多国家尤其是新兴发展中国家和地区(东南亚、南亚、中东、俄罗斯等)仍处于建设与完善通信基础网络的阶段,传统的通信设备仍有较大需求.
9、进入本行业的主要障碍进入本行业的主要障碍参见本节之"二(四)5、本行业的技术成熟度和技术门槛".
(五)3G的发展对通信设备制造业的影响3G是英文3rdGeneration的缩写,指第三代移动通信技术.
它能够处理图像、音乐、视频流等多种媒体形式,提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信息服务.
为了提供这种服务,无线网络必须能够支持不同的数据传输速度,在招股说明书1-1-59室内、室外和行车的环境中能够分别支持至少2Mbps(兆字节/秒)、384kbps(千字节/秒)以及144kbps的传输速度.
在世界范围内,地区间3G发展呈现阶梯性特点.
日韩两国3G发展较为成熟,技术、用户发展和业务使用都优于其他地区;其次是西欧和美国,3G业务全面展开,但发展仍比较缓慢;再次是中东欧和东南亚,处于起步期,一些政府刚刚发放3G牌照,电信运营商才开始建设3G网络,但未来发展潜力巨大.
在我国,随着国家3G标准的确立以及TD-SCDMA商用示范试验的成功,2006年我国3G的进程开始有了实质性的发展,4大电信运营商(中国移动、中国联通、中国电信、中国网通)也开始在不同的城市进行3G网络的测试.
3G将是我国电信行业发展的一个新开端.
从电信产业链的角度来讲,3G链条上包括内容提供商、增值集成商、电信运营商、服务提供商、设备提供商、终端制造商以及上游元器件厂商和半导体、材料供应商等.
一旦我国3G市场启动,获利最多的将首先是设备提供商,之后是服务提供商,特别是通信行业软件与系统集成商,最后是内容提供商、增值集成商.
目前,3G牌照发放时间尚未确定,信息产业部发布的报告显示,中国基础电信运营商在3G网络的投资将在2,400亿元左右,其中45%左右为系统设备,即总设备投资达到1,000亿元.
从上述分析情况,预计通信设备制造业在经历了2004、2005年的投资下降后,自3G网络的投资开始,将迎来一个阶段性的大发展时期.
三、公司面临的主要竞争状况(一)主要产品同行业竞争格局和市场化程度1、通信网络配线类产品通信网络配线类产品是通信网络中用于实现各种线缆接续和分配的设备.
90年代前期及中期,由于我国通信设备市场主要由国外通信设备制造商主导,电信系统所使用的通信主设备均为国外产品,因而为主设备配套的配线系统基本上由通信主设备厂商如西门子、NEC提供,被视为交换和传输主设备的配套设备捆绑销售.
九十年代中期,我国研发出第一套光纤配线系统,随后数年间,通过技术进步,国内的配线系统很好的解决了光缆的架内管理和网路调度问题.
随着国内招股说明书1-1-60配线系统技术的成熟以及电信运营商实行分包采购,外资企业丧失了技术优势,而成本劣势逐步显现,已基本退出市场.
现阶段行业内的竞争主要来自于国内企业.
目前,国内从事配线系统生产经营的厂家有300余家,而获得信息产业部指定机构(泰尔认证中心)认证的配线系统生产厂商仅有120余家.
其中:(1)MDF类产品:因体制及历史原因大多数厂家来自各省、地电信部门的邮电器材公司或三产公司,以外购为主,主要从事辅材、工程材料和施工.
这些厂家规模普遍不大,分布较广,多依赖本地化市场而生存,造成该类产品厂家众多,目前市场集中度较低.
但根据有关规定,自2005年10月1日起,MDF类产品将废止使用多年的YD/T694-1999行业标准,使用全新的YD/T694-2004行业标准,新的行业标准提高了技术含量和市场门槛,目前已通过泰尔认证中心检测的厂家有新海宜、南京普天、浙江万马、华为技术等38家企业.
新行业标准实施后将有利于行业中的优势企业竞争优势更为突出,现有的市场格局将被打破,市场资源会进一步向优势企业集中,提高产业集中度已是大势所趋.
(2)ODF及DDF类产品:该两类产品作为通信网络配线管理系统中的新产品,工艺技术及设计门槛较高,生产厂家多为具备一定规模的企业,能掌握核心技术并生产的企业只有数十家,产品集中度较高,行业竞争相对比较成熟、理性.
2、通信网络监测类产品通信网络监测类产品是应解决网络管理需要兴起的新兴行业,在维护网络安全,提高通信质量方面起着十分重要的作用.
通信网络监测系统集软、硬件技术为一体,根据用户需要,提供系统解决方案,因而对企业技术设计开发能力和系统维护服务水平的要求较高,目前国内能从事该类产品生产与销售的企业较少,产品集中度较高,行业竞争较为缓和.
据统计,生产通信网络监测系统产品的厂家中,通信电缆充气机生产企业全国共有20余家,其中,能够生产智能化电脑监控充气机的仅有4~5家,生产光缆自动监测系统产品的企业约有5~6家,生产DDN专线测试产品的企业只有2家.
(二)行业内的主要企业本公司所从事的专业领域通信配套设备行业属于较为新兴的行业,目前国内招股说明书1-1-61缺乏对主要企业产品产能、产销量及市场份额等有关情况的统计信息.
根据公开资料和从市场竞争中获取的相关信息,从企业总资产、净资产、主营收入、净利润、人均利税和研发能力方面进行综合比较,目前通信配套设备行业的主要厂商有:上海邮通、南京普天、深圳世纪人、深圳日海和新海宜等.
这些厂商的主要产品种类和销售量等情况如下:1、主要厂商产品种类企业名称产品种类上海邮通配线产品多媒体数据邮政信息产品移动通信产品系统集成南京普天配线产品网络产品电气产品无线产品系统集成深圳世纪人配线产品电源分配柜网络产品--深圳日海配线产品新网络柜系列户外机房一体化移动通信天线产品-新海宜配线产品网络检测产品通信管材通信防雷工程-2、可比上市公司同类产品(配线产品)近三年销售情况单位:万元2003年2004年2005年可比上市公司销售收入占比(%)销售收入占比(%)销售收入占比(%)上海邮通36,769.
9818.
3731,402.
516.
04—(注2)—南京普天26,362.
2732.
225,516.
2629.
9722,943.
0929.
57新海宜5,957.
1251.
926,158.
2646.
067,248.
8352.
14【注】:①以上可比上市公司数据来源于各上市公司年报;其他非上市公司无法取得权威数据.
②上海邮通2005年报未对其通信产品收入分类,故无法获取其配线类产品的收入.
招股说明书1-1-623、公司各类主导产品的行业排名和主要竞争对手主导产品本公司竞争优势行业排名和主要竞争对手总配线架(MDF)产品品种齐全,国内各大电信运营商设备选型主要备选产品,已连续推出第三代,客户市场稳定.
1、南京普天通信股份有限公司2、景德镇邮电通信设备厂3、深圳市日海通信设备有限公司4、广东天乐通信设备有限公司5、苏州新海宜光纤配线架(ODF)工艺技术及设计软件门槛较高,产品适销性较好,盈利能力较强.
1、深圳市世纪人通讯设备有限公司2、美国ADC电讯公司3、苏州新海宜4、南京普天通信股份有限公司5、深圳市日海通信设备有限公司通信网络配线管理系统数字配线架(DDF)工艺技术及设计软件门槛较高,诺基亚公司指定供应产品之一,市场前景广阔,盈利能力较强.
1、南京普天通信股份有限公司2、上海邮电通信设备有限公司3、宁波隆兴电信设备制造有限公司4、苏州新海宜5、广东天乐通信设备有限公司通信电缆充气机拥有多项专利的国家火炬计划产品,技术含量高,已连续推出第四代,填补了国内空白.
1、苏州新海宜2、哈尔滨韩信网络通信设备有限公司3、上海华诚通信器材有限公司4、西安通捷电信设备有限责任公司通信网络监测管理系统MDF集中监控"特规定制"型产品,需要较高的软硬件和系统集成能力,进入壁垒高,在国内同行业中居于领先地位.
1、苏州维运电信有限公司2、苏州新海宜3、福州福光电子有限公司4、宁波成功信息产业股份有限公司【注】:①资料来源:信息产业部电信研究院通信信息研究所《2005年4月通信产品企业发展回顾》;②上述行业排名以近三年各公司累计销售额进行排名.
光纤优化管理系统光纤槽道产品在国内市场主要有美国ADC电讯公司和本公司销售.
(三)公司的竞争优势和劣势公司的综合竞争实力主要表现在技术研发实力、产品竞争实力、市场反应速度和销售策略等方面.
1、技术研发实力(1)高新技术企业:公司是国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新招股说明书1-1-63技术企业,拥有30项专利技术、10项软件著作权和15项软件登记证书,并成立了苏州市政府认定的市级企业技术中心.
2003年,公司被江苏省知识产权局列为江苏省重点领域企业和行业知识产权战略推进计划承担单位,并于2005年6月顺利通过检查和验收.
(2)产品设计能力:公司自主开发的CO18系列通信电缆充气机及监控系统被列入"国家火炬计划项目"及"2001年国家重点新产品",DSTS-01数据用户线路自动测试系统被列为"国家科技部科技型中小企业技术创新基金项目",填补了国内空白.
自1997年始,公司连续推出四代通信网络监测系统产品和三代通信网络配线管理系统产品,在国内同行业中居于领先地位.
2006年,公司GXC-01光纤槽道产品被列入江苏省火炬计划项目.
(3)研发合作基础:公司依托较高的研发费用投入(占总收入的3%~5%),每年均有新产品推出市场;目前公司共有研发人员42人(本科学历以上).
公司拥有中科院电子研究所和计算机所、南京理工大学、苏州大学等长期技术合作伙伴,展开共同研发、咨询顾问等形式的合作.
2、产品竞争实力(1)产品质量:公司通信配套设备均通过信息产业部指定认证机构的产品认证,并已通过ISO9001:2000质量管理体系认证;产品生产工艺较为先进,所有产品均以国家标准或信息产业部标准为设计、生产、检验的依据,先后取得各主要运营商"产品入围证书"、"优秀供应商"等称号.
(2)产品定价能力:公司产品属通信配套设备高端产品,2005年产品综合毛利率为40.
49%,保持较高水平.
通信网络配线管理系统产品市场成熟,客户一旦购买,升级换代等后续需求由原设备供应商负责的居多,综合附加值较高,光纤优化管理系统的光纤槽道产品因公司是国内唯一拥有知识产权的生产企业且和国内销售的美国ADC电讯公司产品相比具备明显的成本优势,产品定价能力较强,具有较高的盈利空间;网络监测管理系统因技术含量和进入门槛较高,市场竞争相对较小,产品定价、议价能力较强.
(3)产品适销性:为适应电信市场品种多、功能全、突出个性化设计的需求特点,公司实施"宽产品线"策略,形成了通信配套设备全系列"一站式"供应能力,电信运营商可在公司根据其自身需求选购语音、数字、光网络甚至通信招股说明书1-1-64管线等各类配套产品,产品的适销性较好,与此同时,公司充分发挥核心科研技术队伍的创新才能,根据电信行业发展趋势开发新技术产品,以"产品引导市场"的战略,发掘客户购买力,使得公司在稳固传统江苏市场的同时,稳步开拓浙江、上海、北京等市场,形成了新的竞争优势.
3、市场反应速度针对电信市场特点,公司建立了集研发、生产和营销一体化的"随需而变"的运行机制.
(1)公司已建立了重点市场区域的销售网络.
公司建立了高效率分片垂直管理体系和市场信息反馈体系;公司培养了一批高素质的销售人员,特别是注重培养销售人员的专业技术能力,以适应现代运营商重产品技术、重后续服务的要求;公司采用直销方式,能对运营商提供及时的售后服务.
(2)产品的市场反应速度较快.
MDF测试系统作为2003年的一项新产品,公司在6个月的时间内就已在江苏省电信局扬州分局和盐城分局开通了试验局.
类似这样一些需求量较大的新产品,由运营商提出需求,供应商研发、设计、生产并销售,业内通行时间一般需要一年左右,而公司的反应速度明显快于同行业水平.
至于其他一些改良产品,从发现市场需求、研发设计至批量生产销售,同行业公司平均反应时间一般在一两个月左右,而公司可以控制在半个月内.
(3)研发与营销紧密合作.
在公司内部管理体系中,注重研发部门与营销部门的沟通,使市场推广能力与研发能力紧密结合,保证了产品不断更新、产品领域不断拓展,产品竞争力不断提高,适应通信设备市场的快速发展和变化.
(4)售后服务良好.
公司建立了迅速、有效的售后服务管理体系,内容主要包括:产品使用咨询、产品设备维修及更换、每年定期常规巡检.
公司设立专门的售后服务部门和专业售后服务队伍,并设有24小时售后服务热线电话,随时获得客户需求信息.
公司对华东地区客户实行24小时报修制度;对华东地区以外的客户实行48小时报修制度.
公司每年定期安排售后服务人员对所有售出并在保修期内的产品进行常规巡检,以确保客户正常使用产品.
4、销售策略公司建立了核心市场区域的销售网络,并结合自身发展特点,制订了贴近市场(客户)、逐步渗透、扩充新市场的实用有效的销售战略,充分利用地域优势,招股说明书1-1-65以通信市场发达的江苏和华东地区为基础,逐步开拓全国以及国际市场.
(1)发展初期(1997年~2002年),销售策略是"立足江苏、面向华东",公司目前已成功抢占江苏市场.
(2)自2002年以来,公司销售策略已转为"巩固江苏,立足华东,面向全国",客户群涵盖江苏省、浙江省、上海市以及华南、华中地区;成功入围中国电信、中国联通、中国移动、中国网通的设备选型并签订长期合作协议.
(3)公司注重与通信主设备供应商如诺基亚、富士通等著名大公司建立新型合作关系,目前已有16项网络配线系统产品进入诺基亚公司全球采购目录,并已批量提供产品,通过和上述公司加强合作关系,将进一步提升公司产品的竞争优势和市场占有率.
5、公司竞争的劣势公司与行业内的上市公司相比,在资金筹措和产业化规模等方面仍然处于一定劣势.
(四)市场份额情况由于本公司产品属于通信主设备的配套产品,因此细分市场份额暂无国内权威部门的统计数据,只能根据主设备产品的市场情况予以合理测算.
以程控交换机的配套产品――音频配线管理系统(MDF)为例,根据信息产业部统计公报,2005年我国局用电话交换机新增4,874万门,按照交换机与音频配线管理系统1:1.
5的行业通用配比比例测算,总配线架2005年需求约为7,311万回线;2005年本公司销售MDF产品219万回线(共计732架),约占全国市场的3%.
按照类似方法测算,2005年本公司其他通信网络配线类产品市场份额约在3%~5%;通信网络监测管理系统产品市场份额约在12%.
四、公司的主要业务(一)主营产品招股说明书1-1-66公司主营产品主要有四大系列:通信网络配线管理系统、通信网络监测系统、通信防雷工程和通信管材,主要是为程控交换机、移动通信设备、光通信设备、数据通信设备、宽带接入网等配套使用的产品.
(二)主要产品的用途1、通信网络配线管理系统:主要包括音频配线管理系统、数字配线管理系统和光纤配线管理系统.
(1)音频配线管理系统:对语音信号进行传输分配、管理,确保语音信号通过通信电缆准确地到达终端用户.
本公司生产的音频配线管理系统主要包括各种型号总配线架(MDF)及总配线架集中监测系统.
其中总配线架是电话交换设备和电缆成端之间的连接设备,主要包括保安单元、保安接线排、测试接线排.
(2)数字配线管理系统:主要对大容量数据、图象等带宽要求较高的数字信内部网络光、电缆交接箱光电转换设备无线传输设备数字传输设备1数字传输设备N总配线架JGJ-01MDF告警集中监测系统数据采集工作站数字配线架DSTS-01数据用户线路自动测试系统数据采集工作站通信电缆充气机及气压监测设备程控交换机1程控交换机N监测中心工作站数字配线管理系统音频配线管理系统居民小区智能大厦学校、机关等OAMS-2000光缆线路自动测试系统数据采集工作站光纤骨干网光纤配线架因特网电源分配管理系统综合配线管理系统远程监测图中蓝色部分为苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司的主要产品数据库服务器电源分配管理系统综合配线管理系统光缆配线管理系统招股说明书1-1-67号进行传输分配、管理,将数字交换机、数字无线/微波、高速数字传输端机(SDH/PDH)等设备连接起来,同时通过数字用户线路自动测试系统保证数字信号准确、畅通地传输到下一环节.
公司生产的数字配线管理系统主要包括各类数字配线架(DDF)、数字交叉连接设备、数字传输线路测试、监控平台等一系列综合数字传输维护管理系统.
其中数字配线架是数字复用设备之间、数字复用设备与程控交换设备之间、非话业务设备之间的配线连接设备.
(3)光纤配线管理系统:主要对光信号进行传输分配、管理,同时通过其自身的监测、数据分析、汇总管理等功能(光纤资源管理系统),使光信号准确地传输到各种光通信设备,实现大容量数据、图像等的传输,完成数字信号向光通信网的传输.
公司生产的光纤配线管理系统包括各类光纤配线架(ODF)、室外光纤分配箱、增值模块、光纤管理控制平台等,其中光纤配线架是光纤网络中主干光缆与光端机之间的连接、配接和调线的接口设备.
(4)光纤优化管理系统:公司生产的光纤优化管理系统光纤槽道产品是专门对光纤进行管理和保护的光通信基础设施.
采用光纤槽道可以彻底有效地解决国内通信机房中光尾纤、跳纤布线混乱无序、维护困难、不易及时处理故障和安全隐患等一系列问题.
借助光纤走线槽道,配合光纤配线设备的使用,可以在机房内建立一个完整规范的光纤传输通道系统.
2、通信网络监测系统:以地理信息平台为基础,实现对电缆、光缆等物理网络监测、告警、故障分析、线路维护和管理,可对通信网络进行实时远程自动监控、监测和管理,并具有故障告警、数据分析、汇总管理等功能.
因各种配线管理系统本身只能对信号分配、连接设备进行网络局部监测与管理,无法对整个通信网络(包括城域网、局域网及各种专业通信网络)进行监测管理,因此公司开发了多种通信网络监测系统,满足了运营商对整个通信网络进行监测管理的需求,极大地提高了运营商的网络管理水平和服务质量.
公司开发的通信网络监测系统主要包括以下产品:(1)OAMS-2000光缆线路自动监测系统:是一套集光学、网络通信、数据库、地理信息系统(GIS)为一体的光缆信息管理系统,为运营商提供了一个全面的光纤网络管理方案,可在地理信息系统(GIS)上显示任意一条故障光缆的地理位置,准确地报告故障级别.
若有故障,监测中心会发出声光告警,自动拨叫手机、BP招股说明书1-1-68机或值班电话,通知维护人员检查其相应的故障光缆,使运营商被动维护变为主动维护.
该系统能有效地缩短光缆故障历时,预测光缆劣化趋势,并为维护人员提供各种故障解决方案.
(2)DSTS-01数字用户线路自动测试系统:主要用于对数字数据网(DDN)用户线路的各种参数和状态进行测试,以此来判断线路的工作状态,确认和定位线路故障.
该系统为运营商提供了一个集高科技测试手段与现代通信技术相结合的线路测试解决方案,极大地提高了运营商的网络维护水平,降低了线路故障率,从而提高了运营商的服务质量.
(3)通信电缆充气机及监测系统:是集工业控制、单片机控制、计算机远程通信于一体的高科技产品,为运营商提供了一个全面、先进的通信电缆维护和监测平台,通过向各种方式(架空、直埋、管道、隧道等)市话电缆、长途电缆、波纹管及同轴电缆等的线绕进行充填干燥空气并对气压进行实时监控,使维护人员对电缆的监测能在办公室内轻松完成,极大地提高了通信电缆维护工作效率.
3、通信管材:公司生产的通信管材主要包括HDPE高密度聚乙烯硅芯管、PVC-U双壁波纹管、聚乙烯PE子管等.
硅芯管主要用于通信光缆、电缆外层防护,是目前最先进的通信光缆、电缆防护新材料;波纹管常用作各种动力电缆的保护管、铁管、公路通信电缆、光缆保护管,具有质轻、耐化学药品性能优良、流体阻力小、电气绝缘性能好等特点;PE子管是光缆防护子管,具有耐化学性能好、机械强度大、电气绝缘性能好等特点.
(三)主要产品的工艺流程及公司所从事的主要加工内容招股说明书1-1-691、主要产品的生产特点主要产品生产特点通信网络配线管理系统因各运营商机房配置不同,对产品规格、技术水平、容量配置、选用原材料等方面的要求差异较大.
产品设计和软件开发为此类产品生产过程中最关键环节.
本公司完成产品设计和软件开发后,核心零部件自行生产,标准电子元器件和配件独立外购,或少量通过委托加工完成,自行完成产品组装和整机测试通信网络监测系统因各类网络规模、传输介质、传输信号、网络用途等不同,对产品技术水平、系统功能、带宽等方面的要求差异较大.
软件开发为此类产品生产过程中最为关键的环节.
本公司完成软件开发后,核心部件充气机自行生产,标准电子元器件和和配件独立外购,或极少量委托加工,自行完成产品组装和整机测试通信管材根据客户需求自行采购原材料,生产、销售全部由本公司完成2、公司主要产品生产流程及所从事的主要加工内容(1)通信网络配线类产品和监测类产品该两类产品的生产流程可图示如下:①单元/模块/电路板加工工艺散件(自制件、外购件、外协件)单元/模块/电路板机箱/架完工检验电子元器件软件出厂检验入库散件组装/焊接测试检验入库招股说明书1-1-70②机箱(架)加工工艺③软件设计流程在上述生产流程中,公司所从事的主要加工内容包括:①单元/模块/电路板加工通过自制、外协、外购各种散件,再配以各种电子元器件在生产线上装配成各种射频连接器、适配器、保安单元、保安接线排、测试接线排,并经过测试、检验,最终完成符合通信行标的产品.
用于监控类产品的电路板是通过插件、焊接、老化、测试和检验等工序完成的.
②机箱(架)加工在钣金车间用数控剪板机、数控机床、数控折弯机等加工设备将板材进行剪、冲、折弯或用激光切割机将板材直接加工成各种零件,再用气体保护焊机/电焊机将各种零件加工成各种部件,最终加工成机箱(架及各种金属部件).
③整机生产工艺通信网络物理连接产品(网络配线产品)通过组装、调试、检验即可完成.
监控类产品必须将软件嵌入相应的电路板芯片中,经过调试、检验才可入库.
原材料(冷轧板)钣金加工(剪、冲、弯、激光切割)焊接喷涂装配检验入库总体方案设计详细方案设计、编写设计说明任务安排(模块划分)测试编程调试出版编写用户手册、操作手册招股说明书1-1-71(2)通信管材类产品该类产品的生产流程可图示如下:公司所从事的主要加工内容包括:配料、模具挤压成型、牵引拉伸、切割、成卷等,最终生产出产品并检验.
(四)与电信运营商间的关系及具体业务安排、运作流程传统通信设备产品(如交换机、光端机、配线架等)的订货是在电信运营商总部选型后,主要由省级电信运营商决定.
每年年初,省级电信运营商根据业务发展情况,制订出本省电信配套产品的总体采购计划,并针对需要采购的产品和分类对供应商进行初选,再向通过初选的厂家发出参加选型邀请,经过严格的评审程序,每个系列产品确定两至三家选型中标,最终向厂家正式发出产品选型入围通知;每年的具体采购由省公司采购部门或地、市分公司采购部门根据需求在入围企业范围内组织采购,与供应商签订供货合同.
该运作流程可图示如下:此外,针对市场需求的通信设备新产品(如监测产品、通信电源等)在进入市场的初期,各电信运营商地、市分公司可根据自身需求,自主决定对新产品的采购,而并不一定必须先进入省级运营商的入围选型.
根据上述业务运作流程,结合公司实际情况进行分析,公司国内业务增长具备可持续发展能力:安装、验收;客户按合同付款合同客户传真确定订单及具体配置选型入围后省级公司或分公司签订长期供货合同(或协议)省级或以上运营商统一组织产品选型公司按具体订单组织设计、生产、发货配料卷管切割挤出真空喷淋冷却牵引成品检验招股说明书1-1-72公司在全国范围内与各省级电信运营商建立了良好的合作关系,目前,公司主要产品已分别取得江苏、浙江、上海、广东、福建、安徽、北京等十多个省级电信运营商的产品入围证书,并且公司确信可以凭借高技术、高附加值的新产品获取更多省市的入围证书或直接进入市场销售.
在进入电信运营商的入围选型后,电信运营商根据其年度采购计划,与本公司签署供货框架协议.
公司最近一年一期分别和中国网通江苏分公司、江苏省电信有限公司、安徽移动通信有限责任公司、江苏移动通信有限责任公司、中国网通潍坊分公司签署了购买MDF、ODF、DDF、电缆充气机以及相关零部件等产品的框架供货协议.
一般而言,电信运营商发出的产品选型入围通知有效期为三年,框架协议实际执行有效期限和入围时间基本相符.
电信配套设备供应商只要进入入围选型,期间被更换的可能性较小,主要原因在于:1、通信配套产品的型号、制式较多,不同供应商的产品不尽相同,接口不统一,使用不同厂家的产品容易影响通信质量和机房的美观;2、电信运营商对配套设备供应商售后服务要求很高,更换供应商会造成机房内配件、易耗品获取困难和服务的不及时,增加维护成本和时间.
上述的行业特性使得公司在公司传统市场江苏市场以及在目前的主要产品网络配线类上获得了稳定的持续增长动力.
在公司新产品(如监测产品、通信电源、光纤槽道、GPS巡检系统等)在进入市场的初期,各电信运营商的地、市分公司可根据自身需求,自主决定对新产品的采购,而并不一定必须先进入省级运营商的入围选型.
公司自2004年以来主要是靠新技术产品打开省外销售,并拓展了浙江、上海和北京市场,由于新产品不需要入围选型,因此基本上是以订单形式或协议形式采购,订单和协议中规定的供货时间周期短(符合运营商投资特点,制定计划慢,但确定后投入较快),较少签署框架协议.
招股说明书1-1-73(五)公司主营产品的生产能力及产销量情况1、生产能力生产能力产品名称2005年度2004年度2003年度MDF(架)800800800ODF(架)600600500DDF(架)900800800通信网络配线管理系统光纤优化系统(米)11,00010,000-通信网络监测系统(台\套)8,5004,5002,000通信管材(千米)10,00010,00010,000【注】:通信防雷工程属辅助性工程劳务服务,工程施工主要是根据运营商的要求,在其机房内完成,公司无需购置大量的施工设备,故生产能力无法统计.
2、产销量及产销率(1)产量产量产品名称2005年度2004年度2003年度MDF(架)744793875ODF(架)662598480DDF(架)856425240通信网络配线管理系统光纤优化系统(米)10,3088,800-通信网络监测系统(台\套)8,3984,8841,756通信管材(千米)5,9008,5009,496(2)销量销量产品名称2005年度2004年度2003年度MDF(架)732777865ODF(架)658578472DDF(架)824418238通信网络配线管理系统光纤优化系统(米)9,4688,704-通信网络监测系统(台\套)7,3894,7571,738通信管材(千米)5,8098,4339,432(3)产销率招股说明书1-1-74本公司生产模式为以销定产,2003年~2005年公司各类产品产销率基本保持在95%左右.
2005年通信网络监测系统和光纤优化系统的产销率略低,原因是上述产品系列内多数产品的销售均需提供安装、检验等服务,需要在安装完毕并检验合格后才能确认收入.
2006年6月30日该等产品在存货项下的发出商品金额约为1,100万元.
3、销售价格(以产品类别计算的平均价格)单位:元销售价格产品名称2005年度2004年度2003年度MDF(架)24,97522,98327,681ODF(架)36,83434,88755,420DDF(架)26,03334,90139,787通信网络配线管理系统光纤优化系统(米)9001,031—通信网络监测系统(台\套)5,7207,26213,634通信管材(千米)3,7603,8582,361【注】:公司通信网络监测系统中产品种类较多,且均为非标准化产品,价格差价较大,各期平均销售价格不具可比性.
(六)主营业务收入构成情况1、按产品类型划分的收入构成单位:万元2006年1-6月2005年度2004年度2003年度项目金额占比%金额占比%金额占比%金额占比%网络配线系统3,471.
3060.
867,248.
8352.
146,158.
2646.
065,957.
1251.
92网络监测系统1,324.
9523.
234,226.
9830.
403,454.
4825.
832,369.
7620.
65通信管材860.
1015.
082,182.
2515.
703,253.
4024.
332,242.
6119.
55通信防雷工程--132.
140.
95389.
472.
91772.
366.
73其他47.
610.
83112.
260.
81115.
780.
87131.
541.
15合计5,703.
96100.
0013,902.
46100.
0013,371.
39100.
0011,473.
39100.
00网络配线系统的销售市场主要为江苏省、浙江省、上海市和北京市;网络监测系统的销售市场主要为江苏省、浙江省、山东省和上海市.
主要客户为中国电信、中国移动、中国联通和中国网通在各地子公司或分公司.
招股说明书1-1-75通信管材的销售市场主要为江苏省.
主要客户为江苏移动、中国联通江苏分公司以及安徽移动等.
2、按销售客户划分的收入构成单位:万元2006年1-6月2005年度2004年度2003年度销售客户销售收入占比%销售收入占比%销售收入占比%销售收入占比%电信1,841.
2632.
284,956.
3935.
654,820.
4336.
055,504.
8947.
98移动1,846.
1932.
372,064.
4714.
852,073.
2715.
512,852.
4324.
86铁通28.
460.
5050.
550.
36984.
787.
36807.
257.
04联通295.
295.
18198.
381.
431015.
37.
59529.
764.
62网通224.
563.
94993.
607.
15408.
633.
06327.
962.
86非运营商1,360.
4223.
853,339.
1124.
023,028.
3022.
65894.
587.
80专业网107.
781.
892,299.
9516.
541040.
687.
78556.
524.
85合计5,703.
9610013,902.
4610013,371.
3910011,473.
39100【注】:非运营商主要指向电信部门或通信主设备商长期供货的专业邮电通信器材公司;专业网主要指产品用于国防通信网、电力网、铁路专线等方面的客户.
3、按销售区域划分的收入构成单位:万元2006年1-6月2005年度2004年度2003年度销售区域销售收入占比%销售收入占比%销售收入占比%销售收入占比%江苏3,810.
3566.
806,756.
6348.
607,838.
3058.
627,291.
4263.
55浙江231.
474.
061,652.
5911.
891,536.
2611.
491,087.
029.
47上海908.
2615.
922,351.
0916.
911,461.
2810.
93144.
111.
26江西00.
0030.
190.
2238.
570.
29149.
241.
30安徽164.
752.
89293.
372.
1154.
220.
4178.
840.
69山东21.
720.
38138.
481.
00193.
881.
45440.
223.
84小计5,136.
5590.
0511,222.
3580.
7211,122.
5183.
199,190.
8580.
11北京178.
013.
122,006.
5914.
431,970.
5214.
741,525.
9713.
30广东233.
264.
09377.
682.
7274.
560.
56407.
913.
56其他156.
142.
74295.
852.
13203.
801.
53348.
663.
04合计5,703.
9610013,902.
4710013,371.
3910011,473.
39100【注】:其他区域主要包括辽宁、吉林、河南、河北、内蒙古、湖南、湖北、云南、陕西等地.
2002年以来,公司实施"巩固江苏,立足华东,面向全国"的销售策略,主招股说明书1-1-76营产品半径已基本覆盖全国重要省市和地区,产品销售收入实现稳步增长.
华东地区市场作为公司销售总额占比超过80%的重点市场,业务拓展情况良好,报告期内增幅为22.
10%,高于公司整体销售增幅.
尤其是公司在核心销售市场如江苏省和浙江省,仍保持了较高的市场份额与竞争力;同时,在该区域的销售占自身总销售额的比重情况也得到了一定程度的改善,由2003年的73.
02%降至2005年的60.
49%.
江苏省因地理位置优势,运输及售后服务成本比较低,一直是公司产品的核心市场,目前所有产品在该市场均实现销售,也是新产品最先应用和推广的首选区域.
凭借较高的产品性价比和品牌知名度,公司与省内各大电信运营商逐步建立了良好的长期合作关系,各类产品推出后的适销性与市场占有率均较高.
2005年公司在该市场销售额为6,756.
63万元,比2003年和2004年有所下降,主要原因是受原材料涨价的影响,公司在2005年压缩了通信管材的生产与销售,和2003年相比,通信管材的销售收入下降约625万元,降幅为33.
3%.
浙江省是公司近年来成功开发的核心市场.
与江苏市场相似,其在销售与服务半径、经济总量和电信设备投资需求等方面具有比较优势,公司顺利拓展该市场后,使自身在行业地位及经营实力上取得较快提升.
公司在该市场重点销售网络监测系统,2003年至2005年,公司先后获浙江电信、浙江移动和中国网通等运营商产品入围证书;推出PHS基站远供电源系统和MDF集中监测系统等新产品;实现销售收入分别为1,087.
02万元、1,536.
26万元和1,652.
59万元,其中新技术产品监测类产品在2005年销售收入达到了1,382.
72万元.
北京、上海市场也是公司努力拓展的重点区域之一.
经过近年来的不断积累,公司良好的产品性价比和售后服务能力逐渐被上述区域电信运营商所认可,销售收入呈现出快速增长的态势.
2003年北京、上海市场销售额占公司当年销售总额的比重分别为13.
3%和1.
26%,2005年该比重已分别增至14.
43%和16.
91%,新增产品主要包括通信配线产品、光纤槽道等.
随着奥运会、世博会的逐步临近,公司拟进一步加大在上述区域的营销力度,提升产品市场份额与经济效益.
报告期内,公司通过"产品引导市场"的方式,成功拓展了上海、北京和浙江市场,销售收入呈持续增长趋势,此外公司在其他区域市场也形成了一定规模的销售,如配线管理系统的新产品之一光纤槽道的销售区域已扩大到淄博电信、招股说明书1-1-77大连电信、辽宁电信、福建移动,电缆充气机产品已进入部分广东和山东市场.
(七)本公司的主要客户及供应商1、前5名客户名称、销售金额以及所占比重情况(1)2006年1-6月前5名客户名称、销售金额以及所占比重情况序号客户名称金额(万元)占当期销售比重1江苏移动苏州分公司482.
978.
47%2上海国通电信有限公司351.
286.
16%3江苏电信盐城分公司305.
015.
35%4南京昌立通信技术有限公司290.
535.
09%5江苏中科智能工程有限公司260.
834.
57%合计1,690.
6229.
64%(2)2005年前5名客户名称、销售金额以及所占比重情况序号客户名称金额(万元)占当期销售比重1上海科美泰迪通信设备有限公司1,754.
7012.
62%2阳光凯讯(北京)科技有限公司1,257.
379.
04%3江苏电信盐城分公司679.
864.
89%4江苏移动苏州分公司618.
684.
45%5斯堪的亚电子物流(上海)有限公司501.
453.
61%合计4,812.
0634.
61%(3)2004年前5名客户名称、销售金额以及所占比重情况序号客户名称金额(万元)占当年销售比重1江苏电信盐城分公司883.
726.
61%2江苏移动苏州分公司823.
616.
16%3苏州工业园区中科智能网络公司702.
695.
26%4浙江省邮电器材公司675.
175.
05%5江苏电信苏州分公司526.
573.
94%合计3,611.
7627.
01%招股说明书1-1-78(4)2003年前5名客户名称、销售金额以及所占比重情况序号客户名称金额(万元)占当年销售比重1江苏移动苏州分公司1,316.
2611.
47%2江苏电信有限公司797.
636.
95%3江苏电信盐城分公司531.
404.
63%4江苏电信苏州分公司427.
413.
73%5浙江省邮电器材公司414.
743.
62%合计3,487.
4430.
40%2、前5名供应商名称、采购金额以及所占比重情况(1)2006年1-6月前5名供应商名称、采购金额以及所占比重情况序号供应商名称金额(万元)占当期采购比重1上海群迪物资有限公司333.
226.
93%2苏州华发科技有限公司319.
806.
65%3苏州天宁化工物资有限公司245.
975.
12%4上海国通电信有限公司195.
004.
06%5上海宇泰通讯设备有限公司177.
363.
69%合计1,271.
3526.
45%(2)2005年前5名供应商名称、采购金额以及所占比重情况序号供应商名称金额(万元)占当期采购比重1上海国通电信有限公司1,352.
5013.
82%2北京鸿晋祥工贸有限公司432.
004.
41%3苏州华发科技有限公司427.
124.
36%4苏州工业园区中科智能网络有限公司360.
503.
68%5苏州工业园区怡兴科技有限公司223.
272.
28%合计2,795.
3928.
55%(3)2004年前5名供应商名称、采购金额以及所占比重情况序号供应商名称金额(万元)占当年采购比重1阜南利宝物资回收再生利用有限公司839.
387.
35%2北京市兆维晓通科技有限公司500.
504.
38%3上海群迪物资有限公司358.
633.
14%4上海林义通讯器材有限公司323.
172.
83%5慈溪市海宜通信设备有限公司192.
981.
68%合计2,213.
7819.
39%招股说明书1-1-79(4)2003年前5名供应商名称、采购金额以及所占比重情况序号供应商名称金额(万元)占当年采购比重1苏州市众山化工有限公司360.
145.
89%2上海林义通讯器材有限公司320.
785.
24%3上海金菲石油化工有限公司301.
734.
93%4慈溪市海宜通信设备有限公司212.
793.
48%5苏州市开元化工有限公司211.
473.
46%合计1,406.
9123.
00%3、公司与前5名供应商、销售客户的重大关联关系截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或销售客户中未占有任何权益.
公司大股东和其他关联股东与上述供应商和销售客户未互相持有股份.
(八)最近一年主要原材料、能源供应及成本构成1、最近一年主要原材料(含元器件)采购情况(1)通信网络配线类产品①音频配线管理系统(MDF):2005年外购原材料占产品成本的比重为68.
81%,具体构成:铝型材占6.
5%、保安排散件占12.
7%、测试排散件占13.
5%、保安单元散件等占36.
11%;②光纤配线管理系统(ODF):2005年外购原材料占产品成本的比重为58.
2%,具体构成:金属材料占16.
09%、熔纤单元器件占10.
2%、配线单元器件占9.
3%、适配器散件等占22.
61%;③数字配线管理系统(DDF):2005年外购原材料占产品成本的比重为62.
16%,具体构成:金属材料占15.
7%、单元散件等占46.
46%.
④光纤优化管理系统:2005年外购原材料占产品成本的比重为71.
40%,具体构成:塑料占42.
05%、铁占22.
42%、铝占6.
93%.
通信网络配线类产品外购元器件主要为二级管、线路板、电容、电阻等.
(2)通信网络监测类产品2005年外购原材料(含元器件)占产品成本的比重为67.
2%,具体构成:金属材料占6.
7%、压缩机占19.
1%、传感器占3.
5%、其他电子元器件等占37.
9%.
招股说明书1-1-80其中,外购元器件主要为传感器、感应器、电阻器、电容器、保险管、继电器等.
上述两类产品外购的元器件均为标准、通用电子元器件,由专业厂商进行生产,电子元器件生产讲究高质量和规模效益,投资较大,由专业厂商向公司供应元器件,质量能够保证,成本能够控制.
一般而言,通信设备制造企业生产所需标准电子元器件均对外采购,故公司外购电子元器件组织生产符合行业特性.
(3)通信管材类产品2005年外购主要原材料占总成本的比重为92.
71%,具体构成:TR144(塑料粒子)占84.
97%、色母占4.
22%、硅料等占3.
52%.
2、主要能源供应公司主要能源消耗为水和电,由于生产产品性质,消耗量均较少.
生产厂房用电由工业园区内变电站供给,自来水由工业园区自来水给水管网供给.
(九)环保情况公司产品属于通信设备产品,生产过程中基本无污染环境的"三废"产生.
苏州工业园区环境保护局于2006年7月出具《环境保护说明》,认为:本公司"属高新技术企业,生产活动和募集资金项目符合有关环境保护的要求,公司自设立以来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形".
五、与本公司业务相关的主要固定资产及无形资产(一)主要固定资产1、土地使用权公司以出让方式共取得土地5宗,面积合计56,931.
80㎡.
地址土地使用权证号码购置时间(年.
月)购置金额(万元)面积(㎡)终止日期(年.
月.
日)用途会计科目苏州工业园区泾茂路168号苏工园国用(2002)字第171号2002.
06450.
0033,451.
452052.
06.
18工业固定资产苏州工业园区泾茂路168号苏工园国用(2005)字第02111号2004.
08666.
3022,586.
422052.
06.
18工业固定资产招股说明书1-1-81苏州市东环路328号7楼苏工园国用(2001)字第174号1997.
10未单独列示298.
562051.
01.
20综合固定资产苏州市东环路328号8楼苏工园国用(2001)字第175号2000.
06未单独列示298.
562048.
11.
10综合固定资产苏州市东环路328号9楼苏工园国用(2003)字第468号2002.
12未单独列示296.
812048.
11.
10综合固定资产2、房屋所有权公司现拥有总计建筑面积49,109.
17㎡的办公用房和工业厂房.
地址房产证号码购置时间(年.
月)购置金额(万元)建筑面积(㎡)用途会计科目苏州工业园区泾茂路168号苏房权证园区字第20040070号自建-25,182.
23工业固定资产苏州工业园区泾茂路168号苏房权证园区字第00139870号自建-20,300.
81工业固定资产苏州市东环路328号7楼苏房权证园区字第20010051号1997.
10287.
751,208.
71综合固定资产苏州市东环路328号8楼苏房权证园区字第20010050号2000.
06287.
751,208.
71综合固定资产苏州市东环路328号9楼苏房权证园区字第20040066号2002.
12187.
501,208.
71综合固定资产【注】:目前公司已取得所有土地及房屋建筑物的权属证明.
其中:房产证号码"苏房权证园区字第20040070号"25,182.
23的主要建筑为新海宜科技园D9-1、D9-2、D9-3和D9-4共四栋标准厂房.
房产证号码"苏房权证园区字第00139870号"20,300.
81的主要建筑为新海宜科技园生产研发综合楼、D10-1和D10-2标准厂房.
招股说明书1-1-823、报告期内公司购置及出售土地、房屋情况一览表交易对方交易内容交易标的(地址)协议签订时间土地面积(㎡)建筑面积(㎡)交易方式用途总价(万元)科海公司购置工业园区泾茂路168号2004.
822,586.
429,585协议转让工业1,613.
77优先(苏州)半导体有限公司出售娄葑示范区扬明路8号地块2004.
75,242.
774,102.
35协议转让工业590.
8苏州市时高电子有限公司出售娄葑示范区扬明路8号地块2004.
74,0753,188.
65协议转让工业459.
2苏州市安腾投资顾问有限公司出售东环大厦10-12层部分2004.
7740.
353,014.
98协议转让综合900谭维钧出售东环大厦11层部分2004.
7公摊279.
16协议转让综合111.
66顾琴出售东环大厦11层部分2004.
7公摊204.
98协议转让综合81.
99陆文武出售东环大厦11层部分2004.
7公摊155.
85协议转让综合62.
344、报告期内公司房屋建筑物对外租赁情况截至2006年6月30日,新海宜科技园和东环大厦对外出租的建筑物面积分别为9,031m2、1,208m2,占各自总面积的比例为19.
86%、33.
33%.
报告期内,发行人房屋建筑物租赁如下:(1)截至2003年12月31日,公司房产对外租赁情况租赁项目承租方2003年房租收入出租总面积新海宜科技园爱美克空气过滤器(苏州)有限公司45.
24万元4,713㎡东环大厦9~12楼苏州工业园区地方税务局等38家83.
18万元2,880㎡(2)截至2004年12月31日,公司房产对外租赁情况租赁项目承租方2004年房租收入出租总面积新海宜科技园苏州工业园区嘉信科技有限公司等4家84.
80万元8,214㎡东环大厦9~12楼苏州工业园区和正进出口有限公司等53家145.
31万元3,900㎡(3)截至2005年12月31日,公司房产对外租赁情况招股说明书1-1-83租赁项目承租方2005年房租收入出租总面积新海宜科技园苏州天润科技有限公司等4家99.
30万元6,345㎡东环大厦9楼苏州锦阳装饰工程有限公司等16家62.
52万元1,208㎡(4)截至2006年6月30日,公司房产对外租赁情况租赁项目承租方本期房租收入出租总面积新海宜科技园苏州工业园区嘉信科技有限公司等4家71.
83万元9,031㎡东环大厦9楼苏州锦阳装饰工程有限公司等16家33.
83万元1,208㎡5、报告期内公司对部分房屋建筑物和土地进行购置及出售的原因(1)购买及出售东环大厦办公楼情况2004年7月,公司按市场价格分别向苏州市安腾投资顾问有限公司和谭维钧等三个自然人,协议出售东环大厦10~12层办公用房,房产建筑面积共3,654.
97㎡,累计转让价格1,155.
99万元.
该处房产是2002年12月公司从娄葑高新公司购入,购入为东环大厦9~12层,房产建筑面积共4,832㎡,土地使用面积共1,194.
24㎡,协议购买价格为750万元.
购买东环大厦9~12层原因:东环大厦位于苏州市东环路和中新路(通往工业园区的主干道之一)路口,是东环路标志性建筑之一.
大厦共12层,其中7~8层为公司所有,9~12层为大厦开发商――娄葑高新公司所有.
2002年底,苏州市娄葑镇政府办公楼新楼建成投入使用,作为代行政府职能的娄葑高新公司将搬迁至镇政府办公楼办公.
从产权交割的便利性角度考虑,其有意将9~12层整体出售给公司.
而公司从自身发展需要出发,也急需扩充办公、研发用房.
经审慎研究,公司2002年第一次临时股东大会通过了购买该房产的决议.
双方于2002年12月1日签订了《苏州市东环大厦9~12层楼面转让合同》.
出售原因:2003年10月,新海宜科技园投入使用.
根据公司各职能部门调整规划,东环大厦原生产、部分研发、品质和售后服务等部门逐渐搬迁至科技园办公,由此造成了东环大厦部分房屋出现空置.
为了有效利用闲置资产,公司经审慎研究,并经2004年度第一次临时股东大会决议通过,将东环大厦10~12层予以出售,7~9层仍保留用于公司正常办公需要.
招股说明书1-1-84(2)购买及出售生产用土地和厂房情况①2004年7月,公司向优先(苏州)半导体有限公司和苏州市时高电子有限公司协议转让娄葑示范区扬明路8号(宗地号15165)房地产,合计土地使用面积9,317.
77㎡,房屋面积7,291㎡,协议转让价格1,050万元.
②2004年8月,公司整体受让科海公司位于苏州工业园区泾茂路168号(即"10号地块")土地及厂房在建项目,土地面积22,586.
42㎡,建筑面积9,585㎡,在宁大陆估价字(2004)第014号《国有土地使用权转让价格评估》和苏明评字苏(2004)第03101号《部分在建厂房房产评估》两个评估价格基础上,确定10号地块在建项目整体转让价格为1,613.
77万元.
2005年8月9日、8月19日,公司分别取得了苏工园国用(2005)第02111号《国有土地使用权证》和苏房权证园区字第00078577号《房屋产权证》.
出售和购买土地和生产厂房的原因:①公司1997年设立时,仅拥有位于娄葑示范区扬明路8号的一幢土地使用面积9,317.
77㎡,建筑面积7,291㎡的生产厂房.
因该厂房位于园区洋板泾工业区,开发时间早,区内工业企业较多,区内土地资源日趋紧张,公司的发展受到了土地资源的瓶颈限制.
公司2001年8月向斜塘发展公司购买位于园区斜塘镇工业区机场路南侧地块面积约100亩的国有土地使用权,出让价格每亩9.
8万元.
并于2001年和2002年向斜塘发展公司支付了购买土地预付款总计150万元,2002年2月由于园区斜塘镇成建制并入园区娄葑镇,行政规划的变化使公司无法按原计划获得上述100亩工业用地.
②2002年以来,公司经营业务取得较快发展,产销规模和经济实力稳步提升,但当时钣金加工作为产品生产组装的重要环节,仍较多地依赖外协加工方式完成.
为降低外协加工成本,控制交货时间和质量风险,公司决定自主投资钣金加工生产线.
为尽快投资建设钣金系列生产线等项目,2002年6月,公司向娄葑高新公司购买位于苏州工业园区泾茂路168号33,451.
45㎡的工业用地,取得苏工园国用(2002)字第171号《国有土地使用权证》(即"9号地块"),投资建设新海宜科技园和四栋标准化工业厂房.
③园区斜塘镇成建制并入园区娄葑镇后,原斜塘镇的土地、房屋买卖等事宜均由娄葑高新公司归口管理,对外签署合同及意向书,由于公司已经向斜塘发展招股说明书1-1-85公司支付了100亩工业用地的预付款,2002年12月25日,娄葑高新公司为本公司重新安排园区娄葑高新技术开发区东区(机场路南侧)面积为202.
815亩的土地.
鉴于园区用地逐渐减少,公司目前虽然已经购买了50亩地,但远不够公司长远发展规划需要,公司同意上述土地安排并与娄葑高新公司签署《土地使用权出让意向书》,由娄葑高新公司在签订意向书后六个月交付红线图,待公司规划得到批准后,娄葑高新公司办理土地证,娄葑高新公司负责办理项目立项、规划报批等项目前期工作;土地价格为每亩8万元,共计1,622.
52万元,公司应于该意向书签订生效起30天之内付清土地款的20%,在1年之内付清土地款的50%.
公司已付斜塘发展公司的150万元转作公司对娄葑高新公司的购买土地预付款,截至2003年12月31日,公司合计已向娄葑高新公司支付购买土地预付款910万元.
2003年12月至2004年6月,由于行政区划调整带来整体规划调整,园区市政道路的整体规划也发生了重大变化,致使上述地块的规划发生变化,原协议迟迟无法履行.
④2004年6月,公司启动本次申请公开发行股票募投项目的可研论证工作,经过审慎研究和分析,根据公司现有50亩土地和现有厂房的使用情况以及未来投资项目的实际需求,募投项目实施存在建设用地缺口.
经了解,与新海宜科技园相邻的10号地块,因使用权的所有人科海公司资金不足和工程管理水平相对落后,在建工程迟迟未能竣工,且该公司也有意将其整体转让,而公司购入10号地块,可以与新海宜科技园(9号地块)形成一个整体,扩大科技园面积.
通过双方友好协商,并经公司2004年第一次临时股东大会决议,公司于2004年8月整体受让了10号地块及地上建筑物.
为有效利用闲置资产,部分解决受让上述10号地块的资金问题,公司于2004年7月,向优先(苏州)半导体有限公司和苏州市时高电子有限公司协议转让了原扬明路生产基地搬迁后的空置厂房.
该事项经公司2004年第一次临时股东大会决议通过.
⑤公司购买了10号地块共计22,586.
42平方米工业用地后,募集资金项目建设用地不存在缺口,加上娄葑高新公司无法履行《土地使用权出让意向书》,经本公司与其友好协商,2005年5月5日,双方签署了《项目终止协议书》,约定不再履行202.
815亩的《土地使用权出让意向书》.
娄葑高新公司分别于2005年招股说明书1-1-865月8日、8月12日将公司支付的910万元土地预付款全额返还给公司.
截至本招股说明书签署日,公司拥有东环大厦7~9层办公用房,主要用于采供部门、财务与审计部门、证券部门、部分研发及办公室等部门正常办公使用;新海宜科技园作为公司生产基地,共拥有六栋标准化厂房和综合研发大楼,其中四栋厂房自用,其余部分标准化厂房暂时出租,将计划改造后用于本次募集资金投资项目中通信电缆充气机等两个技改项目以及公司自有资金投入的监测系统和通信电源技改项目等的生产厂房,综合研发大楼于2006年6月土建工程实施完毕,已经取得房产证,详细见本招股说明书第十二节之"一、(四)本次募投项目需新建厂房、进行建筑工程投资的具体原因"中的相关内容.
6、除房屋建筑物外其他固定资产情况和具体用途截至2006年6月30日,公司除房屋建筑物外的主要固定资产包括生产性设备(即大部分机器与电子类设备)和运输设备.
其中,生产性设备原值2,105.
86万元,净值1,135.
38万元;运输设备原值285.
07万元,净值127.
62万元,包括6台生产运输用车辆、4台办公用车辆.
生产性设备主要用于公司目前通信网络配线管理系统、监测管理系统、通信管材和防雷工程等主营产品的生产制造,从生产工序上可划分为设计类、生产组装类和测试类设备.
各生产工序关键性设备情况及具体用途情况如下表:工序类别/设备名称数量原值(元)净值(元)设备具体用途(一)软件设计与开发工序1、IBM服务器1152,047.
0034,083.
87设计文件网络数据库存储2、矢量网络分析仪2223,000.
00117,075.
00用于插入损耗等网络传输灵敏指标分析3、电缆分析仪160,000.
003,000.
00工作电流、信号传输衰减等传输指标测试4、绘图与网络分析仪265,130.
003,256.
50CAD设计制图使用5、其他设备1371,530,516.
38398,357.
34主要用于通信软件开发、设计的专用设备小计1432,030,693.
38555,772.
71(二)部件及产品生产组装工序1、进口数控冲床与折弯机64,760,570.
663,019,565.
962、进口激光切割机12,924,751.
601,929,117.
413、数控液压剪板机1229,750.
0095,154.
794、C08压柳机与平面磨床2113,772.
0094,748.
385、压力机与松下焊机5124,200.
0031,774.
50配线类产品机箱、充气机柜、机架、连接件等各种金属材料制品的钣金加工机械6、单皮带装配线与滚道线5137,170.
0026,254.
33将保安单元等零散件组装成部件及产品7、光纤研磨机与收发器3230,740.
0078,896.
12将光纤材料研磨、加工,用于ODF产品8、工程压缩机与吹缆机2397,200.
00140,947.
00用于工程机房施工、充气机吹缆等工程9、硅芯管生产线52,574,891.
341,435,409.
11通信管材产品的生产流水线招股说明书1-1-8710、多孔管生产线167,693.
0048,702.
1011、波纹管生产线21,798,698.
881,086,713.
8812、其他设备1281,850,331.
94612,067.
60大部分为通用型设备,如空压机、仪表机小计16115,209,769.
428,599,351.
18(三)产品测试、检验工序1、高低温交变湿热试验箱1115,000.
0027,600.
00测试产品在模拟高低温、潮湿环境中的性能2、PTC综合及动作测试仪6128,000.
0018,135.
67热敏电阻的电压、电流等各项物理指标测试3、光源回损仪2195,000.
0024,950.
00ODF产品中光器件的回波损耗测试4、电力线感应碰触试验126,600.
008,489.
83220V电力线碰触下,通信配线产品各项指标5、双波长激光光源器121,900.
001,095.
00试验用激光光源6、保安单元测试仪5109,802.
8123,477.
25保安单元行业标准符合性测试7、其他设备24208,459.
07109,333.
32主要用于耐压测试、低电阻和绝缘电阻8、镀层测厚仪1300,000.
00262,000.
00主要用于镀层检测小计411,104,761.
88475,081.
07合计34518,345,224.
689,630,204.
967、关键生产设备及先进性情况截至2006年6月30日公司关键生产设备及其先进性如下表:序号设备名称数量重置成本(万元)购进年份先进性还可使用年限产地1矢量网络分析仪2台16.
652003年先进8年国内2冲床1台109.
892003年先进8年日本3液压冲床1台144.
712002年先进7年芬兰4数控转塔冲床A5-251台142.
592003年先进10年芬兰5数控折弯机3台60.
342003年先进5年国内6数控折弯机1台49.
942003年先进8年意大利7激光切割机1台225.
332002年先进7年瑞士8数控液压剪板机1台16.
612003年先进8年国内9平面磨床1台6.
382004年先进10年国内10焊机设备4台4.
502002年先进7年日本11精工技研光纤研磨机1台6.
672004年先进10年国内12吹缆机1台12.
712001年先进6年国内13硅芯管生产线5条165.
752001年先进6年国内14多孔管生产线1条5.
392003年普通8年国内15双壁波纹管生产线2条126.
622002年普通7年国内16高低温交变湿热试验箱1台5.
312002年先进7年国内(二)无形资产1、专利招股说明书1-1-88公司共拥有专利30项,其中发明1项、外观设计专利3项、实用新型专利26项,详情如下:序号名称取得时间使用期限性质专利号1总配线架外线工频入侵检测方法及装置2004.
12.
012002.
6.
28-2022.
6.
27发明ZL02137882.
72电缆充气机2000.
03.
101999.
8.
27-2009.
8.
26外观设计ZL99333177.
73电缆充气机的远程控制器2001.
01.
132000.
2.
25-2010.
2.
24实用新型ZL00216591.
04电缆充气机的梭阀2001.
09.
262000.
11.
14-2010.
11.
13实用新型ZL00241024.
95电缆充气机气体流速报警限手动设定装置2001.
10.
172000.
11.
16-2010.
11.
15实用新型ZL00241066.
46电缆充气机的气路结构2002.
02.
062000.
11.
14-2010.
11.
13实用新型ZL00241025.
77飞碟式熔纤盘2002.
03.
062001.
6.
6-2011.
6.
5实用新型ZL01238184.
58电缆充气机的压缩机落地支承结构2002.
10.
302001.
12.
21-2011.
12.
20实用新型ZL01272992.
29槽道顶出纤结构2003.
01.
012002.
3.
13-2012.
3.
12实用新型ZL02219359.
610槽道弯头分区结构2003.
03.
052002.
4.
16-2012.
4.
15实用新型ZL02220041.
X11槽道侧出纤结构2003.
03.
052002.
4.
16-2012.
4.
15实用新型ZL02220042.
812槽道接头2003.
03.
052002.
4.
16-2012.
4.
15实用新型ZL02220038.
X13槽道储纤改向结构2003.
05.
212002.
4.
16-2012.
4.
15实用新型ZL02220037.
114全电子集成电路保安单元2003.
10.
012003.
10.
1-2013.
10.
1实用新型ZL02257896.
X15数据用户线清洗电流发送装置2005.
01.
122003.
11.
25-2013.
11.
24实用新型ZL200320120051.
516用于检测市话电缆工频入侵的采样电路2005.
01.
122003.
12.
29-2013.
12.
28实用新型ZL200320123657.
417数据用户线主备线局端切换装置2005.
02.
022003.
12.
8-2013.
12.
7实用新型ZL200320120376.
318数据用户线主备线用户端切2005.
02.
022003.
12.
4-2013.
12.
3实用新型ZL200320120278.
X招股说明书1-1-89换装置19数据用户线断线自动检测装置2004.
12.
152003.
12.
2-2013.
12.
1实用新型ZL200320120217.
320数据用户线用户隔离器环路装置2005.
02.
022003.
12.
9-2013.
12.
8实用新型ZL200320120632.
921低温锡柱式集成块保安单元2005.
02.
022004.
1.
9-2014.
1.
8实用新型ZL200420024148.
022数字配线架(MPX339)2005.
04.
272004.
09.
29-2014.
09.
28外观设计ZL200430071000.
823光纤配线架(GPX156A)2005.
07.
132004.
11.
01-2014.
10.
31外观设计ZL200430101826.
424半导体三极放电管保安单元2005.
10.
052004.
04.
30-2014.
04.
29实用新型ZL200420026815.
925总配线架式数字配线架2005.
11.
022004.
09.
29-2014.
09.
28实用新型ZL200420080016.
X26分离式光纤配线架2005.
12.
142004.
11.
02-2014.
11.
01实用新型ZL200420080830.
127通信电缆充气机真空荧光显示装置2005.
12.
142004.
11.
03-2014.
11.
02实用新型ZL200420080914.
528通信电缆充气机无线监控装置2005.
12.
142004.
11.
04-2014.
11.
03实用新型ZL200420080911.
129活络式侧出纤口2005.
12.
142004.
11.
17-2014.
11.
16实用新型ZL200420109005.
X30非接触式直流小电流检测装置2006.
02.
082004.
11.
16-2014.
11.
15实用新型ZL200420108944.
2此外,公司自主研发的GPS智能巡检系统于2005年10月申请发明专利,国家知识产权局已受理.
2、软件著作权序号名称权利期限证书号1网络管理型通信电缆智能充气系统(简称充气机监控系统)NSUT-CQJV3.
01999年5月30日至2049年12月31日软著登字第0006567号2总配线架远端集中监测系统(简称MDF监测系统)MDF-MSV2.
01998年10月1日至2048年12月31日软著登字第0006568号3CPDAS型充气电缆气压监测系统1999年10月1日至软著登字第0006569号招股说明书1-1-90CPDASV2.
1"2049年12月31日4OAMS-2000光缆线路自动监测系统(简称OAMS-2000)OAMSV2.
02000年6月20日至2050年12月31日软著登字第0009375号5PXJC168-02型MDF集中监控系统软件V6.
02005年2月5日至2055年12月31日软著登字第038841号6CPDAS型通信电缆充气机及气压采集监控综合系统软件V5.
02005年4月5日至2055年12月31日软著登字第038842号7CPDAS型通信电缆气压采集监测系统软件V1.
02005年4月5日至2055年12月31日软著登字第038843号8GPS智能巡检系统中心管理软件V2.
02005年11月25日至2055年12月31日软著登字第055953号9GPS智能巡检系统点对多点通信软件V2.
02005年11月25日至2055年12月31日软著登字第055952号10GPS智能巡检终端设备软件V1.
02005年11月25日至2055年12月31日软著登字第055374号3、软件产品登记证书序号名称发证日期有效期限证书编号1CPDAS型充气电缆气压监测系统软件V2.
12002.
7.
24五年苏DGY-2002-50272网络管理型通信电缆智能充气系统软件NSUT-CQJV3.
02002.
7.
24五年苏DGY-2002-50283网络管理型通信电缆智能充气系统软件(改进型)NSUT-CQJV5.
02002.
7.
24五年苏DGY-2002-50294DSTS-01数据用户线路自动监测系统软件V2.
02002.
7.
24五年苏DGY-2002-50305总配线架高警集中监测与管理系统软件MDF-MSV2.
02002.
7.
24五年苏DGY-2002-50316OAMS-2000光缆线路自动监测系统软件V2.
02002.
7.
24五年苏DGY-2002-50327本地网光缆线路自动监测系统软件OAMSV3.
02002.
7.
24五年苏DGY-2002-50338总配线架高警集中监测与管理系统软件NSU-MDF3.
02002.
7.
24五年苏DGY-2002-50349充气机集中监控系统软件NSUT-CQJV4.
02002.
7.
24五年苏DGY-2002-503510通信电缆充气机及气压监测综合系统软件CQJ-YQV3.
02002.
7.
24五年苏DGY-2002-503611NSU(R)DSTS-1数据用户系列自动测试系统软件V3.
02003.
11.
18五年苏DGY-2003-5040招股说明书1-1-9112NSU(R)PXJC168-02型MDF总配线架集中监控和管理系统软件V5.
02003.
11.
18五年苏DGY-2003-504113NSU(R)CPDAS型通信电缆气压采集监测系统软件v1.
02006.
7.
14五年苏DGY-2006-500114NSU(R)CPDAS型气压采集监控综合系统软件V5.
02006.
7.
14五年苏DGY-2006-500215NSU(R)PXJC168-02型MDF集中监控系统软件V6.
02006.
7.
14五年苏DGY-2006-50034、商标使用权1、""商标,核定使用商品第9类,商标注册证为第1505873号,注册人为新海宜,注册有效期限至2011年1月13日.
2、""商标,核定使用商品第9类,商标注册证为第1505874号,注册人为新海宜,注册有效期限至2011年1月13日.
3、""商标,核定使用商品第9类,商标注册证为第1505875号,注册人为新海宜,注册有效期限至2011年1月13日.
4、""商标,核定使用商品第7类,商标注册证为第1518962号,注册人为新海宜,注册有效期限至2011年2月6日.
5、""商标,核定使用商品第7类,商标注册证为第1665785号,注册人为新海宜,注册有效期限至2011年11月13日.
6、""商标,核定使用商品第7类,商标注册证为第1669689号,注册人为新海宜,注册有效期限至2011年11月20日.
7、""商标,核定使用商品第9类,商标注册证为第1767747号,注册人为新海宜,注册有效期限至2012年5月13日.
8、""商标,核定使用商品第9类,商标注册证为第1767748号,注册人为新海宜,注册有效期限至2012年5月13日.
9、""商标,该商标的核定使用商品第9类,商标注册证为第3269012号,注册人为新海宜,注册有效期限至2014年2月27日.
5、软件使用费招股说明书1-1-92公司为开发GIS(地理信息系统,用于光缆线路自动测试系统),对外购买信息管理软件和CAD网络软件各一套,价值共计26万元,使用期限5年.
截至2006年6月30日,账面摊余价值为10.
20万元.
六、特别经营许可证本公司所从事的经营业务无需特别经营许可证.
七、主要技术情况(一)核心技术的来源公司为国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业,主要产品均为自行研制开发,公司拥有自主知识产权.
本公司拥有30项专利、10项软件著作权和15项软件登记产品.
(二)技术水平的先进性1、通信网络配线管理系统(1)音频配线管理系统本系统由总配线架(MDF)及远程集中监测管理系统组成,其中MDF国内先进,远程集中监测管理系统国内领先.
公司的MDF采用最先进的高密度全正面操作系统,装备自主研发的国际上先进的集成电路保安单元,对通信设备过电压产生纳秒级防护.
该类产品现拥有1项发明专利、5项实用新型专利,总配线架远端集中监测系统已取得2项软件著作权,其中低温锡柱式集成保安单元专利优化了MDF系统电路结构和产品工艺,有效降低20%的材料成本.
总配线架外线工频入侵检测方法及装置等相关专利和软件著作权,使MDF远程集中监测产品更加智能化,安全更有保障.
(2)数字配线管理系统国内先进.
公司自主开发的数字信号交叉连接配线系统DSX是目前国内最先进的数字配线管理系统之一.
该系统以优秀的走线管理为特征,设备电缆和交叉跳线分别布放机架前面,利用上下走线槽与垂直走线环管理交叉跳线,机架后面招股说明书1-1-93利用线夹固定布放设备电缆,使其呈梳状排列,美观整齐,并可实现快捷方便的线路重组,实现非干扰在线检测与不中断电路的跳线功能.
该类产品现拥有1项外观设计专利和1项实用新型专利.
(3)光纤配线管理系统国内先进.
光纤配线架是光缆和光通信设备之间的配线连接设备,其管理系统为光缆资源管理系统.
公司该产品具备单面高密度、结构先进、布线便利、外型美观等特点,目前公司拥有1项外观设计和2项实用新型专利.
(4)光纤优化管理系统国内领先.
本系统提供了一个全面完整的光纤走线管理方案,能保障光纤网络安全可靠,提高维护效率.
该类产品现拥有6项实用新型专利,是我国在该产品唯一一家拥有知识产权的生产企业,公司已经对光纤优化管理系统的关键零部件的关键结构申请了专利保护,回避上述专利技术,实现光纤优化管理存在一定技术难度,确保了公司在该产品上国内市场保持技术领先.
2、通信网络监测系统(1)通信电缆充气机及监控系统国内领先.
公司的产品具有自动向电缆中充填干燥空气并具有自动监控功能,在通信电缆受到损伤发生漏气时,能以声、光信号自动告警并准确显示故障位置,极大减轻维护工作量和缩短电缆修复时间,保障通信畅通.
公司该产品无论在结构设计、部件设计及自动控制等性能方面均赶上或超过了国外同类产品,填补了国内空白,现已拥有1项外观设计、7项实用新型专利和4项软件著作权.
公司通信电缆充气机梭阀和气路结构专利加强了产品制气能力,提高了产品的稳定性;电缆充气机的压缩机落地支撑结构专利使公司产品噪音控制在65分贝以下,有效解决传统电缆充气机噪音大的难题.
公司通信电缆充气机远程控制器、气体流速报警限手动设定装置、真空荧光显示装置、无线监控装置等系列专利提高了智能化控制水平,使网络中铺设的每条通信电缆使用情况得到在线监控,公司通信电缆充气机及监控系统已经在江苏省电信公司成功应用,也使江苏省成为全国第一个在省级监控中心对通信电缆实现全程全网在线智能监控的省份.
(2)OAMS-2000光缆线路自动监测系统招股说明书1-1-94国内领先.
本产品在以下几方面实现了技术创新:①融合了网络通信技术、光纤测量技术以及计算机技术,具有故障定位、告警门限设定、及时告警、光纤劣化分析和告警、光纤数据远程监测、光缆网络信息综合管理、光纤路由调度、数据统计分析等功能;②采用OTDR(光时域反射仪)和光功率计相配合的光纤测量技术,通过对光开关的多级控制,实现多路光纤传输衰耗性物理量的实时、在线、自动测量和人工点名测量;③具有监测通道多路由备份,监测光纤数量可自由扩展的特点;④能测试两个方向的OTDR轨迹曲线,排除光传输设备和光配线架之间发生故障的可能性;⑤采用2*n光开关实现一次切换便可同时启动光功率计和OTDR测量;⑥可运行于Windows98/2000、NT及Unix操作系统.
本产品已获得1项软件著作权.
(3)数字用户线路自动测试系统国际先进.
本产品硬件由测试台、抓线模块;主备线路由切换器、仿真模块、隔离器组成,用于DDN线路的各种参数和状态的远端自动测试,从而判断线路的工作状态,确定和定位线路故障.
采用的主要技术有:先进的信号处理(DSP)及数字测量技术、计算机通信及组网技术、数据库技术等.
该类产品现已拥有5项实用新型专利.
公司产品与美国ANRISTN公司生产的同类产品的技术性能比较如下:主要技术指标本产品美国ANRISTN产品隔离器配合诊断线路故障有无通过TCP/IP与测试系统联网组成测试平台有无系统控制隔离器实现清洁电流放送有无本产品被国家科技部列为"2002年度科技型中小企业技术创新基金项目".
3、HDPE硅芯管国内先进.
本产品采用超高分子量有机硅高密度聚合物分配在聚乙烯固体粒子中,采用挤塑工艺熔合在管道内壁,降低摩擦系数.
(三)知识产权和专有技术目前,本公司共拥有30项专利,10项产品著作权和15项软件产品登记证书.
请详见本节之"五、(二)无形资产"中的相关内容.
招股说明书1-1-95(四)知识产权的许可使用情况公司知识产权为主营产品生产所依赖的核心技术,公司拥有核心技术的所有权.
公司没有作为被许可方使用他人的知识产权和非专利技术,或许可他人使用公司的知识产权和非专利技术的情况.
八、技术研究与开发(一)研究开发机构的设置和人员构成本公司电信技术中心是市级企业技术中心,内设总工程师办公室、研发部和宽带技术部,拥有本科以上研发技术人员34名.
电信技术中心总工程师办公室主要负责公司的技术管理、立项和前期研发以及公司技术档案管理;研发部主要从事通信网络监测系统的软、硬件开发;宽带技术部主要从事通信网络配线管理系统、通信电缆充气机机械结构设计和通信电源分配管理系统整体设计.
(二)研究开发费用投入近三年一期研发费项目支出金额如下表:单位:万元年份2003200420052006.
1-6研发费项目支出434.
10441.
32443.
06251.
22占当年销售收入比重3.
13%3.
85%3.
19%4.
40%九、技术创新和持续开发能力(一)技术创新机制1、技术中心.
电信技术中心的成立使得公司的技术创新机制在组织机构上得到落实.
技术中心集中了公司核心技术设计力量,使新产品始终保持国内先进或国内领先水平.
2、制定科技人员激励机制.
公司对技术中心的科技人员在薪酬方面倾斜,制定了激励科技人员进行技术创新、产品开发的奖励条例.
3、开展产、学、研相结合.
公司积极与大专院校、科研单位开展项目洽谈,与其共同解决研发难题,吸收其科研成果,并实现产业化.
招股说明书1-1-96(二)技术储备情况根据长远发展战略和市场预测,有目的地开展产品调研活动,深入了解未来通信市场的产品和发展方向,开展多项技术储备的工作.
公司针对我国电信、电力、市政、铁路、房地产等行业的管道及线路等重要部位的管理需要自主研制开发了GPS智能巡检系统.
该系统采用GSM蜂窝网通讯技术、GIS地理信息系统和计算机网络通信与数据处理技术开发出的跟踪管理系统,将GPS定位技术、计算机技术、数据库编程和管理技术等多项技术集于一身,开创了GPS应用的新领域.
目前该系统申请的发明专利已被国家知识产权受理并已公告.
此外,公司还有多项产品正在研制中,如通信机房视频监控系统、通信机房智能型门禁系统、通信机房智能通风节能系统、GSM网络优化便携式测试仪等,以上均为软硬件结合产品,具备较高的技术含量,多数已出样由用户试用之中.
(三)技术创新计划公司以市场为导向,一方面加强现有产品通信网络配线管理系统和监测系统的技术升级;另一方面公司最近两年的技术创新计划项目有新型ODF、通信机房视频监控系统、电源柜集中监控系统、智能户外一体化机房和光总配线等,主要项目简要介绍:1、通信机房视频监控系统:提供基于网络(PSTN、PSPDN、DDN、DCN)平台的远程视频监控系统.
2、智能户外一体化机房:户外一体化机房由机房整体(机械强度高、耐火、抗冻、抗震)、电源、配线、走线、动环监控、视频监控等子系统组成,可用于3G基站或固网接入网点.
3、光总配线:光纤网络需要强大和完善的光纤管理系统的有效支持.
全模块化设计,集熔接与配线于一体的高密度光总配线架与光纤管理系统相结合,可以提供最佳的光纤配线管理系统,对于网络的维护和操作、网络扩展能力的提高均提供强大支持.
招股说明书1-1-97十、公司产品质量控制情况(一)质量控制标准公司各类产品满足国家认证实施规则的要求,已先后取得11项由泰尔认证中心颁发的《产品认证证书》.
通信网络配线管理系统、通信电缆充气机及系统、通信管材设计、生产、销售和服务均符合ISO9001:2000质量管理体系标准.
(二)质量控制措施质量控制措施:电信技术中心严格按照上述标准并结合用户的实际需求,对产品进行合理设计和开发;品管部拥有一批高素质、高技术的品质管理人员和检验人员,对每一道工序、每一个产品进行严格检验,以确保产品质量符合标准;制造部拥有完善的制造装配工艺,保证装配出的产品符合质量标准要求.
质量方针:全面推行国际标准,追求产品精益求精;持续改进质量体系,不断增强顾客满意度.
质量目标:通过IS09001:2000质量体系换版审核;合同履约率≥96%,三年内≥97%;产品一次交验合格率≥96%,三年内≥97%;顾客验收关键项一次合格率100%,三年内保持100%;顾客验收一般项一次合格率≥95%,三年内≥97%;顾客满意度指数CSI≥90%,三年内≥95%.
(三)质量控制情况由于通信网络传输对物理连接设备技术和精度要求很高,此类设备对网络的安全性、可靠性、可维护性的影响起着举足轻重的作用,公司自成立以来,倡导"以质量求生存、以创新求生存",利用高质量的科技产品、可靠的技术维护和客户建立了长期的合作信任关系,和客户从未发生过产品质量纠纷.
此外,江苏省苏州质量技术监督局于2006年7月出具《证明》,"公司的产品均有企业标准,并在我局备案;自2001年以来,未因生产无标产品或违反产品质量技术监督方面的法律、法规而被处罚".
招股说明书1-1-98第六节同业竞争与关联交易一、同业竞争(一)同业竞争情况说明本公司由新海宜科技公司整体变更成立,公司实际控制人为张亦斌和马玲芝.
张亦斌、马玲芝除持有本公司股权和经营本公司外,不存在其它对外从事相同或相似业务的投资.
(二)关于避免同业竞争的承诺为了避免未来可能的同业竞争,股东张亦斌、马玲芝均已向本公司出具了《非竞争承诺书》,承诺"目前或将来不从事任何与本公司主营业务相同或相似的业务或活动.
"二、关联方和关联关系(一)本公司控股股东及主要股东1、张亦斌,现持有本公司26.
72%的股份;2、马玲芝,现持有本公司25.
09%的股份,和张亦斌同为本公司实际控制人;3、联和投资公司,现持有本公司22.
22%的股份,是对本公司有重要影响的关联方.
上述主要股东详细介绍请见本招股说明书第四节之"七、(一)发起人基本情况"中的相关内容.
张亦斌和马玲芝关系密切的亲属为本公司的关联方,张亦斌的妹妹张金华、张金花共同投资设立苏州市新海制衣有限公司为本公司的关联方.
马玲芝的弟弟马崇基持有本公司1.
47%股份.
(二)控股股东控制的其他企业除本公司外,公司控股股东张亦斌、马玲芝目前无对外投资、控股企业,报告期内张亦斌曾经和其他自然人共同控制企业为科海公司.
招股说明书1-1-99该公司成立于2001年12月25日,注册资本600万元,法定代表人查磊,张亦斌持有该公司50%的股权;2003年12月26日,张亦斌出让了持有的该公司的全部股权,并于2003年12月31日办理完毕股东变更工商登记手续.
因此,科海公司与本公司已无关联关系.
科海公司后更名为苏州华发科技有限公司,性质为贸易公司,主要经营销售电子产品、电器机械、金属材料等.
近一年一期发行人与苏州华发科技有限公司之间的业务往来情况如下:单位:万元2006年1~6月2005年业务内容金额占同类比重金额占同类比重产品销售门禁--153.
851.
11%材料采购钣金加工件、适配器等319.
806.
65%365.
063.
74%上述业务往来系新海宜正常的购销行为,占同类业务比重均较小,交易遵循了市场化原则,交易价格公允.
(三)本公司控股及参股子公司1、电信技术公司2、通信工程公司3、新材料公司4、西安秦海公司5、公共信息亭公司上述公司详细介绍请见本招股说明书第四节之"六、(三)控股子公司的基本情况、(四)参股子公司的基本情况"中的相关内容.
6、苏州工业园区海天房地产开发有限公司公司在报告期内曾经控制的企业苏州工业园区海天房地产开发有限公司(以下称"海天公司")成立于2003年7月29日,注册资本2,000万元,法定代表人张亦斌,本公司出资900万元,持有海天公司45%的股权,苏州天翔房地产开发有限公司(以下称"天翔公司")出资800万元,占注册资本40%,孙仲坚出资200万元,占注册资本10%;宋其龙出资100万元,占注册资本5%.
2003年7月30日,本公司与科海公司及自然人宋其龙签订了《股权转让协议》,本公司将其所持有海天公司35%的股权作价700万元转让给科海公司;将其所持有海天公司10%的招股说明书1-1-100股权作价200万元转让给宋其龙,同时海天公司变更其法定代表人为孙仲坚.
2003年8月23日,海天公司办理了相应的工商变更手续.
由于张亦斌2003年12月26日出让了科海公司的全部股权,故张亦斌与海天公司已不存在控制和关联关系.
保荐人(主承销商)和发行人律师就新海宜与海天公司、科海公司有无实质性关联关系进行了核查.
保荐人(主承销商)经核查后认为:自2003年12月26日新海宜大股东张亦斌出让了其所持有的科海公司全部股权,并于当年12月31日办理完毕股东变更工商登记手续之后,新海宜与科海公司以及海天公司均不再存在关联关系.
发行人律师经核查后认为:自张亦斌将所持科海公司50%股权转让后,新海宜与科海公司无关联关系,新海宜与海天公司无关联关系.
(五)本公司董事、监事、高级管理人员本公司董事、监事和高级管理人员,以及上述人员关系密切的亲属,均为本公司自然人关联方.
上述人员中,公司总经理徐声波持有本公司982,350股股份,副总经理兼董秘钱业银持有本公司779,500股股份.
三、关联交易以及对公司财务状况和经营成果的影响(一)经常性的关联交易本公司经常性的关联交易为支付关键管理人员等关联方人士报酬.
2003年度公司共有关联方人士7人,其中,在本公司领取报酬5人,全年报酬总额29.
44万元.
2004年度公司共有关联方人士8人,其中,在本公司领取报酬6人,全年报酬总额26.
25万元.
2005年度公司共有关联方人士14人,其中,在本公司领取报酬8人,2005年报酬总额39.
80万元.
2006年度1~6月公司共有关联方人士15人,其中,在本公司领取报酬9人,2006年1~6月报酬总额22.
59万元.
招股说明书1-1-101(二)偶发性的关联交易1、向关联方公共信息亭公司销售货物单位:元关联方名称2006年1~6月定价政策2005年度定价政策公共信息亭公司692,307.
69市场价452,991.
45市场价2、张亦斌为公司担保公司第一大股东张亦斌和苏州法泰投资有限公司共同为公司取得江苏东吴农村商业银行股份有限公司郭巷支行2,000万元借款提供连带责任保证,借款期限自2006年3月13日起至2007年3月13日止.
3、海天公司股权转让交易2003年7月30日,本公司与科海公司及宋其龙签订了《股权转让协议》,将本公司持有的控股子公司海天公司的35%股权作价700万元转让给科海公司,10%股权作价200万元转让给宋其龙.
本次转让完成后,本公司不再持有海天公司任何股权〔关于上述股权转让背景情况详见"第九节财务会计信息之十一(四)其他重要事项――公司合作竞拍土地及项目转让有关情况的说明"〕.
上述股权转让分别经公司一届十次董事会和2003年第二次临时股东大会审议通过.
因公司董事长张亦斌当时持有科海公司50%股权,马玲芝与张亦斌系夫妻关系,因此张亦斌、马玲芝为科海公司关联方,根据《公司章程》及《关联交易决策管理制度》的相关规定,张亦斌与马玲芝对上述议案均回避表决.
该项关联交易系重大关联交易,独立董事发表意见,认为上述关联交易是规范公司运作而采取的必要措施之一;海天公司的股权转让价格公平、公允;上述关联交易对股份公司中小股东的利益将不造成损害.
4、代垫土地款关联交易2003年8月3日,科海公司向发行人提出,由于受让海天公司股权的时间较短,后续土地出让金的筹措压力比较大,希望新海宜能够代为垫付部分资金(最高额不超过人民币2,000万元),并承诺该部分款项自新海宜代垫之日起两个月内全部偿还.
招股说明书1-1-102上述事项经新海宜一届十一次董事会及2003年第三次临时股东大会审议通过.
因张亦斌当时持有科海公司50%股权,马玲芝与张亦斌系夫妻关系,根据《公司章程》及《关联交易决策管理制度》相关规定,张亦斌与马玲芝作为关联方对上述议案回避表决,参与该议案表决的非关联董事和非关联股东一致同意上述关联交易议案.
该项关联交易系重大关联交易,独立董事发表意见,认为:"上述关联交易是公司为了尽快整改其参与土地竞拍事项,规范公司运作而采取的必要措施之一,为科海公司代垫资金系短期行为,且对方已承诺两个月内全额偿还公司代垫的资金;因此,上述关联交易的实施,有助于尽快妥善解决土地整改事宜,将不会损害公司中小股东的利益.
"根据上述决议,新海宜于2003年8月26日至2003年10月28日,分别为科海公司代垫资金共计19,716,567.
52元.
2003年11月17日至2003年11月24日,新海宜累计收回科海公司全额代垫资金往来款19,716,567.
52元.
根据上述事实,发行人律师经核查后认为:"上述关联交易是新海宜为了整改其参与土地竞拍事项而采取的必要措施,履行了相关的审议程序,合法合规,未损害公司及股东的合法权益.
"除上述关联交易外,本公司与关联方不存在其他关联交易,本次募股资金投资项目与关联方也不存在关联交易.
招股说明书1-1-103(三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响1、本公司近三年又一期与关联方应收、应付款项情况单位:元余额占全部应收(预收)应付(预付)款余额的比重(%)项目及关联方名称2006年6月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日2006年6月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日(1)应收账款苏州市公共信息亭有限公司322,235.
040.
39(2)其他应收款徐声波200,000.
00200,000.
003.
985.
93(3)预收账款苏州市公共信息亭有限公司57,534.
195.
54(4)其他应付款张亦斌82,767.
001.
73上述应收、应付(预收)款项中,预收和应收公共信息亭公司款项系正常生产经营所产生;其他应收、应付自然人款项系极小额差旅工作费用暂借款或待报销款项.
2、经常性的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内本公司经常性的关联交易为支付关键管理人员等关联方人士的报酬.
该项关联交易占公司营业收入比重较低,为公司保持正常经营所产生.
3、偶发性的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内本公司偶发性的关联交易一共四项,分别为:(1)向关联方公共信息亭公司销售货物公共信息亭公司系本公司参股子公司,本公司向其销售集信息终端、自动缴款机、信息发布等于一体的电子化、集成化的公共信息亭亭身.
因此,该笔关联交易系本公司正常经营活动而产生,销售价格依据同类产品的市场价格确定.
(2)张亦斌为公司担保招股说明书1-1-104本关联交易为公司增加流动资金贷款,加大了原材料储备,为公司迎接下半年的生产和销售旺季作准备.
(3)转让海天公司股权(4)代垫土地款关联交易上述(3)和(4)两项关联交易是本公司在参与苏园土挂(2003)06号地块竞拍事项后退出上述土地后期开发而采取的必要措施,为科海公司代垫资金系短期行为,上述款项已经全部归还,两项关联交易履行了相关的审议程序.
四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定本公司已在公司章程中明确规定了关联交易公允决策的程序,以达到保护发行人及其股东的利益不因关联交易而受损害的目的.
公司章程规定:"股东大会审议有关关联交易提案时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况".
公司章程规定:"董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足半数的,应将该事项提交股东大会审议".
在回避制度和必要公允声明的安排上:公司在《关联交易决策管理制度》中规定:"董事会审议关联交易事项时,有利害关系的当事人属下列情形的,有关联关系的董事和其他当事人应予以回避,不得参加表决:(1)与董事个人利益有关的关联交易;(2)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的该等企业与公司的关联交易;(3)按照法律、法规和《公司章程》规定回避的.
"公司在《关联交易决策管理制度》中规定:"关联股东、关联董事应当事先声明表决事项与其是否有关联关系,如其未作声明,该事项表决结果无效,应当重新进行表决".
公司在《关联交易决策管理制度》中规定:"股东大会审议关联交易事项时,招股说明书1-1-105关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申请;非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请,并提交股东大会进行表决,股东大会根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避.
公司应当在相应决议中对此作出详细说明,同时对非关联方投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露".
五、发行人最近三年一期关联交易的执行情况及独立董事意见公司近三年一期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序,本公司独立董事认真核查了公司报告期发生的关联交易的有关资料,认为:"公司报告期内发生的重大关联交易公允,不存在损害股份公司及其他股东利益的情况;公司报告期内发生的重大关联交易已经履行了法定批准程序.
"六、发行人为减少关联交易而采取的措施公司关联交易发生额度较小,对公司经营没有影响,公司经常性的关联交易为支付关键管理人员报酬.
招股说明书1-1-106第七节董事、监事、高管与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介(一)董事会成员张亦斌,男,中国国籍,无境外永久居留权,42岁,硕士,1985年起任苏州职业大学教师、苏州市医药管理局干部、苏州海宜总经理、1997年起任新海宜有限公司董事长兼总经理.
2001年起担任本公司董事长兼总经理,2003年起担任本公司董事长至今.
董事任期2004年3月至2007年3月.
徐声波,男,中国国籍,无境外永久居留权,44岁,硕士,工程师,讲师,1988年起历任岳阳大学讲师、湖南东升精细化工有限公司副总经理、武汉煜昌化工涂料股份有限公司副总经理、民营公司总经理,本公司副总经理,2003年起担任本公司总经理至今.
由公司董事长张亦斌提名,董事任期2004年3月至2007年3月.
曲列锋,男,中国国籍,无境外永久居留权,36岁,工程学博士,工程师,1998年起任职于联和投资公司,任投资部经理.
由公司董事长张亦斌提名,董事任期2004年3月至2007年3月.
俞峰,男,中国国籍,无境外永久居留权,34岁,本科,1996年起任职于联和投资公司,任投资部高级研究员.
由公司董事长张亦斌提名,董事任期2004年3月至2007年3月.
葛峰,男,中国国籍,无境外永久居留权,36岁,大专,1989年起就职于苏州汽车配件厂、苏州海宜,现任通信工程公司执行董事,由公司董事长张亦斌提名,董事任期2004年3月至2007年3月.
叶建彪,男,中国国籍,无境外永久居留权,42岁,本科,1986年起历任机械工业部苏州电加工机床研究所工程师、"八五"重点攻关课题"数控慢走丝线切割机床"课题组副组长,本公司副总工程师和电信技术中心副主任.
由公司董事长张亦斌提名,董事任期2005年5月至2007年3月.
招股说明书1-1-107孙水土,独立董事,男,中国国籍,无境外永久居留权,67岁,本科,高级工程师,1978年起历任苏州电视机厂厂长、苏州飞利浦公司及苏州松下电工有限公司董事,苏州电子工业局副局长兼总工程师.
由公司董事长张亦斌提名,董事任期2004年3月至2007年3月.
任平,独立董事,男,中国国籍,无境外永久居留权,50岁,教授、博导,1986年起历任苏州大学发展所所长助理、副系主任,苏州大学管理学院院长,苏州大学研究生处处长、南京大学兼职教授.
由公司董事长张亦斌提名,董事任期2004年3月至2007年3月.
黄彩英,独立董事,女,中国国籍,无境外永久居留权,39岁,本科,注册会计师、税务师、评估师,1995年起历任上海大华会计师事务所项目经理、上海凌云幕墙科技股份有限公司财务主管,现任上海和陆投资咨询有限公司财务行政经理.
由公司董事长张亦斌提名,董事任期2004年3月至2007年3月.
(二)监事会成员吴林笙,男,中国国籍,无境外永久居留权,53岁,大专,1991年起历任江苏化工农药集团公司财务部副经理、中国银行苏州分行信贷二科科长、中信实业银行苏州分行信用审查部副经理.
现任公司总经理助理,监事会主席.
由公司控股股东张亦斌提名,任期2005年5月至2007年3月.
应晓明,男,中国国籍,无境外永久居留权,38岁,本科,注册会计师,1989年起任职于上海市审计局、上海市审计事务所,现任联和投资公司资产管理部经理.
由公司第一届监事会提名,任期2004年3月至2007年3月.
朱建华,男,中国国籍,无境外永久居留权,43岁,1986年起历任吴县丝织二厂技术员,苏州东吴外国语师范学校后勤处基建科长.
现任公司生产计划部经理,由公司职工代表大会推选产生,任期2006年1月至2007年3月.
(三)其他高级管理人员马玲芝,女,副总经理,中国国籍,无境外永久居留权,44岁,大专.
1984年起历任昆明二十一中学教师、苏州职业大学教师、苏州海宜营销总监、新海宜有限公司营销总监,2001年担任本公司副总经理至今.
招股说明书1-1-108钱业银,男,副总经理兼董秘,中国国籍,无境外永久居留权,41岁,本科,经济师,1988年起历任安徽省东关水泥厂办公室秘书、生料车间副主任、供销处副处长、安徽巢东水泥股份公司董事会秘书、副总经理等职务,2004年担任公司副总经理兼董秘至今.
虞跃平,男,副总经理,中国国籍,无境外永久居留权,43岁,本科,工程师,1983年起历任苏州长风机械总厂技术科长、长风量具刃具厂科协负责人、广东长城电子电脑厂厂长、格雷电动工具(苏州)有限公司厂长,本公司宽带部经理、总经理助理,电信技术中心副主任,2006年起担任公司副总经理.
席肖敏,男,财务负责人,中国国籍,无境外永久居留权,38岁,大专,1988年起历任苏州华盛造纸厂财务主管、苏州锦华苑建设发展管理有限公司财务主管、苏州太平洋塑胶有限公司财务部经理,新海宜科技发展有限公司财务部副经理,2001年担任公司财务负责人至今.
(四)技术负责人和核心技术人员栗天胜,男,总工程师,中国国籍,无境外永久居留权,本科,高级工程师,中国电子学会通信学分会委员、中国电子学会通信学分会专家咨询委员会委员、苏州电子协会理事、苏州市科技咨询专家组成员,1964年起历任邮电部石家庄邮电学院教师,河北省电话机厂技术员,苏州有线电一厂技术员、技术科长、设计科长、副总工程师、总工程师,现任公司总工程师兼电信技术中心主任.
栗天胜主持开发了微机控制纵横制自动电话交换机、数字程控用户交换机、数字程控调度机、高频开关电源等20多项新产品,两项被评为国家级新产品,十多项通过省级以上生产鉴定或技术鉴定,多项获省级、市级技术进步奖.
二十多篇学术论文在省级以上报刊上发表,其中8篇被评为机电部有线通信网、江苏省通信学会和苏州市优秀论文,《国内外交换机技术发展与市场分析》被选入《中国科学技术文库》,《国内外交换机技术发展概况》一文获世界华人重大学术成果证书.
在公司任职期间,负责开发了DSTS—01数据用户线路自动化测试系统,该系统2002年国家科技部认定为"2001年第五批科技型中小企业技术创新基金"项目.
虞跃平,副总经理兼电信技术中心副主任,简历见本节"其他高级管理人员"招股说明书1-1-109部分.
虞跃平负责通信网络配线管理系统的研发,开发了GPX156型光纤配线架系列产品、MPX337、341、441、442型数字配线架系列产品、MJ18数字交叉连接设备、JPX296型总配线架系列产品、NPX网络配线系列产品,其中光纤配线管理系统中的"飞碟式熔纤盘"获国家实用新型专利.
叶建彪,副总工程师兼电信技术中心副主任兼研发部经理,简历见董事介绍部分.
叶建彪主持开发了智能化通信电缆充气机及监控系统,集气动、计算机控制、传感器技术、机器人技术及网络通讯为一体,技术国内领先.
并主持设计通信电缆气压监测系统和OAMS-2000光缆线路自动监测系统.
邹健康,研发部副经理,中国国籍,无境外永久居留权,本科,工程师,1986年起历任苏州计算机开发运用研究所"脑电定量分析仪"课题组软件负责人,苏州电脑绗缝机厂技术部软件负责人.
邹健康负责开发了"网络管理型通信电缆智能充气系统".
该系统在国内最先实现充气机的远程集中监控,具有远程调整充气机输出压力的功能,并实现了每路流量的集中监控.
该系统2000年获中国软件著作权,2001年被国家科技部列入国家火炬计划项目,并获"国家重点新产品"证书,2001年获苏州市科技进步二等奖.
此外,负责开发了"总配线架远端集中监测系统"、"OAMS—2000光缆线路自动监测系统",均获中国软件著作权.
二、公司董事、监事、高管与核心技术人员及其近亲属持有股份情况招股说明书1-1-110(一)董事、监事、高管及核心技术人员持有股份情况姓名现任职务持股数(股)比例(%)张亦斌董事长14,190,44026.
72徐声波董事总经理982,3501.
85葛峰董事719,9001.
36叶建彪董事副总工程师299,9000.
56马玲芝副总经理13,325,25025.
09钱业银副总经理兼董秘779,5001.
47席肖敏财务负责人119,9000.
23邹健康研发部副经理119,9000.
23(二)董事、监事、高管及核心技术人员持有股份变化情况公司总经理徐声波持有的股份是2005年新增持有,为2005年12月受让民营公司持有的部分股份,副总经理兼董秘钱业银是2006年新增持有,为2006年2月受让苏州海风物业管理有限公司持有股份,其余董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股数量没有发生变化,也无股份质押或冻结的情况.
(三)公司董事、监事、高管及核心技术人员的家属或其近亲属直接或间接持有本公司股份情况公司副总经理马玲芝胞弟马崇基现持有公司股份,如下表所示:姓名持股数(股)持股比例(%)报告期内变化情况职务马崇基779,9001.
47未发生变化业务二部经理除此之外,上述人员亲属未直接或间接持有公司股份.
三、公司董事、监事、高管与核心技术人员对外投资情况根据公司董事、监事、高管与核心技术人员的承诺,除本招股说明书已经披露的情况外,上述人员无对外重大投资.
招股说明书1-1-111四、公司董事、监事和高管及核心技术人员收入情况(一)董事、监事、高管及核心技术人员报酬安排姓名职务2005年薪(元)领薪单位张亦斌董事长120,000发行人徐声波董事、总经理48,000发行人马玲芝副总经理84,000发行人钱业银副总经理、董事会秘书32,110发行人虞跃平副总经理34,564发行人葛峰董事、业务四部经理26,565发行人曲列锋董事-联和投资公司俞峰董事-联和投资公司叶建彪董事、副总工程师32,765发行人孙水土独立董事24,000(津贴)发行人任平独立董事24,000(津贴)发行人黄彩英独立董事24,000(津贴)发行人吴林笙监事会主席兼总经理助理36,990发行人应晓明监事-联和投资公司朱建华监事34,091发行人席肖敏财务负责人33,106发行人栗天胜总工程师60,000发行人邹健康研发部副经理33,777发行人(二)公司对上述人员其他待遇和退休金计划1、新海宜二届八次董事会通过了《关于2006年经营责任指标的奖励方案》,具体细则为:(1)主营业务收入为1.
6亿元以上(含1.
6亿元),净利润为2,800万元以上(含2,800万元)时,除正常按规定领取12个月的薪酬外,总经理可获得相当于6个月工资的嘉奖,副总经理、总经理助理可获得相当于5个月工资的嘉奖,经理、副经理可获得相当于3-4个月工资的嘉奖;(2)主营业务收入为1.
5-1.
6亿元(含1.
6亿元),净利润为2,625-2,800万元(含2,625万元)时,除正常按规定领取12个月的薪酬外,总经理可获得相当于5.
4个月工资的嘉奖,副总经理、总经理助理可获得相当于4.
5个月工资的嘉奖,经理、副经理可获得相当于2.
7-3.
6个月工资的嘉奖;(3)主营业务收入为1.
4-1.
5亿元(含1.
4亿元),净利润为2,450-2,625招股说明书1-1-112万元(含2,450万元)时,除正常按规定领取12个月的薪酬外,总经理可获得相当于4.
8个月工资的嘉奖,副总经理、总经理助理可获得相当于4个月工资的嘉奖,经理、副经理可获得相当于2.
4-3.
2个月工资的嘉奖;(4)主营业务收入为1.
3-1.
4亿元(含1.
3亿元),净利润为2,275-2,450万元(含2,275万元)时,除正常按规定领取12个月的薪酬外,总经理可获得相当于4.
2个月工资的嘉奖,副总经理、总经理助理可获得相当于3.
5个月工资的嘉奖,经理、副经理可获得相当于2.
1-2.
8个月工资的嘉奖.
新海宜将依据公司2006年度审计数据进行考核奖励,截至本招股说明书签署日止,该奖励方案尚未实施.
2、新海宜自2001年制定并开始实施了《技术创新项目奖管理规定》,该规定的具体内容如下:技术创新项目主要包括:新产品开发、公益改进、质量改进三项.
由项目组负责人签订单项承包协议书,协议明确约定项目完成的时间、完成的评审规则和完成后项目奖的奖金数额;项目奖核发办法:项目通过验收后,公司发放项目奖的50%,成功推向市场后,公司发放项目奖另外的50%;所得奖金的80%发给项目组,20%发给项目的其他协助人员.
新海宜依据上述《技术创新项目奖管理规定》,历年发放的技术创新项目奖金数额分别为:2001年度74,000元,2002年度102,000元,2003年度62,000元,2004年度208,828.
25元,2005年度89,400元.
发行人律师认为:新海宜上述经营责任指标奖励方案和技术创新项目奖管理规定系为激励公司管理层和部门主管完成各项经营目标,充分调动科技人员的工作积极性与创造性而制定的,符合公司持续发展的需要,没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定.
公司高管人员尚无认股权安排和除苏州工业园区公积金以外的退休金安排.
招股说明书1-1-113五、公司董事、监事和高管及核心技术人员兼职情况姓名兼职单位现兼职情况兼职单位与本公司关系电信技术公司董事长控股子公司新材料公司董事长控股子公司张亦斌公共信息亭公司董事参股子公司徐声波新材料公司监事控股子公司曲列锋联和投资公司投资部经理主要股东俞峰联和投资公司投资部高级研究员主要股东葛峰通信工程公司执行董事控股子公司苏州大学研究生处处长、博导无任平南京大学兼职教授无黄彩英上海和陆投资咨询有限公司财务行政经理无应晓明联和投资公司资产管理部经理主要股东除以上人员外,公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员没有兼职,并已发表上述声明.
六、公司董事、监事、高管与核心技术人员相互之间存在的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中,张亦斌与马玲芝系夫妻关系,除此相互之间无配偶、三代内直系或旁系亲属关系.
七、公司与董事、监事、高管与核心技术人员的协议、承诺及其履行情况高级管理人员与核心技术人员均在本公司或本公司的控股子公司任职,均与公司签订了《劳动合同》,聘用期3年,其中,任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务等均按照《公司章程》的有关规定和公司签订了任职合同.
目前本公司与上述所有人员除签订《劳动合同》外,没有签订过诸如借款、担保等任何协议.
公司与核心技术人员签订了《服务协议》和《技术保密协议》.
公司董事、监招股说明书1-1-114事、高级管理人员和核心技术人员均向公司郑重承诺,在职期间忠于公司,为公司利益尽最大努力,不组织、参加任何与本公司有直接竞争关系的竞争对手,或从事任何不正当使用公司商业秘密的行为.
在劳动合同终止后三年内,公司对上述人员使用公司商业秘密的知识产权的行为仍有约束.
八、公司董事、监事、高管任职资格公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格.
九、公司董事、监事、高管近三年的变动情况近三年,公司董事长、财务负责人和技术负责人均未发生变动.
公司总经理与董事长原均为张亦斌,为规范法人治理结构,经公司2003年8月召开的一届十一次董事会会议决议,同意张亦斌辞去公司总经理职务,并聘请徐声波为公司总经理.
2004年10月,经第二届董事会第二次会议决定,聘任钱业银为副总经理兼董事会秘书.
2005年5月,经公司2004年年度大会会议决定,同意陆晓东因个人原因辞去董事,改聘叶建彪为董事,同意徐烈英因个人原因辞去监事,改聘吴林笙为监事.
2005年5月,经第二届监事会第三次会议决定,推选吴林笙为监事会主席.
2006年2月,经第二届董事会第七次会议决定,聘任虞跃平为副总经理.
2006年1月,经公司职工代表大会同意徐国方辞去监事职务,同时民主选举朱建华为职工监事.
招股说明书1-1-115第八节公司治理一、发行人三会、独董、董秘制度的建立健全及运行情况(一)股东大会制度的建立健全及运行情况2001年3月20日,发行人召开了创立大会.
会议选举产生了发行人董事会成员及监事会部分成员,并审议通过了《股东大会议事规则》.
2002年4月12日,公司2001年度股东大会修订了《股东大会议事规则》,对新海宜股东大会的权力、召开的程序、议案、表决等内容予以了更为详细的规定.
2005年5月30日,公司召开2004年度股东大会,审议并通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》.
2006年6月11日在公司2005年度股东大会上再次修订了《股东大会议事规则》,股东大会进一步规范运行.
股东大会的具体运行情况如下:1、股东的权利和义务根据《公司章程》规定,公司股东为依法持有公司股份的人,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务.
公司股东享有下列权利:1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;2)参加或者委派代理人参加股东会议;3)依照其所持有的股份份额行使表决权;4)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:缴付成本费用后得到公司章程;缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料、股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务报告、公司股本总额、股本结构;7)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;8)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利.
招股说明书1-1-116公司股东承担下列义务:1)遵守公司章程;2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;3)出法律、法规和公司章程规定的情形外,不得退股;4)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务.
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东利益.
2、股东大会的职权股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:1)决定公司经营方针和投资计划;2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;4)审议批准董事会的报告;5)审议批准监事会的报告;6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;9)对发行公司债券作出决议;10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;11)修改公司章程;12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案;14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
3、股东大会议事规则根据《公司章程》及《股东大会议事规则》规定,股东大会会议分为股东年会和临时股东大会.
股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行.
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使招股说明书1-1-117表决权,每一股份享有一票表决权.
股东大会分为普通决议和特别决议,股东大会作出普通决议应当有出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过.
股东大会作出特别决议,应当由股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过.
股东大会采取记名方式投票表决.
公司自设立以来共召开十五次股东大会,会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议记录完整规范,股东大会依法履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任.
(二)董事会制度的建立健全及运行情况公司根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》,于2001年3月21日一届一次董事会审议通过.
2002年2月1日,新海宜一届五次董事会修订了《董事会议事规则》.
2005年4月27日,新海宜二届三次董事会再次全面修订了该议事规则.
2006年4月30日,新海宜二届六次董事会通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》,董事会保持规范运行.
发行董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利.
1、董事会构成《公司章程》规定,董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,由公司股东大会选举或更换,任期三年.
董事会设董事长一名.
董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免.
董事会设董事会秘书,对董事会负责,由董事长提名,由董事会聘任或解聘.
2、董事会职权董事会行使下列职权:1)负责召集股东大会,并向大会报告工作;2)执行股东大会的决议;3)决定公司的经营计划和投资方案;4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;招股说明书1-1-1188)在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;9)决定公司内部管理机构的设置;10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;11)制订公司的基本管理制度;12)制订公司章程的修改方案;13)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;14)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;15)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权.
3、董事会议事规则《公司章程》规定,董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事.
董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席.
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行.
每一董事享有一票表决权.
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过.
董事会决议表决方式为书面表决.
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
公司自设立以来一共召开二十二次董事会,会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议记录完整规范,董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务.
(三)监事会制度的建立健全及运行情况公司根据《公司法》和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》,于2001年3月21日一届一次监事会审议通过.
2002年4月10日,新海宜一届二次监事会修订了该议事规则,具体规定了新海宜监事会的职责、监事会的召开、审议、表决程序等内容,符合法律、法规和规范性文件的规定.
公司监事会规范运行.
公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利.
1、监事会构成招股说明书1-1-119《公司章程》规定,监事由股东代表和公司职工代表担任.
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一.
公司设监事会.
监事会由3名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事的过半数选举产生和罢免.
2、监事会职权监事会行使下列职权:1)检查公司的财务;2)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;3)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;4)提议召开临时股东大会,在董事会不履行法律和公司章程所规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;5)提议召开股东会临时会议;6)向股东大会会议提出提案;7)列席董事会会议;8)依照《公司法》第152条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;9)公司章程规定或股东大会授予的其他职权.
监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担.
3、监事会议事规则《公司章程》规定,监事会每六个月至少召开一次会议.
会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事.
监事可以提议召开监事会临时会议.
监事要求召开监事会临时会议时,应表明召开会议的原因和目的.
监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行.
每一监事有一票表决权.
监事会作出决议应经全体监事的过半数通过.
监事会的表决方式为书面表决.
公司自设立以来共召开十次监事会,会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议记录完整规范,监事会依法履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任.
招股说明书1-1-120(四)独立董事制度的建立健全及运行情况1、独立董事情况本公司目前共有3名独立董事,分别为孙水土、任平和黄彩英,其中黄彩英为会计专业人士.
上述人员均已参加上海国家会计学院举办的独立董事培训.
2001年3月20日,本公司创立大会选举孙水土、任平担任公司独立董事.
2002年4月12日,本公司2001年度股东大会增补黄彩英担任公司独立董事.
2004年3月18日,公司召开2003年股东大会进行董事会换届选举,续聘孙水土、任平、黄彩英为公司第二届董事会独立董事.
目前,公司董事会成员中共有3名独立董事,占董事会成员总数的三分之一.
2、独立董事的制度安排根据《公司章程》的规定,公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论.
独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意.
经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担.
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:1)提名、任免董事;2)聘任或者解聘高级管理人员;3)公司董事、高级管理人员的薪酬;4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;6)法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所、公司章程规定的其他事项.
经股东大会批准,公司应当给予独立董事适当的津贴.
除津贴外,独立董事不得从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益.
招股说明书1-1-1213、独立董事履行职责情况本公司独立董事任职以来,认真履行职权,在股份公司的决策中起到了积极的作用.
2006年7月19日公司独立董事对公司2003年、2004年、2005年及最近一期的关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表了独立意见,一致认为:"公司报告期内发生的重大关联交易公允,不存在损害股份公司及其他股东利益的情况;公司报告期内发生的重大关联交易已经履行了法定批准程序".
(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况1、董事会秘书情况2002年2月1日,公司召开一届五次董事会议,审议并通过了《关于制订〈董事会秘书工作规则〉的议案》.
2001年3月21日,公司召开一届一次董事会议,董事会根据董事长的提名,聘任陆晓东为公司董事会秘书.
2004年5月31日,公司召开二届一次董事会议,审议并通过了《关于聘请陆晓东先生为公司董事会秘书的议案》.
2004年10月12日,公司召开二届二次董事会议,审议并通过了《关于陆晓东先生辞去公司董事及董事会秘书职务的议案》及《关于聘请钱业银先生为公司董事会秘书、副总经理的议案》.
2、董事会秘书制度根据《公司章程》规定,公司董事会秘书应当履行以下职责:1)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件.
2)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的完整性,并在会议文件记录上签字;3)协调和组织公司信息披露事宜,向投资者提供公司公开披露的信息,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;4)列席涉及信息披露的有关会议;5)负责信息的保密工作,制定保密措施,当内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清;招股说明书1-1-1226)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东和董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录;7)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程对其设定的责任;8)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律、法规、公司章程有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事.
9)为公司的重大决策提供咨询和建议;10)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的材料;11)法律、法规、规范性文件和公司章程要求履行的其他职责.
3、董事会秘书履行职责情况本公司董事会秘书任职以来,认真履行了各项职责,在公司的运作中起到了积极的作用.
(六)专门委员会的设置情况2001年7月2日,公司召开一届三次董事会,决定成立薪酬委员会.
2002年2月1日,公司召开一届五次董事会,审议并通过《关于修订公司〈薪酬与考核委员会工作规则〉的议案》.
二、发行人近三年违法违规行为情况发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,自成立至今,发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况.
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形.
公司在2004年度股东大会上通过的《重大经营决策程招股说明书1-1-123序规则》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形.
四、发行人内部控制制度情况(一)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见1、公司已按照《公司法》和有关监管部门要求及《公司章程》的规定,设立了股东大会、董事会、监事会,在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构,各部门有明确的管理职能,部门之间及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督.
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度保证三会的规范运作.
为确保公司生产经营正常进行,加强内部管理,提高管理水平,此外公司还制定了《关联交易决策制度》、《会计制度实施规范》、《资产管理规定》、《成本费用管理规定》、《货币资金管理规定》、《投资管理规定》等系列制度.
2、公司为有效地计划、协调和控制经营活动,已合理地确定了公司内部机构设置,基本贯彻不相容职务相分离的原则,比较科学地划分了每个机构的责任权限,形成相互制衡机制.
同时,切实做到与公司的控股股东"五独立".
3、公司已建立并实施了一整套有关采购、生产、销售、人事劳资等方面的有关制度.
4、为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督,公司建立了预算控制制度,各计划执行部门能较及时地将执行情况反馈到公司管理当局,管理当局按照情况的变化修改会计系统的控制政策.
5、公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计核算制度和财务管理制度,并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序.
6、为合理保证各项目标的实现,公司建立了相关的控制程序,主要包括:交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、预算控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等.
招股说明书1-1-124综上所述,管理层认为:公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证.
随着公司的不断发展,管理层也将根据公司发展的实际需要,对内部控制制度不断加以改进和完善,从而使内控制度得到进一步完善和提高.
(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见根据本次发行审计机构浙江天健会计事务所有限公司出具的浙天会审字[2006]第1612号《内部控制审核报告》,认为发行人按照《内部会计控制规范—基本规范(试行)》标准于2006年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制.
招股说明书1-1-125第九节财务会计信息以下引用的财务数据,非经特别说明,均依据公司经浙江天健会计师事务所有限公司审计的财务报告.
本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司2003年度、2004年度、2005年度和2006年上半年的经审计的会计报表及附注的主要内容,本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料.
一、审计意见类型及会计报表编制基准(一)注册会计师意见本公司已聘请浙江天健会计师事务所对本公司2003年12月31日、2004年月12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日母公司及合并的资产负债表,2003年度、2004年度、2005年度和2006年1~6月母公司及合并的利润及利润分配表,2003年度、2004年度、2005年度和2006年上半年母公司及合并的现金流量表进行了审计.
浙江天健会计师事务所出具了"浙天会审[2006]第1616号"标准无保留意见的审计报告.
浙江天健会计师事务所认为:上述会计报表符合财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日公司及合并的财务状况及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1~6月公司及合并的经营成果和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1~6月公司及合并的现金流量.
(二)会计报表编制基准本公司成立于2001年3月23日,执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定.
招股说明书1-1-126二、合并会计报表范围及变化情况(一)合并报表的编制方法母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位,或虽不拥有其过半数以上的权益性资本但拥有实质控制权的被投资单位,纳入合并会计报表的合并范围.
合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据,按照《合并会计报表暂行规定》编制而成.
子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定,合并会计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等,在合并时抵销.
(二)合并报表的范围及其变化情况本公司对持有50%(不含50%)以上被投资单位权益性资本,以及虽不持有50%以上的权益性资本,但对被投资单位具有实质性控制权的,合并会计报表.
近三年合并报表的范围及其变化情况如下:名称注册资本经营范围实际投资额所占权益比例合并期间新材料公司600万元生产销售塑料管材450万元75%2001年~至今通信工程公司500万元防雷工程475万元95%2001年~至今电信技术公司60万美元生产销售通信设备45万美元75%1998年~至今1、本公司原持有新材料公司51%的股权,2003年5月8日经本公司总经理办公会议和新材料公司股东会决议,本公司决定出资144万元受让自然人王健原持有的新材料公司24%的股权,2003年6月19日新材料公司办妥工商变更登记手续.
上述股权转让实施后,本公司对新材料公司的持股比例增至75%.
2、本公司直接持有通信工程公司80%的股权,通过新材料公司持有该公司20%的股权,故本公司合计持有该公司95%的股权.
招股说明书1-1-127三、会计报表(一)近三年一期简要利润表单位:元2006年度1~6月2005年度2004年度2003年度项目合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司一、主营业务收入57,039,589.
7454,527,331.
81139,024,576.
70127,382,631.
22133,713,864.
80121,767,924.
94114,733,948.
72104,779,732.
60减:主营业务成本37,496,163.
6334,967,931.
2382,736,994.
8374,285,383.
8085,554,638.
7777,038,364.
2468,279,213.
4964,955,861.
13主营业务税金及附加152,123.
43140,004.
04832,098.
57746,215.
84933,072.
83674,744.
651,015,894.
13670,517.
62二、主营业务利润19,391,302.
6819,419,396.
5455,455,483.
3052,351,031.
5847,226,153.
2044,054,816.
0545,438,841.
1039,153,353.
85加:其他业务利润713,955.
32775,039.
391,277,770.
891,410,276.
802,619,501.
662,792,823.
48658,307.
36734,200.
37减:营业费用4,078,918.
453,765,236.
888,443,102.
467,372,609.
085,136,352.
144,416,709.
815,370,679.
254,234,412.
84管理费用6,129,417.
465,222,952.
1514,335,785.
1412,812,327.
9213,052,304.
4611,195,479.
1914,988,527.
5113,018,585.
47财务费用2,339,675.
502,332,586.
714,163,059.
264,143,805.
865,143,595.
105,144,457.
623,472,613.
893,475,319.
94三、营业利润7,557,246.
598,873,660.
1929,791,307.
3329,432,565.
5226,513,403.
1626,090,992.
9122,265,327.
8119,159,235.
97加:投资收益-43,294.
44-1,290,879.
88-709,877.
14-486,298.
75--406,589.
78308.
241,388,246.
27补贴收入4,542.
734,542.
737,608.
937,608.
93----营业外收入--1,786,684.
161,786,064.
161,474,571.
961,473,147.
14241,212.
77239,032.
77减:营业外支出443,915.
78303,442.
46144,606.
85140,130.
10276,595.
52225,025.
0979,854.
7656,894.
69四、利润总额7,074,579.
107,283,880.
5830,731,116.
4330,599,809.
7627,711,379.
6026,932,525.
1822,426,994.
0620,729,620.
32减:所得税1,321,051.
871,320,928.
655,421,373.
555,145,731.
054,737,353.
114,472,748.
413,921,192.
883,317,520.
27少数股东损益-285,600.
73-90,652.
58--109,255.
19-412,062.
43-五、净利润6,039,127.
965,962,951.
9325,219,090.
3025,454,078.
7123,083,281.
6822,459,776.
7718,093,738.
7517,412,100.
05招股说明书1-1-128(二)近三年一期末简要资产负债表单位:元2006年6月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日项目合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司货币资金55,708,270.
0153,082,758.
3562,094,056.
8760,244,359.
3951,359,031.
4149,285,404.
8838,744,180.
8635,913,994.
25应收票据2,108,195.
10-1,538,382.
86-1,772,000.
001,372,000.
00--应收账款75,619,133.
0873,827,349.
8366,434,080.
6263,614,930.
1962,547,992.
9158,711,756.
6947,315,001.
0145,610,029.
72其他应收款10,783,250.
0710,818,842.
0811,662,977.
6011,624,488.
754,015,790.
223,461,268.
512,417,106.
881,800,509.
74预付账款4,266,916.
886,050,533.
772,449,869.
452,999,478.
8011,319,685.
4112,231,012.
3812,852,737.
9512,175,163.
58存货47,777,377.
4441,380,421.
6641,068,608.
5435,074,906.
5128,567,467.
2522,451,992.
8929,574,865.
2823,017,304.
45待摊费用21,155.
3521,155.
353,833.
293,833.
29115,683.
35115,683.
35116,600.
00116,600.
00流动资产合计196,284,297.
93185,181,061.
04185,251,809.
23173,936,996.
93159,697,650.
55147,629,118.
70131,020,491.
98118,633,601.
74长期股权投资3,206,828.
4216,192,131.
583,250,122.
8617,483,011.
464,000,000.
0018,382,887.
95-14,789,162.
31合并价差长期投资合计3,206,828.
4216,192,131.
583,250,122.
8617,483,011.
464,000,000.
0018,382,887.
95-14,789,162.
31固定资产原价91,944,755.
8784,607,844.
9677,738,837.
7770,256,803.
7886,866,906.
9079,388,072.
9179,120,263.
1471,517,399.
15减:累计折旧16,954,722.
8013,137,579.
9315,436,926.
3011,839,414.
5212,317,419.
729,630,017.
648,619,724.
426,814,642.
90固定资产净值74,990,033.
0771,470,265.
0362,301,911.
4758,417,389.
2674,549,487.
1869,758,055.
2770,500,538.
7264,702,756.
25减:固定资产减值准备109,638.
04固定资产净额74,880,395.
0371,470,265.
0362,301,911.
4758,417,389.
2674,549,487.
1869,758,055.
2770,500,538.
7264,702,756.
25在建工程200,000.
00200,000.
0011,949,980.
6011,949,980.
602,333,273.
002,333,273.
00--固定资产清理固定资产合计75,080,395.
0371,670,265.
0374,251,892.
0770,367,369.
8676,882,760.
1872,091,328.
2770,500,538.
7264,702,756.
25无形资产102,000.
14102,000.
14128,000.
12128,000.
12120,000.
08120,000.
08160,000.
04160,000.
04无形资产及其他资产1,513,292.
941,513,292.
941,606,776.
511,606,776.
511,669,579.
751,669,579.
751,713,861.
091,713,861.
09招股说明书1-1-129资产总计276,084,814.
32274,556,750.
59264,360,600.
67263,394,154.
76242,249,990.
48239,772,914.
67203,234,891.
79199,839,381.
39短期借款81,400,000.
0081,400,000.
0062,900,000.
0062,900,000.
0039,000,000.
0039,000,000.
0027,580,678.
0027,580,678.
00应付票据6,349,400.
006,349,400.
005,300,000.
005,300,000.
002,550,228.
002,550,228.
001,400,000.
001,400,000.
00应付账款29,263,883.
0026,996,715.
4130,354,994.
1929,942,389.
6027,974,474.
3924,368,932.
7230,243,398.
7631,225,576.
91预收账款1,315,378.
531,208,784.
841,039,261.
97922,460.
911,623,329.
701,516,736.
014,005,838.
862,798,483.
05应付工资182,771.
6879,032.
84141,691.
7979,032.
84538,219.
92470,000.
00557,797.
13465,000.
00应付福利费486,236.
8517,476,67600,123.
62110,720.
291,233,722.
27800,020.
51934,505.
08544,147.
88应交税金3,714,513.
783,668,986.
497,672,378.
077,620,974.
929,093,215.
218,429,964.
818,051,829.
977,574,467.
30其他应交款198,561.
81168,797.
51284,996.
20256,185.
29338,099.
01288,846.
21318,293.
36287,794.
23其他应付款2,478,532.
217,056,076.
242,512,721.
376,083,487.
6712,890,982.
7518,914,842.
704,781,264.
135,661,968.
18预提费用193,558.
62193,558.
62352,729.
52270,679.
87119,435.
93119,435.
931,100,964.
951,100,964.
95一年内到期长期负债----19,000,000.
0019,000,000.
00--流动负债合计126,133,601.
18127,689,593.
32111,541,044.
62113,868,079.
28114,724,731.
86115,822,031.
5779,288,909.
4478,953,419.
70长期借款20,000,000.
0020,000,000.
00长期负债合计--656,870.
14656,870.
14659,870.
14659,870.
1420,082,403.
2620,082,403.
26负债合计126,133,601.
18127,689,593.
32112,197,914.
76114,524,949.
42115,384,602.
00116,481,901.
7199,371,312.
7099,035,822.
96少数股东权益2,889,659.
88-3,175,260.
61-3,209,133.
94-3,318,283.
99-股本53,100,000.
0053,100,000.
0053,100,000.
0053,100,000.
0053,100,000.
0053,100,000.
0053,100,000.
0053,100,000.
00资本公积16,265,828.
5116,265,828.
5116,265,828.
5116,265,828.
5116,141,714.
8416,141,714.
8416,114,037.
0816,114,037.
08盈余公积14,537,602.
3414,537,602.
3414,537,602.
3414,537,602.
3411,992,194.
4711,992,194.
478,623,227.
958,623,227.
95其中:法定公益金4,690,607.
294,690,607.
294,690,607.
294,690,607.
294,690,607.
294,690,607.
293,567,618.
453,567,618.
45未分配利润63,158,122.
4162,963,726.
4265,083,994.
4564,965,774.
4942,422,345.
2342,057,103.
6522,708,030.
0722,966,293.
40其中:现金股利--7,965,000.
007,965,000.
00----股东权益合计147,061,553.
26146,867,157.
27148,987,425.
30148,869,205.
34123,656,254.
54123,291,012.
96100,545,295.
10100,803,558.
43负债和股东权益总计276,084,814.
32274,556,750.
59264,360,600.
67263,394,154.
76242,249,990.
48239,772,914.
67203,234,891.
79199,839,381.
39招股说明书1-1-130(三)近三年一期简要现金流量表单位:元2006年1-6月2005年2004年2003年项目合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金60,452,905.
7755,555,829.
47160,106,018.
34143,980,502.
36133,786,076.
60120,405,136.
69148,891,691.
31139,769,641.
86收到的税费返还4,542.
734,542.
73收到的其他与经营活动有关的现金22,530,291.
1431,877,249.
7429,491,087.
0838,709,220.
4818,282,018.
2923,562,258.
89139,001,164.
53142,914,231.
13现金流入小计82,987,739.
6487,437,621.
94189,597,105.
42182,689,722.
84152,068,094.
89143,967,395.
58287,892,855.
84282,683,872.
99购买商品、接受劳务支付的现金53,500,552.
9051,729,933.
4894,541,865.
8479,921,917.
4887,403,333.
1482,444,435.
2273,264,674.
1170,565,073.
71支付给职工以及为职工支付的现金2,600,576.
271,828,607.
459,323,698.
358,045,885.
3510,067,096.
548,784,090.
039,528,784.
237,252,250.
30支付的各项税费8,842,650.
508,537,009.
3417,234,992.
1915,657,105.
9813,296,732.
9511,862,613.
2914,128,333.
0511,766,985.
55支付的其他与经营活动有关的现金27,218,657.
7635,629,260.
5644,798,195.
2755,270,731.
2128,617,290.
6527,397,093.
31152,613,764.
73150,190,401.
64现金流出小计92,162,437.
4397,724,810.
83165,898,751.
65158,895,640.
02139,384,453.
28130,488,231.
85249,535,556.
12239,774,711.
20经营活动产生的现金流量净额-9,174,697.
79-10,287,188.
8923,698,353.
7723,794,082.
8212,683,641.
6113,479,163.
7338,357,299.
7242,909,161.
79二、投资活动产生的现金流量招股说明书1-1-131收回投资所收到的现金9,005,964.
249,005,964.
24取得投资收益所收到的现金-375,000.
0040,000.
0040,000.
00----处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额262,000.
00217,000.
00--22,469,747.
2922,415,747.
291,985,412.
001,985,412.
00收到的其他与投资活动有关的现金现金流入小计262,000.
00592,000.
0040,000.
0040,000.
0022,469,747.
2922,415,747.
2910,991,376.
2410,991,376.
24购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金3,981,425.
753,974,748.
8311,907,428.
2611,904,228.
2623,227,556.
2523,212,646.
2529,290,825.
2528,995,086.
30投资所支付的现金1,800,000.
001,800,000.
001,200,000.
001,200,000.
004,000,000.
004,000,000.
001,940,000.
001,940,000.
00支付的其他与投资活动有关的现金现金流出小计5,781,425.
755,774,748.
8313,107,428.
2613,104,228.
2627,227,556.
2527,212,646.
2531,230,825.
2530,935,086.
30投资活动产生的现金流量净额-5,519,425.
75-5,182,748.
83-13,067,428.
26-13,064,228.
26-4,757,808.
96-4,796,898.
96-20,239,449.
01-19,943,710.
06三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金借款所收到的现金89,000,000.
0089,000,000.
00141,900,000.
00141,900,000.
00149,500,000.
00149,500,000.
0099,480,678.
0099,480,678.
00收到的其他与筹资招股说明书1-1-132活动有关的现金现金流入小计89,000,000.
0089,000,000.
00141,900,000.
00141,900,000.
00149,500,000.
00149,500,000.
0099,480,678.
0099,480,678.
00偿还债务所支付的现金70,500,000.
0070,500,000.
00137,000,000.
00137,000,000.
00139,080,678.
00139,080,678.
0098,400,000.
0098,400,000.
00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金10,851,663.
3210,851,663.
325,545,900.
055,420,900.
055,730,304.
105,730,176.
1411,546.
032.
0611,545,760.
32支付其他与筹资活动有关的现金现金流出小计81,351,663.
3281,351,663.
32142,545,900.
05142,420,900.
05144,810,982.
10144,810,854.
14109,946,032.
06109,945,760.
32筹资活动产生的现金流量净额7,648,336.
687,648,336.
68-645,900.
05-520,900.
054,689,017.
904,689,145.
86-10,465,354.
06-10,465,082.
32汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净增加额-7,045,786.
86-7,821,601.
049,985,025.
4610,208,954.
5112,614,850.
5513,371,410.
637,652,496.
6512,500,369.
41招股说明书1-1-133四、发行人采用的主要会计政策和会计估计(一)收入确认和计量的具体方法1、商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现.
2、提供劳务(1)劳务在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取款项的证据时,确认劳务收入;(2)劳务的开始和完成分属不同的会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认劳务收入.
3、让渡资产使用权让渡无形资产(如商标权、专利权、专营权、软件、版权等)以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入,按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定.
上述收入的确定并应同时满足:(1)与交易相关的经济利益能够流入公司;(2)收入的金额能够可靠地计量.
(二)应收账款账龄的具体计算办法根据《关于执行和相关会计准则有关问题解答》(财政部财会[2002]18号)的规定,公司应收账款账龄采用如下具体计算办法:收到债务单位当期偿还的部分债务后,剩余的应收账款,不改变其账龄,仍按原账龄加上本期增加的账龄确定;在存在多笔应收账款、且各笔应收账款账龄不同的情况下,收到债务单位当期偿还的部分债务,应当逐笔认定收到的是哪一笔应收账款;如果确实无法认定的,按照先发生先收回的原则确定,剩余应收账款的账龄按上述同一原则确定.
招股说明书1-1-134(三)存货核算方法1、存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品,或者为了出售仍然处于生产过程中的在产品,或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等.
2、存货按实际成本计价.
购入并已验收入库的原材料按实际成本入账,发出原材料采用加权平均法核算;入库产成品(自制半成品)按实际生产成本入账,发出产成品(自制半成品)采用加权平均法核算;工程项目开发成本采用实际成本法核算,发出采用个别计价法;领用低值易耗品按一次性摊销法摊销;生产领用的包装物直接计入成本费用.
3、存货数量的盘存方法采用永续盘存法.
(四)长期股权投资的核算1、长期股权投资,按取得时的实际成本作为初始投资成本.
投资额占被投资单位有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具有重大影响的,按成本法核算;投资额占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响的,采用权益法核算.
2、股权投资差额,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销.
合同没有规定投资期限的,初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按不超过10年的时间摊销;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按不低于10年的期限摊销.
自财政部财会[2003]10号文发布之后发生的股权投资差额,如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按不超过10年的时间摊销;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,记入"资本公积—股权投资准备"科目.
(五)固定资产的核算1、固定资产是指同时具有以下特征的有形资产:(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的;(2)使用年限超过一年;(3)单位价值较高.
2、固定资产按取得时的成本入账.
融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者,作为入账价值.
如果融招股说明书1-1-135资租赁资产占资产总额的比例等于或小于30%的,在租赁开始日,按最低租赁付款额,作为固定资产的入账价值.
3、固定资产折旧采用年限平均法.
在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别.
预计使用年限和预计净残值率(原值的5%;土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金额,也作为净残值预留;符合资本化条件的固定资产装修费用、经营租赁方式租入固定资产的改良支出,不预留残值)确定折旧年限和年折旧率如下:固定资产类别折旧年限(年)年折旧率(%)房屋及建筑物352.
71机器设备5~109.
50~19.
00运输设备109.
50电子工具519.
00固定资产装修520.
00经营租入固定资产改良3.
42~3.
7526.
67~29.
24(六)无形资产计价和摊销方法1、无形资产按取得时的实际成本入账.
2、无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益.
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,该无形资产的摊销年限按如下原则确定:(1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,按合同规定的受益年限摊销;(2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,按法律规定的有效年限摊销;(3)合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销;(4)合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过10年.
如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用.
(七)主要资产的资产减值准备的确定方法存货跌价准备:期末对存货进行盘点,如果由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,按单个存招股说明书1-1-136货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备;但对为生产而持有的材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按成本计量,如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量.
坏账准备:按应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额账龄分析法计提,根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,确定提取比例分别为:①账龄1年以内(含1年,以下类推)的,按其余额的5%计提;②账龄1~2年的,按其余额的10%计提;③账龄2~3年的,按其余额的15%计提;④账龄3~4年的,按其余额的30%计提;⑤账龄4~5年的,按其余额的50%计提;⑥账龄5年以上的,按其余额的100%计提.
对于有确凿证据表明可收回性存在明显差别的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备.
对于确实无法收回的应收款项,经批准后作为坏账损失,并冲销提取的坏账准备.
长期投资减值准备:期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回金额低于账面价值,按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备.
固定资产减值准备:期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因,导致固定资产可收回金额低于账面价值,按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额,提取固定资产减值准备.
在建工程减值准备:期末,存在下列一项或若干项情况的,按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额,提取在建工程减值准备:(1)长期停建并且预计未来3年内不会重新开工;(2)项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;(3)足以证明在建工程已经发生减值的其他情形.
无形资产减值准备:期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额,提取无形资产减值准备.
招股说明书1-1-137(八)借款费用资本化的依据及方法1、借款费用确认原则因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在符合资本化条件的情况下,予以资本化,计入该项资产的成本;其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,于发生当期确认为费用.
因安排专门借款而发生的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化;其他辅助费用于发生当期确认为费用.
若辅助费用的金额较小,于发生当期确认为费用.
2、借款费用资本化期间(1)开始资本化:当以下三个条件同时具备时,因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化:①资产支出已经发生;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始.
(2)暂停资本化:若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始.
(3)停止资本化:当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化.
3、借款费用资本化金额在应予资本化的每一会计期间,利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积;每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额,对资本化利率作相应的调整;汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额.
(九)报告期会计政策或会计估计的变更情况1、本公司原对资产负债表日后董事会制订的利润分配方案中与报告期有关的利润分配,作为资产负债表日后调整事项处理.
现依据财政部财会[2003]12号文的规定,自2003年7月1日起,本公司对资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会制订的利润分配方案中分配的现金股利,不再反映在报告期末资产负债表的"应付股利"项目中,而是仍然保留在资产负债表的股东权益项目中.
本公司对此项会计政策变更采用追溯调整法处理.
该追溯调整事项导致本招股说明书1-1-138公司合并资产负债表2003年年初股东权益数增加796.
50万元,2003年年初负债合计数减少796.
50万元.
2、本公司及控股子公司通信工程公司、电信技术公司原发出存货采用计划成本法计价,根据2005年4月27日公司董事会二届三次会议决议,自2005年1月1日起发出存货按加权平均法计价.
公司对该项会计政策变更采用未来适用法核算.
除此之外,报告期内发行人无其他会计政策和会计估计的变更.
五、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策(一)所得税税率1、根据财政部、国家税务总局2002年5月22日财税[2002]74号《关于苏州工业园区内资企业所得税优惠政策的通知》规定:从2002年1月1日起,对苏州工业园区内经省科技主管部门认定为高新技术企业的内资企业,暂减按15%的税率征收企业所得税.
本公司1999年12月经江苏省技术委员会认定为高新技术企业,从2002年1月1日起,按15%的税率计缴企业所得税.
2、本公司控股子公司电信技术公司系设立在经济开发区的生产性外商投资企业,所得税率为15%,2002年~2003年为"两免三减半"的减半征收期,故按7.
5%的税率计缴企业所得税,从2004年1月1日起,按15%的税率计缴企业所得税.
3、本公司控股子公司新材料公司和通信工程公司均按33%的税率计缴企业所得税.
(二)其他税费政策1、增值税:按17%的税率计缴.
2、营业税:本公司按5%的税率计缴;控股子公司通信工程公司按3%的税率计缴.
3、城市维护建设税:按应缴流转税税额的5%计缴.
4、教育费附加:按应缴流转税税额的3%计缴.
5、教育地方附加费:按应缴流转税税额的1%计缴.
公司控股子公司电信技招股说明书1-1-139术公司系外商投资企业,只计交教育地方附加费.
六、非经常性损益明细表单位:元项目2006年1-6月2005年度2004年度2003年度处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-207,336.
711,753,071.
381,356,813.
07-20,862.
72各种形式的政府补贴4,542.
73227,608.
93--计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-110,424.
75--短期投资损益---13.
28各项非经常性营业外收入、支出-126,941.
03-110,994.
07-79,015.
69202,980.
73以前年度已计提各项减值准备的转回369,415.
34--319,604.
63债务重组损益---79,820.
94-20,760.
00小计39,680.
331,980,110.
991,197,976.
44480,975.
92减:企业所得税影响数-18,037.
39263,665.
40181,697.
1440,395.
55少数股东损益影响数-7,708.
82-765.
31-10,781.
11-4,985.
62非经常性损益净额65,426.
541,717,210.
901,027,060.
41445,565.
99扣除非经常性损益的净利润5,973,701.
4223,501,879.
4022,056,221.
2717,648,172.
76七、资产(一)固定资产截至2006年6月30日,公司主要固定资产情况见下表:单位:元类别原值净值净额折旧年限房屋及建筑物66,311,125.
2661,959,176.
1661,959,176.
1635年机器设备17,231,579.
9010,123,098.
4710,013,460.
435-10年运输工具2,850,701.
701,276,204.
861,276,204.
8610年电子设备3,827,047.
361,230,753.
851,230,753.
855年固定资产装修545,526.
52400,799.
73400,799.
735年经营租入固定资产改良1,178,775.
13--3.
42-3.
75年合计91,944,755.
8774,990,033.
0774,880,395.
03-招股说明书1-1-140截至2006年6月30日,固定资产中有账面原值为65,739,665.
42元的房屋及建筑物用作抵押.
截至2006年6月30日,固定资产中机器设备提取了109,638.
04元的减值准备.
(二)长期股权投资截至2006年6月30日,公司合并报表长期股权投资余额为3,206,828.
42元,占公司净资产的2.
18%.
长期股权投资余额为对联营公司投资,公司采用权益法核算.
单位:元被投资方名称投资期限初始投资额期末投资额所占权益苏州市公共信息亭有限公司10年4,000,000.
003,206,828.
4220%截至2006年6月30日,公司不存在长期投资可回收金额低于账面价值的情况,故无需提取长期投资减值准备.
(三)无形资产截至2006年6月30日,公司账面无形资产余额为102,000.
14元,具体情况如下表:单位:元类别原始金额累计摊销期末数取得方式剩余摊销期限信息管理软件200,000.
00139,999.
8660,000.
14外购18个月CAD网络软件60,000.
0018,000.
0042,000.
00外购42个月合计260,000.
00157,999.
86102,000.
14--八、负债截至2006年6月30日,公司负债合计126,133,601.
18元,全部为流动负债.
公司流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付工资、应付福利费、应交税金、其他应交款、其他应付款、预提费用和预计负债.
(一)短期借款截至2006年6月30日,公司的短期借款余额为81,400,000.
00元,其中抵押借款51,400,000.
00元,保证借款30,000,000.
00元,期末余额较2005年招股说明书1-1-141末增长29.
41%.
(二)应付票据截至2006年6月30日,公司的应付票据余额为6,349,400.
00元,全部为银行承兑汇票,且以公司帐面原值为37,724,512.
58元的固定资产作抵押;公司无应付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位票据.
(三)应付账款截至2006年6月30日,公司的应付账款余额为29,263,883.
00元,无应付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
期末余额较2005年末下降3.
59%,2005年末较2004年末增长8.
51%,2004年末较2003年末下降7.
50%.
(四)预收账款截至2006年6月30日,公司预收账款余额为1,315,378.
53元,其中无预收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项.
期末余额较2005年末增长26.
57%,2005年末较2004年末下降35.
98%,2004年末较2003年末下降59.
48%.
(五)应付工资和应付福利费截至2006年6月30日,公司应付工资余额为182,771.
68元,应付福利费余额为486,236.
85元,应付工资中无拖欠性质及按工效挂钩政策计提的工资.
(六)应交税金截至2006年6月30日,公司应交税金余额为3,714,513.
78元,其中:应交企业所得税1,376,018.
61元,应交营业税10,822.
50元,代扣代缴个人所得税1,305,946.
43元,应交城建税38,775.
94元,应交增值税920,323.
27元,应交房产税62,627.
03元.
(七)其他应交款截至2006年6月30日,公司其他应交款余额为198,561.
81元,其中:应交教育费附加136,728.
88元,应交教育地方附加费61,832.
93元.
(八)其他应付款截至2006年6月30日,公司其他应付款余额为2,478,532.
21元.
期末余额中招股说明书1-1-142无应付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项.
账龄3年以上的大额其他应付款为公司预收的慈溪市海宜通信设备有限公司保证金.
(九)预提费用截至2006年6月30日,公司预提费用余额为193,558.
62元,其中预提电费支出53,713.
62元,预提银行借款利息支出139,845.
00元.
(十)预计负债截至2006年6月30日,公司预计负债余额为396,756.
70元,全部为售后维修费.
(十一)对内部人员及关联企业负债截至2006年6月30日,公司除上述应付工资及应付福利费外,其他对内部人员的负债,亦无其他对关联企业的负债.
九、所有者权益截至2006年6月30日,本公司股东权益的情况如下:单位:元项目2006.
6.
302005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31股本53,100,000.
0053,100,000.
0053,100,000.
0053,100,000.
00资本公积16,265,828.
5116,265,828.
5116,141,714.
8416,114,037.
08盈余公积14,537,602.
3414,537,602.
3411,992,194.
478,623,227.
95未分配利润63,158,122.
4165,083,994.
4542,422,345.
2322,708,030.
07其中:现金股利-7,965,000.
00--股东权益合计147,061,553.
26148,987,425.
30123,656,254.
54100,545,295.
10十、现金流量随着公司业务规模扩大,主营业务收入平稳增加,公司经营活动产生的现金流量基本反应了公司正常生产经营对现金的需要.
公司2006年1~6月、2005年度、2004年度和2003年度经营活动产生的现金流量净额分别为-9,174,697.
79元、23,698,353.
77元、12,683,641.
61元和38,357,299.
72元;投资活动产生招股说明书1-1-143的现金流量净额分别为-5,519,425.
75元、-13,067,428.
26元、-4,757,808.
96元和-20,239,449.
01元,主要系公司在报告期内购建厂房、机器设备的数额较大所致;筹资活动产生的现金流量净额分别为7,648,336.
68元、-645,900.
05元、4,689,017.
90元和-10,465,354.
06元,2003年和2005年筹资活动产生的现金流量净额为负数主要原因系归还银行借款或派发现金股利.
报告期内公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.
十一、其他重要事项(一)资产负债表日后事项根据2006年7月3日与中信银行苏州分行签订的《借款合同》,公司向该行取得3,000万元的借款,借款期限自2006年7月3日起至2007年7月3日止.
(二)财务报表附注中的或有事项1、截至2006年6月30日,公司无已贴现商业承兑汇票.
2、截至2006年6月30日,公司重大未决诉讼或仲裁情况如下:(1)根据苏州工业园区劳动争议仲裁委员会《仲裁裁决书》(苏园娄劳仲案[2005]字第016号),因公司原职工朱冰峰(公司股东)发生车祸,公司应赔偿其工伤赔偿金等207,541.
79元.
朱冰峰不服上述裁决,2006年2月5日向苏州市工业园区人民法院提起诉讼.
截至2006年6月30日,案件正在审理过程中.
(2)2006年5月公司因专利权纠纷,向苏州市中级人民法院起诉南京普天等公司,要求对方停止侵权并赔偿经济损失20万元.
截至2006年6月30日,案件正在审理过程中.
招股说明书1-1-1443、截至2006年6月30日,公司财产抵押情况:单位:万元抵押物抵押物抵押权人账面原值账面净值抵押借款金额抵押借款期限苏州工业园区东环大厦7~9楼房产、泾茂路168号新海宜厂房和土地使用权中国银行苏州分行3,772.
453,401.
413,784.
94(注)2005.
10.
27~2007.
01.
04苏州工业园区泾茂路168号新海宜厂房和土地使用权农业银行园区支行1,454.
331,398.
451,2902005.
9.
30~2006.
9.
25苏州工业园区泾茂路168号新海宜土地使用权和在建厂房农业银行园区支行1,347.
181,344.
247002006.
3.
29~2007.
3.
29小计-6,573.
976,144.
095,140-【注】:其中以该项资产用作抵押开具的银行承兑汇票6,349,400.
00元.
4、截至2006年6月30日,公司应收铁通华夏电信有限责任公司(以下简称铁通华夏)货款2,440,000.
00元,账龄3~4年,公司已根据会计政策按照上述应收款项的账龄计提坏账准备732,000.
00元.
根据公司与铁通华夏签订的《延期还款协议》,公司同意铁通华夏延迟支付上述货款,但应在2006年12月31日前付清.
(三)承诺事项根据2005年12月6日公司与台湾海宜签订的《股权转让协议》,公司以3,965,872.
55元的价格受让台湾海宜持有的西安秦海通信设备有限公司52%的股权.
由于转让方台湾海宜通信股份有限公司拟将此股权转让款作为对其在中国大陆投资的另一投资项目南京兴地农科技有限公司的投资款,双方约定将本次股权转让款支付至南京兴地农科技有限公司.
截至2006年6月30日,公司已向南京兴地农科技有限公司支付3,000,000.
00元的转让价款,西安秦海通信设备有限公司相关工商变更登记手续尚未办妥.
招股说明书1-1-145(四)其他重要事项1、报告期内债务重组事项时间\事项重组对象重组方式债务重组损失(元)因债务重组而确认的资本公积(元)或有支出(元)或有收益(元)2003年债务人货款折让-70,375.
580-债权人货款折让20,760.
00--02004年债务人货款折让-27,677.
760-债权人货款折让79,820.
94--02005年债务人货款折让-122,691.
410-【注】:报告期内债务重组事项的详细内容请参阅浙天会审【2006】第1616《审计报告》及附注说明.
2、关于公司合作竞拍土地及项目转让有关情况的说明(1)公司与天翔公司合作协议的主要内容2003年5月,苏州工业园区土地管理局(以下简称"土地局")就苏园土挂(2003)06号地块(面积19,346.
37㎡)进行拍卖.
天翔公司与本公司合作竞拍,双方为此于2003年5月20日签订《合作协议书》,该协议书的主要内容为:①由公司以自身名义通过竞标方式获得上述地块的开发使用权,并代理天翔公司支付其所需支付的该地块出让价格的首付款;②竞标成功后,双方按照1:1的比例分别支付土地出让价款首付款,未来设立的项目公司股权比例也暂定为1:1.
在项目公司成立之前,天翔公司首付款由公司代为支付至园区土地主管部门,公司首付款自行支付至园区土地主管部门;③若本次竞标不成功,则本合同自动终止;若本次竞标成功,本合同期限自签订之日起至以双方为主设立的项目公司成立时止.
此外,根据2003年5月16日苏园土挂(2003)第5号《苏州工业园区土地管理局国有土地使用权挂牌竞价出让公告》,对挂牌竞价人的资格要求为"中华人民共和国境内外的公司、企业、其他组织和个人,除法律另有规定者外,均可参加竞买,可以独立竞买,也可以联合竞买.
非房地产公司竞得的,可按有关规定申请获得房地产开发资质.
"尽管发行人并不具备房地产开发资质,但依照土地局的拍卖规定及《合作协议书》的约定,公司将在竞拍取得上述地块后,把与该地块有关的房地产开发经营权交由具有房地产开发资质的项目公司负责.
因招股说明书1-1-146此,公司仅作为合同受让方取得上述商业住宅用地的行为,符合《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》以及其他房地产管理法律、法规的规定.
(2)土地出让金支付进度及项目变更情况2003年5月26日,公司竞拍成功,与土地局签订《苏州工业园区国有土地使用权挂牌成交确认书》,并支付了30%的土地出让金,共计7,170万元.
2003年7月29日,根据公司与天翔公司的约定,项目公司――海天公司成立,注册资本为2,000万元.
其中,公司出资900万元,占注册资本45%,天翔公司出资800万元,占注册资本40%,孙仲坚出资200万元,占注册资本10%;宋其龙出资100万元,占注册资本5%.
2003年7月30日,经土地局批准,海天公司与土地局重新签订了《国有土地使用权出让合同》(合同号:苏工园挂(2003)23号),约定苏园土挂(2003)06号地块的受让人为海天公司,海天公司将作为项目公司承担该地块款项的支付以及后续的开发经营.
随后,海天公司获得该地块苏工园国用(2003)第0151号《国有土地使用证》.
截至2003年7月31日,公司已经从土地储备中心全额收回竞拍上述地块后所支付的土地款.
自此,公司对土地管理局的付款义务已完全解除.
2003年7月30日,公司出让了持有的海天公司全部股权.
至此,公司不再持有海天公司任何股权,公司也不再参与上述地块的使用、开发与经营.
招股说明书1-1-147十二、财务指标根据公司近三年及一期经审计之财务报表数据,公司主要财务指标如下:项目2006年1~6月2005年2004年2003年流动比率(倍)1.
561.
661.
391.
65速动比率(倍)1.
181.
291.
141.
28应收账款周转率(次)0.
802.
162.
432.
24存货周转率(次)0.
842.
382.
942.
47资产负债率(母公司,%)46.
5143.
4848.
5849.
56资产负债率(合并,%)45.
6942.
4447.
6348.
89每股净资产(元/股)2.
772.
812.
331.
89调整后的每股净资产(元/股)2.
702.
702.
301.
87扣除非经常性损益后的每股收益(元)0.
110.
440.
420.
33扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄)%4.
0615.
7717.
8417.
55扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权平均)%3.
9317.
2419.
6818.
76每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.
170.
450.
240.
72息税折旧摊销前利润(万元)1,183.
353,971.
983,765.
673,017.
51利息保障倍数3.
086.
125.
777.
05无形资产占净资产的比例%0.
070.
090.
100.
16十三、历次验资情况公司自1994年设立以来一共进行了四次验资,详细介绍请见本招股说明书第四节之"五、发行人验资情况"中的相关内容.
招股说明书1-1-148第十节管理层讨论与分析一、财务状况分析(一)资产的主要构成及减值准备提取情况1、资产的构成及其变化报告期内本公司各类资产金额及占总资产的比例如下:单位:万元2006年6月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日项目金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%流动资产19,628.
4371.
1018,525.
1870.
0815,969.
7765.
9213,102.
0564.
47长期投资320.
681.
16325.
011.
23400.
001.
65-0.
00固定资产7,508.
0427.
197,425.
1928.
097,688.
2831.
747,050.
0534.
69无形资产10.
200.
0412.
800.
0512.
000.
0516.
000.
08其他资产141.
130.
51147.
880.
56154.
960.
64155.
390.
76资产总计27,608.
48100.
0026,436.
06100.
0024,225.
00100.
0020,323.
49100.
00截至2006年6月30日,公司的资产总额为27,608.
48万元,其中:流动资产19,628.
43万元,占总资产71.
10%;长期投资320.
68万元,占总资产1.
16%;固定资产7,508.
04万元,占总资产27.
19%,无形及其他资产151.
33万元,占总资产0.
55%.
2006年6月末,公司的资产总额较2003年末增长了35.
85%.
其中流动资产分别占三年及一期末资产总额的64.
47%、65.
92%、70.
08%和71.
10%,维持在较高的水平,并且呈逐年增长的态势,显示了公司资产较强的流动性;固定资产分别占到同期末公司总资产的34.
69%、31.
74%、28.
09%和27.
19%.
2、资产质量状况(1)流动资产公司流动资产主要是与主营业务经营活动密切相关的货币资金、应收账款和存货.
①2006年6月末公司货币资金余额为5,570.
83万元,占流动资产的28.
38%,主要来源于公司的自身积累和对外借款.
公司所处的通信设备制造业技术更新速招股说明书1-1-149度快、市场需求变化快,公司需要保证有足够的资金投入到新产品的设计和制造中,以适应市场变化的需求,尤其是提前准备应对电信行业新一代移动通信技术固定资产投资的机遇,因此,公司2005年以来现金储备较为充足.
②2006年6月末公司应收账款账面价值为7,561.
91万元,占流动资产的38.
53%,比2005年末增长了13.
83%,无持有公司5%以上股份的股东单位的欠款,公司应收账款较大,和公司客户特点存在较大关系.
2003年~2006年6月末,应收账款中欠款前十名的客户分别为:单位:万元2006年6月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日序号单位名称期末余额单位名称期末余额单位名称期末余额单位名称期末余额1阳光凯讯科技公司966.
58阳光凯讯科技公司855.
12铁通华夏电信544.
00铁通华夏电信公司544.
002中国电子系统工程435.
55铁通华夏电信公司544.
00铁通苏州分公司349.
59江苏移动南通分公司347.
793浙江电信杭州427.
57中国电子系统工程481.
95上海铁能贸易271.
28江苏电信盐城分公司284.
834上海国通电信公司411.
00浙江电信杭州440.
48浙江省邮电器材238.
76浙江省邮电器材公司230.
815江苏新长科技公司397.
77浙江省邮电器材公司291.
90江苏移动苏州225.
12广东电信江门分公司167.
256江苏电信宿迁262.
24江苏中科智能工程272.
77中国联通江苏216.
91上海瑞尔国际贸易115.
827斯堪的亚电子物流(上海)249.
84苏州工业园娄葑建发261.
79江苏电信苏州191.
78苏州中科智能网络114.
518铁通华夏电信公司244.
00江苏新长科技公司260.
57浙江台州电信局184.
75江苏省通信股份公司112.
889苏州工业园华发科技210.
39铁通苏州217.
38广东电信江门136.
16华夏建设科技开发109.
9410江苏移动苏州197.
53上海铁能贸易公司211.
28铁通上海125.
28四川通信股份公司106.
85小计3,802.
47小计3,837.
24小计2,483.
63小计2,134.
67占当期余额45.
59%占当期余额57.
76%占当期余额36.
00%占当期余额41.
00%从账龄上来看,应收账款账龄在2年以内的占90%,同时公司客户主要为中国电信、中国移动、中国网通、中国联通、中国铁通等大型电信运营商以及为电信部门或通信主设备商长期供货的专业邮电通信器材公司,上述客户资金实力雄厚且资信良好,且自2002年公司开始执行更为稳健的应收款坏账计提政策,同招股说明书1-1-150时也采取了较为有效的货款回收措施,以防止该类款项发生大额坏账的可能.
③2006年6月末公司存货余额为4,777.
74万元,占流动资产的比重为24.
34%.
以下显示2003~2006年6月末公司存货的具体构成:单位:万元项目2006.
6.
302005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31物资采购-4.
356.
68-原材料1,961.
861,436.
841,654.
151,135.
45自制半成品28.
8437.
1226,99204.
99库存商品1,243.
151,161.
54346.
14932.
15委托加工物资223.
7786.
7667.
160.
38在产品1,320.
111,380.
25755.
62684.
51合计4,777.
734,106.
862,856.
752,957.
49【注】:2006年6月末库存商品中包含1,108.
12万元发出商品.
本公司主要采取以销定产的模式,期末存货大部分系根据客户订单安排生产所需的原材料、在产品和发出商品.
2006年6月末公司存货资产中,原材料、库存商品和在产品分别为1,961.
86万元、1,243.
15万元和1,320.
11万元,所占比例分别为41.
06%、26.
02%和27.
63%.
公司存货周转率一直保持了较好水平,2003年、2004年和2005年分别为2.
47次、2.
94次和2.
38次,存货质量状况良好,公司存货资产存在长期积压毁损或跌价的可能性不大.
(2)长期投资2006年6月末长期投资余额为320.
68万元,占总资产比重为1.
16%,长期投资为对联营企业苏州市公共信息亭有限公司的投资320.
68万元,占其股东权益的20%.
(3)固定资产公司属于快速发展中的民营科技型企业,房产、设备价值与成新率高,资产运营效率及管理水平较强,截至2006年6月30日,固定资产原值9,194.
48万元,占总资产比重为33.
30%,固定资产净额7,499.
00万元,综合成新率达81.
56%;资产设备运行、维护良好,不存在停用、停工、报废现象,资产的整体质量状况优良.
3、主要资产减值准备提取情况(1)截至2006年6月30日,公司的资产减值准备明细情况如下:招股说明书1-1-151单位:元项目年初余额本年增加数本年减少数期末余额一、坏账准备合计9,690,872.
22-369,415.
34-9,321,456.
88其中:应收账款8,177,202.
97-381,462.
25-7,795,740.
72其他应收款1,513,669.
2512,046.
91-1,525,716.
16二、短期投资跌价准备合计----三、存货跌价准备合计1,093,824.
58121,417.
89-1,215,242.
47四、长期投资减值准备合计----五、固定资产减值准备合计-109,638.
04-109,638.
04六、无形资产减值准备----七、在建工程减值准备----八、委托贷款减值准备----合计10,784,696.
80-138,359.
41-10,646,337.
39截至2006年6月30日,公司长期投资、在建工程、无形资产未发生减值的情形,因此未计提减值准备.
(2)关于各期末应收账款坏账准备计提情况符合稳健性原则的分析①公司坏帐准备计提方法及比例的制定原则详见本招股说明书第九节之"四(七)主要资产的资产减值准备的确定方法".
②公司坏账准备计提比例与同行业已上市公司对比分析表坏帐准备计提比例%股票代码上市公司名称1年内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上200468宁通信B0010304080-100600289亿阳信通510————600485中创信测510305080100600680上海邮通0.
515154080新海宜510153050100【注】:可比上市公司数据来源于各上市公司2005年年报,以下同.
招股说明书1-1-152③公司各期末应收账款坏账准备实际提取比例与同行业已上市公司对比分析表项目2005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31本公司应收账款余额(元)74,611,283.
5968,970,290.
4052,062,884.
40本公司提取坏账准备(元)8,177,202.
976,422,297.
494,747,883.
39本公司平均计提比例%10.
969.
319.
12可比上市公司平均计提比例%7.
887.
526.
09增(减)百分比%3.
081.
793.
03④公司应收账款坏账准备计提情况符合稳健性原则公司报告期内未发生任何坏账核销情况;其应收账款坏账准备计提比例系根据股份公司以往的经验、债务单位的实际财务状况以及现金流量情况而确定.
经对上述可比4家同行业已上市公司各期末应收账款坏账计提比例及实际提取情况比较分析后可看出,公司各期末应收账款坏账准备计提是充分与谨慎的,符合稳健性原则.
综上所述,本公司董事会和管理层认为:公司的资产结构合理,资产的流动性较强.
公司整体资产质量状况优良;公司已对相关资产计提了足额的减值或损失准备,资产的计价遵循了真实性与稳健性原则.
(二)偿债能力分析1、发行人资产负债率分析近三年及一期末,公司资产负债率(按母公司报表口径)分别为49.
56%、48.
58%、43.
48%和46.
51%,资产负债率呈下降趋势,总体上在较为合理的范围内波动,公司尚具备一定的运用财务杠杆增强经营业绩的能力.
考虑到本公司良好的经营业绩以及在各金融机构中良好的资信状况,公司董事会和管理层坚持适度举债、稳健经营的策略,将资产负债率控制在适度、合理的水平上.
2、发行人负债结构分析从负债结构来看,公司近三年及一期流动负债占全部负债的比例维持在较高的水平,截至2006年6月30日,公司流动负债占总负债比例为100%,公司流动负债比例较高主要是因为公司作为高科技企业,固定资产比例较低,而需要的流动资产比例较高,高流动负债、低长期负债的负债结构是和公司流动资产比例较高招股说明书1-1-153的资产结构相匹配的.
从公司流动负债的内部结构来看,短期借款、应付账款分别占到64.
53%、23.
20%.
2006年6月末公司短期借款余额为8,140万元,较2005年末增长1,850万元,主要原因是为迎接下半年的生产和销售旺季而增加原料储备,以及提前准备应对电信行业新一代移动通信技术固定资产投资的机遇的需要,公司增加了一年期银行抵押借款.
3、发行人偿债能力分析指标2005年2004年2003年流动比率(倍)1.
661.
391.
65速动比率(倍)1.
291.
141.
28资产负债率(母公司)(%)43.
4848.
5849.
56息税折旧摊销前利润(万元)3,971.
983,765.
673,017.
51利息保障倍数6.
125.
777.
05经营现金净流量(万元)2,369.
841,268.
363,835.
732003~2005年,公司的流动比率分别为1.
65、1.
39和1.
66,速动比率分别为1.
28、1.
14和1.
29.
和同行业公司相比,两项指标均保持在较高水平.
上述期间公司利息保障倍数分别为7.
05、5.
77和6.
12,表明公司的盈利水平能够充分保证债务利息的偿付.
2003至2005年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,835.
73万元、1,268.
36万元和2,369.
84万元,显示出公司主营产品的盈利能力良好,净现金流入趋于稳定,具有一定的依靠自身积累偿还债务并实现滚动发展的潜力.
长期以来,公司与银行建立了良好的信用关系,多年来能如期支付利息,赢得了良好的银行信誉,并取得了江苏远东咨信评估有限公司的AAA级企业资信等级证书(评估编号:3202010028).
截至报告期末公司尚有4,010万元的银行授信额度尚未使用.
综上所述,公司董事会和管理层认为:公司债务总体规模适度,目前的资产负债率水平充分体现了公司利用财务杠杆适度举债经营的原则;公司的负债结构与公司的资产结构相匹配,体现出公司的筹资政策较为稳健;公司经营活动现金净流入量充裕、稳定,完全能满足目前公司正常生产经营对现金的需要,具备较强的偿债能力;同时,因公司银行信用较好,间接融资能力较强,不存在无法偿还债务本息的风险.
招股说明书1-1-154(三)资产周转能力分析公司的资产周转能力较强,和同行业上市公司相比,公司应收账款周转水平符合上市公司的平均水准,而存货周转水平则具有一定优势.
下表显示本公司与同行业上市公司2005年资产周转率指标:公司应收账款周转率(次)存货周转率(次)南京普天2.
183.
97上海邮通2.
591.
66亿阳信通2.
822.
72中创信测1.
911.
13行业平均2.
382.
37新海宜2.
162.
382003年、2004年、2005年,公司应收账款周转率分别为2.
24次、2.
43次、2.
16次,反映出公司对应收账款回收风险的有效控制和在经营资金周转、货款回笼等方面的较好的管理能力.
2003年、2004年、2005年,公司的存货周转率分别为2.
47次、2.
94次、2.
38次,存货的周转速度较快;本公司主要采取以销定产的模式,期末存货大部分系根据客户订单安排生产所需的原材料、在产品和发出商品,公司存货期末库存量增长幅度与产销规模扩大的幅度基本一致.
综上所述,公司董事会和管理层认为:公司对应收账款和存货的管理能力较强,公司资产的运营效率较高.
招股说明书1-1-155二、盈利能力分析本公司主营业务收入和利润主要来源于向电信运营商提供各种网络配线管理系统和网络监测系统以及相关软件和服务.
(一)销售收入与营业利润的形成情况单位:万元2227265129797564544472355461939114731337113902570402000400060008000100001200014000营业利润主营业务利润主营业务收入本公司近三年一期经营业绩示意图2003年2004年2005年2006年中期公司所属行业为通信配套设备制造业,其行业景气度与电信行业固定投资规模息息相关.
2003年~2005年,我国通信设备固定资产投资规模在经过数年的高速增长后,增长步伐有所放缓,主要原因是国内基于2G的通信网络的大规模建设期已基本结束,各大基础运营商出于对3G发展不确定性的预期纷纷缩减了投资规模,使得我国通信设备固定资产投资规模在2004年和2005年出现了小幅下降.
针对行业景气度的下降,公司积极采取"宽产品线"以及"以产品引导市场"的策略,通过增加产品种类与技术创新力度,提高产品质量与改进管理水平,完善营销网络,使销售收入和营业利润逐年稳步增长.
2003年~2005年,公司主营业务收入分别为11,473.
39万元、13,371.
39万元和13,902.
46万元,分别比上年增长16.
54%和3.
97%;实现的营业利润分别为2,226.
53万元、2,651.
34万元和2,979.
13万元,环比分别比上年增长19.
08%和12.
36%.
招股说明书1-1-156公司营业利润的增幅高于同期主营业务收入的增幅,主要原因是:首先,公司强化了生产过程中的成本控制,在2005年度公司主营业务收入获得3.
97%稳定增长的同时,同期的主营业务成本却下降了3.
41%,显示了公司较强的成本控制能力;其次,近三年公司在收入稳步提高的情况下,管理费用却一直维持在1,400万左右的水平,这跟公司拥有一支从事通信设备生产与销售多年且富有管理经验的经营团队不无关系,也使得公司管理的综合效益得以显现.
2006年1~6月,公司实现销售收入5,703.
96万元,公司在上下半年具有不均衡特点.
主要是因为公司生产和销售受电信运营商投资影响较大,通常国内电信运营商在每年第一季度制定投资计划、然后经历方案审查、立项批复、请购申请、招投标、合同签订等严格的程序,年度资本开支如工程建设和设备安装主要集中在下半年.
受此影响,公司上半年实现销售和盈利和全年相比处于较低水平.
公司报告期内上半年的主营业务收入和净利润如下表:单位:万元2006年上半年2005年上半年2004年上半年2003年上半年主营业务收入5,703.
963,741.
154,403.
494,108.
79净利润603.
91427.
79355.
24598.
33【注】:2003年上半年、2004年上半年和2005年上半年均未经审计.
公司2006年上半年收入和2005年全年收入比为41%.
2006年上半年净利润和2005年全年净利润比为25.
42%(均扣除非经常性损益).
电信行业上市公司2005年上半年收入和全年收入比分析.
单位:万元上市公司项目2005年6月2005年度半年和全年占比烽火通信销售收入66,371157,02342.
27%宁通信B销售收入36,42177,57846.
95%中创信测销售收入4,35111,64337.
37%亿阳信通销售收入29,46166,35444.
40%平均---42.
75%【注】:上海邮通虽然接配线产品和公司相同,但占其总收入比例较小,上海邮通主要产品已转向其他行业领域,不能反映电信行业的收入比,因此此表没有列入.
可比上市公司2005年上半年收入和全年收入比为42.
75%,和公司基本相符,反映出了电信行业的特点.
招股说明书1-1-157同行业上市公司净利润中由于受到非经常性损益、亏损因素的影响,不具有可比性.
此外,由于下半年和上半年相比新增主营业务收入对净利润的贡献受毛利率高低的影响较大,毛利率高的公司主营业务收入带来的边际贡献更大,不同上市公司由于毛利率水平差异情况较大,所以净利润的上半年和全年相比的可比性较差.
根据公司历年上半年同期以及今年上半年经营情况公司分析,预计公司2006年仍然保持稳定增长.
(二)主营产品收入构成情况及其变动趋势分析单位:万元2006年1-6月2005年度2004年度2003年度项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)MDF767.
9813.
461,828.
2113.
151,785.
7713.
362,394.
3920.
87ODF1,653.
4928.
992,423.
6717.
432,016.
4415.
082,615.
8122.
80DDF792.
4313.
892,145.
1215.
431,458.
8810.
91946.
928.
25通信网络配线管理系统光纤优化系统257.
404.
52851.
836.
13897.
176.
71--小计3,471.
3060.
867,248.
8352.
146,158.
2646.
065,957.
1251.
92通信网络监测系统1,324.
9523.
234,226.
9830.
403,454.
4825.
832,369.
7620.
66通信防雷工程--132.
140.
95389.
472.
91772.
366.
73通信管材860.
1015.
082,182.
1515.
703,253.
4024.
332,242.
6119.
55其他47.
610.
83112.
260.
81115.
780.
87131.
541.
15合计5,703.
96100.
0013,902.
46100.
0013,371.
39100.
0011,473.
39100.
001、公司十分注重通信网络配线管理系统产品的市场拓展和新品开发及推广力度,目前核心市场区域已扩大到华东、部分华南及北京地区;2003年以来通过改进、优化工艺技术,陆续推出了MDF集中监控系统和光纤优化管理系统项目等新产品.
该类产品收入总体呈逐年增长势头,2003~2005年销售收入环比增幅分别为3.
38%和17.
71%.
(1)MDF产品主要应用于固话通信业务领域,使用寿命通常为5年左右.
2004年受到固话通信业务新增设备投资萎缩的影响,该类产品销售收入出现下滑,环比降幅达25.
42%.
2005年上半年程控交换设备开始了新一轮更换周期,该类产品销售收入出现小幅回升,环比增幅为2.
38%.
(2)电信业务收入增长的重点正在由语音业务转向以话音和数据融合的多招股说明书1-1-158媒体通信,且随着政府、企业、居民小区信息化的推进,ODF和DDF产品市场前景十分巨大.
公司该两类产品技术含量较高,竞争优势较大,2003~2005年取得了良好的业务进展,其中ODF产品保持了稳定的销售,DDF产品实现了销售收入的大幅增长,环比增幅达54.
07%和47.
04%.
(3)光纤优化管理系统是公司为顺应电信运营商优化信息网络管理的趋势,自主研发并创新的产品,自2004年实现销售以来,成功打开了北京、山东等市场.
由于光纤优化管理系统系统是针对光网络维护、管理、保护的工具,能够确保网络的可靠性和稳定性,其经济效益和科学性受到了各大运营商的广泛关注,预计今后在国内有着巨大的市场空间.
2、随着运营商已从单纯的注重网络设备投资,转向更注重网络的维护与运用,更注重解决方案的升级和维护能力,通信网络监测系统产品投资需求日益旺盛,具有广阔的市场前景.
自2002年以来,公司先后开拓了江苏省、山东省、江西省、浙江省、广东省及部分周边地区市场;客户也由单一的中国电信增加了中国移动、中国网通等运营商,产品投放市场以来累计新增30多个客户.
2003~2005年,该类产品实现销售收入增幅分别为45.
77%和22.
36%,占当年主营业务比重分别为20.
65%、25.
83%和30.
40%,保持了良好的增长态势.
3、公司通信防雷工程于完工后,需取得经双方确认的工程终验报告并开具发票后才能确认为收入.
而通常情况下,每项工程只有经雷雨季节测试后方能进行终验确定,故存在周期性和完工期较长的特点.
2003~2005年,受工程订单量减少的影响,该产品销售收入出现一定萎缩,环比降幅分别为49.
57%和66.
07%.
4、根据市场、客户加强通信网络维护的需求以及企业多元化发展的需要,同时为打造成"一站式"产品综合供应商,公司自2001年中期开始投资建设通信管材生产线.
报告期内由于受到国内通信全行业经济增长速度放缓,运营商投资减少的影响,2005年实现销售收入2,182.
25万元,较2003年2,242.
61万元和2004年3,253.
40万元相比均有所下降.
(三)公司产品的毛利率情况1、本公司主要产品近三年销售毛利率分析招股说明书1-1-159毛利率(%)产品名称2005年度2004年度2003年度MDF44.
7542.
7247.
05ODF39.
1143.
7634.
87DDF39.
9643.
3439.
43通信网络配线管理系统光纤优化系统78.
9573.
54—通信网络监测系统46.
2341.
1753.
83通信管材12.
2219.
4224.
86综合毛利率40.
4936.
0240.
49本公司整体运营效率较高,并在稳定产品价格、加快市场反应速度,提升研发水平和实力等方面,具有一定的比较优势,能顺应国内市场变化,及时调整产品结构和目标市场,发挥产品多元化的优势,2005年主营产品综合毛利率达到40.
49%,保持了较高水平.
现对公司销售比重较大的通信网络配线管理系统、通信网络监测系统和通信管材产品的销售毛利率分析如下:(1)MDF产品:2003~2005年平均销售毛利率分别为47.
05%、42.
72%和44.
75%.
MDF是电话交换机和电缆之间的连接设备,由于程控交换机业务的迅速发展,该产品在系列配线架产品中销售毛利率一直较高.
虽然电信行业结构性重组和竞争加剧,该产品盈利出现理性回归,销售毛利率基本趋于稳定,但公司及时根据市场状况调整了销售重心,集中优势力量稳固江苏、浙江等核心市场,并依托自身技术优势积极开发MDF集中监控系统等附加值更高的新产品,使该产品平均售价以及销售毛利率受市场竞争的影响较小.
(2)ODF产品:2003~2005年平均销售毛利率分别为34.
87%和43.
76%和39.
11%,环比波幅分别为25.
49%和-10.
63%.
此类产品为光纤网络接口设备,是通信设备制造行业近年来大力发展的品种,市场竞争亦日趋激烈.
2004年公司通过提高产品加工环节的自制率水平,大幅降低了外协加工成本,从而在销售收入持续上升的情况下,产品平均毛利率也呈大幅增长态势;2005年该产品市场供给增大,竞争加剧,平均销售毛利率有所下滑,但仍然维持着较高的毛利水平.
(3)DDF产品:2003~2005年平均销售毛利率分别为39.
43%、43.
34%和39.
96%,环比波幅分别为9.
92%和-7.
79%,波动幅度与波动原因与ODF产品一致.
此类产品为数字网络接口设备,随着电信业务由传统的语音业务向数字业务演进,该类产品已成为通信配套设备行业新的利润增长点,市场份额亦将逐步向技术先进、产品更新换代快的企业集中.
因发展前景广阔,报告期内公司DDF产品招股说明书1-1-160收入与盈利水平持续良性增长.
(4)光纤优化管理系统:2004~2005年平均销售毛利率分别为73.
54%和78.
95%.
公司是国内唯一拥有光纤优化管理系统实用新型专利的生产企业,也是美国ADC电讯公司在国内同类产品的主要竞争对手,自2004年形成销售以来,由于具备技术领先优势,因此该产品在比国外同类产品价格低出20%~30%情况下,仍然能保持70%以上的毛利率.
(5)通信网络监测系统:2003~2005年平均销售毛利率分别为53.
83%和41.
17%和46.
23%,环比波幅分别为-23.
52%和12.
29%.
该产品属技术导向型产品,公司拥有国家级专利权证书和软件著作权证书,其中电缆充气机监测系统已经更新了四代,并领先于市场同类产品1~1.
5年,具有较高的科技含量与附加值.
公司2004年销售毛利率下降的主要因素为:2003年下半年以来,受国内原材料价格上涨的影响,该产品电子原器件、系统集成等主要外购件成本上升较快,导致销售毛利率有一定程度的下降;同时,该产品设计开发成本及技术维护成本所占比重较大,因电信运营商设备技术升级速度加快,服务意识增强,整套系统产品中技术研发、软件设计、技术维护等软投入逐渐增加.
但从整个行业趋势与公司产品结构来看,该类产品由于技术含量较高,盈利水平仍很突出,是本公司未来重点发展的项目之一.
2005年销售毛利率上升的主要因素为:2005年公司及时根据市场需求,自主研发并成功推出了新一代CO18C型和CO18D型系列通信电缆充气机等新产品,该等产品毛利率较高,带动了整体毛利率的上升.
(6)通信管材产品:2003~2005年平均销售毛利率分别为24.
86%、19.
42%和12.
22%,环比降幅分别为-21.
88%和-37.
08%.
通信管材产品是公司为实现产品多元化和"一站式"服务的目标,而基于现有客户群开发的产业链延伸型产品.
销售毛利率出现持续下降的原因,主要是受行业产品市场竞争加剧以及主要原料成本大幅上升的影响.
2、2005年度同行业上市公司毛利率比较分析公司整体毛利率(%)宁通信B16.
77上海邮通10.
30亿阳信通33.
25招股说明书1-1-161中创信测39.
88平均25.
05新海宜40.
49由上表可以看出,2005年同行业四家上市公司整体销售毛利率平均为25.
05%,低于同期本公司实现的毛利率水平.
主要原因是:(1)本公司业务构成与产品结构类别不同.
本公司主营产品如通信网络配线管理系统和通信网络监测系统产品拥有较多核心技术优势,销售毛利率较高.
宁通信B、上海邮通等公司的部分产品类别与本公司相似,而此类产品的销售毛利率均要高于其各自主营业务的整体毛利率水平.
(2)产品技术含量不同.
通信设备制造产品的特点是特规定制的产品较多,特规定制产品与标准配置产品的比重一般可以达到1:1.
本公司技术优势明显,产品科技含量较高,近年来附加值较高的特规定制产品的销售比重超过了行业内的平均比重,且本公司许多产品,如通信网络监测系统,在产品售价中包含了后期技术支持与技术服务费用,因此整体销售毛利率较高.
(3)产品区域市场不同.
本公司地处苏州工业园区,产品销售区域主要集中于经济发达且电信设备投资位列国内前三位的江苏省以及华东地区,在产品合同招标价格方面具有比较优势,因此整体销售毛利率较高.
而上海邮通、宁通信B等上市公司虽也处在同一区域,但由于上述两家公司配线产品仅为其销售的一部分,综合毛利率上可比性较差.
(4)销售模式不同.
本公司目前主要采取直销方式,产品直接供应给电信运营商较多.
销售流程为新海宜直销给电信运营商.
直销方式减少了中间流通环节,产品直接和终端客户电信运营商定价,使公司保持产品毛利率较高.
(四)近三年一期期间费用情况单位:万元项目2006年1-6月2005年度2004年度2003年度营业费用407.
89844.
31513.
64537.
07管理费用612.
941,433.
581,305.
231,498.
85财务费用233.
97416.
31514.
36347.
26合计1,254.
802,694.
192,333.
232,383.
18公司2005年营业费用较2004年大幅增长主要是公司加强了向全国市场推广招股说明书1-1-162产品,进一步完善售后服务体系,为客户提供更优质的服务,增加了业务及售后服务人员,导致营业费用各项支出都有较大增长.
预计2006年与2005年基本持平.
公司近三年管理费用控制较好,主要原因是公司针对管理费用制订了严格的费用控制措施,并得到有效执行.
公司近三年财务费用增长的主要原因是随着公司生产经营规模的扩大,对资金周转需要量增加引起短期借款增长所致.
(五)近三年一期非经常性损益分析单位:万元指标2006年1-6月2005年2004年2003年非经常性损益3.
97198.
01119.
8048.
10【注】:非经常性损益明细详见本招股说明书第九节之六"非经常性损益明细表"2003年~2006年6月30日,公司的非经常性损益金额较小,分别仅占同期利润总额的2.
14%、4.
32%、6.
4%和0.
56%,不会对公司的经营成果产生重大影响.
综上所述,公司董事会和管理层认为:公司主业突出且开展顺利,资产和业务的盈利能力较强,产品具有很强的市场竞争实力,近三年来公司主营业务保持了持续、健康的增长.
三、资本性支出分析(一)报告期重大资本性支出报告期内公司的重大资本性支出主要是:(1)为提高产销规模及市场竞争力,投入大量资金进行新海宜科技园区的建设,以及购买相关机器和电子设备等;(2)为募集资金投资项目建设生产研发综合楼.
1、投资建设新海宜科技园区(1)购置9号地块和10号地块详见本招股说明书第五节之"五(一)5、报告期内公司对部分房屋建筑物和土地进行购置及出售的原因".
(2)为建设新海宜科技园投入的厂房和机器设备招股说明书1-1-163报告期内共投资约4,000万元在新海宜科技园新建六栋标准化工业厂房,投资约500万元购置机器及电子设备.
以下为主要机器设备的情况如下:设备名称购置价格(万元)液压驱动数控转塔多工位冲床131.
80压缩机21.
00液压剪报机22.
98数控折弯机25.
60天津埃佛茵AFM2轴数控液压折弯机31.
00扬州贝勒数控折弯机35.
00矢量网络分析仪22.
30公司自2003年进行上述厂房建设和加大设备投资后,将以前通过外协加工方式完成的公司产品中间生产的重要环节全部由公司自行生产,扩大了公司的产品盈利空间,保证了公司近三年净利润稳步增长.
2、为募集资金项目提前建设生产研发综合楼截至本招股说明书签署日,公司已经投入15,244,404元(未经审计)建设生产研发综合楼,大楼主体工程已经完工并转为固定资产.
3、收购西安秦海公司截至本招股说明书签署日,公司收购并控制西安秦海公司,共计支出3,965,872.
55元.
四、近三年一期现金流量分析1、公司近三年一期的现金流量情况如下表所示:单位:万元项目2006年1-6月2005年2004年2003年1、经营活动产生的现金流量净额-917.
472,369.
841,268.
363,835.
732、投资活动产生的现金流量净额-551.
94-1,306.
74-475.
78-2,023.
943、筹资活动产生的现金流量净额764.
83-64.
59468.
90-1,046.
54招股说明书1-1-1644、现金及现金等价物净增加额-704.
58998.
501,261.
49765.
255、每股经营活动的现金流量(元)-0.
170.
450.
240.
722003年~2005年,公司经营活动产生的现金流量净额均为正数,且金额较大;同期公司经营活动产生的现金流量与主营业务收入的比率分别为33.
43%、9.
49%、17.
05%,每元销售收入获得现金0.
33元、0.
10元、0.
17元;同期经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率为2.
12、0.
55、0.
94;均反映公司主营业务获取现金的能力较强.
2003年~2005年,公司投资活动产生的现金流量均为负数,主要因为公司处于成长期,对固定资产及新品研发的持续性投入金额较大.
2006年1~6月公司经营活动产生的现金流量净额为-917.
47万元,主要原因是:(1)2006年上半年虽然是传统的销售淡季,但公司实现销售收入比去年同期有较大增长,由于货款回收存在一定周期,导致账龄在一年期内的应收账款比上年增长1,000万元以上.
(2)为迎接下半年的生产和销售旺季,公司加大了对原材料的采购力度,增加原料储备500多万元.
2、现金流量指标与上市公司的比较分析2005年度销售净现率(%)现金流动负债比(%)南京普天0.
040.
05上海邮通3.
673.
80亿阳信通31.
8532.
53中创信测(注1)--行业平均(注2)11.
8512.
13新海宜17.
0521.
25【注】:①中创信测2005年度经营活动产生的现金流量净额为负值;②行业平均数的计算不含中创信测.
在现金流量指标中,无论是反映盈利质量的销售净现率还是反映短期偿债能力的现金流动负债比,本公司均好于同行业上市公司的平均水平,说明公司销售现金回收情况良好,经营活动现金流量充足,现金支付正常,现金流量情况良好.
综上所述,公司董事会和管理层认为:公司经营活动现金流量充裕、稳定,与当期实现的利润和提取的折旧匹配,可以满足公司正常生产经营和支付股利等对现金的需要,同时增强了公司清偿债务的能力.
招股说明书1-1-165五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析(一)行业的发展和机遇公司属通信设备制造业,近年来我国电信行业的迅猛发展使通信设备制造业获得了快速发展和巨大的成功.
但同时,本行业受国家宏观调控和国内外市场发展的影响较大,电信行业固定资产投资规模的波动将对公司经营产生重要影响.
受国内基础电信运营商固定资产投资放缓的影响,相对于2003年,2004年和2005年我国通信设备制造业全行业增长速度放缓,整个行业景气指数下降,本行业公司也因此受到影响,营业收入在报告期内没有实现逐年快速增长.
但从我国电信行业发展总体来看,电信行业仍处于发展的上升周期,通信设备投资规模仍将保持稳定增长,且未来几年,通信设备制造业将因新移动运营牌照的发放、3G移动网络建设的启动等因素而面临巨大的市场机遇.
未来2~3年内,公司将凭借日益增强技术实力,抓住国内资本市场直接融资的机遇,全面提升主营产品特别是核心优势产品通信网络配线管理系统、通信网络监控系统产品的市场份额;公司将通过资本市场筹集的资金,加大现有产品的技术改造,提升现有产品的技术含量,扩大企业生产规模,以占有更多的产品市场份额,使公司具备更强的竞争力和盈利前景.
(二)公司具有的业务管理优势1、公司在通信设备生产经营方面积累了较为丰富的经验,公司已经在电信行业发展的优势区域(华东地区)以及在目前的主要产品(网络配线和监测类产品)上获得了稳定的持续增长动力并已建立较完善的销售网络,近三年来,经营效益稳定且持续快速增长,净资产收益率(扣除非经常性损益)分别为17.
55%、17.
84%和15.
77%,全面摊薄每股收益(扣除非经常性损益)分别为0.
33元、0.
42元和0.
44元.
2、公司注重科研投入与技术创新,产品技术含量较高,产品符合行业发展趋势,技术附加值较高;公司行业内品牌知名度与市场影响力逐年提升.
3、公司资产整体质量状况良好,资产营运与管理效率较高;报告期内经营活动现金流状况优良,内部控制制度较为完善,执行的财务政策较为稳健.
综上所述,本公司董事会和管理层认为:公司所处行业具有广阔的发展前景招股说明书1-1-166和市场容量,凭借公司不断创新能力、灵活的经营管理机制等竞争优势,公司将进一步做大、做强主业,使自身具备较强的可持续发展能力.
招股说明书1-1-167第十一节业务发展目标一、公司当年和未来两年发展计划本公司为充分利用本次新股发行上市的良好机遇,提高募集资金的使用效率,最大程度保护投资者利益,制定了切实可行的发展战略与规划.
(一)公司整体发展战略公司将利用本次新股发行的良好契机,利用公司现有人才、技术、市场等资源,抓住电信行业新一轮发展的机遇,立足现有领域,加大现有产品的技术改造和产品升级换代的力度,加快新产品的研制和生产.
以"创新为先,群力为海,至善是宜"为经营理念,把技术创新作为发展的源动力,整合和优化资金、人力、物力等各种资源,专注于通信设备的研发和生产,瞄准电信运营企业发展的新需求、新方向和新领域,通过高效、专业、科学和系统的经营,做精产品、做尖技术、做优服务和做强品牌,致力于巩固和加强在通信配套设备制造行业中的国内领先地位,将公司建设成为国内一流、国际知名的通信配套设备供应商.
公司的竞争策略是"以研发作后盾、以市场为导向、多品种、专业化、从产品竞争转向服务竞争".
公司将高度重视与客户、员工和合作者共同发展,形成利益共同体,实现公司经济效益和社会效益最大化.
公司将争取在2008年达到网络物理连接产品占全国市场10%,网络监控产品占全国同类产品市场30%的市场份额,形成年销售收入3~4亿元的通信设备专业制造商.
(二)整体经营目标与主要业务经营目标根据电信市场分析,预计公司在今后几年将进入新一轮快速增长期.
公司具备在通信网络配线管理系统、通信网络监测系统、通信管材等方面一定的规模生产能力,拥有国内先进水平的生产设备.
随着市场规模的扩大,公司将继续加大对新型设备的投入,积极引进、消化、吸收国际先进设备生产线,形成优良生产环境,健全质量保证体系.
未来2~3年内,公司将凭借日益增强的资金与技术实力,全面提升主营产品特别是通信网络配线管理系统、通信网络监控系统产品的招股说明书1-1-168市场份额,使公司逐步发展成为通信设备行业规模较大、产品较全和综合实力较强的企业;同时,公司将通过资本市场筹集资金,审慎投资建设具有优厚回报的项目,孵化新的利润增长点,使公司具备更强的竞争力和盈利前景.
公司计划到2008年网络连接设备产品销售达到3,650架、网络监测产品达到11,500台/套、光纤优化管理系统达到36,000米.
(三)具体业务发展计划为实现整体经营目标和主要业务经营目标,公司拟订具体业务发展计划如下:1、产品开发计划公司牢牢抓住通信网络配线管理系统和通信网络监测系统这两条主线,立足核心技术产品的基础,引进先进设备,提升新产品质量和性能,降低产品生产成本.
一方面,提高音频配线管理系统、数字配线管理系统、光纤配线管理系统的设计、开发和生产能力,推出以高密度总配线架、高密度数字配线架、高密度光纤配线架为代表的通信网络配线管理系统,保持高密度、大容量通信网络配线管理系统的领先地位和市场份额.
另一方面,以充气机、通信电缆气压监测系统以及OAMS-2000光缆线路自动监测系统、DSTS-01数据用户线路自动测试系统等产品技术为基础,开发各种通信网络监测系统.
2、人员扩充计划公司以岗定薪,建立科学合理的人才任用、激励、考核机制,针对人才结构的特点,建立系统人才培训制度,为员工提供接受新信息、学习新知识、掌握新技能的机会.
将进一步优化人员结构,实现市场、研发、生产、工程服务和管理的人力资源配置结构向典型的"哑铃型"转变,达到研发人员、市场营销人员各占35%以上.
公司人力资源计划到2008年达到400人,本科及以上学历达到40%,其中研究生以上学历占5%.
3、技术开发与创新计划公司建立起研究、开发、产品升级的快速创新机制,做到生产一代、开发一代、规划一代,逐步拓宽产品的功能、性能及产品组合的深度和宽度.
产品是为客户提供服务的载体,公司将进一步增强对市场导向的反应能力,并引领同行业招股说明书1-1-169产品的技术发展方向.
研发重点应从"完成研究课题"转移到"以满足市场需求,向用户提供完整解决方案"上来.
未来两年公司将着重开发更先进的通信网络监测管理系统及现有传统产品的技术改造.
4、市场开发与营销网络建设计划公司实施"立足华东地区,面向全国市场,逐步开拓国际市场"的营销战略.
在注重产品市场开拓的同时,积极推进服务本地化,构建以产品直销和办事处为功能网点的市场营销平台,建立完善的市场营销网络.
公司在北京、成都、南昌、汕头、福州设立办事处,在全国各大省会城市及中心城市建立办事处服务网点,并建立起公司总部与办事处之间相配合的两级服务体系,形成一个基本覆盖全国的市场营销网络和售后服务网络.
公司总部成立客户服务中心,推出《客户服务标准》及《售后服务承诺》,强化工程质量和售后服务质量;在各办事处配备经验丰富的工程服务人员和市场营销人员,为客户提供迅捷、标准化和本地化的优质服务.
5、再融资计划公司将充分利用本次公开发行股票的契机,建立产业与资本市场通畅的连接渠道,筹集资金推进科研成果产业化,扩大企业规模,并充分利用资本运营等多种手段,加快产业发展速度,建立和完善现代企业制度.
本次募集资金到位后,将基本解决公司近期发展所需的资金缺口,再融资计划主要针对流动资金贷款,主要通过银行信贷方式加以解决.
6、收购兼并及对外扩充计划公司将依据发展战略,紧紧围绕经营发展目标,待时机成熟时,收购、兼并同行业中质地较好的、规模相当的其他企业,进一步扩大生产经营规模,扩大市场份额.
7、深化改革和组织结构调整的规划建立与国际规范接轨的现代企业制度,探索建立和实施骨干员工认股权制度,完善激励机制和约束机制;根据业务发展的实际情况,优化调整组织模式,以适应公司规模不断扩展的要求.
招股说明书1-1-170二、拟定上述计划所依据的假设条件国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态,国家对通信行业的扶持政策没有重大改变,并被较好地执行.
公司所处行业及领域的市场处于正常发展的状态,没有出现重大市场突变情形.
本次股票发行能够顺利完成并募集预期资金,目前的生产经营、技术开发及本次募集资金投资项目可以有效实施.
公司能够持续保持现有管理层,核心技术人员的稳定性或连续性.
公司经营业务、营运所在地或公司须遵照的税率并无重大转变.
无因本招股说明书"风险因素"一节所载的任何风险因素而受重大不利影响.
没有其它对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的现象发生.
三、实施上述计划将面临的主要困难募股资金到位前,资金短缺是公司未来发展的最大约束;随着募集资金到位,大规模资金的合理运用、企业经营规模大幅扩展,将使公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制都面临挑战,特别是在高级管理人才、营销人才、研发人才和专业人才的引进和培养上对公司管理层提出了更高要求.
四、发展计划与现有业务的关系公司发展计划与现有业务是息息相关的,现有业务是制定发展计划的基础,发展计划是提高现有业务竞争力的必然措施.
公司制定产品开发计划,是因为产品是公司各种资源有机结合的最终体现,是最终能够得到客户订单的重要筹码.
公司将在优势产品如配线系统和监测系统的基础上,开发出适用不同规模通信机房和不同通信网络的产品,满足客户多方面的运营需求.
公司制定人才培养计划,是因为公司最核心的资源就是人才,本公司的一切进步都是由全体员工共同创造的,包括业务的拓展、效率的提高、技术的创新、工程的完成.
公司将全力创造优越的条件,以留住和吸引优秀的管理、技术、财务、营销等方面的人才.
招股说明书1-1-171公司制定技术开发和创新计划,是因为拥有核心技术是公司在激烈的市场保持持续发展的动力,本公司自创立以来解决众多技术难题,荣获诸多荣誉,其根源皆来自公司掌握了核心技术或关键工艺.
公司电信技术中心规模扩大后,将在目前优势领域继续保持技术优势,在新的领域也能够带来新的技术创新.
公司制定市场开发和营销网络计划,是因为公司稳定的利润需要稳定客户支撑.
公司地处苏州市,已在华东通信配套设备市场中占有一定的优势,但是公司寻求更大的发展空间,必须放眼全国市场乃至全球市场.
公司制定管理能力提高计划,管理是企业除拥有核心技术外创造利润的又一源泉.
公司已建立了符合现代企业制度的各项规章制度,公司希望能利用先进的信息技术和专业的外部咨询力量来提高公司应对市场复杂局面的能力.
公司制定组织结构调整计划,是因为组织是计划的具体执行层,每一组织的存在或取消都是为了管理能够高效、计划能够贯彻、权责能够区分.
公司将在外部专业咨询机构的协助下,充分评估现有组织的功能,适当的予以增加或取缔,赋予或收回组织的功能,以达到建立高效、完整、恰当的公司组织架构.
公司制定再融资计划,是因为资金是任何企业保持活力和持续发展的必备资源,具备雄厚的资金实力,才能扩充人员、增加科研投入、拓展业务半径、增大合作范围.
公司的再融资规模是与业务和盈利能力强弱联系在一起的,也将采取直接和间接相结合的方式.
本次股票发行,对于实现以上业务目标具有关键作用,主要体现在募集资金将集中用于产品附加值高、市场前景好的项目,全部致力于加大通信网络配线管理系统、通信网络监测系统新产品的研发投入,提升生产规模与销售规模,并将在近1至2年内解决企业发展所遇到的资金瓶颈.
招股说明书1-1-172第十二节募集资金运用一、本次募集资金投资项目本公司本次申请发行人民币普通股票1,770万股.
为增强公司产品的市场竞争能力,加速公司研发力量,加大现有产品的技术改造,提升现有产品的技术含量,扩大企业生产规模,以占有更多的产品市场份额,促进企业持续健康发展.
本公司根据公司整体规划,拟将本次募集资金投向单面多用途光纤配线架技术改造项目、高密度单面总配线架技术改造项目、光纤优化管理系统技术改造项目、通信电缆充气机技术改造项目和电信技术中心共5个项目.
(一)具体投资项目本公司本次募集资金项目如下表所示:序号项目名称总投资(万元)批准备案情况1单面多用途光纤配线架技术改造项目2,391.
00市备320500000042高密度单面总配线架技术改造项目2,824.
40市备320500000053光纤优化管理系统技术改造项目2,751.
00市备320500000074通信电缆充气机技术改造项目2,263.
60市备320500000095苏州新海宜电信企业技术中心项目2,662.
00市备32050000008合计12,892.
00经公司股东大会决议批准,本次募集资金运用将按项目的轻重缓急予以安排实施.
上述各项目投资额共计12,892万元,包括项目固定资产投资及配套铺底流动资金.
本次募集资金项目均已报苏州市经济贸易委员会备案.
(二)所筹资金缺口部分的资金安排若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求,缺口部分由本公司通过自筹方式解决;若实际募集资金大于项目投资资金需求,则资金余额部分用于补充本公司流动资金.
招股说明书1-1-173(三)募集资金投资项目进展情况在本次募集资金项目中,单面多用途光纤配线架技改项目、高密度单面总配线架技改项目和苏州新海宜电信企业技术中心项目有新的土建工程内容,主要为分摊合建三层的生产研发综合楼一栋,该建筑总建筑面积计划建设9,300平方米左右.
其中:单面多用途光纤配线架技改项目3,000平方米、高密度单面总配线架技改项目3,000平方米和苏州新海宜电信企业技术中心项目拟用建筑面积3,300平方米.
截至招股说明书签署日,综合大楼土建工程已经完工,已经投入15,244,404元(未经审计).
上述工程资金来源于银行贷款.
截至本招股说明书签署日,公司生产研发综合楼已经取得房权证.
公司根据项目产品的市场情况先期进行了单面多用途光纤配线架技术改造项目和光纤优化管理系统项目的设备招标以及采购工作,截至招股说明书签署日,募集资金项目共计采购298.
36万元.
公司目前正在加大单面多用途光纤配线架技术改造项目和光纤优化管理系统项目设备的招标工作.
募集资金到位后将安排部分资金归还已经提前投入建设的募集资金项目的银行贷款,其余资金按计划投入募集资金项目.
预计募集资金到位后,根据所投项目的建设进度,两年内使用完毕.
(四)本次募投项目需新建厂房、进行建筑工程投资的具体原因本次募集资金投向单面多用途光纤配线架等五个项目,分别经中国电子工程设计院和苏州中咨工程咨询有限公司进行可行性论证,并报苏州市经贸委备案,此外,公司拟用自有资金建设两个项目通信线路集中监测与管理系统技术改造项目和通信电源技术改造项目,全部项目共需厂房面积20,336平方米.
其中,募集资金投入的单面多用途光纤配线架、高密度单面总配线架和电信企业技术中心等三个项目需利用募集资金新建厂房,新建厂房面积9,300平方米;募集资金投入的通信电缆充气机、光纤优化管理系统等两个项目利用现有的新海宜科技园9号地块厂房和10号地块厂房进行改造利用.
新海宜科技园9号地块生产厂房总面积为25,182.
23平方米、10号地块生产厂房总面积为9,531.
27平方米,其中为提高厂房使用效率,截至2006年6招股说明书1-1-174月30日发行人将其中面积共计9,031平方米暂时闲置的厂房签署短期租赁合同,进行了短期出租;发行人将根据项目的计划安排,及时结束暂时闲置的厂房的租赁合同,以用于募集资金投入的通信电缆充气机的项目、光纤优化管理系统技改项目建设以及拟采用自有资金投资的通信线路集中监测与管理系统技术改造项目和通信电源技术改造项目建设.
作为募集资金项目的生产研发综合楼土建工程已经于2006年6月完工并取得产权证.
因此,募集资金投资项目所需厂房面积是依据新海宜目前土地、厂房实际情况,并充分考虑将收回现出租厂房、项目实际需要等因素,进行统筹安排的,是完全必需和可行的.
根据可行性研究报告,本次五个募投项目建筑工程总投资合计为3,846.
84万元,其中:建筑工程费合计1,989.
38万元.
新建厂房项目土建工程造价合计1,449.
80万元,平均单价为1,559元/平方米;其余改建厂房项目土建工程造价合计539.
58万元,平均单价为708元/平方米.
新海宜拟进行的上述建筑工程投资,符合国家建设部《通信工程建设概算预算编制办法及费用定额》、《苏州工程造价信息》等文件的规定,并与苏州工业园区目前新建、改建同类厂房费用平均水平基本相符.
二、具体投资项目可行性分析(一)单面多用途光纤配线架技术改造项目1、产品市场前景分析光纤配线架是用于光纤接入网中局端主干光缆与配线光缆节点的接口设备,可以方便地实现光纤线路的连接、分配与调度.
目前国内光纤配线架年市场总容量为3.
5亿元,市场年平均增长速度在20%以上.
1997年以前,国内大容量光纤配线架基本上是美国ADC、Lucent、Raychem、AMP等厂家的天下.
1998年国内已有多家厂商完成了对国外产品的消化吸收,并逐渐开发出更适合中国国情的大容量光纤配线架.
光通信技术的提高,使得光纤在电信行业得到了大规模的应用.
随着光纤网络容量的不断增加,电信运营商所用的光纤配线架处理大批量光纤的能力显得尤招股说明书1-1-175为关键.
通过提高光纤配线架密度来节省机房空间,必将显著降低通信运营商的配线成本.
以上关键因素决定了光纤配线架产品今后的发展方向是高密度、大容量和模块化,只有单面操作式的结构设计才能满足上述要求.
GPX156B型单面多用途光纤配线架具有新颖的结构设计,单面操作、低位熔纤的特点满足光纤配线大容量和高密度的要求,是新一代光纤配线架的主力.
该产品竞争能力在国内处于领先行列,市场前景看好.
(1)本项目属于我国重点建设项目之一信息产业部"十五"计划纲要指出要重点发展光纤接入网设备,积极发展无线接入网设备,以满足国内用户接入网建设的需要.
本公司开发生产的单面多用途光纤配线架已经获得了电信行业的认可,且被国内大型运营商广泛采用.
我国"十一五"纲要指出,要稳步推进新一代移动通信网络(即3G)的建设,随着通信运营商都将加快3G基站的投资.
扩大新型单面多用途光纤配线架的研发和生产已经迫在眉睫.
(2)有利于增强技术创新能力,加快成果产业化目前,本公司的ODF产品在国内产品市场上享有较高的声誉,其产品技术一直走在国内同行业前列.
本公司具备自主开发单面多用途光纤配线架的能力,在关键技术上已有突破性的进展,将以高起点发展我国通信技术和装备,并尽快将科研成果转化为现实生产力,建立真正能够支撑信息化发展的生产体系.
2、项目建设目标及公司产能变化项目新增年产单面多用途光纤配线架1,200架/年的生产能力,目前公司产能600架/年,募集资金项目达产后公司产能1,800架/年.
3、项目选址及建设内容本项目在本公司新海宜科技园内建设,本项目使用新海宜科技园新建厂房3,000平方米和部分公用工程.
项目拟选用设备仪器共22台套,其中进口设备5台,总价90万美元,国产设备仪器共17台/套,总价302.
5万元,用于建设一条先进的钣金生产线和2条装配流水线.
4、项目设备招股说明书1-1-176本项目拟选用设备仪器共22台套,其中进口设备5台、国产设备仪器共17台/套.
(1)进口设备清单序号名称型号或规格数量(台)单价(万美元)总价(万美元)产地设备用途1数控冲床30T22652国外机架、单元体钣金件落料用2激光切割机301513030国外机架、单元体钣金件落料用3压钉机TOX144国外钣金件上压装联结钉用4数控折弯机135/3000144国外钣金件成型用(2)国内设备清单序号名称型号或规格数量(台/套)单价(万元)总价(万元)产地设备用途1去毛刺机135T1100100国内钣金件去毛刺用2冲床16T10770国内各类小连接件的落料、成型用3冲床63T39.
528.
5国内各类中大型连接件的落料、成型用4液压剪板机80T14444国内简单钣金件的下料用5装配流水线-23060国内机架、单元装配用截至招股说明书签署之日,公司已采购数控冲床1台,金额156.
80万元.
5、投资估算本项目总投资2,391万元,其中固定资产投资为2,010.
20万元,铺底流动资金为380.
80万元,投资构成如下:序号项目名称投资额(万元)占投资总额比重(%)1建设投资2,010.
2084.
071.
1建筑工程费320.
0013.
381.
2设备购置费1,256.
8052.
561.
3安装工程费55.
502.
321.
4工程建设其它费用195.
208.
161.
5基本预备费182.
707.
642铺底流动资金380.
8015.
93招股说明书1-1-1773项目总投资2,391.
00100.
006、产品方案及技术含量本公司采用"机加零部件+少量外购件总装"的工艺模式生产单面多用途光纤配线架,现已掌握较成熟的生产技术.
本次技改关键工艺瞄准当代世界先进的钣金加工工艺装备,使产品加工工艺水平与国际先进水平接轨.
公司该产品具备单面高密度、结构先进、布线便利、外型美观等特点.
单面多用途光纤配线架主要由适配器、配线单元、熔纤单元、尾纤跳线、尾纤、绕线筒、接地单元及机架等组成.
其工艺流程如下:7、主要原辅材料及燃料动力供应本项目生产所需的主要原、辅材料为机架(优质冷轧钢板)、架体(不锈钢板、防锈铝板、表面喷塑、紫铜板、铜材)、熔配单元(工程塑料、黄铜板、铜材、铝板)、适配器、尾纤、跳线等,所有原材料均在国内采购,本公司有成熟的供应渠道保障原材料供给.
本项目生产用电由厂区已建建筑内变电站供给.
压缩空气由原空压站供给.
自来水由科技园厂区自来水给水管网供给.
8、项目环保方案本项目生产性质属电子整机部件生产性质,产品零件生产如钢板剪切、冲孔、折弯,部件总装及电气测试等属轻污染或无污染.
本项目主要污染源和污染物为钢板剪切、冲压零件中产生的废渣和生活污水.
生活污水经化粪池处理后排入厂区污水管道,钢质废渣和铝质废渣由废物回收公司回收.
9、项目财务分析总装检测适配器配线单元熔纤单元尾纤跳线绕线筒机架检测接地单元招股说明书1-1-178本项目达产后,本公司每年可新增销售收入3,960.
00万元,新增净利润578.
90万元.
财务内部收益率(税后)为20.
36%;投资利润率为12.
90%;投资回收期为5.
59年(含建设期).
(二)高密度单面总配线架技术改造项目1、产品市场前景分析高密度单面总配线架系统(MDF)是电话交换机和电缆之间的连接设备,该产品经历了从过去老式焊接式的总配线架MDF经过绕接式MDF、半接半卡式保安接线排MDF到目前市场上越来越广泛采用的卡接式MDF的发展过程.
卡接式MDF具有结构新颖、接续方便、快捷、不需剥线的优势,产品架体结构材料以铝合金型材为主、便于安装、整体美观.
根据《信息产业"十五"计划纲要》预测,今后的5~10年内,我国每年至少新增局用交换机3,000万门,按机线1:1.
5比例计算,全国每年至少需4,500万回线MDF,而2005年实际需求约为7,311万回线.
随着固定电话用户数量大幅上升,局用交换机容量不断扩大,交换机房的扩容能力已成为制约公用电话网发展的瓶颈.
高密度单面总配线架采用全新的结构设计,具有容量大、密度高、可最大限度地利用电信机房占地面积的特点,因而愈来愈受市场青睐.
目前,国内获得产品认证证书的MDF生产厂商有100余家,主要生产厂商除本公司外还有深圳日海通讯设备公司、南京普天等.
本项目产品高密度单面总配线架在产品性能上有明显的竞争优势,能有效的防止过电压、过电流对交换机、传输设备的损害,减轻工作人员的维护强度,产品市场前景广阔.
本公司MDF高密度单面总配线架技改项目实施可以在合理的产能规划下扩大生产规模,有利于本公司控制和提高产品质量,缩短加工时间,提高生产效率,满足对市场变化需求的反应速度,实现规模经济效益.
在国家计委和国家经贸委联合发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中,高密度单面总配线架属于其第13项第21款内容.
在目前和今后相当长的时期内产品有较大的市场需求,发展前景广阔.
2、项目建设目标及公司产能变化招股说明书1-1-179本公司目前高密度单面总配线架的生产能力为800架/年,募集资金项目实施后新增产能1,500架/年,达产后公司产能2,300架/年,以扩大市场占有率.
3、项目选址及建设内容本项目在本公司新海宜科技园内建设,使用新建厂房3,000平方米.
项目新增设备仪器共67台/套,其中国外设备9台,总价86万美元,国内设备仪器共58台/套,总价628万元.
4、项目设备本项目新增设备仪器共67台/套,其中国外设备9台、国内设备仪器共58台/套.
(1)进口设备清单序号名称型号或规格数量(台/套)单价(万美元)总价(万美元)设备用途1注塑机1000g215302注塑机500g48323注塑机300g2612保安排、测试排、保安单元制作塑料件用4数控折弯135T11212金属构件成型用(2)国内设备清单序号名称型号或规格数量(台/套)单价(万元)总价(万元)设备用途1冲床300T230.
060.
02冲床160T212.
024.
03冲床63T27.
515.
04冲床16T46.
024.
05冲床6.
3T105.
050.
0保安排、测试排中的卡接簧片五金连接件落料成型用63.
2米剪板机-170.
070.
071.
8米剪板机-130.
030.
0MDF机架、连接件落料用8保安单元流水线-420.
080.
0单元装配用9保安接线排流水线-250.
0100.
0保安接线排装配用10测试接线排流水线-230.
060.
0测试接线排装配用11整机流水线-115.
015.
0MDF总装用12保安排自动测试仪-236.
072.
0保安接线排装配用13保安单元测试仪-41.
04.
0保安单元综合测试用招股说明书1-1-18014PTC动作时间试验仪-40.
83.
215100KV/S试验仪-40.
72.
816冲击电流试验仪-42.
510.
017冲击电流试验台8~20um40.
83.
218耐压测试仪-40.
62.
4保安单元之单项指标测试用19电工仪表-10.
12.
4MDF测试用截至招股说明书签署之日,公司已采购保安单元测试仪4台、PTC动作时间试验仪4台,合计金额7.
2万元.
5、投资估算本项目总投资2,824.
40万元,其中建设投资为2,470.
00万元,铺底流动资金投资为354.
40万元,投资构成如下表:序号项目名称投资额(万元)占投资总额比重(%)1建设投资2,470.
0087.
451.
1建筑工程费316.
0011.
191.
2设备购置费1,617.
2057.
261.
3安装工程费94.
903.
361.
4工程建设其它费用217.
307.
691.
5基本预备费224.
507.
952铺底流动资金354.
4012.
553项目总投资2,824.
40100.
00招股说明书1-1-1816、工艺流程和技术方案(1)生产工艺流程本公司采用"零件机加工(注塑)部装总装"的工艺模式生产总配线架,现已掌握较成熟的生产技术.
产品生产工艺流程如下图:注:上图虚线部分由委托加工完成(2)技术方案本项目产品功能齐全,具有完善可靠的过压、过流保护,声光告警,以及自复失效保护;能提供外线电缆跳线的成端,并能对外线、内线进行测试;采用国际先进的"绝缘层位移气密性"IDC卡接技术,接续操作便捷可靠,对每一线路的测试和维护都不会影响其它线路的接续和防护,还可加配总配线架监控系统,实行自动监控.
高密度单面总配线架可满足目前总配线架大容量和高密度的要冷轧钢板工程塑料焊接修整前处理喷涂注塑合成注塑成型丝印冲切成型前处理电镀配料铜带备料元器件筛选钣金加工保安单元装配测试接线排装配机架装配保安接线排装配总装检验入库流程方向招股说明书1-1-182求,是当今市场的主流高档产品.
7、主要原辅材料及燃料动力供应本项目生产所需的主要原、辅材料为机架(优质冷轧钢板、铜条、表面喷塑)、保安排(工程塑料、铜带、金)、测试排(工程塑料、铜带、金)、保安单元(工程塑料、铜带、金、电路板、PTC、放电管)等,所有原辅材料均在国内采购,本公司有成熟的供应渠道保障原材料供给.
本项目燃料动力消耗主要为电力和少量水,电力由厂区内变电站供给,生产用水由厂区内给水管网供应.
8、项目环保方案本项目属电子整机部件生产性质,项目生产过程中主要污染源和污染物为钢板剪切、冲压零件中产生的废渣、塑料零件注塑生产的溢料和少量生活污水.
生活污水经化粪池处理后排入室外污水管网,钢质废渣和塑料零件的溢料可由废物回收公司回收利用.
9、项目财务分析本项目达产后,本公司每年可新增销售收入3,300.
00万元,新增净利润399.
20万元.
财务内部收益率(税后)为14.
13%;投资利润率为11.
90%;投资回收期为6.
81年(含建设期).
(三)光纤优化管理系统技术改造项目1、产品市场前景分析随着目前国内光通信的迅猛发展,在骨干网和城域网上的传输速率越来越高,DWDM(密集波分复用)、SDH155Mbit/s以上的速率运用随着业务需求的增加而迅速增多,各类机房内光接口数量也迅速增多,随之在通信机房及不同业务机房内的光尾纤、跳纤数量也急剧增多,其可靠性日益成为影响传输质量的重要因素.
采用光纤优化管理系统,可以有效地解决国内各类机房中光尾纤、跳纤布线混乱无序、维护困难、不易及时处理故障和安全隐患等一系列问题.
借助光纤优化管理系统,并配合光纤配线设备的使用,还可以在机房内建立一个完整规范招股说明书1-1-183的光纤传输通道系统,不仅有利于通信系统的维护与管理,还可以保障光通信的传输质量.
目前在西方发达国家,由于光传输应用起步较早,设备先进,与之相配套的光通信基础设施建设,已成为光传输不可缺少的重要一环,其中光纤优化管理系统以其完善的光纤布放、管理、保护作用已被通信运营商广泛采用.
在国内,光纤集成管理系统的市场还处于培育及启动初期,随着光纤在通信行业的大规模使用,光纤优化管理系统已引起国内高起点通信运营商的注目,市场发展潜力巨大.
2、项目建设目标及公司产能变化本公司目前是国内仅有的一家具备自主知识产权的光纤优化管理系统系列产品投产的企业,但与国外同类企业相比,本公司光纤优化管理系统中的光纤槽道产品规格尚不齐全,只有10*4英寸、5*4英寸2种规格共计6,000米的产能,募集资金项目实施后新增10*4英寸光纤槽道10,000米、5*4英寸光纤槽道20,000米、同时增加两种产品规格12*4英寸光纤槽道10,000米和5*2英寸光纤槽道20,000米的产能,达产后公司光纤优化管理系统光纤槽道产品产能66,000米.
3、项目选址及建设内容本项目在本公司新海宜科技园内建设.
土建工程主要是新海宜科技园10号地块D10-3号标准厂房一层进行适应性改造,改造的厂房建筑面积为2,918平方米,其中生产区2,618平方米,库房300平方米.
在厂房改造的同时,为达到生产目标,本项目在现有设备基础上新增设备仪器169台套,建设光纤优化管理系统生产线.
4、项目设备本项目新增设备仪器共169台/套.
设备购置费序号设备名称产地单位数量单台(万元)合计(万元)设备用途1单螺杆挤出机国内台440.
00160.
00直通槽道挤出成型用21500g注塑机国内台370.
00210.
00各类连接、功能塑件注塑制招股说明书1-1-18431000g注塑机国内台345.
00135.
004500g注塑机国内台720.
00140.
005300g注塑机国内台515.
0075.
00作用6色度仪国内套115.
0015.
00检测制品的颜色差异用7高低温湿热试验及老化房国内套110.
0010.
00制品作形式试验用8其它检测设备国内套15.
005.
00尺寸、适配性检测用912*4英寸槽道零件模具国内付408.
00320.
001010*4英寸槽道零件模具国内付206.
50130.
00115*4英寸槽道零件模具国内付286.
00168.
00125*2英寸槽道零件模具国内付566.
00336.
00光纤槽道塑件、五金件制作必配模具截至招股说明书签署之日,公司已采购各类光纤槽道零件模具,金额92.
6万元.
5、投资估算本项目总投资为2,751.
00万元,其中:固定资产投资2,330.
00万元,铺底流动资金421.
00万元.
投资构成如下表:序号项目名称投资额(万元)占投资总额比重(%)1建设投资2,330.
0084.
701.
1建筑工程改造费175.
086.
361.
2设备购置费1,775.
7264.
551.
3设备安装费62.
642.
281.
4工器具及生产家具费34.
101.
241.
5其他工程和费用282.
4610.
272铺底流动资金421.
0015.
303项目总投资2,751.
00100.
006、技术方案和工艺流程(1)技术方案光纤优化管理系统的核心部件主要由直通槽道、槽盖、弯头、三通、四通、通用接头、各种过渡接头及各种出纤口等组成.
直通槽道由挤出模具生产成型,其它零件如弯头、三通、四通、通用接头、各种过渡接头及各种出纤口等由注塑模具生产成型.
此工艺特点保证零件的尺寸稳定准确、较快的生产速度和零件的招股说明书1-1-185进料模压成型冷却检验入库一致性.
材料主要采用工程塑料阻燃ABS,保证了产品的表面光滑、良好的机械强度、尺寸稳定性、较高的韧性、阻燃、耐光耐火等性能.
(2)工艺流程①挤出生产工艺流程首先自动进料,通过加热、熔融、挤压、成型、定型等过程零件成型,经过真空冷却、牵引装置等使生产线连续运转,再经过自动切割机将连续的成型零件切割,通过卸料装置将切割成段的零件卸料,再检验入库.
挤出件工艺流程如下:②注塑件生产工艺流程首先自动进料,通过加热熔融、模压成型,等冷却后,要对零件进行修整,如去毛边处理,最后检验入库.
注塑件工艺流程如下:7、主要原辅材料及燃料动力供应本项目所需的主要原材料为塑料(ABS)和金属件(冷轧板SPCC),上述原材料均可在国内市场采购.
本项目所需的燃料动力主要包括电力、水和压缩空气.
根据变压器目前使用情况,本项目不需新增装设容量,只需在D10-3厂房配电间内新增低压配电屏、自动补偿静电电容器屏等;本项目所需的水和压缩空气均可以由厂区内的原有设施供应.
8、项目环保方案本项目为塑料制品生产,除动力设备产生一定噪声和少量塑料废弃物外,生产过程中基本上无超标准排放"三废"产生,项目实施对环境影响很小.
9、项目财务分析本项目达产后新增销售收入为5,100.
00万元;达产年新增净利润923.
00进料挤压成型定型冷却牵引卸料检验入库招股说明书1-1-186万元;财务内部收益率(税后)为26.
92%;总投资利润率为19.
95%;投资回收期为4.
80年(含建设期).
(四)通信电缆充气机技术改造项目1、产品市场前景分析经过多年的快速发展,我国通信业已建成了一个接近世界水平的通信网络,固定电话和移动电话网络规模已经位居世界第二位.
与我国通信业的飞速发展相比,通信设备的维护与管理水平明显落后.
为此国家投入巨资将大量通信电缆埋入地下或架空敷设,随着时间推移,对其进行检测、维护已成为电信运行部门的一项面广量大的工作.
随着"十一五"期间新的电信设备固定资产投资,新铺设的电缆将更注重检测和维护,以保障信息系统的完好运营,维护新铺设的电缆需要用充气机来检测.
在未来五年,通信电缆充气机将会有一个很大的市场空间.
按照对国内通信市场现状的分析,预计今后五年内将形成对通信电缆充气机产品需求高峰.
由于本公司产品具有国外同类产品所不具备的先进功能――可以将分散在各终端的充气机组合成监控网络,实行集中监控,具备智能化、网络化功能,因而不仅受到国内广大用户的好评,也为国外客户所青睐,市场前景良好.
2、项目建设目标及公司产能变化本公司目前具有年产400台通信电缆充气机的生产能力,本项目将重点对主控电路板的生产技术和监控及通信协议技术进行研究开发,进一步提高该产品的技术含量,改造电路插件和系统装配线,新增年产1,000台各类通信电缆充气机的生产能力.
达产后公司的产能为1,400台生产能力.
3、项目建设内容本项目在本公司新海宜科技园内建设.
项目土建工程主要是对原有新海宜科技园9号地块D9-1厂房的4,700平方米的进行改造.
在进行厂房改造的同时,新增设备仪器64台套(其中新增进口设备仪器52台套,新增国产设备仪器12台套),建设通信电缆充气机生产车间.
招股说明书1-1-1874、项目设备本项目共需新增设备仪器64台(套),其中新增进口设备仪器52台(套),新增国产设备仪器12台(套).
新增进口设备仪器如下:序号设备名称、型号产地台数总价万美元设备用途1数控冲床MOTORUM-2034日本119.
51冲压钣金用2数控折板机HSS-3065日本14.
46对钣金进行折弯3在线测试仪HIOKI1105日本13.
33在线测试线路板4温湿变化试验箱VC4034德国13.
9对产品进行环境适应试验5高低温试验箱VT3050德国11.
67对产品进行环境适应试验6小型计算机IBM270美国22.
78对产品进行联网测试用7网络分析仪-日本22.
24对产品组网的网络进行测试8示波器TDS3052/4德国42.
44对控制板进行波形分析9DSP开发系统-日本213.
38开发新产品所用的开发工具10路由器-美国411.
16研发小组开发产品的通信配件11服务器-美国44.
4812服务器-美国45.
56研发小组开发产品的计算机13露点测试仪等--269.
8对电缆的密封情况进行检测的仪器等新增国内设备仪器如下:序号设备名称单价台数总价(万元)设备用途1插件流水线8.
37216.
74电子元器件2波峰焊机16.
74116.
74焊接器件用3装配流水线8.
37216.
74电子产品装配线4电路板刻制机22.
32122.
32印刷线路板小批量试制用5流量计量仪27.
9255.
8计量校正流量计精度用6压力计量16.
74233.
48计量校正压力计精度用7湿度计量16.
74233.
48较量校正温度计精度用截至招股说明书签署之日,公司已采购小型计算机2台、示波器4台,合计招股说明书1-1-188金额41.
76万元.
5、投资估算本项目总投资为2,263.
60万元(含外汇83.
10万美元),其中建设投资1,652.
50万元,铺底流动资金611.
10万元,投资构成如下:序号项目名称投资额(万元)占投资总额比重(%)1建设投资1,652.
5073.
001.
1建筑工程费364.
5016.
101.
2设备购置费998.
0044.
091.
3安装工程费33.
601.
481.
4工程建设其他费用134.
005.
921.
5基本预备费122.
405.
412铺底流动资金611.
1027.
003项目总投资2,263.
60100.
006、产品方案及工艺流程(1)产品方案本项目产品总体可由三大部份组成:A、机械部分包括:压缩机、干燥塔、储气罐、气阀及管路等;B、电子控制部份包括:控制主板、电子流量计、各类传感器等;C、监控及通信协议软件.
(2)生产工艺流程本项目产品系统硬件主要由机柜、主控板、压缩机、干燥塔、流量计、传感器、气路等组成,生产工艺流程如下:本项目产品融合了气体流量、压力、湿度等非电量的信息采集,风机、干燥塔、压缩机的自动控制,远程压力的调节,计算机局域、广域网的通信,大型数主控电路板主显示板流量计控制板压缩机装入机柜连接各种电缆接入计算机系统测试出厂检验车间检验招股说明书1-1-189据库管理等技术,是集计算机技术、网络通信技术、传感器技术、测量技术和自动控制技术于一体的高新技术产品.
7、主要原辅材料及燃料动力供应本项目大部分原材料如5HCE压缩机3/4、71R647压缩机1/2、精密压力阀等原部件国产不能替代,主要依赖进口,本公司经过多年设计和生产,有较为成熟的原材料供应渠道保障供给.
本项目产品生产所需动力主要有交流电、压缩空气等.
电力由厂区内现有配电设施供应.
为满足本项目生产对压缩空气的需要,本公司拟在D9-1厂房建筑一层设置空压站,内设空压机2台,单台排气量10Nm3/min,另配吸附式干燥机2台,单台处理气量10Nm3/min.
8、项目环保方案本项目属电子工业机械组装类,基本对环境无污染.
生产过程中仅有钢质废渣、塑料零件的溢料及少量的热废气产生,钢质废渣和塑料零件溢料可由废物回收公司回收利用,热废气可采用局部排风措施排至室外.
9、项目财务分析本项目达产后,本公司每年可新增销售收入4,802.
50万元,新增净利润610.
50万元;财务内部收益率(税后)为21.
91%,投资利润率18.
50%;投资回收期为5.
75年(含建设期).
(五)苏州新海宜电信企业技术中心项目1、项目建设背景本公司自成立以来,十分注重产品技术的研究和开发,力求走科技创新的发展道路.
2000年9月,本公司设立了苏州新海宜电信技术中心,技术中心的主要任务是进行前沿性尖端通信网络及相关技术的研究,为本公司开发具有高技术含量、高附加值的新产品,研究开发和改进生产工艺技术及其工艺装备,贯彻和制定相关产品的质量标准,为本公司的运营和发展提供技术支撑和技术保证.
2001年11月,本公司技术中心被认定为苏州市级技术中心.
招股说明书1-1-190依靠技术中心科研创新能力,公司已形成了30项专利、10项软件著作权和15项软件登记证书,并在同行业中形成较为明显的技术优势.
创新能力是公司在通信行业持续发展的根本.
本公司通过加大技术中心投入,形成快速、高效、反应敏捷的开发机制和"研制一代、生产一代、储备一代"的良好研制模式,形成具有自主知识产权的高技术含量、高附加值、市场前景好的产品并快速实现产业化.
2、项目建设目标本公司研发中心的目标是进行前沿性尖端通信网络及相关技术的研究,为公司开发具有高技术含量、高附加值的新产品,研究开发和改进生产工艺技术及其工艺装备,贯彻和制定相关产品的质量标准,为本公司的持续发展提供技术支撑和技术保证.
3、项目选址及建设方案本项目在新海宜科技园内建设.
本项目主要是与其他两个项目合建一栋生产研发综合楼,重点建设研发平台、环境实验室平台及其他配套项目的科研工作.
土建工程的主要内容为分摊合建三层的生产研发综合楼一栋,本公司企业技术中心拟用建筑面积3,300平方米,位于建筑主体三层,功能分布为管理办公室、例行试验室、研发用房、普通实验室、光缆线路自动监测系统和通信电缆气压采集器集中监控系统中试基地.
截至2006年6月30日,公司利用银行贷款已经完成上述土建工程,生产研发综合楼已经取得房权证.
研发平台部分的建设分为以下几部分:A、计算机中心机房建设,包括服务器、交换机、路由器、组合机架;B、局域网建设,包括大楼综合布线系统、研发用计算机以及其它配套设备如打印机等.
环境实验室平台建设的主要内容为:实验室的屏蔽、防静电、温度的调控系统建设.
4、主要设备和仪器的配置本项目主要新增小型计算机系统、服务器系统、例行试验设备、测试设备及仪器等,共新增设备仪器136台/套.
具体设备仪器情况如下:招股说明书1-1-191序号设备名称单位数量合计(万元)设备用途1小型计算机系统套2170.
002路由器台22.
003千兆以太网交换机台53.
004台式个人计算机台5030.
005便携式计算机台108.
006网络打印机台46.
007便携式打印机台41.
00用于计算机中心机房和局域网建设8无线通信设备综合测试仪台130.
00用于无线产品驻波比、插入损耗、带内波动等指标进行测试90-3GHz无线信号场强仪台17.
00用于无线产品场强测试10高低温循环试验箱个114.
0011高低温冲击试验设备套115.
0012高温潮热试验箱个120.
0013高温试验箱个118.
0014低温试验箱个115.
0015雨淋试验设备套14.
0016机械振动实验台台17.
0017数字式高低温度计套17.
0018绝缘电阻、耐压测试仪套22.
00用于高低温冲击振动、湿热、雨淋等型式试验,确保研发的产品符合有关国标、行标19频谱分析仪台27.
00对研发的产品进行频谱分析,并记录测量结果以满足编程需要20信号发生器台39.
00用于产品测试时的信号源21集成电路测试仪台240.
00用于产品所用集成电路(IC)测试22数字示波器台321.
00对产品产生的各种波形进行测试和分析23矢量网络分析仪台280.
00对产品的回波损耗、介入损耗等指标进行测试24数字通信分析仪台23.
00对数字通信产品有关通信协议、速率等指标进行测量和分析,以满足硬件设计和编程需求25逻辑分析仪台26.
00可对微处理器/总线和特定协议进行全面支持,对系统性能进行分析,并能对信号完整性进行验证,具有单端和差分信号采集和反汇编功能.
26协议分析仪台218.
00对通信协议进行分析27仿真暗房套1140.
0028金属板可拆卸电磁屏蔽房套150.
00用于无线射频产品测试29AutoCAD软件套1620.
00硬件设计30误码分析仪台270.
00用于观察DDF等产品在振动和常态情况下的误码是否符合有关行标要求31手持光功率计套23.
00用于光功率测试招股说明书1-1-19232激光源套210.
00产品测试用激光源33在线测试仪台1140.
00电路板在线测试以确定电路板质量是否符合要求34串行协议测试仪台160.
00用于测试多个光纤信道端口和PCI高速总线协议分析35PDM数据管理软件套150.
00用于CAD、CAM、CAE等软件的综合管理36WIT-CAPP集成工艺设计与工艺管理软件套115.
00用于集成工艺设计与工艺管理软件37激光打码机台18.
00用于打印5、投资估算本项目总投资为2,662.
00万元,其中固定资产投资2,614.
00万元,铺底流动资金48.
00万元,投资构成如下:序号项目名称金额(万元)构成比例(%)1建设投资2,614.
0098.
201.
1建筑工程费813.
8030.
571.
2设备购置费1,268.
1047.
641.
3安装工程费67.
302.
531.
4工程建设其他费用271.
3010.
191.
5基本预备费193.
507.
272铺底流动资金48.
001.
803项目总投资2,662.
00100.
006、项目环境保护措施企业技术中心从事电信网络软件开发工作,主要研制接配线系列产品、通讯网络及设备的测试与监控、无线通信网络、通信应用软件、宽带产品与宽带应用,在研发过程中无三废排放,对环境不会造成污染.
7、技术中心建设对公司未来经营成果的影响2006年,依据公司技术创新计划,公司技术中心共有20个创新项目如:新型ODF、适应于大型或小局及基站的光纤优化系统、电源柜集中监控系统、移动基站视频监控系统正在研发之中,上述项目均是在市场调研中根据客户的需求进行开发,将为公司两年之后的新技术产品推出打下良好基础,上述研发项目也是公司未来利润增长的动力.
本公司在现有企业技术中心的基础上,构建一个比较完整、先进、开放的研招股说明书1-1-193发环境和体系,建设一个具有较强的研究开发能力的、高水平高起点的、能将科研成果迅速实现商品化、产业化的企业科研开发机构,以增强本公司的持续科技创新能力,保障新产品开发在国内同行中的领先地位,提高产品的技术档次和竞争力.
本项目的建设对于提高本公司的核心竞争力具有重要的意义.
项目完成后,将会极大地改善本公司的技术研究与技术支持环境,增强本公司的研发力量,全面提高本公司研究水平和开发能力,进而加快本公司新产品的研发进程和已有产品的更新换代步伐,极大地提高本公司在通信市场的竞争力.
三、募资项目不会导致发行人经营模式发生较大转变发行人已独立形成集产品设计、软件开发、加工组装、整机测试和销售安装的全工序的标准科技型制造业生产经营模式,其主要生产环节为:设计研发、生产组装和测试检验.
结合新海宜目前的经营模式以及本次募集资金在主要生产环节的投资情况进行分析,募集资金前后,新海宜经营模式没有发生较大变化,主要原因是:(一)募资前后主要生产环节设备投资占比情况基本一致本次募资前后,主要生产环节设备投资及其占比情况如下表:单位:万元募投项目设备采购总计设计研发环节占比(%)生产组装环节占比(%)测试检验环节占比(%)1、单面多用途光纤配线架1,256.
80--1,256.
80100.
00--2、高密度总配线架1,617.
20--1,517.
2093.
82100.
006.
183、光纤优化管理系统1,775.
72--1,745.
7298.
3130.
001.
694、电缆充气机998.
00372.
2737.
30392.
0539.
28233.
6823.
415、技术中心1,268.
101,042.
5382.
210.
000.
00225.
5717.
79总计6,915.
821,414.
8020.
464,911.
7771.
02589.
258.
52目前生产设备投入(原值)2,105.
86413.
6314.
311,520.
9877.
02171.
258.
67由上表可知,按目前主要生产环节统计,本次募投项目在设计研发、生产组装和测试检验各环节上,投入设备占设备总投资的比例分别为20.
46%、71.
02%和8.
52%,与目前各生产环节设备投入占比情况(14.
31%、77.
02%和8.
67%)基本一致,生产经营模式未发生变化.
招股说明书1-1-194(二)加大设备投资不影响公司生产经营模式1、设计研发环节为适应我国通信向宽带通信、光纤通信、无线通信等高科技领域发展的趋势,实施发行人技术创新计划和目标,推动数据用户自动测试技术、用户线路终端无源隔离和双向低噪音塔顶放大器及技术等的研发,新海宜将提高对技术研发方面的投入,设备投资主要包括各类示波器、编程仪、小型服务器、PDM数据管理软件和WIT-CAPP集成工艺设计与工艺管理软件等,进一步提升公司研发设计能力.
2、生产组装环节新海宜拟继续加大对生产组装设备的投资力度,主要投资设备包括保安单元流水线、保安接线排、测试排生产线、整机生产线和钣金加工生产线等;同时,为提升整体经营效益,增加对注塑、挤塑和部分元器件电镀环节的投入,设备投资主要包括各规格注塑机、单螺杆挤出机、槽道模具等.
3、测试检验环节为加强主导产品的灵敏性、稳定性与可靠性等质量指标,新海宜将进一步增加对测试检验环节的投入,设备投资主要包括数字电桥、耐电压测试仪、集成电路测试仪、温湿变化试验箱、ICCT在线测试系统等,以满足市场对产品质量标准提高的需求.
因此,公司本次募集资金投资设备系根据公司产品发展趋势,对现有主要生产环节进行进一步提升,并不涉及生产经营模式的转变.
四、对本次募集项目投资规模合理性的分析在本次募集资金投资的五个项目中,除企业技术中心项目外,其余四个项目均有产品产出,其累计设备采购额为6,915.
82万元,占本次所有项目投资总额的54.
03%.
该四个项目达产后累计预计实现销售收入17,162万元,设备平均投入产出比约为2.
48;而目前新海宜生产性设备(原值)为2,105.
86万元,2005年实现销售收入13,902.
46万元,设备平均投入产出比约为6.
60.
尽管两者间存在较大差异,但该差异具有其特点与合理性,主要原因为:1、新海宜生产设备利用率一直较高,生产状况一直较为饱和,而可研报告预计的销售额则考虑了目前通信配套设备行业普遍存在的备货期因素(第一季度招股说明书1-1-195通常为运营商选型前的生产准备期),若按目前新海宜的订单生产情况进行合理测算,则项目达产后设备投入产出比约为5.
04;同时,本次各项目年均销售收入本着谨慎性原则予以合理预测(如:电缆充气机目前售价在55,000元/套左右,而项目可研平均采用48,025元/套进行预测,价差接近15%;光纤优化管理系统的光纤槽道产品目前公司平均售价在1,300元/米,而项目可研同类产品平均采用1,000元/米进行预测,价差接近30%).
考虑到上述谨慎预测,比值存在合理性.
2、高密度单面总配线架等3个通信网络配线类项目设备投入产出比稍低于平均水平,原因主要系该等项目主要投资于金额较大的通用型设备如:数控冲床、去毛刺机、激光切割机等所致.
3、由于运营商愈发重视营销理念与售后服务,强调对新技术运用的及时性以及网络维护的安全性和稳定性,故发行人在加大产品部件自主生产能力,提高整体竞争力和抗风险能力的同时,利用本次募资提高研发、设计环节设备、软件的投资比重,并投入1,268.
10万元购买设备,用于建设企业技术中心项目,而该部分设备投资产出并不会立刻体现在即期销售收入上,这在一定程度上降低了募资项目整体的设备投入产出比.
4、经分析同行业可比5家上市公司(如下表)可知,新海宜与已进行募资建设的上市公司相比,目前生产性设备占收入比重和占固定资产比重等指标均要远低于其平均水平;而募资项目达产后该两个指标与行业平均水平基本一致,这说明募资项目达产后的设备投入产出比符合行业特性.
详细情况如下:财务指标公司名称主营收入(万元)固定资产(万元)生产性设备(万元)生产性设备占收入比重生产性设备占固定资产比重烽火通信600498157,023.
27120,054.
2760,393.
7538.
46%50.
31%宁通信B20046877,578.
3125,375.
526,986.
439.
01%27.
53%亿阳信通60028966,354.
9471,670.
3240,581.
7161.
16%56.
62%中创信测60048511,643.
935,498.
221,589.
1013.
65%28.
90%上海邮通600680110,626.
9954,197.
189,508.
918.
60%17.
55%平均值84,645.
4955,359.
1023,811.
9828.
13%43.
01%新海宜(发行前)13,902.
467,773.
881,974.
8714.
21%25.
40%新海宜(达产后)31,064.
9618,850.
587,622.
5924.
54%40.
44%【注】:上市公司数据来源于各上市公司2005年年报.
综上所述,发行人本次募集资金投资规模与及新增产能基本与目前投入产出招股说明书1-1-196的实际情况相配比,体现出其内在的特点与合理性.
五、本次募投项目达产后产能扩张分析及公司相应市场营销安排(一)募集资金项目技改产能扩张情况序号项目名称目前产能增加产能项目实施后1单面多用途光纤配线架技术改造项目600架1,200架1,800架2高密度单面总配线架技术改造项目800架1,500架2,300架3光纤优化管理系统技术改造项目6,000米60,000米66,000米4通信电缆充气机技术改造项目400台1,000台1,400台【注】:本表格光纤优化管理系统目前产能指光纤槽道产品的产能.
(二)募集资金项目产能扩张的市场容量分析1、光纤配线架(ODF)和总配线架(MDF)产能扩张分析(1)从产销量上分析公司2005年产能600架,ODF产量为662架,销量658架;MDF产能800架,产量744架,销量732架,从生产能力上看,已经处于满负荷生产状态.
公司目前的产能无法适应行业投资规模发展的需要,也无法满足公司下一步的市场扩张计划.
(2)从全国市场容量上分析公司2005年的219万回线(计732架),约占全国市场的3%.
类似方法测算,我公司ODF产品约占全国市场的3%~5%.
虽然网络配线领域竞争激烈,但行业规范逐步提高,产品市场也将会向生产规模大、产品附加值高、管理水平优秀的优势企业集中,公司配线系统产品综合实力强,市场增长空间较大.
(3)销售市场以及销售模式分析公司配线产品作为公司主要产品种类,近三年的销售市场呈持续上升趋势:项目2005年度2004年度2003年度网络配线系统7,248.
83万元6,158.
26万元5,957.
12万元江苏、浙江占比63.
95%69.
32%80.
62%公司配线产品主要销售江苏和浙江市场,并且毛利率保持较高水平,2005年MDF毛利率为44.
75%,ODF毛利率为39.
11%,毛利率较高主要原因之一是公招股说明书1-1-197司销售方式以直销给电信运营商为主.
随着公司市场扩张的需要,公司在江苏、浙江地区保持直销电信运营商的同时,逐步开始部分销售给专业电信设备经销商的方式扩大江苏和浙江省外市场.
自公司2004年开始,公司逐步尝试间接销售模式开拓市场,销售模式为:新海宜――通信设备专业经销商――电信运营商及其他.
2005年以来,公司已经成功和上海科美泰迪通信设备有限公司、斯堪的亚电子物流(上海)有限公司、上海国通电信有限公司建立合作关系,当年以该方式销售配线系统1,918.
39万元,占公司配线系统销售的26.
46%.
通过新的销售模式,公司的配线系统产品已经成功进入了上海市场,也为公司下一步全国范围内的市场开拓提供良好的销售经验.
通过在其他地区向专业电信设备经销商的销售模式将提高实现公司省外市场扩张的速度,总体扩大产品销售规模.
考虑2007年公司MDF和ODF项目的实施存在一年的建设期,2008年50%达产,MDF达到1,550架、ODF达到1,200架;2009年100%达产,MDF达到2,300架、ODF达到1,800架;产能的扩张是个渐进的过程.
因此募集资金项目实施后MDF和ODF扩张规模是合理的.
2、光纤优化管理系统产能扩张分析(1)从产销量上分析公司2004年开始小批量生产并销售光纤优化管理系统光纤槽道产品,当年主要销售目标市场为北京,2005年开始在北京、浙江和福建等省市销售,销售量在4,000米左右,由于是新技术产品,公司处于试生产阶段,仅具备小规模生产能力,且品种规格不齐全,无法实现规模销售.
(2)从市场容量和需求分析随着光纤优化管理系统的近年来的不断推广,中国网通、中国电信、中国移动、中国联通等电信运营商已意识到该产品带来的巨大效益,使用该产品的积极性正不断提高.
同时目前各大商业网站、中国广电、电力通信、大型企业以及政府部门等都在规范各自机房的管理,并在逐步使用光纤优化管理系统.
公司2004年在北京安装共2,006米,共改造30个机房,2005年安装1,471米,共改造19个机房,平均每个机房安装70米.
招股说明书1-1-198公司所处的苏州市具有一定规模的机房,包括苏州电信、苏州移动、中国联通苏州分公司等各大运营商(不包括门户网站、专网)共约1,000家,全国共有300多个地级市,按照每个地级市平均300家机房(苏州地区机房数量较为密集,按照全国平均为其30%水平)测算,全国至少有90,000个上规模的机房,考虑到光纤槽道的推广的过程,保守预计2008年有2.
5%比例,即2,250个机房需要改造,2009年有10%比例,即9,000个机房需要改造.
按照每个机房安装60米测算,预计2008年全国至少需要光纤槽道数量135,000米;预计2009年全国至少需要光纤槽道数量540,000米.
上述预测不包括未来几年新增的机房数量.
可以预见伴随着光纤优化管理系统在国内应用的全面铺开,其市场潜力和商机是非常巨大的.
(3)销售市场以及销售模式分析2006年开始公司将在北京以及浙江、福建、江苏和上海华东地区加大推广力度,以直销电信运营商为主、计划在2008年底形成36,000米的生产规模,2009年完全达产达到66,000米的生产规模.
公司光纤槽道产品目前产能规模为6,000米,2005年销售收入851.
83万元,主要销售市场为北京、浙江、福建等省市.
美国ADC公司为全球最大的电信宽带产品供应商,是公司在中国市场光纤槽道产品的主要竞争对手.
由于光纤槽道在国内是电信行业采用较新的产品,市场容量较大,竞争较为缓和.
而公司扩产后仅66,000米的生产规模,且拥有核心技术并申请了专利保护,此外,和美国ADC公司同类产品相比,具有明显的成本优势,因此,该募集资金项目市场竞争风险较小.
3、通信电缆充气机产能扩张分析(1)从产销量分析公司2005年电缆充气机产能400台,产量378台,销量380台,从生产能力上看,已经处于满负荷生产状态.
(2)从全国市场容量和需求分析通信电缆充气机作为通信电缆提供适时监测、维护的专用产品,其市场容量招股说明书1-1-199与电信机房的数量密切相关,全国共有300多个地级市,按照每个地级市平均180家电信机房需要安装测算,全国至少有54,000个上规模的电信机房配备电缆充气机,共需要充气机54,000台;从1999年开始使用该产品起,已在线使用20,000台,市场容量为34,000台.
目前全国每年充气机销售约4,000台,考虑在线充气机不间断的工作特点,充气机的使用寿命5~8年,从2007年起,首批投入充气机已逐步进入报废期,按50%的报废率,每年用于更新的产品2,000台.
现有的市场容量如果按10年完成推广,每年需要充气机为34,000台/10年+2,000台=5,400台.
(3)销售市场以及销售模式分析公司电缆充气机的技术水平和市场位居全国同行业前列,是拥有多项专利的国家火炬计划产品.
公司电缆充气机目前主要销售江苏、浙江和安徽等省份,市场占有率在全国范围内已经达到10%,随着公司在广州、济南和福州等地增设办事处、在西安、长春和昆明等地增设销售中心,以及营销人员的培养和增加,公司作为生产充气机的龙头企业,将通过募投项目的实施,对充气机全面实施技术升级,将市场占有率从10%提高至25%.
(三)公司相应技术、人才和市场营销安排1、技术准备(1)公司的单面多用途光纤配线架技术国内领先.
本公司具备自主开发单面多用途光纤配线架的能力,在关键技术上已有突破性的进展,2005年7月获得光纤配线架(GPX156A)外观设计专利、2005年12月获得分离式光纤配线架实用新型专利.
(2)公司的高密度单面总配线架技术国内领先.
公司的高密度单面总配线架技术采用最先进的高密度全正面操作系统,装备自主研发的国际上先进的集成电路保安单元.
该类产品现拥有1项发明专利、5项实用新型专利,总配线架远端集中监测系统已取得2项软件著作权.
(3)公司的光纤优化管理系统技术成熟、国内领先.
公司该类产品现拥有6项实用新型专利,是我国在该产品唯一一家拥有知识产权的生产企业,自公司2004年形成销售以来,是全球最大的电信宽带产品供应商美国ADC电讯公司在中国同类产品的主要竞争对手.
目前公司已经在该产品上获得6项专利技术,对招股说明书1-1-200光纤优化管理系统的关键零部件的关键结构申请了专利保护,确保了公司在该产品上国内市场保持技术领先.
(4)公司的通信电缆充气机技术国内领先.
公司自主开发的系列通信电缆充气机及监控系统,无论在结构设计、部件设计及自动控制等性能方面均赶上或超过了国外同类产品,填补了国内空白,现已拥有1项外观设计、7项实用新型专利和4项软件著作权.
上述四种产品是公司长期专注的领域,积累的核心技术为项目的实施做好了充分的准备.
2、人才储备公司重视人才引进与培育工作,致力于人力资源开发.
公司针对本次募集资金投向,在人力资源方面作了充分的准备工作:(1)加大公司技术中心的建设,以优良的硬件设施和科研平台为公司技术人员创造良好的环境,留住技术人才和吸引技术人才;(2)大力吸引高级管理人员、销售人员,建设全方面的人才队伍.
3、市场营销安排(1)完善营销网络新海宜目前已在部分重点销售区域如杭州、北京、上海等设立了办事处,在公司市场部的协调下负责本区域的业务拓展.
随着自身规模的扩大,新海宜将加大渠道和人员建设力度,一方面在经济较发达、电信投资规模较大的省会城市如广州、济南、福州等地增设办事处,在西安、长春、昆明等地增设销售中心;另一方面继续增加营销人员的数量,在2年内由现有的75人增至150人以上.
同时,建立公司总部与办事处之间相配合的两级服务体系,形成全国化的市场营销网络和售后服务体系.
(2)丰富营销手段通过参与制定产品行业标准、参加行业新产品展销会、定期举办技术推广和服务讲座等方式,提升新海宜产品的宣传力度和全国知名度,加强主导产品在新市场的渗透力度与效果;总结近年来在上海地区通过专业通信设备经销商合作的成功经验大力开拓江苏、浙江以外的其他市场.
招股说明书1-1-201(3)发掘市场新需求为适应电信运营商投资成本意识和服务理念逐步增强的趋势,新海宜拟通过本次募资投建更符合行业发展方向的项目,如光纤优化管理系统和新一代充气机等;同时加快技术研发水平与产业化能力,以新技术、新产品引导和发掘市场潜在需求,提高发行人销售份额及盈利水平.
六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响1、募集资金项目分别对财务状况及经营成果的影响募集资金项目分别对财务状况及经营成果的影响如下表:序号项目名称新增销售收入新增净利润折旧1单面多用途光纤配线架技术改造项目3,960万元578万元167万元2高密度单面总配线架技术改造项目3,300万元399万元219万元3光纤优化管理系统技术改造项目5,100万元923万元302万元4通信电缆充气机技术改造项目4,802万元610万元135万元5苏州新海宜电信企业技术中心项目232万元合计17,162万元2,510万元1,055万元从短期来看,募股资金到位后,公司股本扩张导致的财务摊薄会造成公司的净资产收益率有所降低.
但募集资金项目技改期为一年时间,在技改完毕后第二年即可达产,达产后公司新增销售收入17,162万元,新增净利润2,510万元,大大提高了公司的盈利能力.
从长期来看,募股资金项目的实施,保证了公司的规模化经营,提高公司市场竞争力和公司实力,对公司总体规划目标的实现和促进公司持续发展起到重要作用.
2、项目转固定资产后折旧费用上升对发行人经营业绩的影响募股资金项目转固定资产后,预计每年新增折旧费用1,055万元.
根据项目可研报告,募投项目投资前景良好,达产后累计年新增净利润高达2,510万元.
因折旧费用为税前列支项目,各募投项目预计年均实现的净利润数已消化了该成本因素的影响,因而对发行人的持续盈利能力影响很小.
即便考虑项目1~2年的达产期,也不致对发行人目前经营业绩带来较大影响.
招股说明书1-1-202第十三节股利分配政策一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况(一)一般政策1、公司本着同股同权原则,按每一股东持有公司股份的比例分配股利,具体由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定,提出分配方案.
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
3、公司董事会根据实际经营情况,提请股东大会通过后,也可派发中期股利.
4、按照本公司2003年~2005年公司章程所载的利润分配政策,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取法定公积金百分之十;(3)提取法定公益金百分之五;(4)提取任意公积金;(5)支付股东股利.
5、股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股.
但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%.
(二)公司近三年利润分配情况根据2003年3月16日公司董事会一届八次会议通过、并经2002年度股东大会审议批准的2002年度利润分配方案,按2002年度实现净利润提取10%的法定盈余公积,5%的法定公益金,每10股派发现金股利1.
50元(含税).
根据2004年2月18日公司董事会一届十二次会议通过、并经2003年度股东大会审议批准的2003年度利润分配方案,按2003年度实现净利润提取10%的法定盈余公积,5%的法定公益金.
根据2005年4月27日公司董事会二届三次会议通过,并经2004年度股东大会审议批准的2004年度利润分配方案,按2004年度实现净利润提取10%的法定盈余公积,5%的法定公益金.
根据2006年4月28日公司董事会二届八次会议通过,并经2005年度股东招股说明书1-1-203大会审议批准的2005年度利润分配方案,按2005年度实现净利润提取10%的法定盈余公积,每10股派发现金股利1.
5元(含税).
二、发行后的股利分配政策公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致,根据修改后的《公司法》规定,公司自2006年起将不再提取法定公益金.
本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度即派发股利,具体分配方案由董事会提出预案,经股东大会审议后决定.
三、滚存利润的分配安排根据本公司2006年6月11日公司2005年年度股东大会决议,公司本次发行审计截止日前滚存利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有.
招股说明书1-1-204第十四节其他重要事项一、信息披露和投资者关系相关情况本公司将遵照《证券法》、《股票发行与交易条例》等法律法规的规定,建立严格的信息披露制度.
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券部,负责人为董事会秘书钱业银,对外咨询电话是(0512)67606666-638.
二、重要合同(一)购销合同1、发行人近一年一期与前5名客户签订的主要书面合同及其主要内容:前5名客户名称合同编号合同金额(万元)合同标的付款方式履约情况上海科美泰迪通信设备有限公司-1,553.
00DDF架、机柜货到无误付90%,安装结束付10%履行完毕上海科美泰迪通信设备有限公司-500.
00GPS通信巡检系统-履行完毕阳光凯讯(北京)科技有限公司-1,216.
OO多功能显示系统、控制系统软件-履行完毕江苏电信盐城分公司20050110118.
93MDF、ODF、NIS货到验收合格后三个月内付款履行完毕江苏电信盐城分公司NSU-G-1294179.
77MDF、ODF、NIS、AD货到验收合格后三个月内付款履行完毕江苏电信盐城分公司-62.
07MDF、NIS货到验收合格后三个月内付款履行完毕江苏电信盐城分公司-77.
19MDF、接线排履行完毕江苏电信盐城分公司NSU-G-137821.
61MDF、ODF、NIS货到验收合格后三个月内付款履行完毕江苏电信盐城分公司NSU-G-138273.
68MDF、NIS货到验收合格后三个月内付款履行完毕江苏电信盐城分公司-34.
91MDF、ODF、NIS货到验收合格后三个月内付款履行完毕江苏移动苏州分公司-271.
19光配箱、接头盒、尾纤等-履行完毕斯堪的亚电子物流(上海)有限公司-125.
41DDF、机柜、侧档-履行完毕招股说明书1-1-205上海国通电信有限公司-405.
0012芯光缆开箱验收合格后支付全款履行完毕南京昌立通信技术有限公司NSU-G-1403141.
46硅芯管按协议约定日期付款履行完毕南京昌立通信技术有限公司NSU-G-1394141.
46硅芯管按协议约定日期付款履行完毕2、发行人近一年一期与前5名供应商签订的主要书面合同及其内容:前5名供应商名称合同编号合同金额(万元)合同标的付款方式履约情况上海国通电信有限公司-1,092.
50DDF、IP设备、设备-履行完毕上海国通电信有限公司-260.
00GPS通信设备-履行完毕北京鸿晋祥工贸-432.
00显示屏-履行完毕苏州华发科技有限公司-178.
00钣金加工件-履行完毕苏州中科智能网络系统有限公司XTJC200511013230.
52屏幕、网络产品等30%预付、通过验收后半年内付清履行完毕苏州中科智能网络系统有限公司XTJC200512011103.
48摄象头、调光立柜等30%预付、通过验收后半年内付清履行完毕苏州工业园区怡兴科技有限公司-框架协议无金额表面喷涂服务-履行完毕上海群迪物资有限公司NSUYFL-120060418183.
39冷轧平板货到检验合格后付款履行完毕上海群迪物资有限公司NSUYFL-120060517207.
64冷轧平板货到检验合格后付款履行完毕苏州华发科技有限公司-319.
80适配器等开箱验收合格后支付履行完毕上海国通电信有限公司-195.
00GPS通信设备开箱验收合格后支付履行完毕上海宇泰通讯设备有限公司-177.
36适配器、模块等在验收合格后,按照约定方式支付正在执行【注】:因供应商数量众多,有些签订了长期书面供货合同,而有些仅以订货单的形式代替,以上选取前5名供销商中当期所签单笔金额最大的合同予以披露.
保荐人(主承销商)经核查后认为:新海宜与前5名客户和供应商所签署的一年一期的商务合同以及如上所述的其他正在履行的重大产品购销(或服务)合同真实、合法、有效;新海宜部分采购和销售未签订书面协议,只有相关的订货单证,但订货单证中明确了货物名称、数量、单价、履行地点、交货方式等,具备了合同的必要条款,其交易内容真实,反映了买卖双方真实的意思表示,符合《合同法》的规定,不存在潜在法律纠纷.
发行人律师经核查后认为:发行人与前5名客户和供应商所签署的一年一期招股说明书1-1-206的商务合同以及如上所述的其他正在履行的重大产品购销(或服务)合同真实、合法、有效;新海宜部分采购和销售未签订书面协议,但其交易内容真实,反映了买卖双方真实的意思表示,符合《合同法》的规定,不存在潜在法律纠纷.
3、其他正在履行的重大产品购销(或服务)合同详细情况新海宜正在履行的重大购销合同有:(1)2005年12月5日,江苏省电信有限公司与新海宜为采购电缆充气机签订《框架协议书》,编号为:JSDXYXJS200511204701,新海宜以协议约定的价格向江苏电信销售相关型号及规格的电缆充气机,销售数量以协议有效期内最终采购数量结算.
(2)2005年12月20日,安徽移动通信有限责任公司与新海宜为采购管道材料设备采购签订《框架协议书》,合同编号为2005-CG-02-347,新海宜以中标价格向安徽移动销售相关型号及规格的通信管道材料,销售数量以最终采购数量结算.
(3)2005年8月18日,中国网络通信集团江苏分公司与新海宜为采购通信管材的采购签订《框架协议书》,新海宜以协议约定的价格向中国网通江苏分公司销售其所需通信管材,销售数量以最终采购数量结算.
(4)2006年1月10日,江苏省电信有限公司与新海宜为采购总配线架用保安单元签订《框架协议书》,编号为:JSDXYXJS2005122320-2,新海宜以协议规定的价格向江苏电信销售相关型号及规格的保安单元,销售数量以协议有效期内最终采购数量结算.
(5)2006年4月20日,中国网通潍坊分公司与新海宜为采购集装架签订《框架协议书》,编号为:37-WF-JS-2006-00009-ZH,新海宜以协议约定的价格向中国网通潍坊分公司销售集装架,销售数量以最终采购数量结算.
(6)2006年4月20日,中国网通潍坊分公司与新海宜为采购UTP水晶头签订《框架协议书》,编号为:37-WF-JS-2006-00014-ZH,新海宜以协议约定的价格向中国网通潍坊分公司销售RJ45水晶头,销售数量以最终采购数量结算.
(7)2006年6月13日,中国网通潍坊分公司与新海宜为采购电缆充气机签订《框架协议书》,编号为:37-WF-JH-2006-060701-ZH,新海宜以协议约定的价格向中国网通潍坊分公司销售电缆充气机,销售数量以最终采购数量结算.
招股说明书1-1-207(二)借款合同截至2006年6月30日,新海宜与有关商业银行发生的短期借款额为81,400,000.
00元.
其中正在履行的涉及500万元以上的借款合同为:(1)2005年9月30日,新海宜与中国农业银行苏州工业园区支行签订《借款合同》,合同号为(34315)农银借字(2005)第0030号.
借款金额为1,290万元,借款期限为2005年9月30日至2006年9月25日止,年利率为5.
58%.
(2)2005年10月27日,新海宜与中国银行股份有限公司苏州分行签订《借款合同》,合同号为中银(苏州)贷字(2005)第210号.
借款金额为1,500万元,还款期限至2006年10月25日止,月利率为5.
115‰.
(3)2005年12月7日,新海宜与苏州市商业银行股份有限公司签订《借款合同》,合同号(2005)苏商银借字(园区)第0821120050257号.
借款金额为1,000万元,还款期限至2006年12月7日止,月利率为5.
115‰.
(4)2005年12月12日,新海宜与中国银行股份有限公司苏州分行签订《借款合同》,合同号为中银(苏州)贷字(2005)第240号.
借款金额为1,000万元,还款期限至2006年12月12日止,月利率为5.
115‰.
(5)2006年1月5日,新海宜与中国银行股份有限公司苏州分行签订《借款合同》,合同号为中银(苏州)贷字(2006)第003号.
借款金额为1,500万元,还款期限至2007年1月4日止,月利率为5.
115‰.
(6)2006年3月29日,新海宜与中国农业银行苏州工业园区支行签订《借款合同》,合同号为N0:32101200600009068.
借款金额为700万元,借款期限为2006年3月29日至2007年3月29日止,年利率为5.
859%.
(7)2006年3月13日,新海宜与江苏东吴农村商业银行股份有限公司郭巷支行签订《最高额保证担保借款合同》,合同号为东吴农商行高保借字[105062]第0006号.
借款金额为2,000万元,借款期限为2006年3月13日至2007年3月13日止,年利率为5.
655%.
三、抵押担保(1)2005年8月31日,新海宜与中国农业银行苏州工业园区支行签订《最高额抵押合同》合同编号为:(34315)农银高抵字(2005)第0005号,以其拥有的位于苏州工业园区泾茂路168号的房产(建筑面积9,531.
27平方米),为其招股说明书1-1-208自2005年8月31日至2007年8月30日期间与债权人发生的本金金额不超过人民币1,290万元的债务承担担保责任.
(2)2005年10月10日,新海宜与中国银行股份有限公司苏州分行签订《最高额抵押合同》,合同编号为:中银(苏州)抵字(2005)第052-1号,以其拥有的位于苏州工业园区泾茂路168号的房产(房屋:建筑面积25,182.
23平方米,土地面积33,451.
45平方米),为其自2005年9月30日至2007年9月9日期间与债权人发生的本金金额不超过人民币2,800万元的债务承担担保责任.
(3)2005年10月31日,新海宜与中国银行股份有限公司苏州分行签订《最高额抵押合同》,合同编号为:中银(苏州)抵字(2005)第052-2号,以其拥有的位于苏州东环大厦7、8、9层房产(房屋:建筑面积3,626.
13平方米),为其自2005年9月30日至2007年9月9日期间与债权人发生的本金金额不超过人民币1,300万元的债务承担担保责任.
(4)2006年3月29日,新海宜与中国农业银行苏州工业园区支行签订《抵押合同》合同编号为:(NO:32902200600008247号),以其拥有的位于苏州工业园区泾茂路168号的综合楼在建工程,为其同日与中国农业银行苏州工业园区支行《借款合同》的债务承担担保责任.
四、发行人的重大诉讼或仲裁报告期内,美国ADC电讯公司针对发行人光纤优化管理系统光纤槽道系列产品专利权向我国国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求.
(一)基本案情和案件受理情况2005年1月6日,美国ADC电讯公司针对发行人光纤优化管理系统产品的槽道弯头分区结构专利权(专利号:02220041.
X)、槽道顶出纤结构专利权(专利号:02219359.
6)、槽道接头专利权(专利号:02220038.
X)、槽道侧出纤结构专利权(专利号:02220042.
8)向我国国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求.
经形式审查合格,国家知识产权局专利复审委员会依法受理了上述无效宣告请求,并于2005年1月25日向双方当事人发出无效宣告请求受理通知书,同时将无效宣告请求书及其清单所列的副本转送给发行人.
招股说明书1-1-209(二)诉讼或仲裁请求美国ADC电讯公司提出我公司光纤优化管理系统上述系列产品专利无效宣告请求.
(三)判决、裁决结果及执行情况国家知识产权局专利复审委员会合议组根据当事人双方提交的书面证据,认为本案事实清楚,依法作出审查决定.
1、根据国家知识产权局专利复审委员会2005年11月8日无效宣告审查决定书(第7636号):新海宜槽道接头专利权具备创造性,符合专利法的规定,维持上述专利权有效.
2、根据国家知识产权局专利复审委员会2005年12月1日无效宣告审查决定书(第7753号):新海宜槽道弯头分区结构专利权具有实质性特点和进步,具备创造性,符合专利法的规定,维持上述专利权有效.
3、根据国家知识产权局专利复审委员会2005年12月1日无效宣告审查决定书(第7754号):新海宜槽道顶出纤专利权具有实质性特点和进步,具备创造性,符合专利法的规定,维持上述专利权有效.
4、对于槽道侧出纤结构专利,新海宜于2005年11月15日根据专利法实施细则第68条的规定对原提交的权利要求书进行了修改,缩小了保护范围,针对授权公告时的权利要求为部分无效.
根据国家知识产权局专利复审委员会2006年7月24日无效宣告审查决定书(第8524号):新海宜槽道侧出纤结构专利权宣告专利权部分无效.
国家专利复审委员会在决定中的结论认为"在2005年11月15日提交的权利要求书修改文本基础上维持02220042.
8实用新型专利有效".
根据上述审查决定书规定,当事人对国家知识产权局专利复审委员会决定不服的,可以在收到决定之日起三个月内向北京市第一中级人民法院起诉.
截至本招股说明书签署日,国家知识产权局专利复审委员会第7636号、第7753号和第7754号无效宣告审查决定书三个月有效期已过,美国ADC电讯公司已经放弃了起诉.
招股说明书1-1-210(四)诉讼、仲裁案件对发行人的影响保荐人认为:发行人光纤优化管理系统光纤槽道产品的槽道弯头分区结构专利权、槽道顶出纤结构专利权和槽道接头专利权3项专利因"具有创造性"而胜出,在本次国际专利纠纷中有效保护了自有知识产权.
由于光纤槽道产品在国内市场的运用刚刚起步,国内机房规范化、优化管理的需要使该类产品未来市场空间十分广阔,本次的宣告结果胜出将使公司在未来形成明显的核心竞争优势.
发行人另外一项槽道侧出纤结构专利权虽然被宣告专利权部分无效,但是仅仅是在原有保护基础上缩小了该专利保护范围,在发行人2005年11月15日提交的权利要求书修改文本基础上仍然维持槽道侧出纤结构专利权的有效性,因此对公司的生产和销售均没有影响.
五、公司关联方的诉讼或仲裁截至本招股说明书签署日止,公司控股股东、公司控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件,董事、监事以及高级管理人员亦未涉及任何重大诉讼、仲裁事项.
六、刑事起诉截至本招股说明书签署日止,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到刑事诉讼的情况.
招股说明书1-1-211第十五节有关人员和中介机构声明新海宜全体董事、监事、高管人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
董事签名:张亦斌徐声波俞峰曲列锋葛峰孙水土任平黄彩英叶建彪监事签名:吴林笙应晓明朱建华高级管理人员签名:马玲芝钱业银虞跃平席肖敏苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司二六年月日招股说明书1-1-212保荐人(主承销商)声明本公司已对招股意向书及其摘要、招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
项目主办人:王泽保荐代表人:李鹏张同波法定代表人:叶黎成平安证券有限责任公司二六年月日招股说明书1-1-213发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要、招股说明书,确认招股意向书及其摘要、招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处.
本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要、招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股意向书及其摘要、招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办律师汪心慧李芸律师事务所负责人:唐民松安徽承义律师事务所二六年月日招股说明书1-1-214会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要、招股说明书,确认招股意向书及其摘要、招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要、招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股意向书及其摘要、招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册会计师:陈翔沈维华会计师事务所负责人:胡少先浙江天健会计师事务所有限公司二六年月日招股说明书1-1-215验资业务的机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要、招股说明书,确认招股意向书及其摘要、招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处.
本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要、招股说明书中引用的验资报告(报告书编号具体为:华业字(2001)第576号、华业字(2000)第1250号)的内容无异议,确认招股意向书及其摘要、招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办注册会计师:陆永炜验资机构负责人:汤云为验资机构(公章)二六年月日招股说明书1-1-216第十六节备查文件一、备查文件投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下:(一)发行保荐书;(二)财务报表及审计报告;(三)内部控制鉴证报告;(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;(五)法律意见书及律师工作报告;(六)公司章程(草案);(七)中国证监会核准本次发行的文件;(八)其他与本次发行有关的重要文件.
二、文件查阅时间工作日上午9:00~11:30;下午1:30~5:30三、文件查阅地址1、发行人:苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司地址:苏州市东环路328号东环大厦7楼电话:0512-67606666联系人:钱业银、姚维品2、保荐人(主承销商):平安证券有限责任公司法定代表人:叶黎成联系地址:上海市常熟路8号静安广场6楼电话:021-62078613联系人:李鹏、张同波、王泽